附件99.1

Danaos公司，

作为发行者

这里提到的担保人，

作为担保人

2028年到期的8.500厘优先债券

压痕

日期截至2021年2月11日

花旗银行，北卡罗来纳州，伦敦分行，

作为受托人

花旗银行，北卡罗来纳州，伦敦分行，

作为付款代理、注册代理和转移代理

内容

在Danaos Corporation、马绍尔群岛的一家公司(“发行人”)、本合同不时的担保人 、作为受托人(“受托人”)的花旗银行伦敦分行和花旗银行伦敦分行(付款代理、注册人和转让代理)之间，日期为2021年2月11日的契约 。

发行人简介

发行人已正式 授权签立及交付本契约，以规定发行于本契约日期将于2028年到期的8.500%优先票据(“原始票据”)及可能于任何其他发行日期(定义见下文)发行的任何额外票据(“额外票据”及与 原始票据一起发行的“票据”)。发行人已就本契约的签署和交付收到了良好且有价值的报酬 。所有必要的行为和事情均已完成 ，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立，并根据本契约进行认证和交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务，以及(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议 的目的在于：(I)当票据由发行人正式发行和签立，并根据本契约进行认证和交付时，发行人的合法、有效和具有约束力的义务已 成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议。

现在， 因此，这份契约证明：

为了及对价 物业及持有人购买票据，双方订立契约及协议，以使所有持有人享有平等及相称的 利益，详情如下：

第一条 定义和合并
参照

第1.01节定义。

“2018学分 设施“指根据2018年信贷安排协议设立的优先担保信贷安排。

“2018年信贷 设施协议“统称为：

(A)修订后的苏格兰皇家银行、NatWest Markets PLC和发行人之间的修订和重述协议，日期为2018年8月1日；

(B)修订和重述协议，日期为2018年7月31日，由HSH Nordbank AG、爱琴海波罗的海银行(Aegean Baltic Bank S.A.)、比雷埃夫斯银行(Piraeus Bank S.A.)和发行人等机构签署并相互之间签署，经修订；

(C)由花旗银行(C.N.A.)伦敦分行和发行方之间签订的、日期为2018年7月31日的融资 协议，经修订；

(D)融资 协议，日期为2018年7月31日，由瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)和发行方之间签署，经修订；

(E)融资 协议，日期为2018年7月31日，由花旗银行欧洲公司英国分行和发行方之间签署，经修订；

(F)融资 协议，日期为2018年7月31日，由花旗银行(Citibank，N.A.)伦敦分行、瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)和 发行方之间签署，经修订；

(G)融资 ，日期为2018年7月31日，由花旗银行(C.N.A.)伦敦分行和发行方之间签署，经修订； 和

(H)融资 协议，日期为2018年7月31日，由花旗银行伦敦分行和经修订的发行方等机构签署。

“2020学分 设施“指根据2020年信贷安排协议设立的优先担保信贷安排。

“2020年信贷 融资协议“统称为：

(A)融资协议，日期为2020年4月8日，由麦格理贸易和资产金融国际有限公司(br}Limited)和发行方之间签署，经修订；以及

(B)融资 ，日期为2020年6月30日，由SinoPac Capital International Limited和发行方(其中包括)和发行人之间签订，经修订 。

“2020年回租协议 “指Megacarrier(No.1)Corp.、Megacarrier(No.2)Corp.、Oriental Fleet Container 01 Limited、Oriental Fleet Container 02 Limited、Foxtrot Holding Corp.、Daise Holding Corp.、Citibank、N.A.伦敦分行、Citibank Europe PLC英国分行和爱琴海波罗的海银行(Aegean Baltic Bank S.A.)以及其他公司之间于2020年5月12日签订的各种协议，为再融资 现代荣誉和现代尊重.

“收购 债务“指某人(A)成为附属公司或与该指明人士合并或合并 时存在的债务，不论该等债务是否与该其他人合并 或合并为受限制附属公司而招致，或是否因预期该另一人合并 或成为受限制附属公司而招致；或(B)因向任何该等 人收购资产而承担。被收购的债务将被视为在被收购人成为受限制子公司之日或相关从任何人手中收购资产的日期 发生。

“额外的 金额“具有第4.10节规定的含义。

“联属“ 就任何指明的人而言，是指由该指明的人直接或间接控制或控制的任何其他人，或在该指明的人的直接 或间接共同控制下直接或间接控制或控制的任何其他人。在本定义中，“控制”与 针对任何特定人员一起使用时，是指直接或间接(无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式)直接或间接指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”、 “控制”具有与前述相关的含义。

“代理“ 指注册官、付款代理人和转让代理人。

“适用的 公平市值限制“意思是，

(A)在 已完工船只或任何其他财产、厂房或设备的情况下：

(I)如果 根据第4.04(B)(Viii)节为该完工的船只或其他财产、厂房或设备融资而产生的债务不是出售/回租交易，则为其船只公平市价的85%，或就该等其他财产、厂房或设备而言，为其公平市价的85%；或

(Ii)如果 根据第4.04(B)(Viii)节为该完工的船只或其他财产、厂房或设备融资而产生的债务是 出售/回租交易，则为其船只公平市价的90%，或就该等其他财产、厂房或设备而言，为其公平市价的90%；和

(B)在 未完工船只或任何其他财产、厂房或设备的情况下：

(I)如果 根据第4.04(B)(Viii)节为该未完工船只或任何其他财产、厂房或设备融资而产生的债务不是出售/回租交易，则为购买该船只或其他财产、厂房或设备的合同价格的85%， 由发行人或任何受限制的附属公司签订建造该船只或其他财产、厂房或设备的协议之日确定。

(Ii)如果 根据第4.04(B)(Viii)节为该未完工的船只或其他财产、厂房或设备融资而招致的债务是 买卖/回租交易，则为购买该船只或其他财产、厂房或设备的合同价格的90%， 由发行人或任何受限制附属公司签订建造该船只或其他财产、厂房或设备的协议之日起确定 ，如属船只，则另加

“适用的 法律“指任何法律或法规。

“适用的 赎回溢价“指在2024年3月1日之前的任何赎回日期，指(A)该票据本金的百分之一和(B)超出的数额：(I)该票据在2024年3月1日赎回价格的现值，另加在赎回日期至2024年3月1日期间本应就该票据支付的所有所需利息 ，不包括应计但未付利息，两者中以较大者为准超过(Ii)该票据在该赎回日期的本金 。

为免生疑问，计算适用的赎回溢价不是受托人或任何代理人的责任或义务。

“适用的 程序“就任何Global 票据的任何转让、赎回或交换或为实益权益而进行的任何转让、赎回或交换而言，指适用于该等转让、赎回或交换的托管机构的规则和程序。

“资产出售“ 指在一项或一系列相关的 交易中直接或间接进行的以下任何出售、发行、转易、转让、租赁或其他处置(包括但不限于合并、合并 或出售和回租交易)(统称为”转让“)：(A)任何受限制附属公司的任何股本(适用法律规定须由发行人或受限制附属公司以外的人持有的董事合格股份或股份 除外)；(B)发行人或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或基本上 所有财产和资产；或(C)发行人或任何受限制附属公司的任何其他 财产或资产。

(A)尽管有上述规定 ，以下项目均不视为资产出售：

(I)受第4.09及5.01节所述的本契约条文管限的任何 资产的转让或处置；

(Ii)发行人与任何受限制附属公司之间或之间的任何资产或股本的转让或处置；

(Iii)转让或处置发行人或任何受限制附属公司的损坏、陈旧、陈旧或过剩的船只、设备或设施或其他资产，而该等资产在发行人或任何受限制附属公司的正常业务过程中不再使用或使用 ；

(Iv)涉及公平市场价值低于1,000万美元的资产或股本的任何 单笔交易或一系列关联交易；

(V)仅就第4.07节而言，根据第5.01节 对发行人的全部或基本上所有资产进行处置或根据第4.09节进行任何处置；

(Vi)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，处置应收款或以其他方式放弃或放弃与其妥协、结算或收款相关的合同权利，但不包括保理或类似安排；

(Vii)与设立属于许可投资的合资企业有关的 处置；

(Viii)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置设备、存货、财产、存货、货物、应收账款或其他资产 ；

(九)任何不动产或动产在正常经营过程中的租赁、转让、转租、许可或再许可；

(X)受限制附属公司向发行人或另一受限制附属公司发行股本；

(Xi)第4.06节不禁止的 允许投资或限制支付(或如果不将 排除在其定义之外则会构成限制支付的交易)；

(十二)丧失抵押品赎回权、对财产或其他资产采取谴责或类似行动；

(Xiii)任何不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券的任何 处置；

(Xiv)在正常业务过程中，与任何合格证券化融资和任何保理交易相关的任何证券化资产和相关资产的任何 处置；

(Xv)发行人或任何受限制子公司在丧失抵押品赎回权时收到的以发行人或任何受限制子公司为受益人的留置权资产的销售 ；

(Xvi)出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(Xvii)为在获准业务中使用而交换类似财产的任何 ；

(Xviii)在正常业务过程中与第三方保持一定距离地授予知识产权许可；

(Xix)将资产处置给提供与该等资产有关的服务的人(发行人或任何受限制附属公司已经或将会将该服务的提供外包给该人)；

(Xx)授予本契约未禁止的留置权；

(Xxi)交出或放弃合同权利，或交出、免除或交出合同、侵权或其他索赔；或

(Xxii)ZIM综合航运服务有限公司或现代商船的任何 股权或债务证券处置。

“可归属债务 “就出售/回租交易而言，是指在确定时，承租人在该出售/回租交易所包括的租赁期内(包括该租赁期已延长的任何期限)的全部租金净付款义务的现值(按照该交易所隐含的有关租赁期的利率折现 ，该利率是按照公认会计原则(GAAP)厘定的)；”(br}按该交易所隐含的有关租赁期的利率折现 ，该利率是按照公认会计原则(GAAP)厘定的)承租人在该出售/回租交易所包括的租赁期内(包括该租期已延长的任何期间)支付租金净额的总义务；但是，如果这种出售/回租交易 导致资本租赁义务，则其所需的债务金额应根据“资本租赁义务”的定义 确定。

“权威“ 是指任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机关。

“平均寿命“ 是指截至任何债务的确定日期，商数除以(A)乘积 之和：(I)该债务从确定日期至每一次预定本金支付日期的年数乘以(Ii)每笔本金支付的金额；再乘以(B)所有该等本金支付的总和， 乘以(B)所有该等本金支付的总和；(B)乘以(B)所有该等本金支付的总和；(B)乘以(B)所有该等本金支付的总和。

“破产 托管人“指任何 破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、保管人、管理人或类似官员。

“破产法 “指(A)美国法典第11条(可不时修订)；(B)1986年英国破产法 (可不时修订)；或(C)适用于发行人或其重要子公司或受限制子公司集团的任何其他司法管辖区或其任何政治分区的法律，这些法律加在一起(截至发行人最新的经审计合并财务报表)将构成与破产、无力偿债有关的重要子公司。

“ 董事会“指发行人董事会。

“账簿分录 利息“指由参与者持有或通过参与者持有的全球票据的实益权益。

“营业日 天“指一年中法律没有要求或授权银行在英国纽约、纽约或伦敦关门的日子。

“股本“ 对任何人而言，指任何及所有股份、权益、合伙企业权益(不论是一般权益或有限权益)、参与、 该人权益的权利或其他等价物(不论如何指定)、赋予 该人分享损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与，以及可交换或可转换为股本的任何权利(可转换为股本或可交换为股本的债务 证券除外)、认股权证或期权(可交换或可转换为股本的债务 证券除外)、认股权证或期权(可交换或可转换为股本的债务除外)、认股权证或期权

“资本化 租赁债务“就任何人而言，指该人根据任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租约(或其他转让使用权的协议 )所承担的任何义务，而根据公认会计准则，该义务须被分类并计入 资本租赁义务，而就本契约而言，该等义务在任何日期的金额将 为该日期的资本化金额。根据公认会计准则确定，其规定的到期日将是该租约在首日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的 日，该租约可在不受处罚的情况下终止 。

“现金等价物“ 指以下任何一项：

(A)指示 由欧洲联盟成员国、美利坚合众国(包括其任何州或哥伦比亚特区)或联合王国(在每种情况下，包括其任何机构或工具)(视具体情况而定)的政府签发或无条件担保的债务(或代表对该等债务的利益的证书) ，其付款得到欧洲联盟有关成员国的充分信任和信用的支持。 这类债务的付款得到欧洲联盟有关成员国的充分信任和信用的支持。 该债务或证书由欧洲联盟有关成员国的政府 、美利坚合众国(包括该州的任何州或哥伦比亚特区)或联合王国(在每种情况下包括其任何机构或工具)签发或无条件担保。 该债务的付款得到欧洲联盟有关成员国的充分信任和信用的支持美利坚合众国(包括其任何州或哥伦比亚特区)或英国(在每种情况下包括其任何机构或机构)(视具体情况而定)，且不能在发行方的 选择权下赎回或赎回；

(B)银行或信托公司发行的存款证、银行承兑汇票和自收购之日起12个月或 以下期限的货币市场存款(及类似票据)，而该银行或信托公司是根据欧洲联盟成员国、美利坚合众国(包括其任何州或哥伦比亚特区)或英国(在每种情况下，包括任何代理机构或信托公司)的法律组织或授权以银行或信托公司的身份运作的，而该银行或信托公司是根据欧洲联盟成员国、美利坚合众国(包括 其任何州或哥伦比亚特区)或英国(在每种情况下，包括任何机构或信托公司)的法律组织或授权以银行或信托公司的身份运作的银行或信托公司的存款证、银行承兑汇票和货币市场存款(及类似票据)。提供该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润合计超过300,000,000美元 (或截至投资之日的等值外币)，其长期债务被穆迪或标普评为“P-1”或“A-1”或更高，或被标准普尔评为另一个国际公认评级机构的同等评级类别 ；

(C)具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据 ，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期 ；

(D)任何贷款人或任何商业银行就美利坚合众国、联合王国或其机构或欧洲联盟任何成员国截至发行日发行或全额担保的证券，回购 任何符合本定义(B)款规定、期限不超过90天的义务；以及(D)满足本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的义务，其期限不超过90天；以及(D)在发行日期由美利坚合众国、联合王国或其机构或欧洲联盟任何成员国发行或全额担保的证券的回购义务；以及

(E)对货币市场共同基金的投资 ，其资产中至少95%的资产构成上述(A)至 (D)项所述的现金等价物。

“控制权的变更“ 指发生以下任何事件：

(A)任何交易(包括但不限于任何合并或合并) 完成，其结果是除一个或多个许可持有人外，任何人或集团直接或间接成为发行人有表决权总投票权的50%以上的实益拥有人，或由于该交易而直接或间接成为发行人有表决权总投票权的50%以上的实益拥有人；

(B) 将发行人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产(不包括任何不受限制附属公司的股本、债务或其他证券) 出售、转让、转易或其他处置(以合并、综合或转让发行人的投票权 的方式除外) 整体出售、转让、转易或以其他方式处置发行人及其受限制附属公司的所有或实质所有资产(出售、转让、转易或以其他方式处置发行人的资产除外) ，或 出售、转让、转易或以其他方式处置发行人及其受限制附属公司的资产(如出售、转让、转易或以其他方式处置发行人的资产) 如果除一个或多个许可持有人以外的任何 个人或团体直接或间接成为受让方实体表决权总投票权的50%以上的受益方，或由于此类交易而成为受让方实体表决权总投票权的50%以上的受益者；或

(C)除符合第5.01节规定的交易外，发行人被清算或解散，或采用清算或解散计划。

就本定义 而言，(I)“个人”和“集团”具有“交易法”第13(D)和 14(D)节中的含义；(Ii)“实益所有人”的用法与“交易法”第13d-3和13d-5条中的定义相同，但一个人应被视为拥有该人 有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是只有在交易通过之后才可行使。以及(Iii)如果个人或团体直接或间接拥有母公司持有的实体的全部投票权，则该个人或团体将被视为实益拥有该母公司持有的实体的全部投票权 ，或 直接或间接地成为该母公司 实体的投票权总投票权的50%以上的受益者 虽然有一小部分判例法可以解释“全部或基本上全部”一词，但在适用法律下没有 对该词的确切定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性 ，即特定交易是否会涉及个人的所有或基本上所有财产或资产 。

“所附租船价值 “指在有关时间受租约或其他雇佣期限为12个月或更长时间的租船或其他合同约束的船只，不包括承租人 选择的任何相关续签或延长租船选择权，其总和为：(A)该船只的”光船等值“定期租船收入的现值(按该租船剩余未届满期限的合同收入总和计算(不包括任何相关的续签或延长租船选择权))”( )(不包括任何相关的续签或延长租船选择权)：(A)该船只的“光船等值”定期租船收入的现值(按该租船剩余剩余期限的合同收入总和计算)(不包括任何相关的续签或延长租赁权)。和(B)剩余无租船价值的现值，在每种情况下都使用7%的贴现率贴现到现值。

“免租 船舶价值“指在相关时间不受租船合同或其他雇佣合同约束的船只 ，或受未满12个月期限的租船合同或其他雇佣合同约束的船只，不包括由承租人选择的任何相关续签或延长租船选择权，该船只的市值是根据 根据该船只在适用租船结束时的船龄所获得的最新经纪人估值确定的。

“Clearstream“ 指Clearstream Banking，S.A.

“代码“ 指修订后的1986年美国国税法。

“选委会“ 指美国证券交易委员会。

“商品 套期保值协议“就某人而言，指旨在保护该人免受商品价格波动影响或管理其风险的任何现货、远期、掉期、期权或其他类似协议或安排 。

“合并 调整后净收入“就任何指明人士而言，指该人在任何期间按综合基础(不包括任何不受限制的附属公司的净收益(亏损))在该期间内的净收益(或亏损)的总和， 按照公认会计原则厘定，且不减少优先股股息；提供那就是：

(A)任何 商誉或其他无形资产减值费用将不包括在内；

(B)任何并非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人的 净收益(亏损)，只计入以现金支付予该指明人士或 该人的附属公司的受限制附属公司的股息或类似分派的款额 ；

(C)仅就根据第4.06(B)(Iii)(A)条确定可用于限制性付款的金额而言，任何受限子公司(任何担保人除外)的任何净收入 (亏损)将被排除在外，前提是该受限子公司直接或间接地通过执行该受限子公司章程或任何协议、文书的条款，直接或间接地向发行人支付股息或进行分配 。适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或法规( (I)已放弃或以其他方式解除的限制，(Ii)依据票据或本契约的限制， (Iii)对受限制子公司发行日期(或债务再融资计划)生效的合同限制，以及与该受限制子公司有关的其他限制，从整体上看， )。 (I)已被放弃或以其他方式解除的限制，(Ii)根据票据或本契约的限制， (Iii)关于受限制子公司的发行日期(或债务再融资计划)的合同限制，对债券持有人的利益并不比发行日生效的限制及(Iv)第4.12(B)(I)、4.12(B)(Ii)及4.12(B)(Viii)条所列的任何限制为低；及(Iv)第4.12(B)(I)、4.12(B)(Ii)及4.12(B)(Viii)条所列的任何限制；但发行人在该期间任何上述受限 子公司净收入中的权益将计入该综合调整后净收益，最高可达该受限子公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分配给发行人 或另一受限子公司的现金或现金等价物的总额(如果是向另一受限 子公司派息，则受本条所载限制的限制)；

(D)因出售或以其他方式处置发行人或任何受限制的 子公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售回租交易)而实现的任何 净收益(或亏损)，如未在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由发行人董事会或高级管理人员真诚确定)或与证券出售或处置有关的 ，将不包括在内；

(E)(I)任何 非常、特殊或不寻常的收益、损失或费用，(Ii)任何资产减值费用，(Iii)自然灾害(包括火灾、洪水和风暴及相关事件)的财务影响 ，(Iv)与任何重组、裁员、整合或遣散费有关的 任何非现金费用或准备金，或(V)每种情况下与交易有关的任何费用、收费、准备金或其他成本；

(F)不包括因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何 非现金补偿费用或费用；

(G)与任何提前清偿债务直接相关的所有 递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及任何注销或免除债务的任何净收益(损失)将不包括在内；

(H)任何 任何一次性非现金费用或因购买会计导致的任何摊销或折旧增加(在每种情况下，均与收购另一人或业务有关，或因涉及发行人或其子公司的重组或重组而导致)将不包括在内； 在每种情况下，因购买会计而导致的任何非现金费用或摊销或折旧增加均不包括在内；

(I)与套期保值义务有关的任何 未实现收益或亏损，或在与符合资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效 ，或不符合套期保值交易资格的衍生品在收益中确认的公允价值或变化， 在每种情况下，都将不包括与套期保值义务有关的收益中确认的任何无效；

(J)任何人以非其职能货币计价的债务的任何 未实现外币交易损益，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益，将不包括在内； 任何与以外币计价的资产和负债的折算有关的未实现外汇交易损益将不包括在内；

(K)发行人或任何受限制附属公司欠发行人或任何受限制附属公司的任何 未实现外币换算或与发行人债务或其他义务有关的交易损益将不包括在内；

(L)不包括会计原则变更的累计影响 ；

(M)将排除资本化、应计或增加或实物支付利息或增加本金对深度从属资金的 影响 ；

(N)递延融资成本、债务贴现和其他应计融资费用的摊销不包括在内；以及

(O)确认公允价值会计产生的任何费用或收益，包括公允价值会计的摊销和平仓 ，将不受 影响。

“合并 EBITDA“就任何特定人士而言，指任何期间内没有重复的综合调整后净收入，加上在计算该期间的综合调整后净收入时扣除的每种情况下的数额：

(A)根据该人 及其受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本而计提的税项拨备 ，但以在计算该综合调整后净收入时扣除的税项拨备 为限；加

(b) 该人及其受限子公司在该期间的合并净利息支出 ；加

(c) 任何 与任何股权发行、收购相关的费用、收费或其他成本(包括与收购或保留一名或多名个人有关的支付金额) 由受雇管理被收购企业的管理团队的一部分组成，提供 此类付款是在收购时支付的，并且符合收购时的行业惯例(br})、合资、处置、资本重组、本公司允许承担的债务或该人或其任何受限制子公司的任何其他债务的再融资 (无论是否成功)(包括该等费用、支出 或与交易相关的费用)，并且在每种情况下，在计算综合合并时均在该期间内扣除(br}该人或其任何受限制附属公司的任何其他债务的再融资 )(包括该等费用、支出 或与交易相关的费用)，并且在每种情况下，在计算综合合并时，在该期间扣除这些费用、支出 或与交易有关的费用加

(D)折旧、 摊销(包括但不限于延迟停靠和特别调查成本的摊销、现金流量利率掉期、无形资产和递延融资费用的递延已实现损失 )和其他非现金费用(包括但不限于财产、厂房、设备和无形资产的减记和减值 和其他长期资产，以及购买会计对此人及其受限子公司在此期间的影响)。 但不包括未来需要现金支付和GAAP要求计提应计或准备金的任何非现金项目，但在计算该等综合调整后净收入时已扣除该等折旧、摊销和其他非现金费用 ；加

(E)在该期间或之前任何期间，由第三方在任何非全资子公司的少数股权应占的子公司收入组成的少数股权支出，但第三方持有的股本已宣布或支付的股息除外；加

(f) 至 在不包括的范围内，任何业务中断保险的收益； 减

(G)增加该 期间合并调整后净收入的非现金 项目，但不包括

(I)在不再需要应计费用或储备的情况下，任何 项代表在该期间内冲销任何前期预期收费的应计费用或现金储备的项目 ；或

(Ii)项目 与完成百分比会计有关，在每种情况下，都是在综合基础上并根据公认会计原则确定的。

“综合 固定费用覆盖率“发行人指的是在任何时期内，下列各项的比率(按以下 所述的形式计算)：

(A)合并的EBITDA

(B)至 以下款项：

(I)合并 净利息支出；以及

(Ii)发行人及任何受限制附属公司的可赎回股本及任何受限制附属公司的优先股到期应付(不论是否宣布)的现金 及非现金股息(发给发行人及任何受限制附属公司以外的任何人)，每段期间；提供在计算任何期间的综合固定费用 承保率或其任何要素时，形式上的计算将由发行人负责任的 财务或会计人员(包括任何形式上的根据首席执行官、首席财务官或任何担任发行人类似高级会计职务的人员的善意判断，已经发生或合理预期将发生的费用、成本节约和成本降低协同效应 (无论这些成本节约和成本降低协同效应是否可以反映在形式上的财务报表))；如果进一步提供，在不限制前一但书的适用范围的情况下，：

(A)如果 发行人或任何受限子公司自该期间开始以来发生了任何未偿还的债务，或者 导致需要计算综合固定费用覆盖率的交易是债务发生或两者兼而有之， 该期间的综合调整后净收益和综合净利息支出应在生效后计算 形式上的以该等债项作为清偿基准，犹如该等债项是在该期间的第一天招致的一样，以及以该等新债务的收益清偿 任何其他已偿还、回购、失败或以其他方式清偿的债务，犹如该等清偿 发生在该期间的第一天一样；但前提是，那.形式上的综合固定费用覆盖率的计算不应影响(I)根据第4.04(B)节或 节确定日期发生的任何债务；(Ii)在确定任何债务之日的清偿，只要该清偿是由根据第4.04(B)节产生的收益 所致；

(B)如果， 自该期间开始以来，发行人或任何受限附属公司进行了任何资产出售，则该期间的综合调整后净收入应减去相当于该期间直接归因于属于该资产出售标的的资产的综合调整后净收入(如为正数)，或增加 相当于直接归因于该资产的综合调整后净收入(如为负数)的数额。在此期间， 该期间的合并净利息支出应减去相当于 直接归因于发行人或任何受限子公司的任何债务的合并净利息支出的金额， 发行人和持续受限子公司在该期间的资产出售(或者，如果出售了任何受限子公司的股本)的任何债务都已偿还、回购、失败或以其他方式清偿。 该期间的合并净利息支出应减去的金额等于 直接归因于发行人或任何受限子公司的任何债务的合并净利息支出。 发行人或任何受限子公司的债务已偿还、回购、失败或以其他方式清偿。该期间的合并净利息支出 直接归因于该受限制子公司的债务，以发行人和持续受限制子公司在出售后不再对此类债务承担责任为限)；

(C)如果， 自该期间开始以来，发行人或任何受限制附属公司(通过合并或其他方式)应对任何受限制附属公司(或成为受限制附属公司的任何人)进行投资 ，或收购一艘或多艘船只、任何公司、任何业务或构成业务运营单位全部或实质所有 的任何资产组，包括与交易有关而发生的任何船只、公司、业务或资产组 的任何此类收购 当期合并调整后净收益和合并 净利息支出应在给出后计算形式上的其效力(包括任何债务的产生)，犹如该投资或收购发生在该期间的第一天一样；以及

(D)如， 自该期间开始以来，任何人(其后成为受限制附属公司 或自该期间开始与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司)，如在该期间内由发行人或受限制附属公司 出售或投资或收购任何船只、公司、业务或一组资产，而该等资产 须根据上文(B)或(C)条作出调整 ，当期合并调整后净收益和合并净利息支出应在给出后计算 形式上的如该等资产出售或投资或收购发生在该 期间的第一天，则视为该等资产出售或投资或收购发生在该 期间的第一天。

如果任何债务具有 浮动利率并且正在给予形式上的如果确定之日的实际利率为 ，则该债务的利息支出应按 计算。适用整个期间的利率(考虑到 任何适用于此类债务的利率协议，期限等于该利率协议的剩余期限)。

就本定义和合并EBITDA、合并所得税、合并净利息支出和合并调整净收入的定义而言，计算将由发行人的负责财务或会计官员真诚确定。

“整合 杠杆作用“就任何人而言，指该人及其受限 附属公司(不包括深度从属资金)的未偿债务总额和 受限附属公司发行的任何优先股的清算优先权总额，减去现金和现金等价物(在每种情况下)截至相关计算日期的总和。

“综合杠杆率 “发行人是指，截至确定日期， (A)发行人的综合杠杆率与(B)发行人在 根据第4.14节可获得财务报表的最近连续四个季度期间的综合EBITDA的合计EBITDA的比率(按预计基础计算)的比率；(A)发行人的综合杠杆率与(B)发行人最近连续四个季度的综合EBITDA之比(根据第4.14节可获得财务报表的最近连续四个季度的综合EBITDA)；提供 综合杠杆率的预计计算不适用于(I)根据4.04(B)款确定日期发生的任何债务，或(Ii)任何债务在确定日期的清偿， 该清偿 由根据第4.04(B)节产生的收益所致；(B)根据第4.04(B)条确定的日期发生的任何债务，或(Ii)任何债务在确定日期的清偿 以根据第4.04(B)节产生的收益为限；如果进一步提供，在计算任何期间的综合杠杆率或其任何要素时，形式上的计算将由发行人负责任的 财务或会计人员(包括任何形式上的根据首席执行官、首席财务官或任何担任发行人类似高级会计职务的人员的善意判断，已经发生或合理预期将发生的费用、成本节约和成本降低协同效应 (无论这些成本节约和成本降低协同效应是否可以反映在形式上的财务报表))；前提是，进一步为计算该期间的综合EBITDA， 如果在确定时：

(A)如果发行人或任何受限子公司自该期间开始以来发生了任何未偿还的债务，则该期间的合并EBITDA应在以下日期生效后计算：形式上的以该等债项作为清偿基准，犹如该等债项是在该期间的第一天招致的一样，以及用该等新债项的收益清偿任何其他债务 ，犹如该清偿是在该期间的第一天发生的一样；

(B)由于 该人或其任何受限附属公司应已进行任何资产出售 ，该期间的综合EBITDA将减少相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该期间应归属于该资产的综合EBITDA(如为负数)的金额； 该人或其任何受限制附属公司应已进行任何资产出售 该期间的合并EBITDA(如为负数)将减少相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额；

(c) 因为 在该期间开始时，该人或其任何受限制子公司(通过合并或其他方式)将对由此成为受限制子公司的任何人进行投资 ，或以其他方式收购一艘或多艘船只、任何公司、任何企业、 或构成企业全部或基本上所有运营实体的任何资产组，包括与导致根据本协议进行合并计算的交易有关的对任何船只、公司、企业或资产组的任何此类收购 形式上的其效力，犹如该购买 发生在该期间的第一天一样；以及

(D)自 该期间开始以来，如果发行人或其受限制附属公司自该期间开始 开始，任何其他人(后来成为受限制子公司 或与第一人称或其任何受限制附属公司合并或并入第一人称或其任何受限制附属公司)将 进行任何资产出售或对任何船只、公司、企业或资产组进行投资或收购，而根据上文(B)或(C)款进行的调整，则该等资产出售或投资或收购将需要进行 调整， 如果发行人或其受限制附属公司自该期间开始 开始进行调整，则任何其他人将 进行任何资产出售或对任何船只、公司、企业或资产组进行投资或收购。形式上的影响 ，如同该资产出售或投资或收购发生在该期间的第一天。

对于此 定义而言，无论何时形式上的本定义下的任何交易或计算均具有效力，PRO 表格计算将由首席执行官、首席财务官或担任相关人员类似高级会计职务的任何人员 真诚决定，包括任何形式上的根据首席执行官、首席财务官或担任发行人类似高级会计职务的任何人员的善意判断，费用和成本削减 以及已经发生或合理预期将发生的其他运营改善(无论这些成本节约或运营改善是否随后可以反映在形式上的财务报表)。

“合并 净利息支出“指就任何特定人士而言，在任何期间内，没有重复，在每种情况下， 根据公认会计原则综合确定的总和：

(A)发行人和受限子公司在该期间的总利息支出， 包括但不限于：

(I)债务贴现摊销 ，但不包括债务发行成本、手续费和开支的摊销，以及任何桥梁或其他融资费用的费用 ；

(Ii)利率协议和货币协议的净付款(如有)(不包括费用和折扣的摊销以及未实现的损益)；以及

(Iii)任何延期付款债务(根据本契约归类为债务)的 利息部分；加

(B)发行人和受限制子公司的资本化租赁债务的 利息部分，但发行人与任何受限制子公司之间或受限制子公司之间或之间的 资本化租赁债务的利息部分除外； 在该期间内应计或计划支付或应计的资本化租赁债务的利息部分； 加

(C)发行人和受限子公司的非现金利息支出(但不包括可归因于套期保值义务或其他衍生工具按市值计价的任何 非现金利息支出)和在此期间资本化的利息；(C)发行人和受限子公司的非现金利息支出(但不包括可归因于套期保值义务或其他衍生工具按市值计价的任何 非现金利息支出)和在此期间资本化的利息；加

(D)由发行人或任何受限制附属公司担保或以发行人或任何受限制附属公司的资产的留置权作担保的另一人的债务的 利息开支，但仅限于发行人或该受限制附属公司实际支付该等利息的范围；减

(E)发行人及受限制附属公司于该期间的 利息收入。

尽管有 上述任何规定，综合净利息支出不应包括(I)与深度附属基金有关的任何非现金利息支出，(Ii)与任何合格证券化融资相关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用及收费，以及(Iii)任何经营租赁的任何付款。

“持续“ 就任何失责或失责事件而言，指该失责或失责事件未获补救或放弃。

“企业 信托办公室“指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要公司信托办事处，在本契约签立之日，该办事处位于花旗银行，N.A.，伦敦分行，花旗集团中心，33 Canada Square，Canary Wharf，London E14 5Lb，英国，注意：发行人服务：受托人团队 ，或受托人不时通知持有人和

“信贷安排“ 或”信贷安排指一个或多个债务融资(包括但不限于，在债务再融资完成 之前，根据现有信贷融资和现有卖/回租交易，或在债务再融资完成后，新信贷融资和新售/回租交易)或商业票据融资，在每个 情况下，向银行或其他金融机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过将应收账款出售给或任何其他债务，包括与任何出售/回租交易、债券、票据或透支有关的可归属债务，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续签、退款、更换(无论是在终止或其他情况下或以其他方式)、重组、偿还或再融资(无论是通过向机构投资者出售债务 证券的方式，也不论是全部还是部分债务，也不论是否与原始管理代理或贷款人或其他管理代理或代理或其他管理代理或其他机构合作)。以及一项或多项其他信贷或其他协议)，为免生疑问，包括任何延长债务到期日或以其他方式重组其全部或任何部分债务的协议 ，或增加其下的贷款或发行金额或更改其到期日的任何协议。

“币种 协议“就某人而言，指任何现货或远期外汇协议和货币互换、货币期权或其他旨在保护此人免受外币汇率波动影响或管理其风险的类似金融协议或安排 。

“托管人“就Global Notes而言， 指作为DTC托管人的花旗银行伦敦分行，以及根据本契约适用条款被任命为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人 。

“债款“ 对任何人而言，指的是没有重复的：

(A)该人因借款(包括透支)而欠下的任何债务的本金及保费，或在取得该等财产或完成该等服务超过一年后到期的财产或服务的 延期购买价格的本金及保费金额， 不包括在正常业务过程中招致的任何应付贸易款项及其他应累算流动负债；

(B)该人以债券、票据、债权证或其他类似文书证明的任何 债项；

(C)该人就任何信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的代表偿还义务的所有 义务、或有义务或其他义务(但该等义务与正常业务过程中的贸易应付款有关的除外)；(C)该人就任何信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有或有或有义务(除非该等义务与正常业务过程中的贸易应付款项有关)，提供信用证项下的任何反赔偿或偿还义务 仅在信用证开具的基础义务也是债务的范围内才被视为债务 ；

(D)该人代表资本化租赁义务的任何 债务；

(E)该人就利率协议、货币协议和商品套期保值协议承担的所有 义务(任何此类债务的金额 在任何时候均须等于(A)零(如果该套期保值义务是根据第4.04(B)(Vii)节发生的)或 (B)如果该套期保值义务不是根据该条款发生的，则等于该套期保值义务的名义金额)；

(F)前述(A)至(E)款所提述(但不排除)其他人的所有 债务和其他人的所有股息 ，而该等债务的支付是以该人所拥有的财产(包括但不限于账户及合约权利)的任何留置权(或该债务的持有人具有现有权利、或有权利或 以其他方式获得保证)为抵押的。 。即使该人没有承担或承担偿付该等债务的法律责任(该 债务的数额被当作为该财产或资产的公平市值与如此 担保的债务的数额中的较小者)；

(G)该指明人士对本定义所提述的任何其他人的所有 债务担保(背书可转让票据以供在通常业务运作中收取的除外)；

(H)该人的所有 可赎回股本，其估值以自愿最高固定回购价格和非自愿最高固定回购价格加上应计和未支付股息中的较大者为准；以及

(I)任何受限制附属公司的优先股 ；

如果 以及前面任何项目((C)和(E)至(I)项下的义务除外)在按照公认会计原则编制的指定人员的资产负债表上显示为负债 提供“债务”一词 不包括(I)在正常经营过程中发生的不超过90天的无息分期付款义务和应计负债 ；(Ii)发行人或任何受限制的 附属公司在正常业务过程中提供的备用信用证、履约保证金或担保债券的债务，只要这些信用证或债券没有被提取，或者，如果和 按照其条款兑现，并且如果在收到发行人或任何受限制的 子公司后的第五个营业日之前得到偿还，则该债务应由发行人或任何受限制的 附属公司在正常业务过程中承担。(Ii)发行人或任何受限制的 子公司在正常业务过程中提供的备用信用证、履约保证金或担保债券的债务，只要这些信用证或债券未被提取，或者，如果和 按照其条款兑现，并在收到后的第五个营业日之前得到偿还，则为债务。(Iii)在本契约日期按照GAAP入账为经营租约的任何东西；。(Iv)发行人或受限制附属公司的任何 退休金义务；。(V)发行人或其中一家受限制附属公司因一项交易而招致的债务 ，如(X)该等债务是从银行或信托公司借入的，而该银行或信托公司的综合资本及 盈余及未分配利润不少于$500,000,000，而其债务在紧接该项交易订立前具有评级 ，至少A或其等价物由标普和A2或穆迪提供的等价物，以及(Y)发行人或受限制子公司以现金形式存入此类债务的贷款人 或其附属公司或附属公司，金额相当于此类债务的 实质上同时投资；(Y)发行人或受限制子公司以现金形式向此类债务的贷款人或其子公司或附属公司存入相当于此类债务的金额的 实质上同时投资；(Vi)根据或与 合格证券化融资有关的债务；(Vii)在正常业务过程中产生的或有债务；及(Viii)深入的 附属融资。

就此 定义而言，任何没有固定赎回、 偿还或回购价格的可赎回股本的“最高固定回购价格”将按照该可赎回股本的条款计算，如同该可赎回股本是在根据本契约规定须确定债务的任何日期购买的，并且如果该 价格基于或以该可赎回股本的公允市场价值衡量，则该 价格将根据该可赎回股本的公允市场价值计算，并且如果该 价格基于或以该可赎回股本的公允市场价值衡量，则该可赎回股本的“最高固定回购价格”将按照该可赎回股本的条款计算，如同该可赎回股本是在根据本契约需要确定债务的任何日期购买的一样该公平市价将由该可赎回股本发行人的董事会或高级管理层成员本着善意 确定；提供， 如果该等可赎回股本当时不获准赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或回购价格应为该人士最近一份财务报表所反映的该等可赎回股本的账面价值 。

“债务再融资“ 指发行备忘录中描述的对发行人某些现有信贷安排的预期再融资。

“深度从属 资金“指根据协议、票据、证券或其他票据( 股本除外)提供给发行人的任何资金，而根据其条款，(I)在支付权利上从属于票据，(Ii)(A)不到期 或要求任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金(通过将该等资金转换或交换为发行人的合格股本或任何符合本定义要求的资金除外)。(B)不要求 支付任何现金利息或任何类似的现金金额，(C)不包含控制权变更或类似的规定，(D) 不加速，也无权宣布违约或违约事件，或采取任何执法行动或以其他方式要求任何 现金支付(发行人破产程序的结果除外)，在每种情况下，均在票据所述到期日和根据本契约到期的所有其他金额之后的第90天之前，(Iii)不提供或要求任何担保 发行人或任何受限制附属公司的任何资产的利息或产权负担，及(Iv)不限制(包括在任何事件发生 时)支付有关票据的到期金额或发行人遵守 票据及本契约项下的义务。

“默认“ 指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“最终 挂号单“指以持有人名义登记，并根据本合同第2.06节发行、基本上采用本合同附件A的形式，并带有本契约所要求的限制性图例的认证票据。 ”指以持有人名义登记并根据本合同第2.06节发行的证书票据，基本上采用本合同附件A的形式，并附有根据本契约所要求的限制性图例。

“公正无私 董事“就任何交易或一系列关联交易而言，是指发行人董事会 成员，该成员在该交易或一系列关联交易中没有任何重大的直接或间接财务利益，或者不是关联公司，或者任何人(发行人或任何 受限制子公司除外)的高级管理人员、董事或雇员在该交易或一系列关联交易中有任何直接或间接财务利益，或与该交易或一系列关联交易有任何直接或间接财务利益。

“托管人“ 就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指根据本契约适用的规定被指定为托管人并已成为托管人的DTC及其任何和所有继承人 。

“美元“ 或”$“指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值“ 指在确定美元以外的任何货币金额时，通过将参与计算的外币按即期汇率换算成美元以购买美元而获得的美元金额 ，这一数字在”汇率“一节中的”汇率“一节中公布”一节中的“Currency Rate”一节中公布， 金融 时报标题为“货币、债券和利率”，日期为作出该决定的前两个工作日 。

“直接转矩“ 指存托信托公司。

“股权发行“ 对于发行人或发行人的任何直接或间接母公司而言，是指公开或私下出售普通股或其他普通股权益 。

“托管账户“ 具有托管协议中规定的含义。

“托管代理“ 是指根据托管协议作为代理的全国性协会花旗银行(Citibank，N.A.)，以及根据托管协议中规定的条款和条件任命的任何和所有继任者 。

“托管协议“ 是指发行人、受托人和托管代理之间于本协议日期签署的与票据有关的托管协议， 经不时修订、修改或补充。

“托管超过 日期“是指2021年8月9日。

“托管 属性“具有托管协议中规定的含义。

“第三方托管版本“ 具有托管协议中规定的含义。

“托管版本 日期“具有托管协议中规定的含义。

“托管版本 请求“具有托管协议中规定的含义。

“欧洲清算银行“ 指Euroclear SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“现有 信贷安排“指2018年度信贷安排、2020年度信贷安排和Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信贷安排(在每种情况下)，经不时修订、重述、修改、续订、退款、更换(无论是在终止时或之后或 其他情况下)、重组、偿还或再融资。

“现有 销售/回租交易“是指2020年的回租协议。

“公平市场价值 “指任何资产或财产(仅在第4.04节中，任何船只除外)， 发行人董事会或高级管理层成员诚意确定的，在知情的、自愿的卖方和知情的、愿意的买方之间，在没有强制出售的情况下 在公平的自由市场交易中获得的销售价值。

“FATCA扣缴“ 是指根据守则第1471(B)节所述协议要求的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、守则下的任何条例或协议、对其作出的任何官方解释或实施政府间办法的任何法律规定而规定的任何扣缴或扣减。 指根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474条施加的任何扣缴或扣减。

“公认会计原则“ 是指美国公认的会计原则，如美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明 以及财务会计准则委员会的声明和声明 所述。

“担保“ 是指发行人、任何受限子公司 或任何其他人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据项下义务的任何担保，日期为发行日期。当用作动词时，“保证” 应有相应的含义。

“担保“ 指适用于任何义务的，

(A)以任何方式直接或间接对该等义务的任何部分或全部作出 担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中收款或存放的除外)； 及

(B) 直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，其实际效果是 以任何方式保证付款或履行(或在 不履行的情况下支付损害赔偿金)所有或任何此类义务的第 部分，包括(但不限于前述规定)质押资产和支付信用证项下提取的金额 。

“担保人“ 是指作为票据担保人的任何人，包括在本契约日期之后根据第4.15节要求签署票据担保的任何人，直到继承人根据本契约的适用条款 取代该方为止，此后应指该继承人。

“套期保值义务“ 具有第4.04(B)(Vii)节赋予该术语的含义。

“保持者“ 指以其名义登记在司法常务官簿册上的笔记的人。

“压痕“ 指发行人将根据其发行并由担保人担保票据的本契据。

“间接 参与者“指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“最初的 购买者指花旗全球市场有限公司、DNB Markets，Inc.、Fearnley Securities AS和Fearnley Securities，Inc.

“利息 利率协议“指就某人而言，旨在保护该人免受利率波动影响或管理其受利率波动影响的任何利率保障协议和其他类型的利率对冲协议(包括但不限于利率掉期、上限、下限和类似协议) 。

“投资“ 对任何人来说，是指任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(包括担保，但 不包括银行存款、应收账款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、差旅和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款)，或对以下各项的出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务的任何付款)，或任何购买、收购或任何购买、收购 任何其他人发行或拥有的债券或其他证券或债务证据 以及GAAP要求在相关个人的资产负债表(不包括脚注)上分类的所有其他项目，其分类方式与本定义中包括的其他投资的方式相同，但此类 交易涉及现金或其他财产的转移。此外，在 任何受限子公司被指定为非受限子公司时，发行人在该受限子公司中的资产净值的公平市值部分(与发行人在该受限子公司中的股权 权益成比例)将被视为发行人 当时对该非受限子公司进行的“投资”。发行人于该受限制附属公司 被指定为受限制附属公司时，该非受限制附属公司资产净值的公平市价部分(与发行人于该受限制附属公司的股权比例)将被视为未偿还投资的减少。“投资”不包括 按照正常贸易惯例按商业合理条款延长的贸易信贷。

“投资评级 等级当债券被穆迪和BBB评级为Baa3或更好时-或者被标普评为更好的评级，为 适用(或者，如果其中任何一个实体停止对债券进行评级，发行人选择作为替代机构的美国交易所 法案下规则15c3-(C)(2)(Vi)(F)的含义内的任何其他“国家认可的统计评级机构”的同等投资级信用评级)。

“发行日期“ 表示2021年2月11日。

“发行人“ 指在本契约中指名的一方，直至有继承人取代它为止，此后，指继承人。

“发行人订单“ 指由 发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。

“留置权“ 指任何按揭或信托契据、押记、质押、留置权(法定或其他)、特权、担保权益、抵押、担保转让、标准担保、担保债权转让、优先权或优先权或 上的其他产权负担，或与任何种类的财产(不动产或非土地财产、动产或不动产、现在拥有或以后获得的财产)有关。根据任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，个人 将被视为拥有其根据任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的、受卖方 或出租人权益约束的任何财产。

“管理 进步“指向发行人或任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(A)在通常业务过程中招致的旅行、娱乐或与搬家有关的开支；

(B)因关闭或合并任何设施或办事处而招致的搬家相关开支；或

(C)在正常业务运作中，以及(就本条第(3)款而言)在任何时间的未清偿总额中不超过$2,000,000。

“管理 协议“指发行人和Danaos Shipping Issuer Limited之间于2018年8月10日签署的修订和重新签署的管理协议。

“市场资本化“ 指的数额等于(1)发行人于有关股息宣布日期 的已发行股本及已发行股本总数，乘以(2)紧接该股息宣布日期前连续30个交易日该股本的每股收市价的算术平均数。(B)发行人于宣布有关股息日期前连续30个交易日的已发行股本及已发行股本总数，乘以(Ii)该股本在紧接该股息宣布日期前连续30个交易日的收市价的算术平均数。

“成熟性“ 就任何债项而言，是指该债项的任何本金到期应付的日期 或本条例所规定的，不论是在该本金所述明的到期日或以加速声明的方式，要求赎回 或购买或其他方式。

“穆迪(Moody‘s)“ 指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“净现金 收益“就任何资产出售而言，指以现金或现金等价物形式取得的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的递延付款义务的 付款，或以现金或现金等价物处置时的股票或其他资产的付款 (除非此类债务的融资或出售有追索权给发行人或任何受限制的 子公司)，净额：

(A)与资产出售有关的经纪佣金和其他费用和开支(包括但不限于法律顾问、会计师、投资银行和其他顾问的费用和开支)；

(B)拨备 所有已支付或应支付的税款，或因出售资产而根据公认会计准则规定应累算为负债的所有税款的拨备 ；

(C)须向拥有资产出售资产实益权益的任何人(发行人或 任何受限制附属公司除外)作出的所有 分发及其他付款；及

(D)根据公认会计原则，发行人或任何受限子公司(视属何情况而定)需要提供适当的 金额作为准备金，以应对与该资产出售相关并由发行人或任何 任何受限子公司(视属何情况而定)在资产出售后保留的任何负债，包括但不限于养老金和其他离职后 福利负债、与环境事项有关的负债，以及根据与该等资产相关的任何赔偿义务而承担的负债

“新的 信贷安排“指2020年信贷融资和新的高级担保信贷融资，每一项都将在债务再融资完成后存在 。

“新销售/回租交易 笔“指2020年回租协议和新回租协议，它们将在债务再融资完成后继续存在。

“军官证书 “指由发行人、担保人或尚存实体(视属何情况而定)的高级人员签署，并交付受托人并令人合理满意的证明书。

“供奉“ 是指发售本金总额为3亿美元、本金为8.500%、2028年到期的优先债券。

“提供 备忘录“指截至2021年2月4日的发售备忘录，与债券有关。

“ 律师的意见“指法律顾问向受托人递交并合理令人满意的书面意见。律师 可以是发行人的雇员或律师。

“平价债务 “指(A)发行人享有与票据同等的支付权的任何债务，或(B)就任何担保而言，具有同等支付权的任何债务。

“允许的业务 “指(A)发行人或任何 受限子公司在发行日实质上从事的任何业务、服务或活动，以及(B)发行人或任何 受限子公司从事的与上述任何内容相关、互补、附带、附属或类似的业务、服务或活动，或者是上述任何内容的 延伸或发展。

“允许的 债务“具有第4.04节规定的含义。

“允许的 个持有者指Danaos Investment Limited及其任何子公司，以及在发行日控制Danaos Investment Limited 及其关联公司的任何人士。

“允许的 投资“指下列任何一项：

(A)现金或现金等价物投资 ；

(B)按“准许债务”定义(D)条准许的范围内的公司间债务；

(C)以下投资：(I)向发行人发放贷款或垫款或发行债务证券；(Ii)发行人或受限制附属公司；或(Iii)另一人，如因上述投资而成为发行人的受限制附属公司，或该其他人与发行人或受限制附属公司合并或合并，或将 或将其全部或实质上所有资产转让给发行人或受限制附属公司；

(D)发行人或任何受限制子公司因根据或符合第4.07节允许的资产出售或与之相关而保留的投资 ，前提是此类投资是根据第4.07节允许的非现金收益 ；

(E)支出 或垫款，以支付工资、差旅、娱乐、搬家、其他搬迁和类似事项，该等垫款在 时预计将按照公认会计原则作为费用处理；

(F)对债券的投资 以及发行人或任何受限制附属公司的任何其他债务；

(G)发行日存在的投资 ，以及包括延长、修改或 更新发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资的任何投资；提供 任何此类投资的金额可以增加：(A)根据在 发行日存在的投资条款的要求，或(B)根据本契约的其他允许；

(H)对第4.04(B)(Vii)节允许的对冲义务的投资 ；

(I)为妥协或解决诉讼、仲裁或其他争议而获得的任何 投资；

(J)在通常业务运作中向发行人或任何受限制附属公司的董事、高级人员或雇员提供贷款 及垫款(或向第三方贷款提供担保)，但未偿还款额在任何时间均不超过$5,000,000；

(K)欠发行人或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制附属公司的应收账款投资 ；

(L)对某人的投资 ，只要其代价包括发行人股本或发行和出售发行人股本股份或深度附属基金的净收益(除向任何受限制附属公司出售外)；提供 在计算根据第4.06(B)(Iii)(B)节确定的金额时，已排除且不应计入此类出售的净收益；

(M)“债务”定义但书第(V)项所述发行人或受限制附属公司的投资；

(N)第4.04节允许发生的任何债务担保；

(O)管理方面的预付款 ；

(P)对任何具有公平总市值的个人的其他 投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据本条款(P)作出的、当时未偿还的所有其他投资 一起计算，以不超过50,000,000美元或总资产的2.0%为限。提供如果根据本条款对不是受限制子公司的个人进行投资 ，而该人随后成为受限制子公司或随后根据 第4.06节被指定为受限制子公司，则该投资(如果适用)此后应被视为是根据 “允许投资”的定义(C)(Ii)或(Iii)作出的，而不是根据本条款进行的；

(Q)因收购某人而产生的投资 ，而该人在收购时持有构成投资的工具，而该投资 并非预期收购该人而收购的；

(R)与合格证券化融资相关的任何 投资，包括投资于此类合格证券化融资管理安排允许或要求的账户中的 资金或任何相关的 债务；

(S)为履行判决、丧失留置权或清偿债务而收到的股票、 债务或证券，以及(Ii)在贸易债权人或客户的正常业务过程中(包括根据船舶租出条款的重新谈判、任何重组计划或类似安排在任何贸易债权人或客户破产时 )为妥协任何人在贸易债权人或客户的正常过程中产生的义务而收到的任何 投资；以及(Ii)在任何贸易债权人或客户破产或破产时 根据船舶租出条款的重新谈判或任何重组或类似安排而收到的任何 投资；以及(Ii)在任何贸易债权人或客户破产或破产时，为折衷任何人的义务而收到的任何 投资；以及

(T)发行日期后对Gemini Shipholding Corporation的投资 ，总未偿还金额不时不超过25,000,000美元。

“允许的 留置权“指下列类型的留置权：

(A)发行日存在的留置权 ；

(B)对以发行人或任何受限制附属公司为受益人的受限制附属公司的任何财产或资产的留置权 ；

(C)对发行人或任何受限制附属公司担保票据或任何担保的任何财产或资产的留置权 ；

(D)因发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(E)业主和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、材料工人、维修工、雇员、养老金计划管理人 或其他类似留置权在正常业务过程中产生的法定留置权，以及尚未拖欠或善意争议的金额 ，或仅由于与律师留置权或银行家留置权、抵销权或类似的权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权

(F)发货人或任何受限制附属公司在日常业务运作中因租船、干船坞、保养、修理、翻新或更换、向船只提供供应品及燃料库、修理及改善船只、船长、高级船员或船员的工资及海事留置权而产生的留置权 ；

(G)对于尚未拖欠的税款、评税、政府收费或索赔，或正在通过迅速提起并勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议的税款、评税、政府收费或索赔，留置 ，并已根据公认会计准则 为其拨备准备金或其他适当的拨备(如有)；

(H)为保证投标、投标或贸易或政府合同的履行，或为保证租赁、法定义务或监管义务、担保或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务(付款义务除外)而产生的留置权或保证金，或为保证履行投标、投标或贸易或政府合同，或为保证租约、法定义务或监管义务、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务(付款义务除外)而产生的留置权或保证金；

(I)分区 限制、地役权、许可证、保留、所有权缺陷、通行权、公用设施、下水道、电线、电话线、电报线、限制、侵占和其他类似费用、产权负担或所有权缺陷，以及 在正常业务过程中产生的限制、地役权、许可证、保留、所有权缺陷、他人的通行权、公用设施、下水道、电线、电话线、电报线、限制、侵占和其他类似费用、产权负担或所有权缺陷，以及 在正常业务过程中产生的、总体上不在任何实质性方面干扰发行人及其受限制子公司在物业上正常开展业务的权利

(J)因任何法院的任何判决、判令或命令而产生的留置权 ，只要该留置权有充分的担保，而为覆核该判决、判令或命令而妥为提起的任何适当法律程序 不得最终终止 或可提起该等法律程序的期限不得届满；

(K)对在任何人成为受限制附属公司时存在的任何人的财产或资产、股本股份或债务的留置权 ；提供该等留置权(I)不延伸至或涵盖发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但该等被收购的受限制附属公司的财产或资产、股本股份或债务除外 及(Ii)并非因与该等收购、合并或合并有关或预期进行该等收购、合并或合并而设立的；

(L)对取得该等财产或资产时存在的财产或资产的留置权 ，包括通过与发行人或任何受限制附属公司合并或合并 而取得的任何财产或资产；提供该等留置权(I)不延伸至或涵盖发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但下列情况除外：(A)取得的财产或资产 或(B)与发行人或受限制附属公司合并或合并的人的财产或资产，以及(Ii)并非与该等收购、合并或合并有关，或并非预期进行该等收购、合并或合并；

(M)为发行人或任何受限子公司的对冲义务提供担保的留置权 根据第4.04(B)(Vii)节允许的 ；

(N)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保险或其他保险(包括失业保险)或存款而产生的留置权或存款，或存款，以保证该人的公共或法定义务或现金或政府债券的存款，以确保该人作为当事人的履约、投标、担保或上诉保证金、完工保证金和保证金，或作为有争议的 税或进口税或支付租金的担保的保证金，在以下情况下： 保证金、保证金

(O)保单及其收益或其他存款的留置权 ，以确保保险费融资；

(P)因在正常业务过程中设立的现金管理计划而产生的留置权 ；

(Q)对发行人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，以担保依据 第4.04(B)(Ii)及4.01(B)(Xviii)条准许招致的债务，提供任何此类留置权都是在第一顺序的基础上获得的， 平价通行证具有任何其他此类留置权；

(R)为保证资本化租赁义务而对发行人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权 ， 购买货币义务、抵押融资或其他债务(包括再融资债务)， 在每种情况下，根据第4.04(B)(Viii)、4.04(B)(Ix)和4.04(B)(X)条发生的与购买价格、租赁费用、租金的全部或任何部分融资有关的留置权 资产或财产的安装或改善 ；提供，任何该等留置权不得延伸至发行人或其任何 在产生留置权时所拥有的任何资产或财产(包括因该等资产或财产(包括其损失、减损或毁坏)而产生或产生或与之相关的任何权利及债权 ) 取得、改善、建造、租赁、融资或再融资(提供如果任何该等资本化租赁债务、购置款债务、抵押融资或其他债务(包括再融资债务)与多项资产或财产有关，则所有该等资产或财产均可担保任何该等资本化租赁债务、购置款债务、 抵押融资或此类其他债务；

(S)为保证根据本契约允许发生的许可再融资债务而产生的留置权 ；提供新的留置权 应仅限于保证原留置权的全部或部分相同的财产和资产(加上对该财产和资产及其收益或分配的改进和补充 )；

(T)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权 ，以保证该人就在正常业务过程中为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务 ，以 便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存；

(U)在正常业务过程中的资产租赁、 许可证、再租赁和再许可；

(V)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权 ，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权 ；

(W)担保留置权或因在银行或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；

(X)质押 货物、相关所有权文件和/或在发行人或任何受限制附属公司的业务或经营的正常过程中产生或创建的其他相关文件，作为只对与质押存在的货物或文件直接有关的银行或金融机构的债务的留置权 ；

(Y)对根据任何购买价格保留安排存入托管账户的现金进行留置权 ，作为发行人或受限制子公司任何允许处置的 部分；

(Z)对任何合资企业的所有权权益或其拥有的资产享有有限的 追索权 ，而这些合资企业不是担保此类合资企业义务的受限制子公司 ；

(Aa)对发行人或任何受限制附属公司就本契约所允许的任何未来债务的产生而发放的任何收益贷款留置 ，并为该债务提供担保；

(Bb)对发行人或受限制附属公司根据股票回购计划或其他类似计划或安排以 价值购买或以其他方式收购的库存股的留置权；

(Cc)对任何合格证券化融资产生的证券化资产和相关资产的留置权 ；

(Dd)共同海损和救助留置权 ；

(Ee)为票据持有人的利益对托管财产的留置权 ；

(Ff)发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何一次未清偿的不超过1,000,000美元的债务 产生的留置权；以及

(Gg)对前述(A)至(Dd)款(不包括第(Q)款)所述的任何留置权的全部或部分延长、续期或更换；提供任何此类延期、续订或替换在任何实质性方面都不会比如此延长、续订或替换的留置权更具限制性 ，并且不得在任何实质性方面延伸到任何额外的财产或资产。

“允许的 债务再融资“指发行人 或受限制子公司或根据本定义的任何债务的任何续签、延期、替代、再融资或置换，包括任何后续再融资，只要：

(A)该 债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总发行价格)不超过(I)正进行再融资的债务当时未偿还的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总增值价值) 和(Ii)支付与该再融资有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费 和亏损费用 ；

(B)此类债务的平均寿命等于或大于正在进行再融资的债务的平均寿命；

(C)此类债务的规定到期日不早于正在进行再融资的债务的规定到期日；

(D) 新债务的偿付权并非优先于正在进行再融资的债务；以及

(E)如果再融资的债务是无抵押的，则该债务是无抵押的，提供允许的再融资债务不包括 (I)发行人的子公司(担保人除外)为发行人或任何担保人的债务进行再融资的债务，或 (Ii)任何受限子公司的债务为非限制性子公司的债务进行再融资的债务。

“人“ 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“优先股 股“就任何人而言，指在支付股息或分派、或在该人自愿或非自愿清盘或解散时， 较该人任何其他类别的股本(不论是否尚未清偿)或 在本契约日期后发行的 优先的任何一个或多个类别(不论如何指定)的股本，包括但不限于该人士的所有类别及系列的优先股或优先股 ；但就第4.04节而言，任何优先股的应计非现金股息不应构成优先股 。

“PRO 表格“就根据票据条款作出或规定作出的任何计算而言，指根据公认会计原则(GAAP)进行的计算，或发行人在征询发行人的 外聘核数师(视属何情况而定)后真诚作出的计算。

“生产性 资产租赁“指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(要求归类的租赁或租赁除外) 并根据公认会计准则作为资本租赁入账)。

“财产“ 就任何人而言，是指该人对任何财产或资产的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、 或有形或无形财产或资产，包括股本及任何其他人的其他证券。在根据本契约要求进行的任何计算中， 任何财产(任何船只除外)的价值应为其 公平市场价值。

“QIB“ 指规则144A定义的”合格机构买家“。

“合格的 股本“任何人”指该人的任何及所有股本，但可赎回股本除外。

“合格的 证券化融资“指发行人或其任何受限制附属公司可以 出售、转让或以其他方式转让或授予任何应收账款(及相关资产)的担保权益的任何融资，其本金总额相当于发行人 或其任何受限制附属公司的该等应收账款(及相关资产)的公平市场价值 ；但(A)适用于此类融资的契诺、违约事件和其他条款应在融资达成时按市场条件(由发行人董事会或高级管理层成员真诚确定)。(B)适用于该等融资的利率应为订立该等融资时的市场 利率(由发行人董事会或高级管理人员善意厘定)，及(C)该等融资对发行人及其受限制附属公司无追索权 ，但该等交易惯常采用的有限程度除外。(B)适用于该等融资的利率应为该等融资订立时的市场 利率(由发行人董事会或高级管理人员真诚厘定)，及(C)发行人及其受限制附属公司无追索权 。

“评级机构 “指的是标普和穆迪。

“为海运费做好准备 “指发行人或任何受限制附属公司将获取或租赁的船只， 为获取或建造该船只并将其运至预期用途所需的条件和地点而发生的所有支出的总额 ，包括与该获取或租赁相关的任何和所有检查、评估、修理、修改、 增加、许可和许可证。

“可赎回股本 “指任何类别或系列的股本，根据其条款，根据任何可转换或可交换的证券的条款，或根据合同或其他方式， 必须在票据的最终规定到期日之前赎回，或在事件或时间发生时 要求赎回，或在该最终规定到期日之前的任何时间(发行人在 情况下控制权变更时除外)在该最终规定到期日之前的任何时间(发行人在 的情况下变更控制权时除外)赎回的任何类别或系列的股本或在该最终规定到期日之前的任何时间 可转换为债务证券或可交换为债务证券；但任何将构成合格股本的股本，如果不是因为其中 条款赋予持有人在票据规定到期日之前发生 任何“资产出售”或“控制权变更”时要求该人回购或赎回该股本的权利，则如果适用于 该股本的“资产出售”或“控制权变更”条款并不比第4.07节所载的条款对该股本持有人更有利，则该股本不构成可赎回股本。(br}如果适用于该股本的“资产出售”或“控制权变更”条款并不比第4.07节所载的条款更有利于该股本持有人，则该股本将不构成可赎回股本。股本明确规定，在发行人回购根据第4.07节和 4.09节要求回购的票据之前，该人不会根据 条款回购或赎回任何该等股票。

“再融资“ 是指对任何债务进行修订、修改、延长、替换、续期、更换、退款、预付、偿还、回购、赎回、撤销或退出，或者发行其他债务以换取或替换该债务，而”再融资“和”再融资“两个术语应具有相关的含义。 指对任何债务进行修订、修改、扩大、替换、续签、更换、退还、预付、偿还、回购、赎回或退还，或者发行其他债务以换取或替换该债务。

“条例 S“指根据证券法颁布的S号法规。

“受限 子公司“指发行人的任何子公司，但不受限制的子公司。

“标准普尔“ 指标准普尔评级服务公司(Standard and Poor‘s Ratings Service)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其后继者的一个部门。

“规则第144条“ 指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则第144A条“ 指根据证券法颁布的第144A条。

“售后回租交易 交易“指与任何人达成的任何安排，或任何该等人士是当事人的任何安排，规定将发行人或其任何附属公司在 发行日拥有或后来收购的任何财产租赁给发行人或其任何附属公司，而发行人或其任何附属公司已经或将出售或转让给该人 或该人已经或将以该财产为抵押垫付资金的任何其他人。(br}由发行人或其任何附属公司在发行人或其任何附属公司拥有或稍后购入的任何财产，或已由发行人或其任何附属公司以该财产为抵押向其垫付资金的任何其他人)的任何安排，或由发行人或其任何附属公司以该财产为抵押已向或将由发行人或其任何子公司垫付资金的任何其他人。

“证券法 “指修订后的1933年美国证券法或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“证券化 资产“指受合格证券化融资约束的任何应收账款。“证券化费用” 是指就与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益 直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给发行人或受限制附属公司以外的人的任何合格证券化融资相关的其他费用。 “证券化费用” 指直接或以折扣方式支付给与任何合格证券化融资相关的非发行人或受限制附属公司的任何参与权益 。

“证券化 回购义务“指合格证券化融资中证券化资产卖方的任何义务 ，回购由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产，包括因卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何 类的任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的 。

“高级 信贷安排“指现有的信贷安排或新的信贷安排(视属何情况而定)。

“重要的 子公司“指在确定之日，发行人的任何受限子公司连同其子公司 (I)上一财年为发行人的受限子公司，占发行人综合 收入的10%以上，或(Ii)截至最近一个财季末，拥有发行人综合 资产的10%以上。

“Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行 Amro信贷安排“指根据Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信贷融资协议设立的高级担保信贷融资。

“Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信贷安排协议“指日期为2011年2月21日的融资协议，由中国进出口银行、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行和经修订的发行人等机构签署。

“声明的 期限“指就任何票据或其利息的任何分期使用时，指在该 票据上指明的日期，即该票据或该分期利息的本金分别到期及应付的固定日期；而当 就任何其他债务使用时，指管理该等债务的文书所指明的日期，即该债务的本金或利息的任何分期到期及应付的固定日期。

“次级 债务“系指发行人或任何担保人在付款权上从属于票据或该担保人(视属何情况而定)的 担保的债务；但任何债务不得仅因无担保或以初级留置权作担保而被视为从属于任何其他债务。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(A)当其时由该人、该人的一间或多於一间附属公司、或该人及其一间或多於一间附属公司直接或间接拥有其多数有表决权证券的法团；及

(B)任何 其他人士(法人除外)，包括但不限于合伙企业、有限责任公司、商业信托 或合营企业，而该人士、其一间或多间附属公司或该人士及 一间或多间附属公司于决定日期直接或间接拥有至少多数股权， 有权在选举董事、经理或受托人(或执行类似职能的其他人士)的选举中投票。

“总资产 “指发行人及其受限制子公司的合并总资产，如发行人最近的 综合资产负债表所示。

“交易记录“ 指发行和债务再融资。

“国库 利率“指截至任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债的到期收益率 (在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布，该数据已在赎回日期前至少两个工作日向公众公布(如果该统计数据不再发布，则为 任何类似市场数据的公开来源))，最接近于从赎回日期到3月1日的时间。{br但前提是，如果赎回日期至2024年3月1日这段时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债每周平均收益率 。

“信托 契约法案“指修订后的1939年美国信托契约法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“受托人“ 指在本契约中被指名的一方，直到继承人按照本契约的规定更换为止 之后，指在本契约项下任职的继承人。

“信任 官员“在用于受托人时，是指受托人公司信托服务部内的任何高级人员，包括任何董事、副董事、助理秘书或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定高级人员执行的职能相似的职能；也指，就特定的公司信托事项而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员，在每一种情况下，该高级人员应由下列人员负责： 、

“无限制 子公司“意思是：

(A)本公司的任何 附属公司，在确定时为非限制性附属公司(由 发行人董事会根据下列条款所规定的契约所指定)。(A)本公司的任何 附属公司在确定时为非限制性附属公司(由 发行人董事会根据“不受限制的附属公司及受限制的附属公司的指定“ 公约)；及

(B)非限制性附属公司的任何 附属公司。

“美国 政府义务“指美利坚合众国联邦政府的直接义务或由其担保的义务，以及联邦政府保证其完全信任和信用所支付的款项。？

“船，船“ 是指一艘或多艘船舶，其主要目的是海上货物运输，或在发行人及其受限制子公司的任何业务活动中使用或有用，并由发行人或其任何受限制子公司拥有和注册(或 将由发行人或其任何受限制子公司拥有和注册)，或由发行人或其任何受限制子公司运营或将运营，在每种情况下，连同所有相关备件、设备和任何附加设备。

“船舶 公平市价“就任何船只而言，仅就第4.04节而言，系指(A)所附租船价值或(B)租船自由价(视情况而定)；但就本契约项下的所有其他目的而言， 船只的公平市场价值应如上文”公平市场价值“所定义。

“投票 股票“指任何一类或多类股本，根据该等股本，其持有人在一般情况下具有一般投票权 ，以选出任何人士的董事会、经理或受托人(或执行类似职能的人士)的至少过半数成员(不论当时任何其他类别的股本是否因任何意外情况的发生而具有 或可能具有的投票权)。(B)任何其他类别或任何类别的股本在一般情况下具有一般投票权 ，以选举任何人士的至少过半数董事会成员、经理或受托人(或执行类似职能的人士)(不论当时任何其他类别的股本是否因任何意外事件而具有或可能具有投票权)。

第1.02节其他 定义。

第1.03节 施工规则。

除非上下文 另有要求：

(A) 一词具有赋予该词的含义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予该术语的含义；

(C)“或” 不是排他性的；

(D)“包括” 或“包括”指包括但不限于包括；

(E)单数字 包括复数，复数字包括单数；

(F)无担保债务 或无担保债务不应仅因其性质而被视为从属于有担保或有担保债务 为无担保或无担保债务；以及

(G) “本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节、条款或其他部分。

第二条
笔记

第2.01节 注意事项

(A)表格和 年代。附注和受托人或认证代理的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式，并根据本契约的要求 或允许进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改。票据可能有法律、发行人遵守的任何证券交易协议的规则(如果有的话)或惯例所要求的注释、图例或背书；提供任何此类批注、图例或背书 的格式均为发行方合理接受。发行人应批准票据的格式。每张票据的日期应为其认证日期 。本附注形式中包含的条款和规定应构成并在此明确规定为本契约的一部分。债券将以全球债券为代表，最初应以完全登记的形式 发行，不含息票，本金最低面值为10万美元，本金超出1,000美元的整数倍。

(B)全局 注释。以全球形式发行的票据将基本上以本协议附件A的形式发行(包括其上的全球 票据图例和所附的“全球票据的权益交换时间表”)。每张全球 票据将代表其中指定的未偿还票据，并且每张票据应规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还 票据的本金总额可视情况而减少或增加，以反映交换和赎回以及 购买和注销。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额 ，将由受托人、托管人或付款代理人按照受托人的 指示，按照本协议第2.06节的要求由持有者给出的指示作出。

(C)规则144A 全球票据和规则S全球票据。根据证券法第144A条 在美国境内出售给QIB的票据最初应以第144A条全球票据的形式发行，该票据应存放在托管人处，并以CEDE&Co.的名义登记在DTC的账户中，由发行人正式签立，并由受托人及其代表 认证，如下所述。规则144A全球票据的本金总额可通过对规则144A全球票据的附表A进行调整而不时增加或减少，如下所述 。

根据S规则发行和出售的票据 最初应以S规则全球票据的形式发行，该票据 应存放在托管人处，并以CEDE&Co.的名义登记在DTC的账户中，由发行人正式签立 ，并由受托人和代表受托人进行认证，如下所述。在 发售开始日期或截止日期后40天之前，S规则全球票据中的实益权益只能通过DTC持有 。S规则全球票据的本金总额可通过对S规则全球票据的附表A进行调整而不时增加或减少 ，如下所述。

(D)最终 已登记票据。转让记账权益或最终记名票据时发行的最终记名票据，或为换取记账权益或最终记名票据而发行的最终记名票据，应按照本契约发行。 以最终登记形式发行的票据将主要以附件A的形式发行(不包括全球票据图例 ，且不包括附表A所附的“全球票据权益交换明细表” )。

(E)账簿分录 规定。本第2.01(E)节适用于存放于托管人的S规则全球票据和规则144A全球票据(统称“全球票据”)。

DTC、Euroclear或Clearstream的成员或参与者 和账户持有人(“参与者”)在本契约下不享有 由托管人或DTC、Euroclear或Clearstream的任何托管人代表其持有的任何全球票据的权利 或此类全球票据，而托管人CEDE&Co.可由发行人、受托人和 尽管有 上述规定，本协议的任何规定均不能阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人 使DTC、Euroclear或Clearstream提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或(Ii)损害DTC、Euroclear或Clearstream与参与者之间的惯例， 该等人行使在任何全球的实益权益持有人的权利 。

全球票据的注册持有人 可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人员 ，以采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

除第2.06节中规定的 外，全球票据的实益权益所有者将无权接收经证明的 票据的实物交付。

第2.02节执行 和身份验证

发行人的授权董事会成员 或正式授权的法定代表人应代表发行人 手签或传真签名。

如果在票据上签名的董事会授权成员 或发票人正式授权的法定代表人在票据认证时不再担任 该职位，则票据仍然有效。

在受托人的授权签字人手动签署票据上的认证证书之前，票据在任何目的下都不是 有效或有义务的 。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

收到 发行方订单后，发行方应签署并由受托人验证(A)在本协议日期发行本金总额高达300,000,000美元的原始票据的原始票据，以及(B)不时发行的附加票据，但须遵守第4.04节规定的规定 。(B)根据第4.04节的规定，发行人应签署并由托管人认证(A)原始票据，其本金总额最高可达300,000,000美元；(B)附加票据不定期发行，但须遵守第4.04节的规定。

受托人可指定 发行人合理接受的认证代理对票据进行认证。除非受此类任命条款的限制， 任何此类认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中每次提及受托人的认证 都包括任何此类代理的认证。认证代理与任何注册商、共同注册商、 转让代理或付款代理具有相同的权利来处理发行方或发行方的附属机构。

如果受托人在律师的建议下， 确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地认定这样的行动会使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权 拒绝根据本第2.02节认证和交付任何票据。

第2.03节注册人、转账代理和支付代理

发行方将在英国伦敦为票据设立 一个或多个支付代理(每个代理均为“支付代理”，合计为“支付代理”)。 发行人将在英国伦敦设立一个或多个支付代理(每个代理均为“支付代理”，合计为“支付代理”)。首期付款代理人为花旗银行伦敦分行(英国伦敦分行)和花旗银行伦敦分行(br}N.A.伦敦分行)，特此接受此任命。发行人可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、注册人或转让代理人 。只要债券在国际证券交易所(“联交所”)的正式上市名单上列出，并且在联交所的规则和法规要求的范围内，发行人 将通知联交所付款代理、注册处或转让代理的任何变更。发行方可以指定一个或多个转让 代理、一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。发行人或其任何子公司可担任付款代理。提供发行人及其任何子公司均不得就第 第三条和第八条以及第4.07和4.09节的目的担任付款代理。

发行人还将 维护一个或多个注册商(每个注册商一个“注册商”)。初始注册人将是花旗银行，N.A.，伦敦分行。 发行人还将保留一个转账代理(“转账代理”)。最初的转账代理将是花旗银行， N.A.，伦敦分行。

在符合任何适用的法律和法规的情况下，发行人应促使注册处保存一份登记册(“登记册”)，在该登记册中，发行人应根据其可能规定的合理规定，就票据的所有权、交换和转让 进行登记。在登记册上的登记应为票据所有权的确凿证据。笔记的账簿和记录中应注明该笔记是否已支付、交换或转让、注销、丢失、 被盗、损坏或销毁，以及该笔记是否已更换。如更换任何票据， 司法常务官须备存如此更换的票据及所发出的票据的纪录。如任何票据被取消 ，注册官须就如此取消的票据及该票据被取消的日期备存纪录。

第2.04节支付 代理人代持资金

不晚于上午11：00 在任何票据的本金、溢价(如有)和利息的每个到期日的前一天伦敦时间，发行人应在票据付款到期日向付款代理人存入足以支付该本金、溢价(如有)和利息的即时可用资金 。发行人应要求除受托人 或受托人的关联公司以外的每个付款代理人以信托形式为持有人和 受托人的利益保管付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、保险费(如有)和利息(无论 发行人或票据上的任何其他义务人是否已向其支付该等款项)，该付款代理人应立即通知 受托人，以支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(无论 是否已由发行人或票据上的任何其他义务人支付给发行人)，并且该付款代理人应立即通知 受托人，以支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。发行人可随时 要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金，而受托人可在任何拖欠款项持续期间的任何 时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人将其持有的所有 资金支付给受托人并说明已支付的任何资金。这样做之后，付款代理人将不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任 。如果发行人或其任何附属公司担任付款代理，发行人或其任何附属公司应在票据的任何本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，为持有人的利益将一笔足够支付该本金、溢价(如有)或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，直至该 笔款项支付给该等持有人或按本契约规定以其他方式处置为止, 并应将其作为或不作为及时通知 受托人。出票人应在付款代理人将 收到票据本金、保险费(如有)和利息的前一个营业日，促使为出票人付款的银行 通过测试SWIFT MT199报文、电子邮件(或同等报文)向付款代理人确认与此类付款有关的付款指令已发送给付款代理人。为免生疑问，在付款代理人和受托人确认收到足以支付相关款项的资金之前，付款代理人和受托人应 不受伤害，对付款代理人和受托人(I)未作出付款指示或未按本第2.04节规定的时间以其他方式存放的 付款或支出不承担任何责任。 和 ； 和(Ii)在付款代理人和受托人确认收到足以进行相关付款的资金之前，付款代理人和受托人不承担任何责任(I)未作出付款指示或未以其他方式存入 付款指示。

第2.05节持有人 列表

注册官应 以合理可行的方式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。 在交换最终登记票据的全球票据的实益权益后，发行人应至少在每个利息支付日期 前五个工作日和受托人书面要求的其他时间，以书面形式向 受托人、转让代理和付款代理提交一份名单。包括每位持有人持有的债券本金总额。

第2.06节转账 和交换

(a) 转账 和交换全局票据。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给 托管人的代名人、托管人的代名人或另一托管人、托管人或任何 被指定人的继任托管人或继任托管人的代名人，否则不得将全球票据转让给 托管人的代名人、托管人的代名人或另一托管人的代名人，或由托管人或任何 代名人转让给继任托管人或继任托管人的代名人。

图书分录 权益的所有者仅在以下情况下才会收到最终注册票据：

(I)如果DTC通知发行方它不愿意或无法继续担任托管机构，或已不再是根据《交易法》注册的结算机构 ，并且在这两种情况下，发行方均未在90天内指定后续托管机构；

(Ii)如果发行人根据其全权酌情决定权决定应将全球票据兑换为最终登记票据，则可在任何时间全部(但不是部分)兑换 全球票据；或

(Iii)如果 账簿权益所有人在本契约项下发生违约事件后通过DTC提出书面交换请求

当上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的前述事件发生时，注册官应发行或安排发行正式登记票据，其名称或名称以及任何批准面额应由或代表DTC或发行人(视情况而定) (按照DTC的惯例程序，并根据从参与者那里收到的反映受益的账簿权益所有权的指示)发行，任何最终登记票据应带有适用的限制性图例。

全局票据也可以 按照第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或更换。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他 票据。全球票据的账面权益可以按照第2.06(B)或2.06(C)节的规定进行转让和交换 。根据本第2.06节或第2.07或2.10节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式 进行认证和交付 。

(b) 适用于全球票据账簿权益转让和交换的一般规定 。

账簿权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用程序，通过托管机构进行。

在证券法要求的范围内，账面利益的转让应受到与本协议规定相当的转让限制。记账权益与记账权益的转让和交换还应符合以下第(Br)(B)(I)或(B)(Ii)分段(适用)以及下文(B)(Iii)分段(如适用)。

(i) 同一全局票据的账面分录利息转账 。根据私募配售图例中规定的 转让限制，全球票据中的账簿权益可以转让给以该全球票据账簿权益的形式接受其交付的人。 该全球票据的账簿权益可以按照私募图例中规定的 转让限制以该全球票据的账簿权益的形式转让给接受该全球票据交付的人。无需向受托人、注册人或转让代理交付书面命令或指示即可实现本第2.06(B)(I)节所述的转让。

(Ii)所有 其他转账以及全球票据的记账权益交换。在不受本协议第2.06(B)(I)节约束的交易中，持有人可以转让或交换账簿记账 全球票据的权益，但前提是受托人和注册处 或相关的转让代理(复制给受托人)收到以下两项中的一项：

(A)两者均为：

(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的 书面命令，指示该托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的账面利息，金额相当于 转让或交换的账簿利息；(B) 由参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示该托管人贷记或安排贷记另一张全球票据的账簿利息，金额相当于 转让或交换的账簿利息；以及

(2)托管人按照适用程序发出的指令 ，其中包含有关参与者账户的信息 ，以记入该项增加的贷方；或

(B)两者：

(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的 书面命令 ，指示该托管人安排发行一张最终登记票据，金额相当于要转让或交换的账面利息 ；以及

(2)寄存人向处长发出的指示 ，载有资料，指明该最终登记票据须登记在其名下的人的身分，以完成第2.06(B)(I)节所提述的转让或交换、该等证券的本金 ，以及识别该等票据的ISIN、CUSIP或其他类似号码；

提供 任何此类转让或交换均根据私募配售图例中规定的转让限制进行。

(三)将账簿分录利息的 转移到另一个全局票据。如果转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求 ，并且受托人和注册官收到以下信息，则可以将任何全球票据的账簿权益转让给 以另一全球票据账簿权益的形式接受其交付的人：

(A)如 受让人将以144A全球纸币的簿记权益的形式接受交付，则转让人必须 以本协议附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；及

(B)如果 受让人将在S规则全球票据中以记账权益的形式提货，则转让人必须 以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项中的证书。

(c) 转移 或交换全球票据中的账簿记账权益，以获得最终登记票据。如果全球票据中账簿权益的任何持有人 提议将该账簿权益交换为最终登记票据，或将该账簿权益以最终登记票据的形式转让给收取该票据的人，则在受托人 和注册官收到下列文件后：

(I)如在限制期届满当日或之前，在适用范围内，持有S规则全球票据的账簿记项权益的持有人进行转让，则受托人应已收到本条例附件B 所列意思的证书，包括其中第(3)项的证书；

(Ii)在 记账权益持有人将该记账权益的全球票据交换为最终登记票据的情况下，受托人应已收到该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括第(1)项中的证书；

(Iii)在 限制期届满后转让的情况下，在适用的范围内，或在限制期不适用的情况下，由S规则全球票据的账簿权益持有人进行转让，该转让符合本条例第2.06(B)节的规定；

(Iv)在 规则144A全球票据的账簿权益持有人依据规则144A将账簿权益转让给合格投资银行的情况下，受托人应已收到本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(V)在 规则144A全球票据账簿权益持有人依据S规则进行转让的情况下，受托人 应已收到本规则附件B所列意思的证书，包括本规则附件B第(3)项中的证书； 或

(Vi)在规则144A全球票据账簿权益持有人依据规则第144条转让的情况下，受托人 应已收到本规则附件B所列意思的证书，包括本规则第(4)项中的证书。

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，使适用全球票据的本金总额 相应减少，发行人应 签立，受托人或认证机构应认证并向指示中指定的人交付一份本金适当的最终登记票据 。根据第2.06(C)节为换取全球票据的账簿权益而发行的任何最终登记票据，应以账簿权益持有人通过 托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权的 面额进行登记。注册官应将该最终已登记票据交付给该等票据以其名义登记的 人。根据第2.06(C)节为换取全球票据的账面权益而发行的任何最终登记票据应带有私募配售图例，并应遵守其中所载的所有 转让限制。

(d) 转让和交换全球票据中记账权益的最终登记票据 。如果任何最终已登记票据的持有人 提议将该票据交换为全球票据的记账权益，或将该最终已登记票据 转让给以全球票据记账权益的形式交付的人，则在 受托人、转让代理和注册处收到以下文件后：

(I)如 该最终登记纸币的持有人建议以该纸币换取全球纸币的簿记权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括第(2)项的证明；

(Ii)如该最终登记票据正根据规则第144A条转让予英国注册银行，则为本规则附件B所列效力的证明书，包括该证明书第(1)项所述的证明书；(B)如该等最终登记票据正根据规则第144A条转让予英国注册银行，则须附有本附则附件B所载效力的证明书，包括其中第(1)项的证明书；

(Iii)如该最终挂号纸币是依据S条或第144条而转让的，则须载有本规则附件B所列明的证明书 ，包括其中第(3)或(4)项(视何者适用而定)的证明书；及

(Iv)如该最终挂号票据正转让予发票人或其任何附属公司，则一份效力于本协议附件B所载的证明书，包括其中第(3)项的证明书，

受托人将取消最终的 注册票据，并且受托人将增加或导致增加相应全球 票据的本金总额。

(e) 转让和交换用于最终登记票据的最终登记票据。应最终登记票据持有人的请求，且该持有人遵守本第2.06(E)节的规定，转让代理或注册处将 登记最终登记票据的转让或交换，并由转让代理人或注册处(视情况而定)通知发行者登记。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人必须向转让代理或注册官出示 或向转让代理或注册官交出正式的已登记票据，并附上由该持有人或其受权人(经正式授权以书面签立)满意的转让代理或注册官的书面转让指示 。倘若该等最终登记票据的持有人没有转让任何该等最终登记票据所代表的全部本金金额 ，有关的转让代理或注册处 将注销或安排注销该最终登记票据，而发行人(已获通知该项取消) 须签立，而受托人或认证代理将以适当的本金金额认证并交付予提出要求的持有人及任何受让人 。 该等最终登记票据的持有人或注册人 将取消或安排注销该最终登记票据，而发行人(已获通知取消) 将以适当的本金金额认证及交付予提出要求的持有人及任何受让人 。此外，提出请求的持有人应提供根据本第2.06(E)节的以下规定所需的任何额外 证明、文件和信息(视情况而定)。

如果注册人收到以下内容，任何最终登记的 票据都可以以最终登记的 票据的形式转让并登记在收货人的名下：

(I)如果 将根据第144A条进行转让，则转让人必须向其交付本合同附件B 形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(Ii)如果 转让是依据S条例进行的，则转让方必须以本合同附件B的形式交付证书 ，包括其中第(3)项的证书

(f) 传奇人物。 以下图例将出现在根据本契约发行的所有票据的表面，除非在本契约的适用条款中另有特别说明 ：

(i) 私人 安置图例。每张全球票据和每张最终登记票据(以及作为交换或替代而发行的所有票据 )应基本上以下列形式带有图例(“私人 配售图例”)：

“本证券未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)登记 ，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益， 收购人：

在根据上述第(3)(E)款登记任何转让 之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、 证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利 。对于是否可获得 证券法注册要求的任何豁免，不作任何陈述。“

(Ii)全局 注释图例。每张全球票据还应带有大致如下形式的图例(如果DTC不是保管人，则在 最后一句中适当修改)(“全球票据图例”)：

“本 全球纸币由托管人(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本票据受益者的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人 可根据本契约第2.06节的规定在本纸币上作标记；(2)本全球纸币可根据第2.06(A)节的规定全部转让或兑换，但不能部分转让或兑换。(2)根据第2.06(A)节，本全球纸币可全部转让或兑换，但不能部分转让。(2)根据第2.06(A)节，受托人 可在本票据上作出可能需要的批注，但不得部分转让或兑换。” 和(3)本全球票据可根据契约第2.11节交付受托人注销。

除非 票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让给 托管人或托管人的另一代名人，或由 托管人或继任托管人或继任托管人的任何此类代名人转让，但作为一个整体，托管人不得转让给 托管人的代名人或另一名托管人的代名人，或由 托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或继任托管人的代名人。除非本证书 由存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或付款登记 ，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体 )，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途 都是错误的，因为本文件的注册所有者割让公司在本文件中有利害关系。“

(三)条例 S全球笔记。每张全球纸币还应带有大体上如下形式的图例(“规则 S图例”)：

在开始或完成发售较晚的40天之前， 交易商(根据美国证券法的定义)在美国境内的要约或出售可能违反证券法的注册要求，如果此类要约或出售不是按照美国证券法第144A条的规定进行的 或出售，则该要约或出售可能违反证券法的注册要求。 交易商在美国境内进行的票据要约或出售(如美国证券法中的定义)可能违反证券法的注册要求。

(g) 取消 和/或调整全局票据。在特定全球票据的所有簿记权益已被兑换为最终登记票据，或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或注销时， 每张此类全球票据将按照本条例第2.11节的规定退还受托人或由受托人保留和注销。 在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何簿记权益被交换或转让给将以特定全球票据的形式交割的人 ，则该人将接受该全球票据的交割。 在取消之前的任何时间，如果该全球票据的任何账簿权益被交换或转让给将以以下形式接受其交割的人 ，则该受托人将按照本条例第2.11节的规定予以退还、保留和注销。 此类全球票据的本金金额将相应减少，并将由受托人或托管机构在受托人的指示下在此类全球票据上背书，以反映这种减少；如果账簿分录 利息被交换或转让给将以账簿分录权益的形式在另一全球票据中交割的人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管机构将在受托人的指示下在该全球票据上背书 以反映这种增加。

(h) 有关转让和交换的一般规定 。

(I)为了 允许注册转让和交换，发行人将根据本协议第2.02节收到发行人订单或应 注册人的请求，在收到发行人订单后执行并由受托人或认证代理进行认证。 全球票据和最终注册票据。

(Ii)任何转让、兑换或赎回票据的登记均不会收取 手续费，但发行人可要求 支付一笔款项，以支付与登记转让或兑换有关的任何转让税或类似的政府收费(但不包括赎回)。发行人应在全球票据上向付款代理支付 进一步贷记DTC的款项，DTC将根据其程序分配该等款项。

(Iii)除部分赎回的票据中未赎回的部分外，转让代理或注册处处长将不需要登记转让或兑换任何选定用于赎回的票据的全部或部分 。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终登记票据时发行的所有 全球票据和最终登记票据将是发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终登记票据具有相同的债务，并有权在本契约项下享有相同的利益。 所有全球票据和最终登记票据在登记转让或交换时发行的所有全球票据和最终登记票据将是发行人的有效义务，证明其债务相同，并有权根据本契约享有与登记转让或交换时交出的全球票据或最终登记票据相同的利益。

(V)注册处处长或发行人均无须将任何最终登记票据的转让或兑换登记入其注册办事处的登记册 ：(A)在根据本协议第3.03节指定的赎回该系列票据的任何日期前15天内；(B)在紧接选定 该等票据的指定日期之前15天内；(C)在紧接选定 该等票据以赎回部分的日期之前15天内；(C)在指定日期之前15天内；(C)在根据本协议第3.03节指定的赎回该系列票据的任何日期前15天内；(C)在紧接选定 该等票据的指定日期之前15天内或(D)持有人已就 控制权变更要约、超额收益要约或票据要约提交(且未撤回)回购。任何此类转让将不向持有人收取任何费用， 与此类转让或交换相关的任何税费、关税和政府收费除外。

(Vi)受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金、利息及额外金额(如有)及所有其他 目的，将以其名义登记任何票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知的影响。

(Vii)根据本第2.06节规定必须提交给发行人、受托人或适用的注册处 以登记转让或交换的所有 证书、证书和律师意见，均可在最初以传真方式提交，并附 份原件，随后立即递送至受托人。(Vii)根据本第2.06节的规定，为登记转让或交换，所有 证书、证书和律师意见均须提交发行人、受托人或适用的注册处 。

第2.07节替换 备注

如果损坏的证书 纸币被交回登记官或转让代理办公室，或者如果持有人声称该纸币已遗失、销毁或错误取走，则出票人应签发该纸币，而受托人(或受托人指定的认证代理人)在收到出票人命令后，应以该纸币的形式认证已被损坏、遗失、销毁或错误提取的补发纸币，条件是持票人满足合理的要求。 在收到签发人的命令后，托管人(或受托人指定的认证代理人)应以该纸币的形式认证已损坏、遗失、销毁或错误提取的纸币。 如果持票人满足合理的要求，则该纸币已被损坏、灭失、销毁或错误取走。 如果 受托人或发行人要求，该持有人应提供足以满足发行人和受托人判断的赔偿保证，以 保护发行人、受托人、付款代理、转让代理、注册官、任何共同注册人和任何认证代理 不会因更换票据而蒙受任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用 。

每张 替换票据应是发行人的一项额外义务，并将有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和成比例地享受本契约的所有好处。

如果任何该等损坏、 销毁、遗失或被盗的最终登记票据已成为或即将到期及应付，或即将被赎回 或由吾等根据本契约的规定购买，则发行人可酌情决定不发行新的最终登记票据，而是支付、赎回或购买该最终登记票据(视乎情况而定)。

第2.08节未完成的 注释

在 任何时候未偿还的票据都是经受托人认证的票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据以及 本第2.08节所述的未偿还票据除外。票据不会因为发行人或发行人的 关联公司持有票据而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据 ，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有的，否则该票据不再是未偿还票据。

如果付款代理人 按照本契约在赎回日期或到期日持有足以支付所有本金、利息 以及在该日就要赎回或到期的票据(或其部分)支付的额外金额(如有)的款项 (视属何情况而定)，且付款代理人根据本契约的条款 不被禁止在该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或

第2.09节库房 附注

在确定 所需本金票据的持有人是否同意任何指示或同意或对本契约进行任何修订、修改或其他更改时，应忽略发行人或发行人关联公司拥有的票据，并将其视为未清偿票据，但为确定受托人是否应依靠任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护， 除外，否则应将发行人或发行人关联公司拥有的票据视为未清偿票据，但为确定受托人是否应依靠任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他变更而受到保护， 应忽略并将其视为未清偿票据。如质权人确立受托人满意的质权人就票据采取 行动的权利，且该质权人不是发行人或发行人的关联公司，则如此拥有的善意质押票据不得被忽视 。

第2.10节临时 说明

在代表票据的证书 准备好交付之前，发行人可以准备，认证代理在收到发行人订单后， 应认证临时票据。临时票据应基本上采用认证票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据且受托人合理接受的变化 。在没有不合理的 延迟的情况下，签发人应准备证书票据，认证代理应认证证书票据以换取临时票据。 临时票据的持有者有权享受本契约的所有好处

第2.11节取消

发行人可随时 将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何票据转交受托人。托管人根据其惯例程序，其他任何人不得注销(符合交易所法案的记录保留要求和托管人的保留政策)所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并以其惯常的 方式处置该等已注销票据。除非本契约另有规定，否则发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付 或交付受托人注销的票据。发行人承诺及时通知联交所(只要债券获准在联交所交易，并在联交所官方名单和联交所规则要求下上市)。 任何此类取消均须及时通知联交所(只要该等票据获准在联交所交易，并在联交所官方名单和联交所规则中列出)。

第2.12节违约利息

任何 票据的任何利息，如应在票据和 本契约规定的日期和方式支付，但未按时支付或未按规定及时支付，则应立即停止在相关记录日期向持有人 支付以下(A)款或 (B)款所规定的由出票人在其选择的每种情况下支付的利息(本文中的所有该等利息均称为“违约利息”)，否则应立即停止支付给持有人 以下(A)或 (B)款所规定的日期和方式支付给持票人的任何利息(本文中的所有此类利息均称为“违约利息”)，并在相关记录日期停止向持有人 支付：

(A)发行人可选择在发行人指定的特别记录日期(不迟于建议付款日期前15天及不早于建议付款日期前10天及受托人收到建议付款日期 后15天及不少于15天)，向在营业时间结束 登记该票据的人支付任何拖欠利息。 发行人可选择于发行人为支付该拖欠利息而指定的特别记录日期向其名下的人士支付任何拖欠利息。 发行人可选择于发行人为支付该拖欠利息而指定的特别记录日期向其名下的人士支付任何拖欠利息，该日期不得迟于建议付款日期前15天，亦不得早于受托人收到建议付款日期的通知后15天。发行人应书面通知受托人有关每张票据拟支付的拖欠利息金额和拟支付日期。并须(I)同时向付款代理人缴存一笔金额相等于建议就该拖欠利息支付的总金额的款项，或(Ii)在建议付款日期前作出令付款代理人满意的 安排，以支付该笔存款。(I)在建议付款日期前，向付款代理人缴存一笔金额相等于建议就该拖欠利息支付的总金额的款项，或(Ii)在建议付款日期前作出令付款代理人满意的 安排。发行人应立即 ，但无论如何，至少在特别记录日期前15天，将该特别记录日期通知受托人， 应发行人的要求，并以发行人的名义并由发行人承担费用，受托人应至少在该 特别记录日期前10天，向每位持有人发出关于该违约利息的建议付款日期及其特别记录日期的通知。有关该违约利息的建议付款日期及该违约利息的特别记录日期的通知 已如此通知持有人后，该违约利息须于该特别记录日期 营业时间结束时支付予该等票据登记在其名下的人士，并不再根据下文(B)条支付。发行人承诺 只要票据在交易所官方名单上列出并被交易所接纳，即会及时通知交易所) 任何此类特殊记录日期。

(B)发行人或担保人(视属何情况而定)可以任何其他合法方式支付债券的任何违约利息，而该等方式不得与债券上市的任何证券交易所的规定 抵触，其中可包括就适用的 一笔或多笔利息，向债券在收市时以其名义登记的人支付违约利息。而在该交换所要求的通知以及发行人根据本条向受托人发出建议付款日期的通知后，该付款方式应被视为合理可行。

(C)除 本第2.12节前述条文另有规定外，在登记转让 或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据 所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节计息

票据 的利息以360天年度12个30天月计算，并按相同利率支付逾期本金和其他逾期金额 。

第2.14节ISIN 和CUSIP

发行人在发行债券时可以使用ISIN和CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在赎回通知中适当使用ISIN和CUSIP 以方便票据持有人；提供任何该等通知可声明不会就票据上印制或任何赎回通知所载的号码或代码的正确性作出陈述 ， 只能倚赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回不会 因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。如果ISIN或CUSIP号码有任何更改，发行方应立即通知受托人和注册商。

第2.15节额外票据的发行

发行人可根据本契约第4.04节的规定，按照第2.02节的 程序在本契约项下发行附加票据。此类附加注释应按平价通行证与该等额外票据同时发行，并应 以与该等初始票据相同的地位、赎回及其他条款发行(除支付该等额外票据发行日期前应计利息 、该额外 票据发行日期后首次支付利息或转让限制)外，该等额外票据的状况、赎回及其他方面的条款与该等额外票据的状况、赎回及其他方面的条款相同(但支付该等额外票据发行日期前应计利息的 除外)。在本契约日期发行的原始票据和随后发行的任何附加票据，在本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买，应被视为单一类别，除非对每一系列票据另有规定。

任何使用与已在本协议下发行的票据相同的ISIN或CUSIP编号的额外票据的发行，应 在将额外票据的发行视为“合格重新开立”的情况下进行 (在 美国特许权的含义范围内)。注册§1.1275-2(K)(3)或在下一次发行时生效的任何后续条款) 具有共享ISIN或CUSIP编号的票据的发行，或用于美国联邦所得税目的的票据， 视情况而定。如果任何附加票据不能与之前为美国联邦所得税目的发行的任何票据 互换，则此类不可替代的附加票据应使用单独的ISIN、CUSIP或适用的其他证券标识 编号发行，以便与以前发行的此类票据区分开来。

第2.16节代理。

(a) 座席的操作 。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多个的，而不是共同的 或共同的和几个的。如果代理商将产生他们认为不会得到报销的费用，则没有义务采取行动。

(b) 受托人的代理 。发行人和代理人确认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人 可以书面通知发行人和代理人，要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示 。在收到受托人的书面通知之前，代理人只能作为发行人的代理人行事，不需要关心持有人的利益。

(c) 代理持有的资金 。代理人应根据本契约条款以银行身份持有所有基金，因此，此类资金 (I)不得按照金融市场行为监管局在《金融市场行为监管局规则和指导手册》中不时就客户资金制定的规则持有，(Ii)无需与其他基金隔离 ，但法律要求的范围除外。

(d) 发布通知 。只要票据作为全球票据的账簿权益持有，代理可能有义务 代表发行方向持有人发布通知，通知将在交付DTC时履行。

(e) 给工程师的说明 。如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权在该代理人收到此类指示后的一个工作日内，迅速并在任何情况下通过书面请求 向发行人或其他有权根据本契约向代理人发出指示的一方寻求澄清。(br}在任何情况下，该代理人有权在收到此类指示后的一个工作日内向发行人或其他有权根据本契约向代理人发出指示的其他方寻求澄清) 。如果代理人已根据本第2.16节要求澄清 ，则在提供澄清之前，该代理人无权采取任何行动， 并且在收到澄清之前不承担任何责任。

(f) 座席的职责 。除第2.16节规定外，任何代理人均不对发行人以外的任何人负有任何责任或其他义务，或与发行人以外的任何人有任何代理或信托关系。代理人只有义务履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示义务解读为本契约中对代理人的默示义务。

(g) 座席支付的款项 。除非代理人收到根据本契约条款应支付的全部 金额，否则代理人无需根据本契约支付任何款项。如果代理商已支付款项但 未收到全额款项，发卡人将向代理商全额退还任何差额。

(h) 座席的角色 。代理人的角色、职责和职能是机械性质的，每个代理人只能履行本契约中明确规定的 行为和职责，任何其他行为、契诺、义务或义务不得默示 或解读为本契约中针对任何代理人的行为。

(i) 关于信息报告和收集义务的相互承诺 。本契约的每一方应在本契约的另一方提出书面请求后 个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其运作或注释有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方。提供, 然而本契约的任何一方均不需要根据本第2.16节(I)提供任何表格、文件或其他 信息，条件是：(I)任何此类表格、文件或其他信息 (或要求在该表格或文件上提供的信息)无法合理地提供给该当事人，且该当事人不能通过合理的努力 获得；或(Ii)该当事人合理地认为这样做将或可能构成违反任何：(A)适用的：或者(三)保密义务。就本第2.16(I)节 而言，“适用法律”应被视为包括(I)本契约任何一方受其约束或习惯于遵守的任何机关的任何已公布的规则或已公布的 惯例；(Ii)任何当局之间的任何 协议；以及(Iii)任何当局与本契约的任何一方之间通常 由类似性质的机构在每种情况下签订的促进执行的任何协议。

(j) 根据FATCA可能扣缴的通知 。如果出票人确定代理人根据票据向 支付的任何款项是一笔付款，如果该付款是向通常不能从FATCA扣缴的情况下不能收到付款的收款人 支付的，则出票人应通知每一代理人，并应通知相关付款被如此处理的程度，但条件是出票人根据第2.16(J)条承担的义务仅在 此类付款如此处理的范围内适用。 如果付款不受FATCA扣缴的限制，则出票人应通知每一代理人。 如果支付给一般不受FATCA扣缴的收款人 ，则出票人应通知每一代理人。

(k) 代理 有权扣留。尽管本协议有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每个代理商均有权扣除 或扣缴其根据票据支付的任何税款 ，在此情况下，代理商应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或者根据其选择，在付款后合理地 立即退还给发行人应就该金额向有关当局作出交代。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本第2.16(K)节而言被视为必需的扣除或扣缴 。

(l) 颁发者 重定向权限。如果出票人自行决定，根据适用法律，在支付给任何票据上的任何代理人的任何款项时，需要对任何税款进行任何扣除或预扣或 ， 则出票人有权以其认为合适的任何方式重新安排或重组任何此类付款，以使付款 可以在没有该等扣除或扣缴的情况下进行，但条件是：任何此类转寄或重组付款都是通过公认的具有国际声誉的机构支付的，否则将根据本协议支付。发行人将以书面形式将任何此类转寄或重组通知 代理人和受托人。为免生疑问，FATCA扣缴是 就本第2.16(L)节而言，被视为适用法律所要求的扣减或扣缴。

(m) 代理辞职 。任何代理人可随时辞职并解除其在本契约项下的职责，方法是提前三十(30)天向受托人和发行人发出书面辞职通知。受托人或发行人可以提前 三十(30)天书面通知任何代理人，随时将其撤职。在发出通知后，发行人应指定一名继任代理人， 发行人应向受托人提供书面通知。该继任代理人应在该通知中规定的辞职 或免职日期后成为本协议项下的代理人。如果发行人未能在发出通知后三十(30)天内更换辞职代理人，代理人应将其根据本协议持有的任何资金交给受托人，或者该代理人可自行指定 任何信誉良好且经验丰富的金融机构作为其替代者，或可向有管辖权的法院申请 指定继任代理人或其他适当的救济。代理人与该诉讼有关的费用和开支(包括其律师费和 费用)应由发行人支付。在收到继任代理的身份后，代理应将根据本协议持有的所有资金减去代理费、 费用和支出或欠代理的其他义务后，交付给继任代理。代理在辞职并交付任何资金后，将被解除 与本契约相关的任何和所有其他义务，但将继续享受第7.06节的福利 。

第2.17节存款 。

不晚于上午11：00 (伦敦时间)在任何票据的本金、利息和溢价(如有)的每个到期日和所述到期日的前一个营业日，发行人应立即向付款代理人存入足以及时支付该日期或日期到期的现金(如有)的资金 ，使付款代理人能够在该日期或日期(视属何情况而定)向持有人汇款。在付款代理人实际收到本第2.17节规定的资金后，付款代理人应按照本契约的规定 就票据进行付款。(br}=发行人应及时通知受托人和付款代理人未按规定行事 。

第三条 赎回，要约购买

第3.01节通知受托人

如果发行人根据第3.07节或第3.08节的可选赎回条款选择 赎回票据，则应将赎回日期、要赎回的票据本金、赎回价格和赎回本公司债券的部分 书面通知受托人 。如于发出通知时，债券已在联交所正式上市，且 已获准在联交所交易，而交易所规则有此要求，则发行人应将任何 该等通知通知相关票据持有人，而就任何赎回而言，发行人应将未偿还票据本金金额的任何变动通知交易所 。

除非受托人同意较短的期限，否则发行人应在根据第3.04条将通知邮寄或以其他方式送达持有人之前至少10天向受托人发出本第3.01节规定的每个书面通知 。该通知 应附有发行人出具的高级人员证书，表明赎回将符合本通知中的 条件。如果要赎回的债券少于全部，则与赎回有关的记录日期应由发行人选择 并交给受托人，该记录日期不得早于向受托人发出通知之日起15天。

第3.02节选择要赎回的票据

如果在任何时候赎回的票据少于全部 ，则除非法律或适用的证券交易所另有要求，否则将根据DTC的适用程序按比例选择要赎回的票据；但前提是， 该等部分赎回不得将未赎回票据本金的部分减至少于 $100,000。受托人、付款代理人或注册官均不对根据本 段作出的任何选择负责。

不能赎回或部分购买$100,000或以下的票据 。要赎回的票据将按相当于100,000美元 的部分和超过1,000美元的整数倍选择；但如果要赎回持有人的所有票据，则该持有人持有的该等票据的全部未偿还金额应全部赎回。本契约中适用于需要赎回的票据 的条款也适用于需要赎回的票据部分。

第3.03节赎回通知

(A)赎回通知 将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)以头等邮件邮寄给每位要赎回的债券持有人 ，但(I)赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果 该通知是因债券失效或本契约得到清偿和解除而发出的，以及(Ii)将邮寄特别强制性赎回通知 赎回通知 可在符合先决条件的情况下发出。

(B) 通知应指明要赎回的票据(包括ISIN和CUSIP号码，视情况而定)，并应说明：

(I)赎回日期 ；

(Ii)向 支付赎回价格、应计利息(如有)以及额外金额(如有)的适当计算；

(Iii)付款代理人的名称和地址；

(Iv) 要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格加累计利息(如有) 及额外款额(如有)；

(V) 如任何纸币只部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知将述明该纸币本金中须赎回的部分 以及开始及结束的汇集因数，而在赎回日期及之后， 在该纸币交回时，如该纸币是以证书形式持有，则须重新发行本金相等於该纸币未赎回部分的一张或多於一张新纸币 ；

(Vi) 如任何钞票含有ISIN或CUSIP号码，则并无就印在钞票上或赎回通知内所载的ISIN或CUSIP号码 的正确性作出任何陈述，而只能依赖印在钞票上的其他识别号码 ；

(Vii) 除非发行人没有支付该等赎回款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息将在赎回日期及之后停止累算 ；

(Viii) 赎回是否须符合或多於先决条件，并列明该等条件；及

(Ix)债券的 段，根据该段要求赎回的债券正在赎回。

应发行人的 书面请求，受托人或付款代理人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人和付款代理人提供本第3.03节要求的通知和其他信息 。对于由代表DTC持有的全球证书代表的票据，可以 将相关通知交付给DTC，以代替前述邮寄方式传达给有资格的账户持有人

第3.04节赎回通知的效力

除 根据本协议第3.08节和第3.09节进行的赎回外，任何赎回或赎回通知均可由发行方自行决定是否满足一个或多个先决条件。此外，如果赎回 或通知必须满足一个或多个先例条件，则该通知可声明，根据发行方的酌情决定权， 赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间(提供, 然而， 在任何情况下，上述赎回日期自首次发出通知之日起不得超过60天(以上第3.03(A)节第(I)款所述的赎回通知除外)，或者此类赎回不得发生 ，如果在赎回日期 或延迟的赎回日期仍未满足任何或所有上述条件，则该通知可被撤销。 (A)节(I)款中所述的赎回通知除外。 在任何情况下，上述赎回日期不得超过首次发出通知之日起60天(上文第3.03(A)条第(I)款所述的赎回通知除外)，或者该赎回日期不得发生 。一旦发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日到期并按通知中所述的赎回价格支付 。

赎回通知 在邮寄或以其他方式递送时视为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下， 未能发出通知或通知中的任何缺陷均不影响获得通知的 持有人所持票据赎回程序的有效性。

第3.05节赎回或购买价格押金

(A)不迟于上午11：00 (伦敦时间)在赎回或购买日期前一个工作日，发行人将向受托人或付款代理存入 美元，足以支付赎回或购买价格，并应计 利息和额外金额(如有)，这些票据将于当日赎回。受托人或付款代理人将立即 将发行人存放于受托人或付款代理人(视情况而定)的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待购买或赎回票据的赎回或购买价格所需的金额 ，以及应计利息和额外金额(如有) 。

(B)如果 已按上述规定方式发出赎回通知，则该通知中指定赎回的票据或部分票据将于赎回日到期并按通知中所述的赎回价格支付，连同赎回日的应计利息 以及赎回日及之后的应计利息(除非发行人未按赎回价格支付该等票据和赎回日的应计利息，在此情况下)应自赎回日起按票据规定的利率计息)该等票据将停止计息。根据赎回通知交回任何票据 时，发行人须按赎回价格支付及赎回该票据，连同应计利息(如有)至赎回日期；提供声明到期日为 或在赎回日期之前的利息分期付款，应支付给在相关记录 日期交易结束时登记为上述期限的持有人。

第3.06节票据 部分赎回

(A)在 交回部分赎回的全球票据后，付款代理人须将该全球票据送交受托人，而受托人须 在登记册上注明，将该全球票据的本金金额减至相等于交回的该全球票据的未赎回部分 的数额；提供每张此类全球票据在最终规定到期日的本金为100,000美元，超出1,000美元的整数倍 。

(B)在 部分赎回的有证明纸币交回和取消后，发行人须签立及受托人须为持有人(由发票人承担费用)认证一张本金相等於交回并取消的票据中未赎回部分的新纸币 ；提供每张经证明的票据在最终规定到期日的本金应为100,000美元 以及超出1,000美元的整数倍

第3.07节可选 赎回

(A)在2024年3月1日之前的任何时间，在不少于10天也不超过60天的书面通知(为免生疑问，可在2024年3月1日之前发出通知)的 任何时候，发行人可在任何一次或多次赎回在本契约日期根据本契约发行的债券本金的35%，赎回价格相当于债券本金的108.500 赎回日期 (受制于相关记录日期的票据持有人收取相关利息的权利 支付日期)，以及一项或多项股权发行所得的现金净额。但是，只有在下列情况下，发行方才可以这样做：

(I)根据本契约最初发行的债券本金总额(不包括发行人或其任何附属公司持有的债券)至少有65%(不包括发行人或其任何附属公司持有的债券)在紧接上述建议赎回发生后仍未偿还； 及

(Ii) 赎回发生在股票发行结束后90天内。

任何股权发行的任何赎回通知 可在完成之前发出，任何此类赎回或通知可由发行人根据 酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关股权发行的完成。

(B)在2024年3月1日之前的任何时间，发行人在发出不少于10天但不超过60天的书面通知(为免生疑问而发出的通知可在2024年3月1日之前发出)的任何时间，发行人也可以赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上债券的适用赎回溢价加上债券的应计和未付 利息，但不包括任何此类赎回或通知可由发行方自行决定 须遵守一个或多个先例条件。

(C)于2024年3月1日或之后及到期前的任何时间，发行人可在不少于10天但不超过60天的书面通知下，赎回全部或部分票据。 这些赎回金额为100,000美元或超过1,000美元 的整数倍，按以下赎回价格(以到期本金的百分比表示)计算，如果在以下年份的3月1 开始的12个月期间内赎回，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计 和未付利息(如果有)。本次赎回受相关定期记录日期(即赎回日期之前的相关定期记录日期 )的记录持有人收取付息日到期利息的权利所限。

(D)除 根据本第3.07节(A)、(B)和(C)款以及本章第3.08和3.09节规定外，票据 不能由发行方选择赎回。

第3.08节预扣税变更时的赎回

(A)如果， 由于以下原因：

(I)对任何有关课税管辖区的法律(或根据其颁布的法规或裁决)或有关条约的任何 修订或更改 ；或

(Ii)该等法律、法规或裁决或有关条约的正式适用、官方解释或管理的任何 任何改变(包括凭藉有管辖权的法院的判决、判决或命令或公布的惯例的改变) 任何有关课税管辖区(前述第(I)和(Ii)款中的每一项，“税法改变”)的任何 改变，

出票人或任何担保人将有义务 在付款的下一个日期支付与票据有关的额外金额，发行人或该担保人 不能通过使用其可用的合理措施来规避这一义务(为免生疑问，包括在这样做合理的情况下指定新的 付款代理，如果由担保人付款，则导致 要求支付额外金额的付款不能由发行者支付但不少于全部，之后的任何时间，在不少于30天也不超过 60天的通知(该通知应是不可撤销的，并按照第3.03节所述的程序发出) ，赎回价格为其本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)。 在本契约签署之日，因相关征税管辖区的税法变更而扣缴税款的 案例中，税法的修改必须在本契约签署之日或之后生效。 在本契约签署之日起，因税法变更而扣缴税款的案件 必须在本契约生效之日起生效。 在本契约签署之日起，税法的修改才能生效。 在本契约日期之后成为相关征税管辖区的司法管辖区因税法变更而被扣缴的情况 ，税法变更必须在该司法管辖区成为 相关征税管辖区之日或之后生效。

(B)在发出本第3.08节所述的任何赎回通知之前，发行人或担保人(视属何情况而定)将向受托人和付款代理人交付：

(I)发出人或担保人(视属何情况而定)的 高级人员证明书，述明支付该等额外的 款额的义务不能因发出人或该担保人采取其可采取的合理措施而避免；及

(Ii)收件人或担保人(视属何情况而定)的 认可地位独立法律顾问的书面意见，该意见书根据相关课税管辖区的法律符合资格 ，并令受托人及付款代理人合理地信纳发行人或担保人已有或将有责任因税法的改变而支付该等额外款项 。

受托人和付款代理人将接受并有权依赖按照上述(B)(I)和(B)(Ii)条提交的该高级人员证书和大律师意见，作为上述先例条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

(C)尽管有上述 规定，本公司不会(I)在发行人或担保人(视属何情况而定)就票据的 付款届时须支付额外款项的最早日期 前90天前发出赎回通知，及(Ii)除非在发出该通知时，支付额外款项的责任仍然有效 。

前款规定适用。作必要的修改 任何继承人成为本契约当事人后，任何继承人的任何担保人(及相关担保)在该继承人成为本契约当事人后发生的税法变更。

(D)发行人将根据第3.03节发布上述票据的任何可选赎回通知。

第3.09节特别 强制赎回

(A)如果 (I)债务再融资尚未在第三方托管日期当日或之前完成，或者 解除托管的其他条件尚未在该日期之前满足，或(Ii)在第三方托管日期之前，发行人已向受托人 和托管代理提交了一份高级人员证书，声明债务再融资已被放弃或不会满足解除第三方托管的条件 (以较早发生者为准则发行人将于特别强制性赎回日赎回债券(“特别强制性赎回”) ，赎回价格(“特别强制性赎回价格”)相等于债券本金的100%， 在每种情况下，另加特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计及未付利息(以在有关记录日期有记录的票据持有人 持有者收取于有关付息日到期的利息为准) “特别 强制赎回日期”是指特别强制赎回通知日期后五个工作日的日期。

特别 强制性赎回通知将由发行人以电子方式或通过头等邮资预付邮资(或根据DTC的适用程序 递送)，不迟于特别强制性 事件后三个工作日送达每个票据持有人的注册地址以及受托人和托管代理(该邮寄或 递送日期，即“特别强制性赎回通知日期”)。在特别强制赎回日期或之前， 托管代理将向支付代理支付票据托管财产的每位持有人的款项，最高可达每位持有人票据的特别强制性 赎回价格。如果存入托管账户的资金不足以在特别强制性赎回日向票据持有人支付特别 强制性赎回价格，发行人应在上午11：00之前存入 托管账户。根据托管协议的条款，在特别强制性赎回日期前一个工作日的伦敦时间立即 可用资金中，该金额等于当时存入托管账户的资金与每位持有人票据的特别强制性赎回价格之间的差额。付款后，任何不需要用于特别强制赎回的托管 财产将应发行人的要求支付给 发行人或按照发行人的指示支付，发行人可以自行决定使用这些资金。

第3.10节沉没基金；要约申购；公开市场申购

(A)除第3.09节规定的 外，发行人无须就债券支付任何 的强制性赎回或偿债基金款项。然而，在某些情况下，发行人可能需要按照第4.07和4.09节的规定 提出购买票据。

(B)发行人及任何受限制附属公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据

第四条
契约

第4.01节票据付款

发行人应于日期及 按附注及本契约规定的方式支付或安排支付附注的本金(如有)、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)。如受托人或付款代理人(发行人或其任何附属公司除外)于上午11时持有 ，则本金、保费(如有)、利息及额外金额(如有)应视为已于到期日期支付。发行人在到期日前一个营业日的伦敦时间将资金存入立即 可用资金，并指定用于支付当时到期的所有本金、保险费(如果有)、利息和额外金额(如果有的话) ，并足以支付所有本金、保费(如果有的话)、利息和额外金额(如果有的话) 。如果发行人或其任何子公司担任付款代理，并且作为付款代理的实体遵守本合同第2.04节的规定，则本金、保费(如果有)、利息和额外金额(如果有)应视为在到期日支付。

发行人应按票据中规定的利率支付逾期本金的 利息。发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期付款的利息 。

第4.02节办公室或机构的维护

发行人将保留 本合同第2.03节和第10.08节规定的办事处和机构。发行人应立即向受托人发出书面通知 该办事处或代理机构的地点以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持 任何该等要求的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的信托办公室(其地址在本条例第10.01节中规定)提出或送达。

出票人还可以 不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；提供, 然而任何此类指定或 撤销都不会以任何方式解除发行人遵守第2.03节的义务。发行人将立即 书面通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更 。

发行人特此指定 受托人的信托办事处(其地址在本合同第10.01节中规定)作为 发行人根据本合同第2.03节设立的办事处或代理机构。

第4.03节合规性 证书。

(A)发行人须在每个财政年度结束后120天内，向受托人(而受托人有权不作进一步查询)交付一份高级船员证书，说明就签署该证书的每名该等高级船员而言， 尽其所知，并无任何失责或失责事件发生及持续(或如 失责或失责事件已经发生且仍在持续，则该等失责行为或失责事件仍在继续)， 发行人须在每个财政年度完结后120天内，向受托人递交一份高级人员证明书，说明就其所知，并无发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在持续，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件 以及发行人正在或打算对此采取什么行动)。

(B)因此 只要任何票据仍未清偿，发行人将在任何高级职员知悉任何失责或失责事件 后，在合理切实可行范围内尽快(但不迟于30天)向受托人(而受托人有权依赖而无须 进一步查询)递交一份高级船员证书，列明该失责或失责事件，以及发行人正就此采取或拟采取的行动 。(B)在任何高级职员知悉任何失责或失责事件后，发行人将在合理切实可行范围内尽快(但不迟于30日)向受托人交付一份高级船员证书，列明该失责或失责事件，以及发行人正采取或拟采取的行动。

第4.04节债务限制

(A)发行人不会、也不会允许任何受限制附属公司设立、发行、招致、承担、担保或以任何方式成为 直接或间接对或有或有或以其他方式负责支付(个别和集体地“招致”或(视情况而定)“发生”)任何债务(包括任何已获得债务)的责任 ； (A)发行人将不会、也不会允许任何受限制附属公司以任何方式直接或间接承担或以其他方式对(个别和集体地“招致”或“发生”)任何债务(包括任何已获得的债务)的支付承担责任； 提供发行人和任何担保人将被允许招致债务(包括已获得的债务)，如果在使该债务的产生和其收益的运用生效 之后，形式上的在此基础上，在紧接 发生这类债务之前的四个完整财务季度，将综合固定 费用覆盖率视为一个期间，其费用覆盖率将大于2.0至1.0。

(B)但本公约不应禁止下列(统称为“许可债务”)：

(I)发行人 在发行日发行的票据所代表的债项，以及任何受限制附属公司对票据的担保 ；

(Ii)发行人或任何受限制附属公司在任何一次未偿还的信贷安排项下债务的本金总额不得超过(A)债务再融资完成和托管解除日期 之前的1,485,000,000美元 和(B)债务再融资完成和托管解除日期之后的11,145,000,000美元，条件是根据本条第(Ii)款产生的债务本金 必须续签、再托管解除日期 在发生时，超过(br}在实施该信贷安排再融资后担保该信贷安排的抵押品的(X)70%的船舶公平市值(或对于任何其他抵押品，则为其公平市值)和(Y)(1)该再融资债务当时未偿还的 总本金金额(或如果以原始发行折扣发生，则为累计增值价值)和(2)支付任何费用所需的金额的总和，以及(2)支付任何费用所需的金额以及(2)支付任何费用所需的金额，以及(2)支付任何费用所需的金额，以及(2)支付任何费用所需的金额，以及(2)支付任何费用所需的金额，以及(2)支付任何费用所需的金额，以及(2)支付任何费用所需的金额

(Iii)发行人或任何受限制附属公司在发行人与任何受限制附属公司之间或在受限制附属公司之间 发生的公司间债务；提供那就是：

(A)如果 发行人是任何此类债务的债务人，而收款人不是发行人或担保人，(X)除非信贷 融资要求，否则该债务是无担保的，并且(Y)在付款权上从属于票据或担保(视何者适用而定)； 和

(B)(X)将任何该等债项处置、质押或转让予任何人(但向发行人或受限制附属公司作出的处置、质押或转让除外)及。(Y)任何交易，而根据该等交易，任何因发行人或受限制附属公司欠下债务的受限制附属公司，在任何情况下均会被当作招致本条第(Iii)款所不准许的该等债项 ；。(B)(X)任何该等债项的处置、质押或转让(向发行人或受限制附属公司作出的处置、质押或转让除外)及。

(Iv)发行人或任何受限制附属公司在本契约日期未偿还的任何 债务(本第4.04节(B)(I)和(B)(Ii)款所述债务除外) ；

(V)发行人或任何受限子公司对发行人的债务或任何受限子公司的债务提供担保 ；但受限子公司必须遵守第4.11节的规定；

(Vi)发行人或任何受限制附属公司因约定担保、弥偿 或与收购或处置附属公司的任何业务、资产或个人或任何股份有关的溢价或其他收购价调整而承担的义务，或在每种情况下与收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股份有关的类似义务而产生的债务 产生的债务，但发行人或任何受限制附属公司给予的担保或类似的信贷支持除外 任何收购人产生的债务 但根据第(Vi)款准许的所有此类债务的最高总负债 在任何时候都不超过从该处置中实际收到的净收益，包括非现金收益 收益(该等非现金收益在收到时的公平市场价值，且不影响随后的任何 价值变化)；

(Vii)发行人或任何受限制附属公司根据货币协议、利率协议或商品套期保值协议 产生的债务，在每种情况下均非仅为投机目的而订立(统称为“套期保值义务”)；

(Viii)发行人或任何受限制附属公司因融资购买价格、租船费用、租赁费用、租金或设计、建造、安装或改进 船舶，或用于发行人或其任何受限制附属公司业务的任何其他物业、厂房或设备而产生的债务的 以资本化租赁义务、抵押融资 或购买货币义务或其他债务为代表的债务(在每种情况下)产生的 债务(br})(br}发行人或其任何受限制附属公司因购买价格、租船费用、租赁费用、租金或设计、建造、安装或改进费用或用于其业务的任何其他财产、厂房或设备的融资而产生的债务(br})或直接 购买或拥有该等船只的任何人的股本(包括因购买该等船只而被视为招致的任何债务)(不言而喻，任何此类债务可能在购买、购买、租用或租赁 或建造、安装或改善任何该等船只或集装箱或其他财产、 厂房或设备之后发生，并应包括因更新、退款、更换、再融资、失败或解除因此而产生的债务。 这类债务应包括因购买、购买、租赁或租赁 或建造、安装或改善任何此类船只、集装箱或其他财产、厂房或设备而产生的债务)(应包括为更新、退款、更换、再融资、失败或解除因此而产生的债务)。但根据第(Viii)款招致的债务本金，包括根据第(Viii)条为续期、退款、更换、再融资、取消或清偿第(Viii)款所招致的任何债务而招致的所有债务 ，在产生时不超过适用的公平市价限额；

(Ix)发行人或任何受限制附属公司因船只的全部损失、毁坏、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得该船只的所有权或使用权(统称为“全部损失”)而招致的 为更换船只(通过建造或收购) 提供资金而招致的 债务，其总额不超过该替换船只的准备海费 ，在每种情况下均减去所有赔偿。发行人或其任何受限制子公司从任何 个人收到的与该总损失相关的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益 )超过了实际用于偿还受该总损失影响的船舶担保债务的金额，以及发行人或其任何受限制子公司因该总损失而产生的任何费用和开支。

(X)发行人或其任何受限制附属公司因以下事项而招致的债务：(A)发行人或其任何受限制附属公司所拥有或租用的任何船只所需的定期保养；(B)发行人或其任何受限制附属公司所拥有的任何船只的出坞；及(C)可从该等船只的保险中收回或可合理预期可从该等船只的保险中收回的任何开支；

(Xi)发行人或任何受限制附属公司因提供债券、担保、信用证或美国联邦海事委员会或其他政府或监管机构(包括但不限于海关当局)所要求的类似票据而产生的债务；在每种情况下，均适用于发行人或其任何受限制附属公司拥有或租用的船只，或在其正常业务过程中产生的债务；

(Xii)发行人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中购买的服务而在正常业务过程中从客户处收取客户保证金和预付款而产生的债务 ；

(Xiii)发行人或任何受限制附属公司在任何合格证券化融资中产生的债务；

(Xiv)发行人或任何受限制附属公司就根据 类似法例、专属自保保险公司或依据自我保险义务而非借入款项或取得垫款或信贷而引起的工伤补偿及索偿而招致的债务；

(Xv)发行人或任何受限制附属公司因下列原因而产生的债务：(A)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据 在正常业务过程中无意中开出的资金不足的支票、汇票或类似票据；条件是：(br}此类债务在发生后五个工作日内清偿，(B)银行承兑、履约、担保、判决、上诉或类似的债券、票据或义务，(C)发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的完成担保或履约或上诉保证金或信用证，(D)增值税或其他 税收担保，(E)在正常业务过程中的保险费融资

(Xvi)任何人在成为发行人的受限制附属公司或被合并、合并之日招致和未清偿的债务 ，与发行人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并(包括根据任何资产收购和承担相关 负债)(不包括发生的债务(A)提供全部或部分资金 用于完成交易或一系列相关交易，据此该人成为受限制附属公司或受限制附属公司 或被发行人或受限制附属公司以其他方式收购，或(B)以其他方式与 此类收购有关或考虑进行 收购)；但条件是，就第(Xvi)款而言，在该收购或其他交易被视为招致债务时，(X)发行人在形式上批准该收购或其他交易后，(X)根据第4.04(A)节，发行人可能产生至少1.00美元的额外债务，或(Y)综合固定费用覆盖率不低于紧接实施该收购或其他交易之前的水平；(C)如果该收购或其他交易被视为已产生债务，则发行人可能会根据第4.04(A)节产生至少1.00美元的额外债务；或(Y)综合固定费用覆盖率不会低于紧接该收购或其他交易生效之前的水平；

(Xvii)发行人或任何受限制附属公司因根据第4.04(A)节和第4.04(B)节第(I)、(Iv)、(Ix)、(X)、 (Xvi)和本(Xvii)款(视属何情况而定)续期、退款、更换、再融资、 取消或解除其所招致或描述的债务而招致的许可再融资债务 ；或

(Xviii)发行人或任何担保人在任何时间发生的本金总额(除上文第(I)至 (Xvii)款允许的债务之外)，包括为续签、退款、更换、再融资、取消或清偿根据第(Xviii)款产生的任何债务而招致的所有允许再融资债务，但不得超过 $75,000,000或总资产的3.0%(除上文第(I)至 (Xvii)款允许的债务外)。

利息或股息的应计 或股息、增值、原始发行折扣的增加或摊销、支付承诺费的义务、因会计原则改变而将优先股重新分类为债务以及以额外债务或同类额外股份的形式支付利息或股息 不会被视为本公约中的债务产生 。

(C)为确定对以美元计价的债务的任何限制是否得到遵守，如债务是以不同的 货币计价的，则为确定是否遵守该限制，该等债务的数额将相等于在该决定的日期所厘定的美元等值；已提供 如果以不同货币计价的任何此类债务受涵盖此类债务应付本金金额的货币协议(相对于美元)的约束，则以美元表示的此类债务的金额将进行调整，以考虑该协议的 影响。以与被再融资债务相同的货币发生的任何允许再融资债务的本金将是在最初发生该债务再融资之日确定的此类再融资债务的美元等值 ，除非该美元等值是根据货币协议(相对于美元)确定的， 在这种情况下，此类允许再融资债务的金额将根据该协议的效果进行调整。 尽管本公约有任何其他规定，但对于仅因货币汇率或币值波动而增加的债务 不会被视为超过发行人或受限制子公司根据本第4.04节可能产生的最高 金额。

(D)用于 根据本第4.04节确定任何特定债务金额的目的：

(I)与信用证、担保或留置权有关的义务 ，在每种情况下，都不得包括在确定该特定金额时以其他方式支持债务的义务 ；以及

(Ii)根据第4.05节中提到的平等和应课税额条款授予的任何留置权不得被视为债务。

(E)用于 根据本第4.04节确定任何特定债务金额的目的：

(I)在 以原始发行折扣发行的任何债务的情况下，按照《公认会计原则》(GAAP) 厘定的与该债务有关的负债额；及

(Ii)如属任何其他债项，该债项的本金款额；及

(Iii)就以对该指明人士的资产的留置权作担保的另一人的债项而言，以较少者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)另一人的债务的 数额。

(F)如果 非受限子公司在任何时候成为受限子公司，则该子公司的任何债务应视为发行人的受限子公司在该日期发生 (如果根据第4.04节规定，截至该日期不允许发生此类债务，则该受限子公司应违反本第4.04节)。

(G)(7)如果一项债务符合第4.04节所述的一种以上债务类型的标准，发行人将自行决定对债务项进行分类，并仅要求将此类债务的金额和类型 包括在其中一项条款中，发行人将有权将一项债务划分和归类为本第4.04节所述的多种债务类型中的一种以上的债务项， 发行人将有权将该债务项划分和归类为本第4.04节所述的多种债务类型中的一种以上。 发行人应自行决定对债务项目进行分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在其中一项条款中，发行人将有权将该债务项目划分为多个此类债务。并可随时将一项债务(或其任何部分)的分类更改为本第4.04节所述的任何 其他类型的债务。

(H)应计利息或优先股股息、原发行折扣额的增加或摊销、以相同期限的额外债务形式支付任何债务的利息 、因会计原则改变而将优先股重新分类为债务、以 同一类别优先股或可赎回股本的额外股份 形式支付优先股或可赎回股本的股息或分配，将不被视为

第4.05节对留置权的限制

(A)对于发行人的任何 或任何受限子公司的财产或资产，发行人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接设立、招致、承担或容受任何形式的留置权(许可留置权除外)，该留置权可确保发行人的任何 或任何受限子公司的财产或资产在本契约日期后拥有或获得，除非：

(I)在 任何以次级债务作担保的留置权的情况下，发行人对票据及本契约项下所有其他到期款项的义务，直接以优先于该留置权的财产、资产或收益的留置权作担保 ，直至该次级债务不再由该留置权担保为止；及

(Ii)在 任何其他留置权的情况下，发行人关于票据的义务和本契约项下的所有其他到期金额 由该留置权担保的义务或责任按比例平等担保，直至该等债务不再由该留置权担保 为止。

第4.06节限制付款

(A)发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接采取下列任何行动 (每项行动均为“限制性付款”，统称为“限制性付款”)：

(I)宣布 发行人或任何受限制附属公司的任何股本(包括但不限于)，或就其任何 发行人或任何受限制附属公司的股本作出任何派息(不论是以现金、证券或其他财产作出)或作出任何分派(不论以现金、证券或其他财产作出)。与发行人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款(除(A)向发行人或任何受限制附属公司支付，或(B)按比例 向该受限制附属公司的所有股本持有人支付，或导致发行人或受限制附属公司收到高于发行人或该受限制附属公司按比例收取的 价值的股息或分派)；或对深度从属融资支付任何现金 利息，但仅以发行人的 合格股本股份或以期权、认股权证或其他权利收购该等合格股本股份的股息或分派除外；

(Ii) 直接或间接购买、赎回或以其他方式收购或退役(包括但不限于与任何合并或 合并有关的)发行人股本或发行人的任何直接或间接母公司的任何股本的任何股份，或由发行人或受限制附属公司以外的其他人持有的任何期权、认股权证或其他权利，以获得该等股本股份；

(Iii)对任何次级债务(不包括发行人或其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)进行 任何本金支付，或回购、赎回、失败或以其他方式收购或价值报废，但(A)在规定到期日支付利息 或本金，或(B)购买、回购或以其他方式收购债务)以预期 履行预定的偿债基金义务、本金分期付款或预定到期日而购买的次级债务(不包括 发行人或其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务)支付利息或本金，或(B)购买、回购或以其他方式收购债务)，以履行预定的偿债基金义务、本金分期付款或预定到期日

(Iv)对任何人进行 任何投资(任何许可投资除外)。

如果上述任何限制性付款不是以现金支付的，则建议的限制性付款的金额将是要转让的资产截至转让日期的公平市值 。

(B)尽管 上文第4.06(A)节所述，发行人或任何受限制子公司可在下列情况下进行限制性付款：在付款时和付款后 形式上的对该建议的限制性付款的影响：

(I) 没有发生违约或违约事件，也没有因为这种限制付款而继续发生或将会发生的违约或违约事件；

(Ii) 根据第4.04节，发行人可能产生至少1.00美元的额外债务；以及

(Iii) 本契约日期之后宣布或支付的所有限制性付款(包括下文第4.06(C)(I)和4.06(C)(Viii)节允许的限制性付款，但不包括下文第4.06(C)节所述的所有其他限制性付款)的总额 不超过(无重复)的总和：

(A)自2020年10月1日开始至发行人最近结束的会计季度的最后一天(其财务报表可在该提议的限制性付款之日 获得)期间累计合并调整净收入的50% (如果该累计合并调整净收入应为负数，则为 减去该负数的100%)；

(B)发行人在本契约日期后作为出资额或因发行发行人合格股本或深度附属基金(包括行使期权、认股权证或权利)或认股权证、期权或权利以购买发行人合格股本或深度附属基金的股份(除任何附属公司外)或认股权证、期权或权利以购买发行人合格股本或深度附属基金的股份而收到的 总现金收益 赎回或 以其他方式报废下文第4.06(C)(Ii)或4.06(C)(Iii)节所述的股本或深度附属基金) (不包括发行发行人合格股本或深度附属基金的现金净收益 直接或间接使用从发行人或任何子公司借入的资金进行融资，直至偿还借款 )；加号

(C)(X)发行人的债务或任何受限制附属公司的债务在本契约日期后在发行人的综合资产负债表上减少的 债务(发行人或其受限制附属公司除外) 将此类债务转换或交换为发行人的合格股本或深度从属融资的 金额，以及(Y)发行人在本契约日期后从发行或出售(除任何受限制附属公司外) 已转换或交换为发行人的合格股本或深度 附属资金的可赎回股本所得的总现金净额 ，前提是该等可赎回股本最初是以现金或现金等价物出售的，在第(X)和(Y)条的情况下，连同 发行人在转换或交换时收到的现金净收益合计 (不包括发行发行人合格股本或深度附属 资金，直接或间接使用从发行人或任何受限制子公司借入的资金直接或间接融资，直至偿还此类借款的范围)；加号

(D)(X)在 任何投资被出售、处置或以其他方式取消、清算或偿还的情况下，构成在本契约日期后作出的有限制支付 的金额，相当于发行人或任何受限制附属公司收到的现金总金额和财产及有价证券的公平市价的100%。以及(Y)在 将非限制性子公司重新指定为受限制子公司，或合并或合并为发行人或受限制子公司，或资产转让给发行人或受限制子公司的情况下(只要将该子公司重新指定为非限制性子公司被视为受限制付款)，发行人在该子公司中的权益在重新指定之日或在合并、合并或转让时的公平市值 。 是指发行人在该附属公司中拥有的权益的公平市价。 如果非限制性子公司被重新指定为受限制子公司，或者被并入发行人或受限制子公司，或者资产被转让给发行人或受限制子公司(只要将该子公司重新指定为受限制子公司被视为受限制付款)，发行人在该子公司中的权益的公平市值 。加号

(E)至 在发行日期后构成限制性付款的任何投资在随后 成为受限制子公司的实体中进行的范围内，发行人及其受限制子公司的此类投资在 日期成为受限制子公司时的公平市场价值；加上

(F)发行人或受限制附属公司在发行日期后从非限制性附属公司或任何股权受让人收到的股息或分派的100% ，只要该等股息或分派未以其他方式计入发行人在该期间的综合调整后净收入 。

(C)尽管 上文第4.06(A)和4.06(B)节所述，只要 (关于下面的(C)(Viii)和(C)(Xiii)条)没有违约或违约事件发生并且仍在继续，发行人和任何受限子公司就可以采取以下行动：

(I) 在其宣布之日起60天内支付任何股息，如果在宣布之日本应为本公约规定所允许的情况下 支付该股息；

(Ii) 用基本上同时发行和出售(除子公司以外的)发行人股本或深度附属基金的股份或深度附属基金的净现金收益， 或从基本上同时向发行人提供的普通股股本中 进行任何限制性付款；但用于任何此类限制性付款的任何 现金收益净额将不包括在 第4.06(B)(Iii)节的规定之外。(Ii) 用于任何此类限制性付款的任何 现金收益净额将被排除在 第4.06(B)(Iii)条以外的条款 发行和出售(除子公司以外)发行人的股份或深度附属基金的股份 或相当于同时向发行人提供的普通股股本中

(Iii) 购买、赎回、失败或以其他方式获取或报废任何次级债务的价值，以换取 或从发生(附属公司除外)核准再融资债务的现金净收益中提取；

(Iv)发行人或发行人的任何次级债务(发行人的关联公司持有的任何次级债务除外)在控制权变更或资产出售时的 购买、赎回、失败或其他收购或报废，以换取此类债务的价值，但前提是发行人必须遵守第4.07节或 4.09节(视情况而定)，且发行人必须遵守第4.07节或第4.09节(视具体情况而定)，且发行人出售资产的范围必须达到该债务管理协议所要求的范围，才能购买、赎回、失败或以其他方式收购或报废发行人或发行人持有的任何次级债务(由发行人的关联公司持有的任何次级债务除外)，但前提是发行人必须遵守第4.07节或 4.09节

(V)被视为在行使股票期权时回购股本的 ，以该股本代表该等股票期权行权价格的一部分为限；

(Vi) 发行人或其任何受限制的附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以允许在(A)行使期权或 认股权证或(B)交换或转换任何该等人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份；

(Vii) 向发行人的任何直接或间接母公司支付的现金付款、垫款、贷款或费用报销 允许任何该等公司支付(A)一般运营费用、惯常董事费用、会计、法律、 公司报告和在任何财政年度发生的公司报告和行政费用，总额不超过 $500万；(B)任何该等母公司的任何税项、关税或类似的政府费用 (C)发行人的任何直接或间接母公司 因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所适用的法律、规则或法规而承担的报告义务或以其他方式发生的费用(包括所有专业费用和开支)，与发行人或其任何受限制子公司的债务有关的契约或任何其他协议或文书，以及 (D)发行人的任何直接或间接母公司因任何公开发行 或以其他方式出售股本或债务(X)而产生的费用和开支，其中此类发售或出售的净收益拟由发行人或其任何受限制子公司 收取或出资，或(Y)按比例计入此类费用

(Viii) 宣布或支付股息或分派，或对发行人或发行人的任何直接或间接母公司的普通股或普通股权益进行任何现金支付、垫款、贷款或费用 报销；但本条第(Viii)款规定的所有该等股息或分派的总额在任何财政年度内不得超过市值的(X)5%(以较大者为准)，前提是发行人在给予任何该等股息的支付或任何该等分派的形式上 生效后，发行人的综合杠杆率 不会超过从任何后续公开发售所收取的现金收益净额的4.0至1.0和(Y)6%，或 对发行公司资本的贡献或发行人除债务以外的任何形式，但包括发行人的任何直接或间接母公司的次级债务；

(Ix)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务 支付任何证券化费用以及购买证券化资产和相关资产；

(X)向(A)发行人或受限制附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问 垫付或贷款，以支付以发行人或受限制附属公司的股本价值购买或以其他方式收购，或根据远期销售协议承担的任何义务 ，根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利或激励计划或其他协议或安排达成的延期购买协议或延期付款安排，或(B)任何 管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利或激励计划或单位信托或任何此类计划或信托的 受托人，以支付发行人或 受限子公司的股本价值购买或其他收购；但根据本条第(X)款支付的限制性付款总额，在任何历年不得超过$500万(连同任何历年未使用的款项)；

(Xi)发行人或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问根据 任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授出协议、股东协议或类似的 协议回购、赎回或以其他方式收购或报废发行人的任何合资格股本 ，但就所有该等购回、赎回、收购或报废的合格股本支付的总价不得超过5,000美元 此外，在任何日历年，该金额可增加不超过发行人或受限制子公司在该日历年收到的发行人或受限制附属公司出售合格股本所得的现金收益，在每种情况下，均可向管理层成员出售。/或 发行人或受限制附属公司在该日历年向管理层成员出售合格股本或受限制附属公司所得的现金收益。发行人或其任何受限子公司或发行人的任何直接或间接母公司的董事或顾问 出售合格股本所得的 现金未以其他方式用于根据本第4.04(C)节第4.06(B)(Iii)(B)节或第(Ii)或(Iii)款支付限制性付款 ；

(Xii) 发售备忘录中标题为“收益的使用”一节所设想的任何付款和任何报销；和

(Xiii) 任何其他限制性付款；但自发行日期起根据本条 (Xiii)支付的限制性付款总额不得超过$25,000,000。

第4.07节出售某些资产的限制

(A)发行人将不会、也不会允许任何受限子公司完成任何资产出售，除非：

(I)发行人或该受限制附属公司因该等资产出售而收取的代价，不低于已出售资产或已发行或出售或以其他方式处置的股本的公平市价 ；及

(Ii)发行人或该受限制附属公司就该项资产出售收取的代价中，至少有75%包括(A)现金； (B)现金等价物；(C)发行人或任何该等受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他义务 由发行人或该受限制附属公司在资产出售结束后90天内转换为现金或现金等价物 (D) 买方对发行人或任何受限制附属公司的资产负债表所记录的由任何该等资产的受让人承担的任何负债(按其条款从属于票据的负债除外)的 承担，以及 因此发行人及其受限制附属公司不再对该等负债负有责任或因进一步的负债而获弥偿的 ；(E)因出售资产而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务 ，但发行人和每一家其他受限制附属公司因出售资产而免除对该等债务的担保 ；(F)本第4.07节(B)(V)或 (B)(Vii)条所指种类的任何股本或资产；(G)将构成许可投资的资产，或(H)组合 (V)或 (B)(Vii)

(B)如果发行人或任何受限附属公司完成资产出售，则在资产出售完成后365天 内，该资产出售所得的现金净额可在具有约束力的承诺书中使用或承诺使用(提供上述 净现金收益实际在资产出售完成后(X)365天内或(Y)180 天内实际使用(如果是船舶交付时的新建承诺)，发行人或该受限制附属公司有权选择：(I)根据本契约赎回票据和/或根据购买时向所有票据持有人发出的要约购买票据 加上应计利息和未付利息，以及截至(但不包括)购买之日(但不包括)的额外金额(“票据 要约”)；(Ii)购买或永久预付或赎回或偿还 发行人或任何担保人以外的受限制附属公司的任何债务(如果该等债务是循环信贷借款，则相应减少承担)；。(Iii)购买或永久预付、赎回或偿还任何平价通行证只要发行人或此类受限制的子公司提出收购要约即可偿还债务 按比例以相当于票据本金100%的购买价向所有票据持有人支付利息，加上票据的应计和未付利息，以及截至(但不包括)购买日的额外金额(如有)； (Iv)购买、永久预付、赎回或偿还以发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产上的留置权担保的任何债务，无论这些债务是在发行日拥有或获得的(并履行相应的承诺)。 (Iv)购买、永久预付、赎回或偿还以任何财产或资产的留置权为抵押的任何债务，无论是在发行日拥有的还是在发行日之后获得的(并履行相应的承诺(V)收购另一核准业务的全部或几乎全部资产或任何股本(br}收购股本生效后，核准业务 为或成为受限制附属公司)；(Vi)进行资本开支；(Vii)收购核准业务中使用或有用的其他资产(股本除外)；或(Viii)上述各项的任何组合。

(C)在 任何现金收益净额(包括从转换任何证券、 票据或其他债务收到的现金或现金等价物)最终应用之前，发行人(或适用的受限制子公司)可以临时减少循环信贷借款 或以本契约不禁止的任何方式投资该现金收益净额。

(D)资产出售的任何 净现金收益未按第4.07(B)节的规定使用或投资，将构成“超额 收益”。发行人也可以在任何时候，发行人将在超额收益总额超过50,000,000美元后的10个工作日内，向所有票据持有人和 票据持有人提出购买要约(“超额收益要约”)。平价通行证在条款所要求的范围内的债务，期限为按比例在此基础上，根据本契约中规定的程序或管理任何此类合同的协议平价通行证债务，债券的最高本金 金额(以1,000美元的倍数表示)及任何此类平价通行证可以用超额收益的金额 购买的债务(在每种情况下，加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和费用，包括保费的金额 )。每张票据及任何该等票据的要约价平价通行证债务将以现金支付 ，金额相当于(仅就票据而言)该票据本金的100%，且(仅在以下情况下)Pari 通行证债务)不超过下列各项本金(或增值，视情况而定)的100%平价通行证债务， 在每种情况下，加上截至购买之日的应计利息和未付利息(如果有)，以及截至购买之日的额外金额(如果有)， 预付款或赎回。

在以下范围内： 票据本金总额及任何此类平价通行证根据超额收益要约投标的债务少于超额收益的总额 ，发行人可以使用该超额收益中未用于购买票据的金额 和平价通行证本契约未禁止的用于一般公司目的的债务。如果总计 票据本金和任何此类平价通行证债券持有人有效投标和未撤回的债务超过了超额收益、票据和任何此类债务的总和 平价通行证受托人将在以下日期选择要购买的债务 按比例基准(以票据本金金额及该等票据的本金或增值计算)Pari 通行证每个持有人提交的债务)或按照本契约规定的程序。每次 此类超额收益报价完成后，超额收益金额将重置为零。

(E)如果发行人有义务提出超额收益要约，发行人将根据持有人的选择 购买全部或部分1,000美元的整数倍的票据和平价债券，购买日期不早于向该持有人发出超额收益要约的通知之日起30天，也不迟于 向该持有人发出超额收益要约之日起60天，或《交易法》可能要求的较晚日期 ；但

(F)如果 发行人被要求提出超额收益要约，发行人将遵守适用的要约收购规则，包括交易法下的规则14e-1以及任何其他适用的证券法律和法规。如果任何证券法律或法规的规定 与本公约的规定相冲突，发行人将遵守该等证券法律法规，不会因此而被视为违反了本公约规定的义务。

第4.08节与关联公司交易的限制

(A)发行人不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接地与发行人或任何受限子公司的任何关联公司或为其利益进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于资产或财产的出售、购买、交换或租赁，或提供任何服务)，或为发行人或任何受限子公司关联公司的利益而直接或间接进行任何交易或系列相关交易(包括但不限于资产或财产的出售、购买、交换或租赁)，或为发行人或任何受限子公司的关联公司的利益而进行的任何交易或系列相关交易，涉及的总金额或对价超过5,000,000美元，除非：

(I)该 交易或该系列交易的条款，整体而言，对发行人或 上述受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比与非联营公司的第三方(由发行人董事会或 高级管理人员真诚决定)按可比公允长度进行交易而获得的条款有实质上的不同之处，该等交易或一系列交易的条款对发行人或 该等受限制附属公司(视属何情况而定)并无实质不利；

(Ii)对于 涉及总付款、资产转移或提供服务的任何交易或一系列相关交易， 在每一种情况下，价值超过30,000,000美元的交易，发行人将向受托人提交董事会决议(在高级人员证书中列出 )，证明该交易符合上述(A)条款，并且 该交易的公平性已得到多数无利害关系的董事的批准(如果有

(Iii)在 没有无利害关系的董事的情况下，或就涉及总付款或资产转让或提供服务的任何交易或一系列相关交易 (每种交易的价值均大于 $60,000,000)，发行人将获得致会计、评估、投资银行或咨询公司的发行人或其董事会的书面意见，或具有评估经验的国际声誉的其他公认独立专家 。 发行人将获得致发行人或其董事会的书面意见， 会计、评估、投资银行或咨询公司的发行人或具有评估经验的其他国际声誉的公认独立专家将向发行人或其董事会提交书面意见。声明该交易或一系列交易(A)从财务角度来看对发行人或该受限制子公司是公平的，或(B)从整体上看，不低于当时可比交易中从非关联方获得的 优惠 。 。(B)从财务角度看，该交易或该系列交易对发行人或该受限制子公司是公平的，或者(B)从整体上看，不低于当时在与其保持距离的可比交易中从非关联方获得的 优惠 。

(B)尽管有上述规定 ，本说明中规定的限制不适用于：

(I) 常规董事费用、赔偿和类似安排(包括董事和高级管理人员保险费的支付)、咨询费、员工工资、奖金、雇佣协议和安排、 薪酬或员工福利安排，包括股票期权或法律费用(由发行人董事会或高级管理人员真诚决定)；

(Ii)在正常业务过程中与任何雇员、发行人的顾问、高级职员或董事或任何受限制附属公司订立的任何 雇佣协议、集体谈判协议、顾问、雇员福利安排，包括根据任何股票期权、股票 增值权、股票奖励或类似计划订立的任何 雇佣协议、集体谈判协议、顾问或雇员福利安排；

(Iii) 第4.06节不禁止的任何限制性支付和允许的投资；

(Iv) 根据发行日生效的任何协议或安排进行的或根据该协议或安排预期进行的交易，以及根据对其进行的任何修订、修改、补充或延期而进行的交易 ；但条件是(A)对其条款的任何此类修订、修改、补充或延长对票据持有人 并不比发行日生效的原始协议或安排更不利，或(B)在管理 协议的情况下，为发行人的利益，对其条款的任何此类修订、修改、补充或延长均须经无利害关系的发行人董事会 董事会批准， ；(B)对其条款的任何修改、修改、补充或延长不会对票据持有人造成实质性的不利影响；或(B)在管理 协议的情况下，为符合发行人的利益，对其条款的此类修改、修改、补充或延长须经无利害关系的发行人董事会批准；

(V) 仅因为发行人直接或通过受限子公司拥有或控制该人的股本，而与发行人的关联公司(非非限制性附属公司)进行交易；

(Vi) 与客户、客户、供应商或商品或服务的买家或卖家的交易，在每一种情况下都是在正常的业务过程中进行的，并在其他情况下遵守本契约的条款，这些条款对发行人或受限制的 子公司是公平的，或者至少是按照董事会或高级管理人员善意确定的当时可能从非关联 个人那里合理获得的优惠条款 进行的 交易，在每一种情况下，都符合本契约的条款，这些条款对发行人或受限制的 子公司是公平的，或者至少是按照董事会或高级管理层成员真诚确定的在当时可能合理获得的优惠条款

(Vii) 根据发行人或其受限制附属公司过去的做法，在正常业务过程中向董事、高级管理人员、雇员或顾问提供贷款或垫款，但在任何情况下，在任何一次未偿还的贷款或垫款总额不得超过5,000,000美元 ；

(Viii) 在正常业务过程中向发行人及其受限附属公司的雇员、高级职员和董事支付合理的费用和赔偿；

(Ix) 第4.04节允许的任何 发行人向发行人关联公司发行的可赎回股本；

(X)授予和履行发行人证券的登记权；

(Xi) (A)发行或出售发行人的合格股本或深度从属基金，以及(B)根据本契约的其他 条款，对任何深度从属基金进行任何 修订、豁免或其他交易；

(Xii) 管理预付款；

(Xiii) 作为合格证券化融资的一部分或与之相关而进行的任何交易；

(Xiv) 发行人与受限制附属公司之间或之间的交易，或受限制附属公司之间或之间的交易；

(Xv) 与作为金融机构(以金融机构身份行事)的任何核准持有人或关联公司进行的交易；

(Xvi) 发售备忘录所述的任何交易、发售所得款项的使用；及

(Xvii) 对于本要约备忘录中确定的不动产，在正常业务过程中，不动产的租金支付和费用以及不动产的租金支付和费用 。

第4.09节控制权变更时购买票据

(A)如果 在任何时候发生控制权变更，则发行人必须向每位票据持有人 发出要约(“控制权变更要约”)，以现金(“控制权变更收购价”)的金额(相当于本金的101%)加上应计和未付利息(如果有的话)回购该持有人 票据的全部或任何部分(相当于100,000美元或超过1,000美元的整数倍)的全部或任何部分(相当于100,000美元或超过1,000美元的整数倍)的现金(“控制权变更收购价”)，回购该持有人 票据的全部或任何部分(相当于100,000美元或超过1,000美元的整数倍)。购买日期(“控制变更 购买日期”)(受制于控制购买日期变更 之前的相关定期记录日期的记录持有人收取付息日到期利息的权利)。根据控制权变更要约进行的购买 还将遵守本契约中规定的其他程序。

(B)除非 发行人已根据本契约无条件行使其赎回所有票据的权利，且赎回的所有条件 已在控制权变更后30天内得到满足或放弃，否则发行人将在控制权变更后30天内将通知 递送至该持有人的注册地址，或按照本合同第3.03节描述的程序 递送通知，声明正在进行控制权变更要约并提出赎回

(I) 控制权已发生变更，变更发生的日期和要约在 通知中指定的日期购买票据；

(Ii)关于该控制权变更的 情况和相关事实；

(Iii) 控制收购价变更和控制变更购买日期，该日期为不早于该通知寄出之日起不早于10 天，也不迟于该通知寄出之日起60天的营业日，或为符合交易法和任何适用证券法律或法规的 要求所需的较晚日期；

(Iv) 除非未支付控制权变更收购价，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据将在控制权购买日期变更后停止计息。

(V) 任何未予投标的票据(或其部分)将继续计息；及

(Vi)票据持有人接受控制权变更要约或撤回该承诺所必须遵循的任何其他程序。

(C)在 控制权变更购买日期，发行人应在法律允许的范围内：

(I) 接受其根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(Ii) 向付款代理人存放一笔金额，相当于所有如此投标的票据或其中 部分债券的控制购买价格变动总和；及

(Iii) 将如此接受的票据交付或安排交付受托人注销，并连同一份高级人员的 证明书，述明所有票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。

(D) 付款代理将立即将该票据的控制权变更购买 价格邮寄(或安排交付)给每一位适当提交该票据的持票人。受托人(或其指定的认证代理)将迅速认证并向每位持有人交付(或促使 以记账方式转让)一张或多张新票据，其本金金额相当于任何未购买部分的票据 交回给全球票据持有人或每位凭证票据持有人(如果有的话)；提供每张 新纸币本金为$100,000，或超出$1,000的整数倍。发行人将在控制权变更购买日期之后或在可行的情况下尽快公开 变更控制权要约的结果。

(E)如果(I)第三方以 方式、在时间和其他方面使控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或者(Ii)已根据本合同第3.07节发出赎回通知，则 发行人将不需要做出控制权变更要约的变更要约；或者(Ii)除非已根据本合同第3.07节发出赎回通知，否则 发行人将不会被要求做出控制权变更要约的变更，除非 已根据本合同第3.07节发出赎回通知无论本契约的任何其他条款 是否适用，上述控制变更条款均适用。

(F)尽管 本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是 控制权变更已完成 。

(G)如果 且只要票据列于联交所正式名单上，且在联交所规则及规例要求的范围内，发行人将通知联交所任何控制权变更要约及其结果。(G)如 及 联交所的规则及规例有此需要，发行人将通知联交所任何控制权变更要约及其结果。

(H)发行人将遵守适用的要约收购规则，包括《交易法》下的规则14e-1，以及与控制权变更要约相关的任何其他适用的 证券法律和法规。如果任何证券 法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法和 法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本契约项下的义务。

如果当时未偿还票据本金总额的90%以上在控制权变更要约中被适当投标(且 未被适当撤回)，而发行人(或上文规定的变更控制权要约的第三方)购买了全部此类票据，则发行人有权(但没有义务)在不少于30天也不超过 60天的提前通知后，根据变更给予不超过30天的通知赎回价格相当于控制权变更购买 价格加上未偿还票据 的应计及未付利息(如有)，直至(但不包括)赎回日期(受相关记录 日期的票据持有人收取于赎回日期或之前的相关付息日期到期利息的权利所限)。

第4.10节附加 金额

(A)出票人根据票据或与票据有关的所有 付款，或担保人根据或关于担保 作出的所有付款，都将免费且清晰，不会因为或由于任何当前或未来的任何税、税、征费、 征收、评估或其他政府收费(包括但不限于罚款、利息和与之相关的其他类似责任 )而被免扣或扣除。“税”)由或代表 出票人或任何担保人为税务目的在其注册、组织、居住或经营业务的任何司法管辖区，或从或通过其支付票据付款的任何司法管辖区(包括任何付款代理人的司法管辖区)或由上述任何有权征税的政治区或政府当局或其内部(每个，一个相关的 征税管辖区)征收或征收的税款，但发票人或担保人所在的任何司法管辖区(包括任何付款代理人的司法管辖区)或上述任何有权征税的任何行政区或政府当局(每个都是“相关的 征税管辖区”)，则不在此限如果需要从根据或关于票据或任何担保而支付的任何款项中扣缴或扣除代表有关征税管辖区征收或征收的税款，则出票人或担保人(视情况而定)将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保在扣缴或扣除之后收到的净 金额(包括任何额外金额的任何扣缴或扣除)

(B)尽管有上述规定 ，但发行人或任何担保人均不需要为以下各项支付额外金额：

(I)任何 税款，但以有关税务管辖区因持有人或 实益所有人现在或以前与该有关税务管辖区有联系而征收的税款为限，包括但不限于 持有人或实益所有人是或曾经是公民、国民或居民，正在或曾经从事 贸易或业务，或在有关税务管辖区拥有或曾经有常设机构(但不包括在 持有或处置票据，或因 收到任何票据或任何担保的任何付款，或行使或执行任何票据或任何担保项下的权利)；

(Ii)因票据持有人或实益所有人没有履行义务而征收或扣缴此类税款的任何 税款， 在出票人或担保人向有关持有人或实益所有人提出书面请求后， 在同一时间向有关持有人或实益所有人提出的，使持有人或实益拥有人能够合理地遵从该请求，遵守任何 证明、识别、信息或其他报告要求(只要该持有人或实益拥有人在法律上有资格这样做的范围内)，不论是否需要作为免除或降低有关征税管辖区 征收的税款(包括但不限于持有人或受益所有人并非居住在有关征税管辖区的证明)的前提条件；

(Iii) 任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Iv)根据或就票据或任何 担保作出的付款中扣除或扣缴以外的任何 税；

(V)对出票人或担保人向持有人付款征收的任何 税，如持有人是受信、合伙、有限责任公司或并非该项付款的唯一实益拥有人的 有限责任公司或人士，则在假若该持有人是该票据的唯一实益拥有人则不会就该项付款 征税的范围内；

(Vi)任何税项， 在有关付款首次提供予持有人超过30个历日后，因出示付款汇票而征收的税项(如要求在 期间内出示汇票才能收取款项)( 如该汇票是在该 30个历日期间的最后一天出示，持有人本有权获得额外款额的情况除外)，则 该等税项是因出示付款汇票而征收的( 如该汇票是在该 30历日期间的最后一天出示，则持有人本有权获得额外款额)；

(Vii) 根据修订后的《1986年美国国内税法》(俗称《FATCA》)第1471至1474条扣缴或扣除的任何票据的任何税款，实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指南，发票人、任何担保人或任何其他人与美国或实施FATCA的相关征税管辖区之间的任何协议，或任何

(Viii)以上第(I)至(Vii)项的任何 组合。

(C)发行人或相关担保人(视情况而定)将(I)按照适用法律的要求进行扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。(C)发行人或相关担保人(视情况而定)将(I)根据适用法律作出相应的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。

(D)在根据或关于票据或任何担保的付款到期和应付的每个日期之前至少30个历日， 如果出票人或担保人意识到它有义务就该付款支付额外的金额(除非 在根据或关于 票据或任何担保的付款到期和支付的日期前30天之后产生支付额外金额的义务，在这种情况下，应在此后立即支付额外的金额)， 根据或关于票据或任何担保的任何付款是到期并应支付的， 如果发行人或担保人意识到有义务就该付款支付额外的金额(除非 该义务在根据或关于该票据或任何担保的付款到期和应付的日期前30天之后产生)，发行人或相关担保人 (视具体情况而定)将向受托人(复印件给付款代理人)递交一份高级职员证书，说明该 将支付的额外金额以及应支付的金额，并将列出使 付款代理人能够在付款日向持有人支付该等额外金额所需的其他信息。受托人和付款代理人有权仅依靠该官员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。发行人或相关担保人 (视情况而定)将根据本契约立即发布通知，声明将支付此类额外金额 ，并说明支付此类金额的义务。

(E)在 另外，发行人或担保人(视具体情况而定)将支付任何相关征税司法管辖区就执行、发行、交付、支付的任何现在或未来的印花、发行、登记、法院、文件、消费税或财产税或其他类似的税费、收费和关税，包括但不限于利息和罚款。登记或强制执行票据或下文提及的任何担保或任何其他文件或票据(初始购买者转让票据以外的转让票据时或与之相关的除外)或与票据相关的任何付款的登记或强制执行 (仅限于可归因于收到与此相关的任何付款的税收)，以及根据第4.10(B)至(Iii)或(V)至(Viii)节第(I)至(Iii)款未排除的任何此类税收。 第4.10(B)至(Iii)或(V)至(Viii)节的第(I)至(Iii)款未排除的任何此类税收。

(F)应 书面请求，发行人或担保人(视属何情况而定)将在合理时间内向受托人或持有人提供 税务收据的核证副本，证明发卡人或担保人(视属何情况而定)已按照本契约规定缴纳 或相关税务管辖区根据本契约征收的任何税款，其格式为 征税机关按照正常程序规定的格式。如果尽管出票人或担保人努力取得该等收据，但仍无法取得该等收据，则出票人或该担保人将向受托人或该持有人提供发行人或担保人对该等付款的受托人或持有人合理满意的其他证据 。

(G)当 本契约或票据在任何情况下提及支付根据或就任何票据应付的本金、保费(如有)、利息或任何其他金额(包括根据担保支付的款项)时，该等提述包括支付 额外金额(如适用)。

(H)上述条款在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并应适用。作必要的修改 至发行人或任何担保人的任何继承人为税务目的而注册成立、组织、居住或从事业务的任何司法管辖区，或任何支付票据(或任何担保)的司法管辖区及其或其中的任何 政治区或税务机关或机构。

第4.11节对受限制子公司提供债务担保的限制

(A)发行人不会允许任何非担保人的受限制子公司直接或间接担保、承担或以任何 其他方式承担偿付(X)发行人或任何其他受限制子公司根据第4.04(A)条产生的任何债务，4.04(B)(Xii)或4.04(B)(Xvi)或(Y)根据第4.04(B)(Ii)或4.04(B)(Xviii)节发生并以留置权担保的任何其他受限子公司的债务，Pari 通行证该受限制子公司授予的任何其他留置权，除非：

(I)该 受限制附属公司同时签立并交付本契约的补充契据，基本上采用本契约所附附件D的 形式，就该受限制附属公司按与该等债务担保相同的条款 支付票据提供担保；及

(Ii) 就该受限制附属公司对次级债务的任何担保而言，任何该等担保须服从 该受限制附属公司就债券所作的担保，其程度至少与该等附属债务 从属于债券一样。

本第4.11(A)节不 适用于任何受限子公司的任何担保：

(A)在本契约日期存在的 (以及与此有关的任何核准再融资债务)；

(B)如担保并非与该人成为受限制附属公司有关连或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，则在该人成为受限制附属公司时 已存在；

(C)仅由于授予许可留置权而产生的，否则该留置权不会构成发行人的债务担保；或

(D)给予资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元的银行或信托公司 ，其债务 在给出担保时，在为发行人或任何受限制子公司的 利益而设立的现金管理计划的运作方面，标准普尔给予其评级至少为A级或等值，穆迪给予其评级至少为A2级或等值 ，且该银行或信托公司的债务 被标准普尔评为至少A级或等值，穆迪对其评级至少为A2级或等值 。

(B)在 附加中，即使本协议有任何相反规定：

(I)如果可以合理预期担保将导致或导致(A)该受限制子公司的高级管理人员、董事或股东承担个人责任 ，(B)通过发行人或该受限制子公司合理可用的措施无法 避免或以其他方式防止的任何适用法律的违反，或(C)除合理的自付费用 和其他合理支出以外的任何 重大成本、费用、责任或义务(包括任何税收)，则不需要 担保。 或根据(B)款就此类担保采取的任何措施，而这些措施是发行人或受限制子公司合理可用的 无法避免的；或

(Ii) (每个此类担保将根据需要受到限制，以承认担保人普遍可获得的某些抗辩理由(包括 与欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司目的、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩措施有关的抗辩措施)或适用法律规定的其他考虑因素 。

(C)担保人的担保(以及该担保人的任何附属公司的担保(如有))将自动无条件解除 (该担保随即终止并解除，不再具有效力和效力)：

(I)在 将(A)担保人(或其任何母实体)的股本出售或处置后，该担保人不再是受限制子公司，或(B)担保人的全部或基本上所有财产和资产(包括通过合并或合并的方式)出售或处置给不是(在该 交易生效之前或之后)发行人或受限制子公司且不违反第4.07条规定的人的任何出售或处置；(B)出售或处置(A)担保人(或其任何母实体)的股本，之后该担保人不再是受限制子公司，或(B)担保人的全部或基本上所有财产和资产(包括通过合并或合并的方式)出售或处置给不是发行人或受限制子公司的人；

(Ii) 指定该担保人(或其任何母实体)为不受限制的附属公司；

(Iii) 该担保人无条件免除其对根据第4.11节执行担保的债务的责任。

(Iv) 第八条规定的本契约的法律无效、契约无效或清偿和解除； 和

(V)于 偿还票据时。

第4.12节股息限制和影响受限制子公司的其他支付限制

(A)发行人将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受 存在或生效对任何受限子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制：

(I)以现金或其他方式支付 股息，或就其股本或任何其他利息或 参与其利润或以其利润衡量的任何其他股息进行任何其他分配；

(Ii)偿付 任何欠发行人或任何其他受限制附属公司的债务；

(Iii)向发行人或任何其他受限制附属公司提供 贷款或垫款；或

(Iv)将其任何财产或资产转让 给发行人或任何其他受限制的附属公司；

已提供 (X)任何优先股在就普通股支付股息 或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，以及(Y)给予发行人或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿期)排在发行人或任何受限制附属公司所承担的其他债务之后，不应被视为构成该等负担或限制。(X)任何优先股在普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，以及(Y)给予发行人或任何受限制附属公司的贷款或垫款排在发行人或任何受限制附属公司的其他债务之后(包括适用任何停顿期)，不应被视为构成此类负担或限制。

(B)上文(A)段所述的公约条款 将不适用于因下列原因而存在的限制、产权负担或限制 ：

(I) 票据(包括附加票据)、本契约、高级信贷便利和与之相关的担保文件，或 通过其他契约或协议管理发行人承担的与票据同等的其他债务；但该等其他契约或协议施加的产权负担或限制从整体上看并不比本契约施加的产权负担或限制有实质性的限制；

(Ii)与发行人或任何受限制附属公司的债务有关的任何 协议， 根据第4.04节的规定，允许在发行日期之后发生的任何协议，以及对该等协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、 替换或再融资；但该等产权负担或限制对票据持有人的整体利益 不得低于可比融资中的惯例(如

(Iii)在发行日期生效的任何 协议以及该等协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、更换 或再融资；但修订、重述、修改、续签、补充、退款、 更换或再融资在整体上对该等股息和其他付款的限制并不比该等协议在发行日所载的限制(以良好方式厘定)为多

(Iv)在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证中的习惯性不可转让和类似条款；

(V)发行人或任何受限制附属公司在收购时以 的效力收购(但并非有意订立)的任何人(包括其附属公司)的任何 协议或其他文书，而该等协议或文书的产权负担或限制不适用于 任何人，或如此收购的任何人(包括其附属公司)的财产或资产 ；

(Vi)任何 出售或以其他方式处置受限制附属公司的股本或全部或基本上全部财产和资产的协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置之前进行分配；

(Vii)根据第4.05节允许发生的留置权 ，该留置权限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

(Viii)适用的法律、规则、法规或命令或任何政府许可证、授权、特许权、特许经营权或许可证的条款；

(Ix)客户或供应商或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中订立的合同对现金、其他存款或净资产施加的产权负担或限制 ；

(X)在合资企业协议、资产出售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与受限 投资有关的协议)中分配或处置资产或财产的惯常 限制，这些限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

(Xi)购买 对第4.12(A)(Iv)节所述性质的购买或租赁财产施加限制的货币义务和抵押融资，以及资本化租赁义务 ；

(Xii)船舶的任何 习惯性生产性资产租赁，以及发行人在正常业务过程中使用的其他资产；但该等产权负担或限制仅适用于船舶，或在此类生产性资产租赁中融资的其他资产；

(Xiii)任何 有条件的证券化融资；以及

(Xiv)任何 延长、续签、修订、修改、重述、补充、退款、再融资或取代包含前述(B)(I)至(B)(Xiii)条或本款(B)(Xiv)中的产权负担或限制的协议的任何 协议；但 任何该等产权负担或限制的条款和条件在整体上对持有人并无实质性不利影响

第4.13节 非限制性和限制性子公司的指定

(A)发行人的 董事会可以指定任何受限子公司为非受限子公司，前提是该指定 不会导致违约。如果受限子公司被指定为非受限子公司，发行人及其受限子公司在该非受限子公司拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为 在指定时进行的投资，并将减少发行人根据第4.06节 或允许投资定义的一个或多个条款可用于限制性支付的金额。只有在此时允许投资，且受限子公司符合非受限子公司的定义 时，才允许 指定。如果重新指定不会导致违约，董事会可以将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司 。

(B)任何 发行人的附属公司被指定为不受限制附属公司，如任何不受限制的附属公司在任何时间未能符合上述不受限制附属公司的规定，则须向受托人 提交实施该项指定的董事会决议的核证副本，以及证明该项指定符合前述条件并根据第4.06条准许的高级人员证明书，以向受托人证明该指定为不受限制附属公司。此后，就本契约而言，该附属公司将不再 为非限制性附属公司，该附属公司的任何债务将被视为发行人的 受限附属公司在该日期发生的债务，如果该债务在第4.04节规定的日期不允许发生， 发行人将违约。董事会可随时指定任何非限制性子公司 为限制性子公司；提供此类指定将被视为受限子公司 对该非受限子公司的任何未偿债务产生的债务，并且只有在(I)根据第4.04节允许此类债务 以形式上的如此类指定发生在适用的 参考期开始时；以及(Ii)此类指定之后不存在任何违约或违约事件。

第4.14节提供信息

(A)因此 只要有任何未偿还票据，发行人将向受托人提供：

(I)在证券交易委员会规则规定的提交表格20-F(或任何后续表格)所需的时间内，从截至2020年12月31日的财政年度开始， 提交表格20-F(或任何后续表格)的年度报告，其中包含要求其包含的信息(包括发行人经审计的综合财务报表)。发行人的独立注册会计师事务所就此提交的报告 以及管理层对该会计年度财务状况和经营业绩(“MD&A”)(或同等披露)的讨论和分析 ；

(Ii)发行人从截至2021年3月31日的季度开始的每个财政年度前三个财政季度结束后的75天内，提交6-K表格(或任何后续表格)的报告，其中包括发行人未经审计的 季度综合财务报表(包括资产负债表和损益表、股东权益和现金流变动)和截至该财政季度末的MD&A(带有可比财务资料)，无论是否需要

(Iii)在 或之前(如果发行人当时是符合交易法第13(A)或15(D)条的“外国私人 发行人”的情况下)或之前(无论发行人当时是否受到此类要求的约束)，发行人根据该条 本应提交或提供的所有其他报告和信息。(Iii)在 或之前(如果发行人当时是符合交易法第13(A)或15(D)条的“外国私人发行人”)，发行人将被要求提交或提供的所有其他报告和信息。

(B)因此 只要任何票据仍未偿还，发行人将向任何票据的潜在购买者或债券的受益 所有人提供证券法第144A(D)(4)条规定的资料。 如果且只要票据在联交所官方名单和交易所规则上列出，发行人也将在正常营业时间内向付款代理人的办公室提供上述任何信息。 发行人也将在正常营业时间内向付款代理人的办公室提供上述任何信息，只要该票据在联交所正式名单和联交所规则上列出。 发行人将根据证券法第144A(D)(4)条的规定，向任何潜在的票据购买者或票据的受益所有者提供上述任何信息。

(C)在 发行人的任何子公司为非限制性子公司的任何时候，本第4.15节第一段要求的季度和年度财务信息 将包括在 财务报表正面或其脚注中合理详细地介绍发行人及其 受限子公司的财务状况和经营结果，而不考虑 发行人的非限制性子公司的财务状况和经营业绩。

(D)如 发行人已在向监察委员会提交的报告中提交或提供该等资料，而该等报告可在监察委员会的网站上公开查阅，则发行人将被当作已向受托人及票据持有人提供本公约所提述的该等资料； 如 发行人已在向监察委员会提交的报告中提交或提供该等资料，则该等资料将被当作已向受托人及票据持有人提供；提供, 然而，受托人并无任何责任决定 该等资料、文件或报告是否已如此提交或提交。

第4.15节进一步 工具和动作

应 受托人的请求(但不向受托人施加任何义务或义务以提出任何此类请求)，发行人应签立 并交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨 。

第4.16节获得投资级地位后中止契诺

(A)如果 在发行日期之后的任何日期，债券获得两家评级机构的投资级评级，并且没有发生违约 或违约事件(“暂停事件”)，并在本契约项下继续发生(“暂停事件”)，自暂停事件发生之日起持续至该等债券停止 从各评级机构获得投资级评级的时间(“暂停期”)(如有)(“恢复日期”)，则本条例的下列规定如下：(A)如果债券在发行日期之后的任何一天获得两家评级机构的投资级评级，且没有发生违约或违约事件(“暂停事件”)，则自暂停事件发生之日起持续至该等债券停止 从各评级机构获得投资级评级的时间(“恢复日期”)为止

(I) 第4.04节；

(Ii)第4.06条；

(Iii)第4.07条；

(Iv)第4.08条；

(V)第4.11条；

(Vi)第4.12条；

(Vii)第4.13条；

(Viii)第5.01(A)(Iii)条；

在每种情况下，本契约的任何相关违约条款都将失效，并且不适用于发行人或其受限制的子公司。

(B)该 条款和任何相关的违约条款将根据其条款在回归之日及之后再次适用。然而，此类规定 不会对受限制子公司在暂停期间采取的适当行动产生任何影响，第4.06节将被解释为自本契约生效之日起生效，但不会仅因为暂停期间支付的限制付款而被视为违约 。在恢复日期， 暂停期间发生的所有债务将被归类为根据第4.04(B)(Iv)节发生的债务。 在暂停期间发生时，超额收益金额应重置为零。

(C)发行人应通知受托人已满足第4.16(A)节规定的两个条件，已提供 此种通知不应成为上述公约暂停生效的条件。受托人 没有义务将该事件通知持有人。

第五条
资产合并、合并、出售

第5.01节合并、合并和出售资产

(A)发行人不会直接或间接：(I)与另一人合并或合并(无论发行人是否为尚存的公司)，或(Ii)在一项或多项关联交易中将发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有 财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置 ，除非：

(I)在任何该等交易或一系列交易生效后的 时，(A)发行人 将是尚存的法团，或(B)因任何该等合并或合并而组成或存续的人(如发行人除外)，或已将发行人及受限制附属公司的全部或几乎所有财产 及资产以综合方式出售、转让、转易、转让、租赁或处置的人(如非发行人)

(1)公司是否根据马绍尔群岛共和国、百慕大、塞浦路斯、马耳他、2003年12月31日生效的欧盟任何成员国、瑞士、加拿大、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式成立并有效存在；以及

(2) 是否会以受托人满意的形式的补充契约，明确承担发行人在票据和本契约项下的义务 ；

(Ii)在该交易或该系列交易按形式实施后，立即 不会发生任何违约或违约事件 且仍在继续；

(Iii)根据第4.04(A)节或 (B)节规定的综合固定费用覆盖率测试，发行人或尚存实体将允许发行人或尚存实体在交易和任何相关融资交易形式生效后 在适用的四个季度(A)期初发生的交易中产生至少1.00美元的额外债务，其综合固定费用覆盖率不低于紧随其后的水平

(Iv)发行人或尚存实体将以受托人满意的形式和实质向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，其中每一份均声明该等合并、合并、出售、转让、租赁 或其他处置，如果此类交易需要补充契据，则 应符合本第5.01节的规定。(V)发行人或尚存实体将以受托人满意的形式和实质向受托人提交高级人员证书和律师意见，其中每一项均说明该合并、合并、出售、转让、租赁 或其他处置，如果需要与该交易相关的补充契约，则 应遵守本第5.01节的规定。

(B)在 另外，发行人或任何担保人都不会在一次或多次交易中直接或间接将发行人及其受限制附属公司的全部或几乎所有财产和资产出租给任何其他人；(B)在一次或多次交易中，发行人和任何担保人都不会直接或间接将发行人及其受限制附属公司的全部或几乎所有财产和资产出租给任何其他人；提供 前述规定不禁止在正常业务过程中租出船舶。尚存实体应 继承和取代发行人，并可行使本契约项下发行人的一切权利和权力。

(C)本契约 并不阻止任何受限制附属公司与发行人或任何其他受限制附属公司合并、合并至 或将其全部或实质上所有财产及资产转让给发行人或任何其他受限制附属公司。此外， 以上第5.01(A)(Iii)节将不适用于仅为将发行人在另一个 司法管辖区重新注册为 船舶旗帜的目的而出售或以其他方式处置全部或几乎所有资产 或将发行人与附属公司合并或合并为附属公司的任何交易。

第5.02节后继者 已替换

根据本契约第5.01节对发行人的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并或合并，或以任何方式出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置 时，通过此类合并形成的任何尚存实体或合并为发行人的 或进行该出售、转让、转让、租赁或其他处置的任何尚存实体应继承并 替代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力提供在租赁全部 或其几乎所有财产和资产的情况下，发行人不应被免除支付票据的本金、溢价(如果有)或利息和额外金额(如果有)的义务。

第六条
默认和补救措施

第6.01节 违约事件

(A)根据本契约，下列各项 均为“违约事件”：

(I)在到期支付任何利息或任何票据的任何额外金额时，拖欠 30天；

(Ii)任何票据在述明到期日(如有的话)的本金或溢价(如有的话)的拖欠 (在加速、可选择或强制赎回(如有的话)、需要回购或其他情况下)；

(Iii)发行人 未能(A)遵守第5.01节或(B)根据第4.09节作出或完成控制权变更要约；

(Iv)发行人在以下(B)款规定的书面通知发出后60天内 未能遵守本契约或附注中所载的任何契诺或协议(第6.01(A)(I)、6.01(A)(Ii)或6.01(A)(Iii)条中具体涉及的契诺或协议除外)；(B)发行人未遵守本契约或附注中包含的任何契诺或协议(第6.01(A)(I)条、第6.01(A)(Ii)条或第6.01(A)(Iii)条具体涉及的契诺或协议除外)；

(V)根据任何证明或担保发行人或任何受限制附属公司债务的票据的条款违约 ，如果违约： (A)导致此类债务的偿付速度加快，或(B)由于在实施任何适用的宽限期后未能在最终到期日支付此类债务的本金 ，而不是通过定期安排的要求预付款， 并且未免除任何付款或未延长此类债务的到期日(a 且在上述任何一种情况下，未偿还或加速偿还的债务总额均超过30,000,000美元；

(Vi)任何 担保不再有效，或由任何担保人或任何代表担保人行事的人以书面断言并非完全有效，或不能按照其条款强制执行(本契约或任何 担保规定除外)；

(Vii)发行人或其任何重要附属公司或一组受限制附属公司未能 作为整体构成重要附属公司，未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总计超过30,000,000美元(不包括保险公司已承认承担责任的任何金额)的最终判决、命令或法令(不得上诉)， 这些判决不应被解除或放弃，且应已连续60天或豁免或其他)未生效 ；

(Viii)具有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法，在非自愿案件或诉讼中就发行人或任何重要附属公司发出的济助判令或命令，或(B)判决发行人或任何重要附属公司破产或资不抵债的判令或命令，或根据任何适用法律就发行人或任何重要附属公司寻求重组、安排、调整或重整，或根据任何适用法律就发行人或任何重要附属公司寻求重组、安排、调整或重整，或根据任何适用法律就发行人或任何重要附属公司寻求重组、安排、调整或重整，或根据任何适用法律就发行人或任何重要附属公司指定托管人、接管人、管理人、接管人或指定托管人、接管人、管理人。发行人或其任何重要附属公司的扣押人(或其他类似官员)或其各自财产的任何主要部分 或下令清盘或清算其事务的任何该等法令、命令或任命 应继续有效，或任何该等其他法令、任命或命令应继续有效，或任何其他法令、任命或命令应 不暂停生效，并在连续90天内有效；或

(Ix)(A)发行人或任何重要附属公司(X)根据任何适用的破产法或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或(Y)同意根据任何适用的破产法提交请愿书、申请、答复或同意寻求重组或救济，(B)发行人或任何重要附属公司同意在 根据任何适用的破产法进行的非自愿案件或诉讼中就发行人或该重要附属公司作出济助判令或命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件 或对其提起诉讼，或(C)发行人或任何重要附属公司(X)同意指定托管人、接管人、清盘人、管理人、监管人、资产管理人、监管人或任何重要附属公司，或由其接管 财产(Y)为债权人的利益进行转让 ，或(Z)书面承认其无力在债务到期时普遍偿付。

(X)(A) 发行者未能在托管 发行日或之前遵守或违反托管协议的任何重大条款，或(B)发行者未能在特别 强制性赎回日支付或导致支付特别强制性赎回价款。

(B)如果 违约或违约事件发生并仍在继续，且关于该违约或违约事件的书面通知已送达受托人的公司信托办公室，则受托人将在该违约或违约事件发生后15个工作日内向每位票据持有人发送违约或违约事件通知 。除非发生违约或 任何票据的本金、溢价(如有)、额外金额或利息出现违约事件，否则如果信托官员委员会真诚地认定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知 。

第6.02节加速

(A)如果 发生违约事件(第6.01(A)(Viii)节或第6.01(A)(Ix)节关于发行人的违约事件除外) ，受托人或当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人 可以书面通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则通知受托人)，受托人可应该等持有人的书面请求 ，及所有 即时到期及应付未偿还票据的任何额外金额及累算利息，而在作出任何该等声明后，有关该等票据的所有应付款项 将立即到期及应付。

(B) 如果第6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Ix)节规定的关于发行人的违约事件发生并仍在继续， 则所有未偿还票据的本金、溢价(如有)、额外金额以及应计和未付利息将 变为立即到期和应付，而无需受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行动。

(C)在根据本契约宣布提速后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令 之前，在下列情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人可在以下情况下以书面 通知发行人和受托人撤销该声明及其后果：

(I)发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)当时所有未偿还票据的所有 逾期利息和额外金额；

(B)任何未偿还票据(如有的话)的所有 未付本金及溢价(如有的话)，而该等未偿还票据并非因宣布提速而到期 ，并按该等票据所承担的利率计算其应累算及未付利息；

(C)在支付该等利息合法的范围内，逾期利息及逾期本金的利息，按 票据所承担的利率计算；及

(D)受托人根据本契约支付或垫付的所有 款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；

(Ii)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令冲突；及

(Iii)除未支付票据本金、保险费(如有)以及仅因该加速声明而到期的任何额外金额和利息外，所有 违约事件均已在第6.04节中治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续的 违约或损害随之而来的任何权利。

第6.03节其他补救措施

在符合第6.06节的规定下， 如果违约事件发生并仍在继续，受托人应在持有总计不低于25%的未偿还票据本金的持有人的指示下，通过受托人已被指示进行的适当的司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者为了执行本契约中授予的任何权力。

所有诉讼权利和根据本契约或票据提出的索赔均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人在与之相关的任何法律程序中不得拥有或出示任何票据，而受托人提起的任何此类诉讼应以其本人名义并以明示信托受托人的身份提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回应由差饷承担。

第6.04节 放弃过去的违约

持有未偿还票据本金总额不少于 多数的持有人可代表所有票据持有人放弃 过去在本契约项下的任何违约，但持续拖欠非同意持有人持有的任何票据的本金、溢价(如有)及额外 金额或利息(只有在持有本契约项下未偿还票据本金总额90%的票据持有人同意下方可免除)。

在任何此类弃权之后， 就本契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利 。

第6.05节多数控制

债券本金总额占多数 的持有人可指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；提供那就是：

(A) 受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约相抵触的指示，或受托人真诚地认为 可能不适当地损害没有参与发出该等指示的持有人的权利；

(B)受托人可拒绝遵从其认为会令受托人承担个人法律责任的任何指示；及

(C)受托人可采取受托人认为适当而不违反该指示的任何其他行动。

第6.06节关于诉讼的限制

在符合本契约有关受托人职责的条款 的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人将无义务应票据持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力 ，除非该持有人已提出书面请求，并向受托人提供令 受托人满意的赔偿和/或担保，以支付任何损失、责任或费用。除(除第九条另有规定外)强制执行收到到期本金、保险费(如有)或利息或额外金额的权利外，任何票据持有人均无权就本契约或其下的任何补救措施 提起任何诉讼，除非：

(A)持有未偿还债券本金总额最少25%的 持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的弥偿及/或保证，以受托人身分根据该等债券及本契约提起法律程序；

(B)受托人没有在收到该通知及弥偿或保证后30天内提起该法律程序；及

(C) 受托人在该30天期限内未收到与未偿还债券本金总额 中占多数的持有人提出的书面要求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于票据持有人提起的诉讼，该诉讼要求在票据上所示的相应到期日或之后强制支付该票据的本金、保险费和额外金额或利息。 如果有的话，则该诉讼不适用于该票据持有人提起的诉讼。 如果有，则该诉讼不适用于该票据持有人提起的诉讼。

第6.07节持有人无条件收款的权利

尽管本契约另有 任何其他规定，未经持有至少90%未偿还票据的持有人 同意，任何持有人于票据所述的各自到期日或之后收取本金、溢价(如有)及票据利息(如有)的权利，或就 在该等各自日期或之后强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节托管人诉讼

如果本协议第6.01(A)(I)节或第6.01(A)(Ii)节规定的违约事件 发生并仍在继续，受托人有权 以其个人名义并作为明示信托的受托人追回针对发行人的全部本金， 逾期本金票据和利息的溢价(如果有)和未支付的额外金额(如果有)， 在合法范围内， 利息和足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的补偿、开支、支出和垫款。

第6.09节受托人 可以提交索赔证明

受托人可以 提交必要或适当的债权证明和其他文件或文件，以使受托人 (包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额)和持有人在与发行人、其债权人或其财产有关的任何司法诉讼中被允许，除非法律或适用法规禁止，可在持有人指示下代表持有人在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中投票，任何此类司法程序中的任何破产托管人均获各持有人授权向受托人支付款项，如果 受托人同意直接向持有人支付此类款项，则可向受托人支付受托人、其代理人及其律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额， 请按持有人的指示向受托人支付， 任何此类司法程序中的破产托管人均可在此授权向受托人支付款项，如果 受托人同意直接向持有人支付此类款项，则可向受托人支付 受托人、其代理人及其律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

本协议所载内容 不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何重组计划、 安排、调整或重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

第6.10节收款申请

受托人依照第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期 。发行人应在该记录日期前至少15天向每位持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额 。

第6.11节承担费用

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可行使其 酌情决定权，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺 ，该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下。 本条款6.11不适用于受托人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼 ，也不适用于任何持有人根据第6.07条提起的任何诉讼。 本条款不适用于受托人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人根据第6.07条提起的诉讼。

第6.12节权利和补救措施的恢复

如果受托人或任何 持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁定，发行人、受托人和持有人应分别恢复 其在本契约项下的以前地位以及此后受托人和持有人的所有权利和补救。

第6.13节权利和补救措施累计

除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的 另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或 补救，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救都是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和 补救之外的权利和补救。本协议项下的任何权利或补救措施的主张( 或其他)不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节延迟 或遗漏不放弃

受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏 不应损害任何该等权利 或补救或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本 第六条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施，均可由受托人或持有人(视具体情况而定)不时行使，并可视情况由其认为合宜的情况下行使。 受托人或持有人(视情况而定)可随时行使 由受托人或持有人行使的每项权利和补救措施。

第6.15节 记录日期

发行人可设定 记录日期，以确定第6.04、6.05和10.05节授权或允许的有权投票或同意采取任何行动的持有人的身份。 除非本契约另有规定，否则记录日期应为首次征求同意前30天的 晚些时候，以及根据第2.05节在首次征求同意之前向受托人提供的最新持有人名单的日期。

第6.16节放弃居留或延期法律

发行人契诺 (在它可以合法这么做的范围内)，它不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张 或利用在任何地方颁布的、现在或今后任何时间可能影响契诺或本契约履行的任何暂缓或延期法律的利益或优势；(br}在任何地方、现在或以后任何时间，它都不应坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓或延期法律；发行人(在其可合法这么做的范围内)特此明确 放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍并允许行使每项该等权力，如同该等法律尚未颁布一样。

第七条
受托人

第7.01节受托人的职责

(A)如果 受托人的信托官员实际知道的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应 按照本契约规定的条款行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的谨慎程度和 技巧，就像审慎的人在处理该人 自己的事务时在这种情况下会行使或使用的一样。

(B)除非在受托人的信托官员实际知道的违约事件持续期间：(I)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责和仅履行本契约中明确规定的职责，其他契约和默示契诺或义务不得被解读为针对受托人的；以及(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据所提供的证书或意见，就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最后的信赖；和(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据所提供的证书或意见，就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最后的信赖如本条例任何条文特别规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人须对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本 段不限制本第7.01节(B)段的效力；

(Ii)除非证明受托人 在查明有关事实方面存在严重疏忽，否则受托人不会对信托人员真诚地作出的任何判断错误负责；及

(Iii) 受托人不对其根据第6.02或6.05节收到的指示 真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)受托人不对其收到的任何资金的利息负责，除非受托人与发行人达成书面协议。 受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(E)如果受托人有合理理由 相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则 本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致财务责任。

(F)本契约的任何条款均不得要求托管人做出其认为可能违法或违反适用法律或法规或违反其“了解您的客户”检查的任何事情。(F)本契约的任何条款均不得要求托管人做出其认为可能违法或违反适用法律或法规或违反其“了解您的客户”检查的任何行为。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项 条款应 受第7.01节的规定的约束。

(H)在 情况下，受托人或任何代理不对任何类型的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人和/或任何代理已被告知此类损失或损害的可能性 ，无论诉讼形式如何。

(I) 受托人不应就任何违约事件承担通知或知悉，除非受托人的信托官员应 实际知悉此事，或受托人已根据第4.02或10.01节收到发行人或持有至少25%本金的发行人或持有人发出的书面通知(包括提及票据及本契约) 。

(J)在 中，受托人不对因 超出其控制范围的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或任何其他国家或国际灾难 或紧急情况、流行病或不可用或联邦储备银行电报或传真或其他有线通讯设施)直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任。

(K)尽管本协议有任何其他规定，受托人可以免责作出其认为 违反或可能违反任何州或司法管辖区(包括但不限于纽约州、欧盟、美利坚合众国或任何司法管辖区(在每种情况下，均为其组成部分，以及英格兰和威尔士)的任何法律，或任何此类州或司法管辖区的任何机构的任何指令或法规的任何行为，并可在不承担责任的情况下作出 任何属于该州或司法管辖区的任何机构的任何指示或规定。 任何州或司法管辖区(包括但不限于纽约州、欧盟、美利坚合众国或作为其一部分的任何司法管辖区，以及英格兰和威尔士)或任何此类州或司法管辖区的任何机构的任何指令或法规，受托人均可免除责任。指令或规章。

第7.02节 受托人的某些权利

(A)受托人可根据任何决议案、证明书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实且已由适当人士签署或出示的其他文件或文件而行事或不行事时，可作出最终的依赖，并在行事或不行事时受到保护。 受托人可就任何决议、证明书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件采取行动或不采取行动。

(B)在 受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员证书或律师意见，或两者兼而有之， 应符合第10.04节的规定。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对其根据本协议以适当谨慎方式任命的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。 受托人可通过其代理人和代理人行事，并不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人无义务应任何持有人的请求或指示 行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令 受托人合理满意的担保或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支和责任。

(E)受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(F)每当 在管理本契约时，受托人认为适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某事项。 受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据 或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进一步查询或调查发行人本人或由代理人或律师提供的记录和办公场所。

(H)受托人不需要就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力 提供任何担保或担保。

(I)在 受托人收到两组或两组以上持有人不一致或相互冲突的请求和赔偿的情况下，根据本契约的规定，每组持有人的总本金不到当时未偿还票据的多数， 受托人可全权酌情决定将采取什么行动(如果有的话)，受托人有权 在该等指示得到解决或澄清(使其满意)之前不采取任何行动，受托人不得采取或不明确的或模棱两可的指示。

(J)受托人采取本契约允许的行动的 权利不会被解释为这样做的义务或义务 。

(K)根据第4.14节向受托人提交的报告、信息和文件 仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息 可确定的任何信息的推定通知，包括发行人遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权 完全依靠高级人员证书)。

(L)授予受托人的 权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得 赔偿和担保的权利，扩展到受托人和受雇在本协议项下行事的每一名 代理人(包括代理人)、托管人和其他人，并可由其强制执行。

(M)受托人不对按照其认为是真实的、来自适当当事人的指示真诚行事的行为负责。

(N)受托人可向律师咨询，费用由发行人承担，该律师的建议或律师的任何意见，在符合第7.01(C)节的前提下，应得到充分和完全的授权，并就其根据本协议真诚地采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并以此为依归，免除法律责任。(N) 受托人可自费咨询律师，并根据第7.01(C)节的规定，完全授权和保护受托人不承担法律责任。

(O) 受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时根据本契约获授权采取特定行动的人员的姓名和/或头衔 ，该高级船员证书可 由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何 此类证书中指定为如此授权的任何人。

(P)受托人无任何义务或责任监察、决定或查询遵守情况，亦不负责任或 就任何票据的任何转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)而遵守本契约或适用法律或法规所施加的最低面额限制。

(Q)在实际并不知情的情况下， 受托人可假设发行人及每一间受限制附属公司正 正式履行及遵守本契约所载责任，且并无发生违约 或违约事件或其他需要偿还票据的事件。(Q)受托人可在并无实际知悉发行人及各受限制附属公司正妥为履行及遵守本契约所载责任的情况下，假设并无发生违约 或违约事件或其他需要偿还票据的事件。

(R)在 中，受托人的代理人、受托人或任何代理人不对通过任何不安全的传输或通信方式(例如但不限于传真或电子邮件)接收或 传输来自任何发行人、任何授权者或交易任何一方的任何数据而产生的任何损失承担任何责任。本合同发行人接受某些通信方式 不安全，受托人的代理人或受托人不承担通过任何此类不安全的 方式接收指令的责任。受托人的代理人和受托人有权遵守和依赖其认为是由获授权人或交易的适当一方(或其获授权代表)发出或发出的任何此类通知、指示或 其他通信 。发行人或发行人的授权人员应尽一切合理努力确保 根据本契约传送给受托人代理人或受托人的指示是完整和正确的。 就本契约而言，任何指示应最终被视为发行人或发行人的授权人员向受托人代理人和受托人发出的有效指示。(br}发行人或发行人的授权人员应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人代理人或受托人传达的指示是完整和正确的。 任何指示均应最终视为发行人或受托人向 受托人代理人和受托人发出的有效指示。仅就本第7.02(C)节而言： “授权人”是指发行人不时以书面指定的任何人，根据本契约条款向受托人的代理人或受托人发出指示；“指示”指受托人的代理人或受托人从受托人或受托人从受托人或受托人合理地 相信为受托人的人那里收到的任何书面通知、 指示或指示；“损失”是指任何和所有索赔、损失、负债、 损害赔偿、费用, 任何一方承担的费用和判决(包括律师费和费用)。

第7.03节个人 受托人权利

受托人、任何付款代理人、任何注册人或发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人打交道，其权利与发行人不是受托人、付款代理人、注册人或该等其他代理人时所享有的权利相同。但是，如果受托人、付款代理人、注册人或其他代理人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除该冲突或辞职。受托人还受本协议第7.10节 的约束。

第7.04节受托人的免责声明

除受托人认证证书外，本协议和附注中的叙述应视为发行人的陈述， 受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性 作出任何陈述，但受托人表示其已获正式授权签署和交付本契约 并认证票据 。受托人不对发行人使用票据收益或 根据本契约任何条款向发行人或在发行人指示下支付的任何款项的使用负责，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责。

第7.05节违约通知

如果违约或违约事件 发生且仍在继续，且受托人的信托官员已收到发行人关于该违约或违约事件的书面通知， 受托人必须在违约或违约事件发生后15个工作日内向持有人发出违约通知 。除非未能支付任何票据的本金、利息或溢价(如有)，否则受托人 可以扣留通知，前提是受托人的信托官员委员会真诚地确定扣留通知 符合持有人的利益。

受托人不应被视为 知道违约，除非信托官员实际知道该违约，或受托人已在其公司信托办公室收到有关该违约的书面通知 。

第7.06节赔偿和赔偿

发行人和每位 担保人(如果有)应赔偿每位受托人和代理人因管理本信托和履行本信托项下各项职责(包括 对发行人强制执行本保证书的费用和开支)而产生的任何和所有损失、责任或费用(包括 律师费和开支)，而不因 因管理本信托和履行本信托项下的各项职责而产生的任何故意不当行为或严重疏忽 或与执行和履行本协议项下的任何权力和职责相关的责任 )。

发行人或在发行人未能付款的情况下，每位担保人(如有)应向受托人和代理人支付 书面商定的本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制 。发行人应应要求及时向受托人和代理人偿还其产生或支付的所有合理的 支出、垫款或费用，包括收取费用，以及 其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出、垫款和费用。

如果发生违约事件 ，或受托人认为有利或必要，或发行人要求发行人承担 受托人合理确定为特殊性质或超出受托人正常职责范围的职责， 发行人，或在发行人未能支付的情况下，每位担保人(如有)应应要求立即向受托人支付 所有此类额外报酬 此类费用包括受托人代理人、律师、会计师和专家的补偿、费用、支出、 费用和垫款。

发行人和每位 担保人(如果有)应赔偿每位受托人和代理人因管理本信托和履行本信托项下各项职责(包括 对发行人强制执行本保证书的费用和开支)而产生的任何和所有损失、责任或费用(包括 律师费和开支)，而不因 因管理本信托和履行本信托项下的各项职责而产生的任何故意不当行为或严重疏忽 或与执行和履行本协议项下的任何权力和职责相关的责任 )。

受托人和代理人应将他们可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人和代理人未将此通知 发行人不应解除发行人在本合同项下的义务。发行人应根据受托人的单独决定权对索赔进行辩护，受托人应合理配合，并可由发行人承担辩护费用。 或者，受托人可自行选择单独的律师，发行人应支付合理的费用 和该律师的费用。发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝 。发行人不得补偿或赔偿因受托人本人故意的不当行为、重大疏忽或欺诈而导致的任何损失、责任或费用。

为保证发行人 在本条款第7.06条中的付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有货币或财产享有留置权，但以信托方式持有的用于支付本金、溢价(如果有的话)和特定票据利息的金钱或财产除外。该留置权在本契约的清偿和解除后仍然有效。

当受托人在第6.01(1)(Viii)或(Ix)款规定的违约发生后对发行人 或任何受限附属公司产生 费用时，这些费用将构成破产法规定的行政费用。

发行人在本条款7.06项下的义务和根据本条款产生的任何债权或留置权在任何 受托人辞职或罢免、发行人根据第八条履行和履行义务、根据任何破产法拒绝或终止 以及本契约终止后仍然有效。

第7.07节更换受托人

受托人辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节第7.07节规定的任命 后才生效。

受托人可以通过通知发行人随时辞职 。持有未偿还票据未偿还本金过半数的持有人可 通知受托人和发行人解除受托人职务。在下列情况下，发行人应免去受托人职务：

(A)受托人未能遵守第7.09节的规定；

(B)受托人被判定破产或无力偿债；

(C) 接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人因其他原因无行为能力。

受托人辞职或者被免职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时任命继任受托人。 继任受托人上任后一年内，未偿还票据本金过半数的持有人可以指定继任受托人接替发行人指定的继任受托人。如果继任受托人未在卸任受托人辞职或被解职后30天内提交本条款第7.07条下一段规定的书面承诺 ，离任受托人、发行人或未偿还票据本金的多数持有人 可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人 应向卸任受托人和发行人递交书面接受任命书。因此，卸任受托人的辞职或免职 即生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务 。继任受托人应当向持有人邮寄继承通知。卸任受托人应迅速 将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；提供已支付本合同项下欠受托人的所有款项 ，并遵守第7.06节规定的留置权。

如果继任受托人 在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，退休受托人、发行人或持有票据未偿还本金金额至少25%的持有人 可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人 ，费用由发行人承担。

如果受托人未能 遵守第7.09节，任何已成为善意持股人在至少六个月内可以向任何有管辖权的法院 申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管 根据本第7.07节更换了受托人，但发行人根据第7.06节承担的义务将继续 为即将退休的受托人的利益。

第7.08节合并后的继承人 受托人

受托人可合并、转换或合并为 的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或继承受托人的全部或几乎全部公司信托业务的任何公司，均为受托人在本协议项下的继承人，而无需签立或提交 任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动；提供该公司在其他方面应符合第七条规定的资格和资格。如果任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者均可采用此类认证 并交付经认证的票据，其效力与该继任受托人本人认证该票据的效力相同。在 当时任何票据未经认证的情况下，任何继任受托人均可 以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该票据。在所有此类情况下，该等证书应具有本契约规定的受托人认证证书应具有的全部效力和效力；提供 采用任何前置受托人的认证证书或以任何 前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并后的一个或多个继承人。

第7.09节资格； 取消资格

本公司在任何时候都应 拥有受托人，该受托人是根据美国或其任何州、 或欧盟成员国或其政治分支或联合王国的法律组织并开展业务的实体，获授权行使公司信托权力，并被公认为通常履行公司 受托人角色并在与债券发行性质类似的交易中提供公司受托人服务的人

第7.10节共同受托人的任命

(A) 本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的法律，拒绝或限制银行公司或协会作为受托人在该司法管辖区处理业务的权利 。我们认识到，在 根据本契约提起的诉讼中，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或者受托人认为 由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使 本契约授予受托人的任何权力、权利或补救措施，也不能以信托方式持有财产的所有权，也不能采取任何可能需要的或 与此相关的行动。受托人可能有必要任命一名个人或机构为独立受托人或共同受托人。 为此目的，采用本第7.10节的以下规定。

(B)在 受托人委任另一名个人或机构为独立受托人或共同受托人的情况下，本契约 明示或拟由受托人就此行使或归属或转易予受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉因、豁免权、遗产、所有权、权益及留置权，均可由该独立 或共同受托人行使和转易予该独立 或共同受托人，但仅限于在必要的范围内。 且仅在受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力、权利及补救的范围内 ，而该独立或共同受托人行使该等权力、权利及补救所需的每项契诺及义务均适用于该等独立或共同受托人，并可由其中任何一方强制执行 。

(C)如 受托人如此委任的独立受托人或共同受托人要求发行人提供任何书面文书，以更全面地 并肯定地归属发行人或发行人并向其确认该等财产、权利、权力、信托、责任及义务，则所有该等书面文书均须应要求由发行人签立、确认和交付；(Br)如受托人如此委任的独立受托人或共同受托人要求将该等财产、权利、权力、信托、责任及义务转归发行人并予以确认，则所有该等书面文书均须应要求由发行人签立、确认和交付；但如果违约事件已经发生并仍在继续，或者发行人在提出请求后15天内没有签立任何此类票据，则受托人应有权作为事实受权人，使发行人能够以发行人 的名义签立任何此类票据。如果任何独立受托人或共同受托人或其继承人死亡、丧失行为能力或无行为能力、辞职或被免职，则该独立受托人或共同受托人的所有财产、财产、权利、权力、信托、责任和义务，只要法律允许 ，应归属受托人并由受托人行使，直至任命新受托人或该独立受托人或共同受托人的继任人 为止 或共同受托人的所有财产、财产、权利、权力、信托、责任和义务均应归属受托人并由受托人行使，直至任命新的受托人或继任人 或共同受托人。

(D)每名 单独的受托人和共同受托人应在法律允许的范围内按照以下规定和条件任命和行事 ：

(I)授予或施加受托人的所有 权利、特权、保障、豁免权和权力，包括其获得弥偿和担保的权利，均须授予或施加于该独立受托人或共同受托人，并可由该独立受托人或共同受托人行使、履行或强制执行； 及

(Ii)本协议项下的任何受托人均不因本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为而承担责任。

(E)向受托人发出的任何 通知、请求或其他书面文件，应视为已向当时单独的受托人 及共同受托人发出，犹如发给他们每一人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每一份文书应 提及本契约和本条第七条的条件。

(F)任何 独立受托人或共同受托人可随时指定受托人为其代理人或事实受托人，在法律不加禁止的范围内，代表其并以其名义根据或就本契约作出任何合法行为。 如果任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、 权利、补救办法和信托基金均可由受托人或共同受托人以其名义作出。 如果任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、 权利、补救办法和信托基金均可在法律不受禁止的范围内，代表该受托人或共同受托人作出任何合法行为。 没有任命新的或继任的受托人 。

第八条 失败；
满意和解脱

第8.01节发行人的 选择生效失效或契诺失效

发行人可根据高级职员证书所载决议所证明的董事会选择权，在票据声明到期日 之前的任何时间，选择在符合本条第八条所述条件的情况下，对所有未偿还票据适用第8.02节或第8.03节。 发行人可选择在票据声明到期日 之前的任何时间选择对所有未偿还票据适用第8.02节或第8.03节。

第8.02节失效和解聘

在发行人 根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权后，发行人和担保人应被视为在第8.04节规定的条件 满足之日 已解除其在未偿还票据和担保方面的义务(下称“法律上的失败”)。为此目的，此类法律失效 意味着发行人应被视为已偿付并清偿未偿还票据和担保所代表的全部债务 ，并已履行票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由发行人承担)，但下列票据除外，这些票据将继续有效，直至终止 或根据本协议解除：

(A)未偿还票据持有人的 权利，当该等款项到期时，只可从第8.08节所述的信托基金收取有关该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息的付款，而该节亦有更全面的 规定。

(B)出票人对本合同第二条和第4.02节规定的票据的义务，

(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及发行人和担保人在相关方面的义务 ；及

(D)这条 第八条。

在遵守本第八条的前提下，发行人可根据本第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据下文第8.03节就票据行使了选择权 。如果出票人行使其法律无效选择权，票据的付款 可能不会因为违约事件而加速。

如果发行人行使其法律无效选择权，每位担保人(如果有)将被免除其担保项下的所有义务，受托人 应履行该担保的解除。

第8.03节公约 无效

当发行人根据第8.03节适用的选择权第8.01节行使权利时，发行人和担保人应解除第4.03节至第4.09节、第4.11节至第4.14节和第5.01节 中包含的关于第8.04节规定的条件及之后的附注的任何契约义务 (下称“契约 失效”)。 在第8.04节规定的条件满足之日及之后，发行人和担保人应解除其在第4.03节至4.09节、第4.11至4.14节和第5.01节 中所包含的任何契约项下关于附注的义务。为此目的，该《公约》失效意味着发行人可以不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接的，原因是 在本合同其他地方提及任何此类公约，或由于本公约中的任何其他条款或任何其他文件中提及 ，这种不遵守不构成违约或违约事件，但 如 所述，则不构成违约或违约事件，除非 在本合同其他地方提及任何此类公约或任何其他文件中提及的任何其他条款 ，因此发行人不应直接或间接地对其规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，但如 如 所述，则不构成违约或违约事件，除非 此外，在发行人 根据本条款第8.01条行使适用于本条款8.03的选择权时，在满足本条款第8.04条中规定的 条件的前提下，不得因第6.01(A)(Iv)条(仅针对该失败的契约)、(V)、(Vi)、(Vii)(仅针对重要的 子公司)中规定的违约事件而加速支付该票据，(Viii)，(V)、(Vi)、(Vii)(仅限于重要的 子公司)、(Viii)、(V)、(Vi)、(Vii)(仅针对重要的 子公司)、(Viii)

第8.04节失效条件

为了行使 法律上的失败或契约上的失败：

(A)发行人必须为票据持有人、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的利益，以不可撤销的方式向受托人(或受托人为此指定或指定的其他实体)存入或安排以信托形式存入或安排以信托形式存入，金额为国际公认的投资银行、 评估公司或独立会计师事务所认为足以支付和清偿保费本金(如果有)的金额。 发行人必须以信托形式向受托人(或受托人为此目的指定或指定的其他实体)存入或安排存入，以使票据持有人、美元现金、不可赎回的美国政府债务 或其组合的持有人的利益足以支付和清偿保费本金(如果有的话)。 在述明到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据上，而发行人必须(I)指明该等票据是否会失效至该述明到期日或某个特定的赎回日期；及(Ii)如适用， 已向受托人递交不可撤销的通知，要求赎回该本金、溢价(如有的话)或利息的所有未偿还票据；

(B)在 第8.02条规定的法律无效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理地接受的律师意见，声明(I)发行人已收到或已由美国国税局(US Internal Revenue Service)公布裁决，或(Ii)自本契约之日起，适用的美国联邦收入税法发生了变化，大意是，以及未偿还票据的实益所有人不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并且 将以与未发生此类法律失败的情况 相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(C)在 根据第8.03节规定的公约失效的情况下，发行人必须已向受托人提交受托人合理地 接受的律师意见，大意是未偿还票据的实益所有人将不会因该公约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该公约相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税 。

(D)发票人必须已向受托人交付一份高级职员证明书，述明存款并非发票人作出的，而发票人的意图是将票据持有人凌驾于发票人的其他债权人之上，意图挫败、阻碍、 拖延或欺诈发票人或其他债权人的债权人；

(E)发行人必须已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，该证书和大律师意见应为受托人合理接受，但须符合惯常的假设和限制，并说明已遵守与法律上的无效或《公约》无效(视具体情况而定)有关的所有先行条件。(E)发行人必须已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见(受托管人合理接受)，但须遵守惯常的假设和限制条件。

(F)如果由于违约事件发生后加速发生， 存放在受托人处以实现契约失效的资金不足以支付到期票据的本金、溢价(如有)和 利息，则发行人仍将对该等付款负责 。

第8.05节满意和解除义齿

在下列情况下，本契约、 票据和担保将被解除并停止生效：

(A)以下其中一项：

(I)所有已认证和交付的票据(已被替换或支付的销毁、丢失或被盗票据除外)，以及其付款款项已以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给发行人 或按照第8.07节规定解除信托的票据除外)已交付受托人注销；或

(Ii)所有未交付受托人注销的 票据(X)已到期应付(由于 赎回通知或其他原因)，或(Y)将在一年内到期并应付，包括通过赎回，而发行人或 任何担保人已不可撤销地向受托人(或受托人为此指定或指定的其他实体)存入或安排存入信托基金，作为信托基金，完全为受托人的利益而存入受托人(或由受托人为此指定或指定的其他实体 )；或(Y)将在一年内到期并应付，包括通过赎回，而发行人或 任何担保人已不可撤销地向受托人(或受托人为此指定或指定的其他实体)存入或安排存入信托基金不可赎回的 美国政府债务或其组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清偿未交付受托人注销的票据的全部债务，如有本金、溢价、 以及到期日或赎回日的应计利息；和

(B)出票人已支付或安排支付出票人根据本契约、票据及担保而须支付的所有款项；及

(C)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求发行人在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付票据。

此外，发行人 必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(受习惯假设和资格约束)， 各声明本契约中规定的与本契约的履行和清偿有关的所有前提条件均已满足 ；<br}^r <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign> </foreign>提供任何该等大律师可依赖任何关于事实事宜的高级人员证明书(包括有关遵守前述(A)、(B)及(C)条的 )

第8.06节生存

第(Br)条第八条并不废除受托人或代理人在本契约项下的任何义务或义务。

第8.07节受托人对解除责任的确认

根据第8.09节 在第8.02节或第8.03节的条件得到满足后，受托人应应书面请求 应书面确认已履行发行人在本契约项下的所有义务， 本第八条规定的存续义务除外。

第8.08节信托资金的运用

根据第8.09节， 受托人应以信托形式持有美元现金、以美元计价的美国政府债券或其组合，并根据第八条将其存入 。它应通过付款代理并根据本契约将该等美元、美国政府债务或其组合的现金用于支付票据的本金、溢价(如果有)、利息和额外金额(如果有的话)；但除非法律要求将此类资金从其他基金中分离出来，否则无需将其与其他基金分开。

第8.09节偿还发行人的款项

在符合第7.06 节和第8.01至8.04节的规定下，受托人和付款代理人应应《高级人员证书》中所列 的要求，在任何时候及时向发行人支付其持有的任何多余款项，并随即免除与该等款项有关的所有责任 。受托人和付款代理人应要求向发行人支付其持有的任何款项，用于 支付两年内无人认领的本金、保险费(如有)、利息或额外金额(如有)；已提供 在受托人或付款代理人被要求向发行人支付任何款项之前，双方均可要求发行人将 (A)刊登于彭博新闻社(Bloomberg)的Newswire服务一次，或(如果彭博没有运营)任何类似机构，如果且 只要债券获准在联交所官方名单上交易，则在金融时报 (B)按股东名册所载地址(见登记册所载)邮寄至每名有权领取该等 款项的持有人的地址，通知该等款项仍无人认领，及 于其中指定的日期(即自刊发或邮寄日期起计至少30天)后，任何当时无人认领的 余额须退还发行人。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的持有人 必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用法律指定另一人，受托人和该付款代理人对这笔钱的所有责任 将终止。

第8.10节美国政府义务的赔偿

发行人应支付 ，并应赔偿托管人因存款的美国政府债务 或因该等美国政府债务而收到的本金、溢价(如果有)、利息(如果有)和额外金额(如果有)而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用。

第8.11节恢复原状

如果受托人或支付代理人由于 任何法律程序或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决而无法按照第八条规定使用美元现金或美国政府债务，发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应 恢复，如同没有存款一样，直到受托人 或任何此类付款代理人被允许根据本第八条使用所有美元现金或美国政府义务为止， 应按照本第八条的规定恢复和恢复该义务，就像没有发生存款一样，直到受托人或任何此类付款代理人被允许根据本第八条使用所有该等美元现金或美国政府义务为止；提供如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如果有)、利息(如果有) 和额外金额(如果有)，则出票人将取代 该票据持有人从 受托人或付款代理人持有的美元现金或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第九条
修订和豁免

未经持有者 同意的第9.01节

发行人经董事会决议授权(向受托人交付决议即可证明)，任何担保人和 受托人均可修改、修改或补充本契约或票据，而无需通知任何持有人或征得任何持有人的同意：

(A) 消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B) 就发行人或担保人对票据及担保持有人的义务作出规定，如发行人或任何担保人的全部或实质全部资产(br}或该担保人的资产(视何者适用而定)合并、合并或出售，则由发行人或任何担保人的继承人 承担；

(C) 作出任何更改，而该更改会为票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在本契约下在任何重要方面的合法权利造成不利影响 ；

(D) 使本契约、担保或注释的文本符合本说明《注释》的任何条文 本说明《注释》的条文旨在逐字背诵本契约、担保或注释的条文；

(E) 按照本契约条款解除任何担保；

(F) 允许任何担保人签署关于票据的补充契据和/或担保；

(G)除提供或代替有证明的票据外，还应为无证明的票据提供 (前提是该等未经证明的票据是以 注册形式发行，以施行经修订的1986年美国国税法第163(F)条的规定)；

(H) 提供证据并提供接受根据本契约条款任命继任受托人的证据，或在其他方面 遵守本契约的任何要求；或

(I)至 根据本契约规定的条款和限制(如果允许)发行额外票据。

在就本条款第9.01节和第9.02节规定的事项 发表意见时，受托人有权绝对 要求并依赖其认为适当的证据，包括律师的意见和受托人 仅可依赖的高级人员证书。

在持有者同意的情况下，第9.02节

(A)除以下第9.02(B)节另有规定的 外，在不损害第9.01节的前提下， 本契约、票据或任何担保经当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人同意(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约取得的同意)，可对本契约、票据或任何担保进行修订或补充，但不受第6.04节的限制， 本契约、票据或任何担保可经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意而修改或补充(包括但不限于就购买票据、投标要约或交换要约而取得的同意)。如果当时未偿还债券本金总额 过半数的持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约而获得的同意)，则可免除任何现有违约或违约事件，或免除遵守本契约或票据的任何 规定的现有违约或违约事件；提供如任何修订、豁免或其他修改只会影响债券的一个系列 ，则只须取得该系列当时未偿还债券的过半数本金同意。

(B)除非当时未偿还票据本金总额至少90%的持有人(包括但不限于 同意购买票据、投标要约或交换要约)同意，否则未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(I)更改 任何纸币本金的述明到期日，或任何纸币的分期付款或额外款额或利息；

(Ii)降低 任何票据的本金(或额外款额或保费(如有的话))，或降低或更改任何票据的利息支付时间 ；

(Iii)更改 须支付任何纸币本金或任何溢价或任何额外款额或其利息的硬币或货币；

(Iv)损害 任何票据持有人为强制执行任何付款而提起诉讼的权利(如属赎回，则在赎回日期当日或之后)；

(V)减少 持有人必须同意本契约条款的任何修订、补充或豁免的本金金额 (但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

(Vi)解除 本契约条款以外的任何担保；

(Vii)修改 任何与需要票据持有人同意的补充契约有关的条款，或与免除过去违约或放弃某些契约有关的任何条文，但增加该等行动所需的未偿还票据的百分比 ，或规定未经受影响的每张票据持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条文 ；或

(Viii) 对前述修订和豁免条款进行任何更改。

(C)任何 当时未偿还票据本金总额最少90%同意的修订、补充或豁免将 对任何非同意持有人具有约束力

(D)批准任何建议的修订、修改、补充或豁免的特定形式不需要 持有人的同意。 只要该同意批准建议的修订、修改、补充或豁免的实质内容，即已足够。

第9.03节补充义齿的效果

根据本契约签署任何补充契约(包括第4.11(A)节所要求的契约)后，本契约应 进行相应修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分； 在此之前或之后根据本契约认证和交付的每份票据均应受其约束。

第9.04节笔记或交换笔记

如果修改、修改或补充更改了票据的条款，出票人或受托人可以要求持票人将其交付给受托人。受托人 可以在票据和任何随后就变更条款进行认证的票据上添加适当的批注，并将其返还给持有人 。或者，如果发行人决定，发行人应发行票据，以换取票据，受托人应 认证反映变更条款的新票据。未作适当批注或未出具新票据， 不影响该等修改、修改或补充的有效性。

第9.05节同意付款

发行人不会， 也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接向 或任何票据持有人的利益支付或导致支付任何代价，以此作为同意、放弃或修订相关契约或票据的 条款任何条款的诱因，除非已提出支付此类代价，并支付给所有票据持有人 同意、放弃或同意在尽管有上述规定，发行人及其受限制子公司应被允许在任何司法管辖区内，在下列情况下排除票据持有人：(A)(I)征求同意、放弃或修订，包括与现金购买要约相关的同意、放弃或修订，包括与现金购买要约相关的同意、放弃或修订，或作为同意、放弃或修订本契约任何条款或条款的诱因 的任何要约或付款 。 在任何司法管辖区内，应允许发行人及其受限制的子公司在下列情况下排除票据持有人： ，包括与现金购买要约相关的 ，或作为对本契约任何条款或条款的同意、放弃或修订的诱因 。根据任何适用的证券法(包括但不限于美国联邦证券法和欧盟或其成员国的法律) 规定的招股说明书或类似文件，发行人根据其全权酌情决定权确定(本着诚意行事)将造成重大负担(应理解为，向该司法管辖区的证券或金融服务机构提交在其他司法管辖区使用的同意书、任何实质上类似的文件或其摘要不会造成实质性负担 )

第9.06节修订或豁免通知

在发行人和受托人根据第9.02节的规定签署任何补充契据或弃权之后， 发行人应立即按照 第10.01节(B)款规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概括地列出该补充契约或弃权的实质内容。 发行人和受托人应根据第9.02节的规定签署任何补充契据或豁免， 发行人应立即向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充契约或豁免的实质内容。但是，未能 向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响此类补充契约或弃权的有效性。

第9.07节受托人 签署修正案等

在发行人提出书面请求 并附上董事会决议授权签署任何该等经修订或补充的 契约或票据后，受托人在收到本契约条款授权或允许的任何经修订或补充的契约或票据后，将与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何经修订或补充的契约或票据，并在受托人收到本契约第7.02节所述的文件后， 受托人将与发行人一起签署任何经修订或补充的契约或票据，并作出任何进一步的适当协议但受托人将没有义务签订该修订或补充契约或附注 ，该契约或附注 对受托人施加任何个人义务，或对其在本 契约或其他条款下的权利、义务或豁免权产生不利影响。在签署该修订或补充契约或附注时，受托人有权获得令其满意的 赔偿和/或担保，并(在符合第7.01和7.02节的规定下)根据高级人员证书和律师的意见在 中受到充分保护，声明该修订或补充符合 本契约，并且该修订或补充已得到正式授权、签署和交付，是发行人具有法律效力和具有约束力的义务。

第十条
其他

第10.01节 通知

(A)任何 通知或通信应以书面形式亲自送达，或通过一级邮件邮寄，或通过传真传输或电子邮件发送，地址如下：

如致出票人：

丹瑙斯公司
c/o Danaos船务有限公司

14阿克蒂·康迪利(Akti Kondyli)

185 45比雷埃夫斯，希腊

电话号码：+302104196401

传真号码：+302104196489

注意：首席财务官

邮箱：cfo@danaos.com

副本发送至：

摩根·刘易斯
公园大道101号

纽约，纽约，10178

美国

如果给受托人、付款代理和转账代理 代理：

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

33加拿大广场

6楼(邮递CGC-06-09)

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

注意：发行人服务-受托人团队

邮箱：emea.at.ond@citi.com

发行人或受托人 可以通过通知另一方为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

(B)向持有人发出有关票据的通知 应为：

(I)已通知受托人 ；及

(Ii)如属核证票据，以头等邮递方式寄往持有人在注册官登记簿上所显示的地址 ，以邮寄给该等票据的持有人。(Ii)如属核证票据，须以头等邮递方式邮寄至该等票据持有人在注册官登记簿上所显示的各自地址。

以一级 邮件发出的通知视为在邮寄后五个历日内发出，以公布方式发出的通知视为在首次 公布之日发出。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄的，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

如果由于 常规邮件服务暂停或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则 经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知 。

(C)在 期间，只要有任何票据列于联交所的正式上市名单上，且在交易所规则要求的范围内，发行人将通知交易所有关该等票据的任何通知。

(D)如 且只要票据由全球票据代表，则除根据上文第10.01(B)节向持有人发出通知外， 还应将相关通知送交DTC进行沟通。

(E)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面放弃该通知。 该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应 向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃 而采取的任何行动有效的先决条件。

第10.02节 持有人与其他持有人的沟通

持有人可以 与其他持有人就其在本契约或附注下的权利进行沟通。

第10.03节 关于先决条件的证书和意见

根据发行人向受托人提出的要求或 申请根据本契约采取或不采取任何行动(除了与本契约日期的原始票据发行有关的 除外)，发行人应根据请求向受托人提交：

(A)一份符合受托人合理满意格式的 高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师以令受托人合理满意的形式提出的意见，述明该大律师认为所有该等先例已获遵守 。

第10.04节 证书或意见中要求的陈述

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A) 一项陈述，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义 ；

(B)关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；

(C) 一项陈述，说明每名该等人士均认为他已作出所需的审查或调查，以使 他能就该契诺或条件是否已获遵守表示知情意见；及

(D)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的 陈述。

第10.05节 受托人、付款代理人和注册官的规则

受托人可以 为持有人会议或在会议上制定合理的行动规则。注册官和支付代理人可以为其职能 制定合理的规则。

第10.06节 法定假日

如果付息日期 或其他付息日期不是营业日，则应在下一个营业日(即营业日)付款， 期间不产生利息。如果记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第10.07节 适用法律；放弃陪审团审判

本契约和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得在需要适用另一司法管辖区的法律时 将适用的法律冲突原则付诸实施 。

本协议的每一方(以及通过接受票据 或票据中的实益权益而成为票据实益所有人的每一位持有人和所有人，将被视为)同意在适用 法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因本契约或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利 。

除 在本协议另有明确规定的范围内，除非且直至本契约符合信托契约 法案的规定，否则本契约不受信托契约法案的约束，且本契约的任何规定均不得视为已纳入本契约。

第10.08节 管辖权；法律程序文件送达代理

发行方同意 任何持有人或受托人因本契约、任何担保或票据而对发行方或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州曼哈顿区的任何州法院或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起，且每个法院在任何诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的专属 管辖权。发行人不可撤销地在法律允许的最大范围内 放弃对可能与本公司或票据相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序 ，无论是基于地点、住所或住所，还是基于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。发卡人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是终局的，对发卡人具有约束力，并可在发卡人因该判决提起诉讼而受 管辖的任何法院强制执行；提供该工艺服务 按照本契约规定的方式向发卡人提供。发行人特此不可撤销地指定、指定并授权CT Corporation System(办事处位于纽约自由街28号，NY 10005)作为其授权代理人(“授权代理人”)，任何持有人可在因本契约或票据或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或票据或本契约拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，向其送达法律程序。 可由任何持有人在纽约州曼哈顿区的任何州或联邦法院提起诉讼、诉讼或法律程序。 任何持有者均可向其提起诉讼、诉讼或诉讼程序。 本契约或票据或本契约拟进行的交易可由任何持有人在纽约曼哈顿区的任何州或联邦法院提起诉讼、诉讼或法律程序。发卡人特此声明并保证，授权代理人已接受该任命并同意担任送达传票的上述代理人，发卡人同意采取 任何和所有行动，包括提交任何和所有可能需要的文件，以继续如上所述全面有效的 任命。向授权代理人送达传票在各方面均应视为向签发人有效送达传票。尽管如上所述，任何因本契约或票据而引起或基于本契约或票据而涉及发行人的诉讼，均可由任何持有人或受托人在 有管辖权的任何其他法院提起。

第10.09节 不得向他人追索

发行人或任何担保人的董事、高级职员、 雇员、发行人、成员或股东，不对发行人或任何担保人在票据、本契约或任何担保项下的任何义务 或任何担保或基于、关于或由 基于该等义务或其产生的 原因而提出的任何索赔承担任何责任。每位持有人承兑票据，即被视为免除及免除所有该等责任。 免除及免除应为发行票据的部分代价。

第10.10节 继任者

发行人在本契约和附注中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应 对其继承人具有约束力。

第10.11节 多个原文；对应

双方可以签署 本契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为正本，但所有副本一起代表同一协议。 通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，构成本契约的有效 签署和交付，并可在任何情况下替代原始契约。 本契约各方通过传真或PDF传输的签名应被视为其原始签名，但受托人签名除外。 在所有目的中，通过传真或PDF传输的本契约各方的签名应被视为其原始签名。 除了受托人的签名外，其他目的均应视为本契约的原始签名

第10.12节 目录；标题

本义齿的目录、交叉参考表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入 ，并不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。 本契约的条款和章节的标题仅供参考 ，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.13节 可分割性

如果本契约或附注中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14节 处方

就票据的本金或保险费(如有)向发行人和担保人提出的索赔，将在适用的付款到期日 后十年规定。对发行人和担保人支付票据利息的索赔 将规定在适用的付息到期日后五年。

第十一条
托管

第11.01节 托管帐户

在发行日， 发行方、托管代理和受托人应签订托管协议，根据该协议，发行方应向托管账户存入 (或安排存入)相当于发行日发售票据的净收益的金额。

发行人应根据托管协议中规定的条款，为票据持有人的利益，向受托人授予托管账户和托管财产的优先 担保权益，以保证发行人根据本协议第3.09条 承担的义务。

发行方仅 有权指示托管代理根据托管协议释放托管财产。一旦发生托管解除 ，托管账户应减为零，并应根据托管协议的条款支付从存款之日起 应计的托管财产和利息。

第11.02节 特别强制赎回

如果要根据本协议第3.09节进行特别强制性的 票据赎回，则托管代理应根据托管协议的条款将托管的 财产释放给受托人。受托人应将托管财产应用于 本合同第3.09节规定的特别强制性赎回价格的支付。

第11.03节 解除托管财产

在提交 托管释放请求时，《托管协议》规定，托管代理应根据《托管协议》的条款，在托管释放之日将此类托管 财产的收益释放给或按照发卡人的命令发放。

第11.04节 受托人签署托管协议的指示

受托人特此 受权并指示其签署和交付托管协议。

兹证明， 双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

兹证明，本契约双方已于上文第一次写明的日期起正式签立本契约 。

兹证明，本契约双方已于上文第一次写明的日期起正式签立本契约 。

附件A

票据的格式

[注解的面孔]

[全局注释图例]

[本全球票据由托管人(如管理本票据的契约所界定)或其代名人为本票据受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人 可根据本契约第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注；(2)根据第2.06(A)节的规定，本全球票据可全部转让或兑换，但不得部分转让或兑换。(2)本全球钞票可全部转让或兑换，但不得部分转让，但不得转让给任何人，除非(1)受托人 可根据本票据第2.06(A)节的规定在本票据上作出可能需要的批注。 和(3)本全球票据可根据契约第2.11节交付受托人注销。

除非 票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让给 托管人或托管人的另一代名人，或由 托管人或继任托管人或继任托管人的任何此类代名人转让，但作为一个整体，托管人不得转让给 托管人的代名人或另一名托管人的代名人，或由 托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或继任托管人的代名人。除非本证书 由存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或付款登记 ，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体 )，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者割让公司在本协议中拥有权益。]

[私人 放置图例]

[本证券未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册 ，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或 以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益， 收购人：

在根据上述第(3)(E)款登记任何转让 之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、 证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利 。对于是否可获得 证券法注册要求的任何豁免，不作任何陈述。]

[规则 S图例]

[在发售开始或完成后40天之前， 交易商(根据美国证券法的定义)在美国境内的要约或出售可能违反证券法的注册要求，如果此类要约或出售不是按照美国证券法第144A条的规定进行的。]

CUSIP REG S/144A：Y1968P AA3/23585W Aa2 ISIN编号REG S/144A：USY1968PAA31/US23585WAA27

条例/细则144A全球纸币

8.500% 2028年到期的优先票据

不是的。REG S/144A[●]

Danaos 公司，

根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路阿杰尔塔克岛信托公司综合体MH96960，价值 收到承诺，将于2028年3月1日向让与公司或注册受让人支付交换附表 所附权益的本金，如附表A所示。

自2021年2月11日或最近一次付息之日起 支付利息之日起，本票据的现金利息将累计8.500%，从2021年9月1日起每半年支付一次 ，从2021年9月1日开始，支付给在紧接前一个营业日收盘时以其名义登记本票据(或 任何前身票据)的人。

兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定 以及本契约的规定，这些规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力 。

兹证明，Danaos Corporation 已由其正式授权的签字人手动或传真在本附注上签字。

日期：2021年2月11日

受托人的 身份验证证书

这是上述义齿中引用的注释 之一

[注解背面]

2028年到期的8.500厘优先债券

1.利息

Danaos Corporation，一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司(该实体及其在本契约项下的继承人和受让人，以下简称“发行人”)，收到的价值承诺从2021年2月11日起支付本票据本金的利息，直至到期，年利率如上所示。利息将按一年360天，共12个30天 个月计算。发行人须于每年3月1日及9月1日(自2021年9月1日起)每半年向持有人支付利息，本票据(或任何前身票据)在紧接前一个营业日 收市时以持有人名义登记。发行人应按每半年一次的复利票据所承担的利率支付逾期本金利息， 发行人应在合法范围内每半年按相同的复利利率支付逾期利息分期付款利息。本票据支付的任何 利息应增加到支付本票据所述额外金额所需的程度。

2.额外款额

出票人或其代理人 根据票据或与票据有关的所有付款均应免费清偿，不得扣缴或扣除或因 根据本契约第4.10节规定的任何现在或未来税款。

3.付款方式

即使本票据在记录日期之后且在付息日期或之前被注销，发行人仍应在记录日期 的下一个付息日营业结束时向登记持有本票据的人支付本票据的利息 (违约利息除外)。 发行人应立即以美元支付本金和利息，该资金在付款时是合法的 支付公共和私人债务的投标支付。 发行人应以美元支付本金和利息，该资金在付款时是合法的 支付公共和私人债务的投标；提供该利息的支付可由发行人 通过邮寄给持有人的支票支付。

每个付息日的利息支付金额应与注册官在相关记录日期营业结束时确定的S规则全球票据和规则144A全球票据所代表的票据本金总额相对应。 应在向付款代理人交出S规则全球票据和规则144A全球票据时支付本金。

4.登记员、转账代理、支付代理 代理

最初，花旗银行伦敦分行 将担任注册处、付款代理和转账代理。只要债券在国际证券交易所(“联交所”)的正式上市名单上挂牌，并获准在交易所交易，奥吉尔企业财务有限公司将担任上市代理。 该交易所的规则有此要求。

5.契约

发行人根据日期为2021年2月11日的发行人、花旗银行伦敦分行作为受托人 (“受托人”)、注册人、付款代理人和转让代理人之间的契约 发行票据。注释中的术语包括在本契约中陈述的术语。 本契约中定义的和本文中未定义的术语的含义与本契约中赋予该术语的含义相同。本附注 受制于本契约的所有条款和条款，持有者需向本契约了解该等条款和条款的声明。 如果发生冲突，本契约的条款即为本契约的控制条款。

债券是发行人的无抵押优先债务 ，在到期日以300,000,000美元的初始本金总额发行。本附注是义齿中提及的附注 之一。本附注和任何附加附注(如果已发行)在 本契约项下，在所有目的下均被视为单一类别。

6.2024年3月1日之前的可选赎回

在2024年3月1日之前的任何时间，发行人在发出不少于10天也不超过60天的书面通知(为免生疑问，可在2024年3月1日之前发出通知)的情况下，发行人也可以赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上债券的适用赎回溢价加上债券的应计和未付利息，但不包括赎回 任何此类赎回或通知可由发行方自行决定是否遵守一个或多个条件 先例。

“适用的赎回溢价“ 是指在2024年3月1日之前的任何赎回日期，(A)该 票据本金的百分之一和(B)超出的部分：(I)该票据在2024年3月1日赎回价格的现值，加上在赎回 日至2024年3月1日期间本应支付的该票据所需支付的所有利息，不包括应计的利息，但以下列两者中的较大者为准：(A)该票据本金的百分之一；(B)超出的数额：(I)该票据在2024年3月1日赎回时的赎回价格的现值，加上在赎回 日至2024年3月1日期间本应就该票据支付的所有所需利息，两者中以较大者为准超过(Ii)该票据在该赎回日期的本金金额。

为免生疑问，计算适用的赎回溢价 不是受托人或任何代理人的责任或义务。

“国库券利率“是指， 指在赎回日期之前至少两个工作日(或者，如果该统计数据不再发布，则为类似市场数据的任何公开可获得的 来源)，在赎回日期之前至少两个工作日(或者，如果该统计数据不再发布，则是类似市场数据的任何公开可获得的 来源)，在赎回日期之前至少两个工作日(或者，如果该统计数据不再发布，则是类似市场数据的任何公开可获得的 来源)的美国国债在该赎回日期的到期收益率 恒定 到期收益率(如在最近的美联储统计数据H.15(519)中汇编和公布的，该数据已在赎回日期前至少两个工作日公开 )但条件是 如果赎回日期至2024年3月1日的期限不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的周平均收益率。

7.2024年3月1日或之后可选赎回

在2024年3月1日或之后、到期日之前的任何时间，在不少于10天但不超过60天的书面通知下，发行人可以赎回 全部或部分票据。这些赎回金额为100,000美元或超过1,000美元的整数倍，以 以下赎回价格(以到期本金的百分比表示)计算，另加应计未付利息 至(但不包括)赎回日(如果有)，如果赎回日期为以下年份 中3月1日开始的12个月期间。此赎回受相关定期记录日期(即赎回日期之前 )的记录持有人收取付息日到期利息的权利所限。

8.更改预扣税款后的赎回

(A)如果， 由于以下原因：

(I)对任何有关课税管辖区的法律(或根据其颁布的法规或裁决)或有关条约的任何 修订或更改 ；或

(Ii)该等法律、法规或裁决或有关条约的正式适用、官方解释或管理的任何 任何改变(包括凭藉有管辖权的法院的判决、判决或命令或公布的惯例的改变) 任何有关课税管辖区(前述第(I)和(Ii)款中的每一项，“税法改变”)的任何 改变，

出票人或任何担保人将有义务 在付款的下一个日期支付与票据有关的额外金额，发行人或该担保人 不能通过使用其可用的合理措施来规避这一义务(为免生疑问，包括在这样做合理的情况下指定新的 付款代理，如果由担保人付款，则导致 要求支付额外金额的付款不能由发行者支付但不少于全部，之后的任何时间，在不少于30天也不超过 60天的通知(该通知应是不可撤销的，并按照第3.03节所述的程序发出) ，赎回价格为其本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)。在 因相关征税管辖区的税法变更而导致赎回的 案件中，税法的变更必须在该契据之日或之后生效。 如果是因变更税法而被扣缴的，税法的变更必须在该契据之日或之后生效。 如果是相关征税管辖区的税法变更，则该税法变更必须自该契据之日起生效。 在契约日期之后成为相关征税管辖区的司法管辖区因税法变更而被扣缴的情况 ，税法变更必须在该司法管辖区成为相关征税管辖区之日起或之后生效。 在该司法管辖区成为相关征税管辖区之日起 ，税法变更必须在该司法管辖区成为相关征税管辖区之日或之后生效。

(B)在发出本第3.08节所述的任何赎回通知之前，发行人或担保人(视属何情况而定)将向受托人和付款代理人交付：

(I)发出人或担保人(视属何情况而定)的 高级人员证明书，述明支付该等额外的 款额的义务不能因发出人或该担保人采取其可采取的合理措施而避免；及

(Ii)收件人或担保人(视属何情况而定)的 认可地位独立法律顾问的书面意见，该意见书根据相关课税管辖区的法律符合资格 ，并令受托人及付款代理人合理地信纳发行人或担保人已有或将有责任因税法的改变而支付该等额外款项 。

受托人和付款代理人将接受(br}并有权依赖该高级人员的证书和按照上述条款 (B)(I)和(B)(Ii)提交的大律师意见)作为上述先决条件存在和满足的充分证据 ，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

(C)尽管有上述 规定，本公司不会(I)在发行人或担保人(视属何情况而定)就票据的 付款届时须支付额外款项的最早日期 前90天前发出赎回通知，及(Ii)除非在发出该通知时，支付额外款项的责任仍然有效 。

前款规定适用。作必要的修改 任何继承人成为该契约一方后，该继承人的任何担保人(及相关担保)在该继承人成为该契约一方之后发生的税法变更。

发行人将根据本契约第3.03节发布任何 可选赎回上述票据的通知。

9.股票发行时在2024年3月1日之前的可选赎回

在2024年3月1日之前的任何时间，发行人在发出不少于10天也不超过60天的书面通知(为免生疑问，可在2024年3月1日之前发出通知)后，发行人可在任何一次或多次赎回根据契约发行的债券，赎回价格相当于债券本金的108.500，外加应计费用，赎回金额最高可达债券本金总额的35%(2024年3月1日之前)。 发行人可在不少于10天但不超过60天的任何时间发出书面通知(为免生疑问，可在任何一次或多次赎回根据本契约发行的债券，赎回价格相当于债券本金的108.500%，另加应计费用)。赎回日期(受制于相关记录日期的票据持有人于相关付息日期收取利息的权利)，以及一项或多项股权发售所得的 现金净额。但是，只有在下列情况下，发行方才可以这样做：

(A)在紧接上述建议赎回发生后，根据契约最初发行的债券本金总额(不包括发行人或其任何附属公司持有的债券)最少有65%(不包括发行人或其任何附属公司持有的债券)在紧接该建议赎回发生后仍未偿还；及

(B) 赎回发生在股票发行结束后90天内。

任何股权发行的任何赎回通知可在完成之前发出 ，任何该等赎回或通知可由发行人酌情决定是否须遵守一个或 个先决条件，包括但不限于完成相关股权发行。

10.特别强制赎回

(A)如果 (I)债务再融资尚未在第三方托管日期当日或之前完成，或者 解除托管的其他条件尚未在该日期之前满足，或(Ii)在第三方托管日期之前，发行人已向受托人 和托管代理提交了一份高级人员证书，声明债务再融资已被放弃或不会满足解除第三方托管的条件 (以较早发生者为准则发行人将于特别强制性赎回日赎回债券(“特别强制性赎回”) ，赎回价格(“特别强制性赎回价格”)相等于债券本金的100%， 在每种情况下，另加特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计及未付利息(以在有关记录日期有记录的票据持有人 持有者收取于有关付息日到期的利息为准) “特别 强制赎回日期”是指特别强制赎回通知日期后五个工作日的日期。

(B)特别强制性赎回通知 将由发行人以电子方式或以头等邮资预付邮资 邮寄(或根据DTC的适用程序)递送，不迟于特别 强制性赎回事件后三个工作日送达每位票据持有人的注册地址及受托人和托管代理(该邮寄或递送日期为 邮寄或邮递日期，即“特别强制性赎回通知日期”)。在特别强制赎回 日期或之前，托管代理将向支付代理支付票据托管财产的每位持有人的款项，最高可达每位持有人票据的特别 强制性赎回价格。如果存入托管账户的资金不足以在特别强制性赎回日向票据持有人支付 特别强制性赎回价格，发行人应根据托管协议的条款，将相当于当时存入托管账户的资金与每个持有人票据的特别 强制性赎回价格之间的差额的金额 存入托管账户。付款后， 任何不需要用于特别强制赎回的托管财产将应发行人的要求支付给发行人或按照发行人的指示 支付，发行人可以自行决定使用这些资金

11.部分赎回的票据

交出部分赎回的 全球票据后，支付代理人应将该全球票据转交受托人，受托人应在登记册上注明 ，以将该全球票据的本金金额降至相当于已交出的全球票据的未赎回部分的金额 ；提供每张此类全球票据在最终规定到期日的本金为100,000美元， 超出1,000美元的整数倍。

交回并注销部分赎回的保证书票据后，出票人应签立一张本金相当于交回并注销的票据中未赎回部分的新票据，并由受托人为持有人认证(费用由出票人 承担)；提供 每张经证明的票据在最终规定到期日的本金为100,000美元，超出1,000美元的整数倍 。

12.在(I)控制权变更和(Ii)发生某些资产出售时，根据持有人的选择权 回购票据

如果在任何时候发生控制权变更， 则发行人必须向每位票据持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以回购该持有人票据的全部或任何部分 (相当于100,000美元或超出1,000美元的整数倍)，以现金购买价格( “控制权变更收购价”)，金额相当于其本金的101%，外加应计 和未付利息(如果有)，购买日期(“控制变更购买日期”)( 受记录持有人在控制变更购买日期之前的相关定期记录日期收到利息支付日期到期利息的权利的约束)。根据控制权变更要约进行的购买还将遵守契约中规定的其他程序 。

根据本契约第4.07节的规定，发行人应被要求在发生某些资产出售时提出购买票据。

13.面额

这些票据以完全注册的 形式发行，不含优惠券。这些票据的最低面额为100,000美元，超出1,000美元的整数倍。 转让票据可以登记，也可以交换票据，如契约所规定。注册处和托管人可以 要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费 。

14.无人认领的款项

发行人支付给受托人 或付款代理的所有款项，用于支付任何票据的本金、溢价或额外金额(如有)或利息，而在该本金、溢价、额外金额或利息到期并应付后两年结束时， 仍无人认领 的票据可偿还给发票人(br}，且该票据的持有人此后可仅向发票人要求支付 款项)，而该票据的持有人可向发票人支付任何票据的本金、保费或额外金额(如有)，或支付利息。 在该本金、保费、额外金额或利息到期后， 仍无人认领 的票据可偿还给发票人。

15.败诉及解职

在符合某些条件的情况下，发行人 可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务，前提是发行人为持有人的利益将不可撤销的存款或 安排以信托形式存放在受托人处，用于支付票据的本金和利息至赎回或到期(视情况而定) 美元、以美元计价的美国政府债务 或两者的组合 。 可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务，条件是发行人为持有人的利益将不可撤销的存款或 安排存放在受托人处，用于支付票据的本金和利息，直至赎回或到期(视具体情况而定)。

16.修订、补充及宽免

对义齿和注释的修改、修改、补充和豁免可以按照义齿中的规定进行。

17.违约和补救措施

本附注的违约事件如本契约第6.01节所述 。

如果违约事件(第6.01(A)(Viii)节或第6.01(A)(Ix)节关于发行人的规定 除外)发生并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金总额不低于25%的 持有人可以书面通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则通知受托人)，受托人应上述持有人的书面请求，声明 以及立即到期和应付的所有未偿还票据的任何额外金额和应计利息，在任何此类声明后，所有与票据有关的应付金额将立即到期并支付。 如果第6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Ix)节规定的针对发行人的违约事件发生并且 仍在继续，则溢价的本金(如果有)所有未偿还票据的额外金额、应计利息和未付利息应立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人 作出任何声明或其他行动。

持有者不得强制执行本契约或 本附注，除非本契约另有规定。

应任何持有人的要求或指示，受托人无义务 行使契约赋予受托人的任何权利或权力，除非 该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

在符合某些 限制的情况下，债券本金总额占多数的持有人可指示进行 受托人可获得的任何补救或行使受托人根据契约授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点。 持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表 所有债券持有人放弃过去在本契约下的任何违约，但持续拖欠款项除外以及非同意持有人持有的任何票据的额外款额或利息(只有在持有该契约下已发行票据本金总额90%的票据持有人同意下，方可免除该等款项或利息)。

以上对违约事件和补救措施的描述 仅供参考，并以契约中包含的更完整的描述 为准。

18.受托人与发行人的交易

受托人、任何付款代理人、任何注册人 或发行人或受托人的任何其他代理人可以其个人或任何其他身份成为 票据的所有者或质押人，并可以其他方式处理出票人，其权利与发行人不是受托人、付款代理人、注册人、 转让代理或该等其他代理人时所享有的权利相同。

19.不得向他人追索

发行人或任何担保人的董事、高级管理人员、雇员或股东( )不对发行人或任何担保人在票据、契约或任何担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 通过接受票据，每个持有人应免除和免除所有此类责任。豁免和免除应作为发行债券的部分对价 。

20.认证

在受托人的授权 人员(或认证代理)在本 票据另一面的认证证书上手动签名之前，本票据无效。

21.执政法

本 说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响 适用的法律冲突原则(如果需要适用另一司法管辖区的法律) 。

发行人应应书面要求向任何持有人提供 ，并免费向持有人提供一份本契约副本。您可以向以下人员提出请求：

丹瑙斯公司(Danaos Corporation)c/o丹瑙斯船务有限公司(Danaos Shipping Co.Ltd.)

14阿克蒂·康迪利(Akti Kondyli)

185 45比雷埃夫斯，希腊

电话号码：+302104196401

传真号码：+302104196489

注意：首席财务官

作业 表单

要分配和转移此备注，请在下表中填写 ：

并不可撤销地指定为 代理人，将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

*认可签名的参与者 担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有人选择购买的选项

如果您要选择 根据第[4.07]/[4.09]在Indenture上，选中复选框：[]

如果您希望选择 仅由发行方根据第节购买本票据的一部分[4.07]/[4.09]在本契约中，请注明您选择购买的金额 (本金$100,000，超出$1,000的整数倍)：$_

*认可签名的参与者 担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。

附表A

全球票据利益交换附表

本全球票据的初始未偿还本金金额 为$[●]。以下是本全球票据本金的减少/增加：

附件B

转让证明表格

兹 参阅Danaos Corporation(根据马绍尔群岛法律注册成立的公司(“发行人”)、不时的担保人、作为受托人(“受托人”)的花旗银行伦敦分行和作为登记人、付款代理和转让代理的花旗银行伦敦分行)于2021年2月11日签署的契约(“该契约”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

对于 本证书证明的任何票据的转让发生在该票据最初发行日期 后一年之前的任何转让，以及该票据由发行人或其任何关联公司拥有的最后日期(如果有)，签字人确认该等票据的转让符合 该等票据中规定的转让限制，并且：

选中下面的一个框

除非选中其中一个方框 ，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下( )；但是，前提是，如勾选(2)框，则通过执行本表格，转让人 被视为已证明该等票据正在转让给其合理地相信是1933年美国证券法第144A条所界定的“合格机构买家”，而该人已收到通知，该转让是依据第144A条进行的，并在符合第144A条要求的交易中获得该权益； 如果选中第(3)框，则通过执行本表格，转让方被视为已根据 根据美国证券法下的S规则在美国境外进行的要约和出售进行转让；如果选中 框(4)，通过执行本表格，转让方被视为已根据 根据美国证券法第144条进行的要约和出售进行转让；如果勾选(5)框， 受托人可以在登记任何此类票据转让之前，要求发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息 ，以确认此类转让是根据不受1933年美国证券法登记要求的豁免或在不受《1933年美国证券法》登记要求约束的交易中进行的。

*认可签名的参与者 担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。

附件C

汇票格式

丹瑙斯公司

信托公司综合体，

阿杰尔塔克岛，阿杰尔塔克路

马朱罗，MH96960

马绍尔群岛

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

33加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

回复： $300,000，8.500%Danaos Corporation 2028年到期的高级担保票据

(ISIN_；CUSIP_)

兹提及根据马绍尔群岛法律成立的公司Danaos Corporation(以下简称“发行人”)于2021年2月11日签署的、日期为 的契约(以下简称“契约”)。Danaos Corporation是该契约的不时担保人，花旗银行伦敦分行(Citibank，N.A.，London)为受托人，花旗银行伦敦分行(Citibank，N.A.，London)为登记人、付款代理和转让代理。使用但未定义 的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_物主“) 拥有并提议交换票据[s]或该票据的权益[s]本金_[s]或利息(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.¨检查交换是否来自 对最终注册票据的全球票据的账簿记账兴趣。就所有者在全球票据中的 账面权益交换等额的最终登记票据而言，所有者特此证明，此类最终 登记票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。根据交易所发行的最终注册票据 将带有私募传奇，并将受到 契约和证券法中列举的转让限制。

2.¨检查Exchange是否来自 全球票据中的记账利息的最终注册票据。关于以所有者的 最终登记票据等额交换全球票据的簿记权益，所有者特此证明，该全球票据的此类簿记 权益是由所有者自己的账户获得的，无需转移。在交换中转让的入账权益 将受《契约》和《证券法》中列举的转让限制的约束。

本证书和此处包含的声明 是为了您的利益和发行方的利益而制作的。

汇票附件A

1. 所有者拥有并提议更换以下产品：

[勾选(A)或(B)之一]

(A) 以下项目中的账簿权益：

(I)？144A 全局票据(ISIN US23585WAA27；CUSIP 23585W Aa2)，或

(Ii)第(Br)条S全球纸币(ISIN USY1968PAA31；CUSIP Y1968P AA3)，或

(B)-一张 最终挂号票据。

2.在 所有者将持有的交易所之后：

[勾选(A)或(B)之一]

(A) 以下项目中的账簿权益：

(I)？144A 全局票据(ISIN US23585WAA27；CUSIP 23585W Aa2)，或

(Ii)第(Br)条S全球纸币(ISIN USY1968PAA31；CUSIP Y1968P AA3)，或

(B)-一张 最终挂号票据。

符合义齿条款 。

附件D

补充义齿的形式
由后续担保人交付

补充契约(本“补充契约”)，日期为_。作为受托人 (“受托人”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有压痕 (定义如下)中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于， 发行人迄今已签立并交付受托人一份日期为2021年2月11日的契约(“契约”)， 发行人、不时的担保人、受托人和花旗银行伦敦分行作为注册人 付款代理和转让代理，规定发行本金总额为300,000,000美元的2028年到期的8.500%高级担保票据(“该票据”)(“该票据”为“承诺书”)，并向受托人提交一份日期为2021年2月11日的契约。 发行人、不时的担保人、受托人和花旗银行伦敦分行作为登记处、付款代理和转让代理，规定发行本金总额为300,000,000美元的2028年到期的8.500%高级担保票据(“该票据”)。

鉴于， 本契约规定，在某些情况下(包括根据本契约第4.11(A)节)， 后续担保人[应该/可能]签署并向受托人交付补充契据，根据该契据，后续的 担保人应按本文所述条款和条件(“票据担保”)无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务；以及

鉴于，根据本契约第9.01 节，发行人及受托人获授权签立及交付本补充契约以修订本契约， 无需任何债券持有人同意，即可就债券增加任何票据担保。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(兹确认收到)， 后续担保人和受托人相互约定，并同意债券持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：

1.大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. 协议 以保证。这个后续担保人特此同意就条款提供无条件担保，并遵守票据担保和契约中规定的条件。

3.解除 保修。后续担保人的票据担保应在契约规定时(包括根据第4.11(C)节)自动无条件解除和解除 。如果受托人提出要求，根据上述规定解除担保应由发行人向受托人交付高级人员证书作为证明，受托人可确认并确认收到该高级人员证书。

4.无 向他人追索。因此，任何 后续担保人的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、雇员、公司、股东或代理人，均不对发行人或任何后续担保人在票据、契约、票据担保或本补充契约项下的任何义务或基于、关于或因 该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每位持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及 发行债券是发行债券的部分代价。

5.通过引用成立为法团 。本附着体的10.08节通过引用本补充附着体而并入，就好像在此详细说明了更多内容一样。

6.管辖 法律。本补充契约和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法律原则(如果需要适用另一个司法管辖区的法律)。

7.副本； 电子签名。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本应 为原件，但所有副本一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约副本和 签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始补充契约。本合同各方通过传真或PDF传输的签名 除受托人在每张票据上的认证证书上的签名外，其他所有目的均应视为其原始签名

8.标题效果 。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

9. 受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性 或本文所载的朗诵(所有朗诵均由 单独进行)负责。 本补充契约的有效性或充分性 或本文所载的朗诵由 单独进行，受托人不以任何方式对此负责后继担保人和发行人。

兹证明，本补充契约自上述第一次写入之日起，双方已正式签立并签署，特此证明。(br}本补充契约已正式签立并已签署，自上文第一次写明之日起生效)，特此为证。