根据规则424(B)(5)提交的文件
第333-265244号注册声明

招股说明书 副刊

(截止日期为2022年6月6日的招股说明书)

2376,426股 股

哈罗 健康公司

普通股 股票

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们 将出售2,376,426股普通股，每股面值0.001美元。我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“HROW”。2022年12月13日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股11.10美元。

投资我们的普通股涉及高度风险，您在做出投资决定之前，应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的 文件。在投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑本招股说明书从S-8页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险因素 ，以及我们在最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何其他文件中确定的风险，这些文件通过 参考并入本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充 或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年12月16日左右向购买者交付普通股

本招股说明书增刊日期为2022年12月13日。

目录

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。本招股说明书附录向您提供有关此次发行的具体信息，包括所发行债券的价格和条款以及投资于我们证券的风险。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录还对随附的招股说明书中包含的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息 与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书 附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题为“通过引用并入某些文档”和 “您可以找到更多信息”一节中所述的其他信息。

除本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或纳入本招股说明书及随附的招股说明书，或任何由本公司或其代表发出的或我们已向您推荐的免费撰写招股说明书 所载或纳入本招股说明书及随附的招股说明书的信息外，我们 并未授权任何人士向阁下提供任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承保人均不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书不是在 任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。截至本招股说明书附录封面上的日期，本招股说明书及随附的招股说明书中的信息是完整和准确的，但自该日起，信息和我们的业务、现金流、 状况(财务和其他)、流动性、前景和经营业绩可能会发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行或出售这些证券可能受到法律的限制 。我们和承销商要求在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人告知自己并遵守任何适用的限制。本招股说明书 本附录和随附的招股说明书不得用于任何司法管辖区内未经授权的任何人的要约或要约的相关事宜，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含并通过引用并入有关 未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。一般而言，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述。具体而言，有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的陈述包含前瞻性陈述。

我们 基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，仅反映我们对未来事件和未来业绩的当前看法、预期和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致实际结果与我们做出的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的风险包括但不限于以下风险：与以下方面有关的风险：新冠肺炎疫情对我们财务状况、流动性或经营结果的影响；我们成功实施业务计划的能力；及时或完全开发和商业化我们的专有配方，识别和获得其他专有配方，管理我们的药房运营，偿还债务，获得运营我们业务所需的融资， 招聘和留住合格人员，管理我们可能经历的任何增长并成功实现我们之前收购的好处和我们可能寻求的任何其他收购和合作安排；来自制药公司、外包设施和药房的竞争；总体经济和商业状况；与我们的药房运营以及总体制药和制药业务相关的监管和法律风险和不确定性；医生对我们目前及未来的任何配方 及复方药房的兴趣及市场接受度；以及 我们在截至2021年12月31日的年度报告、截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告、截至2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性，这些文件已并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以供参考。

然而，本 风险和不确定因素列表仅是一些最重要因素的摘要，并不打算详尽无遗。 鉴于这些风险和不确定因素，谨提醒您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些风险和 不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 这些前瞻性陈述仅在招股说明书附录发布之日作出。除非适用的 法律另有要求，否则我们不承诺也不明确拒绝任何义务来更新任何此类声明或公开宣布对任何此类声明的任何 修订结果，以反映未来的事件或发展。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明 都明确地受到这些警告性声明的完整限制。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险，包括下文所述的风险。在对我们的普通股进行投资之前， 除其他因素外，您应仔细考虑在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、6月30日、 2022和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中确定的风险因素。也请参考上面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。 还请参阅随附的招股说明书中的“前瞻性陈述”，以及在本招股说明书附录和我们的其他申报文件中引用的文件中所描述的风险。通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能 对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资普通股所带来的风险，以及根据您的具体情况投资普通股是否合适。我们的业务、财务状况和经营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。这些风险中的任何一种都可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素 不是我们所能控制的，包括我们执行业务计划的能力；经营业绩低于预期；行业或监管发展 投资者对我们行业或我们前景的看法；经济和其他外部因素；以及本“风险因素”部分或美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他 风险因素 本招股说明书附录中提及的其他风险因素。

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场时不时地经历极端波动和中断，包括最近新冠肺炎疫情的影响，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济 增长放缓、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股权和信贷市场恶化，可能会使任何债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释程度更大。 如果公司或其子公司需要获得额外资本，未能及时以有利条件获得融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求 我们推迟或放弃发展计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商 和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

信用评级下调 可能会增加我们未来的借款成本，限制我们筹集资金的能力，导致我们的股价下跌或 减少分析师的覆盖面，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

信用 评级机构定期审查其评级，因此，任何评级机构分配给我们的信用评级可能会 随时进行修订。可能影响我们信用评级的因素包括我们经营业绩的变化、经济环境、我们的财务状况、我们任何主要市场的状况和扰乱时期以及我们业务战略的变化 。如果疲软的金融市场状况或竞争态势导致这些因素中的任何一个恶化，我们可能会看到我们的公司信用评级被下调 。由于投资者、分析师和金融机构经常依赖信用评级来评估公司的信誉和风险状况，做出投资决策并为投资指南设定门槛要求，因此我们的融资能力、我们获得外部融资的渠道、我们的股票价格和分析师对我们股票的覆盖范围可能会因我们的信用评级下调而受到负面影响。

我们普通股股票持续活跃的交易市场可能无法持续。

从历史上看，我们普通股的交易一直是零星的和不稳定的，我们的普通股一直“交易清淡”。与拥有大量交易量和稳定交易量的经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动已经延长了很长一段时间，未来也可能是如此。与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场也具有显著的价格波动，我们预计这种波动可能会持续下去。因此，相对少量的股票交易可能会对我们普通股的市场价格产生不成比例的影响。我们普通股的持续活跃和流动性交易市场可能永远不会发展或持续下去。

要约或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生出售，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。出售可以在任何法定持有期到期时发生，例如根据适用于流通股的证券法第144条，在适用于流通股的任何锁定期到期时，在我们 行使未偿还期权或认股权证时发行股票时，或在我们根据我们的股权发行 证券发行股票时。我们的普通股中有大量股票可供出售，无论是否已经发生或正在进行，这也可能使我们在未来需要时以可接受的条款或根本无法通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资。

您购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

由于本次发行中我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，根据每股10.52美元的发行价和本次发行生效后我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股约10.40美元的摊薄。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅S-13页本招股说明书附录中题为“稀释”的部分。

现有的债务、预期的优先票据发售及其他债务证券或优先股证券的发售将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 目前有75,000,000美元的未偿还本金总额为8.625%的优先债券将于2026年4月到期。我们预计在本次发售后，通过单独发行招股说明书增刊的方式，公司高级债券的本金总额将达到100,000,000美元(如果全部行使承销商购买额外优先债券本金总额高达15,000,000美元的选择权，则为115,000,000美元) 。本次普通股发售并不取决于高级债券的发售完成， 也不能保证我们将按预期完成高级债券的发售，或者根本不能保证。我们还可能在未来提供更多的票据 。

此外，本公司获授权发行5,000,000股“空白支票”优先股，并享有由本公司董事会不时决定的权利、优惠及特权。我们的董事会有权在没有股东 批准的情况下，随时发行一个或多个系列的优先股，并确定可能发行的任何系列优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权 。优先股的发行取决于优先股的权利、优先权和特权，这可能会减少我们普通股股东的投票权和权力，以及在清算事件中分配给我们普通股股东的资产份额 ，还可能导致我们普通股每股账面价值的稀释。 在某些情况下，优先股还可以用作筹集额外资本或阻止的方法， 延迟或阻止我们公司的控制权变更。

我们 过去没有分红，未来也不指望分红。投资的任何回报将限于我们普通股价值的任何增值。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的任何股息支付 将取决于合同限制，以及我们的收益、财务状况和董事会可能认为相关的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有在我们的股价升值的情况下，您的投资才会产生回报。

收购相关风险

我们 可能无法实现我们即将进行的收购的预期好处。

收购能否成功将取决于我们能否成功地将产品整合到我们的商业 平台、转让产品NDA、维持付款人报销范围、维持充足的产品供应、向我们的现有客户推销产品以及将Triesence重新引入眼科市场。我们可能无法实现此次收购的预期 收益。如果我们在实施与收购相关的计划时遇到困难，收购的预期 好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。整合工作还将 转移管理层的注意力和资源。这些事项可能会在这一过渡期内以及收购完成后的一段不确定的时间内产生不利影响。

使用收益的

在扣除承销折扣和佣金后，本公司将从本次发行中出售普通股获得的 净收益， 本公司应支付的结构费和其他发行费用估计约为22,600,000美元。

在此次发行之后，我们还预计将通过单独的招股说明书增刊的方式，发售2027年到期的本金总额为100,000,000美元的优先 票据(如果全部行使了承销商购买本金总额高达15,000,000美元的额外 优先票据的选择权，则为115,000,000美元)。本公司预期，优先票据将为优先无抵押债务，并将享有与我们现有及未来所有优先无抵押及无附属债务及优先于本公司所有股本 ，包括本次发售的普通股同等的兑付权。本次普通股发售并不取决于高级票据的发售是否完成。 因此，您不应假设高级票据的发售将按照本招股说明书 附录中所述的条款完成，或者根本不能。本招股说明书附录不构成出售或邀请购买高级票据发售中所提供的任何证券的要约 。

我们 打算使用本次普通股发行的净收益、预期发行的优先票据、手头的可用现金 ，如有必要，还将利用拟议担保贷款的收益为收购提供资金。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。请参阅“大写”。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物以及合并资本：

下表 不适用于(I)高级债券发售或(Ii)收购。

您 应将本表与本招股说明书补充资料中引用的综合财务报表和相关说明一并阅读。

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年9月30日的已发行普通股27,074,307股为基础 ，不包括：

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为1910万美元，或每股普通股0.71美元。历史 每股有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们在2022年9月30日的普通股流通股数量。

在 以每股10.52美元的发行价出售本次发行中我们普通股的股份，并扣除我们估计的发售费用和佣金后，我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值为350万美元，或每股普通股0.12美元，基于当时已发行的29,450,733股普通股 。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.83美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释10.40美元。

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年9月30日的已发行普通股27,074,307股为基础 ，不包括：

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设不会行使已发行期权、归属 和结算已发行的限制性股票单位或以低于本次发售价格的每股价格向投资者发行新股 。只要行使任何未行使的期权或归属和结算未偿还的限制性股票单位，将不会进一步稀释新投资者的权益。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的任何股息支付 将取决于合同限制，以及我们的收益、财务状况和董事会可能认为相关的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有在我们的股价升值的情况下，您的投资才会产生回报。

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的考虑

概述

以下是与购买、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税重要考虑事项的摘要 非美国持有人购买本次发行的我们的普通股，并持有该等股票作为资本 资产(通常是为投资而持有的财产)，符合修订后的1986年《国税法》(《税法》)第1221节的含义( 《守则》)。本摘要不适用于持有本公司普通股以外股权的任何人。在本摘要中，“非美国持有者”是指我们普通股的实益持有人，对于美国联邦所得税而言，该普通股既不是美国人，也不是合伙企业 。“美国人”指的是以下任何一种情况：

如果 合伙企业或其他直通实体持有普通股，则 此类合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员的纳税待遇通常取决于该合伙人或成员的身份以及该合伙企业或其他直通实体的活动。合伙企业和其他持有普通股的直通实体，以及任何是此类实体的合伙人或成员的人，应咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于守则的现行条款、根据守则颁布的现行和临时财政部条例以及行政声明和司法裁决，所有这些声明和司法裁决均在本守则生效之日生效，所有这些条款可能会发生变化或有不同的解释。 这些权限可能会发生更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下面概述的 。我们不能向您保证，法律变更(可能具有追溯性应用)不会显著改变本摘要中描述的 税收后果。根据个人情况，本讨论可能全部或部分不适用于特定的非美国持有者，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者(如保险公司、免税组织、金融机构、私人基金会、经纪商或证券交易商、“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、持有我们普通股的非美国持有者。转换交易或其他综合 投资和某些美国侨民)。此外，本摘要不涉及法规中的替代最低税额条款、 美国联邦遗产税或赠与税后果、对某些净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税的后果，或根据州、地方或非美国税法持有或处置普通股的后果。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论作出裁决，也不能保证 国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要仅供一般信息参考，并不是对非美国持有者与普通股所有权和处置相关的所有税收后果的完整描述。普通股的潜在持有者应就普通股所有权和处置对他们的税收后果(包括任何州、地方、非美国所得税和其他税法的适用和影响)咨询他们的税务顾问。

分红

如果 我们就普通股进行现金或财产分配(或完成被视为相对于我们普通股的分配的赎回)，则此类分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，范围为 从我们当前或累计的收入和利润(如果有的话)中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。支付给您的股息 一般将按股息总额的30%扣缴美国联邦所得税， 除非您根据适用的税收条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明您 有资格享受这种降低的税率。但是，如果您遵守适用的认证和披露要求，与您在美国境内的贸易或业务活动有效相关的股息(如果适用的税收条约要求，可归因于您在美国的常设机构) 将不需要缴纳如下所述的预扣税。 相反，此类股息将按适用的累进个人应纳税所得额或公司税率缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与您是美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息也可能按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。非美国持有者应就可能规定不同 规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

如果为我们普通股支付的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则超出的部分将 按比例分配给支付分派的普通股每股。分配给您持有的 股票的任何此类超额收益将首先被视为在您的调整后的每股此类股票的纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或以其他应税方式处置该普通股所产生的资本收益，该收益将按下文“处置普通股的收益”向您征税 。您在普通股股份中的调整计税基准通常是为换取该股份而贡献的现金金额减去任何此类免税资本回报的金额。

如果 您希望申请适用的所得税条约的好处，以避免或减少对股息的美国联邦所得税预扣， 则必须(I)向扣缴义务人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并 在伪证处罚下证明您不是美国人，有资格享受条约福利，或(Ii)如果您通过某些外国中介机构(包括合伙企业)持有我们的普通股，通过向中介机构提供适当的文件来满足适用的美国财政部法规的相关认证要求(然后要求中介机构直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供认证)。

如果 您没有及时向我们或其他适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据所得税条约，您有资格享受降低的美国联邦所得税税率 ，则您可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何扣缴金额的退款或抵免 。您应咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的所得税条约下享有的福利。

普通股处置收益

根据以下“附加预扣税”的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税 出售或其他应纳税处置普通股的收益(赎回被视为美国联邦所得税的股息并如上所述征税的赎回除外)，除非：

如果 您是上述第一个要点中描述的非美国持有者(或如此处理)，则您通常需要为根据常规美国累进所得税税率进行处置而获得的净收益 缴税，但受适用的所得税条约另有规定的限制。如果您是上述第一个要点中描述的外国公司，在某些情况下，您还可能需要缴纳相当于您有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税(或适用所得税条约规定的较低税率 )。

如果您是上述第二个要点中描述的个人，则您通常需要缴纳30%的统一税(或适用所得税条约可能指定的较低税率)，即您在纳税处置年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为美国房地产控股公司 。一般来说，如果我们在美国的不动产权益占我们全球不动产权益和用于贸易或业务使用或持有的资产的公平市场价值的至少50%，我们就是美国不动产控股公司。然而， 因为我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于我们在美国的房地产权益相对于我们全球房地产权益和其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，所以不能保证我们不是或将来不会成为美国房地产控股公司。如果我们真的成为一家美国房地产控股公司，您无需为出售或以其他方式处置我们的普通股而缴纳美国联邦所得税 ，只要我们的普通股在发生处置的日历 年内的任何时间在既定证券市场上定期交易(符合适用的财政部条例)，并且您在(I)截至出售或处置我们的普通股之日的五年期间或(Ii)您持有的普通股的持有期较短的期间内，您实际或建设性地 持有我们普通股的5%以上。如果出售我们普通股的收益或其他应税处置的收益是根据上面第三个要点征税的，您将按照与美国人大致相同的方式 缴纳常规的美国联邦所得税，并将对此类出售或其他应税处置的毛收入征收15%的预扣税 。

您 应就可能适用的所得税条约咨询您的税务顾问，这些条约规定了不同的规则以及如果我们是或将要成为美国房地产控股公司可能产生的后果。

信息 申报和备份预扣税

一般来说，信息申报单将每年向美国国税局提交，并提供给每位股东，涉及向您支付的任何股息以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。无论适用的税收条约是否减少或取消了预扣，这些报告要求都适用。此信息报告的副本也可根据与您居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定税务条约或协议的规定提供。

作为非美国持有人，您通常将受到有关我们普通股的股息和处置收益的信息报告要求和备用扣缴，除非，通常情况下，您向扣缴代理人 证明您不受伪证处罚(通常是在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美国持有人一般不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是如有必要，他们通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适用的税务证明表格来证明其获得豁免的资格。您应咨询您自己的税务顾问，了解他们获得备份预扣的资格以及获得此类豁免的程序。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需的信息，根据备份预扣规则从向持有人支付的 付款中预扣的任何金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

FATCA

守则的某些条款，称为《外国账户税收合规法》，或FATCA，对支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)的某些美国来源付款(包括利息和股息)征收30%的美国预扣税，除非(I)该机构与美国财政部达成协议，收取 并向美国财政部提供某些信息(这是额外的，而且明显比，要求 向此类机构提交适用的美国非居民预扣税认证表格(如上文讨论的IRS Form W-8BEN)，涉及美国金融账户持有人，包括某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人，或(Ii) 此类机构居住在已与美国签订政府间协议或IGA以收集和共享此类信息的司法管辖区，并符合此类IGA和任何授权的法律或法规的条款。虽然现有的美国财政部法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后提出的法规中取消这一要求, 其中规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。FATCA还 通常对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其在美国没有任何主要所有者的证明，或识别该实体的直接和间接主要美国所有者的证明。根据持有者的身份和他们通过其持有普通股的中介机构的身份，持有者可以就股票支付的股息缴纳30%的预扣税。 在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

如果 我们确定对您的普通股代扣代缴是适当的，我们将按适用的法定税率代扣代缴税款， 我们不会为此类代扣代缴支付任何额外金额。建议潜在投资者就FATCA对其普通股投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问 。

我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税 考虑因素。

同时发行的高级票据产品

在此次 发行后，我们还预计将通过单独的招股说明书附录发售2027年到期的本金总额为100,000,000美元的 优先票据(或如果全部行使承销商购买最多15,000,000美元本金总额的额外优先票据的选择权，则为115,000,000美元)。本公司预期，优先票据将为优先无抵押债务 ，并将与我们所有现有及未来的优先无抵押债务及无附属债务享有同等的偿付权。 因此，优先票据的偿付权实际上将从属于我们所有现有及未来的有担保债务 ，而优先票据在结构上将从属于我们附属公司的所有现有及未来债务(包括贸易 应付账款)。本次普通股发行并不取决于高级债券的发行完成。因此，您不应假设高级票据发售将按照本 招股说明书附录中描述的条款完成，或者根本不会。本招股说明书附录不构成出售或邀请购买高级票据发售中所提供的任何证券的要约。有关此次发行所得资金的预期用途以及高级票据的预期发售情况的其他信息，请参阅本招股说明书附录中的“募集资金的使用”。

承销

我们 已与B.Riley Securities或BRS达成承销协议，作为此次发行的承销商。根据本公司与BRS于2022年12月13日签订的承销协议所载条款及条件，本公司已同意向BRS出售，而BRS已同意向本公司购买2,376,426股普通股。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的普通股的义务 须经律师批准法律事项，包括承销协议中包含的条件。如果购买了任何普通股，承销商有义务购买全部普通股。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的发行价，直接向投资者发售部分普通股，并以该价格减去不超过每股0.37872美元的优惠，向交易商发售部分普通股。在首次发行普通股后，发行价和其他出售条款可能会因承销商而不时变化。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金，以及向我们支付的扣除费用前的收益。根据承销协议所载的条款及条件，承销商已同意购买根据承销协议售出的所有普通股股份。这些 条件包括但不限于我们在承销协议中作出的陈述和担保的准确性， 法律意见的交付，以及在本招股说明书补充日期之后，我们的资产、业务或前景没有任何重大变化 。

我们 估计，此次发行的总费用约为125,000美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用 ，但不包括承销折扣和报销。我们已同意向B.Riley证券公司支付承诺费，金额相当于750,000美元。我们还同意赔偿承销商与此次发行和相关交易相关的合理的自付费用，包括律师费，最高可达25,000美元。

锁定协议

我们， 我们的高管和董事已同意，除有限的例外情况外，在本招股说明书公布之日起的90天内，我们不会提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同， 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券。

价格稳定和空头头寸

在 普通股股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商竞购我们普通股的能力 。作为这些规则的例外，承销商被允许从事某些稳定普通股价格的交易，其中可能包括卖空、回补交易和稳定交易。卖空包括 出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，从而产生 空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格在定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

我们和承销商都不会就上述交易对我们的普通股可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在 纳斯达克或场外交易市场或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始进行任何此类交易，承销商可在不另行通知的情况下随时终止这些交易。

吾等 预期本次发售的普通股将于2022年12月16日左右交割，该日将为本招股说明书补充刊发日期后的第二个营业日(该结算称为“T+2”)。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款 和/或信用违约互换)，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头 头寸。

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

电子格式的招股说明书附录可在承销商维护的网站上提供。除电子格式的招股说明书 附录外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

列表； 转接代理

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为“HROW”。我们普通股的转让代理和登记处是证券转让公司，地址：2901 N.Dallas Parkway，Suite380，Plano，Texas 75093。

其他 关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可能会在其正常业务过程中不时地向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他 服务，他们将有权获得常规费用和开支。

Brs 也是我们高级债券发行的承销商。

如果本次发售及优先票据发售的总收益不足以为收购提供资金，BRS的一家附属公司已同意直接或通过附属公司提供拟议的担保贷款。

法律事务

某些法律问题将由田纳西州纳什维尔的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和纽约Duane Morris LLP 传递给我们。

专家

载于本公司截至2021年12月31日止年度年报10-K表的哈罗健康股份有限公司及其附属公司的综合财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP在其报告中所述审计，以供参考并入本招股说明书补编。鉴于这些公司在会计和审计方面的权威，此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司的报告为依据。

合并 引用的某些 文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文档，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并的 文档包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中，也未随其一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，以后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

我们 将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期之后本招股说明书终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件以参考方式并入，但我们 不纳入向美国证券交易委员会提交的任何文件或文件的一部分，但不将其视为已提交。 以下向美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

应收到招股说明书的每个人的书面或口头请求，我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外。 此类书面要求应发送给：

哈罗 Health，Inc. 伍德蒙特大道102号，套房610

田纳西州纳什维尔37205
注意：投资者关系。

您也可以通过拨打(615)733-4730联系我们来提出此类请求。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330 美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov。 我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为Www.harrowinc.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息 纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

招股说明书

$300,000,000

哈罗 健康公司

通过 本招股说明书，我们可能会不时提供：

以上列出的所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

此 招股说明书不得用于销售证券，除非附带招股说明书附录，该附录将描述发行方法和条款 。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款 。在您购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“HROW”。2022年5月25日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股6.5美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下的信息， 以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息中引用的“风险因素”，以获取您在投资我们的证券之前应 考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可以按发售时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商将证券直接出售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。此外，承销商还可以超额配售部分证券。有关我们证券销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为 “分销计划”的部分。

本招股说明书的日期为2022年6月6日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，我们使用 搁置注册流程提交了该说明书。根据这一搁置程序，我们可以不时提供或出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一次或多次发售，总金额最高可达300,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；首次公开发行价格；购买证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您 应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录或发行人免费撰写的与特定产品相关的招股说明书中包含或引用的信息。任何人均未获授权提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书中所述发售有关的信息或陈述 不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书， 如果提供或作出该等信息或陈述，不得认为该等信息或陈述已获吾等授权，否则不得依赖该等信息或陈述。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约购买都是违法的。 本招股说明书不包含登记声明中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件, 在做出投资决定之前。 本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不得 暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑从我们最新的10-K年度报告、我们随后的10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息中引用并入本招股说明书的 风险因素，包括任何适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素和其他信息。特别是，请参阅我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中描述的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们描述的风险和不确定性不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、现金流、 状况(财务或其他方面)、流动性、前景和/或经营结果产生重大不利影响。另请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

前瞻性陈述

本招股说明书及其组成部分的注册说明书、任何招股说明书附录、任何相关发行人自由撰写的招股说明书以及通过引用并入这些文件的文件包含符合1933年证券法(修订本)或证券法(或证券法)和1934年证券交易法(修订本)第21E节(或交易法)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念和预期，以及对未来经济表现的陈述。包含“将”、“可能”、“应该”、“预期”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、 “潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定的表述被认为包含 不确定性，属于前瞻性表述。此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性的 陈述。此外，此类前瞻性陈述可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者由我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中，或者在我们授权的高管批准的情况下。这些前瞻性 陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设的影响。可能导致实际结果不同的因素包括， 但不限于, 在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中，我们在最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分提出了这些观点。敬告读者不要过度依赖本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的意见 。除法律另有要求外，我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改的结果。然而，我们建议您参考我们已经或将在提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何额外披露。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的警告性声明，均明确限定了本招股说明书或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述。

稀释

我们 将在招股说明书补充中列出以下信息，说明他们在根据本招股说明书进行的发售中购买的股权的任何重大稀释：

使用收益的

除招股说明书附录另有说明外，本招股说明书出售证券所得款项将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括偿还或回购债务和其他资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可或获取知识产权或技术，以便在我们的产品和候选产品或我们的研发计划中纳入资本支出， 为可能对互补产品、业务或合作伙伴关系的投资和收购提供资金。我们尚未确定计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在最终使用之前，我们打算 将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

分红政策

我们 从未为我们的股权证券支付现金股息。此外，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。 我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有)、资本要求、 运营和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

股本说明

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重新修订的公司注册证书 或公司注册证书，以及修订和重新修订的章程或章程的某些条款的摘要。有关更详细的 信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们作为注册说明书的附件存档， 本招股说明书是其中的一部分。

核定股本

我们的法定股本包括55,000,000股，其中50,000,000股被指定为普通股，每股面值0.001美元， ，500,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。

资本 已发行和未偿还的股票

截至2022年5月4日，我们的普通股大约有82名登记在册的股东(不包括数量不详的股东，其股票是以街道或“代名人”的名义持有的)。此外，截至2022年3月31日，尚有(I)购买3,083,796股本公司普通股的期权 ，加权平均行权价为每股5.76美元；(Ii)购买373,847股普通股的认股权证，加权平均行权价为每股2.08美元；(Iii)2,088,558个未归属限制性股票单位， 及(Iv)277,405个已归属限制性股票单位，其股份已延迟交付。

普通股说明

我们 被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上 每股一票，包括董事选举。我们的公司注册证书 没有规定在董事选举中进行累积投票。根据本公司董事会不时设立的任何已发行系列优先股的任何优先权利，本公司普通股的持有者将有权从本公司董事会可能宣布的现金股息 中获得现金股息。在本公司清盘、解散或清盘时，根据本公司可能发行的任何已发行优先股系列的任何优先权利，本公司普通股持有人将有权 按比例获得所有可供分配给持有人的资产。

优先股说明

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先、偿债资金条款、构成任何系列的股份数量和任何系列的指定。发行优先股可能产生限制普通股分红、稀释普通股投票权、损害普通股清算权，或延迟或阻止控制权变更的效果。发行优先股的能力可能会推迟或阻碍控制权的变更 。截至本招股说明书之日，并无发行任何优先股，我们目前并无计划发行任何 股优先股。

反收购条款

我们 受反收购法《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定。一般而言，第 203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，“企业合并”包括 合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有15%或以上有投票权的 股票的股东。

董事和高级管理人员的责任和赔偿

DGCL第 145节规定，根据特拉华州法律成立的公司，如我们，可因 任何人是或曾经是公司的董事高级人员、 雇员或代理人，或以董事高级人员的身份应公司的请求而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司或根据公司提出的派生诉讼除外)的一方，而对该人进行赔偿。另一企业的雇员或代理人 如果该人本着善意行事并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该另一企业的雇员或代理人 不得就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。在衍生诉讼的情况下，特拉华州 公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔作出赔偿。除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院裁定该人公平合理地有权获得此类费用赔偿的范围内，该人将被判定对公司负有责任的问题或事项。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将按照DGCL条款允许的方式对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，该条款经不时修订，并受任何股东或董事决议或合同中规定的此类赔偿的任何允许扩大或限制 的限制。

我们 还与我们的每位高管和董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，其中规定，除其他事项外，在特拉华州法律允许或要求的最大程度上进行赔偿，但该受赔人无权 获得与受赔人自愿提起或提出的任何诉讼或索赔相关的赔偿，也无权 通过抗辩方式获得赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼由我们的 董事会授权，(Iii)赔偿由我们自行决定，根据DGCL赋予我们的权力， 或(Iv)提起诉讼是为了根据赔偿协议或任何其他 法规或法律，或根据DGCL第145条的要求，确立或执行获得赔偿的权利。除非我们同意和解，否则我们不需要赔偿被保险人为诉讼和解而支付的任何金额。

经股东批准的对本条款的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对董事或高级职员在废除或修改之时对其责任的任何 限制产生不利影响。

我们 已经并打算以我们的名义以及任何现在或曾经是董事或高级职员的人的名义，针对他或她因此而产生的索赔而产生的任何损失购买并打算维持保险，但受某些例外情况和承保金额限制的限制。

列表； 转接代理

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“HROW”。我们普通股票的转让代理和登记商是行动股票转移公司，地址为德克萨斯州盐湖城214E堡联合大道2469号，邮编：84121。

存托股份说明

一般信息

根据我们的选择，我们可能会选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们真的选择提供优先股的零碎股份，我们将为存托股份签发收据，每一份收据将代表适用招股说明书附录中指定的特定系列优先股的零头 。每个存托股份的持有者 将有权按照该存托股份中优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括分红、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股的 股票将存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。托管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付 某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不完整，可能会在任何发行存托股份的招股说明书补充文件中作出修改。您应参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的适用优先股系列的存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的格式。

分红

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配与该系列优先股相关的现金股利或其他现金分配 。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非托管人认为进行分配是不可行的。 如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产和 将净收益分配给持有人。

分配给存托股份持有人的 金额将减去我们或存托机构因 税款或其他政府收费而要求预扣的任何金额。

清算 优先

如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

救赎

如果存托股份相关的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的 收益中赎回。 每当我们赎回托管机构持有的任何优先股时，托管机构将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量 。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托凭证持有人在收到本公司的通知后，应在指定的优先股赎回日期前不少于20天或不少于60天向存托凭证记录持有人 发送赎回通知。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人 将有权指示保管人行使与该持有人的存托股份相关的优先股金额有关的投票权。托管人的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据本指示，在切实可行的范围内投票表决作为存托股份基础的优先股。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示对优先股进行投票。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，则保管人不会对优先股进行表决。

优先股提款

存托股份的所有人 将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并 收到应付给存托机构的任何未付款项，即作为其存托股份基础的优先股的整体股数。

不会发行部分 优先股。优先股持有者无权根据保证金协议 存放股份，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

修改 并终止存款协议

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可经 存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得已发行存托股份的至少过半数批准，否则将不会生效。 只有在下列情况下，存托股份或我们才可终止存托协议：

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将 向托管机构支付以下费用：

存托凭证持有人 将按照存款协议的规定为其账户缴纳转移税、所得税和其他税费、政府手续费和其他特定费用。如果尚未支付这些费用，保管人可以：

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，我们被要求向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处和它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，以供 存托凭证持有人查阅。

如果托管人或我们因法律或托管人或我们无法控制的任何情况而被阻止或拖延履行存款协议项下各自的义务，则托管人和我们均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议下的各自职责。 除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。托管人和我们可能依赖于：

辞职 和撤换托管人

托管机构可随时向我们发送通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职 将在任命继任保管人并接受这种任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。继承人必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股或普通股，或其任何组合。权证可以 独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。本 认股权证的某些条款摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料及该特定系列的认股权证协议。

债务 认股权证

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书补充资料将描述债务权证的条款， 包括以下内容：

债务权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金或任何溢价(如有)或利息。

股权证 权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证的条款 ，包括：

权证持有人 无权：

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了本招股说明书和相关单位协议下我们可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

我们 可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何 组合。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的单位的以下条款：

对于我们提供的任何单位，适用的招股说明书附录和其他发售材料中的 描述不一定完整 ，并将通过参考适用的单位协议进行全部限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。

债务证券说明

债务证券可以是有担保的或无担保的，可以是优先债务证券或次级债务证券。 债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的 招股说明书附录中具体说明。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，优先契约和附属契约统称为契约。 本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

高级 备注

于2021年4月、5月及6月，本公司完成发售本金总额为75,000,000美元的公开发售无抵押优先票据， 该等票据均被视为单一系列(统称为“高级票据”)。优先票据是根据本公司与美国银行协会作为受托人(“受托人”)于2021年4月20日分别发行的该等特定契约(“基础契约”)及该若干第一补充契约(“第一补充契约”)而发行的。优先债券的息率为年息8.625厘，将於二零二六年四月三十日期满。该批优先债券的利息每季派息一次，分别于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日派息。 该批优先债券在纳斯达克全球市场上市，代码为“HROWL”。

优先票据为本公司的优先无抵押债务，与本公司所有其他 现有及未来的优先无抵押债务及无附属债务享有同等的偿债权利。优先票据在兑付权上实际上从属于本公司所有现有及未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务 ，包括贸易应付账款。

在2026年2月1日之前，本公司可随时选择赎回全部或部分优先债券，赎回价格 相等于将赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(如有)。本公司 可于2026年2月1日或之后及到期前，根据吾等的选择权，在任何时间赎回全部或部分优先票据，价格相等于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。于任何赎回日期及之后，赎回优先债券将停止计息。

契约包含违约和补救条款的惯例事件。如果未治愈的违约发生并仍在继续，受托人或持有优先债券本金至少25%的 持有人可宣布优先债券的全部金额连同 应计和未支付的利息(如有)立即到期并应支付。如发生涉及本公司破产、无力偿债或重组的违约事件，优先票据本金及应计及未付利息， 连同应计及未付利息(如有)将自动到期，而无需受托人或优先票据持有人作出任何声明或采取其他行动。

本招股说明书作为注册说明书的一部分，通过引用将该企业并入注册说明书。

摘要

以下是任何招股说明书补编可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要 。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，受适用契约和证明适用债务证券的证书的所有条款的制约，并完全参照这些条款进行限定。有关其他信息，您应查看适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包括招股说明书的注册声明的证物提交。在债务证券的本说明中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一词仅指Harrow Health，Inc.，而非我们的任何子公司。

以下说明阐述了任何招股说明书 附录可能涉及的适用契约和债务证券的选定一般条款和规定。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书 附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般信息

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额 。

我们 不限于根据契约我们可以发行的债务证券的金额。除非招股说明书附录另有规定，否则可以重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书附录将阐述：

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

交换 和转账

债务 证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们 不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不会被要求：

我们 将指定受托人作为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外，任何受托人都将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的受托人或更换受托人或更换受托人的职位。 然而，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一名受托人。

全球 证书

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证书表示。每个全局证书将：

任何全球证书不得全部或部分兑换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证书的登记所有人，就所有目的而言，托管人或代名人将被视为契约项下全球证书所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除 在上述有限情况下，全球证书中的实益权益的所有者不会：

全球证书的付款 将支付给作为全球证书持有者的保存人或其指定人。一些司法管辖区有 法律，要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些法律可能会 损害转让全球证书中的利益的能力。

在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与方”。全球证书中受益权益的所有权 将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的人员。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证书所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球证书中实益权益的所有权 将在保存的记录中显示并通过这些记录生效，这涉及参与者的利益，或任何参与者对参与者代表其持有的个人的利益。

与全球证书中的实益权益有关的付款、转让和交换将受制于托管机构的政策和程序。 托管机构的政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人和我们都不会对保管人或任何参与者在全球证书中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款 和付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息 将在正常记录日期营业结束时支付给债务证券注册人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室 支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。 受托人将被指定为我们的初始付款代理。

我们 还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或 更换任何付款代理商的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务 证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有 款项，用于支付任何债务证券，而该债务证券在截至以下日期之前的一段时间内仍无人认领：

之后 会还给我们吗。持票人只能向我们索要此类款项。

没有 控制权变更时的保护

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券不会包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的任何条款，无论此类交易是否导致控制权变更。

圣约

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不得与 合并或合并为任何其他人(我们的全资子公司除外)，或将我们的全部或几乎所有财产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(我们的子公司除外)，除非：

违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是 契约项下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他 或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向违约的持有人发出通知，除非该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或任何转换权的支付出现违约。然而，受托人必须 认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述违约事件除外)，则该系列未偿还证券本金总额至少25%的受托人或持有人可以申报该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则可在适用的招股说明书附录中指定其他金额。在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并支付给 。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和溢价(如有)，或该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则在适用的招股说明书附录中可能指定的其他金额，在每种情况下，连同应计和未支付的 利息(如有)，将自动立即到期并支付。在任何此类加速之后，我们对次级债务证券进行的任何付款 将受制于下文“次级债务证券”中所述的附属条款。

尽管如此，每份契约将规定，我们可以根据我们的选择，选择对于违约事件的唯一补救办法是，在违约事件发生后的第一个180天内，我们有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率 等于(I)该系列债务证券本金的0.25%。违约事件发生后天数和(Ii)该系列债务证券本金的0.50%，自第91天起至，并包括违约事件发生后的第180天 ，我们称之为“额外利息”。如果我们这样选择，从违约事件首次发生之日起(包括违约事件发生之日起，直至违约行为得到纠正或免除为止)，所有未偿还债务证券的额外利息 将于每个相关利息支付日支付给记录在案的持有人，并在紧接利息支付日期之前的常规记录日期 支付。在违约事件发生后第181天(如果该违约行为在该第181天之前未得到纠正或豁免)，债务证券将按上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件发生时支付额外的 利息，则债务证券将按照上文规定的那样加速。

为了在违约事件发生后180天内选择支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日 前通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可在某些 情况下撤销和撤销加速。

除了在违约事件中采取必要谨慎行动的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约提出任何其他补救措施，除非：

然而，持有人 可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行 转换任何债务证券(如果债务证券是可转换的)的权利，而不遵循上文(1) 至(3)中所列的程序。

我们 将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否在履行契约下的条件和契诺方面存在违约，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改 和放弃

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券本金总额的多数持有人同意的情况下，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修改。

我们 也可以在未经持有人同意的情况下为他们的利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：

但是，如果修改或修改将导致以下情况，则未经受修改或修改影响的该 系列的每个未偿还证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改：

满意和解聘；失败

对于任何已到期或将在一年内到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券所述到期日或赎回日到期的全部本金、利息和任何溢价，我们 可能被解除对任何系列债务证券的义务，但有限的例外情况除外。

每个 契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务，如果债务是以美元以外的货币计价的证券，则可以是以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金。作为上述任一选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会受到与我们没有进行选择而是在到期时支付债务证券到期金额不同的美国联邦所得税 的征税。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券，“外国政府债务”是指：

报告

契约规定，我们根据交易所法案第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件，将在向美国证券交易委员会提交后15天内 向受托人提交。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为自该等文件向美国证券交易委员会提交之时起已向受托人提交。

通告

向持有人发出通知 将通过邮寄至安全登记册中持有人的地址。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级管理人员、员工和股东无个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理商、高级管理人员、董事或子公司均不会因我们的任何义务或因债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就有权获得债权的偿付或担保其债权。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益， 而其受托的任何系列的债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书 关于该系列次级债务证券的附录另有规定。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属债券和适用的招股说明书附录规定的范围内，从属于优先债务的所有优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金付款或优先债务持有人满意的其他付款。

在 任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、资产整理、为债权人的利益而转让、或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，对次级债务证券的付款 将优先于所有优先债务的优先债务持有人的优先全额现金付款或其他令人满意的付款 。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速发行，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，向所有优先债务的优先债务持有人全额支付现金或其他令人满意的付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益和 该子公司优先于我们的任何债务。

如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们 必须立即通知优先债务持有人或其在附属契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，我们也可以不支付次级债务证券的款项：

我们 将恢复支付次级债务证券：

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得在不付款违约的基础上 开始新的付款阻止期限。在向受托人发出任何付款阻止通知之日，不存在或持续存在任何拖欠付款的情况 应作为后续付款阻止通知的依据。

作为这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会 按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。附属条款 不能防止发生附属契约项下的任何违约事件。

如果在将资金或政府债务存入信托时，受托人以信托形式持有的资金或政府债务没有违反从属条款，则次要条款不适用于从受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付根据 “清偿和解除；无效”一节中描述的条款支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

如果受托人或任何持有人在 所有优先债以现金或优先债持有人满意的其他付款全额偿付之前，收到违反附属条款而不应向其支付的任何款项，则该等款项将以信托形式代优先债持有人保管。

优先债务证券将构成附属债券项下的优先债务。

关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明额外的 或不同的从属规定。

定义

“指定的优先债务”是指我们在任何特定优先债务项下的债务，其中订立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，此类债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债” 指下列债务，不论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约日期 或此后产生、产生或承担的：

“高级债务”是指本金、保费(如果有的话)和利息，包括任何破产或类似程序开始后的所有利息，无论请愿后利息的索赔是否可以作为此类程序的债权， 我们的债务或与之相关的应付租金，以及与我们的债务相关的所有费用和其他应付金额。但是，优先债务不应包括：

“子公司” 是指一家公司，其已发行的有表决权股票的50%以上直接或间接由我们或由我们的一个或多个 或我们的其他子公司拥有，或由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常具有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，或只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有这种投票权的情况下 。

分销计划

我们 可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商，(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格 或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接 向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外， 任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

承销商、经销商或代理商折扣和佣金

承销商、交易商或代理商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理的买家那里获得与证券销售相关的补偿 。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金 。每份招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠 可能会不时改变。

延迟交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且不会有既定的交易市场 。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能 向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《证券交易法》第104条 ，任何承销商也可以从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加 成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和对冲

我们，承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保 借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易 。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们 也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，包括或不涉及代理、承销商或交易商，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的 说明。

此类 电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的 购买要约直接参与，这可能会直接影响此类 证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关的信息，以帮助进行投标，例如，根据所提交的投标，出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，结算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，许多定价方法 也可以使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

法律事务

此处发售的证券的有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP传递。

专家

KMJ(Br)Corbin&Company LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们的合并财务报表，包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表以参考的方式并入， 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档，在此招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并文件包含本招股说明书中未包含或未随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代此信息。

我们 将以下列出的文件以及未来根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何文件作为参考，自初始注册声明之日起并在本注册声明生效之前， 以及在本招股说明书日期之后提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书下的所有证券为止，但我们不 并入向美国证券交易委员会提供的任何文件或其中的任何部分，但不视为已提交。以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书：

我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本，除非该等证物通过引用明确包含在这些文件中，但这些文件的证物除外。此类书面请求应 发送至：

哈罗 Health，Inc. 伍德蒙特大道102号，套房610

田纳西州纳什维尔37205
注意：投资者关系

您也可以通过拨打(615)733-4730联系我们来提出此类请求。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330 美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. Copies上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息也可以在我们的网站http://www.harrowinc.com.上查阅我们没有通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

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招股说明书 补编

2022年12月13日