信贷协议第三修正案

第三修正案，日期为2022年12月14日(本修正案)，在旅游+休闲公司之间。(F/k/a Wyndham Destination，Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议借款方的子公司、本协议的每一贷款方作为2022年递增定期贷款人，以及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)，与截至2018年5月31日的该特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、延长、补充、豁免或以其他方式修改的“信贷协议”)有关，在借款方、贷款方和美国银行之间，作为行政代理和附属代理。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.14节，(I)借款人已要求本协议一方并在本协议签署页上列为“2022增量定期贷款人”(“2022增量定期贷款人”)提供本金总额为300,000,000美元的增量定期贷款，及(Ii)2022名增量定期贷款人均希望提供2022年增量定期贷款(定义见下文)，金额及条款及条件均符合本修正案所述。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第1节对信贷协议的修订在满足以下第3节中规定的前提条件的情况下，自第三修正案截止日期(定义如下)起及之后：

(A)现根据第2.14节对《信贷协议》进行修订，以删除本合同附件A(经修订的《信贷协议》，“经修订的信贷协议”)中所列的有缺陷的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：有缺陷的文本)，并增加双下划线的文本(以与以下实例相同的方式表示)，以及

(B)现根据第2.14节对信用证协议进行修订，将信用证协议的附件B-1替换为本合同附件B-1所列的附件。

第2.2022年增量定期贷款。在本协议条款和下文第3节所列条件得到满足的情况下，每个2022年增量定期贷款机构分别同意在第三修正案结束日向借款人提供增量定期贷款，本金金额等于本协议附件A标题2022年增量定期贷款承诺项下与其名称相对的金额(统称为“2022年增量定期贷款”，以及在本协议下设立的增量贷款机制，即“2022年增量定期贷款机制”)。自第三次修订截止日期及之后生效，并于2022年递增定期贷款获得资金后，每名2022年递增定期贷款机构将拥有经修订信贷协议及其他贷款文件项下“贷款人”及“定期贷款人”的所有权利及义务，就经修订信贷协议的所有目的而言，2022年递增定期贷款将构成“贷款”及“定期贷款”。借款人根据信贷协议第2.14条向行政代理提出2022年增量定期贷款的请求，借款人签署本修正案并将其交付给行政代理应构成借款人根据信贷协议第2.14条向行政代理提出的请求，并应满足信贷协议第2.14条规定的任何此类要求。双方同意并承认，就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案构成信贷协议第2.14节所设想的增量融资修正案。

第三节本修正案生效的条件本修正案应自满足(或放弃)下列每个先决条件的第一个日期(该日期，即“第三修正案截止日期”)起生效：

(A)本修正案应由借款人、每个附属担保人、每个2022年递增定期贷款人和行政代理签立和交付；

(B)行政代理人或其他适用人士应已收到在第三修正案截止日期或之前应付给任何人的所有费用和其他款项，包括在第三修正案截止日期前三(3)天开具发票的范围内，偿还或支付行政代理人的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理人特别律师Davis Polk&Wardwell LLP的合理和有文件记录的法律费用和开支)，在每种情况下，按照任何贷款文件要求借款人偿还或支付的范围；

(C)在本修订实施时及紧接本修订生效后，并无发生失责或失责事件，且在该日期仍在继续；

(D)信贷协议第V条或任何其他贷款文件所列任何贷款方所作的每项陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)，其效力与在该日期及当日所作的相同，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，则属例外。在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；

(E)行政代理和2022年递增定期贷款机构应在第三修正案截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)要求的与借款人或任何担保人有关的所有文件和其他信息，在每种情况下，只要行政代理机构或2022年递增定期贷款机构在第三修正案截止日期前至少五个工作日以书面形式要求借款人提供，包括，在借款人符合《联邦法规》第31编1010.230节(“受益所有权条例”)规定的“法人客户”的范围内，指《受益所有权条例》所要求的关于借款人的受益所有权的证明；

(F)行政代理人应已收到借款人负责官员的证明，表明已满足本条第3款(C)和(D)项所述条件；

(G)行政代理应已收到该等证书、各贷款方的组织文件、决议或其他行动的副本及各贷款方负责人员的在职证书，以证明获授权担任与本修订有关的责任人员的身分、权限及能力，以及该贷款方在第三次修订截止日期为当事或将为当事的其他贷款文件；及

(H)行政代理人应已收到借款人的特别律师Kirkland&Ellis LLP以行政代理人和出借方当事人合理满意的形式向行政代理人和出借方提交的有利的书面意见。

第四节陈述和保证。借款人在执行本修正案时，特此声明并保证，本修正案已得到借款人和各附属担保人采取的一切必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，构成借款人和各附属担保人的法律、有效和有约束力的义务

因此，可根据其条款对每个此类人强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5节.某些认识。(A)每一贷款方在此明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)其作为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，以及(Ii)其对担保项下的义务的担保，以及其对抵押品授予留置权，以保证根据担保文件承担的义务。

(B)在本修订生效后，根据本修订对信贷协议作出的修改或本修订的执行、交付、履行或效力均不会(I)损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，且该等留置权继续不受损害，并以相同的优先次序确保偿还所有在此之前或以后产生的债务；或(Ii)要求作出任何新的申请或采取其他行动以完善或维持该等留置权的完善。

第6条杂项

(A)修订的效力。除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，在第三修正案截止日期之后，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对经本修正案修订的信贷协议的引用，并且本修正案是一份贷款文件。

(B)适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第10.14(B)条和第10.15条通过引用并入本修正案，并适用于本修正案。

(C)可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

(D)对应方。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案可通过传真、电子邮件(包括.pdf)或符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案的任何电子签名或本修正案相关签名页面的其他电子传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

旅游+休闲公司。

BHV开发公司

东方度假村公司

EQUIVEST财经。公司

EQUIVEST路易斯安那州公司

EQUIVEST德克萨斯，有限责任公司

旅游+休闲俱乐部和租赁，有限责任公司

FFD开发公司，LLC

Inn at the Park，LLC

RCI阿根廷公司

加拿大RCI有限责任公司

RCI智利公司

RCI哥伦比亚公司

RCI，LLC

壳牌度假南山有限责任公司

贝壳度假有限责任公司

斯塔尔帕斯高尔夫套房有限责任公司

SVC-NAPA，LLC

SVC-圣安东尼奥有限责任公司

SVC-Waikiki，LLC

WVO翻新服务有限责任公司

温德姆目的网络
子公司，有限责任公司

温德姆桃金娘海滩有限责任公司

温德姆度假村开发项目
公司

温德姆目的地网络有限责任公司

温德姆度假所有权公司。

温德姆度假村公司

温德姆全球运营公司。

旅游+休闲Holdco，LLC

作者：/s/约瑟夫·霍林希德
姓名：约瑟夫·霍林希德
职务：高级副总裁与司库

温德姆消费金融公司。

作者：/s/约瑟夫·霍林希德
姓名：约瑟夫·霍林希德

头衔：总裁

RCI General Holdco 2，LLC

作者：温德姆目的地网络有限责任公司，
它的唯一成员

作者：/s/约瑟夫·霍林希德
姓名：约瑟夫·霍林希德

职务：高级副总裁与司库

温德姆加勒比开发公司I，LLC

温德姆加勒比开发公司V，LLC

作者：温德姆度假所有权公司
它的唯一成员

作者：/s/约瑟夫·霍林希德
姓名：约瑟夫·霍林希德
职务：高级副总裁与司库

    

美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和抵押代理

作者：/s/玛丽·劳伦斯

姓名：玛丽·劳伦斯

职务：高级副总裁；机构管理干事

摩根大通银行，新泽西州，作为2022年增量定期贷款机构

作者：/s/Jordan Santora

姓名：乔丹·桑托拉

职务：总裁副

附件A

2022年增量定期贷款承诺

附件A

修订后的信贷协议

附件B-1

[表格]
已承诺贷款通知

Date: ______, 20___

北卡罗来纳州美国银行，
作为信贷协议项下的行政代理

北卡罗来纳州美国银行

2380性能灾难恢复-C号楼

德克萨斯州理查森，75082

邮编：TX2-984-03-23

发信人：蒋阿达

Phone: 469-201-8969

Fax: 214-530-2485

电子邮件：aban@bofa.com

女士们、先生们：

以下签署人指的是截至2018年5月31日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；在旅游+休闲公司(前身为温德姆目的地公司)、特拉华州一家公司(“借款人”)、作为行政代理和抵押品代理的美国银行、各信用证出票人和各贷款人之间，根据信用证协议第2.02节的规定，特此向您发出不可撤销的通知：[借债][转换][续写]根据信贷协议，并在下文中列出与此有关的信息[借债][转换][续写](“建议修正案”[借债][转换][续写]“)按照信贷协议第2.02(A)节的要求：

(I)建议的营业日[借债][转换][续写] is ___________, 20_.

(Ii)建议的融资机制[借债][转换][续写]所请求的是_设施。1

(Iii)建议的贷款类别[借债][转换][续写]是[基本利率贷款][欧洲货币利率贷款][定期SOFR贷款].

(四)建议的本金总额及货币[借债][转换][续写] is ___________ and ___________.2

[(5)将向其支付资金的账户的地点和编号为：

1填上拟借用、改装或延续的类别。

2对于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或基本利率贷款，必须至少为借款最低限额(对于欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款为1,000,000美元，对于基本利率贷款为100,000美元)或借款倍数的整数倍(100,000美元)。

银行：

ABA #:

帐号：

帐户名：]3

(Vi)[每种债券的初始利息期[欧洲货币利率贷款][定期SOFR贷款]作为信贷延期的一部分或增量循环信贷承诺建立(但未支取)的日期为_月[s].4]

[以下签署人特此证明，在提议借款之日，下列陈述属实：

(A)每份贷款文件中所载的陈述和保证，在信贷展期之日或增量循环信贷承诺成立之日(但未提取之日)，在各重要方面均应真实和正确；但只要该等陈述和保证明确提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述和保证在各重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在该等个别日期在各方面均属真实和正确(在给予其中的任何限制后)。

(B)不存在违约，也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约。]5

通过传真或电子传输交付本承诺贷款通知的已执行副本的效力，与交付本已承诺贷款通知的已执行副本的效力相同。

[签名页面如下]

3只包括截止日期之后的借款。

4对于欧洲货币利率贷款，利息期限可以是1个月、2个月、3个月或6个月，也可以是借款人要求并得到所有贷款人同意的12个月或更短的其他期限。对于SOFR定期贷款，利息期限可以是一个月、三个月或六个月。

5不包括(X)将贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，(Y)与允许的收购或其他投资有关的增量定期贷款的信用延期，或(Z)在成交日进行的初始信用延期。

非常真诚地属于你，

旅游+休闲公司

作为借款人

By: ___________________________

姓名：

标题：

附件附件A

信贷协议

日期截至2018年5月31日

旅游+休闲公司。

(F/K/a温德姆目的地公司)，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和附属代理，

出借方为摩根大通银行，N.A.

和

美国银行证券公司，

作为联合簿记管理人，以及

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，巴克莱银行PLC，

德意志银行证券公司，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，高盛银行美国，

富国证券有限责任公司，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，丰业银行

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为循环信贷安排的联合牵头安排者和

摩根大通银行，美国银行证券公司，巴克莱银行PLC，

德意志银行证券公司，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，高盛银行美国，

富国证券有限责任公司，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，丰业银行

三菱UFG银行股份有限公司

和

美国银行全国协会，

作为B期设施的联合首席安排者

目录表

页面

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语1

第1.02节其他解释条款62

第1.03节会计术语62

第1.04节舍入63

第1.05节对协议、法律等的引用63

第1.06节第63天的次数

第1.07节付款或履行的时间安排63

第1.08节汇率；货币等价物一般63

第1.09节信用证金额65

第1.10节有限制条件的交易65

第1.11节杠杆率66

第1.12节无现金滚筒66

第1.13节某些计算和测试66

第1.14节附加替代货币66

第1.15节货币变动67

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节贷款67

第2.02节借款、转换和续贷68

第2.03节信用证69

第2.04节[已保留]    76

第2.05节提前还款76

第2.06节终止或减少承诺82

第2.07节偿还贷款83

第2.08节利息83

第2.09节费用83

第2.10节利息和费用的计算84

第2.11节债务证明84

第2.12节一般付款84

第2.13节分担付款86

第2.14节递增积分延期86

第2.15节延长定期贷款和循环信贷承诺89

第2.16条违约贷款人91

第2.17节准许债务交换92

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节课税95

第3.02节无能力厘定差饷98

第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；

欧洲货币利率贷款98

第3.04节资金损失99

第3.05节适用于所有赔偿要求的事项100

第3.06节在某些情况下更换贷款人100

第3.07节非法101

第3.08节生还102

第四条

授信延期的先决条件

第4.01节初始信用延期的条件102

第4.02节所有信用延期的条件104

第五条陈述和保证

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律105

第5.02节授权；不违反105

第5.03节政府授权；其他异议105

第5.04节具有约束力105

第5.05节财务报表；无重大不利影响105

第5.06节诉讼106

第5.07节财产所有权；留置权106

第5.08节环境合规106

第5.09节税项107

第5.10节遵守ERISA 107

第5.11节附属公司；股权107

第5.12节保证金规定；《投资公司法》107

第5.13节披露107

第5.14节知识产权；许可证等一百零八

第5.15节偿付能力108

第5.16节抵押品文件108

第5.17节收益的使用108

第5.18节《爱国者法令》108

第5.19节受制裁人士108

第5.20节《反海外腐败法》109

第5.21节不是EEA金融机构109

第六条平权公约

第6.01节财务报表109

第6.02节证书；其他信息110

第6.03条公告111

第6.04节维持存在111

第6.05节物业的保养112

第6.06节保险的维持112

第6.07节遵守法律112

第6.08节书籍和记录112

第6.09节查阅权112

第6.10节保证义务和给予保障的公约113

第6.11节收益的使用114

第6.12节进一步保证和成交后契约114

第6.13节指定附属公司115

第6.14节缴税115

第6.15节评级的维持115

第6.16节业务性质115

第6.17节115财政年度

第6.18节美国分时度假不动产116

第七条消极公约

第7.01节留置权116

第7.02节投资120

第7.03节债务123

第7.04节根本变化127

第7.05节处置129

第7.06条限制付款131

第7.07节与关联公司的交易134

第7.08条债项的提前还款等136

第7.09节金融契约136

第7.10节组织文件的修订或豁免139

第7.11节对子公司分销的限制139

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件140

第8.02节违约事件的补救措施142

第8.03节不包括非关键性附属公司142

第8.04节资金运用143

第8.05节治疗权144

第8.06节控制权的更改145

第九条行政代理人和其他代理人

第9.01节代理人的委任和授权145

第9.02节职责转授146

第9.03节代理人的法律责任147

第9.04节代理的依赖147

第9.05节失责通知148

第9.06节信贷决定；代理人披露信息148

第9.07条对代理人的弥偿148

第9.08节以个人身份任职的代理149

第9.09节继任代理149

第9.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标150

第9.11节抵押品和担保事项151

第9.12节其他代理人；安排人及经理153

第9.13节补充行政代理人的委任153

第9.14节预缴税金153

第9.15节现金管理义务；有担保的双边信用证

债务；有担保的对冲协议154

第9.16节[已保留]    154

第9.17节ERISA的某些事项154

第十条杂项

第10.01条修订等一百五十六

第10.02条通知和其他通信；传真副本158

第10.03条不放弃；累积补救160

第10.04条律师费及开支160

第10.05条借款人作出弥偿161

第10.06条预留款项162

第10.07节继承人和受让人162

第10.08节保密168

第10.09条抵销168

第10.10条对应项169

第10.11节集成169

第10.12节申述及保证的存续169

第10.13节可分割性169

第10.14条管限法律、司法管辖权、法律程序文件的送达169

第10.15条放弃由陪审团审讯的权利170

第10.16节具有约束力170

第10.17条[已保留]    170

第10.18条贷款人诉讼170

第10.19条《美国爱国者法案》171

第10.20条可接受的债权人间协议171

第10.21节绝对债务171

第10.22节无咨询或受托责任171

第10.23节承认和同意欧洲经济区金融机构的纾困172

第10.24节分拆有关条文172

第10.25条《公约》暂停期172

附表

1.01a-担保人

10.1亿-不包括子公司

1.01C-不受限制的子公司

1.01D-现有的双边信用证

2.01--承诺

2.03(A)-现有信用证

第1节--诉讼

第二节--材料不动产

第3节.环境合规

5.11-子公司和其他股权投资

6.12--《结案后公约》

7.01(B)--现有留置权

7.02--现有投资7.03(C)--尚存债务

7.07-与关联公司的交易

10.02-行政代理办公室、主要办公室、通知展品的某些地址

表格

A-分配和假设

(I)-承诺贷款通知

(Ii)-替代货币承诺贷款通知C-合规证书

(A)--第一份留置权债权人间协议

(B)--第二份留置权债权人间协议

电子担保

F-a-循环信用证

F-b-定期票据

第7节--安全协议

第8节-提前还款折扣选项通知

第9节-贷款人参与通知

第10节-折扣自愿提前还款通知

第11节--美国税务合规证书

第12节-高级船员证书

第13节--控股契约

-v-

信贷协议

本信贷协议自2018年5月31日起在旅游休闲公司(前身为温德姆目的地公司)、特拉华州一家公司(借款人)、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押品代理和本协议的每一方贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)之间签订。

初步陈述

A.借款人打算偿还现有循环贷款项下的本金、应计利息和未付利息、手续费、保费和其他金额，终止其项下的所有承诺并解除所有担保(“再融资”)。

B.为进行内部重组，借款人将按照表格10(前述，包括完成前述条款所需的所有交易)，剥离温德姆酒店及度假村股份有限公司(“WHR”)、其附属公司及前述酒店管理及特许经营业务的股权。

c.借款人已要求贷款人以下列形式向借款人提供信贷：(A)B期贷款，初始本金总额为300,000,000美元(“B期贷款”)和(B)循环信贷承诺，初始本金总额为1,000,000,000美元(“初始循环贷款”)。初始循环贷款可不时包括一份或多份信用证。

D.B期贷款的收益将与借款人及其子公司手头的现金一起用于完成再融资、剥离和其他交易，并用于营运资金和其他一般公司用途，并受本协议规定的条款和条件的限制。循环信用贷款人(或其关联公司)出具的现有信用证可在结算日“展期”和/或由在结算日出具的新信用证补充或取代。于截止日期及之后发放的循环信贷贷款所得款项，将用作借款人及其附属公司的营运资金及其他一般企业用途，包括资本开支及准许收购的融资。2022年增量定期贷款的收益将与借款人及其子公司手头的现金一起用于全额赎回和/或回购所有未偿还的2023年票据，并支付与此相关的费用和支出。

7.适用的贷款人已表示愿意放贷，而信用证发行人已表示愿意在每种情况下按本合同规定的条件和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2021年循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出2021年循环信贷贷款和获得参与的承诺。

信用证，表示为该贷款人在本合同项下的2021年循环信贷风险敞口的最大可能总金额，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.14节不时增加。每家贷款人在第二修正案生效日期的2021年循环信贷承诺的初始金额载于附表2.01“2021年循环信贷承诺”的标题下，或在该贷款人承担其2021年循环信贷承诺所依据的转让和假设中(视乎情况而定)。贷款人在第二修正案生效日期的2021年循环信贷承诺的初始总额为1,000,000,000美元。

“2021年循环信贷风险”指任何贷款人在任何时候(A)该贷款人当时未偿还的2021年循环信贷贷款余额和(B)该贷款人当时的信用证风险的总和。

“2021年循环信贷安排”是指2021年循环信贷承诺和根据该承诺作出的信贷延期。

“2021年循环信贷贷款人”是指拥有2021年循环信贷承诺的贷款人，或者，如果2021年循环信贷承诺已经终止或到期，则指拥有2021年循环信贷敞口的贷款人。

“2021年循环信用贷款”是指根据第2.01(B)(Ii)节发放的贷款。

《2021年循环贷款修正案》是指借款人、2021年循环信贷贷款人、其他贷款方和行政代理之间的《信贷协议第二修正案》，日期为2021年10月22日。

“2021年循环设施安排”指的是摩根大通银行，N.A.和美国银行证券公司。

2022年增量定期贷款机构是指提供2022年增量定期贷款的定期贷款机构。

“2022年递增定期贷款承诺”是指，对于每个2022年递增定期贷款机构，其根据第2.01(C)节向借款人提供2022年递增定期贷款的义务本金总额不得超过“2022年递增定期贷款承诺”标题下第三修正案附件A中与该贷款人名称相对的金额，或该2022年递增定期贷款机构根据其成为本协议一方的转让和假设中所列金额，视情况而定，该金额可根据本协定不时调整。2022年增量定期贷款承诺的初始总额为3亿美元。

“2022年增量定期贷款”是指第三方设立的定期贷款

修正案。

“2022年递增定期贷款安排”是指2022年递增定期贷款承诺和根据该承诺作出的信贷延期。

“2022年增量定期贷款到期日”指2029年12月14日。

“2022年票据”是指借款人2022年到期的4.25%优先无担保票据。

“2023年票据”是指借款人2023年到期的3.90%优先无担保票据。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“可接受的债权人间协议”系指行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或其他债权人间安排(如适用，可由付款瀑布组成)，如(A)实质上以第一留置权债权人间协议及/或第二留置权债权人间协议的形式，或(B)该协议(或对(A)款指明的任何该等协议或先前根据(B)条订立的任何该等协议的任何重大更改)已在平台上张贴，且(I)已获所需贷款人接受及/或(Ii)未获所需贷款人在张贴后5个营业日内以其他方式反对，则贷款人应视为合理地接受该协议。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义，包括2021年循环信贷贷款人。

“额外合资格定期贷款”指(I)于第三修正案截止日期6个月前生效，(Ii)以美元为单位的银团定期贷款(惯常过桥贷款或惯常定期A贷款除外)，以抵押品与2022年递增定期贷款在还款权及抵押方面以同等比例作抵押的定期贷款，(Iii)其到期日早于2022年递增定期贷款到期日后一年，及(Iv)就适用拨备而产生的所有超过1亿美元的定期贷款的原始本金总额。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义，包括2021年循环信贷承诺。

根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指美国银行在贷款文件中以行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“关联贷款人”是指借款人及其子公司。

“年终交易后”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及这些人和关联人的合伙人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、其他代表和代理律师以及继任者和经允许的受让人。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。截止日期的循环信贷承诺总额为1,000,000,000美元。第二修正案生效日的循环信贷承诺总额为1,000,000,000美元。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第1.08(F)节规定的含义。

“全息利率”是指就任何债务而言，由行政代理与借款人协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于任何债务的有效收益率，其中考虑到(A)利率和利差(该利率和利差将参考欧洲货币利率或SOFR术语(视情况而定)而确定)，(B)利率下限(受下文所述但书的约束)，(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及

(D)借款人就B期贷款或任何适用的递增定期贷款类别(包括2022年递增定期贷款)向贷款人支付的原发贴现和预付或类似费用(以假设的四年至到期日为基础)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构安排、承保，以及支付给任何安排者(或其联属公司)的任何类似费用，这些费用与承担或辛迪加该等债务、勾选、未使用的额度费用有关，支付给同意贷款人的同意费和/或修改费，以及(2)借款人一般不直接向所有相关贷款人支付的任何其他费用，按比例在这种债务的主要辛迪加中支付；然而，只要(A)在适用的LIBOR筛选利率或期限SOFR(具有三个月的利息期)或基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)的范围内，小于适用于在确定All-in-Rate之日就其计算All-in-Rate的定期贷款的任何下限，则为计算All-In-Rate的目的，由此产生的差额将被视为添加到适用于相关债务的利差；(B)LIBOR筛选利率或期限SOFR，如适用(为期三个月)或基本利率(不影响其定义所指定的任何下限)在厘定全息利率当日大于任何适用下限，则在计算全息利率时，下限将不会计算在内；及(C)在计算全息利率时，将不计入利差的任何下调。

“替代货币”是指，就循环信贷贷款和信用证而言，欧元、加元和英镑以及经所有循环信贷贷款人同意可根据第1.14节增加的其他货币。

“符合替代货币的变化”是指，在使用、管理或与任何替代货币的SONIA、EURIBOR或任何拟议的后续利率相关的任何惯例中，对“SONIA”、“EURIBOR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，由行政代理与借款人协商后酌情决定。反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与该货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该货币的该汇率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“替代货币每日利率”是指，就以英镑计价的循环信贷贷款而言，任何一天的年利率均等于根据其定义确定的年利率加上索尼亚调整；但如果替代货币每日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指按“另类货币每日利率”的定义计息的循环信用贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，就以任何替代货币计价的数额而言，该数额和就以美元或另一替代货币计价的数额而言，是指在适用的估值日期以汇率确定的该替代货币数额的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指，就任何以欧元计价的循环信贷贷款或信用证而言，在任何利息期内，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，条件是，如果任何替代货币期限利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币汇率”指替代货币每日汇率或替代货币期限汇率(视情况而定)。对于任何替代货币汇率，行政代理机构将有权不时地进行符合替代货币标准的更改，即使在信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合替代货币标准更改的任何修订将生效

未经本协议、信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但条件是，对于任何已生效的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速向借款人和循环信贷贷款人张贴实施此类替代货币变更的各项此类修订。

尽管有上述规定，(A)如果(A)关于任何替代货币贷款的请求或任何此类贷款的继续(视情况而定)，(A)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(X)未根据下文(B)款确定适用货币的相关汇率的后续利率，且未发生下述(B)(I)条规定的情况，或已发生关于该相关利率的替代货币预定不可用日期(如适用)，或(Y)就建议的替代货币贷款而言，在任何决定日期或要求的利息期间(视何者适用而定)，并无足够及合理的方法厘定适用货币的相关利率，或(B)行政代理或所需的循环信贷贷款人认为，因任何原因，在任何要求的利息期间或决定日期，以一种货币计价的拟议贷款的相关利率未能充分及公平地反映贷款人为此类循环信贷贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人及各循环信贷贷款人。此后，(X)循环信贷贷款人以受影响货币发放或维持循环信贷贷款的义务(视情况而定)应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(视适用情况而定)的范围内暂停，直至行政代理(或在本节(B)款所述的所需循环信贷贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需循环信贷贷款人的指示撤销通知为止)。

在收到该通知后，(A)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借用或继续发放替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入循环信用贷款的请求，该循环信用贷款包括以美元计价的基础利率贷款，该美元等值于通知中规定的金额，以及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，由借款人选择。应(1)立即转换为以美元为单位的基础利率贷款的循环信用借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币每日利率贷款，应立即转换为以美元计价的循环信贷借款；或(2)如果是替代货币每日利率贷款，应立即全额预付，或如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

(Ii)即使本协议、信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或所需的循环信贷贷款人通知行政代理借款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)已确定：

(A)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的有关汇率，因为该有关汇率的任何基调(包括任何

其前瞻性条款利率)按当前基础提供或公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(B)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，而在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该替代货币计值的贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为这种替代货币提供相关汇率的代表期限(这种替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“替代货币预定不可用日期”)；或

(C)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果上述第(B)(X)、(Y)或(Z)款所述类型的事件或情况发生在当时有效的后续利率方面，则行政代理和借款人可以仅为了根据本定义将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时当前的后续利率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时的现有公约，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何该等修订应于下午5：00起生效。除非在此之前，组成所需循环信贷贷款人的循环信贷贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需循环信贷贷款人反对该等修订，否则行政代理应在后第五个营业日向所有循环信贷贷款人及借款人张贴该等建议修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个循环信贷贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议或信贷协议中有任何其他规定，如果在任何时间，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

对于后续利率的实施，行政代理将有权在与借款人协商后，不时并在本合同或任何其他贷款中做出符合规定的替代货币

在本文件中，任何实施该替代货币一致性变更的修正案将在不经本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但对于任何该等已生效的修正案，行政代理应在该等修正案生效后，合理地迅速将实施该替代货币变更的各项该等修正案张贴给借款人和循环信贷贷款人。

“替代货币预定不可用日期”具有“替代货币汇率”定义中规定的含义。

“替代货币期限利率”是指，就任何以欧元计价的循环信贷贷款或信用证而言，在任何利息期内，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，条件是，如果任何替代货币期限利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按“另类货币定期利率”的定义计息的循环信用贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用的资产出售收益”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府机构。

“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用的ECF收益”具有第2.05(B)节规定的含义。

“适用贷款办事处”是指通知行政代理后，为适用的欧洲货币利率贷款、基础利率贷款、预付款信用证或信用证指定的任何贷款人的办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人变更。

“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何类别的任何贷款人，其百分比等于分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总金额(以及就任何循环信用贷款人出具的或购买的任何信用证而言，等于一个分数的百分比，其分子是该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额，其分母是所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺)(但条件是：(I)在第2.16节的情况下，当违约贷款人存在时，任何循环信贷安排的“适用百分比”应通过不考虑任何违约贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷承诺来确定；以及(Ii)如果任何循环信贷安排下的循环信贷承诺已经终止或到期，贷款人在该循环信贷安排下的适用百分比应根据(A)(A)(B)就任何类别的贷款而作出的循环信贷承诺，该百分比的分子为该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母为该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(I)(I)对于B期贷款的欧洲货币利率贷款，2.25%；和(Ii)B期贷款的基本利率贷款，1.25%：

(Ii)(I)直至根据第6.01节的第二修正案生效日期之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规性证书交付为止，(A)对于属于循环信用贷款的欧洲货币利率贷款，(B)对于属于循环信用贷款的基础利率贷款，为1.25%，以及(C)对于根据第2.03(G)节的信用证费用，年利率为2.25%，以及(Ii)此后，在根据第6.01节第二修正案生效日期之后的第一个会计季度交付财务报表和相关的合规性证书之时和之后，关于循环信用贷款和信用证费用，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规性证书中规定的第一留置权杠杆率，下表中列出的年度百分比：

(Iii)就任何2022年递增定期贷款而言，任何2022年递增定期贷款为SOFR贷款的4.00%，以及任何2022年递增定期贷款为基本利率贷款的3.00%。

由于第一留置权杠杆率的变化而导致的根据上述(A)和(B)条规定的适用费率的任何增加或降低，应从根据第6.02(A)条交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果合规性证书未在第6.02(A)节规定的时间范围内交付，则适用的费率应从紧随该日期之后的第一个工作日开始适用，并持续到紧随该合规性证书交付后的第一个工作日。

尽管有上述规定，任何类别的额外循环信贷承诺或延期循环信贷承诺以及根据任何额外循环信贷承诺或延期循环信贷承诺而发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的适用年利率。

如果根据第6.01或6.02(A)节交付的任何财务报表或合规性证书是不准确的，或被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)的适用税率高于适用于该适用期间的适用税率，则(I)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于此后五(5)个工作日)向行政代理交付该适用期间的正确合规性证书，(Ii)适用费率应参照更正后的合规证书确定，以及(Iii)借款人应在要求时立即向行政代理付款(在任何情况下不得迟交

在该合规性证书被要求交付后五(5)个工作日内)由于该适用期间的适用费率提高而产生的任何额外利息或信用证费用，行政代理应根据本合同条款迅速申请支付。本款规定不得以任何方式限制行政代理或贷款人关于第2.08(B)款和第8.01款的权利；只要在上述规定的期限内支付了额外的利息或费用，因适用利率变化而少付的任何款项本身不构成第8.01款下的违约或违约事件。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就任何信用证而言，(I)有关的信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。

“批准的货币”是指美元和任何替代货币。

“认可外国银行”具有“现金”定义中所规定的含义

等价物。“

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“编排员”统称为首席编排员。

“资产出售百分比”是指，截至任何确定日，(A)如果第一留置权杠杆率大于3.00：1.00,100%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于3.00：1.00，大于2.50：1.00，50%，(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00，0%。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件A的形式进行的转让和假设，(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，指行政代理根据第2.17(A)(Viii)节要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由ClearPar®或其他电子平台生成的电子文件)。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审计财务报表”是指借款人及其受限制子公司截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到该循环信贷安排的到期日，以及根据本协议的规定终止该循环信贷安排项下的循环信贷承诺的日期中较早的一段时间。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，不重复的等于下列各项之和的数量(不得小于零)：

(I)在最近结束的测试期的最后一天，综合EBITDA的(X)$4.30,000,000和(Y)45.0%的较大者，加上：

(2)自截止日期发生的借款人的财政季度的第一天起至借款人最近结束的财政季度的最后一天(包括可用金额参考时间之前的最后一天)的期间的综合净收入的50%(本条(B)项下的数额，即“增长额”)；但增长额不得少于零；

(Iii)任何出资额(包括具有类似效力的合并或合并，与此相关的任何非现金出资额应根据其公允市场价值(由借款人合理确定)确定)或从任何许可股权发行(或已转换为或交换为合格股权的债务证券的发行)中获得的现金净收益(不包括任何补偿金额或任何其他出资或股权或债务发行，其使用程度与根据第7.02节第7.03节允许的其他交易有关，第7.06节或第7.08节)借款人在紧接结算日之后的工作日(包括可用金额参考时间)期间收到或支付给借款人；加号

(4)自紧接结算日后的营业日起至可用金额参考时间止期间内的留存递减收益和指定资产出售收益的总额；

(V)借款人和受限制附属公司的综合净收入计算中未包括的，或(Ii)已根据本定义第(F)、(G)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的部分，借款人或任何受限制附属公司从任何非受限制附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，合营企业实体或少数股权投资从紧接成交日期后的营业日起至第7.02(N)节所作投资的可用额参考时间(包括可用金额参考时间)期间，不重复上文(E)(1)款所包括的从紧接成交日期起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)的任何金额；加号

(6)借款人和受限制附属公司的综合净收入计算中未包括的，(Ii)已根据本定义第(E)、(G)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或被视为此类投资金额减少的部分，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款的部分，借款人或任何受限制附属公司因(X)出售而收到的所有现金收益的总额，转让或以其他方式处置其在任何不受限制的子公司、合营实体或少数股权中的直接或间接所有权权益(包括股权)，或(Y)出售、转让或以其他方式处置任何不受限制的子公司、合营实体或少数股权

子公司、合营实体或少数投资，在每种情况下，从紧接关闭日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)；

(Vii)借款人和受限制附属公司的综合净收入计算中未包括的，或(Ii)已根据本定义第(E)、(F)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的部分，借款人或任何受限制附属公司从任何非受限制附属公司、合营实体或少数股权投资公司收到的所有现金或现金等价物利息、本金返还、现金偿还和类似付款的总额，自结算日后的下一个营业日起至借款人或任何受限附属公司向该非限制性附属公司、合营实体或少数股权投资公司提供贷款或垫款的可用金额参考时间；加号

(Viii)在没有(I)已计入借款人及受限制附属公司的综合净收入的范围内，或(Ii)已根据本定义第(E)、(F)、(G)或(I)条或第7.02节的任何其他条文而反映为资本回报或该等投资额的当作减少的范围内，(1)相等于任何现金及现金等价物回报(包括股息、利息、分配、本金回报、出售收益、偿还、收入和类似金额)借款人或任何受限制的子公司根据第7.02节就任何投资实际收到的；但就根据第7.02(N)节进行的投资而言，在任何情况下，上述金额不得超过根据第7.02(N)节和(2)节的可用金额所作投资的金额，该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或合并、清算、合并或合并为借款人或任何受限制附属公司的公平市值，在每种情况下，自紧接结束日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)为止；-

(Ix)(I)依据第7.02(N)节进行的任何投资的总金额(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为减少该等投资的金额，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司，或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)，(Ii)在该时间之前根据第7.03(V)条发生的任何债务的初始本金金额(不包括贷款人对该等债务本金的任何宽免)，(Iii)根据第7.06(K)和(Iv)节支付的任何限制性付款，在每一种情况下，在截止日期开始至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)的期间内，根据第7.08(A)(Iii)(B)条支付的任何付款(就第(I)款而言，不考虑在该可用金额参考时间对可用金额的预期用途)。

“可用量参考时间”具有“可用量”定义中规定的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”一词的含义与本文的演奏会中所指定的相同。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(I)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”之日的有效利率；

(Ii)联邦基金利率加1.00%的年利率1/2；

(Iii)年息1.00%；及

(Iv)(X)就定期B类贷款及循环信用贷款而言，于该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日)一个月期美元存款的欧洲货币利率加1.00%；但为免生疑问，任何一天的欧洲货币利率应以当时的基准利率为基础(只要以LIBOR为基准，则应以上午11时左右的LIBOR屏幕利率为基础)。伦敦时间在这样的一天(不进行任何舍入))。和(Y)关于2022年递增定期贷款，期限SOFR为一个月，如公布的两个月

该日之前的美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)加1.00%。

“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本、总体经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据“欧洲货币汇率”的定义进行了基准的替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是：可由管理代理确定的下列第一个备选方案：

(1)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和(“SOFR基准替代期限”)；

(2)总和：(1)每日简单SOFR和(2)0.11448%(11.448个基点)(“每日简单SOFR基准替代”)；

如果最初LIBOR被替换为上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用，并且对管理代理来说在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期、相关利息支付日期或利息支付期开始和之后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述那样开始，或

(3)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每一种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何正在演变的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议后，选择该调整作为替代基准；

但如果根据上述(A)或(B)或(C)款确定的基准替代量小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政机构与借款人协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对此具有管辖权的政府当局或其代表发表的公开声明或发布的信息

行政管理人宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或可供使用，或用于确定贷款利率，或将或将停止，只要在该声明或公布时，没有令行政代理满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性承诺人。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“双边信用证”是指由双边信用证贷款人为借款人或借款人的任何受限制子公司的账户开具的任何信用证，包括所有现有的双边信用证；但所有未开立的双边信用证的面值总额，连同尚未支付的双边信用证债务总额，在任何时候都不得超过1亿美元。

“双边信用证贷款人”是指在(I)适用的双边信用证的签发或被视为签发(或修改、续展或延期)之日，或(Ii)根据其定义将适用的双边信用证义务指定为“有担保的双边信用证义务”之日(截止日期一致认为丰业银行为双边信用证贷款人)的贷款人、安排人、贷款人的代理人或关联公司的任何人。

“双边信用证义务”是指借款人或借款人的任何受限制子公司因任何双边信用证贷款人出具的任何双边信用证而承担的任何偿还义务或其他付款义务；但所有未开立的双边信用证的面值总额，连同未支付的双边信用证义务的总额，不得超过

$100,000,000 at any time.

“善意借贷联营公司”，就任何竞争对手而言，指(I)在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷扩展的任何债务基金、投资工具、受管制的银行实体或不受管制的借贷实体(在每种情况下，不包括在2018年1月17日或之前以书面向安排人另行指认的人)，及(Ii)由任何控制、控制或与该竞争对手或其联营公司共同控制的人士管理、赞助或提供意见的人士。(X)代表该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体作出(或有权作出或参与作出)投资决定，或(Y)不能获取与借款人或构成其业务一部分的任何实体(包括其任何附属公司或母实体)有关的任何资料(公开资料除外)。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、类型和货币的贷款，就欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”是指(A)就欧洲货币利率贷款和SOFR定期贷款而言，为1,000,000美元；(B)就基本利率贷款而言，为100,000美元。

“借入倍数”意味着10万美元。

“营业日”是指行政代理机构所在国家的商业银行被法律授权或要求继续关闭或事实上关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子(或就任何以英镑计价的替代货币贷款而言，指银行在伦敦的一般业务关闭的日子)；但在用于欧洲货币利率贷款时，“营业日”一词还应排除银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子；此外，如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该等替代货币贷款根据本协议将进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的营业日。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”指在任何期间(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付或应计为负债，包括资本化的研发成本和资本化软件支出)的总和，根据公认会计原则，该等支出是或必须在该期间内作为对反映在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映的财产、厂房或设备的增加而计入的，以及(B)借款人及其受限制附属公司在该期间发生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但借款人及其受限制附属公司的所有债务如根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日期生效)厘定为营运租赁，则就本协议而言，应继续作为营运租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动(或预期截至结算日的未来期间的GAAP执行情况的任何变动)，均须将该等债务重新定性为资本化租赁。

“资本化研究和开发成本”是指根据公认会计准则要求资本化的研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义选择并在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人合理满意的方式设立的商业银行的存款账户。

“现金抵押”是指为行政代理或任何信用证出票人(如适用)和循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或循环信贷贷款人参与融资的抵押品，现金或存款账户余额，如果是信用证义务的抵押品，则以签发适用信用证的核准货币计价，或者，如果受益于此类抵押品的适用信用证发行人经其合理酌情同意，其他信贷支持(包括通过支持其他信用证)，在每一种情况下，根据(A)行政代理、(B)适用的信用证出票人和(C)借款人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(A)美元、加元、欧元或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币，或(B)借款人和受限制附属公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

(B)由美国或加拿大政府、欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(但须以该国家或该成员国的全部信用和信用作为担保)，到期日自取得之日起不超过两年；

(C)自收购之日起一年或以下期限的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于

美国银行为5亿美元，非美国银行为100,000,000美元(或确定之日的美元等值)；

(D)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与任何符合上文第(3)款规定的资格的金融机构订立；

(E)被穆迪评为至少“P-2”级或被标普评为至少“A-2”级的商业票据，并在该票据设立之日起24个月内到期，以及由标普或穆迪给予投资级评级的人发行的债务或优先股，其到期日自取得之日起计为24个月或以下；

(F)分别由穆迪或标普给予至少“P-2”或“A-2”评级的短期货币市场有价证券及类似证券(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务进行评级，则由借款人选定的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等证券均在设立或取得该等债务的日期后24个月内到期；

(G)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务当局发行的、获穆迪或标普给予投资级评级的、自取得之日起计24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(H)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每一种债券均具有穆迪或标普的投资级评级，自收购之日起到期日为24个月或以下；

(I)自购买之日起平均到期日在12个月或以下的货币市场基金的投资，这些基金被标准普尔或穆迪评为前三大评级类别；

(J)就任何外国子公司而言：(I)该外国子公司设立其行政总裁办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国子公司设立其行政总裁办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，其短期商业票据评级从标普或穆迪获得的短期商业票据评级至少为“A-1”或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或等值(任何此类银行均为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自取得之日起270天，以及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；

(K)在有关中央银行有资格再贴现的在美国、加拿大、欧洲联盟成员国或日本发行并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；

(L)以上第(1)至(11)款所述类型的现金等价物，以美元计价；和

(M)将至少90%的资产投资于上文第(1)至(12)款所述类型的现金等价物的投资基金。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、外汇设施和其他现金管理安排。

“现金管理债务”是指借款人或其任何受限子公司根据借款人或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议对任何现金管理银行承担的债务。

“现金管理银行”是指在截止日期(X)就成交日期存在的现金管理协议或(Y)在签订现金管理协议时(Y)以现金管理协议一方的身份作为贷款人、安排人、贷款人、安排人或代理人的代理人或附属公司的任何人(无论此人随后是否不再是贷款人、安排人或代理人或上述机构的附属公司)。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CDOR利率”是指与加元贷款相关的利息期间的每一天的年利率，该利率是基于适用于加元银行承兑汇票的平均利率，期限与该利息期间相当，于上午10：00左右出现在适用的彭博屏幕页面上。(安大略省多伦多时间)在利息期的第一天(或由行政代理人合理确定的通常被视为该银行间市场惯例确定利率的其他日子)，或如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日；但在行政代理人就本定义中所列任何利率批准可比利率或后续利率的范围内，核准利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该批准的利率应以行政代理与借款人协商后以其他方式合理确定的方式来应用；此外，在任何情况下，CDOR利率不得低于0.00%。

“cfc”系指第957条所指的“受控制的外国公司”。

密码。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”系指在符合第8.06节的规定下，(I)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接地成为(如交易法第13(D)-3条所界定的)有权在董事选举中普遍投票的借款人所有股本总投票权的50%(50%)以上的“实益拥有人”，(2)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将借款人及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何‘’人‘(该词在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；(Iii)在第8.06节(A)段所述交易完成后，Holdings不再直接或通过任何一家或多家全资受限制附属公司间接拥有借款人的100%股权；或(Iv)根据现有债务或其任何准许再融资，将发生“控制权变更”(或类似事件)。

“类别”(A)当用于贷款人时，指的是这种贷款人是否持有某一特定类别的承诺或贷款；(B)当用于承诺时，指的是这种承诺是否是指定为附加类别的循环信贷承诺、B期承诺、2022年增量定期贷款承诺、延长的循环信贷承诺

在承诺中，被指定为额外承诺类别的额外循环信贷承诺、原始循环信贷承诺、2021年循环信贷承诺或与被指定为额外定期贷款类别的任何增量定期贷款有关的承诺，以及(C)在用于贷款或借款时，是指此类贷款或包括此类借款的贷款是否是循环信用贷款、B期贷款、2022年增量定期贷款、被指定为额外定期贷款类别的延长定期贷款、被指定为额外定期贷款类别的增量定期贷款、原始循环信贷贷款，2021年循环信贷贷款和根据任何其他承诺类别发放的任何贷款。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或类似术语)，以及根据任何抵押品文件质押、抵押、授予或声称授予留置权的所有其他财产，包括抵押财产；但“抵押品”不包括任何除外的财产。

“抵押品代理人”是指美国银行，其作为任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理人。

根据第10.24节的规定，“抵押品和担保要求”是指在任何时候满足以下要求：

(I)抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)节或之后根据第6.10节或第6.12节规定须在成交日期交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为借款方的每一方正式签署；

(Ii)所有债务应由(I)借款人及借款人的每一受限制附属公司(任何不包括的附属公司除外)无条件担保(“担保”)，包括截至截止日期本协议附表1.01a所列的义务，以及(Ii)就(X)所有义务(其本身的义务除外)及(Y)每一特定贷款方就所有互换义务(借款人的义务除外)、借款人(每一方均为“担保人”)支付和履行其担保义务的情况；

(Iii)(I)根据《担保协议》或其他适用的抵押品文件，债务和担保应以借款人和附属担保人直接持有的所有股权(除外股权除外)的优先担保权益作为担保，不受除允许留置权以外的任何留置权的限制，且抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他票据，只要相关股权已获证明，连同空白背书的未注明日期的股票权或其他转让票据，及(Ii)借款方欠任何贷款方的所有债务，如有个别未偿还本金金额超过25,000,000美元的本票或其他票据证明，须已根据担保协议或其他适用的抵押品文件交付抵押品代理人(但向借款人及其受限制附属公司的雇员、高级职员及董事发出的任何本票，均无须连同有关的未注明日期的转让票据一并交付)

空白背书，所有公司间贷款应已根据担保协议或其他适用的抵押品文件质押给抵押品代理人；

(4)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，在每种情况下，债务和担保应以抵押品文件所要求的范围和优先权为担保，并以借款人和每一附属担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产(包括合同权)、拥有(但不租赁)不动产和上述收益)的完善担保权益为抵押；但不动产上的担保权益应限于抵押财产；

(五)除准予留置权外，抵押品不受任何留置权的约束；

(Vi)抵押品代理人应已收到(I)根据第6.10节和/或第6.12节(以适用者为准)规定必须交付的每一重大不动产的抵押权副本，并由该财产的记录所有人正式签立和交付；(Ii)该抵押财产的所有权保险单(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)(“抵押保险单”)，将每一抵押的留置权作为对其中所述财产的有效第一优先留置权予以保险；金额不低于担保范围内不动产公平市场价值的100%，且不含任何其他留置权，但允许留置权除外，连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用的范围内，(Iii)关于每项抵押财产的调查，但是，在以下情况下，不需要进行检验：(A)现有的检验连同令所有权公司满意的“不变誓章”已交付给抵押品代理和所有权公司，并且(B)所有权公司取消了标准检验例外，并在适用的抵押政策中提供了合理和惯例的与检验相关的背书和其他保险，(Iv)就每一抵押财产填写了完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(连同借款人正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知)，(V)[保留区]及(Vi)行政代理人可就任何该等按揭财产合理地要求的现有摘要、评估、法律意见(每份意见的形式及实质均为行政代理人合理地接受)及其他文件；及

(Vii)除本协议或任何抵押品文件另有规定外，抵押品文件或适用法律所要求的所有证书、协议、文件和票据，包括向美国专利商标局和美国版权局提交的《统一商业法典》融资声明和备案文件，均应已存档、登记或记录，或交付给抵押品代理人进行备案、登记或记录，以建立抵押品文件拟产生的抵押品的留置权，并以抵押品文件和“抵押品和担保要求”的其他条款所要求的优先权完善此类留置权。

如果行政代理和借款人书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本过高，则上述定义不应要求建立或完善此类资产的质押或担保权益，或获得关于特定资产的所有权保险或调查。

行政代理可以延长抵押品和担保要求所要求的特定资产的担保权益或获得所有权保险和调查的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷款方资产的担保权益)，前提是行政代理人与借款人协商后，合理地确定，在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前，如果没有不当的努力或费用，就不可能实现完美。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守本协议和抵押品文件中所列的例外和限制，并在适用管辖权的适当范围内，受行政代理和借款人之间商定的例外和限制的约束；

(B)抵押品和担保要求不适用于任何除外财产；

(C)任何存款账户或证券账户不需要任何存款账户管制协议、证券账户管制协议或其他管制协议或管制安排；

(D)在美国以外的任何司法管辖区内，或在美国以外的任何司法管辖区的法律所规定的范围内，为在美国以外的地方、名称、登记或存档的资产设定任何担保权益，或为完善该等担保权益，无须采取任何诉讼(但有一项理解，即在美国以外的任何司法管辖区的法律所管限的担保协议、质押协议或股份押记(或按揭)协议将不存在；及

(E)不需要向抵押品代理人交付证明排除股权的股票证书。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押、每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、知识产权担保协议、质押协议或根据第4.01节、第6.10节或第6.12节交付给行政代理人或抵押品代理人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益而为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”系指B期承诺、循环信贷承诺、原始循环信贷承诺、2021年循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、任何增量定期贷款的承诺、或任何延长的定期贷款或其任何组合的承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指(I)在根据第6.01条规定的第二修正案生效日期之后开始的第一个完整会计季度，在根据第6.01条提交财务报表和相关的合规证书之前，每年支付的百分比为0.35%；(Ii)此后，在根据第6.01条规定的第二个修订生效日期之后结束的第一个会计季度的财务报表和相关的合规证书交付之时和之后，根据行政代理根据第6.02(A)条收到的最新合规证书中规定的第一个留置权杠杆率，下表所述的年度百分比如下：

由于第一留置权杠杆率的变化而导致的承诺费费率的任何增加或降低，应从根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果合规性证书未在第6.02(A)节规定的时限内交付，适用表格中“第一级”中规定的承诺费费率应从紧接该日期之后的第一个工作日开始适用，并持续到紧随该合规性证书交付后的第一个工作日。

如果根据第6.01或6.02(A)节交付的任何财务报表或合规性证书是不准确的或被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)的承诺费费率高于适用于该适用期间的承诺费费率，则(I)借款人应迅速(在任何情况下不得晚于此后五(5)个工作日)向行政代理提交该适用期间的正确合规性证书，(Ii)承诺费费率应参考修正后的合规证书确定，以及(Iii)借款人应应要求(且在任何情况下不得迟于合规证书交付后五(5)个工作日)向行政代理机构迅速支付因该适用期间承诺费费率增加而产生的任何额外利息或信用证费用，行政代理机构应根据本合同条款迅速支付。本款规定不得以任何方式限制行政代理或贷款人在第2.08(B)款和第8.01款中的权利；只要在上述规定的期限内支付额外利息或费用，因承诺费费率变化而少付的任何款项本身不构成第8.01款下的违约或违约事件。

“已承诺贷款通知”系指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件B-1的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。由借款人的一名负责人填写并签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.02(G)节规定的含义。

“Compass Sale”指温德姆度假租赁欧洲业务借款人的附属公司Wyndham Destination Network，LLC根据修订及重述买卖协议(修订日期均为2018年3月27日)向Compass IV Limited出售股份，每份协议于截止日期生效。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“竞争者”是指借款人或其任何子公司的竞争者。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(1)增加(不重复)如下：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于在上述期间支付或累算的有关人士的国家专营权、消费税及类似税项、财产税及外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何与税务审查有关的罚款及利息；

(B)(W)该人在该期间的综合利息开支(与任何合资格证券化融资有关的开支除外)、(X)净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该等综合净收益时已扣除(但未加回)；及

(C)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)；

(D)任何其他非现金费用、撇账、开支、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计的影响，(不包括任何该等非现金费用、撇账或项目，但如该等非现金费用、撇账或项目代表未来一段期间的现金开支的应计项目或储备金)，或被借款人归类为特别项目减去其他增加综合净收入的非现金项目的项目(不包括任何该等非现金收入项目，但以该等非现金项目代表任何未来期间的现金收据为限)；

(E)在不重复根据下文第(Xiii)条增加的任何数额的情况下，由附属收入组成的任何少数股东利息支出的数额

可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权；

(F)与下列交易有关的预计“运行率”成本节约、业务费用削减和其他协同作用的数额(在每种情况下，均为实际变现金额的净额)：(A)借款人真诚地预计将因(X)已采取的行动而产生的、可合理确定、可提供事实支持的交易；(Y)已经采取实质性步骤或预期(在借款人善意确定的情况下)在截止日期后24个月内采取实质性步骤的交易；或(B)预计调整，包括预计“运行率”成本节约、业务费用削减、与收购、处置和其他特定交易有关的或与重组举措、成本节约举措、签订新合同和其他举措有关的其他协同效应(在每一种情况下，净额均为实际实现的金额)，这些重组举措、成本节约举措、签订新合同和其他举措是合理可识别、可事实支持的，并由借款人真诚地预计将在此种收购、处置或其他特定交易完成或启动后24个月内采取的行动(包括订立任何新合同)所产生的行动产生的；加号

(G)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；

(H)根据会计准则编撰专题810-10-45列入可归因于非控股权益的综合净收入的任何净亏损；

(1)外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失；

(J)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；

(K)与以下事项有关的任何收费、开支、费用或其他付款的款额

(X)借款人及其受限制子公司的业务不再使用或不再有用的设施；(Y)放弃、关闭、处置或停止经营；及(Z)处置放弃、关闭或停止经营造成的任何损失；

(L)因精算假设、估值或研究的变化而对任何计划进行调整而在该期间实现的任何非现金损失；

(M)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销在最初适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(N)在截止日期前向首席调度员提供的财务模式中提出的调整和补支(扣除实际实现的数额，如果是预计费用，则在实际发生此类费用之后，仅限于此类实际费用)；

(O)建立新设施及其运营的第一年所产生的“运行率”开办费用、损失和收费；和

(2)减少(不重复)如下：

(P)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要这些非现金收益代表冲销了先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要此类现金不增加该先前期间的综合EBITDA；

(Q)外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现外汇收入或收益；

(R)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的任何互换合同或嵌入衍生工具项下的任何债务的任何已实现净收入或收益；

(S)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的应用，该人在该期间可归于非控股权益的综合净收入中所列的任何金额；

(T)处置被放弃、关闭或停止的业务所产生的任何收益；

(3)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例的适用而增加或减少(不重复)任何调整；和

(4)通过任何形式调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的范围)；

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但并非如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA)，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围计算在内(每一名该等人士、财产、业务或资产，而其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)。及(B)(B)有关各被收购实体或业务于有关期间(包括其于有关收购前发生的部分)的调整金额相等于该期间(包括其于有关收购前发生的部分)的证书所指明期间(包括其于有关收购前发生的部分)内所指明的期间(包括其于有关收购前发生的部分)的实际收购EBITDA。为确定任何期间的综合EBITDA，应排除

任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)于有关期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、物业、业务或资产(各有关人士、物业、业务或资产，“已出售实体或业务”)及于有关期间转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司(各“经转换非受限附属公司”)的已处置EBITDA，按有关期间内有关已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司的实际处置EBITDA(包括其在有关出售、转让或处置之前发生的部分)计算。尽管如上所述，截至2017年6月30日、2017年9月31日、2017年12月31日和2018年3月31日止财政季度的综合EBITDA应分别为233,000,000美元、257,000,000美元、234,000,000美元和197,000,000美元，在每种情况下，在给予交易形式上的影响和上述任何调整后，合并EBITDA应分别为233,000,000美元、257,000,000美元和197,000,000美元。计算综合净收入的任何调整不得与综合EBITDA的任何调整重复，对综合EBITDA的任何调整不得与综合净收入的任何调整重复。除非另有说明，本文中所有提及的“综合EBITDA”应指借款人及其受限制子公司在综合基础上的综合EBITDA。

“综合第一留置权债务”是指借款人及其受限制附属公司在任何确定日期的合并基础上，以借款人或任何受限制附属公司的财产或资产留置权担保的未偿综合总债务的本金总额，但不包括(I)借款人或任何受限制附属公司的财产或资产留置权所担保的借款人或任何受限制附属公司的债务部分，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司的债务由借款人或任何受限制附属公司的财产或资产留置权担保的部分。哪些留置权明确从属于或次于担保义务的留置权。

“综合利息支出”是指，就任何个人及其受限制附属公司而言，于截至该日期止的适用期间内的任何日期，在综合基础上作为现金利息支出(包括可归因于资本租赁的现金利息支出)、该个人及其受限制附属公司就该个人及其受限制附属公司的所有未偿债务(但为免生疑问，不包括任何有条件证券化融资项下或与之有关的债务)而应付的现金利息支出净额，包括任何掉期合约项下的融资及现金净成本(减去现金支付净额)。与信用证和银行承兑汇票有关的贴现和其他现金手续费以及以代管方式代管的债务的现金利息支出(不包括以代管方式代管的与此有关的利息支出)，但为免生疑问，不包括：(A)任何非现金利息支出(包括任何非现金资本化利息)；(B)因以低于面值发行债务而产生的原始发行贴现摊销；(C)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销，(D)因应用资本重组会计或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何费用；(E)与税收有关的罚款或利息以及因购置法会计或压低会计的影响而产生的任何其他非现金利息；(F)在此期间贴现负债(债务除外)的增加或应计利息或应计利息, (G)可归因于根据ASC 815掉期合同或其他衍生工具的债务按市值计价的非现金利息支出，(H)与利率对冲协议的破裂有关的任何一次性现金成本，(I)与支付任何债务的全部保费或其他破坏成本有关的任何付款，(J)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行注册权义务而造成的违约金，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的，以及(K)桥梁、安排、结构、承诺费、修改费或其他融资费用。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。除非另有说明，本文中所有提及的“合并利息支出”应指借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并利息支出。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是该综合净收入将不计入该综合净收入：

(A)任何人(如该人不是受限制附属公司)的任何净收益(亏损)，但借款人在该期间该人的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但该综合净收入最多会包括实际派发的现金或现金等价物的总额(或只要该人是不受限制的附属公司，则该人在该期间本可由该人分配给借款人或受限制附属公司)作为股息或其他分配或投资回报的总额，但如该人是非受限制附属公司，则该综合净收入或现金等价物将包括在该综合净收入内。在向受限制子公司支付股息或其他分配或投资回报的情况下，遵守下文第(2)款所载的限制；

(B)仅为厘定任何受限制附属公司(任何担保人除外)的可用额，而该附属公司在向借款人或担保人支付股息或作出分配方面受到直接或间接的限制，而该限制是直接或间接受该受限制附属公司的章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或规例所规限的((A)已获豁免或以其他方式免除的限制及(B)依据贷款文件作出的限制除外)，但借款人在该期间任何上述受限制附属公司的净收益中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派给借款人或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限制附属公司派发股息，则须受上述第(2)款所载限制的规限)；

(C)处置、放弃或停止经营的任何净收益(或亏损)，以及处置处置、中止或放弃的经营的任何净收益(或亏损)；

(D)在出售或以其他方式处置(包括依据任何售卖/回租交易)任何资产时变现的任何净收益(或亏损)，而该资产并非在通常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人员或董事会真诚厘定)；

(E)任何非常、特殊、非常或非经常性的收益、损失、费用或支出(包括与交易费用有关)，或与任何重组、搬迁、裁员或遣散费、新产品推出或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

(F)会计原则变化的累积影响；

(G)任何(I)因授予股票、股票期权或其他以股权为基础的奖励而产生的任何非现金补偿费用或开支，以及与以下事项有关的任何非现金视为财务费用

任何养恤金负债或其他准备金和(2)可归因于递延补偿计划或信托的收入(损失)；

(H)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资费用、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(I)与任何掉期合约下的任何义务有关的任何未实现收益或亏损，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，就任何掉期合约下的任何义务而言；

(J)与任何人的负债有关的任何未变现外币折算损益，以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

(K)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务方面的任何未变现外币换算或交易损益；

(L)任何资本重组会计或采购会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购，或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何冲销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分的递延收入(包括向借款人和受限制子公司推低的此类调整的影响)；

(M)任何减值费用、冲销或注销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、冲销或冲销，或因法律或条例的改变而产生的减值费用、冲销或冲销；

(N)因提前清偿或注销债务或任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务而产生的收入(损失)的任何影响；

(O)在截止日期后12个月内根据公认会计准则交易而需要设立的应计项目和准备金；

(P)因互换合同或嵌入衍生工具而产生的任何未实现净损益，这些合同或衍生工具需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；

(Q)与调整历史税务风险有关的任何非现金开支、应计或准备金，以及与因交易而产生的税务扣减或净营业亏损有关的任何递延税务开支，或与该项目有关的任何估值免税额的解除；

(R)完全由于货币价值波动和相关的税收影响而按照公认会计原则确定的任何未实现或已实现的损益，

(S)在与计算退回、回扣和其他扣款准备金的方法的任何变化有关的一段期间内对应计项目和准备金进行调整的影响，

(T)与任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组有关的任何开支或收费(折旧或摊销开支除外)，或与产生债务(包括债务再融资)有关的任何开支或收费(不论是否成功)，包括

(A)与提供或产生贷款及任何其他信贷安排，或提供或产生任何其他债务证券有关的费用、开支或收费(包括评级机构费用及有关开支)及任何证券化费用；及。(B)对本协议及/或任何证券化/应收账款安排及/或任何其他信贷安排或任何其他债务证券的任何修订或其他修改，在计算综合净收入时均予扣除(但不加回)，

(U)(A)在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的任何重组费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)的数额，包括在截止日期后与收购或资产剥离有关的任何一次性成本，包括与遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本有关的成本。与战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划有关的内部成本(包括任何养老金负债的结算)、系统开发和建立成本、未来租赁承诺以及与开设和关闭和/或合并设施有关的成本，以及与上述任何一项有关的退出业务线和咨询费，以及(B)与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支，

(V)(X)借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以非现金成本或开支及/或以其他方式以现金收益作为资金来源的范围内，该等成本或开支由贡献予借款人资本的现金收益或发行借款人股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额支付；及(Y)与向借款人的期权持有人付款有关的开支数额，与向该人的股权持有人进行的任何分配有关的或由于向该人的股权持有人进行的任何分配而进行的任何分配，支付该等支付是为了在本协议允许的范围内补偿该等期权持有人，如同他们在进行该分配时是股权持有人并有权参与该分配一样；

(W)溢价和或有对价债务(包括作为红利或其他方式计入的债务)及其调整和购进价格调整，

(X)与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用，

(Y)出售证券化资产时的损失或折扣额，该损失或折扣额与根据本协议准许的证券化/应收账款安排有关；及

(Z)与交易(包括分拆)有关的任何成本或开支。

但综合净收入须不包括在任何指明期间内因产生该指明期间的证券化/应收账款而产生的负债应收账款所产生的净利息收入。

此外，在尚未从该人士及其受限制附属公司的综合净收入中剔除(或在适用时包括在内)的范围内，即使前述规定有任何相反规定，综合净收入应(1)以业务中断保险的方式增加，其数额相当于该等收益拟取代的适用期间的收益(不论是否已收到，只要该人士真诚地预期在未来四个财政季度内收到该等收益)(不言而喻，在该等财政季度内未实际收到的部分，此类收益应在计算该等会计季度的综合净收入时扣除)和(2)不包括(I)因本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产或第三方的其他合同偿还义务而通过赔偿或其他报销条款偿还的任何费用和费用，

(Ii)在保险(包括业务中断保险)承保并实际获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只限於(A)适用承运人在180天内没有以书面拒绝支付及(B)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿付(并扣除在该365天内未获如此偿付的任何如此加回的款额)，(3)在该期间内会计原则改变的累积影响；。(4)任何可归因于提前清偿债务的税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和开支)，(5)因按市值计价而产生的与股权有关的任何非现金费用，(6)因货币换算或影响净收益的未实现交易损益(包括债务的货币重新计量)而产生的任何未实现净收益或亏损，以及任何未实现的外币换算或交易损益。包括：(I)因公司间债务而产生的债务；(Ii)因根据GAAP或任何其他衍生工具而产生的债务而产生的未实现净收益和亏损；(Ii)因应用ASC主题350，无形资产-商誉和其他资产而产生的任何非现金减值费用，包括根据ASC主题805，业务合并而产生的无形资产摊销，以及, 此外，仅为计算超额现金流量和可用金额，任何人士在成为该人士的受限制附属公司、或与该人士或该人士的任何受限制附属公司合并或合并之日、或该其他人士的资产被该人士或该人士的任何受限制附属公司收购之日之前累积的收入或亏损，在计算综合净收入时均不包括在内。除另有说明外，本文中所有提及的“综合净收入”应指借款人及其受限制子公司在综合基础上的综合净收入。

“综合担保债务”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期按综合基准计算，以借款人或任何受限制附属公司的财产或资产留置权担保的于该日期未偿还的综合总债务本金总额。

“综合总资产”指借款人及其受限制附属公司在任何厘定日期的综合基础上，按照公认会计原则，于该日期在适用人士的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似项目)相对列示的所有金额。

“综合总债务”是指借款人及其受限制子公司在任何确定日期的综合基础上，所有第三方的本金总额

借款负债、资本化租赁和购进资金负债(但为免生疑问，不包括未开出的信用证、银行承兑汇票和/或银行担保)；但“综合总债务”的计算方法为：(I)扣除不受限制的现金金额，(Ii)不包括上述任何人的任何债务、负债或债务，但在该等债务、负债或债务到期时或之前，该人已不可撤销地以信托形式存入适当人士或托管所需资金(或债务证据)，以支付、赎回或清偿该等债务、负债或债务，以及其后该等资金及该等债务的证据，如此存放的负债或债务或其他担保不计入不受限制的现金金额的计算，以及(3)基于任何债务的初始陈述本金，该债务以低于其初始陈述本金的价格发行，但不计入任何此类折扣；但综合总债务不应包括

(W)信用证(或其他信用证、银行承兑汇票和银行担保)，(X)订立的掉期合同项下的义务，(Y)任何合格证券化融资的债务，以及(Z)在交易完成之前发生的债务，其收益仅在交易完成之前且只要其收益是并继续以托管形式持有，且不以其他方式向有关人士提供(不言而喻，就现金净额而言，任何受这种代管约束的收益应被视为构成“受限现金”(但这种代管仅由这种债务的收益担保，如果这种交易的最终协议在完成之前终止，则其收益应立即用于偿还和清偿这种债务)。

“综合营运资金”系指在任何日期，借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上将根据公认会计原则在“流动资产总额”(或任何类似科目)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的超额部分，不包括下列各项的当期和递延所得税的当期部分：(B)符合公认会计原则的所有金额之和；于该日在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列明，但不包括(I)任何有资金支持的债务或其他长期负债的流动部分，(Ii)包括循环信用贷款及信用证债务的所有债务，(Iii)利息的当前部分，(Iv)流动及递延所得税的当前部分，(V)任何资本化租赁债务的流动部分，(Vi)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入；(Vii)递延收购成本的当前部分；及(Viii)与任何重组或业务优化相关的应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)。

“合同对价”的含义与“超额现金”的定义相同。

心流。“

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“企业投资级评级”是指穆迪给予的企业家族评级和等于或高于Baa3(或等同)的企业评级，以及标普给予的BBB-(或等同于BBB-)评级。

“信用证延期”是指下列每一项：(A)借款和(B)信用证

分机。

“治愈量”具有第8.05(A)节规定的含义。

“治疗权”具有第8.05(A)节规定的含义。

“习惯期限A贷款”是指借款人在与行政代理协商后合理确定的包含“期限A贷款”习惯拨备的任何定期贷款，这些贷款主要发放给作为主要银团中的银行而受监管的人，并且在循环信贷安排到期日之前未到期。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝或两者都将成为违约事件的任何事件或条件(不包括仅由于第8.01(E)条的规定而发出任何通知、时间流逝或两者都将成为违约事件的任何事件或条件)。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，前提是根据第2.02(C)节的规定，欧洲货币利率贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，视情况而定)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率，即在适用法律允许的最大范围内，定期贷款加2.00%的年利率。

除第2.16(E)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其所需提供资金的任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证所需提供资金的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，除非：在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理或该信用证出票人，该违约是由于该出借人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或该行政代理人、该信用证出票人或任何其他出借人，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面通知涉及该出借人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于

基于该贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先例条件(具体指明并包括特定违约，如有)，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，任何信用证发行人或任何其他贷款人出于善意行事，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的未来贷款和未偿还信用证提供资金的义务。但在该行政代理人、信用证发行人或贷款人收到该行政代理人及该行政代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)已有或有直接或间接的母公司在任何该等情况下(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，和/或(3)成为自救行动的标的；但就(D)条而言，贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，则该贷款人不得仅因该政府当局拥有或取得该贷款人的任何股权而成为违约贷款人。, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(E)条的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，行政代理应立即将该书面通知送达借款人、信用证发行人和其他贷款人。

“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第节中规定的含义

2.05(d)(v).

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和出售股权)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置；但“处置”和“处置”不应被视为包括借款人向他人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回的(仅限于受限制股权和/或代替该股权零碎股份的现金)，全部或部分规定按计划支付股息

或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，均在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前；但(X)任何人的股权，而该股权将构成丧失资格的股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在发生“资产出售”时赎回或购买该股权。“控制权变更”或类似事件不应构成丧失资格的股权，条件是：(Y)如果任何此类要求是为了借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何子公司的员工的利益而根据任何计划发行的，或根据任何此类计划向该等员工发放的，则任何此类要求只有在全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务，以及终止承诺和所有未偿还信用证(或以本协议允许的方式对其进行现金抵押或担保)后才开始生效，该等股权不应仅因借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何附属公司为履行该人士适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的贷款人”是指(I)在2018年1月17日之前以书面形式向行政代理指定的人员(或这些人的相关资金)，(Ii)不时以书面形式向行政代理指定的竞争者，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款的情况下，其任何关联公司(第(Ii)款除外，属于善意借贷关联公司的关联公司)(A)不时以书面形式向行政代理指定名称，或(B)可根据该关联公司的名称合理识别；不言而喻，任何后来对被取消资格的贷款人的指定，不应追溯适用于取消任何已被分配任何贷款或参与其中的人的资格。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指在任何确定日期，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；及(B)就以任何替代货币或任何其他货币计价的任何金额而言，以适用估值日期的汇率厘定的该金额的美元等值。在确定美元等值金额以确定任何信贷展期任何日期的可用循环信贷承诺总额时，行政代理或相关信用证发行人(如适用)应使用借款人请求该日期信贷展期之日的有效汇率，或根据该节的规定另行规定的汇率。

“境内外资控股公司”是指借款人的任何境内子公司，除一个或多个外国子公司的资本存量(或股本和/或债务)外，不拥有任何有形资产(直接或间接通过一个或多个被忽视的实体持有)，这些外国子公司是CFCs和/或境内外资控股公司。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)行政代理的合理决定，或借款人向行政代理发出的通知，借款人已决定正在执行或修订(视情况而定)以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息的美元银团信贷安排，或包括与“基准替代”定义(A)或(B)的定义中所载措辞相类似的措辞；及

(B)行政代理和借款人共同选择以基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率；但在选择后，行政代理应向贷款人交付关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指根据第10.07(B)节和/或第10.07(L)节的规定允许和同意的任何受让人(须经第10.07节所要求的同意，如有)。为免生疑问，任何被取消资格的贷款人均须遵守第10.07(L)节的规定。

“环境”是指空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护、任何有害材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康和安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或基于(A)实际或据称违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)任何人接触任何危险材料，或(D)任何人向环境中释放或威胁释放任何危险材料，在每一种情况下，包括任何借款方通过合同或法律实施保留或承担的任何此类责任。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；

(C)未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，通知任何贷款方或ERISA附属机构施加提取责任，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；。(G)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养恤金计划是或预计将是, 处于“风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)条或ERISA第430(I)(4)(A)条所指)；(I)发生任何贷款方(《守则》第4975条或ERISA第406条所指)维持或出资的任何养老金计划的非豁免禁止交易，而该交易理应导致对任何贷款方的责任；(J)根据《守则》第431条或ERISA第304条申请延长任何摊销期限；或(K)根据守则第412(C)条申请豁免任何计划的最低资助标准。

“托管”是指仅为独立第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成的欧洲联盟单一货币，欧洲联盟在一个或多个成员国采用、转换或运作欧元的立法措施所指的欧洲联盟单一货币，部分是为实施“欧洲联盟条约”所设想的欧洲和货币联盟而采取的立法措施。

“欧洲货币利率”指，对于任何欧洲货币利率贷款的任何利息期，(I)对于以加元计价的贷款，(Ii)对于以另一种LIBOR报价货币(任何替代货币除外)计价的贷款，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或行政代理批准的可比利率或后续利率，该利率于上午11：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)，伦敦时间，在利息期开始前两个工作日，用于相关货币的存款(在第一天交付

(Iii)就任何替代货币而言，为替代货币每日利率或替代货币定期利率(视何者适用而定)。为免生疑问，任何替代货币均不得视为伦敦银行同业拆借利率报价货币。

(1)承认于2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期美元LIBOR期限设置将于2021年3月5日停止或失去代表性。(A)所有可用美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供的日期，或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择加入生效日期，如果当时的基准是LIBOR，基准替换将用于本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置以及所有后续设置的所有目的的替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)(X)当(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定基准替换定义(A)或(B)项下的备选方案均不可用时，基准替换将就本协议项下和关于5：00或之后的任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的当前基准

下午3点在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对基准更换的书面通知(任何此类反对应是决定性的，且无明显错误)，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，向贷款人和借款人发出通知；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义的(A)或(B)条确定基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(3)[保留区].

(4)如当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已依据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟用以衡量的相关市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则借款人可撤销借入、转换或继续作出、转换或延续循环信贷贷款的任何请求，而该请求会参照该基准而产生利息，直至借款人收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为循环信用贷款的请求，该循环信用贷款包括基本利率贷款。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(5)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(6)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第(B)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第(B)款明确要求的每种情况除外。

(7)在任何时候(包括实施基准替换)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于该基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复该基准(包括基准替换)设置的任何先前移除的基调。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何超额现金流动期内，

超过：

(D)以下各项的总和，不得重复：

(A)该超额现金流动期的综合净收入；

(B)相等于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括任何非现金费用，但如非现金费用是未来任何超额现金流量期间潜在现金费用的应计或准备金，或在每种情况下在先前超额现金流量期间支付的预付现金收益的摊销，则不包括任何非现金费用；

(C)该适用期间的综合营运资金减少(借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内完成收购或采用购买会计产生的任何此类减少除外)；

(D)相等于借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内的处置(在正常业务过程中的处置除外)在计算该综合净收入时扣除的净非现金亏损总额；及

(E)在该超额现金流动期内掉期合约的现金收入，但不包括在综合净收入内；

(E)以下各项的总和，不得重复：

(F)相当于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷项的数额以及计算该综合净收入时所包括的现金费用的数额(不包括任何非现金收益，但如该非现金收益是对一个潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销，而该潜在现金项目减少了先前任何超额现金流量期间的综合净收入，则非现金收益不包括在内)；

(G)在以前的超额现金流动期中，在不重复按照下文第(X)款减去的金额的情况下，在超额现金流动期内以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或其受限制子公司的长期债务(循环债务除外)的发生或发行的收益的范围除外；

(H)借款人及其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁债务的主要部分和(B)第2.07(A)节规定的定期贷款偿还金额和第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款的数额，但不包括因处置导致综合净收入增加而增加的数额，但不包括

(X)所有其他定期贷款的预付款、(Y)任何循环信贷安排下的所有预付款和(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，但在第(Z)款的情况下，在该超额现金流动期内以现金形式作出的承诺有相当的永久性减少除外，但以借款人或其受限制的附属公司产生或发行其他长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围除外；

(I)相当于借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的款额，以计算该综合净收入的范围为限；

(J)该超额现金流动期的综合营运资本增加(借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内完成的收购或采用购进会计产生的任何此类增加除外)；

(K)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内就借款人及其受限制附属公司的长期债务(包括上文(B)(3)款所述的债务)以外的长期债务支付的现金；

(L)在以前的超额现金流动期内，在不重复按照下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02节)(第7.02节(A)、(D)、(F)或(N)项除外)在该超额现金流动期内以现金形式进行的投资和收购的金额，除非该等投资和收购

由借款人或其受限制附属公司产生或发行长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；

(M)在根据第7.06节(B)和(C)节规定的超额现金流动期内以现金支付的限制性付款的数额(第7.06(B)和(C)节除外)，但此类限制性付款的资金来源是借款人或其受限制子公司的长期债务(循环债务除外)的收益；

(N)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的任何保费、全额或罚金的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环债务除外)的产生或发行所得的收益支付为限；

(O)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，但此类支出在该超额现金流动期内并未用借款人或其受限制附属公司产生或发行长期债务(循环债务除外)的收益支付；

(P)在不重复从先前超额现金流动期的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或其任何受限制附属公司根据在该超额现金流动期之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)以现金支付的总代价(“合同对价”)，涉及借款人在该超额现金流动期结束后连续四个财政季度的超额现金流动期内完成或进行的允许收购、资本支出或收购，但以借款人或其受限制附属公司发生或发行其他长期债务的收益(循环债务除外)提供资金的部分除外；但在连续四个会计季度的超额现金流动期内，用于为允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价的，差额应计入连续四个会计季度超额现金流动期结束时的超额现金流量计算；

(Q)在该期间内已缴付的现金税项和分派税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在确定该超额现金流动期的综合净收入时扣除的税项开支数额为限；及

(R)在该超额现金流动期内与掉期合约有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除。

“超额现金流百分比”是指，自确定之日起，(A)如果第一留置权杠杆率大于3.00：1.00，50%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于3.00：1.00，大于2.50：1.00，25%，(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义适用于确定要求用于预付定期贷款的超额现金流量而言，

根据第2.05(B)(I)节，任何会计年度的第一留置权杠杆率应在预定的预付款日期(在实施第2.05(B)(I)(1)、(2)、(3)和(4)节所述的所有自愿预付款、允许收购、投资和资本支出之后，并包括截至预付款日期的年终交易后适用的任何此类交易)确定。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度(从截止日期后结束的第一个完整会计年度开始)。

“超额现金流门槛”指30,000,000美元。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“汇率”是指一种货币的汇率，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定为该人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以现货汇率的身份购买该货币(或在该人是高盛美国银行或其任何关联公司的情况下，则为出售该货币)时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是行政代理人或信用证发票人可以从行政代理人或信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，出证人可以使用在外汇计算之日所报的即期汇率。

“除外股权”是指(一)任何不受限制的子公司的股权，(二)外国子公司或作为借款人或子公司担保人的境内外国控股公司的子公司的股权，在这两种情况下，第一级外国子公司或境内外国控股公司已发行和未发行的有表决权(和无表决权)的股权的65%除外；但为免生疑问，除外股权不得包括下列各项的无投票权股权：(I)任何上述外国附属公司或境内外国控股公司的任何无投票权股权；(Iii)第(Ii)款所述任何人的附属公司的任何无投票权股权；(Iv)任何非担保人的非关键性附属公司的任何附属公司的任何无投票权股权；(V)任何附属公司的任何附属公司，而行政代理和借款人在其合理判断中已就该等附属公司作出合理判断，并以书面同意提供该等股权的质押或完善该等股权的费用，就担保各方将从中获得的利益而言是过高的，(6)除借款人和全资子公司以外的任何人在统一商法或其他适用法律适用的反转让规定生效后，在该人的组织文件、股东协议或合资企业文件的条款不允许质押的范围内的股权，以及其收益以外的权益；(Vii)任何专属自保保险公司、非牟利附属公司、特殊目的实体(包括纯粹用于进行有条件证券化融资的任何证券化附属公司)、(Viii)构成借款人或附属担保人的任何附属公司的保证金股(U规例所指的)、(Ix)借款人的任何附属公司或任何附属担保人, 在《统一商法典》或其他适用法律中适用的反转让条款生效后，借款人的任何子公司或根据许可收购或其他投资获得的任何附属担保人的质押是被适用法律禁止的；(X)借款人的任何子公司或根据许可收购或其他投资获得的任何附属担保人，如果根据作为许可留置权的留置权将此类股权质押为此类债务的抵押品，且只要此类债务的条款(不是在考虑此类许可收购投资时订立的)禁止创设，则其质押是被适用法律禁止的在实施《统一商法典》或其他准据法中适用的反转让条款后，对该等股权的任何其他留置权；但是，排除的股权不应

包括第(I)至(X)款中提及的任何除外股权的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将构成第(I)至(X)款中提及的除外权益)。

“除外财产”是指(I)任何(W)分时租赁不动产或其他分时度假存货，(X)除重大不动产以外的收费拥有的不动产，(Y)位于特别洪水危险区域(由借款人或任何循环信贷贷款人确定)的收费拥有的不动产以及

(Z)不动产的所有租赁权益，包括交付业主放弃书、禁止反言书或抵押品使用权书的要求，(2)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(3)信用证权利，其留置权不能通过提交UCC融资报表来完善，

(4)价值低于25,000,000美元的商业侵权债权；(5)在《统一商法典》和其他适用法律中适用的反转让条款生效后，适用法律禁止其质押或担保权益的资产；(6)任何现金和现金等价物、存款账户和证券账户(包括证券账户中持有的证券权利和相关资产)(不言而喻，这种排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)；(7)任何租约、许可证或其他协议；或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买资金、资本化租赁或类似安排无效，或在《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款生效后产生有利于任何其他当事人(借款人及其子公司除外)的终止权，除其收益和应收款的转让根据适用法律被明确视为有效的适用法律，尽管有这样的禁令，(Viii)任何资产的担保权益将导致对借款人或其子公司的重大不利的税收后果(任何非所得税应支付的任何非所得税，与建立或完善留置权有关的任何非所得税除外)，由借款人在与行政代理协商(但未征得其同意)后合理决定，但为免生疑问, 包括任何国内外国控股公司或任何外国子公司的资产和财产，(Ix)在提交和接受与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前在美国的任何意向使用商标申请，如果有，仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益将损害此类意向使用商标申请或根据适用的联邦法律从其颁发的任何注册的有效性或可执行性或导致无效的期间(如果有的话)，(X)在与合格证券化融资相关的范围内处置或质押的任何证券化资产，(Xi)为独立第三方的利益而托管的任何独立资金(包括托管中的此类资金)，(Xii)任何被排除的子公司的股权和股权，或借款人或任何附属担保人的全资子公司或任何附属担保人以外的任何人的股权(在每种情况下，除任何第一层外国附属公司或作为借款人或附属担保人的境内外国控股公司的附属公司已发行及未发行的有表决权(及100%无表决权)的股权外，在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款后，该等人士的组织文件、股东协议或合资企业文件的条款不准许质押的范围，以及其收益除外, (Xiii)借款人的任何附属公司的任何股权，超过可包括在抵押品中的此类股权的最大金额，而不会根据证券法下S-X法规第3-16条规则制定要求，要求借款人、任何受限制的子公司或父实体在美国证券交易委员会(或任何其他政府机构)提交的文件中包括该子公司的单独财务报表，以及(Xiv)行政代理和借款人合理地同意获得此类担保权益的成本或其完善性相对于由此提供的担保的贷款人利益而言过高的那些资产；但是，排除的财产不应包括任何收益、替代或

取代第(I)至(Xiv)款所指的任何除外财产(除非该等收益、替代或置换会构成第(I)至(Xiv)款所指的除外财产)。

“除外子公司”系指(A)本合同附表1.01B所列借款人的每家子公司，(B)适用法律或在收购截止日期或收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，否则不得担保这些义务或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，(C)任何外国子公司，(D)借款人外国子公司的任何国内子公司，(E)任何国内控股公司，(F)任何非实质子公司，(G)专属保险公司，(H)非营利性子公司，(I)特殊目的实体(包括仅用于进行任何有条件的证券化融资的证券化子公司)，

(J)任何非限制性附属公司、(K)任何非全资拥有的合资企业、(L)任何非全资附属公司、(M)借款人根据准许收购或根据本协议准许的其他投资而收购的任何附属公司，而该等附属公司在该项准许收购或其他投资发生时，已承担根据本协议准许的债务，而该等债务并非在考虑该项准许收购或其他投资时产生的，以及在每种情况下，作为该附属公司的附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司，在该等有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内(只要该项禁止并非在考虑该等准许收购或投资时订立，而各该等附属公司应不再是本条(M)项下的除外附属公司，如该等有担保债务已获偿还或变得无担保，如该受限制附属公司不再是该等有担保债务的债务人或该禁止不再存在(视何者适用而定))及(N)在借款人及行政管理代理人合理地同意提供担保的成本或负担超过由此提供的利益的情况下，任何其他附属公司。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指任何互换义务，如果且仅在以下情况下，该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人依据担保文件授予担保权益的担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，是或变得违法或违法的，因为该担保人因任何原因未能构成“合资格的合同参与者”(在实施任何适用的保全措施后确定)，担保人的担保或担保权益的授予，如果担保人当时没有成为“合格合同参与方”的话，就会对这种相关的互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一份以上掉期合同的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的掉期义务部分。

对于任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，指任何贷款方(每个“收款人”)或由于任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何付款，(A)对净收益(无论面值如何)征收或以其衡量的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下，是指任何司法管辖区由于根据法律组织、或将其主要办事处设在或维持适用的贷款办事处(或任何司法管辖区)而征收的其他关联税或以其他方式征收的税款。

(B)根据接收方成为本协议一方时有效的法律(借款人根据第3.06节提出的转让请求除外)或变更其适用的贷款办公室时对应支付给接收方的金额征收的任何美国联邦预扣税；但在下列情况下，本条(B)不适用：(X)任何接受者有权获得的赔偿金或附加金额(不考虑本条(B))不超过接受者的转让人(如有)在紧接转让给该接受者之前有权获得的补偿金或附加额，或该接受者有权在紧接其变更适用的贷款办公室之前获得的任何预扣税；(C)由于该接受者未能遵守第3.01(F)节或第3.01(G)节(视具体情况而定)而产生的任何预扣税，和(D)依据FATCA征收的任何预扣税。

“现有的双边信用证”是指如期列出的信用证。

1.01D.

“现有负债”是指借款人在(A)2020年到期的7.375的优先无担保票据、(E)2021年到期的5.625的优先无担保票据、(F)2022年到期的票据、(G)2023年到期的票据、(H)2024年到期的4.15%的优先无担保票据、(I)2025年到期的5.10%的优先无担保票据和

(J)2027年到期的4.50%优先无抵押票据。

“现有信用证”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“现有循环融资”系指(A)根据日期为2015年3月26日的信贷协议，在借款人作为行政代理人的美国银行与其他贷款人之间的循环融资，以及(B)根据日期为2017年11月21日的信贷协议，在借款人作为行政代理的美国银行与其他贷款人之间的循环融资。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指一类定期贷款或循环信贷贷款，作为上下文

可能需要。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)或与之相关的任何现行或未来的财政部条例或其其他官方行政解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律、法规或官方行政指导)。

“FCPA”具有第5.20节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；

但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而该利率须为行政代理人合理厘定的在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的整数倍)；及(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日向美国银行收取的平均利率；但在任何情况下，联邦基金利率在任何时候都不得低于年利率0.00%。

“金融契约”系指第7.09节中规定的契约。

“第一留置权债权人间协议”是指基本上以附件D-1的形式签署的债权人间协议，并根据“可接受的债权人间协议”的定义或行政代理与所需贷款人以其他方式合理商定的方式对其进行任何更改。

“第一留置权杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“一级境外子公司”是指其股权由借款人或子公司担保人直接拥有的境外子公司。

“固定金额”具有第1.13节规定的含义。

“固定增量金额”是指(I)在最近结束的测试期的最后一天综合EBITDA的9.20,000,000美元和100%减去(Ii)根据第7.03(R)(Ii)(A)节产生的所有增量贷款、增量等值债务和/或债务的未偿还本金总额，在每种情况下根据本定义产生或发行的债务。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司维护或促成的有关美国境外员工的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或与之签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“Form 10”指借款人于2018年3月19日向美国证券交易委员会提交的Form 10，该备案可不时修改、补充或以其他方式修改或更新，包括任何分居和分配协议、税务事项协议、员工事宜协议、过渡服务协议和/或与剥离有关的任何其他协议，并将其作为证物或以其他方式附在其中(该等协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改)；但(X)对表格10(或其证物或其其他附件)的任何此类修订、补充、修改或更新，截至本合同日期，并未以对出借人(作为一个整体)以其身份产生重大不利影响的方式对表格10(或证物或其其他附件)进行修改或以其他方式修改，以及(Y)第(X)款所指的该等修改、补充、修改或更新已在平台上张贴(或公开提交)且未在三(3)个工作日内遭到所需出借人的反对，修改或更新应被视为对贷款人没有实质性不利。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指借款人及其受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但(A)如果借款人通知行政代理它要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效并适用的GAAP进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止，(B)在截止日期后的任何时间，借款人在通知行政代理后，可选择适用国际财务报告准则会计原则，以代替公认会计原则，而在任何此类选择后，本文件中对公认会计原则的提及应解释为指国际财务报告准则(除本文件另有规定外)，包括借款人或所需贷款人依据本但书(A)款作出选择的能力；(C)依据本但书(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度期间应用公认会计准则的任何计算或确定，应保持与以前按照公认会计准则计算或确定的一样，并且

(E)借款人只有在选择报告借款人随后须提交的任何财务报告的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择，包括根据国际财务报告准则第6.01(A)和(B)节的规定。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(四)

就该等债项或其他金钱义务以任何其他方式向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失；或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”的含义与“抵押品和担保”的定义相同。

要求。“

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(见《担保》中的定义)，从而为债务提供担保；此后，任何该等受限制附属公司在所有情况下均应成为担保人、贷款方和本协议项下的附属担保人，并应遵守抵押品和担保要求；但对于任何外国附属公司的受限制附属公司，其管辖权应合理地令行政代理满意；应理解并同意，美国或其任何司法管辖区、荷兰、卢森堡、联合王国，以及上述的任何司法管辖区、州或分支机构，均应被视为合理地令行政代理满意。

“担保”统称为(A)实质上以附件E和

(B)根据第6.10节交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，由于其危险、有毒、危险或有害的特性，包括石油或石油蒸馏、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在(X)与贷款方或任何受限制附属公司订立掉期合同(不论此人其后是否不再是贷款人、安排人或代理人或前述附属公司)或(Y)截止日期(不论此人其后是否不再是贷款人、安排人或代理人或前述附属公司)时是上述(X)项的贷款人、安排人或代理人或附属公司的任何人士，而在每种情况下，此人均为在成交日期已存在的掉期合约的一方，作为此类互换合同的对手方。

“控股”具有第8.06节规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”指欧洲采用的国际财务报告准则。

友联市。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人为本协议的目的以书面形式向管理代理指定借款人的每一受限制子公司为“非重大附属公司”(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，但条件是：(A)就本协议而言，在该指定之时，所有非实质性子公司(外国子公司和非限制性子公司除外)在最近一次测试期的最后一天的综合总资产不得等于或超过借款人及其受限制子公司在该日期的综合总资产的5.0%，(B)借款人不得指定任何新的非关键性附属公司，除非该项指定不符合上文(A)款所述的规定；及(C)如借款人如此指定为“非关键性附属公司”(且未重新指定为“重大附属公司”)的所有受限制附属公司的综合总资产在任何时候超过上文(A)项所述的限额，则所有该等受限制附属公司应被视为重大附属公司，除非及直至借款人将一间或多间非重大附属公司重新指定为重要附属公司，并因此而向行政代理发出书面通知，所有仍被指定为“非实质附属公司”的受限附属公司的综合总资产不超过上述限额；并进一步规定借款人可在任何时间指定或重新指定受限制附属公司为非实质附属公司，但须受本定义所载条款规限。

“受影响贷款”具有第3.02节规定的含义。

“增量上限”是指

(一)固定增量金额，外加

(Ii)(I)根据第2.05(A)节对任何定期贷款的任何可选择预付款的金额和/或任何初始循环信贷承诺的任何永久减少的金额和(Ii)因向借款人和/或其任何受限制子公司转让(和/或由其购买该B期限贷款)和/或适用任何“yank-a-bank”条款而导致的任何定期贷款余额减少而以现金支付的金额，只要是任何该等可选择的预付款、转让和/或购买，有关的预付款或转让和/或购买不是用任何长期债务的收益提供资金，加上

(Iii)在第(C)条的情况下，只要借款人在实施有关的递增贷款后，遵守财务契诺及

(I)如果这种增量贷款是以抵押品上的留置权为担保的，而抵押品与留置权以第一留置权为基础担保债务，则第一留置权杠杆率不超过

3.75：1.00(或者，如果该增量融资是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的，则以3.75：1.00和最近结束测试期结束时的第一留置权杠杆率之间的较大者为准)，(Ii)如果该增量融资是以低于留置权的抵押品上的留置权为担保的，则担保杠杆率不超过4.25：1.00(或，如果该增量融资是与本协议不禁止的任何收购或类似投资相关的，则(I)如果该增量融资是无担保的，则总杠杆率不超过4.25：1.00(或者，如果该增量融资是与本协议不禁止的任何收购或类似投资相关的，则为4.25：1.00和总杠杆率，取4.25：1.00和总杠杆率中的较大者)

在最近结束的测试期结束时)，在本条(C)所述的每一种情况下，按形式计算，包括其收益的运用(不在借款人及其受限制子公司的综合财务状况表上“净额”计算适用增量融资的现金收益)，以及在任何增量循环信贷承诺的情况下，假设该增量循环承付款项已全部提取；

但条件是：

(Xiv)根据借款人自行选择的本定义(A)至(C)款中的一项或多项，可产生递增便利和递增等值债务，

(Xxv)如果根据本定义第(C)款和本定义任何其他条款拟在一笔交易或一系列相关交易中发生增量设施或增量等值债务，(A)根据本定义第(C)款将发生的此类增量设施或增量等值债务的部分应首先计算，而不影响根据本定义所有其他条款将发生的任何增量设施或增量等值债务，但对所有此类增量设施或增量等值债务和相关交易的收益的使用给予充分形式上的影响，以及(B)此后，应计算根据本定义其他适用条款将产生的此类递增融资或递增等值债务的部分，以及

(Xxvi)根据本定义第(A)款和第(B)款发生的递增设施或递增等值债务的任何部分，可由借款人随时选择重新分类为根据本定义第(C)款发生的递增设施或递增等值债务，条件是该部分递增设施或递增等值债务此时可根据本定义第(C)款按形式发生；但在根据本定义第(A)和(B)款首次发生此类增量融资或增量等值债务之后，根据第6.01节交付任何财务报表时，如果根据任何此类财务报表，此类增量融资或增量等值债务本来可以根据本定义第(C)款发生，则此类增量融资或增量等值债务应自动重新归类为根据上文第(C)款适用的规定发生的债务。此种递增便利或递增等值债务一旦按照前款重新归类，则不得进一步重新归类为最初产生该项目所依据的原篮子下发生的债务。

“递增等值债务”是指贷款方以优先担保或无担保票据或贷款或次级担保或无担保票据或贷款和/或承诺的形式，就上述任何一项发行、产生或实施的债务，以代替增量贷款项下的贷款而产生的债务；前提是：

(I)其未清偿款额总额不得超过递增上限(在厘定时有效，包括在该厘定日期或之前实施任何重新定级)，

(Ii)除非提供该等票据或贷款的贷款人或持有人另有协议，否则在紧接该等票据或贷款生效之前或之后并不存在失责事件，

(Iii)适用于该等票据或贷款(内部到期贷款除外)的加权平均到期年限不短于当时-

现有的B期贷款或2022年增加的定期贷款(不提前还款)，

(Iv)该等票据或贷款(内部到期贷款除外)的最终到期日不早于该票据或贷款(视何者适用而定)的发行或产生日期的最后到期日，

(V)除(C)及(D)条另有规定外，可另有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊还时间表，

(Vi)如任何该等债务形式为合资格定期贷款或因依赖递增上限(C)条款而产生的额外合资格定期贷款，则最惠国条款适用，

(7)如该增量等值债务有担保，则该增量等值债务应遵守一项可接受的债权人间协议，

(Viii)该等债务须符合第2.14(B)(V)节的规定，犹如该等债务是根据该条文而招致的，并且

此种债务不得(X)由非借款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保(但如果任何增量等值债务由托管提供资金，则此类增量等值债务可由代管持有的适用资金和相关资产担保(及其收益，直至此类增量等值债务从托管中解除))。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(E)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有#年规定的含义。

第2.14(A)条。

“增量循环增支贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.10(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(I)该人就借入款项而承担的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务，但在该等义务会按照公认会计原则在该人的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上显示为负债的范围内；

(Ii)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)的最高金额(在实施任何先前可能已偿还的提款或减额后)，

银行承兑汇票、银行保函、保证保证金、履约保证金及为该人或为其开立的类似票据；

(Iii)该人在任何掉期合约下的债务净额(该等债务净额须当作为截至该日期的掉期终止总值)；

(Iv)该人须支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务(但不包括：(I)在正常业务过程中应付的贸易帐目；(Ii)任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止；如该等债务在到期及应付后三十(30)天内仍未支付，则不包括该人；及(Iii)出现在该人资产负债表的负债部分的任何其他债务，在以下范围内：(A)由行政代理合理接受的有偿付能力的人对该人的付款予以赔偿，或(B)用于该付款的金额是代管的，以及(Iv)与客户预付款和保证金相关的负债)；

(V)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(Vi)所有可归因于债务；

(Vii)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(Viii)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

但在任何情况下，(I)任何掉期合约下的任何债务，在计算本协议下的总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率或任何其他财务比率时，在任何情况下均不得被视为“负债”，(Ii)就(E)款而言，任何人的负债额须当作相等於(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的以该债务为抵押的物业的公平市价，以及(Iii)任何人的负债，除计算利息覆盖率的目的外，任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易相关的任何测试日期的利息支出不包括以托管方式持有的收益，不包括在交易完成之前发生的债务，其收益仅在交易收益是并将继续以第三方托管形式持有且不以其他方式提供给该人的范围内使用。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的负债是有限的，且仅限于此类债务将计入综合总债务的范围；(B)就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款而产生的公司间债务，期限不超过364天的垫款或债务(包括任何展期或延期)，并且是在正常业务过程中按照以往惯例产生的，(C)不包括(1)递延或预付收入，(2)为偿还卖方担保或其他未履行债务而扣留的部分资产购买价，以及(3)仅通过以下方式出现在借款人资产负债表上的母公司的债务

(D)不包括任何符合资格的证券化融资项下或与之有关的债务。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税项，但不包括在(A)项中的所有税项，以及(B)未包括在(A)项中的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始循环借款”是指“展期”或签发的信用证，其目的之一是支持或替换在结算日仍未结清的现有信用证。

“内部到期贷款”是指(I)任何习惯过渡贷款，只要任何习惯过渡贷款要转换成的长期债务满足任何到期日和加权平均年限限制，(Ii)任何习惯期限A贷款和/或(Iii)本条(Iii)项下的其他债务，总额不超过1亿美元。

“利息覆盖比率”应指，截至任何确定日期，(I)最后一次测试期间的综合EBITDA与(Ii)该测试期间的综合利息支出的比率。

“付息日期”指(A)任何贷款(不包括(X)基本利率贷款、(Y)替代货币每日利率贷款和(Z)以每日简单SOFR为基准计息的任何贷款)，包括任何替代货币定期利率贷款、适用于此类贷款的每个利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落下的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该贷款的到期日；及(C)就任何另类货币每日利率贷款而言，以及任何以Daily Simple Sofr为基准而计息的贷款，即每个月的最后一个营业日。

“利息期”是指(1)(A)就每笔欧洲货币利率贷款而言，自该贷款支付、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中所选择的此后1个月、2个月、3个月或6个月(在每种情况下，视情况而定)结束的期间，或12个月、1个月以下或借款人可能要求的其他期间，在每一种情况下，经该欧洲货币利率贷款的所有贷款人同意；以及(B)就每笔定期SOFR贷款而言，自支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR定期贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月之日止的期间；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属欧洲货币利率贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(Ii)与欧洲货币利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期不得超过贷款的到期日。

尽管有上述规定，借款人可以为B期贷款选择一个初始利息期，截止日期不超过截止日期后3个月，即在符合本“利息期”定义(A)条款的前提下，截止日期为截止日期后第一个会计季度的第一个营业日；

(2)就每项另类货币定期利率贷款而言，自该另类货币定期利率贷款支付、转换为或继续作为另类货币定期利率贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中所选择的其后1个月、3个月或6个月之日(每一种情况下，视乎可获得适用于有关货币的利率而定)止的期间，或由借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或以下的其他期间；但：

(F)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属另一种货币定期利率贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(G)与另一种货币定期利率贷款有关的任何利息期，如始于一个公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期结束时并无在数字上相对应的某一日)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(H)利息期限不得超过信贷协议规定的适用到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人及其受限附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整，但在每一种情况下，不重复第7.02节允许的投资额的任何调整(第7.02(Y)节除外)，扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或标准普尔的评级相当于Baa3(或同等评级)，或惠誉公司的同等评级。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“互联网服务供应商”是指就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“次级债务”是指借款的任何第三方债务(不包括任何公司间债务)，在偿还权上明确从属于未偿还本金金额超过限额的债务。

“判定货币”具有第1.08(F)节规定的含义。

“次级债务文件”是指管理任何次级债务的协议。

“合营实体”是指借款人或其任何不是子公司的受限制子公司的任何合资企业。

“信用证预付款”是指，就循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何相关信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的信用证日期仍未偿还或在循环信贷安排项下作为循环信贷借款再融资的信用证的延期。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证承诺”对任何信用证发行人来说，是指其根据第2.03节的规定，承诺开立信用证，并修改或延长其先前签发的信用证，在任何时间，未付总额不得超过(A)对于本信用证的任何一方，截止截止日期，在“信用证承诺”项下，在附表2.01中与该信用证发行人的名称相对的金额，以及(B)对于此后成为本合同下的信用证发行人的任何循环贷款人，应在书面协议中列明的金额，在每一种情况下，该金额均为该信用证签发人签发的信用证的最高未偿还金额，该承诺可根据本合同条款或与该贷款人、借款人和行政代理的书面协议或在该承诺减少的情况下的书面协议而不时改变。所有信用证发行人的信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证升华。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有信用证未支取金额的未支取部分和(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证借款的未支取金额的总和。(I)在循环信贷安排下的任何信用证发放人的信用证风险应为该信用证发放人所签发的所有信用证的总信用证风险(为确定该信用证发放人未使用的信用证承诺的目的而确定此类总的信用证风险的目的除外，扣除其他循环信贷贷款人在该信用证中的任何参与)和(Ii)任何循环。

在任何时候，循环信贷安排下的信贷贷款人应为该贷款人在该时间的总信用证风险中所有参与的总金额，其金额应等于其在该时间的总信用证风险的适用百分比。

“信用证发行人”最初是指美国银行、摩根大通银行、巴克莱银行、德意志银行纽约分行、瑞士信贷集团、开曼群岛分行、高盛美国银行、富国银行、国民银行、太阳信托银行、丰业银行银行和三菱UFG银行有限公司，它们各自以信用证发行人的身份，并各自以行政代理和已订立信用证发证协议的借款人各自合理接受的循环信贷贷款人的身份订立信用证发证协议，行政代理和借款人在各自情况下均合理地满意：以本合同项下信用证发行人的身份，及其各自允许的继承人和受让人以该身份。每家信用证出票人可安排由该信用证出票人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，该信用证出票人应就该关联公司出具的信用证包括任何该等关联公司。如果在任何时候有一个以上的信用证出票人，本文件和其他贷款文件中提到的信用证出票人应被视为指适用信用证的信用证出票人或所有信用证出票人，视情况而定。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高金额，加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括与信用证有关的所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于国际服务提供商规则3.13或3.14、UCP第29条、适用法律或信用证明示条款下的任何类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应被视为可供提取的余额。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期合同条款”系指第1.10节的条款。

“牵头经纪公司”是指(I)摩根大通银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的、美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给的任何其他注册经纪自营商)(或其指定的关联公司之一)、巴克莱银行、德意志银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、富国银行证券有限责任公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、三菱UFG银行有限公司和美国银行全国协会，以及(Ii)关于2021年循环信贷安排，即2021年循环信贷安排人，各自以本协议项下首席安排人的身份。

“法律保留”系指(A)衡平法补救办法是法院可酌情给予或拒绝的补救办法的原则和诚实信用和公平交易的原则，(B)适用的债务人救济法，(C)对根据适用的时效法律提出索赔的时间限制，以及默许、抵消或反索赔的抗辩理由，以及就不缴纳印花税承担责任或赔偿某人的承诺可能无效的可能性，(D)在某些法域和某些情况下，以固定抵押方式授予的留置权可以重新定性为浮动抵押的原则，或声称构成为转让的担保可以重新定性为抵押的原则；(E)依据任何有关协议征收的额外利息可能被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；(F)法院不得对败诉的诉讼当事人所产生的法律费用给予赔偿的原则；(G)为任何债权、其他权利设立或据称设立抵押品的原则；受禁止转让、转让或押记约束的合同或协议可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反据称已设定担保的合同或协议(或与索赔或其他权利有关或管辖的合同或协议)：(H)法院不得实施任何平行债务规定、偿付契诺或其他类似规定的原则；(I)与受监管实体有关的某些补救办法可能需要得到政府或监管机构的进一步批准或根据与这些机构的协议而实施的原则, (J)影响执行外国法院判决的私法和程序法的原则；。(K)任何有关司法管辖区的法律所规定的类似原则、权利和抗辩。

(L)在依据贷款文件提交的任何法律意见中列为限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要(包括但不限于第3.03和10.22节的目的)，包括本协议所允许的任何信用证发行人及其继承人和受让人，每个人在本合同中被称为“出借人”。

“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证(就任何现有信用证而言，包括被视为在本合同项下签发的信用证)。每份信用证应为备用信用证。

“信用证申请”是指以有关信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证贷款到期日”是指，对于循环信贷安排下的信用证，指循环信贷安排的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“升华信用证”指相等于(A)$150,000,000和

(B)循环信贷承诺额总额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“LIBOR报价货币”是指下列货币中的每一种：美元、欧元、英镑、日元和瑞士法郎；在每种情况下，只要有与之相关的已公布的LIBOR汇率。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲货币”定义中赋予它的含义。

费率“。

“LIBOR后续利率”具有“欧洲货币”定义中赋予它的含义

费率“。

“符合LIBOR继任利率变化”的含义与“欧洲货币利率”的定义中赋予的含义相同。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件收购”是指借款人及其一家或多家受限附属公司对任何资产、企业或个人的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方收购融资为条件。

“有限条件交易”指(I)有限条件收购或(Ii)任何要求在赎回、回购、失败、清偿或偿还债务之前发出不可撤销的通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外循环信贷承诺发放的贷款、根据延长的循环信贷承诺发放的贷款)。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件和(V)经修订后签订的任何可接受的债权人间协议。

“贷款义务”是指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括任何借款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的诉讼开始后应计的利息、费用和其他金额，无论该等利息、费用和其他金额在该程序中是否被允许或允许。在不限制上述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的贷款义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件和

(B)任何贷款方或任何其他附属公司有义务偿还任何代理人或贷款人可自行决定代表该贷款方或该附属公司支付或垫付的任何前述款项。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

“当地时间”指的是纽约市的当地时间。

“市值”是指一个数额，等于(1)借款人或其直接或间接母公司在限制性付款宣布之日发行和发行的普通股或普通股权益总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布日之前连续三十(30)个交易日在交易该普通股或普通股权益的主要证券交易所的该普通股或普通股权益的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对以下各项产生的重大不利影响：(A)借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况，(B)贷款方(作为一个整体)根据任何贷款方作为一方的任何贷款文件履行其付款义务的能力，或(C)代理人(代表贷款人行事)在任何贷款文件下的权利和救济。

“重大不动产”是指贷款方在截止日期和/或在截止日期后获得的、账面价值超过25,000,000美元(由借款人善意在截止日期或此后购买的情况下，视情况适用)合理确定的位于美国境内的任何费用拥有的不动产。

“重要附属公司”指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。

“到期日”是指(A)(X)(I)就原始循环信贷安排而言，截止日期为五周年，(Ii)就2021年循环信贷安排而言，是指2021年循环信贷安排五周年，以及(Y)就任何额外的循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺而言，指根据本条款适用于该等额外循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺的到期日，及(B)(X)就B期贷款而言，(I)截止日期七周年(“B期贷款到期日”)和(Ii)春季到期日(受其定义中的但书限制)，或(Y)就2022年递增定期贷款而言，即2022年递增定期贷款到期日和(Z)就任何(I)根据本协议条款适用于该延长期限贷款的到期日，或(Ii)根据本协议条款适用于该递增期限贷款的到期日，以较早者为准；但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最惠国条款”具有第2.14(B)节规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

抵押，是指信托契约、信托契约、质押契约、担保契约、抵押契约

以担保人满意的形式和实质代表担保人或代表担保人的利益的各方，以及根据第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)签署和交付的任何其他抵押。

“抵押保单”具有“抵押品和担保要求”定义第(F)款所规定的含义。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的每一项不动产，如有，应按照第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)交付抵押。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，贷款方或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。

“现金净收益”是指：

(I)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或代借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何保险收益或赔偿(不包括任何业务中断保险收益)超过(Ii)(A)由受该等处置或意外事故影响的资产担保的任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)、利息及其他款额的总和，而该等债务须就该等处置或意外事件偿还(并须及时偿还)(贷款文件下的债务及以留置权担保贷款文件下的债务或保证贷款文件下的债务的同等留置权的债务除外)，(B)借款人或该受限制附属公司与该等处置或意外事故有关而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)；。(C)已支付或合理估计为实际须就此而支付的税项及税项分配(为免生疑问，包括因将该等收益分配予借款人而须缴付的任何收入、预扣及其他税项)，。(D)。[保留区]和(E)与(X)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置该等资产后保留的与该等一项或多项资产有关的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该项交易有关的任何赔偿义务。有一项理解，“现金收益净额”应包括(I)借款人或任何受限制附属公司在任何该等处置中处置任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物。

(Ii)在上文(E)款所述的任何储备转回时(在没有以相应数额清偿任何适用的现金负债的情况下)，或如该等负债并未以现金清偿，而该储备在该项处置或意外事故发生后365天内仍未转回，则该项储备的款额；但按照前述规定计算的在单一交易或一系列相关交易中变现的现金收益净额，不得构成本条(A)项下的现金收益净额，除非该等现金收益净额在任何财政年度内不得超过$25,000,000，或直至该财政年度内所有该等现金收益净额的总和超过为止

$50,000,000(此后，根据本条(A)项，只有超过该数额的现金收益净额才构成现金收益净额)；及

(Ii)(I)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超额(如有的话)(X)与该等债务产生或发行有关而收取的现金的总和，(Y)借款人或该受限制附属公司(或如属税务，则为其任何成员)因该等产生或发行而招致的投资银行费用、承保折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支，如属借款人的任何外国附属公司的负债，(Ii)就借款人的任何直接或间接母公司发行的任何准许股票发行而言，来自该等准许股票发行的现金金额构成借款人的资本。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款的受限制子公司

聚会。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“票据义务”具有“担保协议”中规定的含义。

“债务”指所有(W)贷款债务、(X)任何借款方或任何受限制子公司在任何有担保对冲协议下产生的债务、(Y)有担保的双边信用证债务和(Z)现金管理债务；但“债务”应不包括任何除外的互换债务。

“OFAC”具有第5.19节规定的含义。

“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程细则、组织章程大纲及章程细则、任何名称变更证书及/或附例(或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，该证书或组织章程或组织及经营协议(或任何非美国司法管辖区的同等或可比的组织文件)；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)和与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的成立或组织管辖范围内适用的政府当局提交的任何证书或章程。

“原始循环信贷承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人作出原始循环信贷贷款并参与信用证的承诺(如果有的话)，以代表此类贷款的最高可能总额的金额表示。

贷款人在本协议项下的原始循环信贷风险，因为此类承诺可能(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第2.14节不时增加。每个贷款人在截止日期的原始循环信贷承诺的初始金额列于附表2.01“原始循环信贷承诺”的标题下，或该贷款人应根据其已承担其原始循环信贷承诺的转让和假设(视属何情况而定)。贷款人在截止日期的初始循环信贷承诺总额为1,000,000,000美元。

对任何贷款人来说，“原始循环信贷风险”是指(A)该贷款人当时未偿还的原始循环信贷贷款余额和(B)该贷款人当时的信用证风险的总和。

“原循环信贷安排”是指原循环信贷承诺和根据该承诺作出的信贷延伸。

“原始循环信贷贷款人”是指拥有原始循环信贷承诺的贷款人，或者，如果原始循环信贷承诺已经终止或到期，则指具有原始循环信贷敞口的贷款人。

“原循环信用贷款”系指根据第2.01(B)(Ii)节发放的贷款。

“其他对等债务”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“其他利率提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入和(2)“欧洲货币利率”定义第(B)(Ii)条和“基准替换”定义第(2)款的规定，选择以基准替代利率取代循环信贷贷款的伦敦银行同业拆借利率。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、记录税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，在每种情况下，不包括因转让和承担或转让或转让而产生的任何此类税收(根据第3.06节借款人的请求进行的转让除外)。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及其预付款或偿还(包括对信用证项下未偿还的未偿还款项或信用证借款作为循环信用借款进行任何再融资)后的未偿还本金；和(B)就任何日期的任何信用证、未偿还金额、信用证借款或信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何相关信用证延期和截至该日期的任何其他变化后，该日期的未偿还金额，包括因相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证或相关信用证信贷延期项下未偿还金额的任何再融资作为循环)在该日期的未偿还金额

信用借款)或在该日生效的相关信用证项下可支取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或适用的信用证发行人(视属何情况而定)根据银行业关于银行同业补偿的规则善意合理地确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用替代货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额，将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交易证券”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的未付累算利息及溢价，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关而合理招致的费用及开支，并相等于根据第7.03节未动用的任何现有承担的款额，以及按第7.03(F)节所准许的款额，(B)就依据第7.03(F)节准许的债务而进行的准许再融资除外，上述修改、再融资、再融资、续期或延期(任何内部到期贷款除外)的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)如果该等债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是以抵押品的留置权作为担保的，则留置权

修改、再融资、退款、续期或延期不得优先于担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品上的留置权，除非该留置权在本协议项下另有许可和/或签订了可接受的债权人间协议，且除《抵押品和担保要求》第(H)款另有规定外，不得以任何额外的抵押品作担保，除非该等额外抵押品基本上同时担保债务或本协议允许的其他抵押品；(D)在该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期得到担保的范围内，经修改、再融资、续期或延期的债务不应有任何额外担保，除非基本上同时就本协议项下的贷款和承诺提供此类额外担保，以及(E)如果该债务被修改、再融资、退款、续期或延期是根据第7.03(C)节允许的债务，(I)在该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期的范围内，偿还权从属于贷款义务，则此类修改、再融资、续期或延期在偿还权上从属于贷款义务，其条款至少与管理被如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样有利，(Ii)此类债务的条款和条件(不包括定价、赎回保护、保费和仅适用于被再融资贷款到期日之后的可选预付款或赎回条款或契诺或其他规定)，作为一个整体，不得对提供此类债务的贷款人更有利, (X)契诺或其他规定只适用于正进行再融资的有关贷款的最后到期日之后的期间，或(Y)如(A)就作为B期贷款而招致的任何该等债务而增加任何更具限制性的契诺或规定，则该契诺或规定亦为在该等债务产生或发行后仍未清偿的每项贷款的利益而增加，或(B)就任何循环贷款或惯常期限A贷款而言，这种契诺或规定(仅在循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)也是为了循环信贷安排的利益而增加的，但在产生这种债务后仍未清偿的部分；双方理解并同意，在每一种情况下，不需要行政代理和/或任何贷款人同意添加这种契诺或规定)；但在发生这种债务之前至少五(5)个工作日，向行政代理递交一份负责官员的证书，以及对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述要求, 除非行政代理在五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，并且(Iii)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由作为债务债务人的人引起的，则该修改、再融资、退款、续期或延期是由债务的债务人引起的。

“允许回租”指借款人或其任何受限附属公司在截止日期后完成的任何回租，其总金额不超过(X)$185,000,000和(Y)20.0%中的较大者，截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA；但任何并非在(A)贷款方与另一借款方之间或(B)非贷款方的受限附属公司与另一非贷款方的受限附属公司之间的任何此类销售回租，在每一种情况下都必须以公允价值完成，该公平价值在完成时由(I)借款人或该受限附属公司以及(Ii)在任何出售回租(或一系列相关出售回租)的情况下，其总收益超过(X)$115,000,000和(Y)12.5%的综合EBITDA中的较大者，借款人或该受限制附属公司的经理或董事会(如适用)(该决定可考虑任何留存权益或其他

借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的投资及任何其他重大经济条款)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“预付款资产出售”是指根据第7.05(L)、7.05(M)和7.05(N)条进行的处置。

“主要办事处”是指，对于每个行政代理人和每个信用证出票人，附表10.02所列的该人的地址和适当的帐户，或该人可能不时以书面形式通知借款人、行政代理人和信用证出票人的其他地址或帐户。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司或合并EBITDA而言，(A)该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减；预计这将产生持续的影响，以及(B)由于此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与这种被收购实体或企业或转换后的受限子公司的业务与借款人及其受限子公司的业务相结合的额外成本，在每种情况下都被给予形式上的效果，这些行动(I)已经采取或(Ii)将在此类交易后的随后十八(18)个月内采取或实施，在每种情况下，包括但不限于(W)人员费用的减少，(X)减少与行政职能有关的费用；(Y)减少与租赁或自有财产有关的费用；(Z)因合并业务和精简公司间接费用而减少费用)，同时考虑到为确定这种遵守情况，被收购实体或企业或已转换的受限制附属公司的历史财务报表以及借款人和其受限制附属公司的合并财务报表，假设这种允许的收购或转换，以及在此期间完成的所有其他允许的收购或转换, 而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；但只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内招致的，则可假设该等节省的成本在整个期间均可变现

此外，借款人在选择借款人时，无需就任何被收购实体或企业或转换后的受限制附属公司厘定该等形式上的调整，只要与该等收购有关而支付的总代价少于35,000,000美元。

“预计基准”和“预计效果”指(A)在适用的测量期内遵守本协议项下任何测试的情况；形式上的调整须已作出，及(B)在适用的量度期间内，或在该期间之后，但在进行计算的事件之前或同时进行的所有指明交易及与此有关的下列交易，须当作在适用的量度期间的第一天(如属资产负债表项目，则为截至最后日期)在该项测试中发生：(A)可归因于受该项指明交易规限的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(I)在处置借款人的任何受限制附属公司或用于借款人或其任何受限制附属公司的经营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权的情况下，应不包括在内，以及

(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括：(B)任何债务的清偿；及(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该利率的厘定是利用有关厘定日期对该等债务有效或将会产生的利率；但条件是：(1)在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义，并实施(由借款人真诚地决定)(I)(X)直接可归因于该交易的事项(包括成本节约、协同效应和运营费用减少)，(Y)预期会对借款人及其受限制附属公司产生持续影响，以及(Z)事实上可以支持或(Ii)在其他方面符合“形式上调整”的定义及

(2)就任何指明交易而言，如根据本协议的条款，须按形式计算符合任何指明杠杆率测试的规定，而该等交易是因负债而引致的，则在计算适用的杠杆率测试时，该等负债所得收益不得从负债中扣除。

“建议的贴现预付款金额”具有第节规定的含义

2.05(d)(ii).

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”对借款人及其子公司来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求相关或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或条例的规定有关的成本，如上市公司股权、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和股东报告、董事和高级管理人员保险和其他行政成本、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本。在每一种情况下，借款人或其直接或间接母公司的股权上市或借款人或其子公司发行公共债务证券所产生的程度。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格股权”是指借款人的任何不属于不合格股权的股权。

“合格证券化融资”是指符合以下条件的任何证券化/应收账款融资工具：(I)借款人应真诚地确定该证券化/应收账款工具总体上对借款人及其受限制子公司在经济上是公平合理的；(Ii)借款人或其受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有证券化资产都是以公平市场价值(由借款人代表真诚确定)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其其他条文须为公平合理条款(由借款人代表真诚厘定)，并可包括标准证券化承诺及(Iv)其责任对受限制集团(证券化附属公司除外)无追索权(标准证券化承诺除外)。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合资格定期贷款”是指(I)在截止日期的6个月周年前生效，(Ii)以美元为单位的银团定期贷款(习惯过桥贷款或习惯期限A贷款除外)，以抵押品与B期限贷款在还款权和担保方面以同等比例担保的定期贷款，(Iii)其到期日早于B期限贷款到期日后一年，以及(Iv)就适用拨备产生的所有超过100,000,000美元的定期贷款的原始本金总额。

“报价日期”，就确定欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率而言，是指该利息期第一天之前的两个工作日。

“再融资”一词的含义与本文的摘录中所述相同。

“再融资循环信贷承诺”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资循环信贷承诺”的增量循环信贷承诺。

“再融资定期贷款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“释放”是指有害物质进入或穿过环境或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或淋滤。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由

联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或其任何继任者。

“相关利率”指以(A)英镑、索尼娅和

(B)欧元、欧洲银行同业拆借利率(视情况而定)。

“重组”是指对任何借款人和/或其子公司进行的任何重组，只要该重组不会对贷款人的任何担保或担保利益造成重大损害，也不会对贷款人作为贷款人的整体身份造成重大不利影响，并且在实施重组后，贷款方及其受限制的子公司在其他方面遵守了“抵押品和担保要求”的定义和第6.10节的规定，就可以优化该实体或其任何母公司的税收状况(由借款人善意合理地确定)。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指(X)就B期贷款而言(I)B期贷款的任何提前还款或偿还，或将B期贷款的收益转换为以B期贷款为基础、以B期贷款作为担保的任何新的或替代部分贷款，该B期贷款是广义银团计息，利率低于适用于预付B期贷款的全息利率，偿还或替换以及(Ii)对B期贷款的任何修订(包括根据第10.01节所设想的替换定期贷款和根据3.06节的任何B期贷款的转让)，以降低适用于任何B期贷款的综合利率，但在第(I)和(I)款的每一种情况下

(Ii)排除(X)变革性交易或(Y)控制权变更；但在第(I)和(Ii)款的情况下，该等预付、偿还或修订的主要目的是降低全保率。和(Y)关于2022年递增定期贷款(I)用2022年递增定期贷款的收益对2022年递增定期贷款的任何提前偿还或偿还，或将2022年递增定期贷款的收益转换为以2022年递增定期贷款为担保的任何新的或替代部分定期贷款，该2022年递增定期贷款是广义银团计息，其利率低于适用于2022年递增定期贷款的全部利率，偿还或替换以及(Ii)对2022年增量定期贷款的任何修改(包括根据第10.01节所设想的替换定期贷款和根据第3.06节转让的2022年增量定期贷款)，以降低适用于任何2022年增量定期贷款的全息利率，但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不包括与(X)变革性交易或(Y)控制权变更相关的任何修正；但在第(I)及(Ii)款的情况下，该等提前还款、还款或修订的主要目的是降低全保率。

“信用证延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺的贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所要求的债务条件”是指就任何债务而言，遵守(A)第2.14(B)(V)节(如果是非贷款方的债务，则指按照当时的市场条件(由借款人善意合理地确定)发生的)，而不是就内部到期贷款而言，在每一种情况下，遵守第2.14(B)(Iii)和(Iv)节，(B)仅在符合资格的定期贷款或额外的合资格定期贷款的情况下，且仅在依赖递增上限第(C)款、第7.03(R)(Ii)(B)(X)条、第7.03(R)(Iii)(X)条或第7.03(V)条所招致的范围内)最惠国条款。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额的贷款人，其未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应不包括在内。

“所需循环信贷贷款人”指于任何厘定日期，循环信贷承诺合计超过50.0%的贷款人，加上在任何循环信贷安排下的循环信贷承诺终止后，所有贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷风险敞口；但在厘定所需循环信贷贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷承诺及循环信贷风险均不包括在内。

“可撤销金额”具有第2.12(C)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限集团”统称为借款人及其受限子公司。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人或任何受限制附属公司的股权持有人返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司；双方同意，除非另有说明，“受限制附属公司”应指借款人的任何受限制附属公司。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“循环信贷借款”是指由同一类别、类型和货币的循环信贷贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，就欧洲货币利率贷款而言，指单一利息期有效的借款。

“循环信贷承诺”统称为原始循环信贷承诺和2021年循环信贷承诺。

“循环信贷风险”指任何贷款人在任何时候的原始循环信贷风险敞口和2021年循环信贷风险敞口。

“循环信贷安排”是指原循环信贷安排和2021年循环信贷安排。

“循环信用贷款人”是指原循环信用贷款人和2021年循环信用贷款人。

“循环信用贷款”是指原循环信用贷款和2021年循环信用贷款。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件F-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该循环信贷贷款人根据循环信贷安排提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“回租销售”指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”的含义与“2021年循环设施修正案”中“第二修正案生效日期”一词的含义相同。

“第二留置权债权人间协议”是指基本上以附件D-2形式的债权人间协议，并根据可接受的债权人间协议的定义或行政代理和所需贷款人以其他方式合理商定的方式对其进行任何更改。

“有担保双边信用证义务”是指借款人以书面形式对行政代理指定为“有担保双边信用证义务”的双边信用证义务(截至成交之日已商定，丰业银行应被视为已如此指定)；但(A)指定融资协议或偿还协议的单一通知应被视为将该协议项下的所有双边信用证义务指定为“有担保双边信用证义务”，以及(B)任何此类指定

有担保的双边信用证义务应不可撤销，除非相关的双边信用证贷款人书面同意撤销。

“有担保对冲协议”指借款人向行政代理指定的任何借款方或任何受限制附属公司(或任何合并或成为受限制附属公司的任何人)与(B)任何对冲银行之间订立的、在本协议下允许的任何掉期合约；但(A)指定主协议的单一通知应被视为将该主协议下的所有掉期指定为“有担保对冲协议”；及(B)除非有关对冲银行书面同意撤销，否则任何有担保对冲协议的指定均不可撤销。

“有担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合担保债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、安排人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、双边信用证贷款人、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化资产”是指(A)与保险费、使用费、专利或其他收入流融资有关的任何应收账款、抵押应收账款、应收贷款、应收账款或贷款，以及(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务、与该等账款或资产有关的锁柜账款和记录，以及与证券化、保理或应收销售交易相关的账款或资产通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。

“证券化/应收账款融资”是指任何一种或多种证券化、银行管道应收账款或仓库融资、保理交易。质押安排及/或应收账款出售及回购交易，借款人或受限制附属公司出售、转让、质押或以其他方式将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)转让予证券化附属公司或任何其他人士，以获取融资。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资相关的其他费用和支出(包括合理的法律顾问费用和支出)。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的子公司，或为此目的而成立的另一人。

“担保协议”是指借款人、附属担保人和抵押品代理人在结算日主要以附件G的形式签署的担保协议，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“类似业务”是指(A)借款人或其子公司在结算日从事的任何业务、服务或活动，以及(B)借款人或其子公司从事的与上述任何一项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或任何上述业务、服务或活动的延伸或发展。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指每年0.10%。

“SOFR一致性变更”是指，就SOFR或任何建议的SOFR后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合性变更。在与借款人协商后，合理地采取行动，决定可能是适当的，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式合理行事(或者，如果行政代理合理地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“欧洲货币利率”定义第(B)(I)条和“基准替换”定义第(1)款的规定，就循环信贷贷款选择替换LIBOR。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定资产出售收益”是指不需要用于预付定期贷款的任何预付款资产出售的现金收益净额，该现金收益净额没有按照第2.05(B)(Ii)节的规定进行再投资或用于预付任何其他对等债务。

“特定违约事件”是指第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的任何违约事件。

“特定贷款方”指不是《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的任何贷款方(在实施任何适用的保全、支持或其他协议以使担保人受益，以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保生效之前确定)。

“特定期间”，就证券化/应收账款融资产生的任何债务而言，是指根据管理此类债务的相关文件的条款，不能将受该证券化/应收账款融资约束的应收款和应收款所产生的应收款和其他付款分配给该债务的债务人(或该债务人的关联企业)的一段时间。

“指定交易”是指根据本协议条款的规定，任何投资、处置(包括导致受限子公司不再是借款人的子公司的任何处置，或业务部门、业务线或部门的任何资产出售)、债务的产生或偿还、限制性付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环信贷承诺，根据本协议的条款，此类测试应以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算。

“分拆”具有本演奏会中规定的含义。

“弹性到期日”指于(A)2022年债券(如于该日期仍未偿还)或(B)2023年债券(如于该日期仍有任何2023年债券未偿还)的指定到期日前91天的日期；惟如借款人及其受限制附属公司于适用日期拥有至少(X)上述票据的未偿还本金金额加(Y)50,000,000元的流动资金(定义见下文)，则弹性到期日将不适用于本协议项下的任何目的。就本协议而言，“流动资金”指在任何时候(I)借款人及其受限制附属公司的无限制现金金额和(Ii)(A)所有循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺总额除以(B)当时的循环余额总额的总和，但就本条款第(Ii)款而言，第4.02(A)和(B)节规定的条件应在当时得到满足。

“标准证券化承诺”指借款人或借款人的任何子公司在证券化/应收账款安排中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、担保和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”统称为借款人的附属公司，

担保人。

“继承人公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

“继承率”具有“替代货币”定义中所规定的含义。

费率“。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在勘测上描绘，而在该勘测中，如适用，该勘测须在上述建造完成后，或如该建造在该交付日期仍未完成，则不得早于该交付日期前20天，或在任何该等地役权、通行权或抵押财产的其他权益授予或生效后，(Iii)由验船师(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证，(Iv)在各方面均符合美国土地业权协会的最低细节规定，因为该等规定于该等测量的准备日期生效，(V)足以令业权公司从按揭政策中删除与该等按揭物业有关的所有标准测量例外情况，并发出“抵押品及担保规定”定义(F)段所规定类型的签注，及(Vi)以其他方式合理地为行政代理人所接受。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及

(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(连同任何有关的附表，称为“总协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，

(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值而言，指上述终止价值；及。(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，指对冲银行(或如无对冲银行是该掉期合约的当事一方，则由借款人)按照合约条款及按照对冲银行(或借款人)根据类似安排计算按市值计值的惯常方法所厘定的该等掉期合约按市值计价的款额。如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收分配”是指根据第7.06(G)(I)节允许的限制性支付。

“税”是指所有现在或将来的税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴或类似费用，以及与此有关的所有负债(包括税金、罚款和利息的附加)。

“B期贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

日期。“

“B条款承诺”是指，对于每个B条款贷款人，其根据第2.01(A)节向借款人提供B条款贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中“B条款承诺”标题下与该借款人名称相对的金额，或B条款贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。B期承付款的初始总额为3亿美元。

“术语B设施”的含义与本协议的摘录中所规定的含义相同。

“B期贷款机构”是指在任何时候有B期贷款承诺或B期贷款的任何贷方。

“B期贷款”系指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”系指条款B承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。

“定期贷款机构”是指B期贷款机构、2022年增量定期贷款机构、增量定期贷款机构和延长期限贷款机构。

定期贷款是指B期贷款、2022年增量定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件F-2的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“定期SOFR”是指：(1)就2022年递增定期贷款而言，就一笔定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR筛选利率2

如果利率没有在上午11：00之前公布，则在该利息期开始之前的美国政府证券营业日，其期限与该利息期相同。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；此外，如果根据本定义第(I)款确定的术语SOFR否则将小于0.50%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为0.50%，以及(Ii)在其他情况下，对于适用的相应基调(或如果基准的任何可用基调与适用基准替代的可用基调不对应，则最接近的可用基调，如果该可用基调相当于适用基准替代的两个可用基调，则应适用较短期限的对应基调)。根据相关政府机构选定或建议的SOFR计算的前瞻性定期汇率。

“SOFR基准替换”一词具有“基准替换”定义第(A)(I)款所规定的含义。

“定期SOFR贷款”是指2022年的增量定期贷款，按SOFR术语定义第(I)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，根据第6.01(A)或6.01(B)节已经或要求交付财务报表。

“第三修正案”是指截至第三修正案截止日期对本协议的第三修正案。

“第三修正案截止日期”系指2022年12月14日，即第三修正案生效之日。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“分时租赁库存”是指(1)可作为住宅或住所使用的库存，根据任何分时租赁安排、计划、计划或类似装置，该库存可与房地产中的房地产结合在一起，或仅限于没有房地产或所有权权益的房地产使用权，任何法律形式或结构(包括信托或协会)(包括实际位于项目内、目前用于销售和/或行政目的、并已收到用于此种用途的占用证书的单位)或(Ii)已建成并可用作住宅或住宿、且借款人打算专门用于任何此类分时安排的任何不动产权益(包括实际位于项目内、目前用于销售和/或行政目的、且已获得此种用途的占用证书的单位)。

分时度假不动产是指借款人及其受限制的子公司的收费拥有的不动产，构成分时度假库存。

“业权公司”是指借款人为签发抵押保单而保留并为行政代理人合理接受的任何业权保险公司。

“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“未偿还总额”是指所有贷款和所有信用证的未偿还金额之和。

义务。

“循环未偿还总额”是指在任何确定日期，循环信用贷款和信用证债务的未偿还总额之和的等值美元。

“交易费用”是指借款人或任何受限制的子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及与此相关的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易”统称为：(A)在截止日期为B期贷款和任何其他信贷延期提供资金(如适用，包括视为签发现有信用证)，(B)再融资，(C)剥离，(D)完成与前述有关的任何其他交易，以及(E)支付交易费用。

“变革性交易”指受限制集团进行的任何收购、处置或投资，如(A)在紧接该等交易完成前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款允许的情况下，将不会在贷款文件下为受限制集团提供足够的灵活性，以便在该等交易完成后继续及/或扩大其合并业务(由借款人真诚决定)。

“类型”是指，就以美元计价的贷款而言，其性质为基本利率贷款或欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)界定)或受FCA手册(经不时修订的)IFPRU 11.6约束的任何个人

由英国金融市场行为监管局颁布)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“未经审计财务报表”是指(I)截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日和2018年3月31日的财政季度以及(Ii)自2018年3月31日之后的每个财政季度(任何财政年度的第四财政季度除外)以及在借款人及其合并子公司关闭日期前至少45天结束的未经审计的中期综合财务报表。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“无限制现金金额”指在任何确定日期对任何人而言，(A)该人的无限制现金和现金等价物的金额，不论是否在质押给抵押品代理人的账户中持有，以及(B)该人受制于该贷款的现金和现金等价物(也可包括以任何抵押品上的留置权和该贷款担保的其他债务为担保的现金和现金等价物)，在每种情况下都是按照公认会计原则确定的；应理解并同意，就无限制现金金额而言，受制于第三方托管的收益应被视为构成“受限制现金”。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01C所列借款人的每一附属公司，(Ii)借款人在本条例生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“估值日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的每个日期；(Ii)根据第节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的每个继续日期

2.02，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，截止日期，以及(V)由行政代理或信用证出票人决定或由所要求的贷款人要求的其他日期。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指该人的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及

(Y)在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份)由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(1)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(Ii)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Iii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(4)“包括”一词是举例而非限制。

(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(Vi)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(Vii)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

(I)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试的规定，在任何特定交易期间或之后，以及在进行计算的事件之前或同时，总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和综合EBITDA应按形式计算，并应针对内部可获得季度或财政年度末财务报表的适用计量期间(借款人选择的最近结束的12个月)进行计算。由借款人在紧接该事件发生日期前厘定。

(Iii)凡提及“借款人及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(4)如果借款人(或任何母公司)选择按照国际财务报告准则编制其财务报表，并且该选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，则借款人、贷款人和行政代理同意进行善意谈判，以修改本协议的该等条款(包括适用于任何总杠杆率计算的水平，有担保杠杆率及首次留置权杠杆率)，以公平反映预期结果的会计变更，即评估借款人财务状况的准则在该等变更后应大致相同，犹如该等变更并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率，应通过除以适当的

将结果带到比在此表示该比率的位数多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及

(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

第1.06节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期(“利息期间”的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节汇率；货币等价物一般。

(I)行政代理或各有关信用证发行方(视情况而定)应确定每个估价日的汇率，用于计算替代货币等值和美元等值的授信延期金额以及以替代货币计价的本合同项下未清偿金额。该等汇率应自该估值日期起生效，并应为在下一个估值日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理(或在适用情况下，每一相关信用证发行方)以任何估值日期的汇率确定的该货币的美元等值。

(Ii)尽管有上述规定，在以替代货币计价的贷款和信用证的情况下，行政代理和每一相关信用证出票人可定期(不超过每月(对于行政代理和有关信用证出票人)，或在违约事件持续期间更频繁地)重新计算该等贷款和信用证项下的总风险，以考虑汇率波动对任何该等贷款和/或信用证计价的替代货币的影响。如果重新计算的结果是(I)循环余额总额超过有效循环信贷承诺的105%，借款人将预付循环信贷贷款，并在必要时将未偿还信用证的未偿还金额抵押，以消除超过当时循环信贷承诺的部分，或(Ii)信用证债务总额超过信用证余额的105%，借款人将偿还循环信贷贷款，并在必要时将未偿还信用证的未偿还金额抵押，以消除超出信用证承诺的部分。

(3)在本协定中，凡与欧洲货币利率贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关时，以美元表示所需的最低或倍数等金额，但此种借款、欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计价，

该金额应为该美元金额的相关替代货币等价物(四舍五入为该替代货币的最接近单位，0.5或向上舍入一个单位)，由行政代理或每个相关信用证发行人根据具体情况确定。

(Iv)为免生疑问，如贷款以另一种货币计价，除非本协议另有明文规定，否则所有利息和费用应根据以该另一种货币计值的实际未清偿金额计算和支付(不需换算成等值的美元)。

(V)如果在截止日期当日或之后的任何时间，在截止日期当日或之前采用欧元作为其合法货币的所有参与成员国都不再以欧元作为其合法国家货币单位，则借款人、行政代理和贷款人将真诚地进行谈判，以修订贷款文件，以(A)遵守任何普遍接受的关于重新计价最初以欧元计价的债务的惯例和市场惯例，以及

(B)以其他方式适当地反映货币的变化。

(Vi)为在任何法院取得判决，如有需要将根据本协议到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率为汇率。每一贷款方根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以不同于根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也应予以履行，但仅限于在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可根据正常银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果以协议货币购买的金额少于该借款方最初欠行政代理的金额，则该借款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。

(Vii)尽管有上述规定，为确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不应仅仅因为在产生该留置权、债务或投资之后发生的汇率变化而违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可在任何时间根据该等章节产生任何债务或投资。

(Viii)为了确定是否符合本公约的规定，以美元以外的货币表示的任何金额将按照借款人根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但是，前述规定不应被视为适用于确定是否允许根据本公约产生债务(应受下文第(I)款的约束)。

(Ix)为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生债务之日的有效汇率计算，对于定期债务，或对于循环信用债务，应根据首次承担的汇率计算；但如果是这样的话

债务是指为延长、更换、退款、再融资、续期或偿还其他外币债务而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效如按延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的限制，只要该等再融资债务的本金金额不超过该等债务的本金额加上应计金额，以及与此相关支付的任何成本、费用及保费，即视为未超过该限制。

第1.09节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为在当时有效的该信用证项下可提取的金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或相关信用证申请的条款规定一次或多次自动增加其金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后在该信用证项下可提取的最高金额的美元等值，无论该最高金额在该时间是否为该最高金额。

第1.10节限制条件交易。

(I)对于与有限条件交易相关的任何行动，目的是(I)确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率或任何其他财务比率的任何规定；或(Ii)根据本协议规定的篮子(包括以综合总资产或综合EBITDA的百分比衡量的篮子，如有)测试可用性，在每种情况下，借款人可根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCT选举”)，根据本协议确定是否允许任何此类交易的日期应被视为以下日期(“LCT测试日期”)，(X)该有限条件交易的最终协议签订(或，就“有限条件交易”定义第(Ii)款中所述的任何交易而言(例如，交付不可撤销的通知、宣布股息或类似事件)，而不是在该有限条件交易完成时，或(Y)仅与《英国城市收购和合并法典》(或另一司法管辖区的类似法律)适用的收购有关的交易，即一家公司有意就该收购目标提出要约(或在另一司法管辖区的同等公告)(“公开要约”)的日期，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样, 借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。

(Ii)为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子，由于任何该等比率或篮子的波动，包括在有关交易或行动完成时或之前，综合总资产或综合EBITDA或受该有限条件交易规限的人士的波动，以致超过该比率或篮子，则该等篮子或比率不会纯粹为决定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而被视为已超过该等波动的结果；但如该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则可使用该等改善的比率及/或篮子。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则在任何随后关于债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的计算，或作出受限付款、合并、转让、租赁或其他方面

转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或在相关长期交易测试日期或之后、在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或到期(或不可撤回的通知、股息声明或类似事件终止或到期，或(如适用)关于该收购的公开要约的要约终止或终止的较早日期之前)之前指定一家非受限子公司，而该有限条件收购未完成，任何此类比率或篮子应通过在假定该有限条件交易和与之相关的其他交易已完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)的假设基础上按该比率或篮子计算可获得性来进行测试；但就利息覆盖率而言，综合利息开支将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示利差计算假设利率，或如不存在该等指示利差，则由借款人善意合理厘定)。

(Iii)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，而该规定要求任何该等行动(视何者适用而定)并未发生、并无违约事件或指定的违约事件(视何者适用而定)、任何该等行动(视何者适用而定)持续或将会导致的任何违约、违约事件或指定的违约事件(视何者适用而定)，只要该有限条件交易的最终协议订立之日并不存在任何违约、违约事件或指定的违约事件(视何者适用而定)，则借款人可选择将该条件视为已获满足。为免生疑问，如果借款人已根据第1.10节行使其选择权，并且任何违约、违约事件或特定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后且在该有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约、违约事件或特定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

第1.11节杠杆率。尽管本协议有任何相反规定，就计算本协议中与任何债务产生相关的杠杆率而言，(A)不应将拟收到的与该等债务相关的现金收益净额计算在内，及(B)如将产生的债务为循环债务，则该等已产生的循环债务(或(如适用)已增加的承担部分(及仅该部分)应视为已悉数支取)。

第1.12节无现金滚筒。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外的循环信贷承诺发放的贷款、依据延长的循环信贷承诺发放的贷款或根据新的信贷安排产生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行该等延期、置换、续期或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求付款。

第1.13节某些计算和测试。即使本协议有任何相反规定，对于依赖于任何贷款文件同一部分的规定而发生(或达成)的任何金额或交易，而该贷款文件不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合本协议第7.09条(但不是实际遵守))、任何利息覆盖率、任何第一次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试)(任何该等金额，即“固定金额”

除根据任何贷款文件同一节中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于应收金额”)的规定而产生的任何金额或订立(或完成)的任何交易实质上同时发生的任何金额外，双方理解并同意，为本协议的目的，在计算适用于与该实质上同时发生有关的基于应收金额的财务比率或测试时，不应计入该部分下的固定金额。

第1.14节附加替代货币。

(I)借款人可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是合法货币(美元除外)。对于与发放欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和循环信贷贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和信用证开具人的批准。

(U)任何此类请求应不迟于上午11点前15个工作日向行政代理提出(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由各信用证发行人自行决定)。在与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各循环信用贷款人；在与信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知各信用证出票人。每个循环信用贷款人(如果是与欧洲货币利率贷款有关的请求)或每个信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(V)如循环信贷贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)未能在前一句中指定的时间内对上述请求作出回应，应视为该循环信贷贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信用贷款人同意以该要求的货币提供欧洲货币利率贷款，行政代理应将此通知借款人，并且对于任何欧洲货币利率贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和信用证开具人同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人，该货币应在所有情况下被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.14条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第1.15节货币变动。借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例所取代，自该成员国生效之日起生效

采用欧元作为其合法货币；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币借款，则该替代借款应在当时的本息期末生效。本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。本协议的每一条款还应服从行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.16节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织，以及(C)在每种情况下，如果在实施前述(A)和(B)款之后，根据第7.04节和第7.04节的规定，该行为将被视为允许的

以下为7.05。就所有目的而言，根据贷款文件，有限责任公司的任何分部应构成一个独立的人(而任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(I)B期借款。每个条款B贷款人各自同意(包括通过转换的方式)向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该条款B贷款人在截止日期的承诺。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(Ii)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(I)每个原始循环信贷贷款人各自同意在原始循环信贷安排的可用期内不时以美元或批准货币发放原始循环信贷贷款，且本金总额不会导致该贷款人的原始循环信贷敞口超过该贷款人的原始循环信贷承诺；及(Ii)每个2021年循环信贷贷款人各自同意在2021年循环信贷安排的可用期内不时以美元或以批准货币作出2021年循环信贷贷款本金总额不会导致该贷款人的2021年循环信贷敞口超过该贷款人2021年循环信贷承诺的核准货币；但在实施任何循环信贷贷款后，循环余额总额在任何情况下均不得超过当时有效的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。

循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。

(三)2022笔增量定期贷款。在符合第三修正案规定的条款和条件的情况下，每个2022年递增定期贷款人分别同意在第三修正案结束日以美元发放一笔贷款，本金总额等于其2022年递增定期贷款承诺。根据第2.01(C)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。2022年增量定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

第2.02节借款、转换和续贷。

(i)每一次定期借款、每一次循环信用借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(该通知可能是电话通知，如果随后由负责官员签署的书面通知)的情况下进行。行政代理必须在不迟于(I)当地时间中午12：00之前(A)任何以美元计价的借款、转换为欧洲货币利率贷款或延续欧洲货币利率贷款或将欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三(3)个营业日之前收到上述通知(但如果此类以美元计价的借款是将在截止日期进行的B期贷款的初始信用延期，则行政代理必须不迟于借款人与行政代理商定的截止日期前一段时间收到通知)，以及，(B)借入任何定期SOFR贷款、继续借入SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为以美元计价的定期SOFR贷款的请求日期前三(3)个营业日，以及(C)以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款借款请求日期前四(4)个工作日；但条件是，就任何循环信贷借款而言，如果借款人希望申请利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的替代货币定期利率贷款，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在申请该循环信贷借款或延续另类货币定期利率贷款之日前五个营业日, 因此，行政代理应立即通知贷款人这一请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在不迟于上述循环信贷借款或延续其他货币定期利率贷款的请求日期前四个工作日上午11：00，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限，(Ii)下午2：00。任何基本利率贷款的借款请求日期的当地时间。每笔借款、转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的本金金额应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)；(Ii)如果是循环信用借款，则为所请求借款的核准货币；(Iii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iv)借款、兑换或延续贷款的类别、货币和本金；(V)就美元贷款而言，将借入的贷款类型或现有贷款将转换为的贷款类型；(Vi)如适用, 与此有关的利息期限，以及(7)借款人的账户应贷记此种借款的收益。如果借款人没有在已承诺的贷款通知中就美元借款指明贷款类型，或没有及时发出通知，要求转换或延续美元借款，则(I)除关于

对于2022年的增量定期贷款，适用的贷款应作为或继续发放或转换为欧洲货币利率贷款，利率期限为一(1)个月(根据“利息期”的定义)和(Ii)对于2022年的增量定期贷款，适用的定期贷款应作为或转换为利率为一(1)个月的定期贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，任何此类自动转换或延续应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或继续使用另一种货币借款，则将被视为已请求转换或继续一(1)个月的利息期限。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，则在每种情况下，都将被视为已指定一(1)个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。即使第(A)款中有任何相反规定，借款人对于替代货币贷款的循环信用借款，或替代货币定期利率贷款的延续，应使用以附件B-2的形式附上的承诺贷款。

(Ii)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前通过电汇方式将其贷款金额提供给行政代理机构(或促使其适用的贷款办公室)行政代理机构的主要办公室立即可用资金。欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的当地时间和下午3：00基本利率贷款的当地时间为适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入在行政代理处维护的借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果仍有未偿还的信用证借款，则借款所得应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于如上所述的借款人。

(Iii)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款只能在适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付根据第

3.04与之相关。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(Iv)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和适当的贷款人适用于欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对欧洲货币汇率和术语SOFR的确定应是决定性的，并且管理代理不保证、也不承担责任，也不具有

与“替代货币每日汇率”、“替代货币术语汇率”定义中的汇率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任。

(V)以上(A)至(D)款中的任何相反规定，在实施所有定期借款和循环信贷借款、所有定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款和循环信用贷款的延续后，在任何时间，所有欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的有效利息期不得超过二十(20)个利息期，外加关于每个增量贷款的最多三(3)个额外利息期。

(Vi)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则任何贷款人无须对此负上责任。

(Vii)为免生疑问，根据本节进行的任何贷款的转换或延续不得影响在任何此类转换或延续之前该贷款的计价货币，每笔此类贷款应仍未偿还，以最初发放的货币计值。

(Viii)尽管本协定有任何相反规定，2022年的增量定期贷款只能是基础利率贷款或定期SOFR贷款(在任何情况下，2022年的增量定期贷款都不应被视为欧洲货币利率贷款)。

第2.03节信用证。

(一)信用证承诺书。

(W)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(1)各信用证发行人根据本第2.03节规定的循环信贷安排项下的循环信贷贷款人的协议，不时同意(X)在循环信贷安排可用期间内结束日期后的任何营业日内，为借款人开立信用证(但任何信用证可以由借款人的任何子公司开立；此外，借款人在此承认，为子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了实质性的利益，借款人在此不可撤销地同意共同和个别地偿还适用的信用证发行人从为任何子公司的账户开具的信用证上提取的金额)，并根据第2.03(B)节修改或延长以前由其出具的信用证，和(Y)承兑信用证项下的汇票，以及(2)循环信贷机制下的循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但是，如果信用证延期生效后，(W)循环余额总额将超过当时有效的循环信贷承诺额，(X)任何循环信用贷款人的循环信用贷款总额的总和，加上该贷款人在所有信用证未偿还金额中的适用百分比，则无义务就任何信用证进行信用证延期，也无义务就任何信用证进行信用证延期。, 将超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)信用证风险总额将超过升华信用证，或(Z)该信用证发行人就信用证出具的信用证风险总额将超过该信用证发行方的信用证承诺。信用证应构成循环信贷承诺的使用。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代具有以下条件的信用证

到期或者已经支取并偿还的。兹确认并同意，就本协议的所有目的而言，附表2.03(A)所述的每份信用证(“现有信用证”)均应构成“信用证”，并应视为在截止日期根据本协议签发。

(X)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该发证人不开立一般的信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对该信用证出票人施加在结算日不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在开立或最后延期之日后12个月以上，除非有关的信用证签发人已批准该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日应在信用证融资到期日之后，除非有关的信用证签发人已批准该到期日(不言而喻，循环信贷融资项下的循环信贷贷款人参与任何未提取的信用证在任何情况下均应在信用证融资到期日终止)；

(D)就信用证而言，如该信用证以美元或核准货币以外的货币计价；或

(E)任何适用类别的循环贷款人在此时是违约贷款人，任何信用证发放人也没有义务延长或修改现有信用证，除非该信用证发放人已达成安排，包括根据第2.16条重新分配该贷款人适用的未偿还信用证债务的适用百分比，或交付现金抵押品，(在第2.16条生效后)与借款人或该贷款人共同消除该信用证对该贷款人的实际或潜在的信用证风险，该风险源于建议开立的信用证或该信用证以及该信用证的所有其他信用证义务，即该信用证的实际或潜在的信用证风险；或

(F)该信用证的开立违反了对该信用证发行人具有约束力的任何法律或该信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项保单；

(G)该信用证不是备用信用证；或

(H)该信用证的初始金额少于10,000美元。

(Y)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Z)所有信用证发行人的信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证的升华。

(2)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(Aa)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署，并将其亲手交付或传真(或通过电子通信传输，如果这样做的安排已得到信用证发行人的批准)。信用证申请必须在当地时间下午1：00之前，至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日内，或在每种情况下，由相关信用证签发人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间内收到。在要求开具信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证开具人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)以美元计价的金额，如果信用证是以替代货币计价的，则为其批准的货币；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；

(E)如有任何提款，该受益人须提交的单据；。(F)如有任何提款，该受益人须提交的任何证明书的全文；及。(G)有关信用证出票人可合理要求的其他事项。如果信用证发放人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份符合信用证发放人标准格式的信用证申请。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证可合理要求的其他事项。

(Ab)借款人应向行政代理提供任何信用证申请书的副本。一旦相关信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该信用证出票人应在所要求的日期开立一份由借款人负担的信用证，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关信用证发放人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人在循环信贷安排中的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Ac)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证签发人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许有关信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人，该通知不得迟于该信用证开具时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非相关信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向相关信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，则有关贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关信用证发放人在任何时间允许将该信用证延期至不迟于信用证融资措施到期日的到期日；但如果(A)有关信用证发放人已确定其在当时没有义务开具该延期信用证，则相关信用证发放人不得允许任何此类延期。

根据本协议条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，或(B)在不延期通知日期前五(5)个工作日或之前，收到行政代理或循环信贷安排下的任何循环信贷贷款人(视情况而定)或借款人的通知，表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(Ad)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(3)抽签和补偿；为参加活动提供资金。

(Ae)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何符合条件的提款后，有关的信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知)。当地时间在任何一个营业日，即下一个营业日)(该付款日，即“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿付与该笔提款金额相等的金额(如果信用证以替代货币计价，则偿还金额应为该替代货币)。如果借款人未能在荣誉日向该信用证出票人偿还(或任何此类偿还款项因任何原因需要退还给借款人)，则行政代理应立即通知适用的信用证出票人和每一适当的贷款人，告知该信用证的兑现日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)，以及该适当的贷款人的适用百分比。如果借款人在收到信用证日期通知之日后的第二个营业日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则不向信用证出票人偿还)。任何营业日的当地时间，即下一个营业日的第二个营业日)，借款人应被视为已为借款人申请, 基础利率贷款(如果是以美元计价的信用证的任何未偿还金额)或欧洲货币利率贷款的循环信用借款，期限为一个月(如果是以替代货币计价的信用证的任何未偿还金额，而欧洲货币利率贷款应采用与相关信用证计价的相同的替代货币)，在该日期支付的金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基础利率贷款或欧洲货币利率贷款本金金额的最低和倍数。也不符合第4.02节规定的条件，但须受循环信贷安排的相关循环信贷承诺中未使用部分的金额限制。为免生疑问，如信用证项下有任何提款，而该提款在付款当日未予偿付，则该提款应按循环信贷安排项下适用于基础利率贷款或欧洲货币利率贷款的利率计息，直至偿还之日为止。

(AF)每个适用类别的循环信贷贷款人(包括作为信用证出票人的任何此类贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理的主要办事处为相关信用证出票人的账户提供资金，用于付款，其金额相当于行政代理在通知中指定的营业日当地时间下午1点之前就相关信用证未偿还金额的适用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已提供基本利率贷款(或，如果是以替代货币计价的信用证的任何未偿还金额，则视为已发放以该替代货币计价的一个月利息的欧洲货币利率贷款

货币)向借款人支付该数额。行政代理人应按照该信用证出票人向行政代理人提供的指示将收到的资金汇给相关的信用证出票人(该指示可包括由该信用证出票人不时更新的长期付款指示，但除非行政代理人另有约定，否则任何此类更新应在紧接向行政代理人提供更新之日之后的营业日才生效)。

(AG)就因任何原因未通过循环信贷借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额而言，借款人应被视为以美元(就以美元计价的信用证)或以替代货币(相对于以替代货币计价的信用证)从有关信用证出票人处发生了信用证借款，每种情况下的未偿还金额均为未如此再融资的金额。该信用证借款应到期并在即期支付(连同利息)，并应按当时适用于循环信贷安排下的基本利率贷款或循环信贷安排下的欧洲货币利率贷款的违约利率计息，利息期限为一个月。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每个循环信贷贷款人根据循环信贷安排向行政代理支付相关信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而垫付的信用证。

(Ah)在循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定为其在循环信贷安排下的循环信贷贷款或相关的信用证垫款提供资金以偿还根据任何相关信用证提取的任何金额之前，该循环信贷贷款人的适用百分比的利息应完全由相关的信用证发放人承担。

(AI)每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或相关信用证垫款以偿还信用证发放人根据相关信用证开具的款项的义务，如第2.03(C)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关信用证发放人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，并应在全额偿付义务和本协议终止后继续存在。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发放人根据任何相关信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Aj)如果循环信贷安排下的任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定由该贷款人支付的任何款项提供给相关信用证出票人的行政代理账户，则该信用证出票人有权应要求向该出借人收回该金额及其利息，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可按隔夜利率付款之日止。根据循环信贷机制(通过行政代理)向任何循环信贷贷款人提交的有关信用证发行人关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明应是确凿的，没有可证明的错误。

如果在信用证出票人已根据任何信用证付款并根据循环信贷安排从任何循环信贷贷款人处收到该贷款人根据第2.03(C)款就该项付款预付的任何款项后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额的任何付款，或

在支付利息(无论是直接来自借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)后，行政代理人将在行政代理人收到的相同资金中，将其在循环信贷安排下的适用百分比分配给每个循环信贷贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)。

(Al)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每一适用类别的循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于联邦基金利率。

(4)绝对义务。借款人就其签发的每份信用证项下的每一张提款向相关信用证发行人偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(Am)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(A)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、有关的信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Ao)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Ap)有关信用证出票人在出示不严格符合该信用证条款的单据时根据该信用证支付的任何款项；或有关信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Aq)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何贷款义务所作的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何放弃、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Ar)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不得免除任何信用证出票人对借款人的直接损害赔偿责任(与特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿要求相反)。

借款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)而遭受的损失。

(5)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证签发人没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、任何与代理有关的人或任何信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、任何与代理有关的人，或任何信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人均不承担责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，且在一定程度上，该信用证出票人可能对借款人负责, 但仅限于在受益人向其提交严格符合信用证条款和条件的单据(在每种情况下，均由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)后，因该信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽或该信用证发行人故意或严重疏忽而不支付任何信用证项下而对借款人造成的任何直接的损害，而不是后果性或惩罚性的损害。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。

(六)现金抵押品。除本协议中要求提供现金抵押品的任何其他条款外，(I)如果有关的信用证发行人已兑现任何信用证项下的任何全额或部分提款，并且该提款导致信用证借款的原因不是循环信贷贷款人未能履行上述(C)(Ii)款项下的义务，(Ii)如果在信用证贷款到期之日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)如果任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或所需的循环信贷贷款人或所需的贷款人，如适用，要求借款人根据第8.02(C)或(Iv)节的规定将信用证债务变现，如果发生并仍在继续发生第8.01(F)或(G)节规定的违约事件，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该未偿还金额加上自提供该现金抵押品之日起确定的任何应计或未付费用)变现。

借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户、现金抵押品账户及其所有余额的担保权益以及上述担保其任何信用证义务的所有收益，以使信用证发行人和循环信贷贷款人受益。行政代理人拥有专属的支配权和控制权，

包括对该账户的独家提款权。该等投资的利息或利润(如有的话)，须为借款人的利益而在该帐户内累积。现金抵押品应保存在行政代理满意的账户中，以行政代理的名义，为循环信贷安排下的循环信贷贷款人的利益而保存，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或该资金的总金额低于信用证风险，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)此类信用证风险超过(B)资金总额(如果有的话)的数额，作为存放在行政代理人指定的存款账户中的额外资金。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过信用证风险加上附带费用，只要没有其他违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给借款人。

(Vii)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，向行政代理支付循环信贷安排项下每个循环信贷贷款人账户的美元费用，根据本协议为其签发的每份相关信用证的相关信用证费用等于(I)相关信用证费用的适用利率和(Ii)该信用证项下可提取的每日最高金额的乘积。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证融资到期之日到期，此后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(Viii)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应就该信用证出具的每份信用证直接向其自己的每一位出票人支付一笔美元预付款(“预付款”)，金额由借款人与该信用证出票人商定(但在任何情况下不得超过该信用证项下每日最高可提取金额的0.125%)，但每份信用证的最低预付款不得超过500美元。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月及12月完结后的第十个营业日(或如由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行或其任何联营公司发出的信用证，则为首个营业日)到期及支付，自该等信用证发出后的第一个营业日起计，于信用证服务到期日及其后按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(九)与信用证申请相抵触的。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

(X)增加一名信用证出票人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷安排下的循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。

(十一)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非在信用证开具时，信用证签发人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则应在信用证中说明并适用于每份信用证。

(十二)对信用证发行人的赔偿。在借款人或任何其他贷款方未根据第10.05条规定予以赔偿的范围内，循环信贷贷款人在此同意按照第10.05条规定的条款和限制，就所有受保障的责任向各信用证发行人进行赔偿。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括适用信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令，或适用于国际商会或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法，信用证发行人不应对借款人负责，也不应因该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例、或在国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的该等信用证发行人的任何行动或不作为而损害其针对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.04节[已保留].

第2.05节提前还款。

(I)可选的预付款。

(As)借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iii)节所述者除外)；但(1)行政代理必须在当地时间下午1：00之前收到该通知，(A)提前三(3)个营业日预付欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，(B)提前偿还基本利率贷款，(2)任何贷款的预付款应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。在每一种情况下，对欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第

3.04。根据第2.05(A)节规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示使用(有一项理解和协议，即如果借款人在预付贷款时没有指示，则该预付款应用于按类别按比例预付定期贷款，并根据贷款的未偿还本金金额在每一类别内的贷款人之间按比例预付定期贷款(根据第2.07节规定，预付款应根据相关类别的定期贷款的预定偿还时间直接到期)，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(At)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)条下的任何提前还款通知，前提是该提前还款

由于对所有设施进行再融资而产生的，再融资不得完成或以其他方式推迟。

(Au)在截止日期后六(6)个月当日或之前，借款人(I)提前偿还与任何重新定价事件有关的B期贷款，或

(Ii)对本协议的任何修改导致重新定价事件，借款人应向行政代理支付或促使向行政代理支付(X)(在第(I)款中)预付B期贷款金额的1.00%的预付款保费，(Y)在第(Ii)款中，相当于紧接修订前未偿还的适用B期贷款总额1.00%的金额。

(Av)如果在第三修正案截止日期后六(6)个月当日或之前，借款人(I)因任何重新定价事件而预付2022年递增定期贷款，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价事件，则借款人应向行政代理支付或促使向行政代理支付每个适用的2022年递增定期贷款机构的应课税额，(X)在第(I)款的情况下，预付保费为预付的2022年递增定期贷款金额的1.00%，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用2022年递增定期贷款总额的1.00%的金额。

(Ii)强制性提前还款。

(Aw)在根据第6.01(A)节交付财务报表并根据第6.02(A)节交付相关超额现金流量期间的相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应安排预付相当于(A)财务报表所涵盖的超额现金流量期间的超额现金流量占超额现金流量的百分比减去(B)的总和的定期贷款本金总额

(I)在不重复根据超额现金流量定义第(B)(Iii)或(B)(Ix)款扣除的金额的情况下，所有定期贷款的自愿预付款以及任何其他增量等值债务和/或其他债务的预付款，以同等基础或优先基础上对抵押品的留置权担保的抵押品B期贷款和2022年增量定期贷款(包括借款人根据第2.05(D)节、第10.07节和/或其他规定进行的相当于实际支付贴现金额的债务回购)，和/或任何“美国银行”条款的适用)，加上

(2)在不重复根据超额现金流量定义(B)(3)或(B)(Ix)扣除的数额的情况下，循环信贷贷款的所有自愿预付款，只要适用的循环信贷承付款，永久减去此类付款的数额，或构成增量等值债务的循环贷款或其他循环债务的任何自愿预付款的数额，或以抵押品上的留置权为担保的额外循环信贷承诺的数额，以同等基础或优先基础担保循环信贷贷款的抵押品上的留置权，但以适用的承付款的数额永久减少为限

(3)在不重复根据超额现金流量定义(B)(Ii)或(B)(X)条款扣除的金额的情况下，借款人及其受限制附属公司就资本支出支付的现金对价金额，加上

(4)在不重复根据超额现金流量定义第(B)(Vii)或(B)(Xi)条扣除的金额的情况下，借款人支付的现金对价金额及其限制

与第7.02节(第7.02节(A)、(D)或(F)节除外)允许的投资有关的附属公司，以及

在本条(B)的每一种情况下，在超额现金流动期内或在超额现金流动期结束之后和(B)(I)款中的预付款日期之前(在财政年度结束后但在该预付款日期之前进行的任何此类交易，称为“年终交易”)，以及在该等预付款、支出、投资、资本支出或收购的范围内，该等预付款、支出、投资、资本支出或收购的资金并非来自构成融资债务(循环贷款项下的债务除外)的债务收益或任何补救金额(可通过适用于本条款但书第(X)款进一步减少的数额)，“适用的ECF收益”)；如果(X)根据第(B)款规定的自愿预付款将使适用的ECF收益减少到0美元以下，则当与该超额现金流量期间所需的任何其他预付款金额一起计算时，此类超额自愿预付款可计入紧随其后的超额现金流量期间的超额现金流量与超额现金流量的比例。

(Y)如果在需要任何这种提前还款的时候，借款人被要求回购任何未偿还的债务，而该债务是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品与留置权并列，以保证期限B贷款和2022年增量定期贷款(这种债务，“其他同等债务”)，根据管理这种债务和超额现金流的文件的条款，则借款人在其选择时，可以按比例使用适用的ECF收益(根据当时定期贷款和其他对等债务的未偿还本金总额确定)，剩余的超额现金流量用于提前偿还该等其他对等债务和(Z)仅当适用的ECF收益超过超额现金流阈值且仅针对该等适用的ECF收益超过超额现金流阈值时，才需要根据第2.05(B)条进行预付款；但在借款人如此选择的范围内，在任何年终交易完成后，(1)应重新计算第一留置权杠杆率，使该等年终交易具有形式上的效力，犹如该交易是在适用的超额现金流量预付款的会计年度内完成一样，而就支付该等超额现金流量预付款而言，超额现金流量百分比应参考该重新计算的第一留置权杠杆率而厘定；及(2)该等年终交易后不得应用于计算与厘定任何后续超额现金流量预付款的超额现金流量百分比有关的第一留置权杠杆率。

(Ax)(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)节的规定下，如果在截止日期(X)后借款人或其任何受限附属公司进行任何预付款资产出售，或(Y)发生任何意外事件，而该等事件合计导致借款人或该受限制附属公司变现或收取现金净额，则借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节预付相当于该等超额现金净收益或已收到净现金收益(“适用的资产出售收益”)的资产出售百分比的定期贷款本金总额；但(1)根据第2.05(B)(Ii)(A)节的规定，借款人应在该日或之前根据第2.05(B)(Ii)(B)节的规定向行政代理发出书面通知，表明其使用意向的现金净收益部分，不需要根据第2.05(B)(Ii)(A)节进行预付款。(2)如果在需要预付款时，借款人被要求提出回购任何其他一方债务，则借款人在其选择时，可按比例将适用的出售资产所得款项(根据当时定期贷款及其他对等债务的未偿还本金总额厘定)及如此收到的剩余现金收益净额用于预付该等其他对等债务。

(2)就任何处置(不包括第2.05(B)(Ii)(A)条明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)节的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，借款人可根据借款人的选择，将相等于该现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产(但不包括

在每种情况下，在收到现金净收益后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到现金收益净额后十二(12)个月内，在收到现金收益净额后一百八十(180)天内，将现金收益净额再投资于对其业务有用的资产；但如果任何现金收益净额未在上文第(X)或(Y)款(视情况而定)规定的最后期限之前进行再投资，或任何此类现金收益净额不再打算或不能再进行再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将任何此类现金收益净额用于第2.05节规定的定期贷款的预付。

(3)借款人每次必须根据第2.05(B)(Ii)节规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是第2.05(B)(Ii)(B)节规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视具体情况而定，或在借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能用于再投资(视情况而定)之日起)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，按照第2.05(B)(Ii)(A)节的要求和条件，预付定期贷款的本金金额。

(Ay)如果借款人或其任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)节规定的偿还定期贷款的债务或

(C)根据第7.03节未明确允许发生或发行的债务，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日或之前，预付相当于从其收到的所有现金净收益的100%的定期贷款本金总额。如果借款人获得任何(A)再融资循环信贷承诺或(B)根据第7.03(W)节发生的债务以取代循环信贷承诺，借款人应在收到贷款的同时，根据第2.06节终止等额的循环信贷承诺。

(Az)除非借款人另有说明，否则根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付款应按到期的直接顺序分期付款；但根据第2.05节规定的任何强制性提前还款应根据本条款按比例适用于B期贷款和2022年递增定期贷款，并且，除非适用的递增贷款修正案或延期要约要求适用于任何适用类别的递增定期贷款或延长期限贷款，否则根据第2.05(C)条规定的任何定期贷款的任何提前还款可适用于借款人指示的任何类别定期贷款，如果不至少按比例偿还任何较早到期类别的定期贷款，则该提前还款不得用于较晚到期的一类定期贷款。除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，任何类别定期贷款的每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ba)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)和(Ii)款规定必须预付的任何定期贷款。当地时间至少为预付款之日起五(5)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人提前还款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款适用的提前还款比例通知每个适当的贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可通过向行政代理人和借款人提供书面通知(每一次的“拒绝通知”)，拒绝所有或部分其适用百分比的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)。

下午5：00以下当地时间自贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(Bb)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)如果受限制子公司处置的任何现金收益净额或全部根据第2.05(B)(Ii)节产生预付款(“受限制处置”)，则在每种情况下，作为外国子公司的受限制子公司的任何意外事故(“受限制意外事故”)或超额现金流量的现金净收益将被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，在第2.05(B)(I)节规定的时间(在确定用于预付定期贷款所需的超额现金流额之后，假设该金额包括在超额现金流量的计算中)，或借款人不需要在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(在确定可从处置中获得的现金净额之后)，变现或收到受影响的部分现金净额，用于偿还定期贷款，视具体情况而定。只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许汇回)，以及一旦根据适用的当地法律允许汇回任何受影响的现金净收益或超额现金流量, 在衡量借款人根据本条款第2.05(B)款偿还定期贷款的义务时，将迅速(无论如何不迟于允许汇回后三(3)个营业日)考虑与允许汇回的现金收益净额或超额现金流量相当的金额(扣除因此而应支付或预留的额外税款)；及(Ii)借款人根据本条款第2.05(B)条规定的范围和(Ii)借款人善意地(如提交给行政代理的书面通知中所述)合理确定汇回以下任何或全部任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流量的现金净收益可以合理地预期会对该等现金收益净额或超额现金流量产生不利的税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额；但在第(I)及/或(Ii)款所指明的情况有效超过365天的范围内，借款人依据第2.05(B)(I)及2.05(B)(Ii)条偿还任何定期贷款的义务即告届满，并在该365天期间届满后不再有效。

(Bc)如果由于任何原因，所有贷款人在任何时候根据任何循环信贷安排的循环信贷风险总额超过了该循环信贷安排下的有效循环信贷承诺总额，则借款人应立即预付或促使迅速预付该循环信贷安排下的循环信贷贷款和/或现金抵押该循环信贷安排下的信用证债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不得根据本第2.05(B)(Vii)节的规定将该循环信贷安排下的信用证债务变现，除非在该循环信贷安排下的循环信贷贷款全部预付后，该循环信贷安排下的循环信贷风险总额超过该循环信贷安排下的循环信贷承诺总额。

(三)利息、资金损失等。本第2.05节规定的所有预付款应连同贷款计价货币的所有应计利息一起支付

在任何此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)提前还款的情况下，在其利息期的最后一天以外的日期，根据第3.04节，就该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)所欠的任何金额。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节要求在其利息期的最后一天之前预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，而不是在其利息期的最后一天之前根据本第2.05节就任何此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款支付任何款项，借款人可自行决定：在该利息期限的最后一天之前，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)，根据本第2.05节的规定，将根据本协议规定必须存入现金抵押品账户的任何此类预付款的金额存入行政代理。该保证金应构成预付的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。

(4)自愿预付折扣款。

(Bd)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应有权根据本第2.05(D)节所述程序，随时、不时地以低于贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)；但(A)循环信用贷款的任何收益不得用于完成任何此类贴现自愿预付款，(B)任何贴现自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，以及(C)借款人应向行政代理提交一份借款人负责人员的证书，连同每份贴现的提前还款通知，说明没有发生违约事件，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而产生任何违约事件，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Be)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应以本合同附件H的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付款选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额(每个本金总额为“建议的贴现预付款金额”)预付一个或多个指定类别的定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于

500万美元。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付金额，(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于拟预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)，及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(包括该日期)(“接受日期”)。

(Bf)在收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期当日或之前，

贷款人可通过基本上采用本合同附件I形式的书面通知(每个，“贷款人参与通知”)向管理代理(A)指定在折扣范围内相对于面值的最大折扣(“可接受折扣”)(例如，(B)贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的四舍五入要求所规限)，以及(B)贷款人愿意按可接受折扣准许贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)的最高本金额。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；然而，如果该建议的贴现预付款不能按任何可接受的折扣全额偿还，, 适用的折扣应为贷款人在折扣范围内指定的可接受的最低折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(Bg)借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、规定了等于或大于适用折扣(“符合资格的贷款”)的可接受折扣的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过为预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额，借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(Bh)每笔折扣自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且无溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件J的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)，不迟于当地时间下午1：00，不迟于该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔折扣的票面本金金额

应按比例使用自愿预付定期贷款，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Bi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。

(Bj)在交付贴现自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可以撤回或修改其根据任何贴现预付款选项通知提供贴现自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与贴现自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款。

(Bk)第2.05(D)节中的任何规定均不要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

(Bl)尽管本协议有任何相反规定，行政代理人没有义务担任任何贴现自愿预付款的管理人，并且在行政代理人应选择不担任任何贴现自愿预付款的管理人的范围内，本第2.05(D)节中对“行政代理人”的每次提及应被视为指借款人已指定并同意担任该贴现自愿预付款管理人的人。

第2.06节终止或减少承诺。

(I)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷承诺，条件是：(A)在履行该通知及本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷承诺总额将超过循环信贷承诺总额，或(B)如果信用证承诺生效后，所有信用证债务的未偿还金额将超过信用证承诺，则终止或减少；此外，除非借款人、行政代理和有关的信用证签发人另有协议，否则一旦信用证部分缩减，各信用证签发人对签发信用证的承诺将按比例减去减少的金额。任何此种承付款减少的金额不应适用于信用证升华，除非在实施任何承诺额的减少后，信用证升华超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于再融资造成的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(Ii)强制性。根据第2.01(A)节的规定，每家定期贷款机构在发放B期贷款时，其B期贷款承诺应自动和永久地降至0美元。循环信贷承诺于到期日终止。延长的循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺应在各自适用的到期日终止。每年2022年的增量定期贷款承诺

在根据第2.01(C)节发放2022年增量定期贷款机构的2022年增量定期贷款后，增量定期贷款机构应在第三修正案截止日期自动和永久地减少到0美元。

(3)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。

第2.07节偿还贷款。

(I)定期贷款。借款人应向管理代理偿还持有美元B期贷款的相关定期贷款人的应评税账户：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后第二个完整会计季度的第一个这样的日期开始，偿还总额相当于截止日所有B期贷款初始本金总额的0.25%，以及(Ii)在B期贷款到期日，即该日所有未偿还B期贷款的本金总额；但上述第2.07(A)(I)节所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

(Ii)循环信贷贷款。借款人应于每项循环信贷安排到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该循环信贷安排项下于该日未偿还的每笔循环信贷贷款的本金。

(三)2022笔增量定期贷款。借款人应在2022年增量定期贷款到期日之前的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，向2022年增量定期贷款机构的应课税额管理代理偿还一笔总额，相当于在第三修正案截止日期当日发放的所有2022年增量定期贷款初始本金总额的0.25%，第一笔此类付款将在第三修正案截止日期后第一个完整会计季度的最后一天支付，以及(Ii)在2022年增量定期贷款到期日，该日未偿还的所有2022年增量定期贷款的本金总额；但上述第2.07(C)(I)节所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。

第2.08节利息。

(i)在第2.08(B)节的规定下，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲货币利率加适用利率，(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔定期SOFR贷款应在每个利率期间的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利率期间的期限SOFR加适用利率。为免生疑问，每笔另类货币每日利率贷款须就其未偿还本金从

(Y)每笔替代货币定期利率贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的替代货币定期利率加上适用利率。

(Ii)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(3)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09条费用。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(一)承诺费。借款人应按照循环信贷安排下每个循环信贷贷款人的适用百分比，向行政代理支付一笔以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，该承诺费相当于循环信贷安排下该循环信贷贷款人在循环信贷安排下的循环信贷承诺额超出该贷款人在循环信贷安排下的循环信贷敞口的日均承诺费。循环信贷安排的承诺费应从结束日至循环信贷安排的到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从结束日后的第一个完整财政季度的第一个这样的日期开始)和循环信贷安排的到期日到期并按季度支付。承诺费每季度拖欠一次。

(Ii)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

第2.10节利息和费用的计算。基础利率贷款和替代货币贷款的所有利息计算应以365为基准。

(365)天或366(366)天(视属何情况而定)，以及实际已过去的天数，或如属另类货币贷款的利息，则按照该市场惯例与前述不同的市场惯例计算。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用以360天或365天的年利率计算，则计算中所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将被确定的日历年的实际天数并除以360或365(视何者适用而定)。本协议项下的利率

是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

第2.11节债务证明。

(I)每个贷款人所作的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款中没有明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(Ii)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，就行政代理人而言，还应在登记册上登记，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果登记册与任何贷款人的账目和记录在这类事项上有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.12节一般付款。

(I)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应(I)对于B期贷款以美元支付，(Ii)对于循环信贷承诺和信用证，以此类债务计价的适用批准货币支付，对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销没有任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2：00之前在适用的行政代理办公室以立即可用的资金支付给管理代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理自行决定)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本规定外，每份贷款本金或利息单据下的任何贷款(或任何贷款的任何破损赔偿)均应以美元支付。

(Ii)如果借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则付款应在紧接的前一个营业日支付。

(Ii)除非行政代理在任何应付给行政代理的款项由贷款人承担之日之前收到借款人的通知

根据本协议，如果借款人不会支付此类款项，则行政代理可以假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人。对于行政代理根据本合同为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该支付称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；

(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了这笔款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，从该金额分配给它的日期起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。行政代理就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(Iii)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(4)本合同项下贷款人根据第9.07条承担的贷款义务、参与信用证的资金义务和付款义务是数项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，不应免除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.07条提供贷款或购买其参与或支付其款项承担责任。

(V)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(Vi)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，行政代理收到用于贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的贷款义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人在以下金额中的适用百分比将此类资金分配给每个贷款人

(I)当时所有未清偿贷款的未清偿金额及(B)当时所有未清偿信用证债务的未清偿金额，以偿还或预付当时欠该贷款人的未清偿贷款或其他贷款债务。

第2.13节分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与信用证义务而获得超过其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)，该贷款人应立即

(I)将这一事实通知行政代理，以及(B)向其他贷款人购买其发放的贷款中的参与和/或其所持有的信用证义务中的子参与(视情况而定)，以使购买贷款的贷款人按比例与每个贷款人分担就该贷款或该参与(视情况而定)的超额付款；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或须支付的任何利息或其他款额，(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人将其参与贷款或参与信用证义务转让或出售给任何受让人或参与者或根据本协议条款使用现金抵押品而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权, 但在不违反第10.09条的情况下)，就这种参与而言，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，这种参与的金额。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的贷款义务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买贷款义务的原始所有人的程度相同。

第2.14节递增信用延期。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款当事人可随时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加任何类别的B期贷款或2022年增量定期贷款的金额，或增加一批或多批额外的定期贷款(任何此类B期贷款、2022年增量定期贷款或额外部分定期贷款，“增量定期贷款”)和/或循环信贷安排项下循环信贷承诺的一个或多个增加(“循环信贷承诺增加”)和/或设立一个或多个新的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，以及任何循环信贷承诺一起增加，即“循环信贷增量承诺”)；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在产生时确定)，连同因依赖第7.03(R)(Ii)(A)条而产生的所有增量等值债务和债务的本金总额，不得超过增量上限。每笔递增贷款的本金总额应为1,000,000美元的整数倍，如果是递增定期贷款，本金总额不少于10,000,000美元，如果是递增循环信贷承诺，本金总额不少于5,000,000美元，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可以低于适用的最低金额。每个增量设施应具有与之相同的保证，并在保证的范围内, 应仅以担保本协议项下的所有其他贷款义务的抵押品为担保(并以同等或较低的优先权为基础)(但在任何由第三方托管提供资金的增量贷款的情况下，该增量贷款可通过以下方式担保

以托管方式持有的适用资金和相关资产(及其收益)，直至此类增量融资解除托管为止)，并应遵守一项可接受的债权人间协议。

(j)任何递增定期贷款(I)为提前还款的目的，应与B期贷款和/或2022年递增定期贷款基本相同(且在任何情况下不得比其更优惠)，(Ii)应具有利差，并(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)由借款人和贷款人根据其确定的摊销时间表(但除再融资定期贷款的情况外，如果(X)此类递增定期贷款是因依赖递增上限(C)条款而产生的合格定期贷款，适用于B期贷款的全息利率每年不会比B期贷款的全息利率高出0.50%，除非对B期贷款的适用利率(和/或以下但书规定的基本利率下限或欧洲货币利率下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率，即每年减去0.50%，但条件是，除非借款人自行决定，由于对任何此类债务适用或施加基本利率下限或欧洲货币利率下限而导致的任何B期贷款的全息利率的增加，应仅通过提高(或实施适用于该B期贷款的)任何基本利率下限或欧洲货币利率下限来实现，并且(Y)此类增量定期贷款是由于依赖增量上限(C)条款而产生的额外合格定期贷款，适用于2022年增量定期贷款的全息利率每年不会比2022年增量定期贷款的全息利率高出0.50%，除非关于2022年增量定期贷款的适用利率(和/或以下但书规定的基本利率下限或期限SOFR下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率，减去0.50%的年利率，前提是, 除非借款人自行决定另有约定，任何2022年递增定期贷款因适用或施加基本利率下限或期限下限而增加的所有利率，应仅通过增加(或实施适用的)适用于此类2022年递增定期贷款的任何基本利率下限或期限下限(本条款(B)(Ii)款的但书，“最惠国条款”)来实现。(Iii)任何增量定期贷款(内部到期贷款除外)的最终到期日不得早于该增量定期贷款发生之日适用于最新到期的B类贷款的到期日；(Iv)任何增量定期贷款(内部到期贷款除外)的加权平均到期日不得短于最近到期的B类贷款的加权平均到期寿命；及(V)作为一个整体，不应对提供此类增量贷款的贷款人更有利，以借款人合理确定的身份(不包括(X)定价、利率下限、原始发行折扣或赎回保护、保费和可选的预付或赎回条款，以及(Y)(I)仅适用于适用贷款的最新到期日之后的期间的契诺或其他规定，或(Ii)任何更具限制性的契诺，只要(A)如果此类更具限制性的契诺是为了任何由A期贷款以外的定期贷款组成的增量贷款的利益而增加的，该契诺(除非仅适用于期限B贷款的最新日期之后)也是为了所有贷款的利益而增加的，或者(B)如果为了由循环贷款或习惯期限A贷款组成的任何增量贷款的利益而增加这种更具限制性的契约, 该契诺(仅在循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)也是为了循环信贷安排的利益而增加的；应理解并同意，在第(A)和(B)款的每一种情况下，增加该契诺不需要任何代理人和/或任何贷款人的同意)。

(K)任何循环信贷承诺增加应(I)具有与正在增加的循环信贷安排下的循环信贷承诺相同的到期日，(Ii)在循环信贷承诺最终到期之前不要求按计划摊销或强制减少承诺，以及(Iii)按照适用于正在增加的循环信贷安排下的循环信贷承诺的相同条款和文件(应理解，如果需要完成循环信贷承诺增加，只要增加，定价、利差、利率下限和承诺费均应提高

适用于整个循环信贷安排(前提是可向参与循环信贷承诺增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用，而无需向持有现有循环信贷承诺的贷款人支付该等金额))。任何额外的循环信贷承诺(I)应具有利差，并在符合第(Ii)款的情况下，具有由借款人和贷款人根据该条款确定的摊销时间表，但不应要求在循环信贷安排到期日之前进行定期摊销或强制性承诺削减；(Ii)除内部到期日贷款外，到期日期不早于适用于循环信贷承诺的到期日，且不要求强制性承诺减少。(Iii)对循环信贷承诺进行再融资的最终到期日不得早于适用于由此进行再融资的循环信贷承诺的到期日，以及(Iv)应具有与循环信贷承诺相同的条款或行政代理合理满意的条款，不言而喻，对于比现有循环信贷承诺更具限制性的条款和条件，只要这些条款和条件适用于适用于循环信贷承诺的到期日之后的期间，或在本协议项下为循环信贷贷款人的利益而增加的条款和条件(不需要任何循环信贷贷款人或任何代理的同意)，则不需要行政代理的同意；但任何比财务契诺更具限制性的契诺，只要是为了任何额外的循环承担而增加的, 该契诺(仅在每个循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)也是为每个循环信贷安排的利益而增加的；有一项理解和同意，即在每一种情况下，增加这种契诺不需要任何代理人和/或任何贷款人的同意)；但即使第2.14(C)节有任何相反规定，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付额外循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用除外，(B)在适用的循环信贷承诺到期日所要求的偿还，及(C)与循环信贷承诺的永久偿还及终止(除下文第(3)款另有规定外)有关的循环信贷贷款的偿还，须与所有其他循环信贷承诺按不低于比例(与借款有关)及不高于(与还款有关的)比例作出，(2)所有贷款人可按比例参与所有信用证，并根据其在循环信贷承诺中所占的百分比作出承诺，(3)在发生此类额外循环信贷承诺时，在适用于循环信贷承诺的到期日之前永久偿还和终止有关额外循环信贷承诺的承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出, 但借款人应获准永久偿还和终止任何类别循环信贷承诺的承诺，其按比例高于到期日晚于此类类别的任何其他类别；及(4)额外循环信贷承诺的转让和参与(以及据此作出的循环信贷贷款)须受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同或同等转让和参与条款所管限。

(l)[已保留].

(M)适用贷款方根据第2.14节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)感到合理满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据对本协议的修正(“递增贷款修正案”)以及由借款人和该额外贷款人签署的其他贷款文件，以及在任何递增循环信贷承诺的情况下，每个信用证发行方，成为本协议项下的贷款人。为免生疑问，对于任何额外的循环信用证，不要求任何信用证出票人

承诺，除非他们同意。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意该增量借贷便利修正案。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。对任何增量定期贷款或增量循环信贷的承诺可成为本协定项下的承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非额外贷款人另有约定，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于第4.02节中所列各项条件在其日期(每个“递增贷款结束日期”)的满足情况(应理解为：(I)第4.02节中提及的“信贷延期日期”应被视为指递增贷款结束日期，以及(Ii)如果该递增贷款的收益将全部或部分用于(X)为允许的收购或其他投资提供资金，(1)此类发生应受长期合同条款的约束，以及(2)增量设施关闭日不应存在特定的违约事件，或(Y)出于任何其他目的，增量设施关闭日不应发生违约事件)。任何增量定期贷款的收益将用于一般企业用途和本协议不禁止的任何其他用途。根据本第2.14节，任何循环信贷安排下的循环信贷承诺每增加一次，即以循环信贷承诺增加的形式, 在紧接该增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被分配给就该循环信贷承诺增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个“增量循环增加贷款人”)，且每个该增量循环信贷增加贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下未偿还信用证中的一部分参与，使得在每项此类被视为转让和参与的假设生效后，每家循环信贷贷款人(包括每一家循环信贷增量贷款人)持有的本信用证项下未偿还贷款总额的百分比，将等于该循环信贷贷款人在实施该循环信贷承诺增加后所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在循环信贷安排下实施任何循环信贷承诺增加时，循环信贷安排下的任何循环信贷贷款仍未偿还，则在循环信贷承诺增加生效后，循环信贷贷款人应在行政代理要求的时间购买并按面值分配该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，以使每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后，立即持有该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理和贷款人在此同意最低借款, 本协议其他部分包含的按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第2.14条进行的交易。

第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。

(I)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，每项要约均按比例(以适用类别的定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款提供给每一此类贷款人，借款人在此获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长适用类别的每一贷款人的定期贷款及/或循环信贷承诺的到期日，并根据有关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款及/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于提高有关该等定期贷款及/或应付费用的利率或费用

循环信贷承诺(和相关的未偿还部分)，修改该贷款人定期贷款的摊销时间表和/或修改关于该贷款人定期贷款的任何预付溢价或催缴保护)(每一种情况下的“延期”和每组适用的定期贷款或循环信贷承诺，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，它们是与其转换的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺(定义如下)应构成与其转换所依据的循环信贷承诺类别不同的一类循环信贷承诺，不言而喻，延期的形式可以是增加任何未偿还的定期贷款类别或循环信贷承诺的金额(以其他方式满足下列标准)，只要满足下列条件：

(Bm)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)外，任何同意延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺(“经延长的循环信贷承诺”)及相关未偿还款项，应为循环信贷承诺(或相关未偿还债务)，其条款与原始循环信贷承诺类别(及相关未偿还债务)相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，

(Bn)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的预付款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，这些由借款人决定并在相关延期要约中列明)外，任何定期贷款人同意就依据任何延期延长的该等定期贷款延期的定期贷款(“延期定期贷款”)的条款，应与受该延期要约规限的那类定期贷款的条款相同，

(Bo)任何延展的定期贷款的加权平均年期至到期日不得短于借其延展的定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，而任何延展的定期贷款的年期不得短于借其延展的定期贷款的期限，

(BP)任何延长期限贷款可以(X)按比例参与本协议项下的任何自愿还款或提前付款，并(Y)按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或提前付款，在每种情况下，如各自的延期要约所规定的，

(Bq)如定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约的某类别定期贷款(以面额计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，须超过借款人依据该延期要约要约予以展期的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)，应按比例延长至基于上述定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际记录持有量)的最高金额，

(Br)与该延期有关的所有文件应与前述一致，并且

(B)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足，除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(Ii)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但借款人可在其选择时指明，须提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视乎情况而定)的最低数额(由借款人全权酌情决定并在有关展期要约中指明，并可由借款人豁免)，作为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(Iii)除(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)就任何类别的循环信贷承诺的任何延期，有关的信用证出票人同意外，不需要任何贷款人或行政代理人的同意即可完成任何延期，但下列情况除外：(A)就经延长的循环信贷承诺类别，该信用证出票人同意签发信用证。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用贷款义务在同等基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理人与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与设立此类新类别有关的必要或适当的技术性修改，在每种情况下，修改条款均与本节一致

2.15(在任何此类修改与本第2.15节的条款(由借款人合理确定)相一致的范围内，行政代理应被视为已同意该修改，且无需该行政代理的同意即可使该修改生效)。

(Iv)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.15节的目的；但未发出该通知，不得影响根据本第2.15节为实现该延期而订立的任何修正案的效力。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)该违约贷款人根据第2.09(A)条作出的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；

(Ii)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；但第(1)节第一个但书(A)、(B)或(C)款(A)、(B)或(C)项所述类型的任何放弃、修订或修改

10.01适用于对该违约贷款人的承诺或贷款义务的，应要求该违约贷款人同意该豁免、修改或修改对该违约贷款人的承诺或贷款义务的有效性；

(Iii)如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则：

(BT)该违约贷款人的全部或部分信用证风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的相关承诺的总和；

(Bu)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，为信用证发放人的利益将借款人的债务抵押，只要该信用证风险尚未清偿，并(根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)按照第2.03(F)节规定的程序；

(Bv)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分进行了现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，借款人不应根据第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Bw)如果根据上文第(I)款增加了非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.09(A)和2.03(H)条支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；

(Bx)如果该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述第(I)或(Ii)款进行抵押，则在不损害信用证发放人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.03(H)条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分支付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直到该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；和

除第10.23节另有规定外，根据第2.16节进行的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Iv)只要该贷款人是循环信贷机制下的违约贷款人，则有关的信用证发放人不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险和/或由借款人根据第2.16(C)节提供现金抵押品，并且任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(V)如果行政代理、借款人和相关信用证签发人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整相关的信用证风险，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类循环信贷贷款。

第2.17节允许债务交换。

(I)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款的交换，以换取债务(形式为优先担保、优先无担保、优先附属票据或定期贷款)或合资格股权(该等债务或有限制股权、“准许债务交换证券”及每项此类交换，称为“准许债务交换”)，只要满足以下条件：

(Bz)每项该等准许债务交换要约应按比例向定期贷款人作出(但以下情况除外)：(X)就构成证券发售的任何准许债务交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人不能证明其为(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)，或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)，或(Y)任何贷款人，如借款人提出要求，不能根据其在每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额，证明其可接受与该许可债务交换有关的每一适用类别的许可债务交换证券类型；

(Ca)该等核准债务交换证券的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但相等于与该等准许债务交换有关而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及保费的款额则不在此限；

(Cb)该等准许债务交易所证券的声明最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最新到期日，而该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日在该最迟到期日之前的日期出现的任何条件的规限(有一项理解，即在发生违约、控制权变更、损失或资产处置的事件时，加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等准许债务交易所证券不应视为改变其声明的最终到期日)；

(Cc)该等准许债务交换证券无须在一个或多於一个固定日期、在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择在被交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、购回或作废(在每种情况下，当失责事件、控制权变更、损失或资产处置发生时除外)，但尽管有前述规定，按计划摊还的款项(不论面额为何，只要此类债务的至到期加权平均寿命长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均寿命至到期，则应允许该等准许债务交换证券(包括预定的回购要约)；

(Cd)任何受限制附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或基本上同时成为贷款方；

(Ce)如该等许可债务交换证券已获担保，则该等许可债务交换证券是以该等债务的同等优先基准或较低优先次序为抵押，以及

(A)该等准许债务交换证券不以任何不担保债务的资产作抵押，除非该等资产实质上同时担保该等债务，及(B)该等资产的受益人(或代表该等受益人的代理人或受托人)须已成为与抵押品代理人订立的可接受的债权人间协议的一方；

(Cf)该等许可债务交换证券的条款和条件(不包括定价和可选择的预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在交换的一类或多类定期贷款到期日之后的其他规定)反映了产生或发行时的市场条款和条件；但如果该等许可债务交换证券包含任何财务维持契诺，则该等契诺不得比(或除此之外)本协议中所载的条款和条件更具限制性(除非该等契诺也是为了本协议下贷款人的利益而增加的，在本协议项下增加该等契诺的修正案不应要求任何贷款人或代理人同意)；

(Cg)借款人依据任何许可债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承担，或行政代理合理要求的其他形式，据此，相应贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，如果借款人和行政代理同意，则应在该期限的下一个预定利息支付日期支付给交换贷款人

贷款(该等利息应累算至该准许债务交换完成之日为止)；

(Ch)如贷款人就有关准许债务交换要约(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)就有关准许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款(以其面额计算)的本金总额，将超过借款人根据该准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应按各自如此投标的本金金额按比例交换由该贷款人投标的有关类别下的定期贷款，最高可达该最高限额，或如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限，按比例以所提供的本金金额为基准，按比例计算最高金额；

(Ci)关于这种允许债务交换的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；以及

(Cj)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视属何情况而定)须由借款人符合或免除。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

(2)就借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换而言，该允许债务交换要约应针对不少于25,000,000美元的定期贷款本金总额提出，但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高款额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(Iii)对于每个允许的债务交换，(I)借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知；但未发出该通知绝不应

影响根据第2.17节完成的任何允许债务交换的有效性；及(Ii)借款人在与行政代理协商并采取合理行动后，应建立必要或适宜的程序，以实现本第2.17节的目的；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五(5)个工作日。借款人应在允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供最终的债务交换结果，行政代理有权最终依赖该结果。

(Iv)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守根据《交易法》可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。

(I)除第3.01节规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而进行的任何和所有付款均应免税且不扣除任何税款，除非适用法律要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款单据下的任何应付款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则适用贷款方的应付款项应根据需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的贷款人或代理人(或在为其自身向行政代理人付款的情况下，行政代理人)收到的数额等于它在没有进行此类扣除的情况下应收到的数额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额，以及(Iv)在任何贷款方支付任何此类款项后，该借款方(或借款人)应在切实可行的范围内尽快向行政代理人提供由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该政府当局已付款，或行政代理人合理地满意的其他书面付款证明。

(Ii)此外，在不重复第3.01(A)节规定的任何义务的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择偿还其支付的任何其他税款。

(Iii)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条支付的任何金额的情况下，借款人应在收到书面要求后10天内共同和个别地赔偿每一代理人和每一贷款人：(I)代理人和贷款人应支付或支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的金额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用

在每一种情况下，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言这种补偿税。贷款人或代理人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或代理人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(4)如任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定，其已收到任何贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或附加金额的退款，则在确定该项退款与赔付税款有关(但仅限于贷款方根据本第3.01节就导致该退款的赔付税款或额外款项支付的范围)后，应在切实可行的范围内尽快将相当于该项退款的款项汇回借款人，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支(包括任何税项)而不计利息(有关税务当局就该项退款而支付的任何利息除外)；但借款人在贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求下，如被要求向有关政府当局偿还该等退款，则借款人应立即将相等于该等退款的款额(加上任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该一方。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供一份有关从有关政府当局收到的退款规定的评税通知书或其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。即使本第3.01(D)节有任何相反规定, 在任何情况下，任何贷款人或代理人都不会被要求根据第3.01(D)节向任何贷款方支付任何金额，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则该贷款人或代理人的税后净额将处于较不利的税后净值地位。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退款或提供其报税表，或披露与其税务有关的任何资料(或其认为保密的任何其他资料)或任何有关该等资料的计算方法，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

(V)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)款对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处，如果这样做会减少或消除第3.01(A)或(C)款下的应付金额；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的贷款办公室不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，并且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。

(Vi)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提及的任何文件)过期、过时或在任何重要方面不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的或其他适当的文件

文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上不符合这样做的资格。

在不限制前述一般性的原则下：

(Ck)身为“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的每一贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Cl)每个非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在适用法律要求时或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的下列任何一项适用的正本：

(I)国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，声称有资格获得美国是缔约方的所得税条约的福利，

(J)国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(K)如贷款人根据第881(C)条或守则申索证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件K的形式发出的证明书(任何该等证明书为“美国税务遵从证明书”)或行政代理批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或

(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，且任何贷款文件下的利息支付与该贷款人在美国的贸易或业务的经营活动并无实际联系，及(Y)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，

(L)如果贷款人不是实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)、贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、国税局表格W-9、表格W-8IMY(或其他继任者表格)或每一实益拥有人所需的任何其他资料(如适用，如果贷款人是合伙企业，并且一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人提供《美国纳税证明》)，或

(M)适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他形式，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣除。

(Cm)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其FATCA义务，以确定贷款人是否已遵守或未遵守贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本第3.01(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

(Vii)行政代理人(或其任何继承人)应向借款人提供：(I)如果它是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，则应向借款人提供一份正式填写的国税局表格W-9，证明其免于美国联邦支持预扣(连同借款人合理要求的任何其他纳税表格)，或(Ii)如果它不是美国人，(1)就其自身应支付给行政代理人的金额，提供一份正式填写的国税局表格W-8ECI或W-8BEN-E，在适用的情况下(连同借款人合理要求的任何其他纳税表格)，以及(2)就应以贷款人的名义向行政代理支付的金额，应提交一份填妥的W-8IMY国税局表格(连同任何必要的随附文件)，并应应借款人的合理要求定期更新这些表格。尽管第(G)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

(Viii)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人。

第3.02节无能力厘定费率。

(I)。如果与欧洲货币利率贷款的任何请求或转换或继续请求有关，(A)(I)行政代理出于善意合理地确定，在适用的离岸银行间市场没有向银行提供该货币的存款(无论是美元还是替代货币)，其金额和利息期限为该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，或者(Ii)对于提议的欧洲货币利率贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)或与现有的或提议的基本利率贷款(在每种情况下都是关于上文(A)款“受影响的贷款”)，没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的欧洲货币利率，或(B)行政代理或被要求的贷款人善意地合理地确定关于提议的欧洲货币利率贷款的任何请求利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人制造或维持欧洲货币的义务

应暂停以受影响货币的利率贷款(以受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间为限)，以及(Y)在前述关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定的情况下，应暂停使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销以受影响的货币(受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间)借款、转换为或继续发放欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

(2)尽管有前述规定，如果行政代理机构已作出本节所述的决定，行政代理机构在与借款人和所需贷款人协商后，可为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(1)行政代理机构撤销根据本节第一句(A)款就受影响贷款交付的通知，(2)行政代理机构或所需贷款人通知行政代理机构和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人认定，任何法律规定，或任何政府当局认定，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率以替代利率确定的贷款或根据该利率确定利率或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何行为的权力施加实质性限制，并就此向行政代理机构和借款人发出书面通知。

(3)关于2022年递增定期贷款，如果与任何定期SOFR贷款的请求或转换或延续SOFR贷款有关，行政代理机构合理地确定不存在足够和合理的手段来确定关于拟议的定期SOFR贷款(“受SOFR影响的贷款”)的任何请求的利息期间的SOFR期限；或

(B)行政代理或被要求的贷款人认为，出于任何原因，就建议的定期SOFR贷款而言，任何所要求的利息期间的SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人为该定期SOFR贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人以受影响的一个或多个货币发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期限为限)，直至行政代理机构(应所需贷款人的指示)撤销此类通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为借款请求，该借款请求将以每日简单SOFR利率为基础，按其中规定的金额计息。

(Iv)就2022年递增定期贷款而言，仅就定期贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理决定采取合理行动(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)的决定通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人的副本)：

(Cn)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Co)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在该声明发表时，在该特定日期(期限为1个月、3个月和6个月的期限SOFR或期限为无限期的SOFR的最后日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，对于可由行政代理确定的任何计算的利息支付期限，SOFR将被替换为每日简单SOFR，在每种情况下，都不需要任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)。

如果SOFR后续利率为每日简单SOFR，则所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理合理地确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果(D)(I)或(Ii)款所述类型的事件或情况已就当时有效的SOFR继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关利息支付日或计算的利息支付期结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的SOFR当前继承率的目的而修改本协议，适用时，替代基准利率适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何SOFR后续利率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用SOFR后续费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的SOFR继承率将低于0.50%，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR继承率将被视为0.50%。

在实施SOFR后续费率时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时作出符合SOFR的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该SOFR符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意(不限制借款人对该等更改的咨询权)；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合SOFR更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(I)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化(包括与税收有关的)，或由于该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(不包括本第3.03(A)节的目的)，其增加的成本或减少的金额源于(I)根据第3.01节可予补偿的补偿税，(Ii)“除外税”定义(B)至(E)款所述的不包括税；(Iii)“除外税”定义(A)款所述的不包括税，但以贷款人的净收入或利润(或以特许经营税代替其征收)或以第3.03(C)条所述的准备金要求为限；然后，在贷款人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内，借款人应向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且仅在适用贷款人根据可比银团信贷安排向其他一般情况相似的借款人(但不一定是所有该等借款人)收取该等费用的范围内。

(Ii)如任何贷款人裁定，由于在本条例生效日期后，有关资本充足率或流动资金规定的法律有所改变，或该等改变或解释有所改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)遵守该等法律，以致该放款人或控制该放款人的任何法团的资本回报率因该放款人在本协议下的义务而下降(考虑到该公司有关资本充足率或流动资金规定的政策，以及该放款人期望的资本回报率)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(3)借款人应向每一贷款人支付：(1)只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由贷款人真诚地厘定，在没有可证明错误的情况下，该厘定为决定性的)；及(2)只要

该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，该厘定须为决定性的，且无明显错误)，在每一种情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期及支付。但借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(Iv)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(V)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条件是使该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何义务或权利。

第3.04节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(I)在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付；或

(Ii)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

为了计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金来源，该贷款是通过在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。尽管有上述规定，对于任何增量定期贷款，当事人应努力调整其利息期限，以最大限度地减少本节规定的应付金额。

第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。

(I)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人交付一份证书，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额

在没有可证明的错误的情况下，这将是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(Ii)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前超过180天发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03节向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(Iii)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)应在当时适用的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(或，在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期)，并且除非并直到贷款人按以下规定发出通知，即本合同第3.03节中规定的引起此类转换的情况不再存在：

(Cp)在该贷款人以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的所有本金付款和预付款应转而适用于其基本利率贷款；和

(Cq)贷款人在不同利息期之间以美元计价的所有贷款，如欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有将转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(Iv)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人提供的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)未偿还时，根据本第3.05节规定的导致该贷款人以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况适用而定)的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即予以转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为欧洲货币利率贷款。在该等未偿还的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的下一个(或多个)随后的利息期的第一天，在其生效后，持有欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款将根据其各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.06节在某些情况下更换贷款人。

(I)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节所述的任何条件而要求偿还根据该等节所述的任何条件而欠下的款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节所述的任何条件而停止发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，和/或，(V)任何贷款人的任何发放义务被暂停或取消，如果借款人根据第3.07条就任何此类借款支付、维持、提供资金或收取利息，则借款人可在事先书面通知行政代理和该贷款人的情况下，自行选择并自行承担费用和努力，在不与任何实质性方面的适用法律相冲突的范围内，(X)通过要求该贷款人根据第10.07(B)条(该贷款人有义务)转让其在本协议下的所有权利和义务(以及借款人在这种情况下须支付的转让费)来取代该贷款人。关于上文第(3)款，其关于作为相关同意、放弃或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须付款的任何此类转让的情况下, 此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改，或(Y)偿还贷款并终止任何此类贷款人持有的承诺，尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第2.05节、第2.06节、第2.07节或第2.13节)，在非按比例的基础上，只要任何该等非同意贷款人或非展期贷款人已支付任何应计及未付利息及所需费用。

(Ii)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据(如有)。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证债务，(B)贷款当事人对转让贷款人所承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或贷款当事人(视情况而定)在进行转让和承担的同时，全额偿付转让贷款人(违约贷款人除外)根据第

3.04作为这种转让的结果，在与重新定价事件有关的定期贷款转让的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iii)节在该日期应支付的保费(如果借款人在该日期预付了受转让的定期贷款)应已由借款人支付给转让贷款人，并且(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，则受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的一张或多张适当票据。受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。

(Iii)尽管上文有任何相反规定，任何作为信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该信用证出票人合理满意的安排(包括提供一份

已就每一份该等未清偿信用证作出形式和实质上的后备备用信用证，并由合理地令该开证人满意的出票人出具，或根据合理地令该开证人满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)，而担任行政代理的贷款人不得根据本协议第9.09节的规定予以更换。

(Iv)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人(A)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或(B)同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人就某类贷款达成一致，以及(Iii)仅就上述第(I)和(Ii)款而言，所需贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意的贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。如果借款人或行政代理已要求贷款人同意按照第2.15节的规定延长任何类别贷款的到期日，则任何不同意延长到期日的贷款人应被视为“非延期贷款人”。

第3.07节非法性。如果(A)在任何适用的司法管辖区，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人确定法律上的任何变更已使该行政代理人或该贷款人(视情况而定)违法，或任何政府当局声称该行政代理人(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)发行、作出、维持、对根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款方的任何借款提供资金或收取利息(包括因任何制裁机构实施或执行的任何经济或金融制裁而造成的任何违法行为)或(B)制裁机构以书面形式通知任何贷款人，该贷款人将因参与协议或与借款人的任何其他业务或金融关系而实施处罚，在第(A)和(B)款的每一种情况下，该人应立即通知行政代理机构，然后，在该行政代理机构通知借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类借款发行、作出、维持、提供资金或收取利息的任何义务均应中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)在管理机构通知借款人之后或在此之前发生的每笔贷款或其他债务的利息期限的最后一天，偿还该人对贷款或其他适用债务的参与, 该人在递交给行政代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求采取的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第3.08节生存。借款人在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他贷款义务的偿还以及贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节初始信用展期的条件。每一贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务均须得到满足(或根据第

10.01和紧接在第4.01(H)节之后的段落)的下列条件的先决条件：

(I)行政代理人收到下列文件，每一份应为正本、传真件或其他电子副本(在每种情况下，如有要求，应立即附上正本)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份的形式和实质均应令行政代理人和每一贷款人合理满意：

(Cr)本协议、担保、担保协议(以及本协议所要求的知识产权担保协议)的签署副本，以及将在截止日期和初始信贷延期之前签订的每一份其他贷款文件，在任何情况下，均应符合第4.01节的规定，并与(抵押品文件和/或第4.01节的规定除外)：

(N)代表其内所指的质押权益的证明书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股份授权书，以及(如适用的话)证明其内所指的质押债权的文书，并以空白签注；及

(O)行政代理或抵押品代理可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和备案(UCC融资声明和知识产权担保协议)的证据应已采取、完成或以其他方式规定；

(Cs)借款人至少在截止日期前五(5)个营业日要求签发票据的借款人所签立的票据；

(Ct)该等证书(包括实质上采用附件L形式的证书)、贷款方的组织文件、决议或其他行动的副本以及每一贷款方负责人员的在职证书，以证明受权担任与本协议有关的责任人的身份、权限和能力，以及该贷款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件；

(Cu)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP致行政代理、抵押品代理和每个贷款人的意见；

(Cv)贷款当事人的印第安纳州律师Ice Miller LLP致行政代理、抵押品代理和每个贷款人的意见；

(Cw)借款人的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员出具的证明借款人及其附属公司在交易生效后的结算日偿付能力的证书(以综合方式)；

(Cx)与初始信贷延期有关的承诺贷款通知或信用证申请(如适用)和相关的指示函；

(Cy)在截止日期之前关于位于美国的贷款当事人的最近习惯州级UCC留置权、税收和判决查询的副本；以及

(Cz)如果在相关司法管辖区有良好的信誉证明或身份证明(视情况而定)，并为每一借款方提供电报或传真。

(Ii)在成交日前至少三(3)个工作日开具发票的所有费用和开支，应在成交日前至少三(3)个工作日以现金全额支付或将在成交之日从初始信贷延期中支付。

(Iii)在首次信贷展期之前或大致同时，(I)已完成再融资及(Ii)根据表格10完成分拆。

(4)首席安排人应已收到(1)经审计的财务报表，

(2)未经审计的财务报表和(3)截至2017年12月31日的预计未经审计的综合资产负债表和截至2017年12月31日的财政年度的相关预计未经审计的综合经营报表，每一种情况下都是在交易生效后编制的，犹如交易是发生在2017年12月31日(就该资产负债表而言)或在根据第(3)款要求的预计经营报表所涵盖的期间开始时(就经营报表而言)，哪些备考财务报表不需要符合证券法下S-X规则的要求或由此颁布的其他美国证券交易委员会会计规则和规定(包括采用购买法会计方法)。

(V)行政代理和贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到行政代理或贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，他们合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的。

(六)自2017年12月31日以来，不发生任何造成重大不利影响的事实、事件、发生、发展、情况或事实的变化或状态。

(Vii)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在信贷延期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，应于该等个别日期在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

(Viii)行政代理应已收到借款人负责官员的证明，日期为截止日期，确认符合第4.01(C)、(F)和(G)节规定的条件。

(Ix)不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。

贷款人在本合同项下作出的初始信用延期应最终被视为行政代理和每一贷款人承认

第4.01节中规定的先例条件应已根据其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。

第4.02节所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行在截止日期或之后提出的任何信贷延期请求，以及在此类贷款生效之日已确定但未动用的任何增量循环信贷承诺请求(但(X)仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或(Y)在与允许的收购或其他投资有关的任何增量贷款下的信贷延期，均受长期现金转账条款的约束)须遵守以下先决条件：

(N)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在信贷延期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，应于该等个别日期在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

(O)不应存在违约，也不会因所提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。

(P)行政代理和相关信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

此外，如果有任何抵押物业，总承诺额的任何增加或延期(包括续期)(在每种情况下，不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何循环信贷贷款的发放，或(Iii)任何信用证的签发、续期或延期)，应受(并以)根据抵押品定义和担保要求(F)(Iv)款所要求的关于该等抵押物业的所有与洪水有关的文件的事先交付为条件。

借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或(Ii)与允许的收购或其他投资相关的增量定期贷款的信用延期，且受长期信用条款约束)外，应被视为在适用信用延期之日并截至4.02(A)和(B)节规定的适用条件已得到满足的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方(A)是正式成立、组织或组成的人，并且根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并且在适用的情况下具有良好的信誉，(B)拥有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(C)根据其所有权、租赁或运营的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和在适用的情况下具有良好的信誉

(D)符合所有法律、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但(A)(对借款人除外)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)项所述的每一种情况除外，如果不这样做，将不会单独或总体地被合理地预期产生重大不利影响。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与该人作为一方的任何合同义务相冲突，或导致任何违反或违反，或要求根据(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(B)任何实质性命令、强制令，任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；(Iii)导致设立任何留置权(贷款文件和受可接受的债权人间协议约束的留置权除外)；或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反、违反、付款或违反将不会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，或(D)由行政代理人行使，抵押品代理人或根据抵押品文件就抵押品享有的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施的任何贷款人，但下列情况除外：(I)完善贷款方授予的抵押品的留置权所必需的备案，(Ii)已正式获得、采取、给予或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；以及(Iii)如不能单独或整体获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(I)第4.01(D)(Iii)节所述的经审计财务报表、未经审计财务报表及备考财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其受限制附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涉期间的经营业绩(根据公认会计原则在所述期间内一致适用)，除非在结算日前以其他方式向行政代理披露。

(Ii)自2017年12月31日以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致贷款文件中的违约。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列者外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议的法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，均无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节财产所有权；留置权。

(I)每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用作其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权及任何留置权及法律强制产生的任何留置权及特权，且在每种情况下，除非未能拥有该等所有权或其他权益将不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(Ii)于截止日期，除附表5.07(B)所列者外，并无其他重大不动产。

(Iii)除不会造成重大不利影响外，任何贷款方作为一方的所有与房地产有关的管理协议及专营权协议均具有十足效力及作用，而完成该等交易所需的任何该等协议均无须征得同意，但在截止日期前取得的协议则除外。

第5.08节环境合规性。除附表5.08所列或合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：

(Q)借款方或其任何受限制附属公司并无任何未决或据借款人所知的威胁索偿、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或针对任何贷款方或其任何受限制附属公司提出的诉讼，而该等诉讼或诉讼指称任何环境法下的潜在责任或违反任何环境法的责任。

(R)在任何贷款方或其各自的受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上、之下或从任何财产中没有危险物质的释放，这是合理地预期会引起环境法规定的责任的；

(Iii)贷款方或其各自的任何受限子公司目前没有单独或与其他人一起，根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动；

(Iv)任何贷款方或其各自的受限制附属公司从任何贷款方或其各自的受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营以进行非现场处置的任何财产运输或代表运输的所有危险材料已按照任何环境法处置；以及

(V)贷款方及其各自的受限制附属公司及其各自的业务、营运及物业现时及过去均符合所有环境法律，并已取得、维持及符合环境法律所规定的经营所需的所有许可证、执照或批准。

第5.09节税收。借款人及其每一受限制子公司已及时提交要求提交的所有联邦、省、州、市政、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国和其他税收，但下列税项除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已根据GAAP或IFRS(视情况而定)为其提供了充足的准备金；或(B)未单独或整体提交或支付不应提交或支付的税款，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司并无就借款人或其任何受限制附属公司进行税务审核、缺失、评估或其他申索，而该等审核、缺失、评估或其他申索，不论个别或整体而言，均合理预期会导致重大不利影响。

第5.10节遵守ERISA。

(I)除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划和外国计划分别符合ERISA、守则和其他联邦或州法律和适用外国法律的适用条款。

(Ii)(I)尚未发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据第4201及以下条款承担任何责任(且未发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，除非就本第5.10条的上述每一条款而言，合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(Iii)借款人表示并保证，截至截止日期，它不是、也不会是(1)符合《雇员权益法》第一标题的雇员福利计划，(2)符合《守则》第4975条的计划或账户，或(3)根据《雇员权益法》或《守则》被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

第5.11节子公司；股权。于截止日期，借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司(附表5.11特别披露者除外)，且借款人及其附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数缴足，就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于完成日，借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，准许留置权除外。截至截止日期，附表5.11(A)列明贷款方的每一附属公司的名称及组织或成立公司的管辖权；(B)列明借款人及任何贷款方在其每一附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列明每一人的权益

根据抵押品和担保要求，其利息必须在成交之日质押。

第5.12节保证金规定；《投资公司法》。

(I)贷款方并无从事、主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义)或提供信贷以购买或携带保证金股票的业务，且任何借款所得款项及信用证均不会用于违反规则U或规则X的任何目的。

(2)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方均未注册为“投资公司”，也无需注册为“投资公司”。

第5.13节披露。在截止日期，任何贷款方或其代表向任何代理人、任何安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议的谈判或根据本协议交付的或根据本协议提交的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，当被视为整体时，在提供时不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示这种信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解是，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

第5.14节知识产权；许可证等每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些商标、服务标志、商号、域名、版权、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)用于或合理地用于其当前经营的业务，且据借款人所知，不侵犯任何人的权利，除非该等未能单独或合计拥有、许可或拥有或违反。合理地预计不会产生实质性的不利影响。没有关于任何该等知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对任何贷款方或其子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第5.15节偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。就本条例而言，任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

第5.16节抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律可能要求的适当办事处进行所有适当的备案或录音时(备案或录音应根据任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)当抵押品代理人接管该抵押品时，而与该抵押品有关的担保权益仅可通过占有或控制来完善(该占有或控制应在任何抵押品文件所要求的范围内给予抵押品代理人)，留置权

根据相关法律，贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益将尽可能构成完全完善的优先留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第5.17节收益的使用。B期贷款、循环信用贷款和信用证的收益的使用方式应与本协议初步声明中规定的用途一致。2022年增量定期贷款的收益将与借款人及其子公司手头的现金一起用于全额赎回和/或回购所有未偿还的2023年票据，并支付与此相关的费用和支出。

第5.18节爱国者法案。(I)借款人或任何其他贷款方均未实质性违反与恐怖主义或洗钱有关的任何重大法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《美国爱国者法》。(2)贷款和信用证的收益的使用不会在任何实质性方面违反经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.副标题B，第五章)。

第5.19节受制裁人士。借款人、其受限制的子公司、或董事的任何高管或雇员，或据借款人所知，借款人或其任何受限制的子公司的任何代理人或附属公司，都不是下列人士拥有的或由其拥有50%或以上的：(I)目前，美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟或其任何成员国或英国财政部实施的任何经济制裁的目标；加拿大政府或任何其他相关制裁机构(统称“制裁”)或(Ii)位于、组织或居住在作为全面制裁目标的国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰克里米亚地区)的国家或地区。借款人不得直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以(I)为任何人士或与任何人士的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在该等资金提供时是制裁对象，或在任何国家或地区，而在该等资金提供时，该人的政府是全面制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式导致违反制裁。

第5.20节《反海外腐败法》。据借款人所知，贷款或信用证的任何收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反腐败法》)或任何其他类似适用的反腐败法(统称为《反腐败法》)。借款人及其受限制的子公司按照反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序。

第5.21节无EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构

机构。

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他贷款义务将继续未偿还或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(已支持的信用证除外，现金

借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契约除外)促使每一受限制附属公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(S)在借款人在截止日期后结束的每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提供借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一个财政年度的数字，并包括通常的经营业绩管理摘要，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”的限制或例外(强调事项段落除外)((X)关于当前债务期限或由其引起的除外)和/或(Y)本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件和/或未来日期或未来期间的任何其他债务)；但如果独立审计师就管理层关于财务报告内部控制的报告以及其自身对财务报告内部控制的评价提供证明和报告，则该报告可包括因将任何收购的企业排除在此类报告之外而产生的限制或限制，只要美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许这种排除或限制；

(T)在任何情况下，在借款人从截止日期后的第一个财政季度开始的每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供借款人在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和随后结束的财政年度部分的综合收益表或经营表，以及(2)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；

(U)在交付上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从此类合并财务报表中注销任何母公司或非限制性子公司(如有)的账户所需的调整；和

(V)在交付第6.01(A)节要求的财务报表时，借款人该财政年度的年度预算，应根据编制时的合理假设真诚地编制)，但有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的；

尽管有上述规定，本节(A)和(B)段所规定的义务

6.01可通过提供借款人或母公司提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况适用)来满足借款人的财务信息；只要此类信息替代第6.01(A)节要求提供的信息，则此类材料

附有一份国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，这些报告、报告和意见可能受到第6.01(A)节(包括其但书)中所设想的相同的例外情况和限制。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(I)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由借款人的负责官员签署的一份填妥的合规证书；

(Ii)借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本公开后立即提交(但对任何登记声明的修订除外(在该等注册声明以其生效的形式交付的范围内)、任何注册声明的证物及任何以表格S-8格式(如适用)的注册声明)，并且在任何情况下均无须根据本条例以其他方式交付行政代理；

(Iii)连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)一份附属公司名单，该名单在合规性证书交付之日将每家子公司识别为重要附属公司或非重要附属公司，或确认该等信息自截止日期较后的日期或最后一份清单的日期以来没有变化，以及(Ii)合规性证书要求的其他信息；和

(4)及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的关于任何借款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；但即使第6.02(D)节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(X)，(Y)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、受托责任或法律，或(Z)受律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项；此外，如果借款人不根据本句中的排除提供信息，则借款人应尽其商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

根据第6.01(A)和(B)节或第6.02(A)节要求交付的文件可以(1)电子方式交付，或(2)在可通过EDGAR或其他公共可获得的报告系统向公众提供的范围内，由借款人将其提交通知行政代理，如果根据第(1)款交付，应视为已在日期交付

(I)借款人在其上张贴该等文件，或在互联网上借款人的网站上附表10.02所列的网址提供指向该等文件的链接；或。(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他有关网站(如有的话)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理人均可进入该等网站(不论是商业网站、第三方网站或行政代理人赞助的)，或依据第(2)款，该等文件应视为已于借款人通知行政代理人提交该等文件的日期交付；但就条款而言，

(1)：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至收到书面请求

(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理机构将通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出票人提供本协议项下由贷款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(“公共贷款人”)可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其子公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的贷款人(或其工作人员)，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息；

(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.03节通知。

(W)在主管人员实际获知后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给每一贷款人：

(S)任何失责行为的发生，而该通知须指明该失责行为的性质、存续期及借款人拟就该失责行为采取的行动；

(T)针对借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)，而该诉讼或程序将导致重大不利影响；

(U)发生与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件，会造成重大不利影响；和

(V)会产生重大不利影响的任何其他事件。

(x)[已保留].

第6.04节维持存在。(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，维持、更新和全面维持其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其所有权利、特权(包括其良好声誉)、许可证、执照

以及正常经营其业务所必需或适宜的特许经营权，但(I)在每种情况下的条款除外

(A)(对借款人除外)和(B)，如果不这样做，不会合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)在每种情况下，根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.05节物业的维护。除非个别或整体未能遵守有关规定，合理地预期不会产生重大不利影响，则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况，正常损耗除外，以及伤亡或报废除外，及(B)根据审慎的行业惯例，对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节保险的维持。

(I)与财政稳健及信誉良好的保险公司维持就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏的保险，其种类及金额(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

(Ii)对于在美国组织的贷款方，(I)此类贷款方应作出商业上合理的努力，促使此类保险规定，在抵押品代理人收到书面通知(借款人应向行政代理人和抵押品代理人提交保单副本(如任何此类保单被取消或续期，则为续期或更换保单)或其他证据后至少10天(或在合理可获得的范围内，30天内)之前，此类保险不得取消、金额大幅减少或承保范围发生重大变化。(2)此类保险应将抵押品代理人指定为贷款人损失收款人(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加被保险人(在责任保险的情况下)，视情况而定。

第6.07节遵守法律。(I)在所有实质性方面遵守反腐败法律和制裁的要求，以及(Ii)在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决(包括但不限于环境法和ERISA)，除非第(Ii)款不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第6.08节书籍和记录。保存适当的记录和账簿，在该账簿中，所有重大金融交易和涉及借款人或其附属公司(视情况而定)的资产和业务的事项均应列入所有重大金融交易和事项中，这些分录在所有实质性方面都是完整、真实和正确的，并符合GAAP的一贯适用；双方同意，借款人及其受限制的附属公司只需按照第6.09节规定的标准并在第6.09节所规定的范围内提供该等记录和账簿。

第6.09节检验权。对于任何贷款方，允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但不包括下一次预期的任何此类访问和检查

但条件是，行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在第6.09节项下的权利，行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件的情况下，不得行使该等权利超过一(1)次，检查费用由借款人自行承担；此外，只要(X)在存在任何违约事件的情况下，行政代理代表贷款人(或其任何代表或独立承包商)可有一(1)额外的权利，可在该日历年内行使按照上述规定进行访问、检查和/或讨论的能力，费用由借款人承担，在正常营业时间内的任何时间，并在合理的预先通知下，以及(Y)在(A)任何特定违约事件存在的范围内，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)或(B)存在第8.01(B)款(仅与金融契约有关)项下的任何违约事件时，行政代理或任何循环信贷贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在第(A)和(B)款的每一种情况下，在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司不得披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露信息将违反任何保密义务、受托责任或法律，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的信息；但如果借款人没有根据本句子中的排除提供信息，则借款人应在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用信息。

第6.10节保证义务和提供保障的公约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(I)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，被排除的子公司除外)时，根据第6.13节的规定，将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或任何不再是被排除子公司的受限制子公司，或根据第7.04(A)节的但书与贷款方合并或合并的不是贷款方的任何受限制子公司：

(Da)在该等成立、取得、指定或发生后六十(60)日内，或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期间内：

(P)安排每一上述受限制附属公司向行政代理人提供一份不属该受限制附属公司所拥有的不属受限制附属公司所拥有的财产的重大不动产的说明，详细程度合理地令行政代理人信纳；

(Q)促使每家该等受限制附属公司妥为签立按揭、质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件，或合并或补充文件(包括但不限于按揭方面的文件)，并将该等按揭、质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件(包括但不限于下列各段所列文件)妥为签立及交付行政代理人或抵押代理人(视情况而定)

(F)“抵押品和担保要求”的定义)

行政代理和抵押品代理提出的要求，其形式和内容令行政代理和抵押品代理合理满意(与抵押品、担保协议和其他抵押品文件在成交日有效或根据第6.12节要求在成交日交付的抵押品、担保协议和其他抵押品文件一致)，在每种情况下均授予抵押品和担保要求所需的留置权；

(R)安排每间该等受限制附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同空白签立的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，以及(如适用)证明该受限制附属公司持有并须根据抵押品文件质押的债务的文书，并以空白背书方式背书予抵押品代理人；及

(S)采取并促使该受限制附属公司和该受限制附属公司的每一直接或间接母公司采取抵押品代理人合理地认为必要的任何行动(包括记录抵押、提交融资声明和知识产权担保协议以及交付股票和会员权益证书)，以便将抵押品和担保要求所要求的、可根据其条款对所有第三方强制执行的有效和完善的第一优先留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；和

(T)在行政代理合理要求的范围内，安排每一受限制附属公司交付惯常的董事会决议和高级人员证书；及

(Db)在抵押品代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快并在借款人所管有的范围内，就每项不属例外财产的重大不动产，向抵押品代理人交付任何现有的业权报告、业权保险单及在合理范围内可获得的勘测或环境评估报告；及

(Ii)任何贷款方在截止日期后收购任何不属于除外财产的重大不动产时，如果该重大不动产不应根据抵押品和担保要求在抵押品文件下享有完善的第一优先留置权(须受允许留置权的约束)，并且被要求享有，则借款人应在取得该重大不动产后九十(90)天内(或行政代理人以其合理酌情权同意的较长期限内)使该不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内享有留置权，并将取得或导致有关贷款方取得，行政代理人或抵押品代理人为授予和完善或记录此类留置权而必须或合理要求的行动，如适用，包括“抵押品和担保要求”定义(F)段所指的行动，并应向行政代理人和抵押品代理人交付经签署的意见副本，向行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人提交关于每种抵押权的适当执行、交付和可执行性、适用抵押人的公司组成、存在和良好地位的意见；以及

行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事项，且每项意见的形式和实质应为行政代理人合理接受；但借款人应在给予对该重大不动产的留置权之前至少45天向担保当事人发出书面通知，说明该重大不动产应受留置权的约束。如果任何贷款人合理地确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人根据美国或其任何州的任何法律持有不动产留置权或从不动产留置权中受益是非法的，则该贷款人可通知行政代理并在此种违法的范围内否认该留置权的任何利益；但是，(X)该决定或免责声明不应使该留置权无效或使其无法强制执行，以使任何其他有担保的一方受益，以及(Y)如果任何该等决定或免责声明将减少从任何该等留置权获得的任何追回或被视为的追回金额，则即使本协议有任何相反的付款分担或类似规定，包括第

2.13和/或第8.04条，此类减值应由作出该决定或免责声明的一名或多名贷款人独自承担。

第6.11节收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式，直接或间接使用任何信用延期的收益。

第6.12节进一步保证和结束后的契约。

(I)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速(I)纠正在签署、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。

(Ii)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

(3)借款人将，并将促使其他贷款方在九十年内交付“抵押品和担保要求”定义(F)段所列的每一项

(90)关于附表5.07(B)所列每一项重要不动产的截止日期的天数(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)。

第6.13节指定附属公司。

(I)在不违反下文第6.13(B)节的情况下，借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但任何附属公司在任何时候都不能是本协议项下的非受限附属公司，如果就任何次级债务而言，该附属公司是“受限附属公司”(或类似进口条款)。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人在指定之日对其进行的投资，其金额相当于借款人对其投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(Ii)借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非违约事件不存在或不会由此导致。

第6.14节纳税。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司及时支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权或抵押；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则或国际财务报告准则(视何者适用而定)就该等税项或申索维持足够的准备金，或合理地预期该等税项或申索不会个别或合共构成重大不利影响，则借款人或任何受限制附属公司均无须缴付任何该等税项或申索，而该等税项或申索是本着真诚及正当的法律程序而提出的。

第6.15节评级的维护。借款人将采取商业上合理的努力来维持(I)标准普尔对借款人的公共企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪对借款人的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)标准普尔和穆迪各自对条款B融资和2022年增量定期贷款的公共评级(但不是任何特定评级)。

第6.16节业务性质。借款人及其受限制附属公司只会从事实质上与借款人及其受限制附属公司于结算日所经营的业务线相似的业务，或与之合理相关、互补、附带或附属的任何业务；但为免生疑问，任何特许经营活动应被视为与借款人所进行的业务线实质上相似。

第6.17节财政年度。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司(在截止日期后收购的任何受限制子公司除外，在这种情况下，仅限于与借款人或受限制子公司的会计年度相一致所必需的范围内)改变其确定其财政年度结束的方法，而该方法在截止日期时有效；但借款人在征得行政代理人同意后，可将其财政年度末更改为行政代理人合理接受的另一日期，在此情况下，借款人和行政代理人将对本协议作出任何必要的调整，以反映财务报告中的这种改变，并在此得到贷款人的授权，这些调整应在行政代理人向平台发布反映该等改变的修订时生效，而所需的贷款人在七年内没有反对该修订

(7)营业日。

第6.18节美国分时度假不动产。对于分时度假不动产和分时度假库存(包括以分时度假库存使用积分的形式)，在每种情况下，位于美国且仅由借款人的非贷款方直接持有的受限制子公司或其股权不构成抵押品的有限子公司拥有的，此类分时度假不动产(或与其有关的分时度假库存，包括以使用该分时度假库存的积分形式)，除非适用法律禁止这种转移，或将导致违反现有协议或管理文件，否则，在上述协议或文件中，凡并非为禁止转让而订立的，均须在(X)截止日期(就该低层非贷款方于截止日期所拥有的分时度假不动产及分时度假存货而言)或(Y)取得该等财产的日期(就该低等级非贷款方在结算后取得的该等分时度假不动产及分时度假存货而言)后120(120)天或之前，转移至借款方或其直接持有的受限制附属公司

如果借款人及其受限附属公司持有的分时度假不动产和分时度假库存的总价值(由借款人合理确定)不超过5.0%或低于借款人及其受限附属公司持有的所有分时度假不动产和分时度假存货的总价值，则借款人及其受限附属公司无需遵守本第6.18节的规定。

第七条

消极契约

在第二修正案生效日期之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他贷款义务将继续未付或未偿还，或任何信用证仍将未偿还(已作担保、现金抵押或已作出行政代理和适用信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，借款人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(I)依据任何贷款文件的留置权；

(Ii)以附表7.01(B)所列个别价值不超过$10,000,000或(Y)的债项或其他债务(X)作为担保的留置权，以及在上述第(X)及(Y)条的每一项情况下，对其作出的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的后续财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资(如果该等债务构成债务)是第7.03节所允许的；

(3)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权；(2)本着诚意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出争议的留置权，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持足够的准备金；或(3)不付款不能合理地预期对其产生重大不利影响；

(4)业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、修理工、修理工、建筑承建商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的法定或普通法留置权：(I)保证未逾期超过60年的款项

(60)未申报的(或逾期超过六十(60)天的)(或如果申报已解除或搁置)，且未采取任何其他行动来强制执行该留置权；(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当程序提出异议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持了足够的准备金；或(Iii)不能合理地预期未能付款会对其产生实质性的不利影响；

(V)(I)在正常业务过程中作为法律事项而产生的与工人补偿、工资税、失业保险、一般责任或财产保险和/或其他社会保障法律有关的质押、存款或留置权；及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或其任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的法律责任的质押及存款；

(6)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)的留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，以及与信用证、银行担保或为支持这些义务而张贴的类似票据有关的义务；

(Vii)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担，以及影响不动产的次要所有权瑕疵，总体上不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务行为造成重大干扰，也不会对与抵押财产有关的按揭保单造成任何例外情况；

(Viii)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权；

(Ix)第7.03(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等债务所提供的财产、该等债务的替换、该等财产及其收益及其产品及惯常保证金的附加物除外，及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(X)所涵盖财产的租赁、特许、再出租或再许可及留置权，而该等租赁、特许、再出租或再许可及留置权并不(I)对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成任何重大干扰，或(Ii)担保任何债务；

(Xi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(12)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)，(Ii)对银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供者的留置权，这些留置权是作为法律事项产生的，对在金融机构保存的存款或其他资金施加限制(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，以及

(Iii)因银行或其他金融机构的单据条款而产生

维持或管理存款账户、证券账户或现金管理安排；

(Xiii)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金，用于根据第7.02节允许的投资中获得的任何财产，以该投资的购买价格为基准，或以其他方式适用于与任何此类投资或第7.05节允许的任何处置有关的任何托管安排，以及(Ii)包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(Xiv)[保留区];

(Xv)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的留置权除外)，在每一种情况下，在本合同日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但须理解为，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)第7.03(F)节和/或第7.03(R)(I)节允许以此为担保的任何债务；

(Xvi)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约或分租而拥有的任何权益或所有权；

(Xvii)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(18)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(2)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务的；或(3)与在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关的；

(Xix)关于任何租赁的预防性统一商业法典融资说明书备案或任何同等备案产生的留置权；

(Xx)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Xxi)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利；

(Xxii)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人就为其账户开立的跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(Xxiii)第7.01节(B)、(I)和(O)所允许的任何留置权的修改、替换、续展或延长；但(I)留置权不延伸到任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的、以及(B)其收益和产品；以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的续展、延长或再融资，是第7.03节所允许的；

(Xxiv)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；

(Xxv)对非贷款方的财产的留置权，以保证根据第7.03节允许的债务，以及(Ii)对外国子公司的财产的留置权，以保证该外国子公司的债务不是债务；

(Xxvi)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Aa)担保在正常或正常业务过程中产生的债务的留置权，这些债务不构成债务，并且没有在第7.03节中明确考虑；

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的留置权；

(Cc)其他留置权；但在产生由此担保的债务时，根据本条款存在的留置权担保的债务的未偿还面值总额不得超过截至最近结束的测试期的最后一天综合EBITDA的(X)$320,000,000和(Y)35%中的较大者；

(Dd)担保债务或其他债务的留置权，但条件是，在产生债务或由此担保的其他债务时，借款人遵守财务契约，如果(X)担保债务或其他债务的抵押品的留置权与担保债务的抵押品的留置权同等，则第一留置权杠杆率不超过3.75：1.00(或，在与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，3.75：1.00和最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆率之间的较大值)，

(Y)担保债务或其他债务的抵押品在担保债务的抵押品上的留置权，担保杠杆率不超过4.25：1.00(或，在与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，在最近一次测试期末的4.25：1.00和担保杠杆率之间的较大者)和(Z)对非抵押品的资产的债务或其他债务的担保留置权，总杠杆率不超过4.25：1.00(或，在与本协议不禁止的任何收购或类似投资相关的范围内，在本条款(Dd)的每一种情况下，以4.25：1.00和最近结束的测试期结束时的总杠杆率之间的较大者，以最近结束的测试期的最后一天的形式计算，包括其收益的运用；

(Ee)保证(I)第7.03(R)节、第7.03(S)节、第7.03(T)节、第7.03(W)节和第7.03(Y)节所允许的债务的留置权，在每一种情况下，在这些规定预期的范围内，并在符合这些规定所列限制的范围内；但只要该留置权是在抵押品上，则其受益人(或其代理人或受托人)应已根据该协议的条款成为可接受的债权人间协议的一方；

(Ff)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；

(Gg)按照第7.03(B)节规定的条款，担保第7.03(B)节所允许的债务的留置权；

(Hh)对与合格证券化融资有关的应收款和相关资产的留置权；

(二)因设立信托而设立或者视为存在的留置权，用于支付政府报销项目费用以及与相同或相关事项或其他医疗报销项目有关的其他诉讼或索赔；

(Jj)用来清偿或清偿债务的现金及现金等价物的留置权；但此种清偿或清偿是本条例所允许的；

(Kk)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权；

(11)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中保证互换协议的现金或允许投资的留置权；

(Mm)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(Nn)不受限制的附属公司的股权留置权；

(O)因第7.05节允许的回售或其他回租而产生的留置权；以及

(Pp)对以代管方式持有的债务收益的留置权，只要其收益是并将继续以代管方式持有，且不能以其他方式提供给借款人或受限制的附属公司；

但尽管第7.01节另有规定，在分时度假不动产或分时度假存货上，不应存在债务定义(A)、(E)或(F)款所述的保证债务的留置权。

为了确定是否符合本条款7.01，如果根据上述一项或多项规定允许任何留置权(或部分留置权)，则借款人可按照符合本公约的任何方式对该留置权(或部分留置权)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权进行划分和重新分类，只要该留置权(如此划分和/或重新分类)在重新分类之日被允许依据适用的例外情况进行。

第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(Y)借款人或受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；

(Z)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或其受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人及雇员提供的贷款或垫款，(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，。(Ii)与上述人士购买借款人(或该等直接或间接母公司)的股权有关连的贷款或垫款(但任何该等贷款及垫款的收益须由该母公司提供予一项交易，而该项交易的现金收益净额须与借款人大致相若)；此外，该出资或回报(视情况而定)不得构成可用于本条第(7)款第(I)款和第(Ii)款中未描述的目的的其他篮子(包括可用金额)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未述目的的股本出资，其未偿还本金总额不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)5.0%中的较大者；

(Aa)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与他人的联合营销或开发安排对知识产权的许可或贡献，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(Ab)投资(I)由任何贷款方投资于任何其他借款方，(Ii)由并非贷款方的任何受限制附属公司投资，(Iii)由并非贷款方的任何受限制附属公司投资，及(Iv)由任何贷款方投资于非贷款方的受限制附属公司；

(Ac)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(Ad)分别根据第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节允许的投资，包括留置权、债务、基本变动、处置和限制付款(在每一种情况下，参照本第7.02节的规定除外)；

(AE)[保留区];

(F)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；

(AG)因第7.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(Ah)借款人或受限制附属公司购买或以其他方式收购任何人的财产及资产或业务，或借款人或受限制附属公司对构成该人的业务单位、业务线或分部的资产，或在完成收购后将成为借款人的受限制附属公司的某人的股权(包括因合并或合并而产生的)(每项“许可收购”)；但(I)在任何该等购买或其他收购生效后，及(A)在符合LCT条文的规定下，将不会发生及持续发生指明的失责事件，及(B)借款人或受限制附属公司在

遵守第6.16节和(Ii)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限制子公司(不包括子公司)应成为担保人，在每种情况下均应符合第6.10节；

(Ai)交易；

(Aj)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，符合过去的惯例；

(Ak)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在财务上陷入困境的债务人的拖欠债务或与供应商的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；

(Al)作出每项投资时按成本价计算的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过可用金额；但在进行任何此类投资时，就利用“可用金额”定义(B)款规定的金额进行的任何投资而言，不得发生或继续发生任何特定违约事件；

(Am)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(A)向借款人提供贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与之有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应将第7.06节此后允许的此类适用限制性付款的金额减少相应的金额(如果第7.06节的适用条款包含最高金额)；

(Ao)在截止日期后收购的受限附属公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，而是在该收购、合并或合并之日存在的；

(Ap)借款人或其任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保义务，而该等保证义务均是在正常业务运作中订立的；

(Aq)以借款人的合格股权(任何赔偿金额除外)支付此类投资的投资；但用于此类投资或其他收购的任何非合格股权的金额应根据本第7.02节的规定予以允许；

(Ar)其他投资，总额为作出每项投资时的成本价值，并包括对未来投资的所有相关承诺，但不超过

(1)综合EBITDA的(X)$415,000,000及(Y)45%中较大者

最近结束的测试期加上(Ii)相当于从第7.06(J)节和第7.08(A)(Iii)节重新分配的任何未使用金额的金额；

(A)(一)与合格证券化融资相关的投资；(二)与合格证券化融资相关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产的购买；

(At)合营实体及非限制性附属公司的投资总额，按每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)于最近结束测试期最后一天综合EBITDA的(X)230,000,000美元及(Y)25.0%两者中较大者；

(Au)为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托提供的捐款，但在借款人破产的情况下须受债权人的债权制约；

(Av)与Compass销售有关的担保和其他信贷支持所产生的投资；

(Aw)其他投资；但在进行此类投资时，借款人及其受限制子公司在最近一次试用期结束时的综合总杠杆率应不高于3.50：1.00；

(Ax)在结算日(X)存在的或预期的、个别价值不超过10,000,000美元或附表7.02所列(Y)的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据本第7.02节允许的任何投资的金额不得在结算日的此类投资额的基础上增加，但依照截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节允许的其他方式允许的投资除外；

(Aa)与税务筹划和重组活动有关的投资；但在任何这类活动生效后，以贷款人为受益人的担保的价值和贷款人在抵押品中的担保权益，作为一个整体，不会(也不会)受到重大损害；

(Bb)在截止日期后为换取借款人的合格股权而向借款人作出的现金出资总额的投资，除非用于第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易，并且除非该金额增加了可用金额，否则该金额是与剥离相关的或构成补偿金额；

(Cc)在截止日期后对类似业务的投资，在作出该等投资时以及在实施该等投资后，所有该等投资的总金额不得超过(I)相等于(X)$320,000,000和(Y)在最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的35.0%较大者的总和，加上(Ii)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后迄今收到的任何该等投资的现金偿还或回报的总额；

(Dd)免除或转换公司间欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务，或取消或免除任何成员欠借款人(或任何母公司)或附属公司的任何债务

第7.03节允许的借款人(或任何母公司)或任何子公司的管理；

(Ee)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中为业务发展或其他一般公司目的向第三方特许经营商提供的任何贷款和垫款；

(Ff)对属受限制附属公司的任何专属自保保险公司的投资，总额不得超过根据成立该等专属自保保险公司的司法管辖区的法律所规定的最低资本额的150%(加上因任何这类先前投资而产生的任何超额资本，而该等超额资本如予以分配，将会对税务或补偿造成重大不利的影响)，以及对属受限制附属公司的任何专属自保保险公司的其他投资，以支付该等专属自保保险公司的合理一般公司开支及管理开支；

(Gg)任何属受限制附属公司的专属自保保险公司的投资；。(Hh)对属受限制附属公司的任何专属自保保险公司的投资。

与借款人压低保险准备金有关的；

(2)外国子公司对任何国家发行的债务证券的投资，而该外国子公司在该国家发行的债务证券的现金是出口限制的标的，或该国家的任何机构或工具，或在该国家组织的任何银行或其他组织，在任何未偿还的任何时间，总金额不超过7500万美元；以及

(Jj)在正常业务过程中构成投资、购买和收购库存、供应、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何投资(或部分投资)，借款人可按照符合本公约的任何方式对投资(或部分投资)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资(如此划分和/或重新分类)。

第7.03节债务。制造、招致、承担或忍受存在任何债务，

但以下情况除外：

(Ay)借款人及其任何受限制子公司在贷款文件下的负债情况；

(Az)现有债务及其任何允许的再融资；

(Ba)以附表7.03(C)所列的个别价值不超过$10,000,000或(Y)的债项，以及在上述第(X)及(Y)条的每一项情况下，在本条例第(X)及(Y)条所述日期存在的债项，以及对该债项的任何准许再融资；

(Bb)借款人及其受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司的债务而承担的担保义务(但非贷款方的附属公司不得根据第7.03(D)条的规定，

担保该子公司根据本第7.03节的规定不能产生的债务)；但条件是：(X)如果被担保的债务从属于贷款义务，则该担保义务应服从于对贷款义务的担保，其条款至少与该债务从属于贷款人的条款一样有利；(Y)根据第7.02节的规定，必须允许贷款方对非贷款方的债务承担担保义务；

(Bc)借款人或其任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守《担保》第3.02节规定的从属条款(但仅限于适用法律允许的范围，且不会引起实质性的不利税收后果)；

(B)(I)应占负债及其他负债(包括资本化租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)、(Ii)因准许售卖回租而产生的应占负债，及(Iii)对紧接上述第(I)及(Ii)款所列任何债务的任何准许再融资；但本条第7.03(F)节所指的债务(包括但不限于可归属债务，但不包括依据第(Ii)条所招致的可归属债务)的本金总额，在产生债务时不超过(X)

1.40,000,000美元和(Y)15.0%的综合EBITDA，截至最近结束测试期的最后一天；

(I)为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际或预期风险(借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权所有权权益除外)而订立的掉期合约的债务；(Ii)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或其他利率)而订立的债务；及(Iii)订立对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格的合约，收入来源或经营业绩；

(Bf)作为受限制子公司的非全资外国子公司对不合格股权的债务，在任何时间未偿还的金额不得超过15,000,000美元；

(Bg)在正常业务过程中发生的对借款人(或任何母公司)及其受限制附属公司的雇员的递延补偿的债务；

(Bh)借款人或其任何附属公司或其各自产业、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶的未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问的债务，以资助第7.06(F)节允许的购买或赎回借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(Bi)借款人或其任何受限制附属公司因准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置而招致的债务，

每一案件在构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益)或其他类似调整的义务的范围内；

(Bj)债务，包括借款人(或任何母公司)或其任何受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务，该等债务由借款人(或任何母公司)或其任何受限制附属公司因交易、准许收购及/或根据本协议明确准许的任何其他投资而产生；

(Bk)现金管理债务、双边信用证债务以及在正常过程中发生的每一种情况下的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、现金汇集安排、购物卡和类似安排方面的其他债务；

(L)债务，包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(Bm)借款人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而招致的债务，包括就工人补偿索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人补偿索偿有关的偿还型债务而言的债务；

(B)借款人或其任何受限制附属公司提供的有关履约、投标、上诉及保证保证、履约及完成保证的义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(B)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(Bp)(I)在本条款第(I)款所述范围内，在本条款第(I)款的情况下，与收购或任何其他不受限制的投资有关而承担的任何其他债务(不论有担保或无担保)(I)在本条款日期后成为受限制附属公司的任何人(或以前不是受限制附属公司的任何人)的无限数额的债务，及/或以其他方式承担的与收购或其他投资有关的任何其他债务，而该等债务仅构成该新收购的受限制附属公司的债务；。(Ii)与准许收购或本条款不禁止的其他投资有关的债务。在本条款第(Ii)款的本金总额中，在产生本金时，不得超过(A)固定增量金额(考虑到因依赖而已经产生的任何金额)加上(B)额外的无限金额，只要借款人在给予形式上的效力后遵守财务契约，以及(X)如果借款人是通过担保债务的抵押品上的留置权担保的债务，则第一留置权杠杆率不超过以下较大者

(1)3.75：1.00和(2)最近结束测试期结束时的第一留置权杠杆率，(Y)如果债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，有担保的杠杆率不超过4.25：1.00和最近结束测试期结束时的有担保杠杆率中的较大者，以及(Z)如果债务是无担保的或由非抵押品的资产担保的，总杠杆率不超过4.25：1.00和总杠杆率中的较大者

在最近结束的测试期结束时的比率，以及(Iii)在第(Iii)款规定的本金总额中，为本协议不禁止的任何目的产生的费用，不超过无限的金额，只要借款人在给予形式上的效力后遵守财务契约，和(X)如果债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，第一留置权杠杆比率不超过3.75：1.00(或，如果此类债务是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的(以3.75：1.00和测试期末的第一留置权杠杆率中的较大者为准)，(Y)如果债务是通过担保债务的抵押品的留置权担保的，则担保杠杆率不低于4.25：1.00(或者，如果此类债务是与本协议不禁止的任何收购或类似投资相关的，(Z)在无担保或由非抵押品资产担保的债务的情况下，总杠杆率不超过4.25：1.00(或者，如果这种债务是与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的，则以4.25：1.00和最近末测试期结束时的总杠杆率中的较大者为准)；但根据第(Ii)及(Iii)、(1)条所招致的债务，只须受适用的规定债务条款规限。, (2)(I)根据第(Ii)(B)款规定的比率(当与非贷款方根据本第7.03(R)条第(Iii)款产生的任何债务一并计算时)属于非贷款方的任何附属公司的任何此类债务，在产生时不得超过(X)较大者

32,000,000美元和(Y)在最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的35.0%)和(Ii)根据第(Iii)款规定的比率非贷款方的任何子公司的任何此类债务在发生时不得超过(当与非贷款方根据本第7.03(R)条第(Ii)款发生的任何债务一起计算时)，(X)$320,000,000和(Y)为综合EBITDA的35.0%，两者中较大者为最近结束测试期的最后一天，以及(3)在任何此类债务形式为合格定期贷款或因依赖第(Ii)(B)(X)或(Iii)(X)款而产生的额外合格定期贷款的情况下，应受最惠国条款的约束；

(Bq)非贷款方产生的债务及其任何非贷款方的担保，(X)在产生债务时，本金总额不超过(I)$140,000,000和(Ii)在最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的15%，(Y)在营运资金额度、信贷额度或透支贷款项下(在此类债务不是由构成抵押品的资产担保并且对贷款方没有追索权的范围内)，本金总额不超过发生时的本金总额，(I)90,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的10%的较大者；

(Br)递增等值债务；

(Bs)在产生债务时，本金总额不超过(X)$415,000,000和(Y)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的45%的额外债务；

(B)本金总额不超过可用金额的债务，但条件是：(1)在发生利用“可用金额”定义(B)款所规定的数额而产生的债务时，不应发生和继续发生或将由此导致的特定违约事件；及(2)此类债务应仅受适用的所需债务条款的约束；

(B)(I)借款人发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先次级或次级票据或贷款的形式)，其范围是在收到债务后，100%的现金净收益立即仅用于根据第2.05(B)(3)节的规定提前支付定期贷款或替换循环信贷承诺；但(A)如该等债项是以该等定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)为次抵押的，或属无抵押的，则该等债务不得早于有关定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)再融资的到期日后91天后的日期而到期；。(B)除内部到期贷款外，该等债务不得在该定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)再融资的到期日及截至该等债务的产生日期前到期。此类债务(循环贷款除外)的加权平均到期日不得短于当时正在进行再融资的剩余定期贷款的期限，(C)任何受限制附属公司均不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；。(D)除《抵押品及担保规定》第(H)款另有规定外，除非该等资产实质上同时担保该等债务，否则该等债务并不以任何资产作抵押，(E)该等债务的条款及条件(不包括定价、催缴保障、仅适用于再融资贷款到期日之后的保费和可选的预付款或赎回条款或契诺或其他规定)应作为一个整体, 不再有利于以贷款人身份提供这种债务的贷款人，或仅在这种债务是为定期贷款再融资的情况下，在确定这种债务时按市场条件(每种情况由借款人合理地确定)(除(X)契诺或其他规定仅适用于正在进行再融资的有关贷款的最后到期日之后的期间，或(Y)为(A)作为定期贷款产生的任何此类债务的利益而增加任何更具限制性的契诺或规定的范围内)，这种契诺或规定也是为了产生或发放这种债务后仍未偿还的每一项贷款的利益而增加的，或者(B)对于任何循环信贷安排或习惯期限A贷款而言，这种契约或规定(仅在循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)也是为了循环信贷安排的利益而增加的，但在发生这种债务之后其仍未偿还的部分；双方理解并同意，在每一种情况下，不需要行政代理和/或任何贷款人同意添加此类契约或条款)，以及(F)此类债务的本金金额不得超过定期贷款或循环信贷承诺额(视情况而定)，但与此类再融资和(Ii)任何允许的再融资相关的本金金额不得超过其未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额和未使用的承诺额以及合理发生的费用和开支；

(Bv)与任何合格证券化融资有关的负债；

(Bw)根据第2.17节的许可债务交换而产生的关于许可债务交换证券的债务及其任何许可再融资；

(Bx)与Compass出售有关而提供的担保和其他信贷支持所产生的债务；

(aa) [保留区]及

(Bb)本第7.03节上述条款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息、资本化利息或以实物形式支付的利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

为确定是否符合本第7.03条的规定，如果一项债务满足上述一种以上债务类别的标准，借款人可对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；前提是，贷款文件下所有未偿债务将被视为仅根据本第7.03条(A)款的例外情况而产生。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节根本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(I)借款人以外的任何受限制附属公司可与任何一间或多间其他受限制附属公司合并或合并(但当任何属贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有债务)；

(Ii)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限制附属公司可清算、解散或清盘，及(B)任何受限制附属公司可改变其法律形式，在每种情况下，如果(X)借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，以及(Y)在任何贷款方的情况下，抵押品代理人对贷款方财产或资产的持续担保权益不会受到不利影响，(Iii)借款人可以改变其法律形式，如果其真诚地确定这样做符合借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理人合理地确定这样做对贷款人没有不利；

(3)任何受限制子公司可将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给另一家受限制子公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(X)受让方必须是贷款方，或(Y)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的允许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节；

(IV)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人可与任何其他人合并或合并；但条件是：(I)借款人应是继续或尚存的公司，或(Ii)由任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继承公司”)；(A)继承公司应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；(B)继承公司应明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务

借款人是根据本协议的附录或其合理地令行政代理满意的形式的一方，(C)继承公司应在适用法律要求的司法管辖区内签署、交付、存档和记录(并将其副本交付行政代理和抵押品代理)修订、补充文件或其他文书，以保留和保护抵押品代理对继任公司拥有或转让的抵押品的留置权，以及完善此类抵押品的任何担保权益所需的财务报表，该等抵押品可通过根据相关国家的UCC提交融资声明来完善。(D)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认其担保将适用于继任公司在贷款文件下的义务；。(E)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务；。(F)行政代理应已收到监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的关于继任公司的所有文件和其他信息。包括但不限于《美国爱国者法》和(G)在此类合并或合并时，应形式上遵守金融契约；此外，如果满足上述条件，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；

(V)只要不存在或不会由此导致违约事件，任何受限子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限子公司，其与其每一受限子公司应已遵守第6.10节的要求；

(Vi)交易可以完成；

(Vii)只要不存在或不会由此导致违约事件，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实现依据第7.05(E)节允许的处置(但处置借款人及其受限制附属公司的全部或基本上所有资产除外)；以及

(Viii)只要不存在或不会由此导致违约事件，借款人和/或其受限制附属公司之间的合并、解散、清盘或合并(在每种情况下)，其目的是实现重组。

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

(I)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(Ii)在正常业务过程中处置库存(包括分时租赁库存)，以及在正常或正常业务过程中将分时租赁不动产出售给信托、分时度假受托人、分时度假协会或类似结构，以换取等值或相称价值的点数，以便在借款人及其受限制附属公司的业务中使用该等分时度假不动产作为库存(包括分时度假库存)，以及

(Ii)在正常业务过程中的无形资产(包括允许任何登记或

任何在正常业务过程中失效或被放弃的非实质性知识产权的注册申请)；

(3)在下列情况下处置财产：(1)这种财产以立即购买的类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(Iv)将财产处置予借款人或任何受限制附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方(I)其受让人必须是贷款方，

(Ii)在此类交易构成投资的情况下，根据第7.02节的规定，此类交易是允许的，或(Iii)此类处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(V)按节准许的处置(参照本第7.05(E)节除外)

7.04和7.06节以及7.01节允许的留置权；

(6)现金等价物的处置；

(Vii)在正常业务过程中的租赁、再租赁、特许或再许可，而该等租赁、再租赁、许可证或再许可对借款人及其受限制附属公司的整体业务并无实质干扰；

(8)发生意外事故的财产的转移；

(Ix)在与合营实体或非全资受限附属公司有关的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似具约束力的协议所载的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似具约束力的协议所载的该等合营实体各方或该等非全资受限附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，处置于该合营实体或非全资受限附属公司的投资；

(X)处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；

(Xi)依据掉期合约的条款解除任何掉期合约；

(Xii)许可售卖回租；

(Xiii)只要不会由此导致违约事件，根据本第7.05节不允许的其他处置(包括任何出售回租和出售或发行受限制子公司的股权)；但(I)该等处置须按借款人真诚合理厘定的公平市价作出，(Ii)就本条(M)项下的任何处置而言，其收购价超过借款人在处置时合理厘定的(X)$90,000,000美元及(Y)10.0%的综合EBITDA(以较大者为准)，则借款人或其任何受限制附属公司应就该等处置以现金或现金等价物的形式收取不少于75.0%的对价(然而，就第(M)(Ii)款而言，下列各项须视为现金：(A)受让人对借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他或有负债或其他承担，以及借款人或该受限制附属公司的所有适用条款的有效解除

(B)借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的、由借款人或其任何受限制附属公司在该项处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务；(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务；(D)借款人及其受限制附属公司根据本条(M)所作的所有处置所收取的非现金代价总额(于收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)，不得超过(X)$100,000,000及(Y)截至最近一次测试期末最后一天的综合EBITDA在任何时间未清偿(净额)的较大者。任何非现金代价转换为现金和就任何此类非现金代价收到的现金等价物)和(Iii)借款人或适用的受限附属公司遵守第2.05节的适用规定；

(Xiv)根据第7.05节不允许的任何处置，其金额不得超过截至最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)5.0%中的较大者；

(Xv)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利和租赁，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Xvi)处置因许可收购或本协议允许的其他投资而获得的资产(包括股权)，该等资产已过时或未使用，或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，或处置该等资产是为了获得任何适用的反垄断机构对许可收购的批准；

(Xvii)任何资产互换，以换取借款人真诚决定的对借款人及其受限制子公司的整体业务有用的服务或公平市价相当或更高的其他资产；

(Xviii)出售不受限制附属公司的股权，或出售该附属公司的债务或其他证券；

(Xix)与任何有资格的证券化融资相关的证券化资产的处置或参与；

(Xx)借款人或任何受限制附属公司继续使用的任何“代收费”或向任何政府当局作出的任何其他资产处置，只要借款人或任何受限制附属公司可在发出合理通知后缴付象征性费用而取得该等资产的所有权；

(XXI)[保留区];

(Xxii)交易可予完成；及

(Xxiii)借款人或股本的受限制附属公司根据重组而将外国附属公司拥有的债务处置给任何受限制附属公司。

在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(i)[保留区];

(Ii)(I)借款人可全部或部分赎回其任何(或母公司的)股权，以换取另一类别的股权或收购其股权的权利，或以实质上同时出资或发行新股权的收益赎回，但该另一类别股权所载对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与借此赎回的股权中所载的条款和规定对贷款人有利；及(Ii)借款人可宣布及作出股息支付或其他分派，只以合资格股权支付；

(Iii)与该等交易有关的限制性付款；

(Iv)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07(E)节的任何规定明确允许(参照第7.06节除外)的交易；

(V)在正常业务过程中回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(Vi)借款人或其任何受限制附属公司可真诚地就借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或前述任何附属公司的任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受分配者)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、经理、高级职员或顾问(或前述任何附属公司的任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受分配者)持有的其或其任何附属公司的股权价值回购、退休或其他收购或退休而善意支付(或任何受限制附属公司可能向借款人作出限制付款，以允许借款人付款)。董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但在作出上述付款时，不得超过(X)$45,000,000及(Y)于最近一次测试期末最后一天的综合EBITDA的5.0%(以较大者为准)；但前一篮子在任何历年的任何未使用部分，均可结转至下一历年，但在任何历年，依据本第7.06(F)节作出的所有限制性付款的总额(在该结转生效后)不得超过作出该结转时的总额

(X)70,000,000美元和(Y)7.5%以上的综合EBITDA在最近结束的测试期的最后一天；此外，如果取消借款人管理层成员或借款人的任何受限制子公司与回购借款人股权相关的债务，将不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言，对借款人或其任何子公司的债务；

(Vii)借款人及其受限制附属公司可向任何母公司作出限制性付款：

(Dc)就借款人是任何母公司为共同母公司的综合、合并或类似所得税集团(或由该税务集团(直接或间接)全资拥有的被忽视的实体、合伙或其他传递实体)的成员的任何应课税期间，支付可归因于借款人和/或借款人所包括的适用附属公司的收入的综合、合并或类似所得税负债，但借款人或其附属公司并未以其他方式支付；但(X)该等款项不得超过借款人及/或适用附属公司假若该实体是独立企业纳税人(或独立企业集团)在本协议日期后的所有课税年度所应缴纳的税款(减去该等人士实际直接支付的任何税款)，(Y)可归因于非限制性附属公司的任何该等付款，应限于该非限制性附属公司为此目的而支付给借款人或其任何受限制附属公司的任何现金的数额；及。(Z)并无违约事件发生，且在实施该等限制性付款后并无继续或将会存在；。

(Dd)其收益须用以支付该权益持有人的经营成本及在通常业务运作中招致的开支、其他间接费用及开支及费用(包括：(V)由第三者提供的行政、法律、会计及类似开支；。(W)受托人、董事、经理及一般合伙人费用；。(X)就任何申索、诉讼或法律程序而作出的任何判决、和解、罚款或其他费用及开支，。(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和开支(包括任何承销商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或间接持有借款人股权的人就债务和股权证券所支付的款项(只要收益用于或将用于支付本第7.06(G)节所述的费用或其他义务)，该等费用和开支是合理和习惯的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其附属公司的所有权或业务(包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求)，借款人的经理或高级管理人员(归因于借款人及其子公司的直接或间接所有权或业务)以及借款人或其任何受限制的子公司在其他方面应支付并根据本协议允许由借款人或受限制的子公司支付的费用和开支；

(De)其收益应用于支付维持其组织存在所需的特许经营税和消费税以及其他费用和开支；

(Df)为根据第7.02节获准进行的任何投资提供资金；但(A)该限制性付款应基本上与该等投资的结束同时进行，及(B)借款人应在该投资结束后立即安排(1)取得的所有财产(不论是资产或股权)

借款人或受限制附属公司持有或出资，或(2)在第7.04条允许的范围内与借款人或受限制附属公司合并，以便按照第6.10条的要求完成此类允许的收购；

(Dg)其收益应用于支付与本协定允许的任何不成功的股权或债务发行有关的惯例成本、手续费和开支(关联公司除外)；

(Dh)其收益须用于支付应付予借款人的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权为限；及

(I)上市公司成本，

(Viii)借款人或其任何受限附属公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，前提是在宣布之日支付股息或分派应符合本协议的规定(应理解为根据第7.06(H)节进行的分派应被视为已根据本协议的其他规定利用能力)；

(Ix)借款人或其任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(X)借款人或其任何受限制附属公司可支付额外的限制性付款，金额不得超过(X)$320,000,000和(Y)35%中较大者(截至最近一次试用期的最后一天)；前提是没有违约事件发生，且在实施该等限制性付款后没有继续或将会存在；

(Xi)借款人或其任何受限制附属公司可额外支付不超过可用金额的限制性付款；但在作出任何此类限制性付款时，不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将会导致违约；

(Xii)(I)借款人为支付上市费用及可归因于上市公司的其他费用及开支而作出的任何有限制的付款，而该等费用及开支是合理及惯常的，且

(Ii)限制付款当时不得超过借款人每年市值的6%；但条件是没有发生违约事件，而且在实施该限制付款后，违约事件仍在继续或将会存在；

(Xiii)借款人或其任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款；但条件是：(X)在作出该等受限制付款时，截至最近一次测试期末的总杠杆率按形式计算不会超过3.50：1.00，及(Y)并无违约事件发生，且在实施该等受限制付款后，违约事件并未发生、仍在继续或将会存在；