此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 Filed Pursuant to 424(b)(5)​

 Registration No. 333-237094​

截止日期为2022年12月14日

初步招股说明书补充资料
(截至2020年3月11日的招股说明书)

$125,000,000

Novavax, Inc.

Common Stock

我们提供价值1.25亿美元的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为NVAX。上一次报告我们普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格是2022年12月13日，为每股17.21美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用纳入本说明书的任何信息。

在发售本次普通股的同时，我们根据另一份发售备忘录(“同时发售可转换票据”)，向合资格机构买家(“合格机构投资者”)发售本金总额为125,000,000美元(或如果有关发售的初始购买者(“初始购买者”)悉数行使其购买额外票据的选择权)的2027年到期的    %可转换优先票据(或“债券”)，本金总额为125,000,000美元(或14,375,000美元)，豁免根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)注册。这一发行或同时发行的可转换票据的完成都不取决于另一种发行的完成，因此有可能发生此次发行而不同时发行可转换票据，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文所述的条款完成，或者根本不能完成。本招股说明书增刊并不是出售或招揽购买同时发售的可转换票据中所提供的任何证券的要约。有关票据条款的摘要和有关同时发行的可转换票据的进一步说明，请参阅“同时发行可转换票据的说明”。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录S-10页和随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下所描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参阅“承保”。

​

承销商还可以自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和我们应支付的佣金，额外购买价值高达18,750,000美元的普通股。

承销商发行的是“承销”一节中列出的普通股。承销商预计将在2022年          左右向投资者交付股票。

联合账簿管理经理

摩根·杰弗瑞·考恩

The date of this Prospectus Supplement is           , 2022

 

目录

招股说明书副刊

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件包括有关本公司的重要信息、所发行普通股的股份以及您在投资这些证券之前应了解的其他信息。

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息以外的信息，或者不同于这些信息，或者不同于这些信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假设本招股章程副刊或随附的招股章程所载或以参考方式并入的资料在除本招股章程增刊或随附的招股章程(视属何情况而定)的日期或以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程副刊及随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“Novavax”、“我们”、“我们”和“Our”均指Novavax，Inc.

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，通过引用合并在本文中，这些文件包括前瞻性声明。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及一些假设，如果它们从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类陈述明示或暗示的结果大相径庭。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为可被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的能力、目标、对未来收入和支出水平的预期以及筹资活动的陈述，包括我们计划使用此次发行所得的资金，如果完成，还包括同时发行的可转换票据；我们的运营计划和前景；对我们候选产品的潜在市场规模和需求；我们候选产品的有效性、安全性和预期用途；我们临床阶段候选产品的开发以及我们的重组疫苗和佐剂技术；我们临床前候选产品的开发；我们对临床试验登记的期望；临床试验和其他临床前研究的进行、时间和潜在结果；监管申报的计划和潜在的时间；我们对我们和我们的合作伙伴对我们的冠状病毒候选疫苗的制造能力、时间、生产、分销和交付的预期；我们对NVX-CoV2373可能达到的个人数量的估计；我们对预计正在进行的NVX-CoV2373的开发和商业化或许可的期望，包括努力将NVX-CoV2373标签扩展到全球范围内作为推进器，并扩展到不同的年龄段和地理位置, 本新闻稿提及的事项包括：公司和我们的季节性四价流感疫苗(以前称为NanoFlu)；监管行动的预期时间、内容和结果；美国政府合作伙伴关系(以前称为Warp Fast行动)、美国国防部和防疫创新联盟的资金，以及比尔和梅琳达·盖茨基金会的付款；根据预购协议和供应协议提供的资金，以及修改或终止任何此类协议的资金；我们可用的现金资源和使用情况以及融资的可用性；有关合作活动和业务发展举措的计划；以及此处提及的其他事宜。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“估计”、“继续”、“正在进行”、“考虑”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“预期”、“应该”、“将”等词语或短语来识别。“目标”或“假设”，这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念和预期。前瞻性表述涉及估计、假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与任何前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同，因此，您不应高度依赖任何此类前瞻性表述。这些风险和不确定性包括但不限于，单独或与合作伙伴一起满足各种安全性、有效性和产品特性要求的挑战，包括与工艺资格和化验验证有关的要求，这些要求是满足相关监管机构所必需的，如美国食品和药物管理局、世界卫生组织、英国药品和保健产品监管机构、欧洲药品管理局、韩国食品和药物安全部或日本厚生劳动和福利部；在进行临床试验时遇到意想不到的挑战或延误；难以获得稀缺的原材料和供应；资源限制，包括人力资本和制造能力；对Novavax在多个司法管辖区单独或与合作伙伴同时执行计划的监管路径的能力的限制，导致监管文件交错提交，以及潜在的监管行动；满足与多个商业、政府和其他实体达成的协议规定的合同要求的挑战；以及本招股说明书补充资料中“风险因素”项下确定的其他风险和不确定性, 以引用方式并入本招股说明书附录及所附基本招股说明书的文件中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。还可能存在我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件，并了解我们的

 

S-8

 

未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有规定外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述的任何义务。

 

S-9

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。有关在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息的讨论，请审阅本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“Part I，Item 1A Item - Risk Faces”和第二部分的第1A项。我们不会将我们于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新(通过引用并入)。通过引用并入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都会受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与公司相关的风险

我们现有的资助和供应协议不能保证我们的候选疫苗成功，也不能保证我们能够为我们的候选疫苗提供全部资金。

我们与美国政府(“USG”)和防疫创新联盟(“CEPI”)达成的资助协议分别报销了与NVX-CoV2373的开发和商业化相关的部分费用。如果此类协议中的资金承诺以我们满足某些里程碑或条件为条件，我们最终可能无法收到全部承诺资金，并可能需要额外资金来支持我们的NVX-CoV2373开发和商业化活动，并且我们可能无法及时获得额外资金。例如，在2021年7月，美国政府指示我们在进行更多的美国制造之前，优先与美国食品和药物管理局(FDA)就我们的分析方法进行协调，而美国政府表示，在达到这种协调之前，不会为更多的美国制造提供资金，直到达到这种一致，才会为美国的更多制造提供资金。OWS供资协议还包括赋予美国政府终止权的条款，其依据是确定所资助的项目不会产生与资源支出相称的有益结果，并且终止将符合美国政府的利益。这样的决定将导致该协议下的资金损失，并可能导致美国政府采取其他行动。与此同时，CEPI的资金协议规定了CEPI在某些违反该协议的情况下的某些“进场”权利。此外，我们已经并计划继续签订NVX-CoV2373的供应协议(有时也称为预购协议)，其中包括购买者的预付款，以帮助我们为疫苗的开发和制造提供资金。根据某些供应协议, 如果我们不能及时在相关司法管辖区实现NVX-CoV2373的必要监管里程碑，从政府咨询委员会获得支持性建议，和/或实现产品数量或交货时间义务，买方可能会寻求终止此类协议，减少他们的购买承诺，要求我们退还已收到的全部或部分预付款，或重新谈判此类协议，每一项协议都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。例如，在英国延迟获得监管批准后，我们于2022年7月签订了修订后的英国供应协议，与最初的英国供应协议相比，该协议减少了管理局承诺购买的疫苗剂量。截至2022年11月30日，联合王国JCVI尚未就NVX-CoV2373提出支持性建议，导致根据修订和重申的英国供应协议的条款，进一步减少管理局承诺购买的疫苗剂量，以及该公司偿还以前从管理局收到的1.125亿美元预付款的义务。此外，在我们通知Gavi联盟(“Gavi”)终止我们与Gavi的预购协议(“Gavi APA”)后，Gavi回应称，它声称终止了Gavi APA，声称我们有义务退还之前从Gavi收到的7亿美元预付款。除非我们通过谈判达成友好解决方案，否则我们预计争端将通过仲裁解决，这本身就不确定，虽然我们认为我们有权保留从Gavi收到的预付款，但也有可能要求我们退还全部或部分预付款

 

S-10

 

来自Gavi的。因此，我们现有的资金和供应协议不能确保我们候选疫苗的成功，可能不足以为我们候选疫苗的开发和商业化提供充分资金。

如果我们无法吸引或留住关键管理层或其他人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于我们的高级管理人员以及关键的科学和其他人员。这些人员的流失可能会损害我们的业务，并显著推迟或阻碍研究、开发或业务目标的实现。关键管理职位的更替导致我们公司缺乏管理连续性和长期历史，可能导致运营和行政效率低下，并增加成本。例如，我们的首席执行官已经74岁了，担任首席执行官已经11年了。我们的董事会正在积极参与CEO继任规划。这一进程的结果和时间尚不确定。首席执行官的换届可能会对我们的运营和其他高管的留住造成破坏。

我们可能无法以我们可以接受的条款吸引合格的人员担任关键职位。制药和生物技术公司之间对合格员工的竞争非常激烈，合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励更多的高技能员工，可能会阻碍我们成功完成临床试验和开发适销对路的产品的能力。我们有能力吸引一位高素质的首席执行官接替Erck先生，这是实施成功继任计划的关键组成部分。新任首席执行官的表现可能是我们未来业绩的关键因素。

我们还不时依赖外部顾问，他们帮助我们制定研发和临床战略。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人，这可能会推迟我们的发展努力。

如果我们无法以足够的产量有效地生产我们的疫苗，或者无法获得我们疫苗生产设施的监管批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准和商业分销方面遇到延误或不利影响。

我们正在继续进行NVX-CoV2373的制造、分销和临床测试，这是我们目前唯一的商业产品和产品收入来源。要完成我们的NVX-CoV2373和其他候选疫苗的临床试验和商业化，需要获得或开发设施，以便以足够的产量和商业规模有效地生产NVX-CoV2373和我们的其他候选疫苗。我们在生产任何候选疫苗以支持商业销售所需的数量方面经验有限。虽然我们已经提高了NVX-CoV2373的全球制造能力，但我们在建立和保持制造能力方面所做的努力可能无法达到在时机、规模、重复性、产量、纯度、成本、效力或质量方面的预期。

我们高度依赖第三方组织进行大量的疫苗生产活动。我们没有足够的内部制造基础设施来支持NVX-CoV2373的全球商业化，我们已经就NVX-CoV2373的部件以及商业填充加工签署了第三方协议，以供应美国国内外的市场。NVX-CoV2373的抗原成分目前正在Novavax CZ以及其他合作制造基地生产，其中包括印度的SIIPL、韩国的SK Bioscience和日本的武田，而NVX-CoV2373的Matrix-M™佐剂成分目前正在Novavax AB以及许多合作制造基地生产，其中包括欧洲的AGC Biologics等。制造抗原成分或佐剂的挑战，或后期制造阶段的问题，都可能影响NVX-CoV2373的生产。此外，为了确保充足的库存供应和管理我们的运营，我们预测预期的制造需求和客户需求，以预测库存需求，并根据这些预测向我们的第三方制造商下订单。我们准确预测NVX-CoV2373需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括管理我们的商业战略的挑战、一般市场条件或监管事项的意外变化，以及市场对新冠肺炎变种疫苗的需求等。如果我们低估了我们的第三方制造需求，我们可能无法及时履行客户供应协议规定的义务。相反，如果我们高估了第三方制造需求，我们最终的库存水平可能会超过

 

S-11

 

客户需求导致我们的部分库存过时或过期，以及库存减记或注销，或者我们可能需要取消我们第三方制造商之前预测的产品批次，这可能会导致材料取消费用。例如，2022年9月，我们与富士签订了保密和解协议并释放，根据该协议，我们应向富士负责与终止制造活动相关的高达1.85亿美元的赔偿。此外，我们预计将负责向AGC Biologics支付与取消批次有关的高达9500万美元的费用。如果我们无法准确预测NVX-CoV2373的需求和第三方制造商所需的服务，我们的运营结果可能会受到实质性损害。

制造NVX-CoV2373和我们的其他候选疫苗涉及一个复杂的过程，我们对此经验有限。如果我们和我们的第三方制造商无法生产临床数量的NVX-CoV2373和我们的其他候选疫苗，或者在必要时无法以商业数量、足够的产量和所需的规格生产NVX-CoV2373和我们的其他候选疫苗，那么商业化将被推迟，我们将需要确定并与更多的第三方达成供应安排。第三方制造商还必须获得FDA或同等外国监管机构的批准，才能生产临床材料或商业产品。我们的疫苗正在与其他产品竞争进入这些第三方设施的机会，如果第三方优先考虑其他产品，生产可能会受到延误。我们可能无法以可接受的条款或在及时的基础上达成任何必要的额外第三方制造安排。此外，我们必须签订技术转让协议，并与第三方制造商分享我们的技术诀窍，这可能会很耗时，可能会导致延误。

由于合同限制和具有专业知识的第三方制造商数量有限，需要监管批准和设施才能大规模生产大宗疫苗，更换制造商可能既昂贵又耗时，可能会导致我们的疫苗生产中断，并对我们及时履行客户供应协议下的义务的能力产生负面影响。我们和我们的第三方制造商还可能遇到与以下方面相关的生产挑战：

•

成本、扩展和收益；

​

•

原材料和用品短缺；

​

•

发货延迟或其他供应链中断；

​

•

质量控制和保证；

​

•

污染、批次一致性、效力和纯度；

​

•

人才短缺和其他能力限制；

​

•

遵守严格执行和不断演变的联邦、州和外国法规，这些法规在每个可能销售产品的国家/地区有所不同，包括对我们拥有的和第三方制造基地施加的国有化或其他地区限制；以及

​

•

资本融资。

​

延迟或中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

由于管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发行的净收益以及同时发行的可转换票据，因此您可能不同意我们如何使用它们，并且此类收益可能无法成功应用。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，如果完成，将同时发行可转换票据，包括用于“收益的使用”中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和可变性，如果完成，将决定同时发行的可转换股票

 

S-12

 

备注产品，其最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用此次发行的净收益，如果完成，还可能不会同时发行可转换票据。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，如果完成同时发行的可转换票据，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格和票据的交易价格下跌。

您可能会立即感受到严重的稀释。

本次发行的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录，以每股17.21美元的价格出售我们总计7,263,219股普通股，这是2022年12月13日我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格，我们将从 获得总计约1.25亿美元的毛收入。在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股 $      ，即本次发售生效后我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和股票增值权、归属限制性股票单位、根据我们的员工购股计划购买股票以及转换我们现有的部分或全部可转换票据或同时发售的可转换票据，只要我们在转换票据时交付股票，可能会导致您的投资进一步稀释。有关您参与此次发售将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

同时或未来出售我们普通股的大量股票，包括根据同时发行的可转换票据或公开市场上的股权挂钩证券，可能会降低我们普通股的市场价格。

在本次发售的同时，根据同时发售的可转换票据的另一份发售备忘录，我们将向QIB发售本金总额为1.25亿美元的票据(或如果该发售的初始购买者全面行使其购买额外票据的选择权，则为1.4375亿美元)。同时发行的可转换票据中发行的票据的契约不会限制我们未来发行普通股或与股票挂钩的证券的能力。我们无法预测未来发行的股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。大量普通股或与股权挂钩的证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会对在此发行的票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售我们的普通股或股权挂钩证券的额外股份筹集资金的能力。

此外，我们的已发行普通股中的相当数量的股票随时可能在公开市场上出售。这样的出售，或者市场上认为大量此类股票的持有者打算出售的看法，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。关于此次发行，我们和我们的高管及董事已经作为承销商的代表与J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC签订了锁定协议，禁止我们和我们的高管和董事在某些例外情况下或在收到J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC的事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充说明书公布之日后最多60天内出售或质押或对冲我们的普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。然而，本次发行中出售的所有股票以及在此次发行之前发行的剩余普通股将不受与J.P.Morgan Securities，LLC，Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC的锁定协议的约束，除非这些股票由我们的关联公司持有，否则将可以不受限制地自由交易。此外，摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司可酌情在不通知的情况下随时解除上述锁定限制。请参阅“承保”。

由于我们的股票价格一直并可能继续高度波动，我们普通股和票据的市场价格可能比预期的更低或更不稳定。

我们的股价一直波动很大。股市总体上，尤其是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与运营无关

 

S-13

 

特定公司的业绩。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股和票据的市场价格比预期的更低或更不稳定。

此外，鉴于全球对新冠肺炎疫情的关注以及我们在开发新冠肺炎疫苗方面的投资，公共舞台上关于这一话题的信息，无论是否准确，已经并可能继续对我们的股价产生过大的影响(无论是积极的还是消极的)。与我们在NVX-CoV2373方面的开发、制造、监管和商业化努力相关的信息，或竞争对手在其新冠肺炎疫苗和候选疫苗方面所做的此类努力的信息，可能会对我们的股价产生重大影响。由于这种波动，你可能无法以初始购买价格或高于初始购买价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多其他因素的影响，包括：

•

关于我们或我们的合作者或竞争对手的未来公告，包括测试结果、技术创新或新的商业产品；

​

•

临床试验结果；

​

•

提交监管文件时出现延误；

​

•

我们的现金储备耗尽；

​

•

出售股权证券或发行额外债务；

​

•

我们宣布重要的战略合作伙伴关系、合作、合资企业、资本承诺或收购；

​

•

政府法规的变化；

​

•

竞争对手的成功，特别是与我们自己的候选疫苗竞争的候选疫苗的开发成功的影响；

​

•

我们与协作和资金合作伙伴关系的发展；

​

•

与医疗改革和新疫苗报销水平有关的公告，以及其他影响我们业务和结果的事项，无论准确性如何；

​

•

我们或现有股东出售大量我们的股票(包括内部人或5%的股东的股票)；

​

•

与大流行性疾病有关的发展、传播或新公告；

​

•

litigation;

​

•

公众对我们产品安全的担忧；

​

•

行业或整个市场的重大挫折或担忧；

​

•

监管查询、审查和可能采取的行动，包括来自食品和药物管理局或美国证券交易委员会的；

​

•

证券分析师的推荐或盈利预期的变化；以及

​

•

本风险因素部分中描述的其他因素。

​

我们普通股的市场价格波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为票据和现有可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。这可能会导致票据交易价格的波动比不可转换债券的预期更大。

 

S-14

 

本次发行不以完成任何其他融资为条件，包括同时发行的可转换票据。

我们目前打算使用本次发行的净收益，连同同时发行的可转换票据的收益，如本文“收益的使用”中所述。然而，这次发行和同时发行的可转换票据的完成都不取决于另一种发行的完成，因此有可能发生这次发行，而同时发行的可转换票据不会发生，反之亦然。本招股说明书增刊并不是出售或招揽购买同时发售的可转换票据中所提供的任何证券的要约。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文所述的条款完成，或者根本不能完成。

 

S-15

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约1.171亿美元的净收益。如果承销商行使购买额外票据的全部选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用后，此次发行的净收益约为1.347亿美元。

我们估计，如果完成同时发行可转换票据，我们将从该发行中获得约1.184亿美元的净收益，或者如果同时发行可转换票据的承销商在扣除承销商的折扣和估计应支付的发售费用后全面行使购买额外票据的选择权，我们将获得约1.362亿美元的净收益。然而，此次发售的完成并不取决于同时发售的可转换票据是否完成，因此，可能发生此次发售而同时发售的可转换票据没有发生，或导致净收益低于我们目前的估计。

我们打算将此次普通股发行的净收益用于一般公司用途，如果完成，同时发行的可转换票据将用于一般公司用途，其中可能包括继续在全球范围内推出Nuvaxovid，根据我们的供应协议偿还，偿还或回购我们将于2023年2月1日到期的3.75%可转换优先无担保票据3.25亿美元未偿还本金的一部分，营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出，以及收购和其他战略目的。

 

S-16

 

DILUTION

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为7亿美元，按78,476,814股流通股计算，每股普通股约为8.82美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年9月30日的已发行股票总数。

假设根据本招股说明书附录出售的可供出售的股票的收购价为 $17.21，即我们普通股在2022年12月13日的收盘价，并且出售了根据本招股说明书提供的约7,263,219股股票，则在实施出售后，我们的调整后有形账面净值约为6亿美元，或基于已发行股票85,740,033股，约为每股普通股6.71美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了2.11美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释了约每股23.92美元。下表说明了以每股为单位的计算方法：

(1)

假设收购价格为 $17.21，即我们普通股在2022年12月13日的收盘价。

​

上表不包括截至2022年9月30日的以下各项：

•

4,063,961股我们保留的普通股，用于在行使已发行股票期权和股票增值权时发行，加权平均行权价为每股47.82美元；

​

•

1,439,008股我们保留的普通股，用于在限制性股票单位归属时发行；

​

•

根据我们修订和重订的2013年员工购股计划，预留655,934股我们的普通股供发行；

​

•

我们预留的4,621,239股普通股，用于我们修订和重新设定的2015年股票激励计划下的未来奖励；

​

•

约2,835,800股我们的普通股，为转换我们现有的可转换票据时发行而保留；以及

​

•

在转换我们在同时发行的可转换票据中发售的票据时可能发行的普通股的任何股份。

​

有关摊薄的讨论以及量化摊薄的表格假设，截至2022年9月30日，我们没有行使任何购买普通股的未偿还期权，也没有额外发行价值高达18,750,000美元的普通股，当承销商行使购买额外普通股的选择权时，我们可能会将其出售给承销商。行使已发行期权购买行权价低于公开发行价的普通股，将增加对新投资者的稀释效应。

如果承销商全面行使他们的选择权，以每股17.21美元的价格再购买价值18,750,000美元的普通股，此次发行后调整后的有形账面净值预计约为每股6.42美元，对现有股东来说，有形账面净值增加了约2.40美元，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释了约每股23.63美元。

 

S-17

 

同时发行可转换票据说明

在本次普通股发售的同时，根据同时发售的可转换债券中的另一份发售备忘录，我们将向QIB发售本金总额为1.25亿美元的2027年到期的    %可转换优先债券(“债券”)。本次普通股发行的结束并不取决于同时发行的可转换票据的结束，同时发行的可转换票据的结束也不取决于本次普通股发行的结束。本招股说明书增刊并不是出售或招揽购买同时发售的可转换票据中所提供的任何证券的要约。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按本文所述的条款完成，或者根本不能完成。

除非我们提前转换、赎回或回购票据，否则票据将于2027年12月15日到期。债券的利息年利率为    %，从2023年6月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的6月15日和12月15日支付一次。持有者可以在紧接2027年9月15日之前的营业日交易结束前的任何时间在以下情况下转换票据：(1)在截至2023年3月31日的日历季度(且仅在该日历季度期间)之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%，则持有者可以选择转换票据；(2)在任何连续十个交易日后的五个营业日内(下称“测算期”)，测算期内每个交易日每1,000美元本金的交易价格(定义见下文)低于本公司普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的转换率的乘积的98%；(3)如果我们赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的预定交易日收盘前的任何时间赎回该等票据，但只限于被赎回(或被视为被赎回)的票据；或(4)特定公司事项发生时。在2027年9月15日或之后，直至紧接到期日前一个工作日的营业结束为止，持有者可以随时转换其票据的全部或任何部分，无论上述情况如何。在转换时，我们将视情况支付或交付现金, 我们选择的普通股或现金和普通股的组合，如管理票据的契约所述。

转换率最初将为          普通股每1,000美元本金票据(相当于初始转换价格约为每股普通股      )。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或吾等递交赎回通知后，在某些情况下，如持有人选择转换其与该等公司事件有关的票据或于相关赎回期间转换其催缴(或被视为已赎回)的票据，吾等将提高换算率。

我们可能不会在2025年12月22日之前赎回票据。我们可以选择在2025年12月22日或之后赎回全部或任何部分票据，如果我们普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(无论是否连续)达到当时有效转换价格的130%，则在紧接吾等发出赎回通知的前一个交易日(包括该交易日)，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。这些票据没有提供偿债基金。

若吾等进行基本变动(定义见同时发售可转换票据发售的发售备忘录)，则在若干条件的规限下及除有关票据的契约所述外，持有人可要求吾等以现金回购其全部或任何部分票据，回购价格相等于待购回票据本金的100%，另加基本变动购回日期的应计及未付利息(但不包括基本变动购回日期)。

票据将是我们的优先无担保债务，在偿付权上优先于任何明确从属于票据的债务；在偿付权上等同于任何不是如此从属的债务，包括我们现有的可转换票据；

 

S-18

 

实际上，在担保该等债务的资产价值范围内，我们对任何优先担保债务的偿还权实际上低于我们的任何优先债务；在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。

有关本次发行和同时发行的可转换票据(如果完成)所得资金使用的其他信息，请参阅“收益的使用”。

 

S-19

 

承销

我们通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与代表们签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意按公开招股价格减去本招股说明书副刊封面所载的承销折扣及佣金，购买下表其名称旁边所列普通股的股份数目：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股    美元的特许权向某些交易商发售普通股。股票向社会公开发行后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权从我们手中额外购买价值高达18,750,000美元的普通股。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股    美元。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，我们在此次发售的总费用中所占的份额约为40万美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达25,000美元。

参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

 

S-20

 

我们已同意，我们不会，也不会公开披露以下意图：(I)提供、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何证券有关的登记声明，或(Ii)订立任何互换或其他转让协议，在未经摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后60天内，持有任何普通股或任何此类证券的全部或部分经济后果(无论任何这些交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券)。

上述对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)根据本招股说明书出售的股份、在同时发行的可转换票据中出售的票据以及票据和现有可转换票据转换后可交付的普通股股份，(Ii)在行使根据本招股说明书所述的公司股票计划授予的期权时发行的任何普通股股份，(Iii)限制性股票和购买普通股股份的期权或奖励(不论是否根据公司股票计划发行)，以鼓励员工接受受雇于本公司，总金额不超过本公司截至本协议日期的已发行普通股的2%；。(Iv)与任何业务合并、收购、特许内许可或战略投资相关而发行或将发行的普通股。但(A)该等已发行普通股不得超过本公司截至本章程日期已发行普通股的5%，及(B)获发行任何该等普通股的每名个人或实体签署“锁定”协议并向承销商交付，及(V)根据证券法注册第(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的证券。

我们的董事和高管(此等人士，“禁售方”)在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外，在本招股说明书附录日期(该期间，限制期)之后的60天内，未经摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意，各禁售方不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)(1)要约、质押、出售、直接或间接出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约以出售、授予购买任何普通股的任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规则和条例可被视为由签字人实益拥有的其他证券)，或公开披露提出任何要约、出售或处置任何要约、出售、(2)订立任何互换或其他协议，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(3)就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。这些个人或实体进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何对冲或其他交易或安排(包括, 但不限于，任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合，远期，掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)设计或意图，或合理地预期会导致或导致任何锁定证券的所有权的任何经济后果的出售或处置或转让(由任何人或实体，无论是否该协议的签字人)，直接或间接，任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的文书)是否会以交付锁定证券、现金或其他方式交收。

承销商和禁售方之间的锁定协议中所述的限制不适用于某些交易，但在某些情况下不受各种条件的限制，包括：(A)转让或处置普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券；(一)以善意方式转让或处置普通股

 

S-21

 

(Br)遗产规划目的或价值，(Ii)作为对被锁一方的直系亲属的任何成员的真诚礼物，或为被锁一方或被锁住一方的直系亲属的直接或间接利益的任何信托，(Iii)以遗嘱或无遗嘱方式，或(Iv)依据国内命令或协商的离婚和解而实施的法律，(B)依据1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的任何合同、指示或计划(每个合同、指示或计划各一项，均为“第10b5-1条计划”)进行销售，(C)将普通股或其他证券的股份转让或处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的所有实益拥有权权益均由下文签署人或下文签署人的直系亲属在一项不涉及价值处置的交易中持有；(D)如果下文签署人是一个实体，(X)将普通股或其他证券的股份转让或处置给另一公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或属于以下签字人的直接或间接关联关系(根据《交易法》第12B-2条的定义)的其他实体，或控制或管理被锁定一方或与其处于共同控制之下的投资基金或其他实体，交易不涉及对普通股或其他证券的价值处置或(Y)向签字人的合伙人、成员、股东、受益人或其他股权持有人分配普通股或其他证券；但在依照(A)、(C)或(D)款进行转让或分配的情况下，每名受赠人或分配人应签立并向保险人交付一份锁定期信函；, 在根据(A)、(C)或(D)条款进行的任何转让或分配的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)在60天的限制期内不需要或应自愿就此类转让或分配提交任何文件、报告普通股实益所有权的减少或其他公告(但如果签署人根据《交易法》第16条就公司作出的报告除外，在根据(A)、(C)或(D)条款进行的转让或其他处置的情况下，根据《交易法》要求提交的任何表格5，或在根据上述(A)(Iii)或(Iv)条进行的转让或其他处置的情况下，根据《交易法》要求提交的任何表格4，以及在每种情况下，通过脚注披露或其他方式说明转让或处置的性质)；(E)与本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，但不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，根据《交易法》第16(A)条提交申请；(F)根据在本协议生效之日生效的任何合同安排，将普通股或其他证券的股份转让或处置给公司，该合同安排规定公司回购签署人的普通股或其他证券，或与终止被锁定的一方受雇于公司或向公司提供服务有关，但不得根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件, 在限制期内，应要求或自愿发布与此类转让或处置相关的公告或其他公告(但根据《交易法》要求提交的任何表格4或表格5除外，如果签署人受《交易法》第16条关于公司的报告，并通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质)；(G)将普通股或其他证券的股份转让或处置给根据上文(A)至(E)条可予处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，但任何此种普通股股份须受锁定协议的条款所规限；(H)依据对公司股本股份的真诚要约、合并、合并或其他类似交易，转让或处置普通股或该等其他证券，而该等交易涉及公司控制权的变更(包括但不限于订立任何锁定、表决或类似协议，根据该协议，被锁定的一方可同意转让、出售、收购或以其他方式处置与该项交易有关的普通股或其他证券的股份)；条件是，如果该控制权变更交易没有完成, 第(H)款不适用，被禁售方的股份和其他证券应继续受本协议所载的限制；或(I)为普通股股份转让设立规则10b5-1计划；只要(X)该计划没有规定在60天限制期内转让普通股，以及(Y)就设立该规则10b5-1计划一事，要求或代表签署人或公司自愿根据《交易所法案》作出的公告或文件(如有)，则该公告或文件应包括一项声明，大意是在60天限制期内不得根据该计划转让普通股。

 

S-22

 

摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司可根据与上述承销商签订的任何锁定协议，随时全部或部分发行证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NVAX”。

承销商可以在本次发行中从事稳定交易，包括在公开市场上认购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有回补的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。

承销商已告知我们，根据证券法M规则，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成要约

 

S-23

 

在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券，而此类要约或邀请是非法的。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但该等股票可随时在该有关国家向公众发行：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

​

 

S-24

 

(b)

不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况。

​

但该等股份的要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文件有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就迪拜国际金融中心(DIFC)的使用而言，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除遵守阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律外，股票从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书补编不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融公司)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补编尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或备案。

 

S-25

 

澳大利亚潜在投资者须知

本招股说明书副刊：

•

不构成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

​

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者(豁免投资者)的选定投资者。

​

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。透过申请认购股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本潜在投资者须知

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接地提供或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”条例“”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。

 

S-26

 

新加坡潜在投资者须知

每名联合簿记管理人均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各联合簿记管理人均已声明并同意，其并无提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有向新加坡任何人士分发、分发、亦不会分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，直接或间接除外：

(a)

根据《证券及期货法》(第289章)第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订)；

​

(b)

根据《国家林业局》第275(1)条规定的相关人员，或根据《国家林业局》第275(1A)条规定的条件，依照《国家林业局》第275(2)条规定的相关人员；或

​

(c)

以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

​

股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

​

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

(i)

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

​

(ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(iii)

依法转让的；

​

(iv)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。

​

[br}新加坡证券及期货事务监察委员会产品分类 - 根据《证券及期货事务监察条例》第309B条及《证券及期货事务监察条例》2018年《新加坡证券及期货事务监察委员会公告》，除非在债券发售前另有指明，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货事务监察条例》第309a(1)条)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见《证券及期货事务监察条例》2018年)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

百慕大潜在投资者须知

在百慕大发行或出售股票时，必须遵守2003年《百慕大投资商业法》的规定，该法案对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

 

S-27

 

沙特阿拉伯潜在投资者须知

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的《证券要约规则》允许的人员，该决议经修订后的第1-28-2008号决议修订。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

我们没有、也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供这些股票，以供我们或代表我们购买或认购。股份可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)(英属维尔京群岛公司)成立的公司发售，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，股份亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(FSCMA)及其法令及规例注册，而该等股份已于韩国以私募方式根据FSCMA进行发售，并将根据该法案以私募方式发售。任何股份不得直接或间接向韩国境内任何人士或任何韩国居民发售、出售或交付，或发售或出售予任何人士以供直接或间接再发售或再出售，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及韩国外汇交易法及其下的法令及法规(FETL)。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示及保证(如该持有人在韩国或为韩国居民)已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据《2007年资本市场和服务法案》，马来西亚证券委员会(证监会)尚未或将不会登记招股说明书或与股份发售和出售相关的其他发售材料或文件，以供证监会批准。因此，本招股说明书副刊以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经监察委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(Iii)以本金身分取得股份的人，条件是每次交易以不少于25万令吉(或其外币等值)的代价收购股份；。(Iv)个人总资产净值或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括其主要住所的价值；。(V)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(Vi) 。

 

S-28

 

(Br)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中的每一种情况下，股份的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售股份。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行股份作出“向公众发售”​(定义见南非公司法，2008年第71号(经修订或重新制定))。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”​(该词在南非公司法中的定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的“建议”。

 

S-29

 

以色列潜在投资者须知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，除其他外，包括：(1)要约向不超过35名投资者提出、分发或定向，但须符合某些条件(涉及的投资者)；或(2)要约向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会提出、分发或直接要约认购我们的A类普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个增编中的定义。特别是，作为提供A类普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于以色列证券法第一附录所列类别之一的投资者, (2)第5728-1968号以色列证券法第一增编所列关于合格投资者的类别对其适用；(3)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例关于发行A类普通股要约的所有规定；(4)将发行的A类普通股的股份：(1)符合第5728-1968号以色列证券法规定的豁免；(2)仅用于投资目的；以及(C)除非按照第5728-1968号以色列证券法的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；和(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

 

S-30

 

普通股非美国持有者

以下是与非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股(定义见下文)有关的某些重大美国联邦所得税和遗产税考虑事项的一般摘要，但并不是对所有潜在税务考虑事项的完整分析。本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布或提议的《国库条例》及其行政和司法解释为基础，所有这些规定自本条例生效之日起均可随时更改，可能具有追溯力。本摘要仅限于将我们的普通股作为资本资产持有(即出于投资目的)的个人的税收后果。

本摘要并不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者的特定投资情况或地位有关，也没有涉及可能与特定的个人(例如，包括银行、金融机构、保险公司、合伙企业或其他直通实体、某些美国侨民和某些前美国公民或长期居民、证券或外汇交易商)相关的具体税收考虑因素。选择按市值计价会计方法的证券或外汇交易商、免税组织、被视为美国联邦所得税金融渠道的实体、受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司或特殊情况下的个人，例如那些持有普通股作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的人)。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低税、非劳动所得联邦医疗保险缴费税、某些遗产税和赠与税的考虑事项或任何州、当地或非美国司法管辖区税法下的考虑事项。

本摘要仅供参考。建议非美国持有者就美国联邦所得税和遗产税、州、地方和非美国税收以及购买、拥有和处置普通股对他们的其他税收后果，以及州、地方和非美国所得税和其他税法的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，“非美国持有者”是指普通股的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该普通股不是美国公民或居民，也不是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，如果(1)信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)已经进行了有效的选举，将信托视为美国人。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的纳税状况和合伙企业的活动。因此，合伙企业和其他为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

有关美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及美国联邦遗产税和赠与税法律、州、当地和外国法律以及税务条约的后果，请咨询您自己的税务顾问。

我们普通股的分配情况

我们目前预计不会支付股息。如果我们确实就我们的普通股进行了现金或财产分配，任何此类分配都将被视为美国联邦所得税目的的股息，范围是从我们当前或累计的收入和利润(如果有)中支付(根据美国联邦所得税原则确定的)。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为非美国持有者在我们普通股中的免税资本回报，然后被视为出售或交换此类股票的资本收益。任何此类分发也将在以下标题为“备份扣缴和信息报告”和“其他扣缴和 ”的部分中进行讨论

 

S-31

 

信息报告要求。“支付给非美国持有人的股息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供适当的签立：

1.美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)在伪证惩罚下要求根据适用的所得税条约减少扣缴，或

2.美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)指出，普通股支付的股息不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(在这种情况下，此类股息通常将适用如下所述的常规美国累进税率)。

上述认证要求还可能要求提供IRS表格或声称条约福利的非美国持有者提供其美国纳税人识别码。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是美国联邦所得税的中介或直通实体。

敦促每个非美国持有者咨询其税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。

如果股息与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，尽管非美国持有者免除上述预扣税(前提是满足上述证明)，但该非美国持有者将按照与美国居民相同的方式，按净收入计算缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是一家非美国公司，并且股息与其在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，则该非美国持有者可就该有效关联的收入缴纳相当于30%的额外“分支利润税”(除非通过适用的收入条约减税)。

如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受美国联邦预扣税的降低税率，该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。

处置我们的普通股

根据下文“附加预扣和信息申报要求”部分的讨论，一般而言，非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他应税处置普通股的收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于美国常设机构)；

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

​

•

在非美国持有者的持有期和截至处置之日的五年期间内的任何时间，我们都是或曾经是《守则》所定义的“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)。

​

一般来说，如果我们在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值加上我们在交易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值的总和的50%，我们将被称为USRPHC。我们认为，我们不是，也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，我们不能保证我们未来不会成为USRPHC。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，如果我们是或即将成为USRPHC，可能会对他们产生不利的美国联邦所得税后果。

 

S-32

 

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益实际上与此类贸易或业务的进行有关，非美国持有人通常将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有人是美国人一样，受适用的所得税条约另行规定的约束。此外，在某些情况下，非美国公司还可按30%的税率(如果适用，或较低的所得税条约税率)征收额外的“分支机构利得税”。

如果非居民外国人在我们普通股的应税处置年度内在美国停留183天或更长时间，因此需要缴纳美国联邦所得税，则从此类处置中获得的收益将统一缴纳30%的税，如果非美国持有者及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由某些美国来源资本损失抵消。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则在遗产税方面，去世时不是美国公民或居民的个人持有或实益拥有的普通股将计入美国联邦遗产税方面的遗产税总额。非居民非公民的遗产通常被允许获得法定抵免，这具有抵消对应税遗产的前60,000美元征收的美国联邦遗产税的效果。

信息报告和备份扣留

某些认证要求可能适用于非美国持有者，以消除备用扣缴。我们(或适用的扣缴义务人)必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告本年度支付的任何利息或股息。根据条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。如果国税局通知我们需要后备扣缴或您提供的证明不正确，也可能适用后备扣缴。备用预扣不是附加税。您可以使用预扣金额(如果有)作为抵免您的美国联邦所得税义务。

FATCA

根据美国国税局和政府间协议颁布的守则第1471至1474节，美国国税局和政府间协议的指导，以及进一步的指导(统称为FATCA)，美国联邦预扣税税率为30%，适用于支付给非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体的股息，除非它们满足某些尽职调查和信息报告要求。美国国税局和财政部已经发布了拟议的法规，规定股票赎回或交易所的毛收入将不受FATCA扣缴的影响，扣缴义务人可能会依赖FATCA扣缴。美国与非美国持有者之间的政府间协定可修改上述事项。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA的可能影响，以及它是否可能与该持有者对普通股的收购、所有权和处置有关。

 

S-33

 

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Repes&Gray LLP为我们传递。承销商的代表是纽约Proskauer Rose LLP。

EXPERTS

Novavax Inc.截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中显示的Novavax，Inc.的合并财务报表，以及Novavax Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

您可以在哪里找到更多信息

我们已以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股的发售和销售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包括注册说明书所载的所有资料。有关更多信息，请参阅注册说明书、其证物以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

 

S-34

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过参考纳入和/或纳入的信息。在包含本招股说明书的随附招股说明书首次提交之后，以及在我们出售本招股说明书附录提供的所有证券或以其他方式终止本次发售之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，视为未备案的任何文件或文件的部分除外)纳入本招股说明书补编中：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们分别于2022年5月10日、2022年8月8日和2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K和8-K/A表(视情况而定)于2022年2月7日、2022年3月7日、2022年6月21日、2022年7月11日、2022年10月6日、2022年11月1日、2022年11月21日和2022年12月9日提交(已提交但未提交的部分报告除外)；

​

•

2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

​

•

(Br)1995年9月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及随附的招股说明书第4页上的“我们的股本描述”、我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.4以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

​

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书补编中的文件：

投资者关系
Novavax, Inc.
21 Firstfield Road
Gaithersburg, MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也可在我们的网站www.novavax.com上免费获取。本招股说明书附录中包含且可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。

 

S-35

PROSPECTUS

Novavax, Inc.

Common Stock
优先股
Warrants
Units

我们可以不时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证和/或由两个或两个以上任何此类证券组成的单位，条款将在出售时确定。优先股可以转换为我们普通股的股份，认股权证可以行使我们普通股或优先股的股份。我们可以单独发售这些证券，也可以在一个或多个发售中一起发售。

我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，详细说明所出售证券的条款以及此次发行的条款。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括通过参考纳入本说明书和其中的任何信息。

证券可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商、代理人或承销商销售，也可以通过这些方式的任意组合销售。如果交易商、代理商或承销商参与某一特定销售，我们将在适用的招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何出售中获得的净收益也将包括在适用的招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，代码为“NVAX”。据纳斯达克报道，2020年3月6日，我们普通股的收盘价为每股12.48美元。本招股说明书中提供的其他证券均未公开交易。

投资这些证券涉及高度风险。请参见第2页的“风险因素”。

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有所售证券的招股说明书补充材料。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年3月11日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们于2020年3月11日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时发行和出售不确定数量的普通股、优先股、认股权证和/或由我们的普通股、优先股和认股权证组成的一个或多个产品单位。每当我们出售任何证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和所出售证券条款的更具体信息。我们也可以在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入的文件中包含的任何信息。

本招股说明书和招股说明书附录为您提供了对公司和我们证券的一般描述；有关我们的业务和我们的证券的更多信息，您应该参考注册说明书和通过引用合并的文件，如标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息(包括以引用方式并入本文或其中的任何文件中)。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们仅在允许出售和出售证券的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买要约。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在该文件的日期是准确的，任何通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息只有在通过引用并入的该文件的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“Novavax”、“我们”、“我们”和“我们”均指Novavax，Inc.

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的精选信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，以及任何适用的招股说明书附录、以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的文件，以及我们准备的任何自由撰写的招股说明书，包括在“风险因素”标题下引用的材料。

NOVAVAX

Novavax是一家处于后期阶段的生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新疫苗来预防严重的传染病，以促进改善全球健康。我们的候选疫苗，包括我们的主要候选疫苗NanoFluTM和ResVaxTM，是对疾病发病机制至关重要的重组蛋白的基因工程三维纳米结构，可能会引发差异化免疫反应，这可能比自然免疫或传统疫苗更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并在多项临床试验中耐受性良好。

Novavax于1987年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号，邮编：20878。我们的电话号码是(240)268-2000，网址是www.novavax.com。本招股说明书所载及可透过本网站查阅的资料并未纳入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

 

1

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在决定购买我们的任何证券之前，如果要讨论您应该仔细考虑的警示信息，请审阅本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括我们于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“第I部分，第1A项 - 风险因素”，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修改或更新。这一节和通过引用并入的其他文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都会受到影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益

出售本招股说明书涵盖的证券所得收益的用途将在适用的招股说明书附录中阐述。

配送计划

General

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

•

通过一家或多家承销商；

​

•

通过交易商，交易商可以充当代理人或委托人(包括在大宗交易中，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理人出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易)；

​

•

直接发给一个或多个交易对手；

​

•

通过代理；

​

•

通过注册直销；

​

•

作为与第三方协作的一部分；

​

•

作为收购或与第三方合并的一部分；

​

•

通过市场发行；

​

•

私下协商的交易；以及

​

•

这些销售方式的任意组合。

​

我们将在招股说明书补充中列出此次发行的条款，包括：

•

任何代理商、承销商或交易商的名称；

​

•

所发行证券的条款，包括购买价格和我们将从出售中获得的收益；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣和佣金或代理费等项目；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；以及

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠。

​

在一次或多次交易中，证券的分销可不时以一个或多个固定价格或可改变的价格、按出售时的市价、按与当时的市价有关的价格、或按议定的价格进行。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们和 获得的任何折扣或佣金

 

2

 

根据证券法，他们转售证券的任何利润均可视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商和代理人，并描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任向他们进行赔偿，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商

如果承销商参与销售，我们将与这些承销商签署有关证券销售的承销协议。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买这些证券的义务将受条件限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

受承销协议约束的证券将由承销商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可以从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能是这些证券的代理人。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商。这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金的形式进行补偿。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

Agents

我们可以指定在委任期内同意征集购买或持续出售证券的代理商。除非招股说明书附录另有规定，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。代理商可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。代理人也可以从证券购买者那里获得补偿。每一位代理商都将从我们那里获得与销售有关的谈判金额的补偿，这可能会超过惯例的佣金。

Dealers

我们也可以将证券出售给作为委托人的交易商。如果我们将我们的证券作为本金出售给交易商，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

Direct Sales

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，在这种情况下，承销商或代理人不会参与交易。

机构采购商

此外，吾等可授权代理商、承销商或交易商征集特定类型购买者的要约，以便根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

赔偿

我们可以向参与证券分销的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括《证券法》下的责任，并同意为这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

 

3

 

我们的股本说明

以下是我们股本的主要条款摘要。此摘要不完整。兹建议阁下阅读经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例，两者均作为证物包括在本招股说明书的注册说明书内。

General

我们的法定股本包括：(1)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年3月6日已发行51,528,841股；(2)2,000,000股优先股，每股面值0.01美元，均未于2020年3月6日发行。

Common Stock

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，不具有累计投票权。

我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)，从合法可用于该股息的资金中支付，但须受任何已发行优先股的优先股息权的限制。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司在清偿所有债务及负债后可动用的净资产，但须受任何已发行优先股的优先权利所规限。

我们普通股的持有者无权享有优先购买权或任何转换权利。我们普通股的流通股是，本招股说明书涵盖的股票在发行时预计是全额支付和不可评估的。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NVAX”。2020年3月6日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股12.48美元。

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Limited，邮编：02021。

优先股

董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利和优先股。我们的第二次修订和重新注册的公司证书授予董事会发行优先股和确定其权利和优先股的权力，而不需要进一步的股东批准。

董事会可以确定的权利和优先选项包括股息率、转换权、投票权、优先购买权、赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格和清算优先选项。发行优先股，虽然在可能的融资方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

任何特定系列优先股的条款将在与该特定系列优先股的股票发行有关的招股说明书补编中说明，其中可能包括：

•

标题和声明的价值；

​

•

授权股数；

​

•

每股清算优先权；

​

•

进价；

​

 

4

 

•

如有，股息率、期间、支付日期、计算方法(包括累计或非累计)；

​

•

任何偿债基金的条款和金额(如果适用)；

​

•

适用的赎回或回购条款，以及对公司行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

换算权和换算率(如果适用)，包括换算价及其计算和调整的方式和时间；

​

•

投票权(如果有)；

​

•

优先购买权(如果有)；

​

•

对出售、转让和转让的限制(如果有)；

​

•

优先股的相对排名和偏好；以及

​

•

此类优先股的任何其他特定条款、权利或限制或限制。

​

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的附则和特拉华州法律的规定

我们第二次修订和重新签署的公司注册证书以及修订和重新修订的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能阻止、推迟或推迟股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试。这些条款的存在也可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。此类规定包括：

与董事会相关的交错董事会、罢免董事和章程修正案

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程规定，我们的董事会分为三个级别，任何一个级别的董事都不比其他任何一个级别多一个，交错任职三年。我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，关于董事会的人数、类别、选举、任期、免职、空缺和相关规定的任何章程修订，只能由至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票。这些规定可能会使第三方更难获得对本公司的控制权，或阻止第三方试图获得对本公司的控制权。

已授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股中授权但未发行的股票无需股东批准即可用于未来发行，但受纳斯达克股票市场施加的任何限制限制。这些额外的股份可能被用于各种公司目的。特别是，我们的董事会可以发行优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍收购努力的完成。本公司董事会可决定发行该等优先股符合本公司及本公司股东之最佳利益。这种发行可能会阻止潜在的收购者进行主动收购尝试，通过这种收购尝试可能能够改变董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的大多数股东可能认为这是他们的最佳利益，或者在这些交易中，股东的股票可能会比当时的市场价格获得相当大的溢价。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重新修订的章程规定，寻求在股东年会上开展业务或提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知该股东的意图。为了及时，提名个人进入董事会或提出业务的股东必须提前通知公司，而不是

 

5

 

在上一年度股东周年大会周年日之前不少于60天但不超过90天，或就任何特别会议而言，在特别会议之前不少于60天但不超过90天，除非就年会而言，该会议是在该周年纪念日之前或之后30天以上举行，或就特别会议而言，该会议是在通知或公开披露该特别会议日期后不足100天举行的，在这种情况下，如果不迟于会议日期的通知或公告发出之日后第十天会议结束时收到通知，通知将是及时的。

股东通过书面同意采取行动的能力限制

我们的第二次修订和重申的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意的情况下行事。此外，我们第二次修订和重新修订的公司注册证书要求，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的总裁召开，如果没有首席执行官的话。此外，在任何股东特别会议上处理的事务仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。对我们股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议的行动所需的时间。

特拉华州《公司法总则》第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与利益相关股东进行任何商业合并，除非：

•

在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定流通股数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划约束的股份；或

​

•

企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66 2∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为相关股东带来经济利益的交易。利益股东是指与此人的关联公司和联营公司(1)拥有公司15%或以上有表决权证券的任何人，或(2)是公司的联营公司或联营公司，并在紧接第203条所管辖的企业合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多有表决权证券的任何人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会不批准的交易产生反收购效果。

认股权证说明

本说明仅汇总了本招股说明书及相关认股权证协议和证书项下我们可能提供的认股权证条款。你应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，该协议与按完整条款发售的特定认股权证有关，而该等条款将于发售时提供。该认股权证协议将与认股权证证书一起，在发行特定认股权证时提交给美国证券交易委员会。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，也可以与任何发行的证券附在一起或与之分开。

 

6

 

我们可以通过我们根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明一系列认股权证。吾等可与认股权证代理人订立认股权证协议，如有，吾等将于与特定系列认股权证有关的适用招股章程补充文件中注明认股权证代理人的姓名及地址。

任何系列认股权证的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

​

•

行使该等认股权证而可发行的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

​

•

在行使认股权证时可发行的证券可获得的价格；

​

•

行使该等认股权证的权利开始及失效的日期；

​

•

权证行使或权证行权价格对应收证券数量或金额进行调整的拨备；

​

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行这种权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种权证的数量或这种证券的本金金额；

​

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买数目为普通股或优先股的股份。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在任何时间行使认股权证，直至适用的招股说明书附录规定的到期日。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书副刊中指明可行使认股权证的一个或多个地点以及行使方式。我们将在适用证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使时将被要求交付的信息。

在行使任何认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不拥有在行使权证时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，包括投票权或收取任何股息的权利。

我们的单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与作为单位代理的银行或信托公司订立的单位协议发行，详见招股说明书补充资料中有关发售单位的详情。招股说明书副刊将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

 

7

 

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

​

•

单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明；以及

​

•

单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

​

股利政策

我们从未为普通股支付过现金股息。我们目前预计，我们将保留任何收益用于业务发展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们位于马萨诸塞州波士顿的律师事务所ROPES&Gray LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。

EXPERTS

Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Novavax，Inc.的合并财务报表，以及Novavax Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，登记了本招股说明书所提供的我们证券的发售和销售。本招股说明书并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，您应参考注册说明书、其证物以及本招股说明书中包含的信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

 

8

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过参考纳入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包括和/或通过参考纳入的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(每个情况下视为未提交的任何文件或文件部分除外)纳入本招股说明书，作为参考纳入本招股说明书的注册说明书之后，以及我们出售本招股说明书提供的所有证券之前：

•

我们于2019年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度报告第三部分，经2019年4月30日修订；我们的截至2019年12月31日的年度报告10-K年度报告，于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月21日和2020年3月2日提交；以及

​

•

1995年9月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

您可以通过书面请求或通过以下地址致电我们，免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

投资者关系
Novavax, Inc.
21 Firstfield Road
Gaithersburg, MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也可在我们的网站www.novavax.com上免费获取。本招股说明书中包含且可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

9

$125,000,000

Common Stock

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

J.P. Morgan

Jefferies

Cowen