目录表
美国 美国证券交易委员会华盛顿特区20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年10月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会档案第001-40699号
PharmaCyte生物技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
霍华德·休斯公园路3960号
(主要执行办公室地址)
(917)
(注册人电话号码，含区号 )
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | ||||
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(§232.405)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年12月14日，注册人拥有18,726,582股普通股流通股，每股面值0.0001美元。
PharmaCyte生物技术公司
表10-Q季度报告的索引
截至2022年10月31日的三个月和六个月
| 页面 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | 3 |
| 第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年10月31日和2022年4月30日的简明综合资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月的简明综合全面损失表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年10月31日和2021年10月31日止六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2022年10月31日和2021年10月31日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 39 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 39 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 40 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
| 第五项。 | 其他信息 | 40 |
| 第六项。 | 陈列品 | 40 |
| 签名 | 41 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务信息
PharmaCyte生物技术公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年10月31日 | 4月30日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 在SG奥地利的投资 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注7和9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，授权：股票，$面值；已发行的股份，流通股截至2022年10月31日，以及截至2022年4月30日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股，按成本价计算，截至2022年10月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 3 |
PharmaCyte生物技术公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至10月31日的三个月， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发成本 | ||||||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||||||
| 董事收费 | ||||||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股基本 | ||||||||||||||||
| 稀释后的加权平均流通股 | ||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 4 |
PharmaCyte生物技术公司
全面损失简明合并报表
(未经审计)
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 5 |
PharmaCyte生物技术公司
股东权益简明合并报表
截至2022年和2021年10月31日的六个月
(未经审计)
| 普通股 股票 | 额外实收 | 库房 库存 | 累计 | 累计其他 综合 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | $ | $ | – | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行的零碎股份- 反向股票分割 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票，扣除发行成本
$ | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | $ | $ | – | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票，扣除发行成本
$ | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行的零碎股份- 反向股票分割 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预先出资认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 6 |
PharmaCyte生物技术公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 为补偿而发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产增加 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 发行预融资权证所得款项 | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 在筹资活动中提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 所得税期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 在计息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金股权发行成本 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 7 |
PharmaCyte生物技术公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质
PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”)是一家生物技术公司，专注于开发癌症、糖尿病和恶性腹水的细胞疗法，其基础是一种以纤维素为基础的专利活细胞封装技术，称为“Cell-in-a-Box”®“盒子里的细胞®技术 旨在作为一个平台，在此平台上将开发多种癌症的治疗方法，包括局部晚期、无法手术的胰腺癌(LAPC)。该公司的当前一代候选产品被称为“CypCaps™”。
本公司是一家成立于1996年的内华达州公司。2013年，该公司重组了业务，将重点放在生物技术上。该公司从SG奥地利私人有限公司获得了许可证。一家治疗癌症的新加坡公司(“SG奥地利”)和奥地利诺瓦新加坡私人有限公司。新加坡公司(“奥地亚新加坡”)使用“盒中细胞”技术治疗糖尿病。重组的结果是公司将所有努力集中在开发一种新的、有效和安全的治疗癌症和糖尿病的方法上。2015年1月，公司从Nuvilex，Inc.更名为PharmaCyte Biotech，Inc.，以反映其当前业务的性质。2021年10月，公司将总部从加利福尼亚州的拉古纳山迁至内华达州的拉斯维加斯。
2020年9月1日，该公司向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份调查性的 新药申请(“IND”)，计划在LAPC进行临床试验。2020年10月1日，该公司收到FDA的通知，已将IND置于临床搁置状态。2020年10月30日，FDA致函该公司，阐述了临床搁置的原因，并就公司必须 采取哪些措施解除临床搁置提供了具体指导。
为了解除临床搁置，FDA通知该公司，它需要进行几项额外的临床前研究。FDA还要求提供有关几个主题的额外信息，包括DNA测序数据、生产信息和产品发布规格。该公司一直在进行这些研究，并收集更多信息提交给FDA。参见下面的“研究新药申请和临床 搁置”。
2022年8月15日，本公司与易洛魁主基金有限公司及其关联公司签订了合作协议(“合作协议”)，据此，本公司选举了重组后的董事会(“董事会”)。董事会已成立业务检讨委员会，以评估、调查及 检讨本公司的业务、事务、策略、管理及营运，并全权酌情向 本公司管理层及董事会提出有关建议。业务审查委员会还在审查与公司业务相关的许多风险。此外，董事会正在审查公司的开发计划及其与 SG奥地利公司的关系，包括所有许可专利已过期，与公司的单元盒®技术相关的专有技术仅属于SG奥地利公司，以及SG奥地利公司及其管理层的激励目前可能与 公司的激励措施不一致。董事会削减了公司项目的支出，包括临床前和临床活动，直到业务审查委员会和董事会完成审查，董事会确定了要实施的行动和计划。商业审查委员会的建议可能包括为公司与奥地利SG及其子公司的关系寻求新的框架。如果公司在寻求可接受的新框架方面失败，公司将重新评估 是否应该继续那些依赖SG奥地利的计划，包括其LAPC的开发计划, 糖尿病和恶性腹水。涉及SG奥地利的问题推迟了公司为其计划在LAPC进行的临床试验解决FDA临床搁置的时间表，并可能导致其他延迟或终止开发活动。此外，在业务审查委员会和董事会进行审查之前，削减公司计划的支出可能会造成更多延误。
| 8 |
盒子里的细胞®封装技术 可能使基因工程活人体细胞被用作生产各种生物活性分子的手段。这项技术旨在形成针头大小的基于纤维素的多孔胶囊，在其中可以包裹和维护转基因的活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已被证明可以为封装的细胞创造一个生存和繁荣的微环境。它们受到环境挑战的保护， 例如与生物反应器相关的纯粹力量以及通过导管和针头的通道，该公司认为这有助于更大的 细胞生长和活性分子的产生。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。
该公司一直在开发胰腺癌和其他实体癌症的治疗方法，方法是使用经基因工程改造的活人体细胞，该公司相信这些细胞能够将癌症前药转化为其致癌形式。该公司使用Cell-in-a-Box封装这些单元®技术，并将这些胶囊放置在体内尽可能靠近肿瘤的地方。通过这种方式，本公司相信，当癌症前药给可能受该前药影响的特定类型癌症患者 时，对患者癌症肿瘤的杀灭可能会 得到优化。
该公司还一直在开发一种方法来延缓由多种类型的腹部癌症肿瘤引起的恶性腹水的产生和积累。该公司对恶性腹水的治疗包括使用与胰腺癌相同的微囊化细胞，但将微囊化细胞放置在患者的腹膜腔内，并静脉注射异环磷酰胺。
除了上面讨论的两个癌症计划外，该公司一直在研究如何利用Cell-in-a-Box的好处®开发癌症疗法的技术，涉及基于某些成分的前药大麻种。然而，在FDA允许我们在LAPC开始临床试验并且我们能够验证我们的Cell-in-a-Box之前，®封装技术在临床试验中， 我们不会再花费任何资源来开发我们的大麻计划。
最后，该公司一直在开发一种潜在的治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的方法。该公司用于治疗糖尿病的候选产品 由封装的转基因胰岛素产生细胞组成。封装将使用Cell-in-a-Box完成® 技术。将这些被包裹的细胞植入体内，旨在使它们发挥生物人造胰腺的功能，以产生胰岛素。
在业务审查委员会和董事会完成审查并确定要实施的行动和计划之前，公司计划的支出一直在削减 。
研究新药应用与临床(br})
2020年9月1日，该公司向FDA提交了一份IND ，计划在LAPC进行临床试验。2020年10月1日，公司收到FDA通知，已将公司的IND置于临床暂停状态。2020年10月30日，FDA给该公司发了一封信，阐述了临床搁置的原因，并就公司必须采取哪些措施解除临床搁置提供了具体指导。
为了解决临床搁置问题，FDA要求该公司：
| · | 提供额外的测序数据和遗传稳定性研究； | |
| · | 对公司最终制定的产品候选以及公司主细胞库中的细胞进行稳定性研究； | |
| · | 评估输送装置(预先填充的注射器和用于植入CypCaps的微导管)的兼容性™)使用，该公司治疗胰腺癌的候选产品； | |
| · | 提供公司治疗胰腺癌的候选产品的制造工艺的更多详细说明； | |
| 9 |
| · | 为公司的封装电池提供额外的产品发布规格； | |
| · | 展示1之间的可比性ST和2发送的产生该公司的胰腺癌候选产品，并确保两代人之间足够和一致的产品性能和安全性； | |
| · | 使用公司的胶囊材料进行生物兼容性评估； | |
| · | 在交叉引用的药品主文件中解决化学、制造和控制信息中规定的不足； | |
| · | 在大型动物(如猪)中进行额外的非临床研究，以评估胰腺癌候选产品的安全性、活性和分布；以及 | |
| · | 修改研究人员手册，以包括针对临床搁置而进行的任何其他临床前研究，并删除公司生成的数据不支持的任何声明。 |
FDA还要求该公司解决以下问题，作为对该公司IND的修正案：
| · | 提供PC3/2B1质粒的分析证书，包括评估纯度、安全性和效价的测试； | |
| · | 对药物灌装步骤进行合格研究，以确保公司的胰腺癌候选产品在灌装过程中保持无菌和稳定； | |
| · | 提交用于生产所有未来候选产品的特定批次的公司候选产品的最新批次分析； | |
| · | 提供Resufin(CYP2B1)效价和PrestoBlue细胞代谢分析方法的更多细节； | |
| · | 提供几个符合公司血管造影术程序手册中规范的常见微导管的例子； | |
| · | 澄清药房手册中有关正确使用注射器的语言，该注射器填充该公司用于治疗胰腺癌的候选产品；以及 | |
| · | 为我们的研究人群中针对异种大鼠细胞和体液免疫反应的潜在的细胞和体液免疫反应以及在中诱导自身免疫介导的毒性的潜在的数据提供讨论。 |
该公司组建了一支科学和监管专家团队来满足FDA的要求。该团队一直在勤奋工作，以完成FDA要求的项目。该公司正在进行研究并提供FDA要求的信息的后期阶段 。该公司已经完成了对两头猪的初步研究， 正在评估初步数据，然后开始对90头猪进行更大规模的研究。
| 10 |
新冠肺炎对公司财务状况和经营业绩的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎暴发为大流行，世界经济受到明显影响。尽管全球接种了多种新冠肺炎疫苗，但中断的程度和持续时间仍然存在不确定性，目前无法 合理估计任何未来相关的财务影响。新冠肺炎已经并可能继续导致全行业临床试验的重大延迟。 虽然该公司尚未进入临床试验，但该公司已向美国食品和药物管理局提交了一份IND申请，以开始在新冠肺炎的临床试验，并且 此临床试验一旦开始可能会出现与新冠肺炎相关的延迟，包括但不限于：(I)如果美国食品和药物管理局允许该公司继续进行临床试验，则在招募患者参加该公司的临床试验方面出现延迟或困难 ；(Ii)临床站点启用延迟或 困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点人员的困难； (Iii)临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括可能影响公司临床试验产品运输的全球运输中断；(Iv)作为对新冠肺炎的回应的一部分，当地法规发生变化，可能要求公司改变进行临床试验的方式，这可能导致意外的 成本，或完全停止临床试验；(V)将医疗保健资源从进行临床试验中挪用， 包括将作为公司临床试验地点的医院和支持公司进行临床试验的医院工作人员转用；(Vi)中断关键的临床试验活动，如临床试验地点监测, 由于 联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验 受试者访问和研究程序中断，发生这种情况可能会影响临床试验数据的完整性；(Vii)在临床试验进行期间，登记参加我们临床试验的参与者 将感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床 试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；(Viii)由于员工资源的限制或政府员工被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动； (Ix)由于员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触而本应专注于公司临床试验实施的员工资源受到限制；(X)FDA拒绝接受受影响地区的临床试验数据；以及(Xi)公司临床试验活动的中断或延迟。 在公司进行这些临床前研究的国家/地区，包括印度、欧洲、新加坡和泰国，新冠肺炎的影响可能会加剧许多潜在的延迟。
此外，世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎的传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场和全球经济产生不利的 影响，包括对员工、资源、材料、制造 和交付工作以及全球经济的其他方面的可用性和定价。新冠肺炎可能会严重扰乱本公司的业务和运营， 妨碍其筹集额外资金或出售证券的能力，继续拖累整体经济，削减消费者支出， 中断本公司的供应链，并使本公司运营难以配备足够的员工。
纳斯达克上市
本公司普通股于2021年8月10日在纳斯达克开始交易，交易代码为“PMCB”。在此之前，该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)上市，代码为“PMCB”。
反向拆分股票
自2021年7月12日起，公司向内华达州州务卿提交了变更证书，授权对公司普通股进行1：1500的反向股票拆分。股票反向拆分导致本公司普通股的法定股份数量从500亿股减少到33,333,334股，每股面值为0.0001美元。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到下一个完整的股票。 本季度报告中的所有认股权证、期权、股票和每股信息都对这种1：1500的反向股票拆分具有追溯力。
| 11 |
注2-重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
简明综合财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。该公司通过四家全资子公司独立运营：(Br)(I)Bio Blue Bird；(Ii)PharmaCyte Biotech Europe Limited；(Iii)PharmaCyte Biotech Australia Pty。和(Iv)Viridis Biotech，Inc. ，根据美国公认会计准则和欧盟委员会的规则和规定编制。合并后，公司间余额 和交易将被取消。本公司对SG奥地利公司14.3%的投资按成本会计方法列报。
在编制财务报表时使用估计数
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则要求使用影响资产和负债报告金额的估计 和假设，披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。与这些估计和假设有关的不确定性 是编制公司简明综合财务报表时固有的；因此，实际结果可能与这些估计和假设不同，这可能会对公司综合财务状况和运营结果的报告金额产生重大影响。新冠肺炎的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的、迅速变化的，也很难预测。因此，公司的会计估计和假设可能会随着时间的推移而因应新冠肺炎而发生变化，并可能在未来 期间发生重大变化。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和购买的期限不超过三个月的短期流动投资。
无形资产
财务会计准则委员会(“FASB”) 关于商誉和其他无形资产的标准规定了商誉和无限期无形资产减值测试的两步流程，每年进行一次，以及何时可能发生触发减值的事件。第一步测试减损， 而第二步如有必要，测量减损。本公司已选择在其 报告年度末进行年度分析。
该公司的无形资产是与单元格相关的许可协议
® 1,549,427美元的技术和1美元的糖尿病许可证
这些无形资产的寿命是无限的；因此，它们不能摊销。
本公司的结论是，截至2022年10月31日及2021年10月31日止六个月的无形资产账面值并无减值。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会评估长期资产的减值。如因使用某项资产而估计的未来现金流量(未贴现及不计利息)低于账面价值，则应进行减记以将相关资产减值至其估计公允价值。截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月内，未发现或记录任何减值。
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金融工具的公允价值
对于本公司的某些非衍生金融工具，包括现金、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期到期日，账面金额接近公允价值。
会计准则编纂(“ASC”) 主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值 。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，以增强公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的流动负债账面金额符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，因为该等工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短。估值层次的三个层次定义如下：
| · | 第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价； | |
| · | 第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入； | |
| · | 第三级：难以观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这就要求报告实体提出自己的假设。 |
所得税
递延税项按负债 法计算，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，营业亏损和税项抵免结转确认为应课税暂时性差异，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的 资产和负债额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和 在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
当管理层根据目前掌握的资料及其他因素判断，递延所得税资产的全部或部分不会变现的可能性高于 时，则为递延收入计提估值拨备。对估值津贴的需求的确定是基于对当前信息的持续评估，这些信息包括(其中包括)历史经营业绩、对不同税务管辖区未来收益的估计，以及暂时差异逆转的预期时间。本公司相信，决定记录估值免税额以减少递延所得税资产是一项重要的会计估计，因为它是基于(其中包括)对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计，这可能会发生变化，也可能不会发生，而且调整估值免税额的影响可能是重大的。在决定何时释放针对公司递延所得税净资产建立的估值准备时，公司考虑了所有可用证据，包括正面和负面的。根据本公司的政策，并由于本公司的经营亏损历史，本公司目前不确认其所有递延税项资产的利益，包括可用于抵消未来应纳税所得额的税项损失结转。 本公司不断评估其在未来可能变现递延税项资产期间产生足够应税收入的能力 。当本公司认为其更有可能收回其递延税项资产时，本公司将在经营报表中撤销作为所得税优惠的估值拨备。
美国公认会计准则对不确定税收头寸进行会计处理的方法采用两步法来评估税收头寸。第一步，确认，需要对税收状况进行评估，以确定 如果仅仅基于技术优势，它更有可能在审查后得到支持。第二步，测量，只有在一个位置更有可能持续的情况下才会被处理。在第二步中，税收优惠被衡量为最大的优惠金额，基于累积概率确定 ，该优惠更有可能在最终与税务机关结算时实现。如果某个职位 未达到第一步中认可的可能性阈值，则在随后的第一个期间 之前不会记录任何福利，在该期间内，更有可能达到标准，问题与税务机关解决或诉讼时效到期。当公司随后确定该职位不再有可能持续时，将取消对以前确认的职位的认可。对税务仓位及其技术优势的评估和使用累积概率的衡量是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计值大不相同。
| 13 |
2020年3月27日，美国国会颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE)，以提供因2019年冠状病毒病爆发而产生的一定程度的救济。 该公司对其美国递延税净资产维持全额估值津贴。递延税项资产重估(税项开支)由估值准备净减少抵销，因此对本公司的所得税开支并无影响。因此，公司 预计CARE法案中的条款不会影响公司的简明合并财务报表。
2021年3月11日，美国国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，公司预计该法案的规定不会影响公司的简明综合财务报表。
研究与开发
研究及发展(“R&D”)开支 包括直接及与间接费用有关的研究开支，并在发生时计入费用。获取技术的成本，包括用于研发且未来没有其他用途的许可证，在发生时将计入费用。 为用于公司候选产品而开发的技术在确定技术可行性之前计入已发生的费用。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月的研发成本分别为177,996美元和
本公司仅对最终预期在奖励的必要服务期内以直线方式授予的奖励确认基于股票的薪酬支出 。公司 使用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型估计股票期权的公允价值。该模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限和股价波动性。此外，在估计预计将被没收的基于股票的奖励的数量时，也需要判断。没收根据发放时的历史经验进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在后续期间进行必要的修订。计算基于股份的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性 和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大的不同。
信用风险集中
本公司并无重大的表外信贷风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。该公司的大部分现金余额都存放在美国各地的金融机构。这些机构的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达250,000美元。未投保余额总计约1,060,000美元和1,000美元
外币折算
本公司根据FASB ASC 830将其境外子公司的财务报表从当地(功能)货币换算为美元，外币事务。 本公司境外子公司的所有资产和负债均按年终汇率折算，而收入和支出则按年内平均汇率折算。外币兑换波动的调整不计入净亏损，计入其他全面收益(亏损)。短期公司间外币交易的损益确认为已发生的损益。
| 14 |
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，并发布了对初始指导意见的后续修订(统称为“主题848”)。主题848自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效，并为合同修改和与预期将终止的参考利率过渡相关的某些对冲关系提供可选的指导。当相关的 合同在过渡到替代参考汇率后被修改时，公司将采用主题848。本公司预计，采用主题848不会对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
附注3--应计费用
2022年10月31日和2022年4月30日的应计费用汇总如下：
| 2022年10月31日 | April 30, 2022 | |||||||
| 与薪资相关的成本 | $ | $ | ||||||
| 研发成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2021年8月8日至2022年9月8日的
保单期限为2021年9月8日至2022年9月8日的董事及官员保单已全额支付。本公司为董事和
官员保单提供资金，保单期限为2021年3月8日至2021年9月8日。融资协议的年利率为4.85%，并要求
附注4--普通股交易
本公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月的补偿性股票活动和相关加权平均授予日期公允价值信息摘要 如下：
于截至二零二零年十月三十一日止六个月内，根据董事会三名非雇员成员的“董事函件协议”(“董事函件协议”) ，三名非雇员成员于该年度的服务获配发1,334股普通股。这些股份在发行时已全部归属。该公司记录了一项非现金支出#美元。分别为截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和971美元，以及截至2022年10月31日、 和2021年10月31日的6个月分别为4342美元。有几个截至2022年10月31日，与该等DLA相关的未归属股份剩余。
于2020年9月，一名顾问就其担任本公司医学及科学顾问委员会主席的服务获配发333股普通股 ，而该顾问将继续为本公司提供服务。该公司记录了一项非现金咨询费用#美元。截至2022年和2021年10月31日的三个月分别为1,417美元和1,417美元，以及截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的六个月分别为3542美元。有几个截至2022年10月31日、 和2021年，与其薪酬安排相关的未归属股份分别剩余。
2021年1月，公司授予公司高管4,400股普通股 ，作为他们2021年薪酬协议的一部分。这些股票在12个月内按月授予，并受高管继续根据其薪酬协议提供服务的约束。 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月内，公司记录了一笔非现金薪酬支出，金额为$和 分别为11,055美元和截至2022年10月31日和2021年10月31日的6个月分别为22,110美元。有几个截至2022年10月31日和2021年10月31日，分别有733股未归属 股票。
| 15 |
于截至二零二一年十月三十一日止六个月内，三名董事会非雇员成员根据他们在该 年度的服务条款获发行1,336股普通股。这些股份在发行时已全部归属。该公司记录了一项非现金支出#美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月分别为5851美元和截至2022年10月31日和2021年10月31日的6个月分别为10,736美元。有 截至2022年10月31日和2021年10月31日，未归属股份分别与该等DLA相关。
在截至2021年10月31日的六个月内，根据两名顾问与本公司的咨询协议，他们获得了334股普通股。这些股份按月授予，为期12个月，并受制于顾问根据其咨询协议继续提供服务。公司 记录了一笔非现金咨询费用，金额为#截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月分别为2,442美元和2,442美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月分别为4062美元。有几个截至2022年10月31日和2021年10月31日，与这些咨询协议相关的未归属股份分别为167股 。
于2021年9月，一名顾问就其担任本公司医学及科学顾问委员会主席的服务获配发334股普通股 ，并授予该顾问继续为本公司提供服务的权利。该公司记录了一项非现金咨询费用#美元。分别为截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和88美元，以及截至2022年10月31日、 和2021年的六个月分别为88美元。有几个截至2022年10月31日和2021年10月31日，与其薪酬安排相关的未归属股份分别剩余。
2022年1月，公司向公司高管授予4,400股普通股，作为他们2022年薪酬协议的一部分。这些股票在12个月内按月授予，并受高管继续根据其薪酬协议提供服务的约束。 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月内，公司记录了一笔非现金薪酬支出，金额为$ 和0美元，以及$截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月分别为0美元。有几个截至2022年10月31日和2021年10月31日，未授予股份分别为零。其中两名行政人员于2022年10月终止服务，并根据他们的离职协议，股份已全部归属。
于截至2022年10月31日止六个月内，三名董事会非雇员成员根据彼等于该 年度的服务条款获发行1,002股普通股。这些股份在发行时已全部归属。该公司记录了一项非现金支出#美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月分别为0美元和$截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月。截至2022年10月31日和2021年10月31日，与此类DLA相关的未归属 股票分别为零股。
所有股票均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)未经注册而发行，依据证券法第4(A)(2)条提供的豁免。
2021年4月9日，委员会宣布第三批S-3(“第三批S-3”)
以“搁置方式”公开发售，金额最高可达1亿美元。在2021年8月期间，公司以每股4.25美元至5.00美元的价格出售和发行了约1910万股普通股。
扣除承销折扣、法律、会计和其他发行费用后，公司获得了约$
于2021年8月9日，本公司订立承销协议，发售普通股股份、购买普通股的预筹资金认股权证及公开发售(“首次发售”)普通股的认股权证 。首次发售的总收益为1,500万美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用。
于2021年8月，本公司收到27份有关首次发售合共2,522,387股认股权证的普通权证的现金行使通知(“行使认股权证”)。该公司收到了大约$
| 16 |
于2021年8月19日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式出售本公司普通股股份及购买普通股股份的预筹资权证。此外，根据证券购买协议，在同时进行私募(连同登记直接发售，“第二次发售”)中，本公司亦同意 向买方发行非登记认股权证(“A系列认股权证”)，以购买普通股股份。在扣除配售代理费和估计本公司应支付的发售费用之前，公司收到了第二次发售的总收益 约7,000万美元。2021年11月17日，公司在S-3表格中登记A系列权证相关普通股转售的注册声明被美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效。
本公司截至2022年10月31日的最后六个月的非既得性限制性股票活动和相关加权平均授予日期公允价值信息摘要如下：
| 股票 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 未归属，截至2022年4月30日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ||||||||
| 未归属，截至2022年10月31日 | $ | |||||||
2021年股权激励计划
自2021年6月30日起，公司实施了经公司股东批准的2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)。2021年股权计划由董事会薪酬委员会管理，根据该计划拥有166,667股可用股票。2021年股票计划可颁发多种类型的奖励，如：股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位，以及现金或其他基于股票的奖励 。2021年股权计划适用于为公司提供服务的员工、董事、顾问和其他个人 。激励股票期权(“ISO”)只能授予员工，且不得超过10年(如果是授予任何10%股东的ISO，则为5年 )。
股票期权
截至2022年10月31日，公司向其董事和高级管理人员(统称为“员工期权”)和顾问(“非员工期权”)拥有37,936份未偿还股票期权。
于截至2022年10月31日及2021年10月31日止六个月内，本公司批准1,002及分别为员工选项。
| 17 |
根据以下加权平均假设，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算了授予日员工期权的公允价值：
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(年) | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
本公司对预期波动率的计算 是基于其上市股票的历史每日波动率。对于在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月内发出的股票期权授予，公司对每项授予使用了计算的波动率。本公司目前缺乏关于行权行为的充分信息，并已根据ASC 718规定的简化方法确定了预期期限假设，该简化方法将公司股票期权的合同期限平均为五年，平均归属期限为两年半，平均为三年。股息率假设为零是基于本公司从未支付过现金股息，目前也无意支付现金股息。每笔赠与的无风险利率等于具有相似预期寿命的工具在赠与时的有效美国国债利率。
在截至2022年10月31日的六个月内，公司未授予非员工期权。
截至2022年10月31日的6个月，公司股票期权活动和相关信息摘要如下：
| 选项 | 每股加权平均行权价 | 加权平均授予日期每股公允价值 | ||||||
| 未完成，2022年4月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 出色，2022年10月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年10月31日 | $ | |||||||
| 已归属和预期归属 | $ | |||||||
截至2022年10月31日的六个月内，未归属股票期权活动摘要如下：
| 选项 | 加权平均 授予日期 公允价值 每股 | |||||||
| 未授权，2022年4月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 未归属，2022年10月31日 | $ | |||||||
| 18 |
该公司记录了4,213美元和1美元在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月内，与向某些高管和董事发放员工期权以换取服务有关的股票薪酬 分别为7,131美元和1美元在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月内。 截至2022年10月31日，与授予高管和董事的未授权员工期权相关的未确认薪酬支出仍有646美元，将在日历年度剩余两个月的加权平均期间确认为支出。未授予的 期权每月授予167股，预计将于2022年12月31日全部授予。
下表按行权价汇总了2022年10月31日的已发行股票 期权：
| 行权价格 | 数量 选项 突出 |
加权 平均值 剩余 合同期限 (年数) 突出 选项 |
加权 平均值 可行使 每股价格 |
数量 选项 可行使 |
加权平均 每股行权价 可行使的 选项 |
|||||||||||||||||
| $ | 83.70 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 80.10 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 80.85 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 102.45 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 97.35 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 74.25 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 57.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 60.60 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 55.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 51.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 61.20 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 36.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 37.05 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 15.75 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 10.05 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 26.55 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 16.20 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 3.19 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 2.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 2.29 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 2.24 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年10月31日，未偿还期权的总内在价值为3,161美元。这是指行权价低于本公司普通股于2022年10月31日的收盘价约$的期权。每股。
| 19 |
认股权证
本公司发行的认股权证按权益分类。 认股权证的公允价值记为额外实收资本，不作进一步调整。
本公司认为，以下认股权证符合永久股权标准分类，因为它们是独立的金融工具，可从发行其的普通股股份中合法分离并单独行使 。该等认股权证可即时行使，并不包含本公司回购股份的责任。认股权证还允许持有人在行使时获得固定数量的股票，并且不提供任何价值或回报担保。
本公司选择从2021年5月1日起提前采用ASU第2020-06号 债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生品和对冲合同 (分主题815-40)。ASU第2020-06号的早期采用对本公司的合并财务报表产生了无形的影响。
自2021年8月12日起，本公司就首次发售发行了普通权证协议(“普通权证”)。根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)的承销协议，公司发行普通权证以购买4,028,528股普通股。
普通权证的有效期为五年，行使价为$。
此外，关于首次发行，公司向Wainwright发行了普通股认股权证协议(“承销权证”)，购买264,706股普通股
。承销商认股权证的有效期为五年，行权价为#美元。
自2021年8月12日起，公司根据与Wainwright就首次发售达成的承销协议，发行了899,027份预资资权证(“预资资权证”)，以购买普通股和普通权证。预筹资权证需要在发行时支付每股认股权证4.249美元
，并在发行时全部归属。该公司收到了大约$
自2021年8月23日起，公司就第二次发行发行了额外的
普通股认股权证协议(“A系列认股权证”)。本公司根据与若干机构投资者订立的证券购买协议，发行A系列认股权证
以购买7,000,000股普通股。A系列认股权证的有效期为五年，行权价为$
自2021年8月23日起，本公司就第二次发售发出额外的
普通股认股权证协议(“配售代理权证”)。公司根据Wainwright作为配售代理向Wainwright或其指定人发行1,050,000股普通股的配售代理认股权证。
配售代理认股权证的有效期为5年，行使价为$
| 20 |
自2021年8月23日起，公司根据第二次发售发行预筹资金的认股权证，购买5570,000股普通股，金额约为$
于2021年8月，本公司收到27份有关首次发售合共2,522,387股认股权证的普通权证的现金行使通知。公司
收到了大约$
A系列认股权证及配售代理权证是根据日期为2021年8月19日的证券购买协议 发行。当时，A系列权证和配售代理权证已发行，A系列权证、配售代理权证和相关普通股均未根据证券法登记 。本公司根据于2021年11月8日提交予证监会的S-3表格注册声明(“注册声明”)，登记A系列认股权证及配售代理权证所涉及的普通股。 证监会于2021年11月17日宣布该注册声明生效。
本公司截至2022年10月31日的6个月的认股权证活动和相关信息摘要如下：
| 认股权证 | 加权 每股 | |||||||
| 未完成，2022年4月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 出色，2022年10月31日 | ||||||||
| 可行使，2022年10月31日 | $ | |||||||
下表汇总了有关2022年10月31日未到期和可行使的权证的其他信息：
| 行权价格 | 数量 认股权证股份 可在 2022年10月31日 |
加权 平均值 剩余 合同 生命年限 |
加权 平均值 每股行权价 |
|||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | – | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 21 |
附注6--法律程序
本公司目前不是任何悬而未决的 重大或其他法律程序的一方。本公司的任何财产均不受法律程序的约束。
附注7--其他关联方交易
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月内，本公司分别进行了以下关联方交易 。
本公司拥有SG奥地利公司14.3%的股权
并按成本会计方法进行报告。SG奥地利公司有两家子公司：(I)奥地利公司；(Ii)奥地利公司(泰国)。公司从这些子公司购买了产品和服务，金额约为#美元。
2014年4月，本公司签订Vin-de-Bona
咨询协议，根据该协议，本公司同意向本公司提供专业咨询服务。Vin-de-Bona由Günzburg教授和Salmons博士所有，他们两人都参与了公司与癌症和糖尿病有关的多个方面的科研工作(Günzburg教授是奥地利公司的董事长，Salmons博士是奥地利公司的首席执行官，总裁是奥地利公司的首席执行官)。
协议的期限为12个月，连续12个月可自动续签。在初始期限后，任何一方
均可在终止生效日期前30天书面通知另一方终止本协议。协议
已每年自动续订。截至2022年10月31日的三个月和六个月发生的金额约为2400美元和#美元。
公司的董事行政主管已经在该职位服务了七年，她是公司首席执行官的妻子。
附注8--承付款和或有事项
本公司收购仍在开发中的资产，并 与第三方达成研发安排，通常需要向第三方支付里程碑和特许权使用费，这取决于与资产开发成功有关的某些未来事件的发生。可能需要里程碑付款，视成功实现药品开发生命周期中的重要时间点(例如，监管机构批准产品上市)而定。如果许可协议要求，如果获得了营销监管部门的批准，公司可能需要根据药品销售额的一定百分比支付专利费。
写字楼租赁
本公司于2020年12月2日就其位于加利福尼亚州拉古纳山的办公空间签订为期六个月的租约，自2021年3月1日起生效，并于2021年8月31日到期。
2021年5月24日，本公司签订了该办公空间的额外 六个月租约，自2021年9月1日起生效，并于2022年2月28日到期。
2021年10月，公司将公司总部从加利福尼亚州的拉古纳山迁至内华达州的拉斯维加斯。在此过程中，该公司签订了内华达州拉斯维加斯办公空间的租赁合同。租期于2022年4月30日到期。
2022年1月，本公司签订了内华达州拉斯维加斯写字楼的额外 六个月租约，租期自2022年5月1日开始，于2022年10月31日到期。
| 22 |
2022年7月，本公司签订了内华达州拉斯维加斯写字楼的额外 六个月租约，租期从2022年11月1日开始，至2023年4月30日到期。
截至2022年10月31日的三个月和六个月的办公室租金费用分别为1,369美元和#美元。
下表汇总了截至以下日期公司在经营租赁项下所需的未来合计最低租赁付款：
| 截至四月三十日止的年度， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| $ | ||||
补偿协议
本公司于2015年3月与Kenneth L.Waggoner、Gerald W.Crabtree和Carlos A.Trujillo签订高管薪酬协议，分别于2015年12月和2017年3月修订。本公司与瓦戈纳先生和特鲁希略先生的薪酬协议自2022年1月1日起进行了修订和重述。 与克拉布特里博士的薪酬协议期限为两年，而瓦戈纳先生和特鲁希略先生的薪酬协议期限为三年，并可自动续签，除非本公司或该高管在当前任期结束前至少九十天 提供书面终止通知。
自2022年10月6日起，瓦格纳先生签署了《离职、咨询和离职协议》(“离职协议”)，辞去了在本公司及其子公司的所有职位。离职协议包含一份为期12个月的咨询服务协议，根据该协议，瓦戈纳先生将担任本公司的独立承包商，以换取在该期间内每月约36,000美元的咨询费。
自2022年10月11日起，Crabtree博士与公司签署了一份离职协议，据此他辞去了公司的所有职位，包括公司子公司的所有职位。
2017年5月，本公司与当时的每一位独立董事会成员修订了薪酬 协议，该等修订协议的条款继续有效，直至 一名成员不再进入董事会。
截至2022年10月31日，本公司共有六名董事。 根据彼等当时达成的董事协议，每名董事有权获得相同报酬：(I)在董事会服务的每个日历季度 现金12,500美元；(Ii)每年334股公司受限普通股 (“股份”)的缴足股款、不可评估股份；及(Iii)每年购买334股股份的五年期期权，行使价等于授出日股份的公平市场价值 。股份及购股权于各自授出日期全数归属。截至2022年10月31日，尚未向五名新任命的董事发行股票和期权。
2022年8月15日，本公司和董事会已： (I)接受马蒂亚斯·勒尔博士、Raymond C.F.童博士、Thomas Liquard博士、Gerald W.Crabtree博士和Carlos A.Trujillo博士各自提出的不可撤销的辞呈，作为董事会成员，并(Ii)任命Jonathan L.Scheck hter、Joshua N.Silverman、 Daniel·艾伦、Daniel·S·法布和Jack E.Stover为董事会独立成员，立即生效。每个人的任期在公司2022年年度股东大会上届满 ，或直到该人较早去世、辞职、取消资格或 罢免为止。关于董事会其他变动的进一步讨论，见附注13--后续活动。
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服务协议
本公司已与独立和关联方签订了多项服务协议，根据这些协议，将在FDA已将其临床搁置的特定时间段内提供与IND相关的服务。这些服务包括IND的监管事务战略、建议和后续工作，以及与解除临床搁置相关的服务 。总成本估计约为347,000美元，其中关联方(SG奥地利 及其子公司)部分约为291,000美元。这些金额考虑了与解除临床搁置所需的工作和临床前研究相关的一些成本。
附注9--所得税
截至2022年10月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为55,839,000美元和
当所有权发生重大变化时，现行税法限制了可用于抵销未来应纳税所得额的损失金额。因此，可用于抵消未来 应纳税所得额可能是有限的。根据对所有现有证据的评估，包括但不限于公司核心业务的有限经营历史和缺乏盈利能力、其技术商业可行性的不确定性、政府法规和医疗改革举措的影响以及通常与生物技术公司相关的其他风险，公司 得出结论认为，这些结转的运营亏损更有可能无法实现。因此，递延 税项估值准备的100%已计入这些资产。
本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2022年10月31日、 及2021年10月31日止六个月，本公司并无因税务状况不明朗而应计利息或罚款。
有关所得税的更多信息，请参阅公司截至2022年4月30日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注10。
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东的可用收益除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄收益的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数和潜在摊薄股数 ，以包括潜在摊薄证券发行后将会发行的额外普通股股数。已发行普通股的潜在股份主要包括股票期权和认股权证。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月和六个月期间，公司出现亏损。因此，任何普通股等价物的影响在该期间将是反摊薄的，不包括在计算稀释加权平均流通股数量中。
下表列出了每股基本亏损的计算方法 ：
| 截至10月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||
| 稀释加权平均流通股数量 | ||||||||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||
| 稀释加权平均流通股数量 | ||||||||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了这些具有潜在稀释作用的证券：
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 排除的选项 | ||||||||
| 不包括的手令 | ||||||||
| 排除的期权和认股权证合计 | ||||||||
附注11-优先股
公司已授权发行1,000,000股优先股 ，面值为$，其中一股已被指定为“A系列优先股”。截至2022年10月31日，没有已发行和已发行的优先股。
以下对A系列优先股的描述 参考本公司修订后的公司章程进行了完整的限定。
A系列优先股具有以下特点：
| · | 有一股优先股被指定为A系列优先股； | |
| · | A系列优先股在任何时间拥有的投票数等于公司所有其他股东当时持有的投票数，该股东有权就任何事项加一投票。未经A系列优先股持有人同意，不得修改指定A系列优先股条款的指定证书； | |
| · | 公司可随时赎回A系列优先股，向A系列优先股持有人支付1.00美元的赎回价；以及 | |
| · | A系列优先股没有转让、转换、分红、清算时的优先购买权或参与向股东的任何分配的权利。 |
附注12--库存股
2022年5月，董事会批准了一项股份回购计划，以高达10,000,000美元的价格收购其已发行普通股。配合股份回购计划，本公司选择了一名经纪人代表本公司回购股份。任何特定交易日的普通股回购金额由一个公式确定，该公式基于普通股的市场价格和日均成交量。回购的股份存放在库房 ，用于一般公司用途。于截至2022年10月31日止六个月内，本公司回购包括佣金在内的总成本为5,475,891美元的股票。这些股份按成本法作为库存股处理。这个回购股份 计入随附的简明综合资产负债表中的库存股。截至2022年10月31日，根据股份回购计划，仍有4,524,109美元可用于回购公司的普通股。
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附注13--后续活动
2022年11月1日，Jack E.Stover通知 公司他从董事会辞职的决定立即生效。2022年11月14日，根据公司提名委员会的建议 ，罗伯特·韦恩斯坦被任命为董事董事会成员和审计委员会主席，任期至公司年度股东大会结束或直至其较早去世为止， 辞任、取消资格或免职。
2022年11月14日，董事会批准Joshua Silverman先生按月聘用Joshua Silverman先生为临时首席执行官、临时总裁和临时董事长 。西尔弗曼接受工作后不再是独立的董事 。
2022年12月，根据股份回购计划，本公司回购了800,362股股票，总成本约为2,217,000美元，其中包括约2,217,000美元的佣金。 完成这些交易后，可用于购买额外普通股的剩余资金约为2,307,000美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格季度报告(包括但不限于本项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”) 包含修订后的1933年证券法第27A条(“证券交易法”)和1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，旨在 符合这些条款所创造的“安全港”的资格。此外，我们可能会在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中 作出前瞻性陈述，我们的管理层和其他代表可能会以口头或书面形式向分析师、投资者、媒体代表和其他人作出前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性陈述通常可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别，包括但不限于使用术语 的陈述，如“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“假定”、“预测”、 “相信”、“设计目标”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“立场”、“预测”、“战略”、“指导”、 “打算”、“寻求”、“预算”、“项目”或“继续”，或其否定 或关于对未来的信念、计划、期望或意图的其他类似术语。您应该仔细阅读包含这些词语的声明 ，因为它们：
| · | 讨论我们对未来的期望； | |
| · | 载有对我们未来经营业绩或财务状况的预测；以及 | |
| · | 陈述其他“前瞻性”信息。 |
我们认为传达我们的期望非常重要。 然而，前瞻性陈述是基于我们当前对我们的业务和行业的期望、假设、估计和预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于各种因素和风险，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同 和风险，包括但不限于本第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们未经审计的简明综合财务报表及其附注(包括本季度报告中的 )以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中所陈述的内容，包括我们截至4月30日的财年的10-K表格年度报告 。2022年以及以下因素和风险：
| · | 由于FDA已经对我们的IND实施了临床搁置，它已经并可能继续花费相当长的时间和费用来回应FDA，并且不能保证FDA会取消临床搁置，在这种情况下，我们的业务和前景可能会遭受实质性的不利后果； | |
| · | 我们与奥地利公司签订合同，生产我们的候选产品以及某些临床前和临床活动。奥地利可能无法生产足够数量的我们的候选产品用于临床前研究和临床试验，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们候选产品的生产在一定程度上依赖于奥地利的专有技术，这些技术被他们作为商业秘密持有，而我们并不知情； | |
| · | 我们依靠奥地利的官员来开发我们的候选产品。如果他们决定终止与我们的关系，我们可能无法成功开发我们的候选产品； | |
| · | 如果奥地利公司遇到财务困难，他们向我们提供产品或服务的能力可能会被延迟或削弱，并可能影响我们在奥地利公司的知识产权和基于成本的投资的账面价值； |
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| · | 目前，我们不知道除了奥地安诺瓦之外，还有其他可用的替代品制造商； | |
| · | 我们正在寻求FDA的批准，根据近20年前在美国以外进行的试验中获得的临床数据，在美国开始我们的LAPC候选产品的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验或近20年前进行的试验数据，也可能不允许我们继续进行2b期试验，而不是1期或1/2期试验； | |
| · | 结果在以前的临床试验中，我们包裹的活细胞和异环磷酰胺联合治疗胰腺癌可能不会在未来的临床试验中重复，这可能会导致开发延迟或无法获得上市批准； | |
| · | 由于我们的项目开发需要大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。我们可能会将有限的资源花在不会产生成功的候选产品的项目上，并且无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症；以及 | |
| · | 由于我们的Cell-in-a-Box技术的专利已经过期，我们的知识产权(主要是商业秘密)以及数据和市场排他性可能不足以阻止其他公司将相同或竞争对手的产品商业化。 | |
| · | 我们经历了重大的管理层变动，这可能会增加我们的控制风险，并对我们的业务能力和经营业绩产生重大不利影响。 |
我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知的风险和不确定性的影响。实际 结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。 可能影响未来结果的因素包括：
| · | 我们对未来收入、支出、资本或其他资金需求的预期； | |
| · | 基于我们尚未完全验证的新技术的产品开发的内在不确定性； | |
| · | 临床测试时，看似安全有效的配方和治疗对人类的实际影响的风险和不确定性； | |
| · | 与候选产品的临床试验相关的内在不确定性； | |
| · | 与获得市场产品候选产品的监管许可或批准的过程相关的内在不确定性； | |
| · | 与已获得监管部门批准或批准的产品商业化有关的固有不确定性； | |
| · | 整体和特定市场的经济和行业状况；以及 | |
| · | 我们股票价格的波动和下跌。 |
本季度报告中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均以本季度报告发布之日为依据，且我们不承担更新任何前瞻性陈述或风险因素的义务，除非法律要求我们这样做。如果我们确实更新了 一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对其他前瞻性声明进行更新 或我们将在未来任何时间对这些前瞻性声明进行任何进一步更新。
| 28 |
前瞻性陈述可能包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的候选产品和我们未来的经济表现有关的计划和目标、 预测、业务战略以及成功的时机和可能性。本季度报告中包含的与前瞻性陈述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况、未来的商业决策以及成功完成我们的技术的开发和商业化所需的时间和资金等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都不是我们所能控制的。
本季度报告中包含的前瞻性 陈述所依据的任何假设都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证任何此类前瞻性陈述中预期的任何结果或事件都将实现。基于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含任何此类陈述不应被视为我们的目标或计划一定会实现的陈述或保证，我们提醒您不要依赖本文中包含的任何前瞻性陈述。
业务概述
我们是一家生物技术公司，专注于开发癌症、糖尿病和恶性腹水的细胞疗法，其基础是一种以纤维素为基础的活细胞封装技术，称为“盒子中的细胞”。®“盒子里的细胞®技术旨在作为一个平台，在此平台上将开发包括LAPC在内的几种癌症的治疗方法。我们的当前一代候选产品是 ，称为“CypCaps™”。
2022年8月15日，本公司与易洛魁主基金有限公司及其关联公司签订了合作协议(“合作协议”)，根据该协议，本公司选举了一个重组后的董事会。董事会已成立业务检讨委员会，以评估、调查及检讨本公司的业务、事务、策略、管理及营运，并全权酌情向本公司管理层及 董事会提出建议。业务审查委员会还审查了与公司业务相关的许多风险。 此外，董事会还审查了与公司的开发计划及其与SG奥地利公司的关系相关的风险，包括所有许可的专利都已到期，与公司的单元盒®技术相关的专有技术仅属于SG奥地利公司，以及SG奥地利公司及其管理层的激励措施目前可能与公司的激励措施不一致。在业务审查委员会和董事会完成审查并确定要实施的行动和计划之前， 董事会已经削减了公司项目(包括临床前和临床活动)的支出。商业审查委员会的建议可能包括为公司与奥地利SG及其子公司的关系寻求新的框架。如果公司在寻求可接受的新框架方面失败，公司将重新评估 是否应该继续那些依赖SG奥地利的计划，包括其LAPC的开发计划, 糖尿病和恶性腹水。涉及SG奥地利的问题推迟了公司为其计划在LAPC进行的临床试验解决FDA临床搁置的时间表，并可能导致其他延迟或终止开发活动。此外，在业务审查委员会和董事会进行审查之前，削减公司计划的支出可能会造成更多延误。
盒子里的细胞®封装技术 可能使基因工程活人体细胞被用作生产各种生物活性分子的手段。这项技术旨在形成针头大小的以纤维素为基础的多孔胶囊，在其中可以包裹和维护转基因的活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已被证明可以为封装的细胞创造一个生存和繁荣的微环境。它们受到保护，免受环境挑战，例如与生物反应器相关的纯粹力量以及通过导管和针头的通道，我们相信这使细胞 能够更大程度地生长和产生活性分子。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。
我们一直在开发胰腺和其他实体癌症的治疗方法，方法是使用经过基因工程改造的活人体细胞，我们相信这种细胞能够将癌症前体药物 转化为其致癌形式。我们使用Cell-in-a-Box封装这些单元格®技术，并将这些胶囊放置在身体内，尽可能靠近肿瘤。通过这种方式，我们相信，当一种癌症前药被给予患有可能受该前药影响的特定癌症类型的患者时，对患者的癌症肿瘤的杀伤力可能会得到优化。
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我们还一直在开发一种方法来延缓由许多类型的腹部癌症肿瘤引起的恶性腹水的产生和积聚。我们对恶性腹水的潜在治疗方法包括使用与胰腺癌相同的微囊化细胞，但将微囊化细胞放置在患者的腹膜腔内，并静脉注射异环磷酰胺。
我们还一直在开发一种治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的潜在疗法。我们用于治疗糖尿病的候选产品由封装的基因修饰的胰岛素产生细胞组成。封装将使用Cell-in-a-Box完成®技术将这些被包裹的细胞植入体内，旨在使它们发挥生物人造胰腺的功能，用于生产胰岛素。
除了上面讨论的两个癌症计划外， 我们一直在研究如何利用Cell-in-a-Box的好处®开发癌症疗法的技术， 涉及基于某些成分的前药大麻种。但是，在FDA允许我们在LAPC中开始临床试验并且我们能够验证我们的Cell-in-a-Box之前，®封装技术在临床试验中，我们不会花费 任何其他资源来开发我们的大麻计划。
最后，该公司一直在开发一种潜在的治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的方法。该公司用于治疗糖尿病的候选产品 由封装的转基因胰岛素产生细胞组成。封装将使用Cell-in-a-Box完成® 技术。将这些被包裹的细胞植入体内，旨在使它们发挥生物人造胰腺的功能，以产生胰岛素。
在业务审查委员会完成对公司计划的 评估，并且公司为其与奥地利SG的关系建立新的框架之前，公司在发展计划上的支出 已被削减。
研究新药应用与临床(br})
2020年9月1日，我们向FDA提交了IND，计划在LAPC进行临床试验。2020年10月1日，我们收到FDA的通知，已将我们的IND置于临床搁置状态。 2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，并提供了关于我们必须采取哪些措施才能解除临床搁置的具体指导。
为了解决临床搁置问题，FDA已要求我们：
| · | 提供额外的测序数据和遗传稳定性研究； | |
| · | 对我们最终制定的候选产品以及我们的主细胞库(“MCB”)中的细胞进行稳定性研究； | |
| · | 评估输送装置(预先填充的注射器和用于植入CypCaps的微导管)的兼容性™)与我们的胰腺癌候选产品合作； | |
| · | 提供我们的胰腺癌候选产品的制造工艺的更多详细说明； | |
| · | 为我们的封装电池提供额外的产品发布规格； | |
| · | 展示1之间的可比性ST和2发送生成我们治疗胰腺癌的候选产品，并确保两代人之间有足够和一致的产品性能和安全性； | |
| · | 使用胶囊材料进行生物相容性评估； | |
| · | 在交叉引用的药品主文件中解决化学、制造和控制信息中规定的不足； | |
| · | 在大型动物(如猪)中进行额外的非临床研究，以评估胰腺癌候选产品的安全性、活性和分布；以及 | |
| · | 修改研究人员手册，以包括针对临床搁置而进行的任何额外临床前研究，并删除我们生成的数据不支持的任何陈述。 |
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FDA还要求我们解决以下 问题作为我们IND的修正案：
| · | 提供PC3/2B1质粒的分析证书，包括评估纯度、安全性和效价的测试； | |
| · | 对药物灌装步骤进行合格研究，以确保胰腺癌候选产品在灌装过程中保持无菌和稳定； | |
| · | 提交用于生产所有未来候选产品的特定批次候选产品的最新批次分析； | |
| · | 提供Resufin(CYP2B1)效价和PrestoBlue细胞代谢分析方法的更多细节； | |
| · | 提供几个符合我们的血管造影术程序手册中的规范的常见微导管的例子； | |
| · | 澄清我们的《药房手册》中有关正确使用注射器的措辞，该注射器填充有治疗胰腺癌的候选产品；以及 | |
| · | 为我们的研究人群中针对异种大鼠CYP2B1蛋白的细胞和体液免疫反应的潜力以及诱导自身免疫介导的毒性的潜力提供数据讨论。 |
我们组建了一个科学和监管专家团队 来满足FDA的要求。该团队一直在勤奋工作，以完成FDA要求的项目。我们正在进行研究并提供FDA要求的信息的后期阶段。我们已经完成了对两头猪的初步研究，并正在评估初步数据，然后开始对90头猪进行更大规模的研究。
下面详细总结了我们解除临床搁置的活动 ：
| · | IND团队增加了额外的监管专业知识。除了我们现有的监管专家团队外，我们还聘请了生物制品咨询公司来执行监管“差距分析”，并协助我们重新提交IND。生物制品咨询公司是一家为生物制品、药品和医疗器械提供全方位服务的监管和产品开发咨询公司，拥有具有丰富FDA经验的人员。 | |
| · | 胰腺癌候选临床试验产品的稳定性研究。我们已经成功地完成了所需的产品稳定性研究。我们的胰腺癌候选产品的3、6、9、12、18和24个月的时间点分别被冷冻在-80℃下。这些研究包括针对特定时间点的集装箱封口完整性测试。 | |
| · | FDA要求进行的其他研究。我们已经成功地完成了食品和药物管理局要求的各种额外研究，包括用于制造CypCaps™的MCB细胞的稳定性研究。我们的母婴细胞已经处于36个月的稳定时间点。我们还在整理现有的信息，关于母牛胸腺细胞填充到准备用于CypCaps™制造的小瓶中的重复性和质量。 | |
| · | 细胞色素P450 2B1基因的精确序列测定。我们已经使用最先进的纳米孔测序技术完成了插入在9号染色体上先前确定的位置的细胞色素P450 2B1基因的准确序列的测定。这是一项尖端、独特和可扩展的技术，可以对长DNA片段进行实时分析。对序列数据的分析结果证实，这些基因是完整的。 | |
| · | 细胞色素P450 2B1基因插入片段的序列验证。对我们的CypCaps™中使用的增强型HEK293细胞克隆的细胞色素P4502B1基因的整合位点进行了额外的、更详细的分析，发现是完整的。在这项新的研究中，我们能够使用更多的数据点来确认先前确定的整合转基因序列的结构。这些研究还为下一步的分析奠定了基础，以确定细胞色素P450 2B1基因在多轮细胞生长后在DNA水平上的遗传稳定性。这项新的研究已经完成，我们最初的研究细胞库(“RCB”)细胞与来自MCB的细胞进行了比较。分析证实，细胞色素P450 2B1及其周围序列保持稳定，在DNA水平上没有检测到变化。 | |
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· |
生物兼容性研究。我们参与了FDA要求的10项生物兼容性研究，其中8项已成功完成。其余的研究正在进行中或即将开始。空白硫酸纤维素胶囊对小鼠的急性全身毒性研究正在进行中。空白硫酸纤维胶囊对豚鼠皮肤致敏的研究即将开始。最后两项研究应在猪研究(见下文)完成之前完成。
为了能够进行生物兼容性研究， 我们聘请了奥地利人新加坡私人有限公司。公司(“奥地利”)另外生产400支空胶囊注射器。 |
| · |
全身性毒性测试。我们评估了我们的胰腺癌候选产品胶囊成分的潜在毒性，并确定在所检查的任何参数中都没有 毒性的证据。这项研究也证实了之前的数据，即我们的胶囊材料是生物惰性的。 | |
| · | 微压缩和微膨胀试验。这项测试正在进行中。我们正在开发和优化两种可重复使用的方法，以测试和确认我们的CypCaps™在极端压力下的物理稳定性和完整性。这些研究需要奥地利公司采购新设备，并进行验证并整合到奥地利公司的质量控制实验室。 | |
| · | 破碎力和滑行测试。我们正在制定一项协议，以衡量在使用注射器排出胶囊时，连接到导管上的注射器是否仍具有符合我们已制定的规范的破裂和滑移力。我们根据注射器/柱塞制造商测量的折断力和滑动力，或者根据临床上常规使用的滑动力的可接受范围来设定规格。 | |
| · | 胶囊与注射器和微导管给药系统的其他部件的兼容性。我们正在证明CypCaps™不会受到介入放射科医生用来将其输送到患者体内的导管的任何不利影响。正在生成兼容性数据，以证明CypCaps™的质量在通过计划中的微导管系统后保持不变。 | |
| · | CypCaps胶囊与造影剂暴露后细胞活力的关系。我们已经开始测试，表明将CypCaps™暴露在介入放射科医生用于植入CypCaps™患者体内的造影剂中，对CypCaps™没有不良影响。在植入过程中使用造影剂对血管进行可视化。 | |
| · | 药品档案主控信息。奥地利诺瓦正在提供有关制造过程的更多详细机密信息，包括自上次临床试验以来在重复性和安全性方面对我们的胰腺癌候选产品所做的改进和进展的信息。然而，奥地利并没有改变CypCaps™的整体物理特性ST和2发送几代人。 | |
| · |
FDA要求的其他文件。 我们正在更新IND提交文件，包括我们对LAPC治疗的免疫学方面的讨论 。
| |
| · | 猪学。我们已经开始在猪身上进行一项研究，以解决CypCaps™的生物相容性和长期植入和分散问题。这项研究分两个阶段：(I)以2头猪为对象的初步研究；(Ii)以90头猪为对象的研究。第一阶段已经完成，我们正在评估初步数据。我们相信，这项研究应该是对先前人类临床试验中已有的积极数据的补充，这些数据表明CypCaps™植入人类患者是安全的。PIG研究的第二阶段可能会因供应链问题、奥地利的生产延迟以及公司削减开支以等待业务审查委员会和重组后的董事会(见“业务审查委员会”)对公司计划进行审查，包括为其与SG奥地利公司及其子公司的关系寻求新的框架而推迟。 |
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反向拆分股票
自2021年7月12日起，我们向内华达州国务卿提交了一份变更证书，授权对我们的普通股进行1：1500的反向股票拆分。反向股票拆分导致我们普通股的法定股票数量从500亿股减少到33,333,334股，每股面值为0.0001美元。任何因反向股票拆分而产生的零碎股份将向上舍入为下一个完整的股份。本季度报告中的所有认股权证、期权、股票和每股信息对这种1：1500反向股票拆分具有追溯力。
新冠肺炎对我们财务状况和经营业绩的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎暴发为大流行，世界经济受到明显影响。尽管全球接种了多种新冠肺炎疫苗，但中断的程度和持续时间仍然存在不确定性，目前无法 合理估计任何未来相关的财务影响。新冠肺炎已经并可能继续导致全行业临床试验的重大延迟。 虽然该公司尚未进入临床试验，但该公司已向美国食品和药物管理局提交了一份IND申请，以开始在新冠肺炎的临床试验，并且 此临床试验一旦开始可能会出现与新冠肺炎相关的延迟，包括但不限于：(I)如果美国食品和药物管理局允许该公司继续进行临床试验，则在招募患者参加该公司的临床试验方面出现延迟或困难 ；(Ii)临床站点启用延迟或 困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点人员的困难； (Iii)临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括可能影响公司临床试验产品运输的全球运输中断；(Iv)作为对新冠肺炎的回应的一部分，当地法规发生变化，可能要求公司改变进行临床试验的方式，这可能导致意外的 成本，或完全停止临床试验；(V)将医疗保健资源从进行临床试验中挪用， 包括将作为公司临床试验地点的医院和支持公司进行临床试验的医院工作人员转用；(Vi)中断关键的临床试验活动，如临床试验地点监测, 由于 联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验 受试者访问和研究程序中断，发生这种情况可能会影响临床试验数据的完整性；(Vii)在临床试验进行期间，登记参加我们临床试验的参与者 将感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床 试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；(Viii)由于员工资源的限制或政府员工被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动； (Ix)由于员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触而本应专注于公司临床试验实施的员工资源受到限制；(X)FDA拒绝接受受影响地区的临床试验数据；以及(Xi)公司临床试验活动的中断或延迟。 在公司进行这些临床前研究的国家/地区，包括印度、欧洲、新加坡和泰国，新冠肺炎的影响可能会加剧许多潜在的延迟。
此外，世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎的传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场和全球经济产生不利的 影响，包括对员工、资源、材料、制造 和交付工作以及全球经济的其他方面的可用性和定价。新冠肺炎可能会严重扰乱本公司的业务和运营， 妨碍其筹集额外资金或出售证券的能力，继续拖累整体经济，削减消费者支出， 中断本公司的供应链，并使本公司运营难以配备足够的员工。
绩效指标
管理层用来管理和评估业务进展情况的非财务绩效指标将包括但不限于：(I)为我们业务的所有方面获得适当的资金；(Ii)获得并完成必要的合同；(Iii)完成生产转基因人类细胞的活动，并将其封装在我们的临床前研究和计划在LAPC进行的临床试验；(Iv)完成监管工作，以使研究和试验能够提交给监管机构；(V)完成对我们计划在LAPC患者的临床试验中使用的 细胞和胶囊的所有必需测试和研究；(Vi)确保根据cGMP法规完成微囊化 细胞的生产，以用于我们计划的临床试验；(Vii)完成FDA要求我们完成的所有任务，以便 解除临床暂停；以及(Viii)获得FDA的批准，取消对IND的临床限制，以便我们可以在LAPC开始 我们的临床试验。
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有许多项目需要成功完成 ，以确保我们的最终候选产品准备好用于我们计划在LAPC进行的临床试验。与关联方和某些其他方之间的重大交易的影响 可能会对我们当前和未来财务状况和经营业绩的及时性和成功程度产生重大影响。此外，我们的业务审查委员会和重组后的董事会对我们的计划进行审查，并在完成审查并提出建议之前削减开支 ，这可能会对我们计划的及时性和成功性产生不利影响。此外，如果我们未能为公司与SG奥地利公司及其子公司的关系寻求新的 框架，公司将重新评估是否应该继续 那些依赖SG奥地利公司的计划，包括其LAPC、糖尿病和恶性腹水计划。请参阅“业务概述”。我们将定期评估这些因素，为我们的股东提供准确的信息。
经营成果
截至2022年10月31日的三个月和六个月，而截至2021年10月31日的三个月和六个月
收入
在截至2022年10月31日、 和2021年10月31日的三个月和六个月里，我们没有收入。
运营费用和运营亏损
在截至2022年10月31日的三个月中，总运营费用和运营亏损从截至2021年10月31日的三个月的1,004,843美元增加到2,318,620美元，增幅为1,313,777美元。增长的主要原因是2022年的研发成本、薪酬费用、法律和专业费用以及咨询费用较2021年增加，扣除一般和行政成本减少75,632美元。
| 运营费用： | 截至10月31日的三个月， 2022 | 改变-- 增加 (减少) 和百分比 | 截至三个月 10月31日， 2021 | |||||||||
| 研发 | $ | 177,996 | $ | 42,776 | $ | 135,220 | ||||||
| 32% | ||||||||||||
| 补偿费用 | $ | 400,420 | $ | 135,408 | $ | 265,012 | ||||||
| 51% | ||||||||||||
| 董事收费 | $ | 102,335 | $ | 41,281 | $ | 61,054 | ||||||
| 68% | ||||||||||||
| 一般和行政、法律和专业 | $ | 1,637,869 | $ | 1,094,312 | $ | 543,557 | ||||||
| 201% | ||||||||||||
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在截至2022年10月31日的六个月中，总运营费用和运营亏损从截至2021年10月31日的6个月的2,028,194美元增加到3,999,228美元，增加了1,971,034美元。这一增长主要是由于2022年研发成本、薪酬费用、法律和专业费用以及咨询费用较2021年增加，扣除一般和行政成本减少192,909美元。
| 运营费用： | 截至六个月 10月31日， 2022 | 改变-- 增加 (减少) 和百分比 | 截至六个月 10月31日， 2021 | |||||||||
| 研发 | $ | 337,269 | $ | 58,436 | $ | 278,833 | ||||||
| 21% | ||||||||||||
| 补偿费用 | $ | 728,138 | $ | 194,241 | $ | 533,897 | ||||||
| 36% | ||||||||||||
| 董事收费 | $ | 155,062 | $ | 30,849 | $ | 124,213 | ||||||
| 25% | ||||||||||||
| 一般和行政、法律和专业 | $ | 2,778,759 | $ | 1,687,508 | $ | 1,091,251 | ||||||
| 155% | ||||||||||||
其他收入(支出)，净额
截至2022年10月31日的三个月的其他收入净额为438,113美元，而截至2021年10月31日的三个月的其他费用净额为25,097美元。截至2022年10月31日的三个月，净其他收入可归因于利息收入439,171美元和其他费用1,058美元。截至2021年10月31日的三个月，净其他收入可归因于利息收入25,619美元，扣除利息支出42美元和其他支出 480美元。利息收入的增加归因于利率的提高。
截至2022年10月31日的6个月的其他收入净额为573,709美元，而截至2021年10月31日的6个月的其他费用净额为23,030美元。截至2022年10月31日的6个月，净其他收入可归因于利息收入578,673美元和其他费用4,964美元。截至2021年10月31日的六个月的其他收入净额 可归因于利息收入25,619美元，扣除利息支出509美元和其他支出2,080美元。利息收入的增加归因于利率的提高。
经营、投资和融资活动的讨论
下表汇总了截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月的现金来源和使用情况。
| 截至10月31日的六个月， 2022 | 截至六个月 10月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额： | $ | (2,963,642 | ) | $ | (2,626,834 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额： | $ | – | $ | – | ||||
| 由融资活动提供(用于)的现金净额： | $ | (5,475,011 | ) | $ | 87,362,049 | |||
| 货币汇率变动的影响 | $ | 584 | $ | 1,291 | ||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | (8,438,069 | ) | $ | 84,736,506 | |||
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经营活动：
在截至2022年和2021年10月31日的六个月中，经营活动中使用的现金和现金等价物是由于我们的净亏损被服务和薪酬发行的证券分别约为18,000美元和86,000美元，以及分别约为444,000美元和708,000美元的预付费用、应付帐款和应计费用的变化所抵消。
投资活动：截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月，我们没有投资活动 。
融资活动：
在截至2022年10月31日的六个月中，用于融资活动的现金和现金等价物主要归因于回购普通股，减去出售我们普通股的收益，金额约为550万美元。
流动性与资本资源
截至2022年10月31日，我们的现金和现金等价物总额约为7700万美元，而截至2021年10月31日的现金及现金等价物约为8700万美元。截至2022年10月31日，营运资金约为7600万美元，而截至2021年10月31日，营运资金约为8700万美元。现金减少的原因是我们的运营费用增加了约200万美元，我们的普通股回购约为550万美元。
于2021年8月9日，本公司订立承销协议，发售普通股股份、购买普通股的预筹资金认股权证及公开发售(“首次发售”)普通股的认股权证 。首次发售的总收益为1,500万美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用。
于2021年8月，本公司收到27份现金行使通知，涉及首次发售合共2,522,387股认股权证的普通权证(“行使认股权证”)。 本公司收到约10,720,000美元现金行使通知，并发行2,522,387股普通股。
于2021年8月19日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式出售本公司 普通股及预筹资权证股份，以购买普通股股份。此外，根据证券购买协议，在同时进行私募(连同登记直接发售，“第二次发售”)中，本公司亦同意 向买方发行非登记认股权证(“A系列认股权证”)，以购买普通股股份。在扣除配售代理费和本公司应付的其他发售费用之前，本公司从第二次发售中获得的总收益 约为7,000万美元。2021年11月17日，公司在S-3表格中登记A系列权证相关普通股转售的注册声明被美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效。
2021年8月，我们通过第一次发售和第二次发售以及认股权证活动总共获得了约8740万美元的资金。在第一次发售、第二次发售和认股权证演习中，出售了我们的普通股、预先出资的认股权证和行使普通权证。
2018年5月14日，我们与奥地利奥集团和奥地亚诺瓦集团对所有重要协议进行了修订(有关这些修订的说明，请参阅项目1.截至2022年4月30日的10-K表格中的业务)中题为《企业历史》的章节。这些安排正在由我们的 业务审查委员会和重组的董事会审查，该委员会已经削减了我们计划的支出，直到他们完成审查并提出建议 。这包括为公司与SG奥地利公司和奥地利公司的关系寻求新的框架。如果 公司在这些努力中失败，公司将重新评估是否应该继续依赖 SG奥地利的计划，包括其针对LAPC、糖尿病和恶性腹水的计划。我们并无其他表外安排，可能对我们的财务状况、 财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生重大不利影响，或可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。
为了满足我们的短期和长期流动性需求，我们 预计将使用现有的现金余额和各种其他手段。其他流动性来源可能包括在公共或私人融资、合伙、合作和出售资产中额外发行潜在的债务或股权证券。我们的运营亏损和流动性挑战的历史可能会使我们很难以可接受的条款筹集资金，甚至根本不能。对像我们这样的制药公司的股权和债务的需求取决于许多因素，包括金融市场的总体状况。在市场剧烈波动的情况下，资本可能无法以有利的条件获得，如果有的话。我们无法获得此类额外的 资本可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们未来的资本需求很难预测，并将取决于许多因素，但我们相信手头的现金将使我们能够在财务报表发布后至少未来12个月为运营费用提供资金 。
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服务协议
我们与 独立和相关方签订了多项服务协议，根据这些协议，我们将在未来12个月内提供与涉及LAPC的IND提交的临床搁置相关的服务。这些服务包括开发与清除临床搁置有关的研究和战略。 总成本估计约为347,000美元，其中关联方部分约为291,000美元。这些协议 正在由我们的业务审查委员会和重组的董事会进行审查，该委员会已经削减了此计划的支出，直到他们的审查完成 并提出建议。
关键会计估计和政策
我们的财务报表根据美国公认会计准则 编制。我们被要求对未来事件做出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的判断。我们的假设、估计和判断基于我们编制财务报表时管理层认为相关的历史经验、当前趋势和其他因素。 管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表 按照美国公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来发生的事件及其影响， 实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在本季度报告的简明综合财务报表附注2中进行了讨论。管理层认为，会计估计对于全面了解和评估我们报告的财务结果是最关键的，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。管理层已与我们的董事会一起审查了这些重要的会计估计和相关披露。
研究和开发费用
研发费用包括直接发生的成本和与间接费用相关的研究费用，并在发生时计入费用。在研发中使用且未来没有其他用途的技术(包括许可证)的获取成本在发生时计入费用。为我们的候选产品 开发的技术在确定技术可行性之前按已发生的费用计入费用。
基于股票的薪酬
我们基于股票的薪酬计划在本季度报告中包含的简明综合财务报表附注2和5中进行了说明。我们遵循ASC 718的规定，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求计量和确认发放给员工的所有股票奖励的薪酬费用。
每股净收益(亏损)
普通股的每股基本净收益(亏损) 是使用普通股的加权平均流通股数计算的。普通股每股摊薄净收益(亏损) 采用普通股和已发行普通股等价物股份的加权平均数计算。在10月31日、2022年和2021年分别在普通股反向拆分后购买9,928,783股和10,816,495股普通股的潜在稀释股票期权和认股权证不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)，因为这将是反稀释的影响。
新会计公告
有关最近采用和最近发布但尚未采用的所有会计声明的讨论，请参阅本季度报告中我们的简明综合财务报表附注 的附注2“重要会计政策摘要”。
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可用信息
我们的网站是www.PharmaCyte.com。 此外，我们向委员会提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及我们提交给委员会的所有其他报告和报表，都可以在委员会的网站 上查阅Www.sec.gov。此类文件也可在我们的网站上免费下载。本网站的内容不是， 也不打算以引用的方式并入本季度报告或提交给委员会或由我们提供的任何其他报告或文件，对本网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要第3项要求的信息 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的临时董事长、临时首席执行官 和临时首席执行官总裁作为我们的首席执行官(“首席执行官”)，我们的首席财务官作为我们的首席财务官(“首席财务官”)，评估了我们的“披露控制和程序”的有效性，该词在交易所法案颁布的第13a-15(E)条中定义。披露控制和程序 旨在确保我们根据交易法提交或提交给委员会的报告中需要披露的信息在委员会的规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累和传达给我们的管理层，包括首席执行官，以便及时做出关于所需披露的决定 。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2022年12月12日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的某些披露控制和程序并不有效。
请参阅我们于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格，以了解有关公司控制和程序有效性的讨论的更多信息。
一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须被视为相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，也可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设。不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
财务内部控制的变化 报告
自2022年10月6日起，董事会主席、首席执行官总裁和总法律顾问肯尼斯·L·瓦格纳先生辞去了公司及其子公司的所有职位。瓦戈纳先生将担任独立承包人，为期12个月，以协助管理层的过渡。2022年11月14日，董事会批准聘请Joshua N.Silverman先生为董事会临时主席、临时首席执行官和临时总裁。
除上述事项外，截至2022年10月31日止六个月内，我们对财务报告的内部控制并无任何变化，该等变动已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
根据《交易所法案》第13a-14(A)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，我们的首席执行官和首席财务官所需的证书(“证书”)附在本季度报告之后。本项目4中披露的信息 涉及：(I)认证第4段中提到的我们对财务报告的披露控制和程序的评估，以及财务报告内部控制的变化；以及(Ii)认证中第5段中提到的我们财务报告内部控制的设计或操作中的重大缺陷。这些认证应与第4项结合阅读，以便更全面地了解认证所涵盖的事项。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
目前没有针对我们或我们的任何子公司的重大诉讼悬而未决，也没有我们或我们的子公司的任何财产受到影响的重大诉讼。据我们所知， 没有针对我们任何高级管理人员或董事的实质性诉讼，也没有任何政府当局 考虑提起此类诉讼。
第1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要第1A项要求的信息 。除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素 。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素 和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
除下文所述外，我们先前在本公司于2022年7月28日提交美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中报告的风险因素并无 重大变动。
我们经历了重大的管理层变动 ，这可能会增加我们的控制风险，并对我们的业务能力和我们的运营结果产生重大不利影响。
我们最近经历了管理层的多项变动，包括首席执行官和董事会的变动。这些变化的幅度及其发生的短时间间隔增加了控制失败的风险，包括我们在财务报告或披露控制和程序方面的内部控制未能有效运行 。控制故障可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。新的管理团队可能需要时间来充分熟悉我们的业务和彼此，以便有效地制定和实施我们的业务战略。关键管理职位的变动 可能会进一步损害我们的财务业绩和运营结果。重组可能会转移管理层对常规业务关注的注意力 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
在截至2022年10月31日的三个月内，未发行任何股份。
发行人购买股票证券
下表汇总了本公司在截至2022年10月31日的季度期间购买其股权证券的信息。
| 期间 | 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值) | ||||||||||||
| August 1, 2022 - August 31, 2022 | – | $ | – | – | $ | 7,909,153 | ||||||||||
| 2022年9月1日-2022年9月30日 | – | $ | – | – | $ | 7,909,153 | ||||||||||
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | 1,223,153 | $ | 2.7475 | 1,223,153 | $ | 4,524,109 | ||||||||||
| 总计 | 1,223,153 | $ | 2.7475 | 1,223,153 | $ | 4,524,109 | ||||||||||
2022年6月2日，本公司宣布，董事会已批准一项股份回购计划，以收购至多1,000,000美元的公司已发行普通股(“回购计划”)。在任何特定交易日回购的普通股数量由一个公式确定，该公式基于普通股的市场价格和日均成交量。回购计划将于2024年5月30日到期。有关回购计划的更多信息，请参阅“附注12-库存股”。
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第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | 位置 | ||
| 10.1 | PharmaCyte Biotech，Inc.与易洛魁大师基金有限公司及其附属公司之间于2022年8月15日签署的合作协议 | 通过引用本公司于2022年8月16日提交的8-K表格当前报告的指定展品而合并 | ||
| 10.2 † | 董事聘书格式 |
通过引用公司于2022年8月16日提交的当前8-K报表的指定展品而合并 | ||
| 10.1 † | 分离、咨询和释放协议，日期为2022年10月6日，由PharmaCyte Biotech，Inc.和肯尼思·L·瓦格纳签署 | 引用本公司于2022年10月7日提交的8-K表格当前报告的指定展品 | ||
| 10.2 † | PharmaCyte Biotech，Inc.和Gerald W.Crabtree之间的发布协议，日期为2022年10月12日 | 引用本公司于2022年10月14日提交的8-K表格当前报告的指定展品 | ||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14和15d-14要求的首席执行官证书 | 随函存档 | ||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席财务官证明 | 随函存档 | ||
| 32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官的证明 | 随信提供 | ||
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明，该条是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 | 随信提供 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在图101中)。 |
_________________________
†董事是一方当事人或一名或多名董事或高管有资格参与的合同、补偿计划或安排。
| 40 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本季度报告。
PharmaCyte生物技术公司
| 2022年12月14日 | 发信人：/s/ Joshua N. Silverman |
| 约书亚·N·西尔弗曼 | |
| 临时行政总裁 | |
| (获正式授权的人员及首席行政主任) | |
| 2022年12月14日 | 发信人：/s/ Carlos A. Trujillo |
| 卡洛斯·A·特鲁希略 | |
| 首席财务官 | |
| (获正式授权的人员及首席财务及首席会计主任) |
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