美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期(报告的最早事件日期)：2022年12月14日

肖尔银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州伊斯顿市多佛街18号邮编：21601

(主要执行机构地址) (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(410) 763-7800

不适用

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司？

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2022年12月14日，Shore BancShares，Inc.， 一家马里兰州的公司(“公司”或“SHBI”)与马里兰州的一家公司(“社区金融公司”)根据 订立了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，TCFC将与SHBI合并并并入SHBI，SHBI作为尚存的法团(“公司合并”)。公司合并后，TCFC的全资银行附属公司切萨皮克社区银行(“CBC”)将立即与SHBI的全资子公司Shore United Bank，N.A.(“Shore United”)合并，并并入Shore United，而Shore United是尚存的银行(“银行合并”)。公司合并和银行合并在本报告的8-K表格中统称为“拟议交易”。合并协议的副本以表格8-K作为本报告的附件2.1。合并协议的主要条款摘要如下。

合并注意事项

拟议交易完成后支付给TCFC股东的对价(“合并对价”)将包括SHBI普通股的全部股份，每股面值0.01美元(“SHBI普通股”)，以及以现金代替SHBI普通股的零碎股份。 公司合并完成后，Tfc普通股每股面值0.01美元(“Tfc普通股”)， 在紧接公司合并生效时间(“生效时间”)前发行并已发行的股份(“生效时间”)将被注销，并转换为获得2.3287股SHBI普通股的权利(“交换比例”)。

TCFC股权奖的处理

Tcfc限制性股票奖。在紧接生效日期前，就须予归属、回购或其他失效限制的Tfc普通股股份(“Tcfc限制性股票 奖励”)而颁发的每一项奖励，将自动转换为就该数量的SHBI普通股授予的限制性股票 奖励(“SHBI限制性股票奖励”)，等于受Tfc限制性股票奖励的Tcfc普通股总数乘以兑换比率的乘积 。

TCFC RSU大奖。对于紧接生效时间之前的TCFC普通股股票的每一次授予受限股票单位奖(“TCFC RSU奖”)，将自动转换为关于该数量的SHBI普通股的时间归属受限股票单位奖(“SHBI RSU奖”) ，等于TCFC RSU奖适用于TCFC RSU奖的TCFC普通股总股数乘以换股比率。

TCFC PSU大奖。对于紧接生效时间之前已发行的TCFC普通股股票(“TCFC PSU奖”)的每一次业绩授予 限制性股票单位奖，将自动转换为关于该数量的SHBI RSU奖，该数量等于受TCFC PSU奖约束的TCFC普通股股票总数乘以交换比率。在紧接生效时间之前获得TCFC PSU奖的TCFC普通股数量应在基于目标业绩实现业绩目标的情况下确定，但截至2022年12月31日的业绩期间的每个TCFC PSU奖除外，如果在生效时间仍未获奖，则应根据实际业绩确定。

股东协议

为鼓励渣打银行订立合并协议，合共持有太古股份有限公司已发行股份约7.1%的董事及太古股份有限公司高管分别与渣打银行订立股东协议，据此彼等同意(其中包括)投票表决彼等持有的太古股份普通股 ，赞成采纳及批准合并协议及完成拟议交易所需太古股份有限公司 股东批准的任何其他事宜(统称为“太古股份股东协议”)。这些 股东还同意对其转让其所持Tcfc普通股股份的能力进行某些限制，直到至少三分之二的Tcfc普通股已发行和流通股中投票赞成合并协议、建议的交易和拟进行的交易已不可撤销地交付给Tcfc。三氯化氟氯化碳股东协议的形式基本上包括在合并协议附件A中，该附件作为附件2.1附在本报告的表格8-K中。

为促使三井住友订立合并协议，合共持有渣打银行已发行普通股约11.7%的董事及SHBI高管与三井住友订立股东协议，据此，彼等同意(其中包括)投票表决彼等持有的SHBI普通股 ，赞成向三井住友股东发行SHBI普通股作为合并代价，以及完成建议交易所需由SHBI股东批准的任何其他事宜(统称为“SHBI股东协议”)。这些股东还同意对他们转让所持SHBI普通股的能力进行某些限制，直到至少大多数SHBI普通股的所有已发行和流通股已不可撤销地投票赞成向TCFC股东发行SHBI普通股作为合并对价，以及完成拟议交易需要SHBI股东批准的任何其他事项。SHBI股东协议基本上采用合并协议附件B所包含的 形式，该合并协议作为附件2.1附于本报告的8-K表格。

承担三氯甲烷债务

关于拟议的交易的完成，SHBI将承担TCFC在2030年到期的4.75%固定利率至浮动利率次级债券(“次级债券”)、2034年到期的可变利率次级债券(“2034年债券”)和2035年到期的浮动利率次级债券(“2035年债券”，以及与2034年到期的债券一起称为“次级债券”)项下的义务。关于次级票据和次级债券的假设，SHBI和TCFC将在受托人合理需要的任何补充契据或其他文件中加入 ，以使该假设生效。截至2022年9月30日，未偿还的次级债券本金总额为2,000万美元，未偿还的次级债券本金总额为1,200万美元。

某些管治事宜

自生效时间起，SHBI的修订和重新发布的公司章程将进行修订，以增加SHBI普通股的授权股份数量。

合并协议还规定，(I)SHBI和Shore United的总部将设在马里兰州的伊斯顿，(Ii)SHBI的名称将是“Shore BancShares，Inc.” ，Shore United的名称将是Shore United Bank，N.A.。

董事及高级人员的委任

根据合并协议的条款， SHBI须在紧接生效日期前采取一切必要行动，以(I)导致SHBI的三(3)名现有 董事辞职及。自生效时间起生效，(Ii)将SHBI董事会(“董事会”)的成员人数从十五(15)人增加到二十(20)人，并(Iii)任命或选举在生效时间之前为TCFC董事会成员的八(8)人(“被提名人”)，每个人必须相互同意SHBI和TCFC。每位此类人士将被分配到一个董事会类别 ，其任期应与该类别的剩余任期重合，直至其继任者当选并获得资格为止。 此外，渣打银行已进一步承诺将其任期于董事会提交的董事提名名单生效后的第一次年度股东大会上届满的个人 包括在内，董事会应在生效时间之后的渣打银行第一次年度股东大会上为其征集代理人 。

此外，自生效时间起，(I)Alan J.Hyatt先生将继续担任SHBI和Shore United的董事会主席，(Ii)奥斯汀·J·斯莱特先生将担任SHBI和Shore United的董事会副主席，(Iii)James M.Burke先生将担任SHBI和Shore United的总裁兼首席执行官。(Iv)Donna J.Stevens女士将继续担任SHBI和Shore United的首席运营官，而Todd L.Capitani先生将担任SHBI和Shore United的首席财务官。SHBI和Shore United的其余执行管理团队 将同时从SHBI和TCFC抽调。

申述及保证

合并协议包含TCFC对SHBI的惯常陈述和担保，受TCFC向SHBI提供的保密披露时间表的限制，以及SHBI对TCFC的惯常陈述和保证，由SHBI向TCFC提供的保密披露时间表限制。

待完成拟议交易的事务

根据合并协议，SHBI和TCFC均须按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，并尽合理的最大努力维护各自的业务组织、员工以及各自客户和子公司以及与其有重大业务关系的其他人的商誉。

对拟议交易的条件

拟议交易的完成受多个条件的制约，包括：

终端

合并协议包含SHBI和TCFC的某些终止权利 ，包括如果(I)公司合并未在2023年12月31日前完成，(Ii)未获得必要的监管批准，或(Iii)另一方违约未得到纠正，以致未能满足适用的成交条件 。

终止费

如果合并协议在合并协议中规定的特定情况下终止，TCFC或SHBI将支付1,050万美元的终止费 。

拟议交易的费用

每一方将承担与合并协议及拟进行的交易相关的所有费用。

上述对合并协议的描述 并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为附件2.1附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

合并协议中所列各方的陈述、担保和契诺仅为合并协议各方的目的、过去和现在的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制，包括为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密 披露的限制，而不是将这些 事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。

此外，该等陈述及保证 (I)将不会在建议交易完成后仍然有效，亦不能作为另一方在合并协议终止后根据合并协议提出的任何索偿的依据，除非因欺诈或故意违反合并协议的规定， 及(Ii)仅于合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出。有关陈述和担保标的的信息 可能会在合并协议日期后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，合并协议仅向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不向投资者提供有关SHBI、Shore United、TCFC、CBC或其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。

2022年12月14日，本公司发布新闻稿，宣布其与天合化工签订合并协议，该协议的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本新闻稿。此外，公司将在向投资者介绍的同时，提供有关拟议交易的补充信息。将结合本投资者演示文稿使用的幻灯片作为附件99.2 附于此，并以引用方式并入本文。

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前瞻性陈述

这份表格8-K的当前报告可能 包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关SHBI和TCFC的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述 旨在识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于SHBI和TCFC目前对SHBI和TCFC的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来结果和事件有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和 环境中的变化的影响。任何数量的风险、不确定因素或其他因素，如新冠肺炎疫情，都可能影响SHBI或太古股份有限公司未来的财务业绩和业绩，并可能导致实际业绩或业绩与预期结果或业绩大不相同。此类风险和不确定因素包括但不限于：发生可能导致一方或双方有权终止SHBI和TCFC之间的最终协议和合并计划的任何事件、变更或其他情况；可能对SHBI或TCFC提起的任何法律诉讼的结果；延迟完成拟议的交易 ；未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件)或股东批准的风险, 或及时或完全满足拟议交易的任何其他条件，包括SHBI和TCFC满足有关拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理方面的预期的能力； 拟议交易的预期收益未能按预期实现或根本没有实现的可能性，包括： 两家公司整合产生的影响或出现的问题，或由于SHBI和TCFC开展业务的地区的经济实力和竞争因素；完成拟议交易的成本可能高于预期， 包括意外因素或事件的结果；拟议交易之后的收入可能低于预期的可能性；拟议交易悬而未决期间的某些限制对各方寻求某些商业机会和战略交易的能力的影响；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力； 对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的影响 ；成功完成SHBI和TCFC拟议的交易和整合的能力；SHBI因拟议交易而增发股本造成的稀释；一般经济、政治或市场因素对公司或拟议交易的潜在影响，以及可能影响SHBI或TCFC未来业绩的其他因素。除适用法律或法规要求的范围外, SHBI和TCFC均不承担任何义务 更新该等因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关SHBI、TCFC以及本文中包含的可能影响前瞻性陈述的因素的更多信息 可在SHBI截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、其截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到，以及Tfc截至2021年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告。该公司以Form 10-Q格式提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。

有关合并的其他信息 以及在哪里可以找到

本8-K表格中的当前报告不构成 出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不构成对拟议交易的任何投票或批准的征求 。

关于拟议的交易，将向美国证券交易委员会提交一份采用表格S-4的注册说明书，其中将包括三氯甲烷和SHBI的联合委托书和SHBI的招股说明书，这些说明书将分发给TCFC和SHBI的股东，与他们就TCFC与SHBI合并和 合并为SHBI的投票以及在拟议交易中发行SHBI普通股有关的投票。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的或通过引用并入联合委托书/招股说明书的任何其他文件)，因为此类文件 将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够 获得这些文件，以及SHBI和TCFCs向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取，也可以通过访问SHBI网站www.Shhoreancshares.com的“投资者关系”链接，然后在 标题“文件”下获取，或访问TCFCITC的网站https://www.cbtc.com/about/investor-relations/.此外，SHBI或TCFI提交给美国证券交易委员会的文件将通过以下方式免费获得：(1)在马里兰州伊斯顿东多佛街18号书写SHBI，邮编：21601，收件人：万斯·W·阿德金斯，或(2)写信给TCFC3035Leonardtown Road，Waldorf，MD 20601，收件人：托德·卡皮塔尼。

征集活动的参与者

SHBI的董事、高管和某些其他管理层成员及员工可被视为参与向SHBI的股东征集与拟议交易有关的委托书。关于SHBI董事和高管的信息包括在其2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书中。

太古股份有限公司的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向太古股份有限公司股东征集与拟进行的交易有关的委托书。关于三氯甲烷董事和高管的信息 包含在其2022年年度股东大会的委托书中，该声明于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会。

有关拟议交易参与者和其他人士权益的其他信息，可通过阅读有关拟议交易的联合 委托书/招股说明书获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本 。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

*附表及某些证物根据S-K规例第601(B)(2)项而略去。如有要求，西安理工大学同意补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的复印件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。