附件10.6
根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。
普通股票认购权证
奥德赛健康， 公司
认股权证：2,000,000股
发布日期：2022年12月13日(“发布日期”)
本普通 股票认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与向偶数日期的持有人(定义如下)发行本金为870,000.00美元的期票 票据有关)(“票据”)，特拉华州有限责任合伙企业(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据 条款、行使限制和下文规定的条件，按当时有效的每股行使价，向内华达州公司(“本公司”)奥德赛健康公司购买2,000,000股普通股 (“认股权证股份”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件而不时调整)。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人之间于2022年12月13日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。
大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非在本保证书正文或下文第12节中另有定义。就本认股权证而言，“行权价”一词指0.20美元，可按本文规定的 调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”指自发行日起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。
1. 授权证的行使。
(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(以附件A形式发出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分 ，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量 ，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易日(“认股权证股份交割日”)或之前，并在本公司收到向本公司支付的款项后，以现金或以电汇方式(或以无现金行使方式)向本公司支付相等于适用行权 价格乘以行使本认股权证全部或部分认股权证股份数目(“行权总价”及行权通知及“行权交割文件”)的金额。在这种情况下，不应提供总行权价)， 公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址发出并交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记册上登记, 根据该项行使，持有人有权持有的普通股数量为 股(或在持有人要求时以电子 格式交付该等普通股)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书交付日期为 。如果本认股权证是与任何行使权证有关而提交的，而 提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时获得的认股权证股份数目 ，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并 自费发行新的认股权证，表示有权购买紧接行使前根据本认股权证可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目 。
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如果本公司 未能促使其转让代理在相应的认股权证股份交割日期 前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权全权酌情撤销该等行使，以及根据本认股权证或其他规定的所有其他法律权利及 补救措施，而该等不履行亦应被视为本附注项下的失责事件、本认股权证项下的重大违约及购买协议项下的重大违约。
如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可以选择根据 无现金行权获得认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何未行使部分的价值)，在这种情况下，公司应向 持有人发行按以下公式计算的若干普通股：
X = Y (A-B)
A
式中，X=将向持有人发行的股份数目。
Y=持有人根据本认股权证选择购买的 认股权证股票数量(在计算日期)。
A=市场价格 (计算之日)。
B=行使价 (按计算之日调整)。
(b) 无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。
(c) 霍尔德的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第1条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是：在适用的行使通知规定的行使后发行生效后，持有人(连同 持有人的关联公司(下称“关联公司”)，以及与持有人或任何持有人的关联公司(此等人士，“出资方”)作为一个团体行事的任何其他人士)，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不应包括因 (I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括， 但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制 。除上文第(Br)句所述外，就第1(C)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算, 持有者确认，持有者独自负责 需要根据其提交的任何时间表。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本条第1(C)节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量 之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)生效后确定。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。本款 中的限制适用于本认股权证的继任者。
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(d) 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使本公司的转让代理按照本认股权证的规定 将认股权证股份转让给持有人(包括但不限于上文第1(A)节)，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)在持有人提出要求的一个(1)营业日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时间被要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量；(2)产生该购买义务的卖单的执行价格；以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的认股权证股份数目(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付 本公司及时履行其行使及交付义务时应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买或执行本协议项下的无现金行使，则总购买价为11美元的普通股, 根据上一句第(A)款 ，为支付因试图以10,000美元的总销售价格买入普通股股份而产生的购买义务，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而适时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。
2. 调整。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：
(a) 资产分配 。如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似的交易方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下：
(I)在为确定有权获得分配的普通股持有者 的记录日期紧接交易结束前有效的任何行使价均应下调，自该记录日期交易结束时起生效。按行权价格乘以以下分数确定的价格：(1)分子为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会真诚确定)，以及(2)分母为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价；和
(2)认股权证的数量应增加到等于在紧接交易结束前可获得的普通股数量 在为确定有权获得分配的普通股持有者确定的记录日期 乘以前一条款(I)所述分数的倒数；但条件是，如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股，则持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，而不是增加认股权证的数量，其条款应与本认股权证相同。除非该等认股权证可行使为根据分派而应支付予持有人的其他普通股股份数目 ，而该等股份的总行使价相等于根据前一条款第(Br)(I)条的条款就分派而减去的本认股权证的行使价与根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目的乘积。
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(b) 反稀释 行权价格调整。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间， 应出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何 要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何个人或实体有权(为了澄清的目的，包括但不限于根据 (I)持有人目前持有的公司的任何其他证券)的任何普通股或证券(包括但不限于普通股等价物)。(Ii)本公司于发行日期或之后向持有人发行的任何其他证券(包括但不限于票据)，或(Iii)本公司与持有人订立的任何其他协议，以低于当时行使价的每股有效价格(该等较低价格、“基本股价”及该等发行统称为“摊薄发行”)收购 股普通股(于转换、行使或其他情况下)(如持有如此发行的普通股或普通股等价物，则于任何时间：无论是通过收购价格调整、未来因任何原因(包括但不限于时间的推移或某些条件的满足)、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的每股认股权证、期权或权利 ，有权或可能有权在普通股或普通股等价物存在的任何时间以低于行使价的每股有效价格获得普通股 , 此类发行应被视为发生在稀释性发行当日的行权价以下(无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性发行日期后由公司随后赎回或注销，还是(Ii)实际以该基准股价转换或行使)，则行使价应根据持有人的选择权降低，且仅减至与基准股价相等，且根据本协议可发行的认股权证股票数量应增加 ，以使本协议项下应支付的总行权价：计入行权价的减少后，应等于调整前的行权价合计(为免生疑问，调整前的行权总价 计算如下：紧接调整前因行使本认股权证而可发行的认股权证股份总数(br}(不考虑实益所有权限制)乘以紧接调整前生效的行权价)。 举例而言，如果E是紧接调整前因行使本认股权证而可发行的认股权证股票总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接调整前的行使价， G是基本股价，则认股权证股票数量的调整可以用以下公式表示：稀释发行后的认股权证股票总数=除以[E x F]此类调整应在该等普通股或普通股等价物发行时进行，无论普通股或普通股等价物是(I) 在稀释性发行日期后由本公司赎回或注销，还是(Ii)其持有人按该基本股价实际转换或行使(为免生疑问，即使公司并未按各自普通股等价物下的基本股价实际发行其普通股股份，持有人仍可使用基本股价)。本公司应 不迟于任何普通股或普通股等价物发行后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和 其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论(I) 本公司根据本第2条提供摊薄发行通知，(B)于任何摊薄发行发生时或(Ii)持有人于行使通知内准确指认股权证股份数目或基准股价，持有人均有权于该等摊薄发行日期当日及之后的任何时间按基准股份价格及基准股份价格收取数目的认股权证股份。
(c) 细分 或普通股组合。如果本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股票股息、 资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行权价格将按比例减少而认股权证股份将按比例增加 。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式合并)为较少数目的股份，则紧接该合并前有效的行使价将按比例增加，而认股权证股份数目将按比例减少。第2(C)款下的任何调整应在该细分或合并生效之日营业结束时生效。 每次此类行权价格调整均应计算到最接近的百分之一美分。每当发生本第2(C)节所涵盖的任何事件时，应连续进行此类调整。
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3. 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一实体 进行任何合并，而本公司不是尚存实体(该尚存实体，“继承实体”)， (Ii)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何要约或交换要约(无论是由本公司或其他个人或实体，并经本公司批准)根据 普通股持有人获准以普通股股份换取其他证券、现金或财产，而持有普通股至少50%的持有人接受该要约，或(Iv)本公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类，据此将普通股有效地转换或交换为其他证券、 现金或财产(普通股股份拆分或合并的结果除外)(在任何该等情况下，如果是基本交易)，则于其后任何行使本认股权证时，持有人有权收取因该等重组、重新分类、合并、合并或处置资产而或因该等重组、重新分类、合并或处置资产而应收或因该等重组、重新分类、合并或处置资产而应收的 股 股普通股或本公司的任何额外代价(“替代代价”) 本认股权证持有人在紧接该等事项发生前可行使的普通股股份数目(不论本文所载仅为厘定有关厘定目的而行使的普通股股份数目)。为任何此类练习的目的, 行权价格的确定应根据基本交易中一股普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，此类基本交易的任何后续实体应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人有权行使该 认股权证以替代考虑。
4.不规避。本公司承诺并同意，不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，而 将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利 。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 ，及(Iii)只要本认股权证尚未行使，本认股权证即已获授权及保留，不受 优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的三(3)倍，以供行使本认股权证所代表的权利(不考虑行使的任何限制)。
5.认股权证持有人不当作贮存商。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本 认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
6.重新发行。
(a) 丢失、被盗或损坏的授权书。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司将按其合理施加的关于赔偿的条款 或其他条款(对于损坏的认股权证，应包括交出)签发新的 与本认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁相同的面额和期限的认股权证。
(b) 发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 应与本认股权证具有相同期限，其发行日期须如该新认股权证表面所示，即与发行日期相同的 。
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7.调离。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意(如果公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让 均为无效)。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割的权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无需征得本公司的同意。
8.通知。根据本认股权证需发出通知时，除非本协议另有规定，否则应根据《购买协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结账或记录之日至少20天前，(A)就普通股股份的任何股息或分配，(B)任何可直接或间接转换为普通股或其他财产的股票或其他证券的授予、发行或销售。按比例向普通股持有人 或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权， 规定在每种情况下，该等信息应在向持有人提供通知之前或与通知一起向公众公布 。
9.修订及豁免。只有在征得本公司和持有人书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。
10.管治法律和场地。本担保应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本授权书计划进行的交易有关的诉讼，只能在位于内华达州的州法院或位于内华达州的联邦法院提起。 本授权书的各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且 不得因缺乏管辖权或地点或基于以下理由而提出任何抗辩不方便开庭. 每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或根据与本认股权证或本协议或本协议拟进行的任何交易相关或产生的任何其他交易文件进行的任何纠纷。 胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款或与本协议相关的任何其他协议在任何适用法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改 以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附送达证据)的方式，在与本认股权证有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，或以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据《购买协议》向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应 构成对程序文件和通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
11.接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款及条件。
12.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：
(a) [故意省略 ].
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(B)“收市价”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且未指定收盘交易价格，则指由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。或(Ii)如果上述规定不适用，则为由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场的最后交易价格，或(Iii)如果 Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何市场 庄家报告的该证券的买入和要价的平均值。如上述任何基准的证券在特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当的 调整。
(C)“普通股”是指公司的普通股，票面价值0.001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。
(D)“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
(E)“个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。
(F)“委托人市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。
(G)“市场价格”是指在相关行权通知日期前150个交易日内普通股的最高成交价。
(H)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。
* * * * * * *
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兹证明，本公司已于上述发行日期起正式签署本认股权证。
奥德赛健康， 公司
/s/ Joseph Redmond
姓名：约瑟夫·雷德蒙
头衔：首席执行官
附件A
行使通知
(由登记持有人签立以行使本普通股认购权证)
以下签署的持有人 特此行使权利，购买内华达州的奥德赛健康公司(以下简称“公司”)的普通股(“认股权证”)的 ，并附上普通股购买认股权证(“认股权证”)的副本。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。
1. 行权价格表。持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一项)：
☐ 针对 认股权证股票的现金行使；或
☐ 根据认股权证以无现金方式行使。
2. 行使价支付。如上述选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款，向本公司支付适用的行使总价 ，金额为$ 。
3.认股权证股份的交割。本公司须根据认股权证的条款向持有人交付 认股权证股份。
Date:
_____________________________________
(打印注册持有人姓名 )
By: __________________________________
Name: ________________________________
Title: _________________________________
附件B
手令的转让
(仅在授权转让授权书后才能签署)
对于收到的价值， 签署人特此将购买奥德赛健康公司普通股的权利 出售、转让并转让给 ， 与普通股购买认股权证相关，并任命 为事实代理人， ，将上述权利转移到奥德赛健康公司的 账簿上。在房屋内有充分的替代和再替代的权力。通过接受此类转让， 受让人同意在所有方面受《内部担保》的条款和条件的约束。
Dated:
_________________________________________
(签署)*
_________________________________________
(姓名)
_________________________________________
(地址)
_________________________________________
(社会保障或税务识别号码)
*本转让权证上的签名必须与普通股认购权证表面上所写的名称相对应，不得改动、放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在此类实体中的职位和头衔。