第四条修订和重述的附例
ClearPoint Neuro，Inc.
(“公司”)
第一条
办公室
1.1注册办事处。本公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮政编码为19801，本公司在特拉华州的注册代理人的名称是公司信托公司。
1.2其他办公室。公司还应在董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可根据董事会不时决定或公司业务需要在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条企业印章
2.1公司印章。公司可加盖公司印章，可采用或
可由董事会随意更改，公司可通过将印章或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制使用该印章。
第三条股东大会
3.1会议地点。本公司股东会议可于
由董事会不时决定的地点(如果有)，无论是在特拉华州境内还是之外，或者，如果没有这样指定，则在根据本条例第1.2节规定必须维护的公司办公室。
3.2年会。
(A)公司股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他可合法提交本公司的事务。可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和由股东审议的业务建议：(I)根据公司关于该会议的通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或(Iii)由有权在会议上投票并遵守本第3.2节规定的通知程序的公司股东，在发出下列(B)款规定的股东通知时已登记在册的股东。上述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上提名或提出其他业务的唯一手段(根据1934年法令(定义见下文)第14a-8条的规定，本公司委托书中所载的建议除外)。
(B)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。股东根据上文第3.2(A)(Iii)节的规定在年度会议上适当提出提名或其他事务时，
(I)股东必须及时向公司秘书发出书面通知，(Ii)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，此类其他事务必须是股东诉讼的正当事项，以及(Iii)如果股东、代表其提出任何此类建议或提名的实益所有人和/或直接或间接控制该股东或实益所有人的任何关联公司(“控制人”)已向公司提供征求通知(定义见下文第3.2(D)(Iii)(E)(Ii)节)，则该股东：实益拥有人和控制人的行为方式必须与该征集通知中的陈述一致。
(C)为及时起见，股东通知应不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时，或不迟于上一年年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，送交公司各主要执行办公室的秘书；但在下列情况下：(I)年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十天或推迟三十天以上，或(Ii)本公司没有在上一年举行年会，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天，向股东发出适时通知。在任何情况下，已发出通知的股东周年大会的延期或延期(或其公告)，均不得开始如上所述发出股东通知的新期间。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。
(D)该贮存商的通知须列明：
(I)该贮存商拟提名参选或再度当选为董事的每名人士：
(A)所有关于该人的资料，而该等资料是依据经修订的“1934年证券交易法令”(“1934年法令”)(“1934年法令”)下的第14A条，在为选举董事而征求委托书时须予披露的，或在其他方面是须披露的(包括该人同意在委托书中被指名为代名人及同意在该人当选后出任董事，直至该人参选的整个任期)；但除第3.2(D)(I)(A)节规定的股东通知所要求的信息外，该人还应向公司提供公司可合理要求并允许公司确定该人作为公司董事的资格所必需的其他信息，包括与确定该人是否可被视为独立董事公司有关的信息；
(B)一份书面陈述和协议(采用公司提供的格式，公司将在该代名人提出要求后提供这种格式)，表明该建议的被提名人(I)不是，如果在董事的任期内当选为董事的成员，将不会成为(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何人或实体承诺或保证，该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就任何尚未向公司披露的议题或问题(“投票承诺”)行事或投票
公司或(B)任何投票承诺，可能限制或干扰如果当选为公司董事的建议代名人根据适用法律履行该建议代名人的受信责任的能力，(Ii)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解涉及作为董事或代名人的服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，并且尚未向公司披露，以及(Iii)如果当选为公司董事，将遵守公司适用于公司董事的政策和准则，并且在该人作为董事的任期内有效(如果任何建议的代名人提出要求，公司秘书应向该建议的代名人提供当时有效的所有该等政策和指南)；和
(C)公司准备的所有填妥和签署的问卷(包括要求公司董事填写的问卷，以及公司认为对评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例规定的任何资格或要求；适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准；以及公司的公司治理政策和指导方针)，并将在股东提出要求后10天内提供的任何其他问卷。
(Ii)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订公司附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及在该等业务中的任何重大权益(包括该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)的任何重大权益(根据《1934年法令》附表14A第5项所指者))；及
(Iii)发出通知的贮存商、提名或建议由他人代为作出的实益拥有人(如有的话)，以及(如适用的话)任何控制人(每一名“当事人”)：
(D)出现在公司簿册上的该贮存商、该实益拥有人及任何控制人的姓名或名称及地址，
(B)(1)由该一方实益拥有并已登记在案的公司股份的类别及数目；。(2)任何认购权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或由该一方直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享由公司股份价值增加或减少所衍生的利润的机会；。(3)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托、合约、安排、谅解或关系，该当事人有权表决公司任何证券的任何股份，(4)空头股数拥有公司的任何证券(就本附例而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式拥有空头股数的证券，则须当作拥有空头股数的证券
该当事人直接或间接持有的从标的证券的任何减值中获利或分享任何利润的机会；(5)该当事人实益拥有并记录在案的该公司股份的股息的任何权利，该权利与该公司的相关股份是分开或可分开的；(6)该当事人直接或间接持有的该公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该普通或有限责任合伙是该合伙的普通合伙人，或直接或间接地实益拥有普通合伙人的权益，及(7)该当事人有权根据公司股份或衍生工具(如有)在该通知日期的价值增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，在每一种情况下，包括但不限于由共享同一家庭的该当事人的直系亲属成员持有的任何此类权益(所有这些信息应在会议记录日期后10天内补充)(条件是，如果该日期是在会议日期之后，不迟于会议前一天)披露截至记录日期的所有权)，
(C)关于该方的任何其他资料，而该等资料是须在委托书或其他文件中披露的，而该等委托书或其他文件是规定须就依据《1934年法令》第14条及根据该法令颁布的规则及规例就有竞逐的选举的建议及/或董事的选举(视何者适用而定)的委托书或委托书而作出的，
(D)贮存商、实益拥有人、控制人、每名拟代名人及任何其他人士之间或之间有关提名或其他事务的所有协议、安排或谅解的描述(包括各方的姓名或名称)，包括但不限于根据《1934年法令》附表13D第5项或第6项须披露的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用)，以及一项申述，表示该贮存人须在该等会议的纪录日期后五(5)个营业日内以书面通知地铁公司，自会议记录日期起生效的安排或谅解，
(E)任何该等当事人是否有意或是否属於拟(I)将委托书及委托书表格交付予以下持有人：就该建议而言，最少持有根据适用法律或公司注册证书或本附例有权就该建议投票的公司股本股份的百分率；如属一项或多于一项提名，则交付足够数目的有权就该建议投票的公司股本股份持有人，以选出该代名人，(2)按照1934年法令颁布的第14a-19条(如适用的话)征集支持董事被提名人的委托书或投票，和/或(3)以其他方式征集支持该建议或提名的委托书(表明该意向的肯定声明，即“征集通知”)，
(F)表示该贮存商(或该贮存商的“合资格代表”(定义见下文))拟出席会议以作出该项提名或提出该项业务；及
(G)关于该方是否已遵守与该方收购公司股本或其他证券股份和/或该方作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明。
此外，根据1934年法令第14a-19(B)条发出通知的任何股东应在两(2)个工作日内通知秘书有关股东(或任何实益拥有人或控制人)向持有至少67%有权投票的股份的股东征集委托书的意向的任何变化，以支持董事的被提名人以外的董事的选举。在本公司的要求下，如提出提名的任何股东根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条规则发出通知，该股东应不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向本公司提交股东、实益所有人(如有)或控制人(如有)已符合1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的要求的合理证据。
(E)即使本附例第3.2(C)节(可能不时予以修订和/或重述，称为《附例》)有任何相反规定，倘若本公司拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司并无公布所有董事提名人的姓名或指明由本公司在最后一天前至少十(10)天作出的增加董事会人数，股东可根据本第3.2条递交提名通知。第3.2节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的提名者，前提是秘书应在公司首次公布该通知之日后第十(10)天内在公司的主要执行办公室收到该通知。
(F)只有按照第3.2节规定的程序被提名的人士(根据本附例第3.3节在股东特别会议上被提名参选的人士除外)才有资格担任董事，并且只有按照第3.2节规定的程序在股东大会上提出的事务才能在股东会议上进行。除法律另有规定外，股东周年大会或特别大会主席有权及有责任决定一项提名或任何拟于大会前提出的业务是否已按照此等附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或业务不符合此等附例的规定，则主席有权及有责任宣布该有缺陷的建议或提名不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会。尽管有第3.2节或第3.3节的规定，除非法律另有规定，或会议主席另有决定，否则如果股东(或股东的一名合资格代表)没有出席公司股东年会或特别会议以提交提名或其他业务(无论是根据本附例的要求还是根据1934年法令下的第14a-8条)，则不应考虑该提名，也不得处理该等其他业务，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。根据前一句，要被视为储存商的“合资格代表”，必须是获正式授权的人员。, 该股东的经理或合伙人或由该股东签署的书面声明(或该声明的可靠副本)授权，该书面声明(或该声明的可靠副本)在该等会议上作出提名或建议前(及无论如何不少于会议前五(5)天)，述明该人士获授权代表该股东在股东大会上代表该股东行事。在不限制公司可获得的任何补救措施的情况下，股东不得在股东会议上提出董事或业务的提名(任何此类被提名人将被取消竞选或连任的资格)，即使公司可能已收到关于该投票的委托书，如果该股东、任何实益所有者(视情况而定)、任何控制人或董事的任何被提名人(视情况而定)的行为违反了第3.2节(或关于在股东特别会议上被提名参加选举的第3.3条)所要求的任何陈述、证明或协议，否则未能遵守
本第3.2节(或关于股东特别会议选举提名的第3.3节)(或本节确定的任何法律、规则或条例)或向公司提供虚假或误导性信息。
(G)尽管有本第3.2节的前述规定，为了在根据1934年法案颁布的第14a-8条规则的股东大会委托书和委托书中包含关于股东提案的信息，股东必须按照1934年法案颁布的规则的要求提供通知。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(H)股东(以及实益所有人和控制人，视情况而定)还应遵守1934年法案关于第3.2节所述事项的所有适用要求(如适用，包括规则14a-19)(或关于股东特别会议选举提名的第3.3节)。
(I)就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社、美通社、路透社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。就第3.2节和第3.3节而言，营业结束应指下午6：00。公司主要行政人员在任何历日(不论是否为营业日)的当地时间。
3.1特别会议。
(A)为任何目的或任何目的，公司股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据多数在任董事通过的决议召开。
(B)除特别会议通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。在确定会议的时间和地点(如果有)后，秘书应根据本附例第3.4节的规定，向有权投票的股东发出通知。
(C)董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由公司在发出通知时已登记在册的任何股东选举董事，该股东有权在会议上投票并遵守本第3.3(C)节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位，倘本附例第3.2条另有规定，股东通知须于股东特别大会举行前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别会议举行前九十(90)天营业时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，送交本公司的主要执行办事处秘书。在任何情况下，特别会议的延期或延期(或其公告)不得开始上述发出股东通知的新期限
上面。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。只有按照第3.3节规定的程序被提名的人士(不包括根据本附例第3.2节被提名参加股东年度会议的人士)才有资格担任董事。
(D)除非本公司的公司注册证书(该证书可能不时修订及/或重述)另有规定，否则任何股东特别会议均可由当时在任的董事以过半数董事正式通过的决议取消，并在先前预定的股东大会日期前发出公告。
3.2会议通知。只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，股东大会的地点、日期和时间的通知、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)，以及如为股东特别会议，则应说明召开该会议的目的。除法律、公司注册证书(包括与任何一系列优先股有关的任何指定证书)或本附例另有规定外，该通知应于大会召开日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。如属特别会议，召开该会议的目的亦须在通知内列明。
3.3法定人数和投票。
(A)在所有股东大会上，除法律、公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或本附例另有规定外，有权投票的已发行股份的大多数投票权持有人亲自出席或由正式授权的受委代表出席，即构成业务交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可由大会主席或出席会议的股份的过半数投票权持有人不时延期，但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，仍未达到法定人数。
(B)除法律或适用的证券交易所规则或公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或本附例另有规定外，所有以股东投票方式采取的公司行动(董事选举除外)均须获亲身出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项一般投票的股份的过半数投票权的赞成票授权。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应以亲身出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举普遍投票。除法律或公司注册证书(包括与任何系列优先股或本附例有关的任何指定证书)另有规定外，如需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，(I)该类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权，无论是亲自出席或由正式授权的受委代表出席，均构成法定人数
(Ii)如有法定人数，有关行为须经亲身出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的有关类别或类别或系列股份的过半数投票权批准(惟就董事选举而言，董事应由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的股份的多数票选出)。
3.4休会及休会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由会议主席或亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数投票权持有人延期举行。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上无法召开或继续会议而使用远程通信进行的延期)，如果(I)在进行休会的会议上宣布了(I)在休会的会议上宣布了延期会议的时间和地点，以及股东和受托代表可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段(如有)，则无需发出关于该延期会议的通知。(Ii)于预定的会议时间内展示，并于同一电子网络上展示，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与会议，或(Iii)根据本附例发出的会议通知所载。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
3.5投票权。为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第7.4节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自或由根据DGCL授权的委托书授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。
3.6股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两(2)人就同一股份具有相同的受托关系，则除非局长获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则他的作为对所有人均具约束力；(B)如果多于一(1)人投票，多数人的投票行为约束所有人；(C)如果多于一(1)人投票，但在任何特定事项上的投票结果平均，则每一派别可按比例投票有关证券，或任何投票股份的人或受益人(如有)可向特拉华州衡平法院或根据《大法官条例》第217(B)条规定具有司法管辖权的其他法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文书显示，任何该等租赁是以不平等的权益持有的，则就(B)及(C)条而言，过半数或平分的权益即为过半数或平分权益。
3.7股东名单。公司应按照DGCL第219节的要求和要求，编制一份完整的股东名单。
3.8不见面不采取行动。除公司注册证书(包括与任何一系列优先股有关的任何指定证书)另有规定外，须在本公司股东周年大会或特别会议上采取的任何行动
公司，或在该等股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，不得在没有会议的情况下采取。
3.9组织。
(A)于每次股东大会上，(I)董事会主席或(Ii)首席执行官或(Iii)首席执行官(如首席执行官缺席)总裁或(Iv)董事会主席委任的有关人士或(V)董事会选出的本公司任何高级职员担任会议主席。秘书或如秘书缺席，则由会议主席委任的人署理会议秘书一职。
(B)公司可在任何股东大会召开前(如有法律规定)委任一名或多名检查员，该检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级人员、雇员或代理人，以在股东会议上行事并作出书面报告。董事会可以指定一(1)人或一人以上作为候补检查员，以取代未履行职责的检查员。如果没有指定检查员或替补检查员或能够在股东大会上行事，会议主席应指定一(1)名或多名检查员出席会议。每名督察在执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式履行督察的职责。检查员或替补人员应履行《海关总署条例》第231条或其他适用法律规定的职责。
(C)公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在符合董事会规则和条例的情况下，会议主席有权和有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全。对本公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加该会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入该会议的限制，对分配给与会者提问或评论的时间(如有)的限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。在任何股东会议上，会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须向会议裁定并声明某事项或事务没有适当地提交会议，以及如该会议主席应如此决定。, 该会议主席须向会议作出上述声明，而任何该等未妥为提交会议处理的事务，均不得予以处理或考虑。
3.10对公司的交付。
当第三条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或信息(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)时，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付
文件或信息，除非该文件或信息仅以书面形式(且不是电子传输)且仅以专人递送(包括但不限于夜间快递服务)或以挂号或挂号信的方式递送，并要求回执。
第四条董事
4.1人数和资格。公司的法定董事人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的其他资格。
4.2权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的权力应由董事会行使，其业务应由董事会进行，公司财产应由董事会控制。
4.3任期。除法律或公司注册证书另有规定外，此后获选的每名董事的任期由其获选及取得资格之日起至选举后的下一届周年大会及继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
4.4空置。除非公司注册证书另有规定，并符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的多数票(即使少于董事会法定人数)填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如果董事的任何成员死亡、被免职、被取消资格或辞职，董事会空缺应被视为根据第4.4节的规定存在。
4.5辞职。任何董事在向董事会、董事会主席或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
4.6撤除。根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，任何一名或多名或所有董事可在有或无理由的情况下从董事会除名，但须获得当时有权投票的公司当时所有已发行股本的至少多数投票权的持有人的赞成票。
4.7次会议。
(A)除非公司注册证书另有限制，否则董事会可在董事会指定并公布的任何时间或日期，以及在特拉华州境内或以外的任何地点(如有)举行董事会定期会议
所有董事之间，无论是口头或书面的，通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递消息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子手段。董事会例会不再另行通知。
(B)除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事召集的任何时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
(C)任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。
(D)董事会召开所有特别会议的时间及地点的通知应向每名董事发出：(I)亲自或通过电话(包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统)在正常营业时间内，至少在会议召开前二十四(24)小时向有关董事发出通知；(Ii)在正常营业时间内，至少在会议召开前二十四(24)小时，通过向有关董事发送电报或以传真、电子邮件或专人方式将通知发送到有关董事或其最后为人所知的办公或家庭地址，或(Iii)邮寄通知、通过美国头等邮件，在会议召开前至少三(3)天，将该董事发送至其最后为人所知的公司或家庭地址。董事会特别会议的通知不需要明确会议的目的。
4.8法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书规定的人数较多，否则董事会的法定人数为当时在任董事的过半数；但在任何情况下，法定人数不得少于董事总数的三分之一(1/3)。在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
4.9不见面就行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。采取行动后，应将与之有关的同意书连同董事会或委员会的会议纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(不论当时是否为董事)可透过向代理人作出指示或以其他方式规定，同意采取行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出有关指示或作出有关规定后60天，而只要该人当时是董事且在该时间之前并未撤销同意，则该项同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。
4.10费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会或其任何委员会批准的报酬，包括经董事会或该委员会决议批准的固定金额和出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
4.11委员会。
(A)董事会可不时委任法律许可的委员会。董事会委任的该等委员会应由一(1)名或以上董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行其职责，但任何委员会均无权就(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本附例的任何条文。
(B)董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第4.11节(A)和(B)分段的规定。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论他或他们是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
(C)除非董事会另有规定，否则根据本第4.11条委任的任何委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，而当有关通知已向该委员会的每名成员发出后，该等例会此后无须再发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由属该委员会成员的任何董事在按有关通知董事会成员特别会议时间及地点的规定方式通知有关委员会成员后召开。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的过半数成员应构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
4.12组织。在每次董事会会议上，由董事会主席主持会议，如果董事会主席没有被任命或缺席，则根据公司的公司治理原则或准则(董事会或其委员会不时批准)确定主持会议的人，如果该原则或准则不能确定，则由董事会主席主持会议。
如有规定，会议主持人应由出席的董事以过半数选出。秘书或如秘书缺席，则由会议主席委任的人署理会议秘书一职。
4.13《紧急附例》。本第4.13节在本章程、公司注册证书或本公司本章程第110条所规定的任何紧急情况(“紧急情况”)下有效。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要及适当时委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级职员可行使本条例第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。
第五条高级人员
5.1指定官员。如果董事会指定，公司的高级职员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书、助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委员会确定或以董事会或董事会委员会指定的方式确定。
5.2高级船员的任期及职责。
(A)所有主席团成员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并具备资格为止，除非较早时被免职。董事会选举或任命的任何人员可随时被董事会免职，但须符合雇用合同规定的人员的权利(如果有的话)。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。
(B)董事会主席(如获选)应出席董事会及股东会议，并行使及履行董事会不时委予他或本附例所规定的其他权力及职责。如果没有首席执行官或总裁，则董事会主席也应是公司的首席执行官，因此还应拥有下文第5.2(C)节规定的权力和职责。
(C)在董事会授予董事会主席的监督权(如有)的规限下，首席执行官(如有)应受董事会的控制，对公司的业务和事务具有全面的监督、指导和控制，并应直接向董事会报告。所有其他官员、官员、雇员和代理人应直接或间接向首席执行官报告。首席执行干事应确保董事会的所有命令和决议
董事是生效的。如董事会主席缺席，首席执行官应主持董事会的所有会议。
(D)在行政总裁缺席或丧失工作能力的情况下，总裁须履行行政总裁的一切职责。总裁担任行政总裁时，拥有行政总裁的一切权力，并受行政总裁的一切限制。总裁拥有董事会、本章程、首席执行官或董事会主席不时为其规定的其他权力和履行其他职责。
(E)在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，总裁副董事(如有)按董事会指定的级别排列，或(如未排名)董事会指定的总裁副董事，应履行总裁的所有职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。总裁副董事应分别拥有董事会、本章程、董事会主席、首席执行官或在首席执行官缺席时由总裁董事为其规定的其他权力和职责。
(F)总法律顾问(如有)应担任本公司的主要内部法律顾问，并须履行董事会、行政总裁或总裁不时指派的其他职责。
(G)秘书须在公司的主要行政办公室或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的纪录簿。
秘书须备存或安排备存于董事会决议决定的本公司主要行政办事处或本公司转让代理人或登记处的办公室，备存一份股份登记册或股份登记册复本，显示所有股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别、证明该等股份的股票数目及日期(如有)，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。
秘书应发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东、董事会及董事会任何委员会会议的通知。秘书须妥善保管公司的印章(如盖上印章)，并具有董事会或本附例所订明的其他权力和执行其他职责。
(H)首席财务官须备存和保存或安排备存和保存公司财产及业务往来的足够和正确的帐簿及纪录，包括公司的资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本及留存收益的帐目。
财务总监须将所有以公司名义记入公司贷方的款项及其他贵重物品存放于或安排存放于董事局或行政总裁指定的寄存人。财务总监须按董事会命令支付或安排支付公司资金，并应在董事会及行政总裁(如行政总裁不在)提出要求时向董事会及行政总裁(或在行政总裁缺席时)总裁呈交其作为财务总监的所有交易及公司财务状况的账目，并拥有董事会或本附例所规定的其他权力及履行其他职责。除董事会正式通过的任何相反决议外，首席财务官还应兼任公司的司库。
(I)助理秘书(如有)须按董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其当选的次序)在秘书缺席时或在秘书不能或拒绝行事的情况下履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。
(J)助理司库(如有)须按董事会决定的次序(或如无厘定，则按其当选的次序)，在首席财务官不在或不能或拒绝行事的情况下，履行首席财务官的职责及行使其权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。
5.3权力的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
5.4辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、首席执行官或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
5.5摘除。在符合雇佣合约下高级职员的权利(如有)的情况下，任何高级职员均可随时经当时在任董事的多数票赞成或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能已授予免职权力的任何委员会或高级职员免职，不论是否有理由。
第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决
6.1公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，且此等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，须由董事会授权的一人或多名人士签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
6.2对公司拥有的证券进行表决。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他公司或实体的所有股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，并经同意或委托执行有关的所有行动，如无授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁执行。
第七条股票
7.1证书的格式和签立。公司的股票应以股票为代表，或者不带证书。公司股票的证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。每名持有股票的人士均有权获本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署证书，包括但不限于董事局主席、总裁、任何副总裁、司库、一名助理司库、一名秘书或一名助理秘书，以证明其持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。
7.2丢失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，可发出新的一张或多张证书，以取代公司在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或拥有人的法定代表，向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁，或因发行任何新证书或无证书的股份而向公司提出的任何申索，作为发出新证书或新证书的先决条件。
7.3 Transfers。
(A)公司股票股份的转让只可由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，如股票是以股票代表的，则须在交回一张或多张适当批注的相同数目股份的股票后进行。
(B)本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
7.4修复记录日期。
(A)为使本公司能够决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会可预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了日期，该日期也应为记录
决定有权在该会议上投票的股东的日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期作出该决定。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为延会确定一个新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
7.5登记股东。除适用法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，以及作为该拥有人的投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非适用法律另有规定。
第八条
公司的其他证券
8.1其他证券的签立。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第7.1节所述证券)外，可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，如有公司印章，可加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签名证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署的人的签署，以及(如适用的话)在该债券、债权证或其他公司证券上核签公司印章的人的签署，可以是该等人签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如本应签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券的任何高级人员，或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上的高级人员，在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付，犹如
签署该文件的人或其传真签署本应在该文件上使用的人，并未停止为该公司的高级人员。
第九条股息
9.1宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
9.2 Dividend Reserve。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何该等储备。
第十条财政年度
10.1财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿和垫付费用
11.1.要求赔偿的权利。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人现在或过去是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，现在或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。除第11.3节另有规定外，除第11.3节另有规定外，除第11.3节另有规定外，公司不应被要求就被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿，除非该被保险人在特定情况下启动该诉讼(或其部分)是由董事会授权的。
11.2预付费用。公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，在最终处置之前支付此类费用
只有在被保险人收到偿还所有垫付款项的承诺后，方可提起诉讼，但最终应确定被保险人无权根据第十一条或以其他方式获得赔偿。
11.3Claims。如果公司在收到被保险人就此提出的书面索赔后三十天内没有全额支付(在寻求赔偿的诉讼的最终处置之后，包括该诉讼的任何和解)或根据本条第十一条垫付费用的索赔，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据本第十一条和适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。
11.4非排他性权利。本条第XI条赋予任何受保障人士的权利，不排除该受保障人士根据任何法规、公司注册证书的任何其他条文、本附例或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。
11.5保险。公司可代表任何人现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一法团或合伙企业、合营企业、信托、企业或非牟利实体的董事高级人员、雇员或代理人的身份服务，包括就该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权就本条第XI条、《客户利益条例》或其他规定下的有关法律责任向该人士作出弥偿。
11.6修订或废除。在寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，不应因修改或废除本条第十一条而取消或损害根据本条例获得赔偿或垫付费用的任何受保人的权利。
11.7保留条款。如果第XI条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本第XI条任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，最大限度地赔偿每一名董事、高级管理人员、员工和代理人。如果本条第十一条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律，最大限度地赔偿董事的每一名高级职员、雇员和代理人。
第十二条通知
12.1通知。
(A)除法律另有规定外，可向公司记录所示的贮存商邮寄地址发出书面通知，并须发出：
(I)如果是邮寄的，当通知在美国邮寄时，预付邮资；和(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东的地址时较早的时间为准。
(A)只要公司受《1934年法令》第14A条规定的证券交易委员会委托书规则的约束，通知应以该等规则所要求的方式发出。在该等规则所允许的范围内，或如本公司不受第14A条规限，则通知可直接以电子方式传送至股东的电子邮件地址，如已发出，则应在发送至该股东的电子邮件地址时发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该等通知为DGCL第232(E)条所禁止。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。
(B)通知可在股东同意下，以DGCL第232(B)条允许的方式，以其他形式的电子传输发出，并应被视为按其中规定的方式发出。
(C)由公司的秘书、助理秘书或任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为通知内所述事实的表面证据。
(D)无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一名或多于一名收件人采用一种准许的方法，并可就任何其他一名或多于一名收件人采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)凡根据《香港政府总部条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
(F)凡根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文规定须向任何股东发出通知，而该股东(I)连续两(2)次股东周年大会的通知，或(Ii)在十二(12)个月期间的股息或证券利息的全部及至少两(2)笔款项(如以第一类邮递方式寄出)已邮寄至本公司记录所示的该人的地址，并已被退回无法递送，则无须向该人发出该通知。任何无须通知该人而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等人士须向地铁公司交付一份列明该人当时现地址的书面通知，则须恢复向该人发出通知的规定。如地铁公司所采取的行动需要根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书无须注明该公司没有向根据《香港海关条例》第230(B)条规定无须给予通知的人士发出通知。上文第(I)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法送达的通知退回的任何通知。
(G)除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的条文发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。这种同意应被视为已
如果该股东在收到公司关于其发送单次通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则将不再发出通知。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
(H)由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃任何通知，不论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议，除为在会议开始时明示反对因该会议并非合法召开或召开而反对处理事务的目的外，均构成放弃通知。
第十三条
修正案
13.1修正案。董事会有明确的权力通过、修订或废除公司的章程。董事会通过、修订或废除公司章程时，须经当时在任董事的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除公司章程；但除法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，持有当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股份中至少66%(66-2/3%)的所有已发行股份的持有人须投赞成票才可采纳、修订或废除公司章程的任何条文。
第十四条记录和报告
14.1记录的保存。
公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点(如有)保存一份关于其股东的记录，列出他们的姓名和地址，以及每位股东持有的股份数量和类别，以及本章程、会议纪要、会计账簿和其他记录的副本。公司保存的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或其形式保存，只要这样保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应任何依据《政府总部条例》的规定有权查阅该等纪录的人的要求，将如此保存的任何纪录转换为该等纪录。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作的或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并为所有其他目的而被接受，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。
第十五条建造
15.1建造。除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。这个
单数包括复数，复数包括单数。本附例所使用的所有代名词，须视乎指定人士的身分所需，当作指代男性、女性及/或中性的人。
第十六条论坛选择
16.1专属论坛。除非公司以书面形式选择或同意选择替代法院：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，对任何内部公司索赔(定义见下文)提出任何申诉的唯一和独家法院应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，提出根据1933年《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一和专属法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。就本条第十六条而言，公司内部索赔是指基于现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东以该身份违反职责而提出的索赔，包括公司权利方面的索赔，或者DGCL赋予衡平法院管辖权。
日期：2022年12月14日