根据2022年12月14日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-262088

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第3号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Turo Inc.

(注册人的确切名称，如其章程中规定的那样)

特拉华州		7372		27-0729479
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

萨特街111号，12楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94104

(415) 965-4525

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安德烈·哈达德

首席执行官

Turo Inc.

萨特街111号，12楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94104

(415) 965-4525

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

瑞秋·普罗菲特 凯莉丝·Y·程 娜塔莉·Y·卡拉姆 Cooley LLP 3、恩巴卡迪罗中锋，20分这是地板 加利福尼亚州旧金山，邮编94111 (415) 693-2000		方嘉欣 首席法务官 Turo Inc. 萨特街111号，12楼 旧金山，加利福尼亚州94104 (415) 965-4525		萨拉·K·索勒姆 富而德律师事务所美国有限责任公司 主街855号 加利福尼亚州红杉市 94063 (650) 618-9250

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快生效。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。此初步招股说明书不是出售要约，也不寻求也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2022年

普通股		股票

这是Turo Inc.的首次公开发行普通股。我们正在发行我们的普通股。本招股说明书中确定的出售股东将提供我们普通股的 股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前预计首次公开募股价格 将在$至$之间。我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为TURO。

本次发行后，我们的高管、董事和持有超过5%的流通股的股东，连同他们的关联公司，将合计持有我们流通股的大约%(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则将持有我们流通股的大约%)。

我们是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些 降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第26页开始的题为风险因素的部分，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

		面向公众的价格		承保折扣 和佣金(1)		前往Turo的收益		进账至 出售股东
每股		$		$		$		$
总计		$		$		$		$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅标题为？承销商？的章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

应我们的要求， 承销商已预留了本招股说明书提供的最多5%的普通股，通过定向股票计划以首次公开募股的价格出售给我们平台上符合条件的房东和客人以及我们的高级管理人员和董事确定的特定个人 。有关更多信息，请参阅标题为承销商的定向共享计划一节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按上述相同条款从我们手中额外购买最多 股普通股。

承销商预计于2022年将普通股股份交付给购买者。

摩根士丹利

摩根大通

艾伦公司

花旗集团

Cowen

D.A.Davidson&Co.

沃尔夫|野村联盟

狮子树

环路资本市场

Ramirez公司

西伯特·威廉姆斯·尚克

, 2022.

全球最大的汽车共享市场

我们的东道主社区通过可扩展的商业机会加速创业自成立以来获得21亿美元的托管收入 300K+活跃车辆*1,400+，使9,500+个城市*成为活跃城市*，截至2022年9月30日的12个月。我们将活跃车辆和活跃客人的数量分别计算为车辆列表和客人，并且在往后12个月内至少进行一次旅行。

我们的访客社区以非凡的体验提升日常生活必需品，自成立以来推动了3.7亿+英里 活跃访客*80净推广者得分110%活跃访客同比增长

看看引擎盖下面的图罗

目录

到2023年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

我们、销售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外的任何陈述。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果、 以及未来的增长前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：无论是我们这些出售股票的股东，还是任何 承销商，都没有采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

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招股说明书摘要

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风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其相关注释的章节。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和行业相关的风险

如果我们不能留住现有的房东和客人，增加现有的房车名单和客人预订，或增加新的房东和客人，或者如果房东未能提供 宣传的高质量车辆和服务，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们的业务有赖于房东在我们的平台上建立和维护他们的车辆清单，并采取措施鼓励客人预订这些车辆，包括增加可供预订的天数，及时回应客人的询问，履行预订义务，以具有竞争力的价格和满足并超过客人预期的便利性提供各种理想的、维护良好的差异化车辆。这些做法不在我们的直接控制范围之内。如果没有足够多的房东为现成的车辆建立或维护足够数量的有吸引力的列表，那么我们的收入就会下降，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况就会受到实质性的不利影响。此外，由于制造商的安全召回或维修或维护延迟，包括最近的全球半导体芯片短缺， 主机可能无法列出他们的车辆，或被要求暂时或永久将其车辆从我们的平台上移走。

东道主管理、维护和控制他们的车辆，通常在我们的平台上进行营销，没有义务在指定日期向客人提供车辆，也没有义务接受潜在客人的旅行预订。我们有一些房东选择在一个时期内在我们的平台上列出他们的车辆，并在随后的 个时期内因各种原因停止提供这些车辆。例如，房东可能会担心，由于里程数增加、潜在的客人损坏或缺乏对房东标准的照顾，或过度磨损，车辆使用量的增加可能会对其车辆的转售价值产生负面影响。此外，东道主的活跃车辆清单和盈利潜力取决于许多因素，例如车辆可用性、东道国地区的需求和经济状况，包括利率上升、信贷供应有限、经济不确定性和通货膨胀。虽然我们计划继续投资于我们的主机社区和帮助主机的工具，但这些投资可能不会成功地增加我们平台上的主机和列表的数量。此外，如果我们无法将潜在客人吸引到我们的平台并从大量客人那里产生旅行预订，或者如果特定地区的房东过饱和导致房东能够收取的价格面临下行压力，房东可能无法建立或维护房源。我们在一些市场已经经历过，并预计将继续经历东道主供应紧张的情况。如果我们无法保留现有的房东或添加新的房东，或者如果房东决定从我们的平台上删除车辆列表，转而将他们的车辆列在竞争对手那里，我们可能无法提供足够的车辆供应和种类来吸引客人使用我们的平台。

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此外，我们的业务依赖于客户在我们平台上预订旅行。如果我们无法留住 现有客户，因为他们选择使用竞争对手的平台或决定不共享他们的汽车，或者如果我们无法保持客户预订价值的增长或无法吸引新客户到我们的平台，我们的业务、运营结果、 声誉和财务状况将受到不利影响。如果房东无法通过我们平台的车辆预订实现足够的价值，宾客数量的减少或在我们平台上预订的行程价值的减少也可能导致房东流失。与我们平台的绝对规模相比，在任何给定时间保持任何给定地区的房东和客人之间的供需平衡以及我们的运营执行能力对服务质量可能更重要。

此外，由于新冠肺炎疫情，东道主可能会选择不在我们的平台上列出他们的车辆，客人也可能会选择不在我们的平台上预订行程。如果我们的房东、我们平台上列出的车辆或使用我们平台的客人的数量减少，或者我们因旅行而产生的费用增加，或者如果我们的房东不能 或不愿意在短期内回到相同的挂牌率，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，我们在我们的平台上预订旅行的客人数量增加了 ，随着新冠肺炎疫情在某些地区的严重程度减弱，预订旅行的风险状况有所改善，这种情况在未来可能不会持续，尤其是 自从出现令人担忧的变体(包括2021年下半年出现的Delta和奥密克戎变体)以来，我们的平台使用出现了波动，在疫情影响减弱后，我们可能会在未来一段时间内经历增长率下降 。

我们的财务业绩可能会在每个季度和每年波动，这使得我们未来的业绩很难预测 。

我们的季度和年度财务业绩在过去是波动的，预计未来也会波动。此外，我们有限的经营历史和目前的业务规模使我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的季度或年度财务业绩作为未来业绩的指标，包括当前定价环境对我们增长和盈利能力的影响。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围之内，包括：

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我们能够从新产品或现有产品的修订中获得可观的收入，我们在这方面投入了大量的时间和资源；

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房东收费的价格变化，这是我们无法控制的；

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我们有能力维持或增加我们的主人和客人的数量，并为我们的主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务；

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房东、客人、车辆或旅行的风险分布发生不利变化，导致我们的成本增加，侵蚀房东和客人的满意度和保留率，并可能损害我们的品牌或公众认知；

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我们有能力确保、维护、扩展和加强我们与第三方的伙伴关系和关系，包括与保险提供商、车辆制造商、技术提供商、营销合作伙伴和在线旅游搜索引擎的合作伙伴关系；

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我们确保、维护和加强与机场和其他政府或准政府实体签订具有经济优势的协议的能力；

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我们在地理上扩张的成功；

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我们的竞争对手开发和推出新的产品或促销活动；

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我们为发展和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和不利时机；

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与收购业务、人才、技术或知识产权有关的成本，包括可能的重大摊销成本和可能的资产减记；

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安全或隐私的失败或违反，以及与补救任何此类失败或违反相关的成本，或 遵守快速发展的安全和隐私法律的成本，以及因此类失败或违反而对我们的品牌或声誉资本造成的任何损害；

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诉讼费用和不利的诉讼结果，如不利的判决、和解或其他法院命令；

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立法或监管环境的变化或任何一个或多个政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令以及与游说相关的费用；

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汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化 ；

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国内或国际市场的一般经济状况；

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我们平台的使用受到间谍软件、病毒、恶意软件、网络钓鱼、垃圾邮件、拒绝服务攻击、数据盗窃、计算机入侵、勒索软件攻击、帐户接管和类似事件影响的程度；以及

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旅行减少和取消增加，以及消费者对车辆旅行偏好的变化，原因是发生了我们无法控制的事件，例如健康问题，如新冠肺炎大流行、其他流行病和流行病、战争、恐怖袭击、地区敌对行动，或气候变化对旅行的影响，包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害，以及气候变化对季节性目的地的影响。

尤其值得一提的是，新冠肺炎疫情导致我们的季度财务业绩大幅波动。最初，我们经历了一段时间的平台使用率下降，原因是就地避难所订单和疫情带来的不确定性对我们2020年上半年的收入、运营结果和现金流产生了不利影响。 为了应对这些影响，我们在2020年3月实施了一些临时性的成本削减措施，如减少与营销相关的支出、裁员、休假和减薪。我们还停止了在德国的业务，部分原因是作为应对新冠肺炎疫情的成本削减措施。

AS就地避难所订单在2020年下半年开始取消，我们开始体验到我们平台的使用率高于新冠肺炎之前的水平。与 相关和新冠肺炎疫情引发的条件激励了更多的个人寻求创业形式的主要和补充收入，我们相信这已经导致在我们平台上挂牌车辆的主机总数 以及在我们平台上共享三辆或更多车辆的小企业主机数量增加。此外，新冠肺炎的流行提升了消费者对私人交通选择而不是公共或共享交通选择的渴望，从而改变了消费者的行为。2021年上半年，我们的平台使用量继续高于新冠肺炎发布前的水平，原因是消费者回归休闲 以及专业旅行和汽车租赁公司无法满足许多市场的消费者需求。在新冠肺炎疫情初期，租赁汽车公司缩减了车队规模，由于汽车制造能力的限制，无法迅速重建车队。鉴于这些情况，更多的消费者转向P2P汽车共享来满足他们的车辆需求。

从2021年7月开始，新冠肺炎的变体出现，包括达美航空和奥密克戎的变体，导致全球新冠肺炎案例激增，并导致我们平台的使用波动 。随着新冠肺炎大流行的严重性减弱，未来可能不会继续下去，特别是考虑到持续和

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新出现的令人担忧的变化及其对我们的业务、运营结果和财务状况的影响，我们在我们的 平台上预订旅行的客人数量增加了，预订旅行的风险状况改善了，价格也提高了。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的业务增长加快，预期盈利能力在未来不会持续，在疫情影响减弱后，我们未来可能会经历增长率下降，包括逆转我们采用的许多成本削减措施的结果。

我们有净亏损的历史，预计未来会增加运营费用，未来可能无法实现或 保持盈利。

我们有过净亏损的历史。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为9860万美元、9710万美元和4040万美元，截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损为1.293亿美元；截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们的累计赤字分别为4.551亿美元和2.972亿美元。虽然我们在截至2022年9月30日的九个月中创造了1.578亿美元的净收入，但我们预计在未来一段时间内不会继续产生持续的净收入。 我们预计在可预见的未来，随着我们实施旨在增长业务的计划，我们的运营费用将大幅增加，包括但不限于获得新的房东和客人，加强与 第三方的合作伙伴关系和关系，包括与保险提供商、车辆制造商和在线旅游搜索引擎的合作伙伴关系，开发新的或增强的产品，招聘更多员工，扩大国际业务，以及扩大我们的基础设施。这些努力 可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加收入，或者根本无法抵消这些更高的费用。我们收入的增长可能会放缓或下降，原因可能有很多， 包括我们吸引和留住东道主和客人的能力下降、未能为我们的主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务、未能吸引合作伙伴或利用合作伙伴的价值、日益激烈的竞争、我们整体市场的增长放缓，以及无法快速推出受到主人和客人欢迎的新产品。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并可能无法实现或保持盈利。

我们可能被发现对 主人和客人的活动负有责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们可能会被发现对东道主和客人在我们平台上的活动承担责任。例如，我们过去曾收到并预计 将继续收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉和赔偿请求，以及来自客人的关于车辆质量或适用性的投诉、其他安全和安保问题、与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视，以及如果没有补偿或认为不完整的补偿，将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外，我们的一些房东可能会违反租赁或融资协议或个人汽车保险单，或违反适用的转租法律限制，在我们的平台上列出或已经列出车辆。房东过去曾在未经业主授权的情况下在私人或政府财产上运送车辆，未来也可能如此。在没有法院命令或合同义务的情况下，Turo不核实提货或交付地点是否得到业主的授权。我们不会检查车辆是否符合安全标准，也不会检查它们是否合法登记可以在公共道路上行驶，而且我们的一些东道主可能会在我们的平台上列出或已经在我们的平台上列出不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。即使我们检测到并禁止此类车辆或主机进入我们的平台，我们也可能无法检测主机是否重新列出该车辆或重新加入我们的平台。我们的信任和安全检查以及资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题，包括安全召回，而且我们的系统不是为识别合法、质量, 以及初始注册后可能出现的安全问题。因此，我们可能并且已经承担了当地或州监管机构和法院因房东和客人在我们平台上的活动或相关的法律、安全和安保问题而产生的责任。

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我们和我们的东道主和客人可能还会因在我们平台上预订预订期间发生的交通或机动车违规或事故、死亡、受伤或其他类似事件而被要求赔偿责任。这些事件可能会使我们承担责任，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。即使这些声明不会导致对我们或我们的用户承担责任，我们也可能会在调查和针对它们进行辩护方面产生巨大的成本，如果公开此类声明，可能会阻止房东或客人继续使用我们的平台。如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款，我们可能会 受到负面宣传或其他声誉损害，即使我们没有被发现受到此类责任的影响，并产生额外的费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们参与的市场竞争激烈且持续快速发展，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们参与的市场竞争激烈，竞争对手的类型和规模非常多样、数量和种类繁多。我们提供的所有产品也可能由目前或未来可能与我们竞争的其他公司部分或组合提供，包括在点对点汽车共享、基于车队的汽车共享、拼车/运输网络公司或跨国公司、租车行业以及目前在这些行业以外的参与者。我们现有或新的 竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们区分服务的能力。竞争加剧可能会导致我们的收入减少，我们平台上的主机和客户数量减少，或者 失去市场份额。

我们竞相吸引和留住在我们市场上共享汽车的房东，因为房东还有其他选择，如果他们 选择从汽车共享中创造收入，可能不知道点对点汽车共享、它的好处或它提供的经济机会，或者可能不会 促使他们的车辆货币化。我们根据许多因素争夺有动力的主机，包括他们产生的收入、我们平台的易用性、我们收取的市场费用、主机保护计划以及我们 品牌的实力。

我们竞相吸引和留住客人，因为客人有一系列选择来寻找和预订车辆。我们基于许多 因素争夺客户，包括车辆的独特选择和可用性、我们产品相对于其他选项的价值和综合成本、访问我们车辆的便利性和位置、我们的品牌、我们平台的易用性、我们平台提供的信任和安全性以及客户支持。

我们还普遍与汽车拥有、汽车租赁、汽车订阅服务以及各种专注于长途和长途旅行的交通选择竞争，包括公共交通、铁路和航空。而一些客户可能会选择跨国公司、出租车或按小时出租 而不是点对点汽车共享，这些交通方式更适合短途、短途旅行。我们的主要竞争对手在 长途、长续航汽车运输领域，包括：

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点对点汽车共享竞争对手，如美国的Getround，Inc.或Getround，和ANIHI Newco，LLC(有利可图地做生意)，英国和法国的Hiyacar Limited和Getround，以及澳大利亚的Car Next Australia Pty Ltd.(经营Uber CarShare业务) ；以及

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汽车租赁公司，例如运营Avis和Budget的Avis Budget Group，Inc.；运营Hertz、Dollar和Thrity的赫兹全球控股公司；运营Enterprise的Enterprise Holdings，Inc.租车公司，National Car Rental和Alamo Rent A Car；Fox Rent A Car；HyreCar Inc.；Silvercar，Inc.；Sixt Rent A Car，LLC；以及通过Uber Technologies，Inc.和Lyft，Inc.等跨国公司提供的租赁选项。其中一些公司还直接或通过子公司提供按小时或基于车队的汽车共享解决方案，如Zipcar，Inc.和Enterprise CarShare、AAA的基于车队的汽车共享解决方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC运营)、加拿大的Common Auto以及英国的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。

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我们当前或潜在的一些竞争对手，包括传统的汽车租赁公司，比我们更大，拥有更多的资源。我们的许多竞争对手提供折扣服务、奖励或替代定价模式，或者专注于特定的地理位置或细分市场。我们的竞争对手也可能进行收购，或在彼此之间或与其他互补公司之间建立合作或其他战略关系。我们目前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更完善的监管环境和许可制度、更大的营销和游说或竞选捐款预算，以及可能为租户提供保险的信用卡保险单或个人保险单的优惠待遇，而这些都不能平等地提供给点对点汽车共享，以及更多的财政、技术和其他资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能拥有更大的房东或宾客基础。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求。此外，由于这些优势，现有和潜在的房东和客人可能会接受我们的竞争对手的产品，即使它们可能不如我们的产品。

随着我们和我们的竞争对手推出新的产品，以及现有产品的发展，我们预计将受到额外的竞争。此外， 我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能，或者可能会采用东道主和来宾比我们更重视的创新，这会降低我们的平台的吸引力，并降低我们区分我们平台的能力。 竞争加剧可能会导致我们从使用我们的平台、主机和来宾数量、使用我们的平台的频率以及我们的利润率等方面产生的收入减少。

由于所有这些原因，我们可能无法成功竞争。如果我们失去了现有的房东或客人，未能吸引或留住新的房东或客人， 无法为我们的房东和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务，或者由于竞争加剧而被迫做出定价让步，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

在线平台市场点对点汽车共享是相对较新且发展迅速的。如果我们无法预测我们市场的发展方式，或者如果点对点汽车共享无法获得全球接受， 我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

在线汽车共享平台用于连接客人和房东的市场相对较新，未经证实，几乎没有关于该市场和行业的数据或研究。目前还不确定这个市场是否会继续发展，或者我们的服务是否会达到并保持一定水平的需求和市场接受度，足以让我们产生有意义的收入、净利润和自由现金流增长。我们的成功在很大程度上将取决于房东是否愿意使用在线平台与客人联系。 此外，一些房东可能不愿或不愿使用在线平台与客人联系，因为担心成本结构、可用客人的供应、税收或监管影响、数据隐私和安全问题、保险覆盖范围是否足够、遵守租赁或融资协议中的限制性条款，或者可能损坏他们的车辆或其他财产。房东也可能不愿意或不愿意提供个人身份信息，包括他们的社会安全号码或类似的政府身份信息、车辆登记和车辆识别号。

如果 主机没有认识到使用我们的平台与客户联系的好处，那么我们的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能会比我们预期的慢，这两种情况都会严重损害我们的业务和 运营的结果。

此外，我们的成功将取决于客户使用我们的平台预订车辆，这将取决于他们是否愿意使用我们的平台，以及他们对我们产品和服务的完整性的信心。客人可能不愿或不愿意使用平台并提供个人身份信息，包括信用卡信息和驾照详细信息， 或提交背景、信用或其他检查，这将严重损害我们的业务和运营结果。客人可能对费用结构、数据隐私和安全(包括支付安全)或保险覆盖范围的充分性有顾虑。

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此外，客人可能不愿预订包含远程信息处理或监控设备的车辆，或者根本不愿使用我们的平台，因为客户会感觉到使用了此类设备。

此外，由于我们在一个未经验证和研究不足的市场中运营，我们对可能在市场上发展并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对其他相关业务趋势时出错，这可能会损害我们的业务。这种不确定性因现行的管理点对点汽车共享市场，这可能不直接或适当地解决行业内的新商业模式。这些法律和法规可能会被解读为不利于我们的业务，或者可能导致比我们计划的更高的合规或宣传成本。

此外，虽然点对点汽车共享越来越受欢迎，但它可能不会在全球范围内获得接受，特别是在点对点出于文化考虑，汽车共享可能对主人和客人没有吸引力。我们平台对房东和客人的吸引力受多种因素的影响，包括： 消费者房东是否愿意在我们的平台上提供他们的车辆；客人是否愿意在我们的平台上预订行程，而不是更传统的选择，如汽车租赁；或其他替代方案，如车队汽车共享和顺风车共享；我们继续在国际上扩展我们的运营模式并提供我们的主人和客人想要的本地化服务的能力；以及我们提供比传统汽车租赁或其他替代方案(如车队汽车共享和顺风车)更具成本效益的替代方案的能力。此外，房东和客人可能都不愿或不愿意使用我们的平台，因为他们担心自己的安全或他们预订的车辆的质量。由于对新冠肺炎传播的担忧，许多东道主和客人可能会对共享车辆感到担忧或不愿共享车辆，如果他们愿意共享车辆，他们这样做的能力可能会受到为应对新冠肺炎疫情而通过的法律、规则、法规或法令的限制。

这一 围绕接受点对点管理汽车共享和汽车租赁的遗留法律法规体系加剧了汽车共享， 通常没有预料到点对点汽车共享行业，并可能被解读为限制、禁止或在经济上否定点对点汽车共享。如果点对点如果汽车共享无法获得全球认可，我们的增长可能会受到限制，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于对车辆预订的总体需求。美国、加拿大或欧洲或全球经济的任何重大疲软，包括新冠肺炎疫情导致的宏观经济低迷、信贷供应更有限、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡、失业率上升、国内或国际旅行限制和减少、汽油价格或可获得性波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。全球经济和政治事件或不确定性，如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的经济制裁，可能会导致我们一些当前或潜在的东道主和客人限制他们使用我们的平台。此外，旅游受到了新冠肺炎疫情的不成比例的影响，并可能进一步受到宏观经济衰退的不成比例的影响。为了应对这种低迷，包括新冠肺炎疫情对经济的影响消退后，房东和客人可能不会以我们预期的速度在我们的平台上使用或消费，从而进一步减少对车辆预订的需求 。这些不利条件，包括新冠肺炎疫情造成的宏观经济下滑，在过去和未来都会导致消费者支出减少、新技术采用速度放缓和竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括新冠肺炎疫情导致的宏观经济下滑，或一般情况下随后的任何复苏。此外，汽油价格的上涨或整体通胀可能会导致客人

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与我们提供的服务相比，减少他们的旅行或选择其他或成本更低的交通方式。同样，越来越多的人意识到旅行对气候变化的影响，可能会对旅行和酒店业以及对我们的平台和服务的需求产生不利影响。如果整体经济状况大幅偏离当前水平，并因 新冠肺炎疫情或其他原因而继续恶化，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务已经经历了新冠肺炎疫情的不利影响，未来也可能会经历这种情况。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响，并导致在整个疫情期间对我们产品的需求不同程度地减少。如果客人因新冠肺炎疫情而减少在我们平台上的支出和使用，就像偶尔会发生的临时限制增加或变体流行 ，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法合理地自信地预测，包括大流行的持续时间、传播范围和严重程度；随后的感染浪潮或变异株；疫苗的时间、可获得性、有效性以及人口中的疫苗接种率；未来政府对大流行的应对措施；对我们的业务和东道国业务的潜在限制；大流行对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求；恢复正常经济和运营状况的速度和程度；以及东道主和客人对这些事态发展的反应。这些发展的潜在影响包括但不限于：

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通过我们的平台减少客户在我们服务上的支出，从而降低收入；

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由于为接触和支持受新冠肺炎疫情影响的人而进行的营销和促销努力增加了成本或减少了收入 ；

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更频繁地减少客户支付方式或客户发行的按存储容量使用计费，这可能会对我们的现金流产生负面影响 并可能导致更高的信用卡手续费或发行商的限制；

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房东、客人、车辆或旅行的风险分布发生不利变化，导致我们的成本增加 ；

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在新冠肺炎大流行期间，由于风险更高的驾驶，碰撞和类似事件的频率和严重性增加，导致费用增加，收取与这些事件相关的费用的能力降低；

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由于更多地使用昂贵的制造部件和电子元件以及供应链放缓和类似的经济混乱；

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东道主出于经济考虑选择推迟或放弃车辆维护，导致潜在责任和成本增加 ；

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将资源和我们管理层和员工的注意力从重要的持续计划上转移，包括引入新的或修改现有的产品，以及长期战略投资和业务目标；

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对重要第三方服务提供商的影响可能会导致我们平台的重要功能延迟或导致服务质量 下降，对我们平台上的声誉或用户活动产生负面影响，或增加我们的运营成本；

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吸引、培训、整合和留住高技能人才的能力下降；

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由于新冠肺炎疫情对我们业务的方方面面以及对我们的主人和客人的影响的重大不确定性，业务规划和预测方面存在困难；

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严重扰乱全球金融市场和全球企业点对点特别是汽车共享行业，这可能会影响我们现在或未来获得资本的能力，或者使资本只能以对我们不太有利的条款获得；

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减少受新冠肺炎疫情影响较大的地区或地区的客人的支出 ；

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减少当地、地区或国际旅行，包括政府旅行禁令和限制；

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去全球化，这可能导致房东和客人不太愿意与外国房东和客人联系；以及

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房东、客人或其直系亲属因使用我们的市场而暴露在新冠肺炎上的潜在法律索赔。

这些风险因素中的许多都是不可预测的，超出了我们的控制范围，任何这些因素都可能放大本文其他部分所述的其他风险和不确定性。目前尚不确定美国和我们的东道主和客人所在的其他国家/地区正在采取的各种立法和其他政府回应措施将对经济、我们的行业、我们的合作伙伴、我们的东道主、我们的客人和我们的公司产生什么影响。新冠肺炎疫情在不同程度上对我们的近期财务业绩造成了不利影响，并可能对我们的长期财务业绩产生不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们采取了一些 临时成本削减措施，包括裁员、休假和减薪，我们还从2020年3月开始停止在德国的业务，部分原因是作为应对新冠肺炎疫情的成本削减措施。如果我们未来针对新冠肺炎疫情采取类似措施，可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。

在新冠肺炎大流行初期，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案，在2020年5月从美国小企业管理局(SBA)获得了一笔约660万美元的Paycheck Protection Program贷款。这笔贷款是可以免除的，但有某些限制，包括贷款所得用于留住工人，以及用于工资、租金、抵押贷款付款和公用事业费用。在我们申请这笔贷款时，我们需要证明， 除其他事项外，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况等因素后真诚地做出了这一证明，并相信我们 满足贷款的所有资格标准，我们收到的贷款符合CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标，但上述证明不包含任何客观标准 ，可能会受到解释。如果，尽管我们真诚地认为我们满足了这笔贷款的所有合格要求，但我们被发现违反了适用于我们的任何与贷款相关的法律或政府法规，包括《虚假申报法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得贷款，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚。2021年2月，我们申请了这笔贷款的豁免，并接到贷款银行的通知，以SBA的最终决定为准，这笔贷款的全部金额都有资格获得豁免。然而，考虑到我们最近的业务表现，我们于2021年7月全额偿还了贷款。我们收到这笔贷款可能会对我们的声誉造成负面影响。, 由SBA、美国财政部或其他政府实体进行的审查或审计，或根据虚假索赔法案提出的索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还实施了保护员工健康的措施，包括暂时允许所有员工与新冠肺炎疫情相关的远程工作，并要求遵守适用的 就地避难所命令。2021年10月，我们重新开放了我们的办公室，并要求所有员工接种新冠肺炎疫苗，并以混合方式 过渡回办公室。由于2021年12月奥密克戎变体的出现，我们暂时恢复了远程工作。在2月份

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2022年，我们以混合方式重新开放我们的办公室，并为远程工作提供更大的灵活性。我们的远程工作、混合过渡和其他策略可能会对员工的工作效率产生负面影响 并可能导致业务中断。然而，不能保证这些措施将会或已经有效，也不能保证我们可以在不对我们的业务运作造成不利影响的情况下采用这些措施。此外， 无法保证我们的远程工作和重返职场这些措施将降低我们的员工因进入办公室或出差而患病的风险。此外，我们可能难以留住那些有不同个人风险评估或更喜欢额外灵活性的员工。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能 继续遭受由此导致的宏观经济低迷对我们业务的不利影响，并且很可能在未来继续下去。

我们的业务和财务业绩出现季节性波动，这可能会导致我们的普通股价格波动，使我们难以预测未来的业绩，并使我们的运营业绩和财务状况在高峰期特别容易受到波动的影响。

我们的整体业务是季节性的，反映了一年中典型的旅行行为模式。此外，我们运营的每个城市和地区都有独特的季节性、事件和天气，这可能会增加或减少对我们产品的需求。某些节假日也会对节假日本身或前后周末的需求产生影响。通常，我们第二季度和第三季度的收入较高，因为这是北美、英国和法国的旅游旺季。我们的总预订值(GBV)通常遵循收入的季节性模式。我们在旅行发生时确认收入 ，因此确认我们的净收入、贡献利润(亏损)，我们将其定义为毛利加上(I)包括在净收入成本中的基于股票的补偿费用，以及(Ii)包括在净收入成本中的内部使用软件的摊销，减去(A)可归因于客户获取的销售和营销费用，包括媒体支出、销售人员成本(不包括基于股票的薪酬 费用)和营销推广，以及(B)包括在一般和管理费用中的按存储容量使用计费、坏账支出、信任和安全核实，以及调整后的EBITDA。我们将其定义为经 (I)所得税拨备调整后的净收益或净亏损；(Ii)其他收入及(支出)净额；(Iii)折旧及摊销；(Iv)以股票为基础的补偿开支；(V)减值费用；(Vi)若干法定及监管准备金及结算；及(Vii)可赎回优先股权证负债的公允价值变动，往往于年内第三及第四季度最高。我们的客户支持成本在第二季度和第三季度也会增加，因为我们增加了人员，以应对这两个季度在我们平台上增加的活动。

在2020年和2021年，我们看到新冠肺炎超越了我们这个时代的历史季节性模式，GBV、贡献利润(亏损)、贡献利润率和调整后的EBITDA就地避难所与新冠肺炎大流行相关的订单和不断变化的旅行偏好。我们预计，只要新冠肺炎继续影响全球旅行限制、客户偏好和化妆，这种对典型季节性的影响就会持续下去。我们的快速增长和新冠肺炎大流行的影响已经并可能继续使季节性波动难以预测。随着我们业务的成熟，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端。因此，我们可能无法准确预测我们的运营结果。 但是，我们的支出和投资计划基于预测和估计，如果我们的收入低于预期，导致我们的运营结果未能达到我们的预期或 投资者的预期，我们可能无法足够快地调整我们的支出。此外，在旺季中断我们平台使用的任何情况或事件，特别是在北美、英国和法国，都可能对我们的运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响。

自我们成立以来，我们的员工和运营已大幅增长，我们预计他们将继续 这样做。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了快速增长。例如，我们的全职员工人数从2016年12月31日的143人增加到2022年9月30日的761人。我们致力于扩大我们的全球业务。此 扩展增加了我们业务的复杂性，并显著

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我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能的压力。我们可能无法有效地管理增长 ，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，随着我们业务的扩大，我们的员工人数随着时间的推移而大幅增加，我们对第三方提供商的依赖也越来越多，这带来了额外的复杂性，包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。

随着我们业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数，并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、 法律和合规人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术以适当地管理我们的增长。旧金山湾区仍然是一个充满挑战的招聘市场；总体而言，由于竞争激烈的市场和有限的候选人人才库，包括但不限于工程师、产品经理和设计专业人员，某些关键角色和技能集一直难以填补。如果我们的新员工没有达到预期的表现或比预期的时间更长，如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面失败，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。

此外，为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。如果未能 有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。如果我们使用不同的系统收购新业务，这些改进将特别具有挑战性。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地扩展业务并 招聘更多合格人员，可能会对客户满意度产生不利影响，并导致我们的支出与收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景也将受到不利影响。

主人、客人或第三方的犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈行为可能会破坏我们市场的信任和安全，或破坏我们对市场的信任和安全感，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们无法控制或预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机，因此我们无法保证我们的主人、客人和此类第三方的安全。在正常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼的影响，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼以及政府调查或执法行动。房东、房客和其他第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他身体伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、盗窃，包括我们无法追回车辆、歧视、骚扰和诽谤等负面影响，这可能会给我们、房东或客人带来潜在的法律或其他实质性责任。 例如，房东可能会因其客人或在车内的其他第三方客人的非法行为而招致和招致责任，如交通违规或其他违法行为，客人可能因其东道主的违法行为而招致和已经承担责任，如车辆或登记违规。此外，客人被警察拦下或扣留的情况很少见，因为他们所驾驶的车辆被车主报告为被盗，有时是错误的，或者执法部门没有适当地删除被盗车辆通知。根据情况，房东或客人可能还会试图主张我们应对因使用我们平台上提供的车辆而产生的 非法行为负责。此类负债可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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此外，我们不能最终核实所有客人的身份，也不能核实或筛选通过我们平台预订的车辆在旅行期间可能在场的第三方 。我们的信任和安全流程主要集中在客人身上，以减少车辆被盗和机动车事故的风险。虽然我们在注册时对主持人进行了一些有限的筛选，但到目前为止，我们的努力主要集中在筛选客人上。我们的身份验证过程依赖于用户在注册和预订时提供的信息，我们验证该信息的能力和支持我们验证过程的第三方服务提供商的有效性可能会受到限制。此外，我们目前不会，将来也不会要求用户在成功完成初始验证过程后重新验证其身份，或者要求客人提供其驾驶记录或执照状态的文档或任何更新。某些验证过程，包括我们以前依赖的旧验证 过程，可能不如其他过程可靠。我们执行一定的信任和安全检查流程来标记和调查可疑活动，并试图阻止具有某些犯罪背景的客人访问我们的服务 。这些程序是有益的，但不是详尽的，而且由于各种因素而具有局限性，包括禁止或限制我们在某些司法管辖区进行有效背景调查的法律法规、信息不可用以及我们的系统无法检测所有可疑活动或处理可疑活动的人为或技术错误或延迟。此外，有时可能会将某人误认为是有犯罪背景的人, 但事实并非如此。不能保证这些措施将显著减少我们平台上的犯罪或欺诈活动。此外，此类检查可能不会识别 个身份欺诈的情况，即客人出于犯罪或其他非法目的以他人身份预订车辆。除其他事项外，我们依赖的背景调查和其他筛选过程包括：用户提供的信息、我们验证该信息的能力、与犯罪记录相关的基础信息的准确性、完整性和可用性、某些记录的数字化、该领域不断发展的监管格局，如个人数据保护和隐私法，以及可能未能充分进行此类背景调查或披露可能与资格确定相关的信息的第三方服务提供商的有效性，我们不会对可能出现在通过我们平台预订的车辆中的其他当事人进行犯罪背景调查和其他筛选程序。如果在身份验证或筛选方面出台了意想不到且负担更重的法律法规 ，包括针对受限制方的筛选，我们将不得不实施新的筛选和验证政策、工具和程序，我们可能面临更高的成本。因此，我们可能不得不增加为房东和客人提供服务的成本 ，这可能会降低我们的服务对现有或潜在未来客户的吸引力。此外，尽管某些司法管辖区有法律规范在就业环境和其他消费者使用案例中使用犯罪背景调查，但尚不清楚这些法律是否适用于我们的行业。鉴于这种模棱两可的情况，我们现在有可能不遵守这些法律，未来也可能不会。进一步, 在我们的市场中使用犯罪背景调查或信用调查可能会使我们面临歧视的指控。因此，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

此外，我们过去没有，将来也可能不会承诺独立核实东道国车辆的安全性、适宜性、质量和 是否符合我们的政策或标准。我们已经制定了政策和标准来回应与物品相关的问题，但某些物品可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为这些问题没有报告给我们，或者因为我们的客户支持团队没有根据我们的政策采取必要的措施。我们至少在一定程度上依赖于东道主和客人对问题的报告来调查和执行我们的许多政策和标准。此外，我们的政策可能没有考虑到上市或消费者房东或客人带来的某些安全风险，或者可能没有充分解决这些风险。

如果房东、客人或其他第三方从事不当行为或犯罪、暴力、欺诈、疏忽或不当行为，或者如果他们 将我们的平台用作犯罪活动的渠道，消费者可能不会认为我们的平台和我们平台上列出的车辆是安全的，我们可能会得到媒体的负面报道，或者参与政府对此类活动的调查 ，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，导致房东和客人不按我们的费率使用我们的平台

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预计，并降低我们平台的采用率。虽然我们认识到需要继续建立信任并投资于创新，以便在保护房东和客人的政策、工具和程序方面支持信任，但我们可能不会成功做到这一点。同样，不准确、质量低于预期或不符合我们政策的车辆清单可能会损害客人和公众对我们平台上车辆清单的质量和安全的看法，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们在登记入住时或在旅行期间而不是在预订时确认收入，因此预订量的上升或下降不会立即反映在我们的运营结果中。

我们在预订登记时确认与我们的市场费用相关的收入 ，并在旅行期间确认保护计划服务费用。由于收入确认的这一时机，特定 季度旅行预订量大幅上升或下降的影响可能不会完全反映在我们的运营结果中，直到未来几个时期。作为我们客户支持活动的一部分，我们以现金或旅行积分的形式向客人发放退款，以 应用于未来的旅行预订，我们将这些费用计入支付给客人的对价，这将导致收入减少。

如果我们不能 维护和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

维护和增强我们的品牌认同感对于我们吸引新的房东和宾客到我们的平台、保护我们现有的房东和宾客社区以及与包括政府和监管机构在内的第三方积极互动至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们的产品供应、营销和公共关系努力。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外，我们可能会与第三方合作以获得营销或促销机会，但我们无法控制任何合作伙伴的行为。影响我们合作伙伴之一的声誉或品牌的事态发展也可能对我们的业务或我们的 品牌产生影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们可能会失去预订量，这反过来可能会导致房东停止在我们的平台上提供他们的车辆。我们的品牌推广活动可能不成功，或者可能产生的收入不足以抵消成本，这可能会对我们的声誉和 业务造成不利影响。

我们一直是，将来也可能是媒体报道的主题，包括在博客和在线论坛上。过去发生的不良宣传、其他活动或出版物鼓励用户停止使用我们的平台或消费者对我们的平台、实践或产品或我们的业务关系的看法，可能会对我们的声誉造成不利影响， 导致招聘困难，收入减少，对列出其车辆的房东数量和潜在客人数量产生负面影响，并可能使与第三方业务合作伙伴以及政府和 监管机构的关系复杂化。例如，由我们平台上列出的汽车引起的或涉及到的交通事故可能会对使用我们平台的潜在主机数量产生负面影响。此外，任何涉及我们的东道主或客人的人身安全或安保的事件，无论是实际发生的还是传言中发生的，都可能造成公众对我们平台的负面印象，这将对我们吸引和留住主人和客人的能力产生不利影响。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们依赖房东和客人提供可靠和值得信赖的评级和评论，以便我们的房东或客人在决定是否接受旅行预订或根据需要进行旅行预订时可依据这些评级和评论做出决定。我们还监控我们网站上的评级和审查系统，以执行质量标准并在我们的社区成员中建立信任。如果我们的主人和客人认为我们的评论系统不值得信赖，他们可能不太可能依赖评级和评论。我们制定了打击欺诈或滥用我们的审查系统的程序，但我们不能保证这些程序是有效的或将是有效的。此外，东道主和

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访客可以在我们没有能力监控的第三方网站上留下评论。此外，如果主持人和嘉宾没有留下可靠的评分和评论，依赖于此类评分和评论的主持人或嘉宾可能会有负面体验，这将导致客户满意度下降。不可靠的评级和评论还可能使我们更难执行质量标准，这可能会降低我们社区内的信任度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能提供高质量的支持可能会损害我们与房东和客人的关系，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响 。

我们吸引和留住东道主和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量支持和服务的能力。房东和客人依靠我们的支持组织来解决与我们的平台有关的任何问题，或者他们通过我们的平台以及在旅行期间和之后列出或预订车辆的经验。我们主要依靠第三方提供我们的许多支持服务，我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住第三方服务提供商及其员工的能力，他们不仅需要具备支持我们平台用户的资格 ，还需要非常了解我们平台的相关方面。随着我们业务的不断增长和产品的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外，随着我们 继续发展我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量，我们的支持组织将面临其他挑战，包括在适用的情况下以英语和法语以外的语言提供支持的相关挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，客户对我们的公司、我们的服务或我们的业务活动的投诉或负面宣传可能会严重降低消费者对我们平台的信心和使用。我们可能采取的应对质量问题、安全问题以及侵犯隐私和安全的风险的措施，例如从我们的平台上删除低评级车辆列表或以其他方式强制违反我们的服务条款，可能会损害我们与东道主的关系。同样，我们为降低车辆丢失或被盗风险所做的信任和安全努力也会损害我们与客人的关系。这些措施更加需要及时和准确的客户服务，以解决违规和纠纷。对我们的物理损害补偿、产品和保护计划实施流程的满意度也会影响房东和客人的满意度。有效的客户服务需要大量的人员费用，如果管理不当，这笔费用可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理或培训我们的客户服务代表，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理这些投诉，我们的声誉可能会受到损害， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法推出新的或升级的服务或功能， 主人或客人认为有价值，我们可能无法将更多用户吸引到我们的平台或留住我们平台上的现有用户。我们开发新的和升级产品的努力可能需要我们产生巨大的成本。

为了继续在我们的平台上吸引和留住房东和客人，并鼓励房东在我们的平台上列出更多的车辆，我们将 需要继续投资于为房东和客人增加价值并使我们有别于竞争对手的新产品的开发。新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、推出和市场对产品的接受程度以及对新技术的投资。如果房东和客人不认可我们新产品的价值，他们可能会选择不使用我们的平台。

任何新产品都有很高的风险，因为它们可能涉及未经验证的业务，我们以前的开发或运营经验有限或没有经验 。开发和交付这些新的或升级的

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产品可能会增加我们的费用，因为此过程可能成本高昂，而且我们在开发和交付此类新产品或升级产品时可能会遇到困难。此外，我们不能向您保证 任何此类新的或升级的产品、服务或功能将按预期工作，消费者需求将存在或保持在我们预期的水平，或者这些产品中的任何一个将获得足够的市场接受度以产生足够的收入来抵消相关费用或债务。此外，要成功推出、营销和销售新产品，还需要使用我们的营销或销售资源。也有可能由 其他人开发的产品会使我们的产品失去竞争力或过时。此外，这些努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将资本和其他资源从我们更成熟的产品中分流出来。即使我们成功开发了新产品 ，监管机构可能会让我们或我们的主人和客人受到新规则、税收或限制的约束，或者更积极地执行现有规则、税收或限制，这可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将此类新产品、服务和功能 商业化。如果我们无法继续开发新的或升级的产品、服务或功能，我们可能无法增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们依赖我们平台的流量来增加收入，如果我们不能经济高效地推动流量，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

提升对我们平台的认知度对于我们将流量吸引到我们平台并发展业务的能力非常重要。我们的营销工作目前包括或历史上包括推荐、联盟计划、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、直邮、社交媒体、电子邮件、播客、分类广告网站、移动推送通信、在线旅行社和旅游元搜索引擎广告，以及搜索引擎营销。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得有意义的回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销 努力不奏效，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，为我们的平台带来流量，在一定程度上取决于我们通过在谷歌等搜索引擎的搜索结果中无偿放置内容来吸引消费者的能力。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量在很大程度上是由于我们的网站或应用程序在无偿搜索结果中的排名以及排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会 更改其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站或应用程序的链接可能不够突出，不足以为我们的网站或应用程序带来流量，并且我们可能不知道如何或以其他方式影响 结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会改变这些排名，以推广自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。搜索引擎还可能为关键词扩展或添加新的 付费广告投放，这会降低我们对潜在主人和客人的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。 从搜索引擎定向到我们平台的消费者数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着客户增加他们在多个汽车共享平台上的预订活动，或者跨平台比较产品，我们的营销效率和效果可能会受到不利影响。作为回应，我们可能会在未来增加我们的销售和营销支出，这可能无法被额外的收入抵消，并可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依靠我们专有的风险评分模型来确定在美国的每次预订的旅行费用。如果我们的风险评分模型无法让我们有效地为每次旅行生成准确的旅行费用，可能会对我们的经营业绩、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠内部开发的专有机器学习算法，该算法结合了来自第三方来源的数据以及我们自己的数据，以 改进我们的产品，提供个性化，并优化

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以智能方式在我们的平台上进行旅行预订的经济性，包括通过我们在美国旅行的专有Turo风险评分。基于机器学习算法构建的Turo风险评分功能使我们能够实施基于风险的实时旅行费用。Turo风险评分从广泛的角度看待风险，以解释一系列不良结果。在保护计划的定价中不使用Turo风险分数。

如果我们依赖的模型未能有效地考虑到适当的变量，包括未能足够快地从数据中学习，我们可能会 产生旅行费用，而不是通过为风险较高的旅行设置太低的费用，或者将费用设置到阻碍客人完成有价值的旅行预订的程度，从而无法优化我们平台上的旅行预订的经济性。此外，TURO风险评分于2020年4月引入美国，自那时以来收集的信息和数据可能不能代表未来的风险，特别是关于新冠肺炎大流行期间和之后经历的业务趋势，这可能导致将费用定得太低或太高。自那以后，我们在加拿大和英国的测试阶段推出了Turo风险评分。此外，提供用于为我们在美国以外的市场构建定价模型的数据的第三方来源较少，如果任何此类美国或国际数据来源提供不准确的信息或限制我们部分或全部使用此类来源，包括提高价格以使用此类第三方数据，我们的模型可能会受到影响，变得不那么准确。在我们开展业务的司法管辖区适用某些法律可能会增加审查或限制Turo风险评分的有效性。因此，我们的运营结果、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

即使我们的机器学习算法不收集、分析或利用种族或民族等属性，包括在计算Turo风险分数时，如果消费者认为我们是基于种族或民族进行歧视，或者我们依赖受制度性或系统性种族主义影响的第三方数据源，这可能会使我们承担责任，并对我们的品牌和由此产生的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们在不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难 评估我们当前的业务和未来前景，并可能增加您的投资风险。

自2009年成立以来，我们的业务模式 尚未得到充分验证。因此，我们只有有限的运营历史，这可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括：

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实现市场对我们现有和未来产品的接受；

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在准确的财务规划和预测方面的挑战；

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当前定价环境对我们的增长和盈利能力的影响；

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吸引和留住房东和宾客；

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与财力更雄厚的公司竞争；

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随着我们业务的持续增长，费用也在增加；

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诉讼损失或监管执法行动的风险；

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成功扩展我们在现有市场的业务，并进入新的市场和地域；

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维护和提升我们的声誉和品牌价值；

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预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

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避免服务中断或中断；

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开发可扩展、高性能的技术基础设施，能够高效、可靠地处理增加的使用量，以及部署新功能和服务；

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保护我们的平台免受技术威胁；

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招聘、整合和留住有才华的技术、销售和营销、客户服务等人员；

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有效管理我们的人员和业务的快速增长；以及

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维护和发展我们与第三方的合作伙伴关系和关系，包括与保险提供商、车辆制造商和在线搜索引擎的合作伙伴关系。

我们不能向您保证我们将成功应对这些和其他我们未来可能面临的挑战，如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。您应该根据我们作为一家初创公司可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。此外，我们可能无法保持目前的增长速度，这通常是初创公司的特点，也不能保证我们的增长速度将继续下去。我们可能无法实现足够的 收入来实现或保持运营或盈利能力的正现金流。

我们可能会为我们平台上的信息或通过我们的平台访问的信息而承担责任。

我们可能面临与通过我们的平台发布或提供的信息有关的索赔。我们的平台允许 主人和客人接收彼此的某些信息。虽然这些信息是由第三方提供的，但我们的市场参与者可能会因通过我们的平台发布的信息而对我们提出侵犯隐私或违反消费者保护法的索赔，以及对我们的骚扰或犯罪活动的索赔。我们对我们平台上的信息或由我们向他人分发的信息以及对主人和客人的活动的潜在责任可能需要我们实施额外的措施来减少我们对此类责任的风险，这可能需要我们花费大量资源并限制我们平台对用户的吸引力。我们的保险单可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。

如果我们无法适应技术的变化，我们的业务可能会受到损害。

由于当前和潜在的东道主和访客可以在各种设备上访问我们的网站和平台，我们将 需要不断修改和增强我们的服务，以跟上移动设备、本地应用程序以及其他与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器技术和行业标准的变化。未来可能还没有预见到的其他技术 可能会改变我们的流程和服务，可能需要采用这些技术才能保持竞争力并响应主人和客人的期望。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力将新的或新兴的支付方式整合到我们的平台中，为消费者提供替代支付解决方案，特别是如果我们扩展到信用卡和借记卡使用并不普遍和/或电子商务主要通过移动设备进行的市场。我们在开发这些修改和增强功能或及时将它们推向市场方面可能都不会成功。此外， 新设备和其他网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有设备、平台或技术的修改，可能会比我们目前计划的更多地增加我们的研发费用。如果我们的平台在未来技术中无法有效运行， 任何故障都可能导致客户满意度下降并损害我们的业务。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们将业务扩展到美国以外的能力，因此，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们的收入中有一小部分但很重要的一部分来自美国以外的旅行预订。我们在美国以外设有办事处和少量员工，以支持我们的国际业务。我们

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在外国司法管辖区运营的经验有限，并计划进行重大投资以建立我们的国际业务。此外，我们最近在法国收购了OuiCar，并在澳大利亚开展了业务。我们计划继续努力向全球扩张，包括潜在的更多国际业务收购，以及在我们目前尚未开展业务的司法管辖区设立外国办事处。管理一个全球性组织是困难、耗时和昂贵的，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临着我们在美国通常不会面临的风险。这些风险包括：

•

本地化我们的服务所需的成本和资源，这需要将我们的网站和平台翻译成 外语，使用外币和支付方式，并适应当地的实践、监管、机动车辆、税收和保险要求；

•

出乎意料的、限制性更强的法律法规，包括那些管理互联网活动的法律法规， 点对点汽车共享平台、汽车租赁或租赁、车辆许可和使用、就业、税务、许可和许可、身份验证和筛选、电子邮件和短信、个人信息的收集和使用、隐私和数据保护、支付处理、犯罪背景调查服务的可用性、汽车保险分数或其他在美国可用于信托和安全筛选目的的第三方数据源，以及对我们的在线业务实践非常重要的其他活动；

•

与比我们更了解当地市场的公司或与这些市场上的潜在房东和客人有预先存在关系的公司竞争；

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缺乏与执法部门的关系，或我们在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚使用的第三方刑事调查人员的可用性，以帮助找回丢失的车辆；

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关于我们对房东和客人行为的责任的法律不确定性，包括因独特的当地法律或缺乏明确的适用法律先例而产生的不确定性；

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对各种各样的外国法律、法律标准以及法律、法规和保险要求缺乏熟悉和遵守的负担，这些要求可能会发生变化或被以意想不到的方式解释；

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管理和配备国际业务人员方面的困难，包括我们的外籍员工是工会或劳资理事会成员或受集体谈判协议约束，以及缺乏集中监督和培训的结果；

•

货币汇率的波动；

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信用风险和支付欺诈水平较高；

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管理当地货币管制的条例，并影响以这些货币向东道国收取和汇款的能力。

•

潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性和对将收入汇回国内的限制。

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财务会计和报告负担增加以及实施和维持适当内部控制的复杂性和困难 ；

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国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全问题；

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基础设施、公用事业和其他服务的细分；

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暴露于可能普遍存在不正当商业行为的商业文化中；

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•

遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》、《经济合作与发展组织》、《反贿赂公约》以及其他司法管辖区的类似法律；

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一些国家减少或改变对知识产权的保护；以及

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本招股说明书中描述的其他风险和不确定性。

在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能向您保证我们的国际扩张努力一定会成功。此外，在其他国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。在一个或多个外国司法管辖区的运营或其他问题可能会对整个业务产生不利影响。

我们可能无法成功整合收购的业务和技术 或无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并消耗我们维持业务所需的资源。

我们的业务战略可能会不时包括收购其他互补性产品、技术或业务。例如，2022年5月，我们收购了法国的OuiCar。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果被收购公司的软件不容易适应我们的工作，或者如果我们由于管理、产品供应或其他方面的变化而难以留住任何被收购公司的客户。鉴于上文讨论的与国际运营相关的风险，整合美国以外的业务可能会带来额外的挑战。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们业务的发展 。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益或协同效应可能无法实现，或者我们可能无法识别问题、负债或其他缺陷或挑战，并面临未知负债。例如，2017年7月，我们收购了Croove GmbH(后来更名为Turo德国)，该公司运营点对点汽车共享服务在德国，2020年3月，我们停止了在德国的业务，部分原因是新冠肺炎疫情。

我们未来可能会寻求收购或投资更多的业务、产品、技术或其他资产。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品和服务，或扩展我们在外国司法管辖区提供产品和服务的能力，这可能涉及优先或独家许可、其他分销渠道、折扣定价或在其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使进行并宣布了这些 交易，也可能无法完成。此外，对于其中一项或多项交易，我们可以：

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发行额外的股权证券，稀释我们的股东；

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使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

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以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；

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招致巨额费用或巨额债务；

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受制于被收购公司难以或耗时履行的持续债务；

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在留住和整合被收购公司的关键员工或整合不同软件 代码库、控制或业务文化方面遇到困难；以及

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承受不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用。

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任何这些风险或与此类收购相关的其他风险都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理和运营人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官安德烈·哈达德，他在制定和领导我们的增长战略方面发挥了重要作用。他对我们行业参与者的深入了解和深厚关系对我们非常有价值。我们的业务还需要熟练的技术、营销和设计人员，他们的需求量很大，经常受到竞争性报价的影响。

在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈。我们的员工，包括我们的管理团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开我们的公司，并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，所有这些都可能在新冠肺炎疫情期间变得更加困难，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。

我们也不为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。我们的一个或多个高级管理团队成员 或其他关键员工的离职可能会扰乱我们的业务，直到我们能够招聘到合格的继任者。

为了吸引和留住关键人员，我们 采取了各种措施，包括针对主要高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。

我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们跟踪特定的 运营指标，包括天数和GBV等关键业务指标，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具(包括第三方软件)受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们 公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们 认为是对适用测量期内我们的指标的合理估计，但在衡量我们的平台在全球大量人群中的使用情况方面存在固有的挑战。

有关我们测量数据的方式或我们测量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务的某些细节的了解，这可能会影响我们的长期战略和短期活动。如果我们的运营指标不能准确地代表我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持和培育我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化对我们的成功至关重要，包括在吸引、发展、激励和留住人才方面。随着我们继续发展并面临行业挑战，包括挑战

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新冠肺炎疫情期间出现的问题，以及其他监管、合规和治理要求，维护这种文化可能会变得更具挑战性。 此外，我们计划在未来将我们的国际业务扩展到其他国家，这可能会影响我们的文化，因为我们寻求寻找、招聘和整合更多员工，同时保持我们的企业文化。如果我们 无法维护和培育我们的企业文化，我们可能会失去关键员工、创新、团队合作、激情和专注于执行，因此，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能不会以优惠或可接受的条款提供，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过发行股权和可转换债券以及我们平台产生的收入来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要 额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和服务或增强我们现有的产品和服务、增强我们的运营基础设施以及获取互补的业务和技术。 我们一直致力于扩大我们提供服务的地理区域数量，我们可能会在未来做出资本资源的承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到严重稀释的不利影响，我们发行的任何新股权证券可能拥有 高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。 如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。特别是, 新冠肺炎疫情已经扰乱了美国和全球的信贷和金融市场，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。 如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们开发平台、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们面临货币汇率波动的风险。

由于我们越来越多的业务在美国以外开展，我们面临着货币汇率不利波动的风险。 如果美元兑外币汇率下降，我们在美国以外的收入就会增加。相反，如果美元相对于外币走强，我们的海外业务收入将受到不利影响。我们的经营业绩可能会受到负面影响，这取决于以外币计价的费用金额。随着汇率的不同，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在换算后可能会有很大不同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，我们的收入和经营业绩可能会出现波动。我们可能会为了管理外币兑换而进行套期保值安排，但这种活动可能不会完全消除我们经营结果的波动。

我们已经并可能在未来受到自然灾害、气候变化的实际影响和其他灾难性事件(包括新冠肺炎疫情)的不利影响，以及战争和恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们已经，并可能在未来受到重大自然灾害的不利影响，气候变化的实物影响，或其他灾难性事件，如新冠肺炎大流行、地震、暴风雪、海啸、飓风、干旱、火灾或洪水，或其他灾难性事件，如恐怖主义、涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的经济制裁、关键公用事业的长期停机、停电、电信故障，或影响我们和我们的第三方供应商的任何严重资源短缺。客人，或主人。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们和我们的第三方提供商可能无法继续运营，可能会承受系统中断，在我们平台上预订的车辆可能会遭受 额外损害，任何这些都可能导致声誉损害、我们平台开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前还没有一个全面的灾难恢复计划。包括飓风、海啸、地震和火山喷发在内的自然灾害，以及其他灾难性事件，如甲型H1N1流感(甲型H1N1流感)、禽流感、新冠肺炎和其他流行病的爆发，严重扰乱了商业运营和正常的交通模式和水平。 气候变化会导致天气模式的变化，我们的沿海目的地可能会经历风暴强度的增加和海平面上升对东道主车辆的损坏，并导致在这些地区上市的数量减少。此外，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们可能会受到水资源短缺的影响, 电力和天然气，并可能使 灾难性火灾。就我们对自然灾害的保险而言，它可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们的合作伙伴及时为用户提供服务的能力。如果任何此类合作伙伴的信息技术系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们为房东和客人提供服务的能力可能会受到影响 。此外，如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分所在的地区，该地区的用户可能会延迟或放弃使用我们的平台或其他服务，这可能会 对我们的业务产生不利影响，包括可能会增加我们在我们可能认为负有责任的地区因车辆损坏而造成的损失。此外，恐怖主义行为、内乱或军事冲突可能导致我们的业务或我们的合作伙伴、东道主、客人或整个经济的业务和活动中断。这些中断可能比自然灾害的情况更严重。如果我们或我们的 合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述所有风险都可能增加。如果以上任何一项导致市场供应、活动或其他服务的延迟或减少，我们的业务、财务状况、 和运营结果都将受到不利影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务受到严格的监管，并可能被发现受到许多潜在的额外法律和监管框架的约束，包括与保险和税务相关的、不断发展的法律和监管框架，任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释、我们未能遵守或与这些和其他法律和监管要求不兼容，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的市场参与者受到各种 国内外法律法规的约束。现有法律法规对我们业务的适用，如与汽车租赁或点对点汽车 共享、保险和税收可能不明确并在继续发展，不能保证这些法规、法律和税收将不适用于或继续不适用于我们、我们的房东或客人，也不能保证这些法规、法律和税收产生的相关后果 不会对我们的业务产生重大不利影响。监管机构、法院或许可机构可能会发现我们不仅要为自己的合规义务或失误负责，而且还要为我们的房东或客人的合规义务或失误负责。我们过去曾收到来自地方政府和机构的关于税收和保险的通信或诉讼或停止或停止机场关于许可和费用的要求以及其他法规和法律的应用，以及他们认为这些法规和法律如何与我们的业务或我们东道国的业务相关。

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例如，我们过去一直并可能继续受到监管和/或运营机场的政府实体(如市政当局和/或机场当局)或政府官员(如市检察官、县法律顾问、地区检察官或州总检察长)提起的诉讼或代表其提起的诉讼。这些 政府实体和官员声称，我们的东道主提供和客人使用机场物业的送货服务，以及我们所谓的支持或宣传这些活动，违反了各种法律和法规， 否则将产生责任。在其他法律索赔中，这些实体和官员指控违反了关于机场物业一般商业活动或汽车租赁或其他地面运输服务的法律和法规，违反了关于不公平或欺骗性竞争或贸易做法的法律，非法侵入、协助和教唆非法侵入以及不当得利。这些实体寻求金钱救济，如处罚、罚款、损害赔偿、恢复原状和返还，要求我们获得与机场主宾方在机场财产上的活动有关的某些运营许可的命令，和/或命令禁止主宾方在机场的活动和 我们所谓的支持或宣传这些活动的命令。

例如，2019年6月，马萨诸塞州港务局(Massport)向马萨诸塞州联邦高等法院(Superior Court Of Massachusetts Federal Court)提交了针对我们和我们的一个或多个房东的投诉，指控我们在波士顿洛根国际机场(BOS)的服务违反了州法规，禁止在机场物业上进行未经授权的商业活动，非法侵入、协助和教唆非法侵入、不当得利和违反马萨诸塞州消费者保护法，以及要求宣告性判决我们在BOS经营未经授权的汽车租赁业务，从而非法侵入、协助和教唆主人和客人擅自侵入。马斯波特寻求宣告性和禁令救济，以及损害赔偿。我们对Massport提起反诉，要求声明：我们根据联邦通信体面法案免除责任，我们不是汽车租赁公司，Massport提出的允许收费违反了美国宪法的休眠商务条款和平等保护条款以及马萨诸塞州宪法的平等保护条款，并且Massport没有法律权力评估针对我们的这些指控。2020年1月，法院对我们发出了初步禁令，并于2020年4月生效。在我们提出中间上诉后，马萨诸塞州最高司法法院于2021年4月做出裁决，确认初步禁令的生效，尽管修改了禁令的范围。我们和Massport在2021年12月根据 原则达成和解，以解决诉讼，该诉讼于2022年9月最终敲定，其中包括BOS未来的汽车共享许可证。双方已经提交了一项联合规定，驳回了整个案件。

此外，我们在旧金山国际机场(SFO)、洛杉矶国际机场(LAX)和达拉斯/沃斯堡国际机场(DFW)因提供送货服务和客人使用送货服务以及我们涉嫌支持或宣传这些活动而受到类似的诉讼。

2018年1月，加利福尼亚州人民通过旧金山市检察官向旧金山县加州高级法院提起诉讼，指控房东提供车辆在SFO交付，而我们没有持有租车许可证，并指控我们违反了加州的不公平竞争法(UCL)。原告寻求禁制令救济和每一次被指控的违规行为高达2500美元的罚款，以及其他救济。我们对旧金山市和县提出交叉投诉，要求声明我们不是一家租车公司，与SFO租车许可证相关的费用和条件不能合法地强加给我们。我们还在寻求禁令救济，包括禁止旧金山强迫我们申请汽车租赁公司许可证。2020年4月，高等法院批准了原告对我们的某些交叉索赔和平权抗辩进行部分简易裁决的动议。具体地说，高等法院对我们的交叉索赔进行了简易裁决，根据加州法律，Turo不能在法律上被归类为租赁汽车公司，这一声明救济认为我们可以合法地被归类为加州相关成文法下的租赁汽车公司，因为Turo从事向公众出租乘用车的业务。尽管如此，高等法院认识到，这种交叉索赔提出了一个新的、相应的法律解释问题，合理的法学家可以对此持不同意见，因此根据民事诉讼法典166.1节的规定，对该问题进行中间审查。高等法院进一步认为，根据加州宪法第十三条C款，SFO的许可指控不是非法税收，理由是被质疑的许可指控不是非法税收。

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根据26号提案，需要选民批准的税收。最后，高等法院认为，SFO的许可指控，如适用于我们，并不构成违反美国或加州宪法下的休眠商业条款或平等保护条款。

我们向加州上诉法院提交了授权令状的请愿书，要求对我们是否可以被归类为加州相关成文法意义内的租赁汽车公司的问题进行中间审查。上诉法院驳回了我们的请求。2021年6月，我们向加州最高法院提交了 复审申请。2021年9月1日，加州最高法院批准了我们的复审请愿书，并将此事移交上诉法院，指示撤销驳回我们的授权书请愿书的命令，并发布命令，指示上级法院提出请愿书中寻求的救济不应获得批准的原因。根据最高法院的命令，2021年9月9日，上诉法院撤销了先前驳回我们的授权令申请的命令，发布了提出理由的命令，并设定了进一步简报的时间表。上诉法院于2022年6月22日听取了口头辩论，并于2022年6月28日发布了一项裁决，推翻了下级法院的裁决，裁定我们不能被归类为加州相关成文法意义上的汽车租赁公司。旧金山没有在最后期限前向加州最高法院提交复审申请。 为方便和解讨论，诉讼已被搁置至2022年12月31日。

2018年7月，我们在美国加州中区地区法院对洛杉矶市提起了类似的诉讼，声称洛杉矶国际机场声称要求我们获得租车公司许可证才能让东道主将汽车交付给洛杉矶国际机场是非法的，并寻求宣告性和禁令救济。洛杉矶对我们和我们的一个或多个东道主提起反诉，指控我们违反了禁止未经授权在机场财产上进行商业活动的市政法律和机场法规， 非法侵入，协助和教唆非法侵入，不当得利，以及违反UCL。洛杉矶寻求宣告性救济、永久禁令、损害赔偿、根据UCL对每次违规行为处以最高2500美元的民事罚款，以及律师费和费用等救济。2020年6月，地区法院对我们进入了初步禁制令，并于2020年8月生效。2021年3月，美国第九巡回上诉法院撤销了初步禁令，并将案件发回地区法院。2022年2月，我们和洛杉矶市原则上达成和解，以解决所有索赔，最终于2022年10月敲定，其中包括洛杉矶国际机场未来的汽车共享许可证。 各方已提出联合规定，全部驳回此案。

2021年10月，达拉斯/沃斯堡国际机场董事会或DFW董事会向德克萨斯州法院沃斯堡分部提起诉讼。DFW董事会声称，DFW的Turo用户车辆移交违反了DFW董事会规则和条例守则，或机场守则，特别是关于机场物业商业活动的条款。DFW董事会于2022年6月提交了一份修改后的起诉书，将五名Turo房东列为被告。DFW董事会提出四个诉讼理由：执行管理 商业活动的机场守则条款和禁止我们在机场进行不允许的商业活动的永久禁令；声明救济，除其他事项外，商业活动条款可以针对我们执行，我们可以要求我们的 用户在租车公司设施进行车辆移交，DFW董事会可以对我们执行州和市政租车税；对所有从被指控的违规行为中获得的利润的返还进行不当得利；以及要求进行会计处理。DFW董事会寻求声明性和禁令救济、会计命令、律师费和费用以及金钱救济。我们对DFW提起反诉，要求声明：(1)我们免除联邦通信体面法下的责任，(2)DFW拟议的许可费用和税收违反了美国宪法的休眠商业条款，(3)DFW提议的许可违反了我们根据美国和德克萨斯州宪法享有平等保护的权利，(4)根据德克萨斯州税法第152章，我们无权征收和汇出租赁汽车公司的税款，(5)我们是德克萨斯州税法第151章下的市场提供商，仅受该章下的条款约束。, (6)根据某些当地和市政法律，我们无权征收和免除租车公司税，以及(7)根据德克萨斯州交通法规第22.021(B)节，DFW建议的许可费用是不合理的。双方正在进行证据开示，简易判决简报将于2023年6月28日到期，审判定于2023年9月18日那一周进行。

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我们还解决了与坦帕国际机场和纳什维尔国际机场的用户活动以及我们所谓的启用或广告这些活动有关的类似诉讼。

虽然我们已寻求对与这些诉讼相关的某些负面裁决进行上诉审查，但不能保证我们最终会胜诉，也不能保证有其他上诉途径可用或可取。除了巨额法律费用外，诉讼损失 可能会导致重大的金钱责任和订单，可能会禁止房东和客人在机场物业上提供和使用送货服务，以及我们启用或宣传这些送货服务，或者可能会因要求我们以不利的条款签订机场运营许可证而损害我们对使用机场送货和接送服务的房东和客人的价值主张。此外，我们收入最高的一些旅行是从机场出发的。如果机场或机场监管机构继续限制主机在机场提供送货服务的能力，包括要求允许或收取费用，或以其他方式负担、限制或限制主机在机场的活动， 这可能会对主机在机场提供车辆递送的能力或意愿产生不利影响，这已经并可能继续导致旅行预订量减少，并对我们的业务产生不利影响。在截至2022年9月30日的12个月内，大约63%的GBV是从来自非机场地点的旅行的客人那里收集的，大约37%的GBV是从从机场地点出发的旅行的客人那里收集的。任何迫使房东与租车公司类似或相同运营的要求也可能对我们的价值主张产生负面影响，并损害我们的品牌和声誉。如果机场或机场监管机构完全禁止东道主在机场的运营，或对东道主施加令人望而却步的繁重要求，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还将受到直接适用于我们活动的新法律法规的约束。过去，现在， ，未来可能会有许多关于可能影响我们业务的问题的立法提案，提交给美国国会、各个州立法机构以及各种地方、市政和外国监管实体。 我们的一些竞争对手已经并可能继续参与各种游说和政治努力，以对我们的业务实施更严格的法律和法规，如果通过，可能会使我们难以遵守，成本高昂，甚至不可能遵守。无法预测是否或何时可能采用此类立法或法规，如果采用某些建议，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果造成严重损害，因为我们的业务运营方式受到限制，并可能减少主机和客户对我们平台的使用。适用于我们的任何现有或新的法律可能会使我们承担重大责任，包括遵守此类法律法规所需的巨额费用，并抑制我们平台的增长和使用。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们正在帮助开创的新的、快速发展的行业中，例如租车法律对我们行业的不确定适用性，我们反对也不认为这是合适的，但我们正在颠覆的行业中根深蒂固的现有公司以及 其他机构(如税务和机场当局)游说他们这样做。如果一个或多个监管机构或法院裁决确定我们是一家租赁汽车公司，我们或我们的东道主可能不愿意或无法遵守各种租赁汽车法律法规, 各州和地方不同，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的平台 可以在世界各地的市场访问，每个市场都有自己的法律、法规、保险和税收要求。自2010年开始运营以来，监管方面的发展一直并将继续影响我们提供服务和运营业务的能力，包括与以下方面的监管和立法框架相关的发展点对点汽车共享。例如，一些州的法律限制了对参与个人车辆共享的车主提供的保护，或者可能禁止通过以下方式预订车辆的客人点对点汽车 共享平台禁止将这些车辆用于商业活动。我们和/或我们在这些州的任何东道主目前是否或将来是否会遵守此类法律或不遵守可能产生的后果尚不确定。如果我们和/或主机被发现违反了任何此类法律，可能会限制主机使用我们平台的能力，限制我们的增长，并对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，纽约州的保险法以前禁止使用我们寻求和已经向我们签发的保险单，以便在没有明确的法定豁免的情况下承保我们的房东和客人，这阻止了我们 在纽约州经营我们的全部业务。2021年12月，该州州长

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纽约州签署了一项新法案，授权纽约州的点对点汽车共享。该法律生效后，我们于2022年6月27日在纽约州推出了点对点汽车共享。各州还可能颁布与保险要求相关的法律和法规，增加我们的合规成本，并可能对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。例如，纽约州和夏威夷州最近颁布的立法大大增加了我们在这些州的合规成本。此外，一些州、机场或市政当局可能会将我们和/或我们的部分或全部东道主视为汽车租赁公司，因此可能要求遵守汽车租赁法规、费用和/或税收。这些规定可能需要一个彻底的许可程序，可能会进一步限制任何一个东道主可以向机场交付的车辆总数上限，或者可能被完全扣留。目前也不清楚禁止汽车租赁公司在某些情况下使用远程信息处理或监控设备的法律是否适用于我们的Turo Go服务，或者是否适用于选择在其车辆中安装远程信息处理或监控设备的主机，或者是否适用于购买标配了远程信息处理或监控功能的车辆的主机。这些和其他类似的发展可能会减少我们平台上可用的车辆数量， 在我们平台上预订的车辆的提车地点数量，或者以其他方式损害想要使用的客人的便利性或价值主张点对点在机场共享汽车，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，一些州和外国司法管辖区还没有通过任何法律、规则或条例来管理点对点特别是汽车共享，一些外国司法管辖区可能会完全取缔它。这种不确定性和零散的监管环境给我们的业务和运营模式带来了巨大的复杂性。

此外，我们运营的每个地区在许可和提供我们服务的其他要求方面都有不同的规定。如果政府实体试图以限制或削弱我们在该特定地区提供服务的能力或意愿的方式应用适用法规，则不能保证我们将 成功防御这些法律法规的应用。此外，如果我们被要求遵守对我们与主人和客人的关系产生负面影响的法规和政府要求，我们的业务、运营、 和财务业绩可能会受到不利影响。由于某些市场的法规，我们无法在某些司法管辖区提供我们的服务，如果我们希望在未来进入这些市场，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

遵守实施不同标准和要求的不同司法管辖区的法律法规是繁重、昂贵和耗时的。我们的平台可供多个州和外国司法管辖区的房东和客人访问。我们的业务效率和规模经济依赖于在我们运营的所有司法管辖区对我们的业务模式进行大致统一的处理。不同司法管辖区和不同直辖市的合规要求差异很大，这增加了我们的业务成本，增加了合规缺陷的责任 。此外，可能损害我们业务的法律或法规可能被美国政府、州、地方或市政府、机场和监管机构 或外国政府或机构采纳或以影响我们活动的方式重新解释，包括但不限于对个人和消费者信息以及财务或其他许可要求的监管。违反或对这些法律或法规的新解释可能会导致 处罚，对我们的运营造成负面影响，并损害我们的声誉和业务。

此外，我们的平台在我们运营的许多州和司法管辖区受到不同的法律、规则和法规的约束， 有时会相互冲突。一些法律对我们的主机在我们的平台上发展业务的能力施加了限制，或者可能会将责任强加给我们的 主机或我们。在美国，许多州和地方法律、规则和法规对我们的业务运营施加或试图施加法律限制和其他要求，包括机场许可、保险、执照、筛查和 其他要求。例如，分区法或房主的关联限制等可能会影响房东在所需位置操作或将其车辆停放在所需位置的能力，例如在他们的家或附近。如果此类受影响的 主机不愿意或无法遵守此类分区法律，我们可能无法在我们的平台上吸引或留住主机。此外，由于全球法律和法规继续快速发展和演变，我们和我们的东道主可能 不符合或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

此外，新的、更改的、修改的或新解释的或适用的税收法律、法规、规章、条例或许可费用可能会增加我们的东道主以及我们的合规、运营和其他成本，

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可能会阻止房东在我们的平台上列出他们的车辆，并对我们可用的车辆网络造成负面影响，或者可能会降低旅行价格对我们的客人的吸引力，他们可能会 选择他们可以使用的其他交通方式。此外，可能不直接适用于我们，但将直接适用于东道国的法律和法规，仍可能导致我们的潜在成本和责任。任何或所有这些 事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们还受到专门管理互联网、电子商务和电子设备的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、可访问性、用户生成的内容、版权、分销、移动通信、位置服务、电子设备认证、电子废物、电子合同和其他通信、消费者保护、网络服务、提供在线支付服务、不受限制的互联网访问我们的服务、网站的设计和运营，以及产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权和诽谤等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。司法管辖区可规管点对点或消费者对消费者在线业务，包括我们平台的某些方面。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的业务成本 。

为应对新冠肺炎疫情而制定的法律、法规和命令也可能以我们意想不到的方式影响我们的业务，现有法律法规的解释和执行可能与过去应对新冠肺炎疫情时有所不同。这些法律可能会迅速改变 ，遵守这些法律可能会让我们付出高昂的代价。例如，就地避难所由于新冠肺炎疫情，许多司法管辖区颁布的订单或类似措施可能会导致我们员工的生产力下降，以及我们向新房东和客人有效营销的能力下降等。

我们受到与隐私和数据安全相关的严格和不断变化的法律、法规和标准以及合同义务的约束。实际或预期的 未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受众多有关隐私和数据安全的国外和国内法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准规范着我们可能收集、存储、使用或处理的个人信息和其他数据。隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构已经或正在考虑采用有关收集、使用、存储、销毁、披露和其他处理个人信息的法律法规，包括个人数据泄露通知要求。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则、 和法规。这些法律、规则和法规在适用司法管辖区的解释可能会发生变化，目前无法完全确定。

在美国，隐私已经成为一个重要的问题。例如，2018年的《加州消费者隐私法》(CCPA)为加州居民提供了访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，并包含了针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加涉及滥用加州居民个人信息的诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，《2020年加州隐私权法案》(CPRA)是对《加州隐私保护法》的修订，预计将于2023年1月1日生效，预计将赋予加州居民额外的能力，以限制其个人信息的使用 ，进一步限制跨上下文或行为广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉权约束的数据泄露类型，对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为规定更高的惩罚，并建立新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。一些观察家指出，CCPA/CPRA可能标志着美国各州采用更严格的隐私法的趋势的开始，这可能会进一步增加我们的合规成本、潜在的责任，并对我们的业务产生不利影响。例如，弗吉尼亚州最近通过了消费者数据保护法，科罗拉多州最近通过了

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康涅狄格州通过了《科罗拉多州隐私法案》，康涅狄格州通过了《康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法案》，犹他州通过了《犹他州消费者隐私法案》，所有这些法案都不同于CPRA，将于2023年生效，其他州和联邦政府也在考虑类似的法律。颁布此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性，并使我们在扩大业务时承担额外的 责任。我们目前正在努力满足系统和组织控制2^®(SOC2)标准，但尚未完全满足其要求。

全球数据保护格局也在快速发展，我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的和拟议的法律、法规和行业标准。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。例如，2018年5月，《一般数据保护条例》(GDPR)在欧盟生效。GDPR实施了严格的数据保护要求，并增加了我们的合规负担，包括强制执行繁琐的文件要求，并授予 个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理他们的个人数据。与以前的数据保护法相比，GDPR还规定了更强有力的监管执法和对违规行为的更大惩罚，包括对任何违规公司上一财年的全球年收入处以高达2000万澳元或4%的罚款，以金额较大者为准。违反GDPR可能导致禁止数据处理、其他纠正行动和集体诉讼。GDPR诉讼风险可能会因为欧盟最高法院最近的一项裁决而增加，该裁决裁定，消费者保护协会可以提起诉讼，指控GDPR违规，即使没有任何特定个人的授权也不管他们的数据保护权是否受到侵犯。

欧洲数据保护法，包括GDPR，通常也禁止将个人信息从欧洲转移到美国和大多数其他国家，除非转移各方已实施保护转移的个人信息的具体保障措施。欧盟法院最近对欧盟委员会的标准合同条款(SCC)是否符合GDPR提出了质疑。SCC是美国公司从欧洲进口个人信息的主要机制之一。虽然CJEU支持SCC的有效性，但CJEU裁定，必须根据逐个案例此外，欧盟委员会最近通过了新的SCC，将取代根据数据保护指令采用的SCC。这意味着我们需要更新涉及将欧洲经济区(EEA)以外的个人数据传输到新SCC的合同。此外，法国数据保护当局在最近的一项裁决中表示，欧洲网站运营商使用Google Analytics涉及将个人数据非法转移到美国，这可能会影响我们使用的其他业务工具。随着监管机构就个人数据输出机制(包括新的SCC)发布进一步的指导，和/或开始采取执法行动，我们的合规成本可能会 增加，我们可能会受到投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，英国退出欧盟的决定，通常被称为英国退欧，给英国的数据保护监管带来了不确定性，包括未来是否根据GDPR适用于我们的法律或法规，以及如何监管进出英国的数据传输。在2020年12月31日英国和欧盟之间的过渡安排到期后，GDPR的数据保护义务继续适用于根据所谓的英国GDPR(即GDPR)以基本不变的形式处理与英国有关的个人数据(即GDPR，因为它凭借修订后的2018年欧盟(退出)法案第3条继续成为英国法律的一部分)。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在应用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大。此外，在数据保护法的某些方面，英国与欧洲经济区之间的关系仍然不确定 ，包括欧盟成员国与联合王国之间数据传输的监管。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定，

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允许在截至2025年6月27日的四年内继续不受限制地将个人数据从欧洲经济区转移到英国(为英国移民管制目的进行的转移除外)。在此之后，可以延长充分性决定，但前提是联合王国必须继续确保足够的数据保护水平。在这四年中，欧盟委员会将继续监测英国的法律情况，如果联合王国偏离发布充分性决定时的数据保护水平，欧盟委员会可能随时进行干预。如果撤回或未续签充分性决定，则将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要有效的转移机制，我们可能需要实施新的流程和新的协议，例如SCC，以使从欧洲经济区向英国转移个人数据的 继续。

此外，欧盟法律(及其成员国的实施) 也对电子通信中个人数据的处理和隐私保护进行了规范。目前正在审查这些规则，欧盟隐私和电子通信条例，或电子隐私条例，很可能在不久的将来通过，并将取代现有的隐私和电子通信指令2002/58/EC，也称为电子隐私指令。《电子隐私条例》将规定在电子通信背景下收集和使用数据的新义务，特别是关于在线跟踪技术和直接营销的义务。

我们预计，在我们运营的各个外国司法管辖区，将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新的或修订的法律、法规和行业标准。例如，在加拿大，《个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的 隐私通知，征得使用个人信息的同意，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据违规行为。此外，加拿大反垃圾邮件立法(CASL)禁止未经收件人同意的电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或 可能的损害赔偿。例如，不遵守CASL的罚款每一次最高可达1000万加元。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格、昂贵且耗时的过程，我们 可能需要建立额外的机制或更改或减少我们的服务或活动，以确保遵守新的数据保护规则。我们或代表我们工作的第三方未能或被认为未能遵守适用的法律法规、根据合同规定的任何隐私和数据安全义务、我们声明的隐私或安全政策，或对房东、客人或其他第三方的义务，可能会导致政府采取执法行动 (包括罚款、处罚、判决、和解、监禁公司官员和公开谴责)、民事索赔、诉讼、损害我们的品牌和声誉以及商誉损失(与现有和未来的东道主和 客人有关)，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、和财务状况。

美国国会和美国以及国际上的其他立法和监管机构已经考虑过，并可能继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。如果设定温室气体排放限制的规定生效，对我们服务的需求可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

不利诉讼 我们可能参与的法律程序导致的判决或和解可能会使我们面临金钱损害或其他金钱赔偿，或限制我们经营业务的能力。

我们过去一直参与，将来也可能参与由东道主、客人、涉及我们平台上列出的汽车事故的第三方、供应商、竞争对手、政府机构、机场或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。我们的汽车责任保险提供商为我们、房东、客人和授权的其他司机安排法律代理，以应对在我们平台上预订的行程中发生的事故。有时，未经批准的司机是

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被指定为被告，在这种情况下没有辩护或赔偿，或者我们和我们的社区在没有授权旅行的情况下被指定为被告。虽然从来没有 对我们不利的和解或判决，或者据我们所知，我们的东道主超出了我们的保单限制，但未来可能会出现这样的结果，在这种情况下，我们或适用的东道主可能被要求承担额外的 成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，各方不时会 并在未来可能会要求我们承担与使用或已经使用我们平台上提供的服务的房东、客人或其他司机以及 第三方的事故或其他事件有关的损害赔偿责任。我们目前在涉及我们平台上的客人、东道主和额外司机、其他乘客和第三方的汽车事故或其他事件中被列为被告。在许多此类 事件中，我们相信我们有值得称道的辩护，对不当行为的指控提出异议，并打算大力为自己辩护。我们不认为此类目前悬而未决或受到威胁的此类法律诉讼对我们的业务、财务状况或运营结果可能产生实质性影响；但是，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，与此类事故或事件相关的法律诉讼 总体上可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为 单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素。

我们还遭受了与蒙特利尔当地消费者保护法有关的所谓集体诉讼，以及涉及购买了保护计划的消费者的国内诉讼。

2016年11月，我们在加利福尼亚州代表购买了保护计划的消费者对我们提起了可能的集体诉讼。 法院两次驳回了原告要求等级认证的动议。原告获准第三次申请等级认证，其中只有一名原告于2021年12月提交，然后于2022年1月撤回，因此只剩下一名原告的个人权利要求。2022年10月，我们与剩下的一名原告达成并敲定了和解协议，双方已提交了撤职规定。

2019年11月，我们在蒙特利尔魁北克区高等法院被推定为集体诉讼，指控我们违反了当地消费者保护法。这起诉讼代表所谓的阶级寻求禁令救济和损害赔偿。我们和所谓的阶级同意了一项全阶级的和解协议，该协议于2022年4月得到法院的批准。和解协议包括 在我们的综合运营报表中记录的一般和行政费用中记录的无形金额的损害赔偿。此案仍未结案，等待和解条款的最终执行。

2020年9月，两名个人代表华盛顿州购买了保护计划的所有消费者提起了一项推定的集体诉讼。2020年10月，对诉状进行了修改，放弃了两名原告中的一名。其余原告指控我们未经授权在华盛顿充当保险公司，并根据华盛顿消费者保护法和统一宣告判决法案寻求损害赔偿。我们将此案从州法院转移到联邦法院。我们还采取行动驳回投诉和/或强制仲裁。2021年7月，法院裁定首席原告海伦·卡塔内奥缺乏第三条资格 无法在联邦法院对我们提出索赔，并将案件发回金县高级法院进行进一步诉讼。2021年10月，这起诉讼得到友好解决。

任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或 我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或我们运营业务能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，无论结果如何，由于个别和总体的辩护和和解成本、管理资源的分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

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我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡和借记卡。当我们向房东和客人提供新的付款选择时，我们可能会受到 其他法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。

我们依赖第三方支付处理器来处理通常由客人支付的付款、退款和报销，以及向房东支付的款项。根据我们与这些第三方的商业协议，他们可能会终止与我们的关系。如果这些第三方之一终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们可能会在寻找和整合替代支付服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能无法 相比较。此外，这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到损害或发生中断。此外，支付处理软件非常复杂 ，涉及由我们和我们参与的第三方实施的自动化流程，这些流程可能会被误解或容易出错。这些风险已经并可能在未来导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向主机及时付款，或导致向主机支付过多或过少，其中任何一项都可能在很长一段时间内中断我们的业务，降低我们平台对用户的便利性和吸引力， 将用户信息暴露在未经授权的披露和滥用中，对我们吸引和留住主机和客人的能力造成不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和 运营结果产生实质性不利影响。

如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡、借记卡发行商和支付处理商认为 可接受的水平，这些实体可能会提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用，可能会增加下降交易的费率，或者可能终止与我们的关系。任何费用增加都可能 对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们通过任何主要信用卡或借记卡或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力可能会严重削弱我们运营业务的能力。

我们还可能遵守或 自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账相关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务，或以其他方式改变我们的业务做法。

丢失或实质性修改我们的信用卡或借记卡接受权限将对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们几乎所有的交易都是通过信用卡或借记卡或集体支付卡支付的，因为它简化和加快了支付流程，而且通常是一种安全的支付形式。失去我们的支付卡接受权限将大大限制接受的预订数量，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

Visa、万事达卡和美国运通等信用卡网络采用了适用于所有处理和接受支付卡的商户的规章制度，包括支付卡行业数据安全标准或PCIDSS。虽然我们不需要遵守PCIDSS，因为我们没有为我们的客户保存完整的信用卡信息，但我们与第三方合作，定期评估我们是否符合PCIDSS，并对我们的内部控制进行必要的改进。如果我们未能遵守信用卡网络适用于我们的规章制度，我们 可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受信用卡和借记卡支付或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。诸如此类

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不遵守规定可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡。此外，不能保证， 即使我们遵守卡网络采用的适用于我们的规章制度，我们也能够保持我们的合规性。我们也不能保证此类合规将防止非法或不当使用我们的支付系统，或防止房东或客人的支付卡数据被盗、丢失或滥用。如果发生宏观经济低迷，例如新冠肺炎疫情导致的低迷，这些类型的非法活动可能会增加，因为不良行为者可能会越来越多地利用我们、房东或客人。支付卡接受特权的丧失，或我们获得支付卡接受特权的条款的重大修改，都将对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和经济制裁的法律法规的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《2010年反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》以及美国和我们从事活动的其他国家的其他反贿赂和反腐败法律的约束。反贿赂和反腐败法被广泛解释 ，通常禁止公司、其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利，以获得或保留业务 。我们未来可能会在构成高腐败风险的国家开展业务并与之打交道。随着我们在国际上扩展业务和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽以推广我们的服务，并获得任何必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与 政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们已经采取了一定的预防措施，并继续加强与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序，但我们的员工和代理人可能会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。违反反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁、起诉、执法行动、罚款、损害、声誉损害、不利的媒体报道以及暂停或禁止与某些人签订合同，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

我们还受到由美国财政部外国资产管制办公室和我们开展活动的其他国家的政府当局执行的经济和贸易制裁法规的约束。此类条例禁止在没有必要的政府授权的情况下向禁运管辖区和受制裁方提供大多数产品和服务。我们服务的更改或未来制裁法规的更改可能会导致在国际市场推出我们的服务的延迟，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人提供我们的服务。经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致减少使用我们的服务， 或降低我们向全球现有或潜在最终客户提供服务的能力。我们已采取一定的预防措施，以降低违反制裁法律提供我们的服务的风险，并正在评估我们的政策和程序，以便进一步改进我们的制裁合规计划。随着我们在国内和国际上的发展和扩张，以及我们的风险状况 增加，我们可能需要更新或加强我们的制裁合规政策和程序。违反制裁条例可能会导致对负责任的员工和管理人员处以巨额罚款或处罚，并可能被监禁。

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与保险和保障有关的风险

提供给房主和客人的保险覆盖范围、可自由支配的风险保障以及其他保障计划元素可能不足，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了弥补我们因车祸造成的潜在损失， 给主人和客人高枕无忧要使用我们的平台，房东和客人都可以通过我们的平台获得保护计划。保障计划包含保险和/或非保险元素的某种组合。其中一个非保险元素是在美国对东道主车辆的损坏或丢失进行实物损害补偿，另一个是澳大利亚的金融风险保护产品，它包含了针对东道主和客人的整个保护计划。在美国，第三方汽车责任保险是由Travelers Extra and Expert Lines Company向Turo提供的。在加拿大，由经济保险公司或其一个或多个子公司为艾伯塔省、纽芬兰和拉布拉多省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和魁北克省提供保险，并由不列颠哥伦比亚省保险公司为不列颠哥伦比亚省提供保险。在英国，保险由Aioi Nissay Dowa Insurance UK Ltd.通过我们的经纪商怡安英国有限公司提供。怡安和Aioi Nissay Dowa均由金融市场行为监管局授权和监管。在法国，保险由AXA France Iard提供。在澳大利亚，可自由支配的风险保障产品不是保险，由Turo Traveles Mutual Limited提供，该公司是一家非营利性公司，成立的目的是运营一个可自由支配的共同基金，为在澳大利亚提供车辆和旅行的Turo房东和客人提供保护。在所有其他有车辆清单的国家/地区，保险和损害保护(如果有的话)完全由商业供应商提供。这些保险和风险保护提供商过去和将来可能会对承保范围施加限制，包括车辆的制造商和型号或客人的年龄，这已经并可能在未来导致我们拒绝某些车辆登记或旅行预订 , 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此保险和 保护可能不包括某些类型的索赔，包括与传染病相关的索赔，如新冠肺炎、保险不足或未投保，或因客人及其乘客受伤而产生的医疗赔偿或第一方赔偿，有缺陷的寄宿车辆，以及某些其他索赔，包括未经授权的司机或客人在接送时明显醉酒造成的车辆事故，或使用我们平台上预订的车辆进行的犯罪活动 。此外，很难预测在任何车辆事故或保护计划涵盖的其他情况下可能遭受的损害成本，包括与更高风险驾驶和 增加的损害索赔有关的任何趋势。由于这些因素中的任何一个，我们维持的保险、我们预计必须用于物理损害补偿的资金以及我们的房东和客人可获得的财务风险限制可能 不足以完全覆盖与事故或车辆损坏相关的成本。主办方现有的个人保险通常不会涵盖客人在我们平台上预订车辆造成的损失。主办方可能无法 认识到其个人保险覆盖范围与通过我们平台提供的保障计划之间的差异。客人可能没有意识到他们的个人保险覆盖范围与通过我们的平台提供的保障计划之间的差异。客人也可能无法理解他们的个人汽车保险或信用卡提供商提供的保险单是否会在他们在旅行期间发生事故或身体损坏时承保点对点汽车共享预订，即使这些政策可能在租车预订期间承保。如果房东或客人对他们的 保护计划或他们在向房东报销或为客人提供财务风险限制的物理损坏流程中的体验不满意，或者如果我们的竞争对手提供了更好的保护计划，房东可能不会在我们的平台上列出他们的车辆，或者 可能无法维护他们现有的清单，或者客人可能会选择其他替代方案，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在所有情况下，我们的保险提供商为 提供的责任保险点对点如果东道主是拒绝在美国或国际上提供保护计划的商业供应商，或者在给定的司法管辖区没有此类保护计划，则东道主、车辆、客人或第三方不能使用汽车共享旅行。我们不控制此类商业机构的业务运营、保险或保障计划。

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供应商，或那些自称是商业供应商的人，他们可能无法为其车辆或客人提供足够的保险，或要求为他们的车辆或客人提供保险，或者可能以其他方式为客人提供更麻烦或更繁重的体验，其中任何一种都可能对我们的品牌、我们留住客人的能力产生负面影响，并可能在监管机构确定我们对商业供应商的商业行为负责的情况下为我们产生额外的责任。

我们依靠第三方保单为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三方保单以承保各种与运营相关的风险，包括汽车责任、雇佣行为责任、工人赔偿、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员责任以及一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来 风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险，并且我们可能必须为我们获得的保险支付高额保费、自我保险保留金或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔 。

保险提供商已经增加了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续订或更换时，我们可能会决定增加我们的免赔额或自保保额。如果 每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验或承保范围，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们的索赔超过了我们的承保限额，我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，我们的索赔 没有提供承保范围，或者我们的免赔额或自我保险保留金下的索赔数量与历史平均水平不同。

保险和保障索赔准备金和应计项目可能不足，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

保险和保护索赔成本无法完全预测，我们的免赔额内的预期成本准备金或作为保护计划一部分的合同报销合同下的预期成本准备金可能不足以弥补损失。索赔频率可能会发生变化，索赔的严重程度可能与预期不同，我们通过代位权向客人或保险公司收取应付金额的能力的变化可能会导致索赔准备金的不利发展或应计金额的不足，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到与保险相关的法律法规的约束，我们可能会卷入保险监管机构的挑战或纠纷中。

我们的全资子公司Turo Insurance Agency，LLC，或TIA，是一家持牌保险生产商，居住在亚利桑那州。TIA还在几个州获得了非居民保险生产商的许可证，有时被称为经纪人，因此受到每个州的法律和法规的约束。保险监管机构拥有广泛的权力来限制或吊销被发现违反任何适用法律法规的保险生产商的许可证，任何此类限制或吊销都可能对我们在受影响州的业务产生不利影响，这可能会 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，不同州的保险监管机构在过去和未来可能会拒绝我们或TIA的立场，即保护计划的哪些方面是保险 ，无论我们或TIA是否需要获得许可才能调整索赔，或者生产商的许可证对于为所有房东及其客人提供的保险是否必要。每个司法管辖区存在不同的法规 ，涉及

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提供保险、调整索赔和/或生产或经纪保险，每一项都有自己的一套规定，这可能会导致发生旅行的各个州和外国司法管辖区的要求错综复杂。有时，我们可能会遇到保险监管机构的挑战或纠纷。例如，马里兰州、纽约州、华盛顿州和夏威夷的保险监管机构已经对我们提起了各种执法行动和行政诉讼。2018年12月，我们与马里兰州保险管理局签署了同意令，作为对2017年启动的调查的最终解决方案。根据同意令，我们坚称我们没有违反任何法律，但同意成立TIA并同意支付行政处罚。2014年，在2013年3月公开调查之后，我们与纽约金融服务部(NYDFS)签订了同意令。NYDFS的结论是，通过我们的平台提供保险违反了纽约州的法律，我们正在调整无照索赔。根据同意令，我们同意支付民事罚款，并暂停我们在纽约州的业务运营，直到我们获得NYDFS的事先批准。2020年10月，NYDFS通过正式签署的信函确定，我们的商业供应商计划与纽约州的法律没有冲突，允许纽约的商业供应商在我们的平台上上市，该平台始于2021年6月。2021年12月，纽约州州长签署了一项新法案，其中部分于2022年6月20日生效，其余部分于2022年9月1日生效，并授权纽约州P2P汽车共享的团体保险单。2021年4月，在华盛顿州保险专员办公室进行调查后, 我们签订了 同意令，征收罚款(OIC命令编号20-0664)，并要求生产商许可证和某些商业惯例的改变。2014年11月，夏威夷保险分部发布了一份意向通知，将对我们处以罚款并停止。我们和该司就此事达成了和解。根据和解协议，我们坚称我们没有违反任何法律，但同意我们或我们的附属公司将寻求作为夏威夷州剩余线路生产商的许可证，并同意支付行政处罚。

此外，如果我们的任何员工销售、招揽或协商保险，他们必须是有执照的保险生产商，并且必须满足年度继续教育要求。在我们开展业务的某些州，保险理赔理算师还可能被要求持有执照并满足年度继续教育要求。如果我们不能遵守适用的要求，我们的业务可能会受到损害。

未来，出于保险监管的原因，我们可能需要改变我们的保障计划的结构。例如，华盛顿州 要求我们拥有一份支持保护计划中物理损害部分的保险单。其他州的保险部门已经研究了这一问题，并确定不需要保险单来支持保护计划的物理损害部分。

1945年的《麦卡伦-弗格森法案》澄清了各州对保险的监管。因此，每个州都有自己的保险法律体系和监管机构。随着州立法机构和监管机构更新其法律和法规，以解决实际和感知到的问题和关切，这些规则可能会发生变化。这些法律和条例也受法院的解释。保险监管机构拥有广泛的行政权力，可以监管可被视为提供保险的所有方面，包括征收罚款和罚款的权力，以及对被发现违反适用法律法规的人限制或吊销许可证的权力。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们产生不利影响的监管调查或行动。 监管机构对法规的解释可能会发生变化，法规、法规和解释可能具有追溯力。全国保险专员协会和全国保险立法者委员会是主要组织，负责在各州、哥伦比亚特区和美国五个地区建立标准和最佳实践，并不时发布示范规则和法规，这些规则和法规通常是此类司法管辖区采用的保险规则和法规的基础。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们或我们受监管保险子公司的运营产生不利影响的监管行动。监管机构对法规的解释可能会发生变化，法规、法规和解释的适用可能具有追溯力，特别是在会计或准备金要求等领域。

此外，根据加拿大汽车保险单的法定条件，东道主必须向其个人保险提供商披露他们的车辆用于点对点汽车共享，如果他们没有做出这样的披露，他们的保险提供商可能会因为 失实陈述而取消保单。一个

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在这种情况下取消保单可能会将主机置于高风险类别，并使获得进一步保险变得复杂。虽然我们的平台向加拿大的东道主披露了这一要求，但我们 不能确保加拿大的所有东道主都遵守这一法定条件，如果在我们未来可能开展业务的其他司法管辖区未能遵守该要求或其他类似要求，可能会对我们的东道主造成负面影响 ，这可能会对我们的品牌、声誉和业务造成损害。

如果我们不能与世界各地的保险提供商保持关系，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

向我们和房客提供保险或责任保护的第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。我们的大多数保险单和可自由支配的风险安排都是一年期的。我们可能无法以相同或更好的条款续签我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签当前的协议，或者如果我们的任何协议被提前终止，保险范围或法律责任保障的成本可能会大幅增加，房东或客人可选择的保险范围可能会大幅减少或完全取消，这可能会对我们在相关司法管辖区吸引和留住房东和客人或在相关司法管辖区经营业务的能力造成不利影响。此外，如果保险或责任保护提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不增加我们为房东和客人提供的服务的成本，这可能会降低我们的服务对现有或潜在的房东和客人的吸引力。东道主或客人服务成本的任何增加可能只会部分抵消对我们来说此类增加的总成本 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与税收相关的风险

我们可能被要求在不同的司法管辖区征收额外的销售税或承担其他间接税义务，这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。

间接税(如销售税和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税)在我们的业务中的应用是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税收的许多法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。 评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额可能会进行调整。许多司法管辖区已经提出或实施了新的税法，或解释了现有法律对我们这样的企业的适用性。适用于我们平台以及我们的主人和客人的与税收相关的法律法规在不同司法管辖区之间差异很大，很难或不可能预测此类法律法规将如何适用 。各州、地方、美国联邦政府和其他司法管辖区的税务当局可能寻求对市场施加额外的报告、记录保存和/或间接税征收义务。美国大多数州司法管辖区 都制定了法律，要求在线市场对其第三方卖家的销售征收和汇出销售税。新的立法可能要求我们产生大量成本，包括与税务计算、征收和汇款相关的成本，以及审计要求，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于美国联邦、州、地方或国际税法的变化、行政解释、决定、政策和立场、税务检查结果、结算、或司法裁决、会计原则的变化以及业务运营的变化，我们还可能面临额外的纳税义务和相关的利息和罚款，原因是美国联邦、州、地方或国际税法、行政解释、决定、政策和立场的变化导致间接税和非所得税税的变化。, 以及对新信息的评估，这些信息导致了以前时期采取的税务立场的变化。此外，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案中裁定，美国一个州可以要求在线零售商征收该州对在线销售征收的销售税，即使该零售商在该州没有实体存在，因此允许更广泛地执行此类销售税征收要求。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或者在我们目前征税的司法管辖区征收附加税， 可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款以及罚款和利息，以及额外的行政费用，

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可能会对我们的业务造成实质性损害。我们正在接受多个州税务机关关于销售税和其他间接税事项的审计，这些事项主要是由于在我们的平台上进行的房东和客人之间的交易的税收处理纠纷而引起的。当我们确定损失的可能性很大，并且损失可以合理估计时，我们就为间接税事项建立准备金。因此，截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们已为与间接税相关的潜在问题建立了850万美元和1490万美元的准备金，这是我们管理层对我们潜在负债的最佳估计，包括截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月的潜在利息和罚款总额分别为150万美元和240万美元。然而，经过审查或 审计，这些准备金可能不足，我们的财务状况可能会受到损害。

新的或修订的税收可能会增加客人支付的价格和为我们的房东做生意的成本，阻止房东和客人使用我们的平台，导致收入下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们根据政府机构出于纳税申报目的的要求而被要求披露个人数据，我们的东道主、客人和监管机构可能会认为我们未能遵守隐私和数据保护政策、 通知和法律，并对我们提起诉讼或诉讼。如果我们因在法律解释上的分歧而不向政府机构提供所要求的信息，我们很可能面临执法行动，参与 诉讼，面临更严格的监管审查，并在我们与政府的关系中受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，各州和其他地方司法管辖区对被视为汽车租赁交易的交易评估汽车租赁税。我们不相信我们是一家汽车租赁公司，也不相信当前的市场服务商法律一般规定我们有义务征收和汇出这些税款。因此，我们不会开具或征收这些税项，也只记录了最低限度的相关准备金。我们打算积极维护和捍卫这一地位，但不能保证一旦这些交易受到挑战，不利的结果不会对我们的财务状况、现金流、 和运营结果产生实质性影响。

我们投入大量资源(包括管理时间)用于法律的应用和解释，并与不同的司法管辖区合作，以澄清是否适用税收以及适用的税额。向我们的房东、客人和我们的平台征收间接税显著增加了我们的运营费用，因为我们构建了用于捕获数据以及报告、征收和汇出税款的基础设施和工具。即使我们能够建立所需的基础设施和工具，我们也可能无法及时完成它们，尤其是考虑到法规及其解释变化的速度，这可能会损害我们与政府的关系和我们的声誉，并导致执法行动和诉讼。适用于我们平台以及我们的房东和客人的与间接税相关的法律法规缺乏统一性，进一步增加了我们系统和流程的运营和财务复杂性，并可能导致错误或错误的税收计算，所有这些都会给我们的 业务和运营结果带来高昂的成本。某些法规可能非常复杂，以至于我们不可能完全遵守。随着我们业务运营的扩展或变化，包括引入新的或增强的产品、层级或 功能，或由于收购，对我们的业务以及我们的房东和客人征收间接税的做法将进一步变化和发展，并可能进一步增加我们的纳税负担，阻止房东和客人使用我们的平台， 并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损或NOL、结转 和某些其他税务属性的能力可能受到限制。

截至2021年12月31日，我们的联邦和州NOL结转分别约为1.774亿美元和1.628亿美元。全部1.774亿美元的联邦NOL可以无限期结转，但限制在应税收入的80%。此外，截至2021年12月31日，我们的联邦和州研发(R&D)税收抵免(不包括不确定的税收头寸准备金)约为330万美元，

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分别为200万美元，用于抵消我们未来的应税收入(如果有)。如果不利用，联邦研发税收抵免将于2036年开始到期。加利福尼亚州研发税 抵免可无限期结转。

目前还不确定各州是否会遵守联邦税法。对于州所得税而言， 可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383节，或该法典以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了所有权变更，按价值计算，其股权所有权的变更通常被定义为超过50%，则该公司使用变更前的净资产结转、研发抵免和其他税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。本次发行的完成，连同我们成立以来发生的私募和其他 交易，可能会根据守则第382条触发此类所有权变更。我们可能会因为股票所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果所有权发生变化，我们使用NOL结转或研发抵免的能力受到实质性限制，这将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的运营结果。

全球税法的变化可能会提高我们的全球税率，并可能对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生不利影响 。

我们在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚都要缴纳所得税。我们的有效税率 可能会受到以下几个因素的不利影响，包括但不限于：

•

在我们开展业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化；

•

美国或外国税法、税收条约和法规的变化或对其的解释；

•

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；

•

当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•

对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，可能随时颁布新的所得税或其他税收法律或法规 ，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。比如法国和英国，

在其他方面，每个人都提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括数字平台上的商业活动，并可能 适用于我们的业务。此外，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。例如，拜登政府和国会提出了各种美国联邦税法修改建议，如果通过，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们递延纳税资产的价值产生实质性影响，并可能增加我们未来在美国的税收支出。

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与我们的信息技术和知识产权有关的风险

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年中，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改、用具有新功能的后续系统替换旧系统 ，以及购买具有新功能的新系统。例如，在接下来的几年里，我们计划在整个公司实施一个新的企业资源规划系统。这些 活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险，包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的需求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们当前的系统时出现延误或 困难的其他风险和成本。我们的系统实施可能不会带来超过 实施成本的生产率提高，或者根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务和运营产生不利影响，如果没有预料到并得到适当缓解的话。

我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件可能会 对我们开展业务的能力、我们的品牌和声誉以及我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力产生负面影响，并可能导致我们承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集、使用、存储、传输和处理有关房东、客人、员工和其他人的数据和信息，其中一些可能是敏感的、个人的或机密的。对此类数据和信息的任何实际或被认为未经授权的访问或使用，或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能对我们的业务、运营和未来前景产生不利影响。如果第三方或员工规避任何安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施，他们 可能访问、挪用、删除、更改、发布或修改此信息，这可能会导致我们的业务和运营中断、欺诈或第三方损失、监管执法行动、诉讼、赔偿义务、 竞争损害和其他可能的责任，以及负面宣传。广泛的负面宣传也可能是由于我们的行业、竞争对手、东道主和客人受到真实、威胁或感知的安全威胁(或缺乏足够的安全措施)造成的。对隐私和数据安全的担忧可能会导致一些房东和客人停止使用我们的服务，员工对他们在我们的工作不太满意，可能会离开公司或对我们提出索赔。这种停止使用、可能无法获得新的东道主和客人或人事问题可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景造成严重损害。

我们的内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来任何第三方服务提供商的系统都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试继续增加。我们不时会遇到安全事件或 未遂攻击，在某些情况下，个人信息会被泄露。我们还没有经历过需要监管通知的重大或重要的安全事件。当此类事件和/或攻击企图发生时，我们会进行彻底的 调查，并且在每个情况下都遵守适用的法律，并在需要时提供个别通知。除了可能使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)、社会工程、网络勒索以及人员盗窃或滥用的传统计算机黑客。我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据丢失或其他 计算机资产、广告软件或其他类似问题的对象。威胁因素、民族国家和

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民族国家支持的参与者从事网络攻击，包括地缘政治原因、持续的机会主义金钱原因，以及与军事冲突和行动有关的攻击。 在战争和其他重大冲突期间，我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到这些攻击，包括可能严重扰乱我们的系统、运营和供应链的网络攻击。虽然我们有保护客户信息并防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施，但我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商的安全措施足以保护 免受未经授权访问或以其他方式危害个人信息、机密信息或专有信息，或中断或损坏我们的系统。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或传输数据的 平台、系统、网络和/或物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能导致的安全 漏洞。因此，我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击和安全事件，包括可能在较长时间内未被检测到的安全漏洞，这可能会极大地增加漏洞造成重大和不利影响的可能性。

我们被要求 遵守要求我们维护个人信息安全的法律、规则、行业标准和法规。我们还可能有合同和其他法律义务，向相关利益攸关方通报违反安全规定的情况。如果未能预防或缓解网络攻击，可能会导致此类数据(包括个人信息)的未经授权访问，并且在过去也曾导致此类访问。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类披露代价高昂，可能会导致 负面宣传，可能会导致主人和客人对我们的安全措施的有效性失去信心而不使用我们的服务，并需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能已受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，而 遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败都可能导致中断、延迟、客户信任损失、对我们声誉的损害以及我们保险费的增加。

我们可能没有为安全事件或违规事件提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费、 以及因事件或违规行为而产生的其他影响。虽然我们维持网络责任保险，但我们不能向您保证，此类保险覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费 或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们不断扩大客户群，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们业务的成功运营取决于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。我们可能会在互联网连接有限的司法管辖区开展业务，尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网上的任何这样的故障

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或移动设备或计算机的可访问性，即使是很短的一段时间，也可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在用户尝试 访问时不可用，或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载，则主机和客人可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台，或者根本不会，而可能会更频繁地使用我们的竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅 下降。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场使我们的应用程序可供主机和访客使用，如果我们不能有效地与此类应用程序市场合作或在此类应用程序市场中获得有利位置并保持较高的用户评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场，使我们的应用程序可供使用我们平台的主机和 访客使用。此类系统和应用程序市场中任何降低我们应用程序功能或给予竞争对手应用程序优惠待遇的变化，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响，并对我们在应用程序市场中的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向主机和来宾提供我们的应用程序，做出的更改降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在其应用程序市场的推出速度，增加了使用我们应用程序的成本，强加了令我们不满意的使用条款，要求用户选择启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法 ，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统和应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出，我们的用户增长可能会放缓。上述任何风险都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布， 不能保证应用程序市场将继续列出我们的应用程序，或者某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功发展或维护与移动行业关键参与者的关系以提升用户体验 。如果使用我们平台的主人或客人在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们的用户增长和用户参与度将受到不利影响。

我们目前并可能在未来依靠少数第三方服务提供商托管和交付我们产品的很大一部分，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们服务的交付，并对我们的业务产生不利影响。

我们使用第三方云计算服务，包括亚马逊网络服务和谷歌云平台，位于美国和国外。我们的供应商设施可能会遭到闯入、破坏、破坏行为、恐怖主义行为和其他不当行为。同样，他们的云服务，也就是我们自己的云基础设施，可能会受到计算机病毒的影响，拒绝服务攻击、未经授权的访问或其他黑客攻击、入侵、勒索软件或类似威胁。这些供应商还容易受到关键公用事业长期停电、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、暴风雪、海啸、台风、龙卷风、干旱和类似事件的破坏或中断。我们目前没有全面的灾难恢复计划或网络事件响应计划，我们的系统也没有提供数据存储或处理的完全冗余。因此，发生上述任何事件、我们的第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭或停止向我们提供云计算服务或其他意外问题都可能导致数据丢失以及我们的服务严重中断，并损害我们的声誉和 品牌。此外，我们的第三方云计算服务协议具有有限的期限，我们的第三方数据云计算服务提供商

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没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些服务提供商的协议，我们可能会在与其他服务提供商达成协议之前延迟提供我们的服务。由于新冠肺炎疫情，我们的一些第三方服务提供商目前可能正在经历延迟、中断或关闭，这可能会导致他们向我们和我们的用户提供的服务中断。

此外， 我们依赖某些第三方为我们的平台提供软件。例如，我们使用谷歌地图的地图功能来定位特定地理区域内可供预订的车辆，这对我们平台的功能至关重要。因此，我们并不控制我们的平台或使用我们平台的客户使用的所有映射功能，并且此类映射功能可能不可靠。此外，如果谷歌地图增加了我们使用其地图服务的成本，我们可能无法以商业合理的条款继续使用此类服务，或者根本无法使用，否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖某些第三方为客人提供路边援助。因此，我们不控制此类服务的质量或向客人提供服务 。此类第三方可能无法提供高质量的路边援助，或者我们可能无法以商业合理的条款续签与这些服务提供商的协议，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会不时与某些第三方软件提供商发生纠纷 。如果与此类纠纷相关的软件提供商终止与我们的关系，或以其他方式限制向我们提供他们的软件、数据或服务，我们平台的可用性或使用可能会中断。如果 我们所依赖的第三方停止提供对我们使用的第三方软件、数据或服务的访问，无论是否与纠纷有关，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件、数据或服务的访问，或者不向我们提供此类软件、数据或服务的最新版本，我们可能被要求从其他来源寻求类似的软件、数据或服务，这些来源可能更昂贵或更差，或者 可能根本不可用，其中任何一项都将对我们的业务产生不利影响。

此外，我们目前提供某些依赖第三方软件、硬件、数据或服务的其他产品，未来可能还会扩展。例如，通过我们的Turo Go服务预订的车辆可以通过客户的蜂窝或蓝牙连接远程解锁，这需要 与第三方软件和/或硬件集成。如果这种远程解锁技术没有达到预期效果、出现连接问题、被利用或出现故障，客人可能会遇到延迟或无法访问在我们平台上预订的车辆，或者未经授权的人可能会访问我们的主机车辆。我们还在推出客人在我们平台上预订的车辆提车时的自动身份验证，这依赖于第三方软件和服务。如果此类身份验证软件和/或服务未按预期工作，未经授权的个人可能会访问主机车辆，这可能会影响主机使用我们平台的决定，还会影响我们因主机车辆损坏或因人身伤害或财产损失而对第三方承担的财务风险。如果任何此类第三方服务提供商决定限制或禁止我们将此类 技术集成到我们的平台中的能力，或提高价格以使我们不能再使用该技术，我们可能会遇到服务中断、我们的品牌和声誉受到损害以及对我们的业务产生不利影响。

我们的平台非常复杂，任何未被发现的错误都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的平台是一个由许多互操作组件和软件组成的复杂系统。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统 中断的能力。我们的软件，包括合并到我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误尚未发现，也可能在代码发布后才会被发现。我们不时地发现我们的系统和软件限制中存在缺陷或错误

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已经导致并可能在未来发现其他可能导致平台不可用或系统中断的问题。在我们发布的代码或系统中或在第三方软件(包括开源软件)中发现的任何错误、错误或漏洞，如被纳入我们的代码、系统的任何错误配置或系统之间的任何意外交互，都可能导致系统性能低下、我们平台的可用性中断、不正确的付款、负面宣传、我们的声誉受损、现有和潜在的东道主和客人的损失、收入损失、损害赔偿责任、未能遵守某些法律或税务报告义务，以及监管查询或其他诉讼，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。经营结果和财务状况。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的域名、我们的专有软件代码和我们的 技术基础设施目前使我们在连接主机和客户的平台市场上具有竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，东道主和客人可能会让我们平台的效用贬值，我们有效竞争的能力也会受到损害。

为了建立和保护我们的知识产权，我们依赖，或未来可能依赖于版权、商标、商业秘密和其他知识产权法律、域名注册、用户政策和其他合同条款和限制的组合。然而，我们已经采取和计划采取的步骤可能不足以阻止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们没有任何已颁发的专利，也不能保证我们未决的 专利申请将导致已颁发的专利，或者如果已颁发，它将具有足够的范围来提供有意义的保护或竞争优势。此外，虽然我们依赖商标注册和普通法商标权利，并已在美国和全球其他司法管辖区注册或申请注册选定商标，但我们尚未注册我们的所有商标，也不能保证我们的任何申请都会获得批准。我们的商标或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避，或通过行政程序或诉讼而无效。我们还与我们的员工、顾问、服务提供商和业务合作伙伴签订保密协议，并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。但是，不能保证这些步骤将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息的分发、使用、误用、挪用、反向工程或披露。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能很困难，成本也很高, 而且很耗时。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效，其他各方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们网站或我们平台的内容，或独立开发实质上与我们的平台能力相当或更好的技术。我们可能无法 阻止竞争对手获取与我们的商标、域名、服务标记和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的域名或商标。如果我们确实发现违规行为并决定强制执行我们的知识产权，可能需要通过诉讼来强制执行我们的权利，而我们采取的任何强制措施都可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力，并可能导致 法院裁定我们的知识产权不可强制执行。任何未能以具成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，都可能对我们的业务和我们的竞争能力产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付重大损害赔偿，限制我们的运营能力，或者两者兼而有之。

我们过去曾收到并可能在未来收到声称我们已 挪用或滥用其他方知识产权的通知。我们的成功在一定程度上取决于我们发展和

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在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下，将我们的网站和平台商业化。但是，我们可能没有意识到我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类第三方知识产权，而此类第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔，这些第三方可能会对我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面产生影响。此外，互联网和技术行业的公司和其他专利持有者，包括非执业实体，寻求从与授予许可有关的使用费中获利或寻求获得禁令，拥有大量专利和其他知识产权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。任何针对我们的知识产权索赔，无论案情如何，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们 管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法, 这可能 需要大量的工作和费用，并降低我们在连接主机和客户的平台市场上的竞争力。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或业务方法，我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

我们使用开源软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用开源软件来开发我们的网站和平台。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可，在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的产品，公开我们基于、并入或使用开放源码软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或我们根据特定开放源码许可条款许可此类 修改或衍生作品。使用开放源码软件的公司时不时会面临对使用开放源码软件或遵守开放源码许可条款的质疑。我们可能会受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或者声称不遵守开放源码许可条款。某些开放源码许可证要求通过网络分发或提供包括开放源码软件的软件和服务的用户提供此类软件的全部或部分源代码，在某些情况下可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款，但此类使用可能会在不经意间发生。此外，开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。如果我们收到 不遵守我们任何开源许可证条款的索赔, 我们可能被要求为违反合同支付损害赔偿金、公开发布我们专有源代码的某些部分，或者花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何 危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果或财务状况有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

69

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股目前不存在公开市场，在此次发行后，我们普通股的活跃和流动性交易市场可能不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为TURO。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们 不能向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力，或您可能获得的股票价格。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力 ，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股为对价收购公司或技术的能力。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的谈判确定的，并不意味着我们的普通股在本次发行完成后的交易价格。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的股票市场，一直非常不稳定。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者可能会因为多种原因而经历普通股价值的大幅下降或整个投资的损失，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因。我们普通股的市场价格可能会因一系列广泛而多样的因素而受到广泛波动的影响，包括本风险因素部分和本招股说明书以及以下内容中其他部分描述的因素：

•

我们经营结果的实际或预期波动；

•

我们的实际或预期经营业绩以及我们的竞争对手或公司的经营业绩与我们相似；

•

我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；

•

证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

•

董事会成员、管理层或关键人员的增减；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成、能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；

•

影响我们的业务、房东和/或客人的法律和监管环境以及在应用现有法律或采用新法律方面的变化，包括短期入住法和税法的变化；

•

法律和监管索赔、诉讼或诉讼前纠纷和其他 诉讼；

•

卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；

70

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

•

我们、我们的高管、董事、主要股东和员工对我们普通股的销售或预期销售；

•

市场僵持或锁定协议到期；以及

•

一般经济、工业和市场状况，包括通货膨胀。

如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资将不会实现任何回报，您的投资将损失部分或全部。此外，新上市公司的股票市场，特别是技术行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。包括科技公司在内的许多公司的股价一直在波动，其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能影响我们普通股的市场价格。过去，股票交易价格出现波动的公司会受到证券类诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此次发行后，我们的主要股东将继续对提交给股东审批的所有事项拥有重大影响力 ，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。

本次发行完成后，我们的高管、董事和超过5%的股东将合计实益拥有我们约%的已发行普通股(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，也没有行使 未偿还的期权或认股权证)，不会使任何这些股东通过我们的定向股票计划进行的任何购买生效。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。因此，这些 人或他们任命的董事会成员共同行动，将有能力控制或显著影响提交我们董事会或股东批准的所有事项，包括我们 管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准以及我们的管理和商业事务。此外，如果我们的任何高管、董事和超过5%的股东在此次发行中购买了 股票，或者如果我们的任何其他现有投资者在此次发行中购买了股票并因此成为超过5%的股东，那么这些人共同行动、控制或显著影响该等事项的能力将会增强 。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在的收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们预计不会为我们的普通股支付任何股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值升值。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未就股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，以维持我们现有的业务，并为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现其投资未来收益的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

71

我们现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股，包括禁售期或市场僵局结束时，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在禁售期、市场僵局和本招股说明书中讨论的其他转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的普通股的交易价格可能会下降。此外，市场上认为持有我们普通股的大量股票的人打算出售他们的股票，这可能会降低我们普通股的市场价格。

根据截至2022年9月30日的流通股数量，本次发行完成后，我们将拥有总计约百万股普通股流通股(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，也没有行使 未发行的期权或认股权证)。在这些股份中，在本次发行中出售的我们普通股的所有股份，加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股份，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受 限制。

关于本次发行，除某些惯常的例外情况外，我们、我们的所有董事、高管、出售股东以及我们普通股的某些其他持有者已经或将与承销商订立锁定协议。与此次发行有关的锁定协议将在本招股说明书发布之日起数日内到期。锁定协议到期后，截至2022年9月30日，我们的普通股将有资格在公开市场上额外出售多达约100万股。在这些额外的股份中，约有100万股由我们的董事、高管和其他附属公司持有，并将受修订后的1933年证券法或证券法规定的第144条的约束。然而，摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可能会自行决定允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期之前出售股票。

吾等的行政人员、董事及若干持有吾等股本及可转换为吾等股本或可兑换为吾等股本的证券的持有人已代表承销商与摩根士丹利有限公司及J.P.Morgan Securities LLC订立锁定协议，根据协议，他们已同意在截至本招股说明书日期 后180天的期间内，对其转让任何可直接或间接转换为吾等普通股或可兑换或可行使的普通股或证券的能力作出若干限制，但须遵守包括提前发布条款在内的特定例外情况。我们把这段时间称为禁售期。摩根士丹利股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能会在禁售期结束前解除某些股东的禁售期。有关这些协议的更多信息，包括与提前释放和转移条件相关的条款，请参阅标题为承销商的一节。

几个股东受到与我们的各种市场对峙协议中包含的限制，其中包括对我们证券的出售、卖空、贷款、授予任何购买选择权或其他处置的限制，在某些情况下还包括其他限制。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如，这些市场对峙协议中的一些没有具体限制套期保值交易，另一些协议可能会受到我们和股东对是否限制套期保值的不同解释。涉及我们证券的销售、卖空或套期保值交易 无论是在此次发行之前还是之后，无论我们是否认为这些交易是被禁止的，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能会在锁定协议到期前放弃我们的某些股东与承销商签订的锁定协议。

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖所有受未偿还股权奖励限制的普通股和根据我们的股票计划预留供发行的股票。该登记声明将于其提交之日起立即生效，该登记声明所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售，但须遵守第144条的限制

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附属公司以及上述任何锁定和市场对峙协议。如果这些额外的股份被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会下降。有关我们的未偿还股权证券的详细说明，请参阅标题为资本化的部分。

本次发行后，持有最多188,210,244股我们普通股的持有人，或根据截至2022年9月30日的已发行普通股数量，约占我们已发行普通股总数的 ，将有权根据证券法登记他们的股份，包括要求我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交他们的股份登记声明，或将他们的股份包括在我们可能自己提交的登记声明中，符合归属时间表以及上述锁定协议和与市场僵局条款的协议。根据证券法登记这些股票将导致这些股票根据证券法自由交易，不受限制，关联公司购买的股票除外。这些股东对证券的任何出售或预期的潜在出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

此次发行的购买者将立即经历其股票有形账面净值的大幅稀释。

假设我们普通股的首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书封面估计价格区间的中点)，我们普通股的首次公开募股价格将大大高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，假设我们普通股的首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书封面估计价格区间的中点)，您将立即遭受每股有形账面净值从假设首次公开募股价格稀释 $。如果承销商行使购买额外股份的选择权，或者如果我们未来发行任何其他证券或可转换债券，投资者将遭受进一步稀释。有关更多信息，包括如何计算每股有形账面净值的信息，请参阅 标题为稀释的部分。

增发我们的股本可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。

我们可能会不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。增发我们的股本将导致现有股本持有者的股权被稀释。此外，只要行使购买我们股本的未偿还期权和认股权证，包括IAC Inc.持有的权证或IAC认股权证，将进一步稀释。此外，我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们员工的股权薪酬或其他额外发行而产生的摊薄金额可能会很大，这取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大相径庭。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本风险因素部分中确定的因素，其中一些或全部不可预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者、编辑和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您 不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。

股票研究分析师目前不提供我们普通股的研究报道，我们 不能向您保证，在我们的普通股在纽约证券交易所上市后，任何股票研究分析师将充分提供我们普通股的研究报道。缺乏足够的研究覆盖范围可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实为我们的普通股提供研究报道，我们就不会对他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降 。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们公司的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的交易价格或交易量下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。此外，我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。我们尚未确定 我们将如何分配从此次发行中获得的净收益，因此，我们的管理层将在分配和使用净收益方面拥有广泛的酌情权。见标题为“收益的使用”的章节。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。因此，投资者将需要依赖我们对这些收益的使用做出的判断。如果我们的管理层未能有效地分配或使用这些资金 ，可能会损害我们继续维持和扩展业务的能力。在使用之前，我们可能会以不产生收入或破坏价值的方式投资我们从此次发行中获得的净收益。我们对此次发行所得净收益的最终用途 可能与当前的预期用途有很大差异。

在作出您的投资决定时，您应该明白，我们 和承销商没有授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。

在投资我们的普通股之前，您应仔细 评估本招股说明书中的所有信息。我们过去已经并可能继续收到高度的媒体报道，包括与我们的官员和员工的声明 不直接相关的报道，错误地报道我们的官员或员工的声明，或由于遗漏我们、我们的官员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们和承销商尚未 授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们普通股的交易价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款，因为它们将在紧接本次发行完成之前生效，这可能会使第三方难以收购或试图收购我公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款 包括：

•

董事会决定董事人数、填补任何空缺和新设董事职位的能力 ；

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•

要求持有至少66 2/3%已发行普通股的持有者批准才能罢免我们的任何董事的条款；

•

禁止董事的累积投票权；

•

要求持有至少66 2/3%的已发行普通股的持有者批准修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款；

•

授权发行空白支票优先股，我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划；

•

我们的股东不能召开股东特别会议；以及

•

通过书面同意禁止股东采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上进行。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成之前生效，它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何诉讼；

•

根据紧接本次发售完成前有效的《特拉华州公司法》、我们修订和重述的《公司注册证书》或我们修订和重述的章程对吾等提出索赔的任何诉讼；以及

•

根据内部事务原则或以其他方式与我们的内部事务有关的任何针对我们的索赔的行为。

这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修改和重述的公司证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，包括针对此类诉状中点名的任何被告所主张的所有诉因。为避免

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毫无疑问，这一规定旨在使我们受益，并可能由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业 实体执行，这些实体的职业授权该个人或实体所作的声明，并已准备或认证了此次发行背后的文件的任何部分。虽然特拉华州法院已经确定此类操作选择法院条款 是表面上有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求当公司注册证书中的条款要求提交时，主张证券法索赔的诉讼必须向联邦法院提起，但不能保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，或州初审法院审理此类诉讼。从头开始将继续执行此类规定，但股东仍可寻求在专属法院规定指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们修订和重述的 注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与提起证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是新兴成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案或Sarbanes-Oxley Act第404条或Sarbanes-Oxley法案的审计师认证要求，减少我们定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的披露义务 以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，截至上一年6月30日，我们至少由非关联公司持有7亿美元的股权证券 ，以及(Ii)我们在之前的 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们没有做出这样一个不可撤销的选择，但我们并没有推迟采用任何适用的会计准则。此外，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用 其他一些降低的监管和报告要求。

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其中，这意味着我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供财务报告内部控制有效性的证明报告，只要我们符合新兴成长型公司的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

尽管我们正在招聘更多员工以帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准， 这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。

如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们 更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。

作为上市公司所要求的披露义务的结果，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致 威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果以及

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财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会 分流我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家上市报告公司，我们将 遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所就我们的财务报告内部控制不时制定的规章制度。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的必要改进，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值和您的投资。

本次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所 不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会增加我们的成本，并给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以在截至2023年12月31日的年度报告到期时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如果我们的管理层无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法 提供一份报告，证明我们的财务报告内部控制的有效性，或者如果我们发现或未能纠正我们内部控制中的任何重大缺陷或重大弱点，如下文更全面的描述 ，我们可能会受到监管审查和公众信心的丧失，这可能会严重损害我们的声誉和普通股的市场价格。此外，如果我们没有足够的财务和管理人员， 流程, 我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能严重损害我们的业务。

我们发现了与缺乏会计资源和相关内部控制有关的重大弱点。如果我们对此类重大弱点的补救措施没有 有效，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们以其他方式未能设计并保持对财务报告的有效内部控制，我们及时准确有效地报告我们的财务状况和运营结果或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，使我们面临诉讼或重大财务或其他处罚，并因此影响我们普通股的价值和财务状况。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告 保持内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点，但符合我们根据《就业法案》获得的任何豁免。例如，我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制。这一过程既耗时，又昂贵，而且复杂。

在编制截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表时，我们发现了与缺乏会计资源和相关内部控制有关的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

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我们没有设计或维护与我们的财务 报告要求相称的有效控制环境。我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。这导致了 以下重大缺陷：

•

我们没有适当的控制措施来防止手动日记帐分录中的不适当职责分工。 具体地说，我们没有设计和维护控制措施，以确保(I)在编制和审查日记帐分录的过程中，日记帐分录的编制者和审核者之间适当的职责分工，以及(Ii)日记帐分录以适当的精确度进行审查，包括缺乏证据支持进行了审查。

•

我们的财务会计资源有限，缺乏风险评估程序，这导致内部控制设计不足，导致与某些例行和非例行交易的会计相关的重大弱点，包括某些账户没有适当或及时地进行对账， 管理层用来对账的某些数据集存在错误，以及某些复杂交易的影响没有在我们的合并财务报表中完全和适当地反映出来。

上述控制缺陷将导致我们年度合并财务报表的错误陈述，但管理层已发现并纠正了这些缺陷。上述每个重大弱点，如果不加以补救，可能会导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大误报，因此，我们和我们的独立会计师事务所确定，这些控制缺陷构成了重大弱点。我们得出的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家非上市公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。

我们已采取措施解决我们内部控制中的重大弱点。特别是，我们(I)聘请了额外的财务和会计人员，具有编制财务报表和对账的专业知识，以及(Ii)进一步制定和记录了我们的会计政策和系统。在2020年期间，我们完成了与 手动日记帐条目控制结果中不适当的职责分工相关的补救工作，并得出结论，自2020年12月31日起，这一重大弱点已不复存在。我们对这一重大缺陷的补救工作的完成并不能保证补救措施或其他控制措施在未来继续有效运作。

此外，我们将继续采取 措施来弥补剩余的实质性弱点，包括：

•

继续聘用更多具有公共公司经验的合格会计、财务报告和信息技术人员；

•

为我们的人员提供有关财务报告内部控制的额外培训；

•

实施新的财务制度和程序；

•

实施额外的审查控制和流程，并要求及时对账和分析；

•

实施流程和控制，以更好地确定和管理职责分工；以及

•

聘请外部顾问协助评估和记录内部控制的设计和运行有效性，并在必要时协助补救缺陷。

我们不能向您保证，我们到目前为止已经采取的措施，以及我们正在继续实施的措施，将足以补救我们已经发现的实质性弱点，或避免发现其他

79

未来的物质劣势。如果我们采取的措施没有及时纠正重大弱点，或我们在未来发现了新的重大弱点，则可能继续存在 这些控制缺陷或其他因素可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报的合理可能性，而这些错报将无法及时防止或发现。

为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和认证要求，设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时和昂贵的。如果在评估和测试过程中，我们在财务报告内部控制中发现了其他重大缺陷，或者确定现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制有效， 我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，我们可能无法保持 遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能受到不利影响，我们可能成为我们证券上市证券交易所的诉讼或调查对象。美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要 额外的财务和管理资源。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制 和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过以下方式规避控制： 某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法检测到。

我们的经营结果和财务状况可能会因会计原则的变化而受到实质性的不利影响。

我们的业务会计可能会根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、 现有或新法规的执行，以及政策、规则、法规以及对美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的解释的变化而发生变化。采用会计变更 原则或解释可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在采用此类变更之前完成的交易的报告。很难预测未来对财务报告方面的会计原则和会计政策的变化的影响，任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。

80

关于以下内容的特别说明

前瞻性陈述

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的 前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关本公司未来经营业绩或财务状况、经营战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语： 目的、预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、朝向、将、或将、这些词语或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和运营业绩、旅行和运输行业、旅行和运输趋势以及全球经济的影响。

•

我们吸引和留住主人和客人的能力；

•

我们对财务业绩的预期，包括净收入、净收入成本、毛利润或毛利占净收入的百分比、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的EBITDA、运营费用、关键指标和其他运营结果，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；

•

我们对未来经营业绩的预期，包括天数和总预订额；

•

季节性趋势对我们经营结果的影响；

•

我们有能力有效地管理我们的增长、扩展我们的基础设施并维护我们的企业文化；

•

我们估计的市场机会和预期的经济、行业、东道主、客人和消费者趋势、增长率、 以及我们经营的行业和市场中的挑战，包括与通货膨胀和租车短缺有关的挑战；

•

我们能够衡量和适应行业趋势以及不断变化的东道主、客人和消费者对我们平台上提供的此类产品的偏好、功能、用例和可持续性；

•

预期的技术趋势和发展，以及我们用产品和产品应对这些趋势和发展的能力 ；

•

我们市场竞争加剧的影响，以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力；

•

我们有能力在全球所有主要市场继续增长，并管理向国际市场的扩张；

•

我们能够识别和完成收购、投资或合作伙伴关系，以补充和扩展我们平台和产品、功能和使用案例的功能；

•

资金的可获得性，以发展我们的业务；

•

我们维持和扩大与战略合作伙伴关系的能力；

•

我们能够及时有效地扩展和调整我们的产品、功能和用例；

•

我们创新和增强现有产品、功能和用例的能力；

81

•

我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力，以及我们的 主人和客人以及潜在的主人和客人是否会采用这些新产品、功能和用例；

•

我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、保持和留住管理人员和技能人员的能力；

•

我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性；

•

我们是否有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和国际上业务的法律和法规，以及我们对与我们业务相关的各种法律和限制的期望；

•

我们成功地为针对我们的诉讼和任何法律或行政诉讼的结果进行辩护的能力。

•

我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•

我们对所得税负债的预期；

•

我们防止资讯科技系统受到干扰的能力；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

我们有能力设计、实施和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，并 补救我们内部控制中的重大弱点；

•

我们普通股的未来交易价格；以及

•

我们对此次发行所得净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受招股说明书摘要、风险因素摘要、风险因素和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担义务 更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新的信息，

82

除法律另有规定外，实际结果、修订后的预期或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的统计数据、估计、预测和其他信息，包括市场规模和我们所参与的市场的增长。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立 验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素的章节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源为以下独立行业来源：

•

美国汽车协会(AAA)，你的驾驶成本, 2022.

•

AppFigures、App Teardown-Turo赢得租车游戏, June 1, 2021.

•

亚利桑那州中部亚利桑那州的顶级工作场所, 2021.

•

亚利桑那州中部亚利桑那州的顶级工作场所, 2022.

•

湾区新闻组，湾区 2018年最佳工作场所, 2018.

•

湾区新闻组，湾区 2019年最佳工作场所, 2019.

•

湾区新闻组，湾区 2020年最佳工作场所, 2020.

•

湾区新闻组，湾区 2021年顶级工作场所, 2021.

•

湾区新闻组，湾区顶级工作场所2022, 2022.

•

内置SF，2022年最适合的中型企业, 2022.

•

目的地分析师，4月19日冠状病毒感染周美国旅游最新消息, April 18, 2021.

•

美联储经济数据(弗雷德)，机动车贷款自有和证券化，未偿还, July 2022.

•

惠誉解决方案，根据IHS Markit的数据，2020年电动汽车在美国的份额达到创纪录水平， 2021年2月19日。

•

玻璃门，2019年顶尖CEO--顶尖小公司中(&M), 2019.

•

玻璃门，Turo评论, November 22, 2021.

•

工作和财富的好去处，《财富》2022年度最佳中型工作场所, 2022.

•

工作和财富的好去处，《财富》2022年科技最佳工作场所：中小型, 2022.

•

工作和财富的好去处，《财富》2021年湾区最佳工作场所-中小型, 2021.

•

工作和财富的好去处，《财富》2022年湾区最佳工作场所-中小型, 2022.

•

国际航空运输协会，2020年航空旅行需求最差的一年，2021年2月3日。

84

•

国际公路联合会，2021年IRF世界道路统计, 2021.

•

惠誉解决方案，乘用车车队, 2022.

•

规划教育与研究杂志《无车的贫困：迈向普遍的汽车接入》，2019年2月 。

•

凯利蓝皮书，根据凯利蓝皮书，平均新车价格继续攀升，2021年4月同比上涨2.2%, May 18, 2021.

•

凯利蓝皮书，根据凯利蓝皮书的数据，2016年3月，随着激励支出的增加，新车交易价格上涨了2%, April 1, 2016.

•

麻省理工学院敏感城市实验室(SCL)，新加坡；麻省理工学院研究与技术联盟(SMART)，安联， 不停车，2018年8月。

•

山地-平原联盟，乘车对VMT、停车需求、交通公平性和出行行为的影响 , March 2019.

•

全国城市交通官员协会，美国共享微移动性：2019年, 2020.

•

经济合作与发展组织，价格和购买力平价(PPP), 2021.

•

凤凰商业日报，2020最佳工作场所, 2020.

•

凤凰商业日报，2021年最佳工作场所, 2021.

•

《旧金山商业时报》，旧金山湾区最佳工作场所(中型), April 20, 2018.

•

《旧金山商业时报》，旧金山湾区最适合工作的地方，中型公司, April 19, 2019.

•

《旧金山商业时报》，旧金山湾区最适合工作的地方，中型公司, May 7, 2021.

•

《旧金山商业时报》，旧金山湾区最适合工作的地方，中型公司, May 5, 2022.

•

史蒂夫伟大雇主奖，2021年交通运输业史蒂维金奖。

•

史蒂夫伟大雇主奖，2022年交通运输业史蒂维金奖。

•

美国运输统计局，家庭交通支出：平均家庭支出, 2021.

•

美国交通部，全国家庭旅行调查, May 2017.

•

Wealthfront，2021家创业公司, 2021.

•

Wealthfront，2022家创业公司, 2022.

•

Wealthfront，职业生涯启动公司列表2018年版, 2018.

•

Wealthfront，职业生涯启动公司列表-2019版, 2019.

•

Wealthfront，职业生涯启动公司名单2020版, 2020.

•

Wealthront、Wealthront职业生涯启动公司列表2017版, 2017.

•

XM研究所，NPS在车内的经济性 租赁业, April 2022.

85

本招股说明书中有关我们作为世界上最大的汽车共享市场的地位以及我们无与伦比的网络和非凡选择的信息来自Precicient&Strategic Intelligence(P&S Intelligence)在一份题为全球对等网络(P2P) 汽车共享市场我们作为世界上最大的汽车共享市场和我们无与伦比的网络和非凡的选择是基于一系列衡量标准的，包括市场份额、我们市场上的房东、客人数量和车辆清单，以及基于我们提供服务的城市数量的地理存在。

此外，本招股说明书中提及犹他州立大学增长与机会中心和德保罗大学查迪克大都会发展研究所进行的研究的声明来自我们委托编写的以下独立市场研究报告：

•

德保罗大学查迪克大都市发展研究所，盈利引擎：评估以下项目的财务收益 点对点向车主提供汽车共享服务, April 25, 2019.

•

犹他州立大学增长与机会中心，当汽车共享被征税时，谁来支付？, May 2021.

本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入 调整。因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术汇总。

本招股说明书中包含的汽车和推荐信来自实际的Turo Cars、房东和客人。招股说明书中的主持人和嘉宾同意将他们的推荐信用于营销、广告和其他目的。其中一些主持人和嘉宾因提供推荐信和出现在图片或视频中所花费的时间和精力而获得象征性补偿 。本招股说明书中提供的产品屏幕是我们平台上的实际产品屏幕的说明性示例。

在整个招股说明书中，我们交替使用术语Booking？和Trip？

86

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从本次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则将获得约100万美元)，这是假设的首次公开募股价格为每股普通股 股票，也就是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的 股中获得任何收益。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，扣除本公司估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设每股普通股的假设首次公开发售价格增加(减少)$1.00，将增加(减少)本次发售的净收益约 百万美元。同样，假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的普通股发行数量每增加(减少)100万股将增加(减少)本次发行的净收益约100万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股 创建一个公开市场。我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行为我们带来的剩余净收益的所有特定用途。我们也可以将净收益的一部分用于收购或战略投资于互补的业务、产品、服务或技术。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于投资级计息工具，这些净收益并未如上所述使用。

87

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会 根据适用的法律酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会 认为相关的任何其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的任何协议的限制。

88

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和资本总额如下：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)在紧接本次发售完成前，我们于2022年9月30日已发行的170,034,432股可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股普通股，(Ii)根据IAC Inc.持有的与本次发售相关的认股权证，发行总计 普通股， 基于假定的首次公开发行价格每股$，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，以及(Iii)在紧接本次发行完成之前提交我们的 修改和重述的公司注册证书；和

•

按经调整的备考基准计算，以实施(I)上文所述的备考调整及(Ii)吾等以假设的首次公开发售价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)发行及出售本次发售的普通股，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

以下经调整的备考及备考资料仅供参考，本行于本次发售完成后的资本将根据实际首次公开发售价格及按定价厘定的本次发售的其他条款进行调整。您应阅读本信息以及本招股说明书中包含的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中包含的汇总合并财务和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、以及其他财务信息的章节。

		截至2022年9月30日
		实际				形式上				亲格式为 调整后(1)
		(以千为单位，不包括股票和每股 股份数额)
现金和现金等价物		$	309,131			$				$
可赎回可转换优先股认股权证负债			92,477
可赎回的非控股权益			31,247
可赎回可转换优先股，每股面值0.001美元；授权股份170,034,432股，已发行和已发行股份170,034,432股，实际；没有授权、已发行和已发行股份，形式和调整后的形式			471,311
股东(赤字)权益：
优先股，每股面值0.001美元；没有授权、发行和流通股，实际；授权股份，没有发行和流通股，形式和调整后的形式			—
普通股，每股面值0.001美元；授权股份267,000,000股，已发行31,439,446股，实际流通股；授权股份， 股已发行和已发行股份，预计数； 股授权股份，已发行和已发行股份，调整后预计数			31
额外实收资本			62,566
累计其他综合损失			(4,146)
累计赤字			(297,161)
股东(亏损)权益总额			(238,710)
总市值		$	356,325

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(1)	假设普通股每股首次公开募股价格(即本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)预计现金、股东(赤字)总股本和总资本的调整金额约 $，假设我们在本招股说明书封面 页所述的股份数量：在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，维持不变。同样，假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，假设每股普通股的假设首次公开募股价格保持不变，我们以每股假设首次公开募股价格 提供的股份数量每增加(减少)100万股，将增加(减少)预计现金、股东(赤字)股本和总资本的调整金额 。

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，截至2022年9月30日，我们的形式为调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额、总资本以及已发行和已发行的普通股。和 股。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2022年9月30日的已发行普通股215,290,173股(包括在转换后的基础上我们的可赎回可转换优先股的股份 )，不包括：

•

26,825,804股我们的普通股，可在行使期权时发行，以购买我们截至2022年9月30日已发行的普通股 ，加权平均行权价为每股3.67美元；

•

6,691,490个限制性股票单位，涵盖在满足基于服务的 和基于流动性的归属条件(截至2022年9月30日尚未满足)后可发行的普通股，其基于流动性的归属条件截至2022年9月30日尚未满足；

•

1,836,659个限制性股票单位，涵盖在满足2022年9月30日后授予的基于服务和流动性的归属条件后可发行的普通股，截至2022年9月30日尚未满足基于流动性的归属条件；

•

在交换与我们收购OuiCar相关的证券时，可发行高达5130万美元的普通股，截至2022年9月30日已发行；

•

根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划为未来发行预留的47,416,575股我们的普通股， 包括17,000,000股新股加上根据我们的2010年股权激励计划或2020股权激励计划授予的基本流通股奖励到期或被没收、注销、扣留或重新获得的股票数量(不超过30,416,575股)；以及

•

根据我们的2022年员工股票购买计划或ESPP，为未来发行预留7,000,000股普通股， 该计划将与本次发行相关地生效。

我们的2022计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。

90

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股首次公开募股价格与预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为283.0美元，或每股9美元。我们每股的历史有形账面净值(亏损)是指我们的总有形资产减去商誉、无形资产和递延发售成本、总负债、可赎回的非控股权益和可赎回的可转换优先股的金额除以截至2022年9月30日的已发行普通股的 股数。

截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值为100万美元，合每股1美元。预计每股有形净值 每股账面价值代表我们的总有形资产减去我们的递延发售成本和总负债的金额，除以截至2022年9月30日的我们已发行普通股的股份数量， (I)在紧接本次发售完成之前，将截至2022年9月30日已发行的170,034,432股我们的可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股普通股。 (Ii)根据IAC Inc.持有的与本次发行相关的 认股权证，根据假定的首次公开募股价格每股$，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，发行总计普通股，以及(Iii)在紧接本次发售完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书。

在进一步实施我们以 假设的每股首次公开募股价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)出售普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值约为 百万美元。或约为每股普通股$ 。这一数额意味着我们现有股东的预计每股有形账面净值立即增加，而对于在此次发售中购买普通股的新投资者来说，预计稀释为调整后的每股有形账面净值约为$。

对新投资者的每股摊薄通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：

假设每股首次公开募股价格						$
截至2022年9月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(9.00	)
每股增加可归因于上述备考调整
截至2022年9月30日的预计每股有形账面净值		$
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值
在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄						$

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开发行价格和其他条款而发生变化。假设的首次公开募股每股价格每增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点 ，将增加(减少)我们预计的调整后每股有形账面净值

91

在每一种情况下，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，将向新投资者提供的预计每股有形账面净值的形式摊薄增加(减少)约$每股，假设本招股说明书封面所载的普通股数量保持不变。假设假设首次公开招股价格不变，在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，吾等每增加(减少)普通股发售股份数目 百万股，将本次发售后经调整的每股有形账面净值的备考股份增加(减少)约 $，并向参与本次发售的投资者减少(增加)摊薄股份约 $。

如果承销商行使购买额外股份的选择权，在发行后调整后的有形账面净值预计为每股$，对现有股东的每股预计有形账面净值将增加$，对新投资者的每股摊薄将为每股$，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股$。本招股说明书封面所列价格区间的中点。

下表汇总了截至2022年9月30日，我们的现有股东向我们购买的普通股数量与购买本次发行股票的新投资者向我们购买的普通股数量之间的差额，以现金支付给我们的总代价与现有股东为本次发行前发行的普通股支付的每股平均价格之间的差额，以及新投资者将为此次发行的普通股支付的价格。以下计算是基于招股说明书封面所载价格区间的中点，即假设的首次公开招股价格每股 $，然后扣除估计的承销折扣和 佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

		购入的股份								总计考虑								平均值 价格每分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东							%			$					%			$
新投资者
总计							100%			$					100%			$

本次发行中出售股东的出售将导致现有股东持有的股份数量 减少至本次发行完成后已发行股份总数的百分比，并将增加 新投资者持有的股份数量至本次发行完成后已发行股份总数的百分比 。

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有 %的股份，购买本次发行中我们普通股股份的投资者将拥有紧随本次发行完成后我们已发行普通股总数的%。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2022年9月30日的已发行普通股215,290,173股(包括我们在转换后的可赎回可转换优先股的 股)，不包括：

•

26,825,804股我们的普通股，可在行使期权时发行，以购买我们截至2022年9月30日已发行的普通股 ，加权平均行权价为每股3.67美元；

•

6,691,490个限制性股票单位，涵盖在满足基于服务的 和基于流动性的归属条件(截至2022年9月30日尚未满足)后可发行的普通股，其基于流动性的归属条件截至2022年9月30日尚未满足；

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