mlnk-20221031
错误2023Q100009147127月31日千真万确.421265500009147122022-08-012022-10-310000914712美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-012022-10-310000914712美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-08-012022-10-3100009147122022-12-07Xbrli：共享00009147122022-10-31ISO 4217：美元00009147122022-07-310000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2022-07-31ISO 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________
表格10-Q
________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年10月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
佣金文件编号001-35319
_______________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/914712/000162828022031920/mlnk-20221031_g1.jpg
钢连接公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
04-2921333
(税务局雇主
识别号码)
2000 Midway Ln
士麦那, 田纳西州
(主要执行办公室地址)
37167
(邮政编码)
(914) 461-1276
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
_______________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元STCN
纳斯达克资本市场
购买D系列初级参与优先股的权利--
纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐    不是  ☒

截至2022年12月7日，有60,657,539注册人普通股的已发行和已发行股票，每股面值0.01美元。

目录表
钢连接，公司
表格10-Q
目录
页面
数
第一部分：
财务信息
第1项。
简明合并财务报表
3
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第四项。
控制和程序
34
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
35
第1A项。
风险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
第三项。
高级证券违约
35
第四项。
煤矿安全信息披露
35
第五项。
其他信息
35
第六项。
陈列品
36

2

目录表
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表
3

目录表
钢连接，公司及附属公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(未经审计)
资产
现金和现金等价物$59,948 $53,142 
应收账款，贸易，扣除坏账准备净额#美元1,004及$44分别于2022年10月31日和2022年7月31日
35,680 40,083 
库存，净额8,991 8,151 
为客户持有的资金4,856 4,903 
预付费用和其他流动资产3,692 3,551 
流动资产总额113,167 109,830 
财产和设备，净额3,504 3,534 
经营性租赁使用权资产17,491 19,655 
其他资产3,772 4,730 
总资产$137,934 $137,749 
负债、或有可赎回优先股和股东亏损
应付帐款$31,633 $30,553 
应计费用27,285 28,396 
为客户持有的资金4,856 4,903 
当期租赁债务5,581 6,466 
其他流动负债13,643 13,482 
流动负债总额82,998 83,800 
可转换应付票据11,557 11,047 
长期租赁义务11,754 12,945 
其他长期负债4,969 3,983 
长期负债总额28,280 27,975 
总负债111,278 111,775 
或有可赎回优先股，$0.01每股面值。35,000在2022年10月31日和2022年7月31日授权、发行和发行的股份
35,180 35,180 
股东赤字：
优先股，$0.01每股面值。4,965,0002022年10月31日和2022年7月31日授权的股票；零于2022年10月31日及2022年7月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$0.01每股面值。授权1,400,000,000股份；60,657,539截至2022年10月31日的已发行和流通股；60,529,558截至2022年7月31日的已发行和已发行股票
606 605 
额外实收资本7,479,542 7,479,366 
累计赤字(7,488,897)(7,493,317)
累计其他综合收益225 4,140 
股东总亏损额(8,524)(9,206)
总负债、或有可赎回优先股和股东赤字$137,934 $137,749 
见未经审计的简明综合财务报表附注
4

目录表
钢连接，公司及附属公司
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至三个月
10月31日，
20222021
净收入$51,359 $44,354 
收入成本37,094 34,948 
毛利14,265 9,406 
运营费用：
销售、一般和行政10,386 8,835 
总运营费用10,386 8,835 
营业收入3,879 571 
其他收入(支出)：
利息收入144 3 
利息支出(826)(761)
其他收益(亏损)净额2,886 (481)
其他收入(费用)合计，净额2,204 (1,239)
所得税前持续经营的收入(亏损)6,083 (668)
所得税费用1,126 315 
持续经营的净收益(亏损)4,957 (983)
非持续经营的净亏损— (18,511)
净收益(亏损)4,957 (19,494)
减去：可赎回优先股的优先股息(537)(537)
普通股股东应占净收益(亏损)$4,420 $(20,031)
普通股每股净收益(亏损)-基本
持续运营$0.07 $(0.02)
停产经营— (0.31)
普通股股东应占净收益(亏损)$0.07 $(0.33)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后
持续运营$0.06 $(0.02)
停产经营— (0.31)
普通股股东应占净收益(亏损)$0.06 $(0.33)
加权-已发行普通股的平均数量-基本60,05060,307
加权-已发行普通股的平均数-稀释78,43060,307
见未经审计的简明综合财务报表附注
5

目录表
钢连接，公司及附属公司
简明综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
10月31日，
20222021
净收益(亏损)$4,957 $(19,494)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整(2,837)198 
养老金负债调整，税后净额(1,078)— 
其他综合收益(3,915)198 
综合收益(亏损)$1,042 $(19,296)
见未经审计的简明综合财务报表附注
6

目录表
钢连接，公司及附属公司
简明合并股东(亏损)权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
数量
股票		普普通通
库存		其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收入		总计
股东的
赤字
2022年7月31日的余额60,529,558 $605 $7,479,366 $(7,493,317)$4,140 $(9,206)
净收入— — — 4,957 — 4,957 
优先股息— — — (537)— (537)
限制性股票授予127,981 1 (1)— — — 
基于股份的薪酬— — 177 — — 177 
其他综合性项目— — — — (3,915)(3,915)
2022年10月31日的余额60,657,539 $606 $7,479,542 $(7,488,897)$225 $(8,524)
数量
股票		普普通通
库存		其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收入		总计
股东的
权益(赤字)
2021年7月31日的余额63,099,496 $632 $7,478,638 $(7,480,220)$7,162 $6,212 
净亏损— — — (19,494)— (19,494)
优先股息— — — (537)— (537)
根据员工购股计划发行普通股168 — — — — — 
限制性股票授予，扣除没收的净额(2,662,010)(27)27 — — — 
基于股份的薪酬— — 190 — — 190 
其他综合性项目— — — — 198 198 
2021年10月31日的余额60,437,654 $605 $7,478,855 $(7,500,251)$7,360 $(13,431)
见未经审计的简明综合财务报表附注
7

目录表
钢连接，公司及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
8

目录表
截至三个月
10月31日，
20222021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$4,957 $(19,494)
减去：非持续经营亏损，扣除税金—(18,511)
持续经营的收入(亏损)4,957(983)
对净收益(亏损)与经营活动现金流量的调整：
折旧459 630 
递延融资成本摊销12 34 
债务贴现的增加510 386 
基于股份的薪酬177 191 
非现金租赁费用2,230 2,391 
坏账支出(回收)960 (5)
其他(收益)损失，净额(2,885)481 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额3,026 (875)
库存，净额(1,077)(624)
预付费用和其他流动资产(168)737 
应付账款、应计重组和应计费用1,553 (2,039)
应退税和应计所得税，净额118 (268)
其他资产和负债(1,620)(3,876)
经营活动提供(用于)的现金净额8,252 (3,820)
投资活动产生的现金流：
财产和设备的附加费(548)(363)
处置财产和设备所得收益16 — 
用于投资活动的现金净额(532)(363)
融资活动的现金流：
优先股息支付(537)(537)
资本租赁债务的偿还(19)(18)
发行普通股所得款项— 1 
用于融资活动的现金净额(556)(554)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的净影响(405)(121)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)6,759 (4,858)
期初现金、现金等价物和限制性现金58,045 66,329 
现金、现金等价物和受限现金，期末$64,804 $61,471 
期末现金和现金等价物$59,948 $54,940 
为客户持有的资金的受限现金，期末4,856 6,531 
现金、现金等价物和受限现金，期末$64,804 $61,471 
来自非持续经营的现金流：
经营活动$— $(6,606)
投资活动— (4,318)
融资活动— (1,500)
非连续性业务使用的现金净额$— $(12,424)
见未经审计的简明综合财务报表附注
9

目录表
钢连接，公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1)业务性质
Steel Connect，Inc.(以下简称“公司”)是一家控股公司，通过其全资子公司ModusLink Corporation(简称“ModusLink”或“Supply Chain”)运营。

ModusLink是一家供应链业务流程管理公司，为消费电子、通信、计算机、医疗设备、软件和零售等市场的客户提供服务。ModusLink设计并执行其客户全球供应链中的元素，以提高上市速度、产品定制化、灵活性、成本、质量和服务。该公司还生产和授权授权管理解决方案，用于激活、供应、授权订阅和从实物商品(连接产品)和数字产品收集数据。

对IWCO的直接处置

于2022年2月25日(“出售日期”)，本公司与(A)IWCO Direct Holding Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)及其间接附属公司订立交易协议(“交易协议”)；(B)Cerberus Business Finance，LLC根据IWCO Direct、IWCO Direct的直接及间接附属公司、代理人及贷款方(“贷款人”)于2017年12月15日订立的融资协议(“代理”)，以抵押品代理及行政代理的身份订立交易协议(“融资协议”)；(C)贷款人、(D)于交易协议签署页“参与贷款人购买者”(“参与贷款人购买者”)标题下所列的贷款人或其各自指定人、(E)SPH Group Holdings LLC(“保荐人”)及(F)由参与贷款人购买者拥有的实体Instant Web Holdings，LLC(“买方”)。于生效日期(定义见交易协议)，并根据交易协议的条款，本公司将其于IWCO Direct的所有权益转让予买方，作为交易协议预期的IWCO Direct的资本结构及若干财务责任的磋商重组的一部分。在本报告所述期间，IWCO Direct业务的经营结果被报告为非持续经营。关于更多信息，见附注4--“非连续业务”。

除非另有说明，本季度报告中提到的10-Q表格中的所有财务数据都是指公司的持续经营。

流动性与资本资源

Steel Connect，Inc.(作为母公司，“母公司”)

从历史上看，母公司主要通过运营产生的资金、出售证券、从贷款机构借款和出售未得到充分利用的设施来为其运营和满足资本要求提供资金。母公司相信，至少在未来12个月内，它可以获得足够的资源来满足正常运营成本、资本支出、债务义务和营运资本的需求。在优先股持有人提出赎回请求后(如附注16-“关联方交易”及本公司提交的2022财政年度10-K表格所述)，母公司相信其可能获得足够的资源，包括手头现金及来自ModusLink的潜在股息，以支付赎回价格及继续其业务。

截至2022年10月31日，这些资源包括现金和现金等价物以及ModusLink作为贷款人和代理与Umpqua银行(Umpqua Revolver)达成的信贷协议。Umpqua Revolver规定的最高信贷承诺为$12.5百万美元和升华的美元5.0信用证将于2024年3月16日到期。截至2022年10月31日，Umpqua Revolver上没有余额。关于Umpqua Revolver的更多细节，见注9--“债务”。

ModusLink认为，如果需要向母公司分红，它将能够获得足够的资源来满足其
在接下来的12个月里，在继续遵守Umpqua革命者的契约的同时，还将满足业务需求。然而，
如果其财务业绩不符合其融资协议中规定的财务契约，无法保证modusLink将继续获得Umpqua Revolver下的信贷额度，这也可能导致贷款人加速其债务义务，对流动性产生不利影响。

截至2022年10月31日和2022年7月31日，公司拥有现金和现金等价物$59.9百万美元和美元53.1分别为100万美元。截至2022年10月31日，公司的超额营运资金为$30.2百万美元。
10

目录表

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行(尤其是该病毒新变种在全球的出现)已经并可能继续对美国和全球经济造成重大破坏。美国和世界各地的国家和地方政府采取的措施限制，并在某些司法管辖区继续限制个人的日常活动，并限制或停止许多企业的正常运营。新冠肺炎疫情已经并可能进一步对我们业务和市场的几乎方方面面产生负面影响，包括我们的员工以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的运营。从2020年3月开始， 我们经历了对客户需求、设施运营、供应链、人员的可用性和生产力的影响，同时也在努力遵守迅速变化的国际、联邦、州和地方对旅行和工作场所健康与安全的限制和建议。在2020财年第三季度和第四季度以及2021财年第四季度，由于ModusLink的某些设施暂时关闭，我们的业务连续性受到了中断。然而，这些临时关闭并没有对ModusLink的运营产生重大影响

最近，中国大陆爆发疫情，迫使中国在ModusLink运营的几个城市从2022年3月14日至2022年3月20日下达临时封锁令。2022年4月和5月，又有更多的临时封锁令影响了中国的几个ModusLink设施；然而，ModusLink于2022年5月5日恢复了一个站点的运营，并于2022年5月31日恢复了另一个站点的运营。2022年7月，又有临时封锁令，影响了中国的一家ModusLink设施。2022年9月和10月，又有临时封锁令，影响了中国的几个ModusLink设施。中国的封锁并未对ModusLink的运营产生重大影响
通过提交本季度报告的表格10-Q。然而，如果情况继续保持在这个水平或恶化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的不利影响。

我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的客户、员工、供应商、供应商、业务合作伙伴和分销渠道的影响。我们认为，此类影响可能包括对我们业务的产品和服务需求的持续中断；我们或我们客户或供应商的业务运营的中断或关闭；全球商业和经济环境对流动性和资本可用性的影响；超出正常付款期限的应收账款支付成本增加和延迟；供应链中断；不确定的需求；以及我们可能采取的任何举措或计划的影响，以应对客户面临的财务和运营挑战。尽管有经济复苏的迹象，但新冠肺炎疫情对公司未来业务的严重影响仍难以预测，将取决于许多不确定因素和趋势。这些因素和趋势包括但不限于：病毒及其当前变种的持续时间和严重程度；新变种株的出现；疫苗的广泛使用；全球商业和经济环境对流动性和资本可用性的影响；对我们的客户和供应商的影响的程度和严重程度；以及美国和外国政府已经或可能采取的行动，以减轻不利的经济或其他影响，或减缓病毒及其变种的传播。公司将继续关注公共卫生和政府部门对《新冠肺炎》指导方针的任何发展或更新，以及对员工健康和安全的保护，并持续努力确保其健康和安全协议, 制定了业务连续性计划和危机管理协议，以帮助减轻新冠肺炎疫情对公司员工、业务或运营的任何负面影响。

拟议与钢铁控股公司合并

于2022年6月12日，本公司、Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)及Steel Holdings的全资附属公司SP Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为Steel Holdings的全资附属公司继续存在。合并协议规定，在合并协议所载条款及条件的规限下，在紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股本公司普通股(本公司、Steel Holdings或其各自附属公司拥有的股份除外)将转换为有权收取(I)$1.35现金，不计息及(Ii)一项或有价值权，可按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何联营公司就出售、转让或以其他方式处置目前由ModusLink拥有的全部或任何部分资产两年在合并的完成日期，只要该等收益超过$80.0百万美元，外加某些相关的成本和开支。

Steel Holdings及其若干联属公司亦于2022年6月12日订立投票及支持协议(“投票及支持协议”)，据此，除其他事项外，彼等同意投票表决其实益拥有的所有普通股及C系列优先股，赞成采纳合并协议及合并及本公司董事会批准的任何替代收购协议(根据独立及无利害关系董事特别委员会(“特别委员会”)的建议而成立，以考虑及磋商合并的条款及条件，并向吾等的董事会提出建议)。

11

目录表
本公司董事会根据特别委员会的一致建议及Steel Holdings的普通合伙人Steel Partner Holdings GP Inc.的董事会批准合并协议及合并协议拟进行的交易(该等交易统称为“交易”)，并决议建议股东采纳合并协议及批准该等交易。特别委员会完全由与Steel Holdings无关的本公司独立及公正董事组成，并在其独立财务及法律顾问的协助下，与Steel Holdings就合并协议的条款进行独家磋商。

2022年11月15日，钢铁控股终止合并协议。合并协议于本公司2021年股东周年大会后终止，会上采纳合并协议的建议(A)经(I)C系列优先股大部分已发行股份的持有人以赞成票通过，面值为$。0.01(Ii)普通股及C系列优先股之已发行及流通股(按已发行及已发行之普通股及C系列优先股之投票权)之多数投票权(按已发行或已发行之普通股及C系列优先股之投票权)，将作为一个类别一起投票，但(B)未获并非由Steel Holdings直接或间接拥有之普通股之过半数已发行股份批准；及(B)未获合并子公司、本公司任何其他高级人员或董事或根据合并协议拥有任何股权或拥有任何其他权益之任何其他人士、合并附属公司或合并附属公司为直接或间接附属公司之任何人士拥有任何其他权益或取得其任何股权之任何其他人士批准。

由于合并协议终止，本公司、Steel Holdings及其若干联属公司之间于2022年6月12日订立的投票及支持协议根据其条款自动终止。
(2)陈述的基础

随附的简明综合财务报表由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并符合表格10-Q及S-X条例第10条的规定。因此，它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有资料和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性性质)都已列入。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2022年7月31日的年度(2022财年)经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包含在公司提交的2022财年Form 10-K中。截至2022年10月31日的三个月的业绩并不一定表明整个财年的预期结果。年终简明综合资产负债表数据来自经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。在截至2022年10月31日的三个月中，该公司评估了后续事件的潜在确认和披露，直至这些财务报表提交之日。详情请参阅附注18--“后续活动”。
重新分类
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月现金流量表上，公司将坏账支出(回收)重新归类为净收益(亏损)的非现金调整，共计#美元。1.0百万美元和$(5.0)千美元，从应收账款净额到坏账支出(回收)。这一重新分类是对上一年的余额进行的，以符合当前的报告，对净亏损或股东赤字没有影响。
(3)最近的会计声明
已发布但尚未实施的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这是一种ASU，要求根据历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测来衡量和确认金融工具(包括应收贸易账款)的预期信贷损失。ASU将在修改后的追溯基础上对公司生效，从截至2024年7月31日的会计年度第一季度开始生效，这要求对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。此更新中的修改简化了
12

目录表
通过减少可转换债务工具和可转换优先股可用会计模式的数量，对可转换工具进行会计核算。这一更新还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论，并要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益。此次更新还要求实体提供更多关于可转换工具的条款和特征、工具在实体财务报表中的报告方式以及可能影响对实体与这些工具相关的未来现金流的金额或时间评估的事件、条件和情况的信息。该指南从我们截至2025年7月31日的财政年度开始的中期和年度期间有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)：企业实体披露政府援助情况。ASU要求每年披露与政府的交易，这些交易通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算。本指南在2021年12月15日之后的年度期间对所有实体有效，并允许及早采用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
其他发布但在2022年10月31日后才生效的新公告，预计不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响.
13

目录表
(4)停产经营

如附注1-“业务性质”所述，公司于2022年2月25日完成了对IWCO Direct的处置。该公司收到了不是处置的现金对价(整个交易称为“IWCO直接处置”)。于出售日期，并受交易协议的条款及条件所规限，双方订立交易协议所载的若干相互解除协议。此外，作为整体交易的一部分，买方签发了本金为#美元的票据。6.9应付本公司百万元，作为IWCO直接欠本公司的公司间债务的代价(“附属票据”)。附属票据附属于融资协议项下的责任(包括对其作出的任何修订或其他修改)，并于(A)(I)二零二七年八月二十五日及(Ii)融资协议到期后六个月的日期或(B)融资协议项下的债务悉数偿还后六个月的日期(以较迟者为准)到期。由于附属票据的从属性质以及对可回收性的评估，本公司将附属票据的公允价值确定为零.

本公司于出售日期将IWCO Direct解除合并，因本公司于该日期不再持有IWCO Direct之控股权。于解除合并时，本公司并无任何金额计入与IWCO Direct有关的累计其他全面亏损。出售IWCO Direct代表着退出直销业务的战略转变，其结果报告为所有期间的非持续运营。

非连续性业务的结果摘要如下：

截至10月31日的三个月，
2021
净收入$81,059 
收入成本75,185
毛利5,874
运营费用：
销售、一般和行政13,170
无形资产摊销4,182
总运营费用17,352
营业亏损(11,478)
其他费用：
利息支出(7,033)
其他费用合计(净额)(7,033)
所得税前非持续经营亏损(18,511)
所得税费用—
非持续经营亏损，税后净额$(18,511)
14

目录表
(5)库存，净额

下表列出了库存的组成部分，净额：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(单位：千)
原料$8,274 $7,330 
在制品134 124 
成品583 697 
$8,991 $8,151 
(6)应计费用和其他流动负债
下表反映了“应计费用”和“其他流动负债”的构成部分：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
应计费用(单位：千)
应计补偿$5,781 $5,099 
应计审计、税务和法律3,841 4,564 
应计税3,385 3,344 
应计入住费1,570 1,671 
应计IT成本1,160 1,108 
应计合同工1,009 792 
应计运费1,023 782 
应计其他9,516 11,036 
应计费用总额$27,285 $28,396 
截至2022年10月31日和2022年7月31日，应计其他主要包括根据合同协议进行单价或管理费真实调整的客户计划的应计价格优惠。

10月31日，
2022		7月31日，
2022
其他流动负债(单位：千)
应计定价负债$9,435 $9,435 
递延收入--当期2,357 2,705 
其他1,851 1,342 
其他流动负债总额$13,643 $13,482 
截至2022年10月31日和2022年7月31日，该公司累积的定价负债约为9.4百万美元。正如本公司以前报告的那样，对截至2012年1月31日或之前的历史财务报表进行了几项主要调整，其中最重要的调整与其定价政策中对供应商回扣的处理有关。如果确定保留回扣或加价与客户合同不一致，公司得出的结论是，这些金额没有适当地记录为收入。因此，在估计退税受到影响期间，收入减少了等额数额。在该期间记录了相同数额的相应负债(称为应计定价负债)。本公司认为，基于诉讼时效到期，部分由于与客户互动的性质，本公司可能最终不需要支付所有或任何应计定价债务。截至2022年10月31日的剩余应计定价负债将在有足够的信息使公司得出结论认为此类负债不受欺诈且已被消灭时取消确认，这可能通过支付、法律解除或其他法律或事实确定发生。本公司并无就任何与欺诈有关的利息及/或罚金拨备，因为其已断定该等情况不大可能发生，而任何潜在的利息及罚金亦无法合理估计。
15

目录表
(7)重组

ModusLink重组活动

在截至2021年7月31日的财年中，ModusLink实施了一项战略计划，以重组其销售职能和电子商务运营。与该计划相关的重组费用主要由员工离职费用组成。2021年11月，ModusLink修改了其战略计划，包括重组其供应链业务，并记录了约1美元的重组费用0.9在截至2022年1月31日的三个月中，2022年7月，ModusLink重组了其在爱尔兰的供应链业务，并记录了约1美元的重组费用0.6在截至2022年7月31日的三个月内，在截至2022年7月31日的财年中记录的重组费用主要由员工解雇成本组成。莫德林克做到了不是在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月内，不会产生任何重组费用。

在截至2022年10月31日的三个月中，重组负债的变化如下：
(单位：千)
截至2022年7月31日的余额$892 
已招致的费用— 
现金支付(551)
应计项目的非现金救济— 
预算的更改(25)
截至2022年10月31日的余额$316 

重组负债在简明综合资产负债表中作为应计费用的一部分入账。

(8)租契
下表列出了公司租赁费用的组成部分：
截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
经营租赁成本$2,405 $2,510 
短期租赁费用438 287 
可变租赁成本4 11 
融资租赁负债利息— 1 
$2,847 $2,809 
补充现金流信息
与公司租赁相关的补充现金流量信息如下：
截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$2,207 $2,498 
融资租赁的营运现金流$— $1 
融资租赁产生的现金流$19 $18 
(9)债务
16

目录表
下表列出了债务的构成及其与长期债务账面金额的对账情况：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(单位：千)
不安全
7.502024年3月1日到期的可转换优先票据百分比
$14,940 $14,940 
信贷安排
Umpqua Revolver— — 
减去：未摊销折扣和发行成本(a)
(3,450)(3,972)
总债务，净额$11,490 $10,968 
(a)数额包括与信贷安排有关的递延债务发行费用#美元。671,000美元79截至2022年10月31日和2022年7月31日分别为1000美元，在其他资产中列报。
7.50%可转换高级票据

于2019年2月28日，本公司订立7.50%2024年到期的可转换优先票据与SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)的购买协议(“SPHG票据购买协议”)，据此SPHG Holdings同意借给本公司$14.9百万美元，以换取7.502024年到期的可转换优先票据百分比(“SPHG票据”)。SPHG Holdings有权在紧接2024年3月1日，也就是SPHG票据到期日之前的营业日结束前，根据其选择权将SPHG票据或其部分面值为$1,000或其整数倍，以421.2655股普通股的初始转换率转换为普通股(如本公司尚未获得所需的股东批准)或现金、普通股或现金与普通股的组合(如本公司已获得所需的股东批准)，相当于初始转换价约$2.37每股(须按SPHG票据的规定作出调整)每股$1,000SPHG票据的本金金额，以SPHG票据的交收条款为依据。截至2022年10月31日，SPHG票据的IF转换价值不超过SPHG票据的本金价值。截至2022年10月31日，未摊销折扣的剩余期限为16月份。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG票据的账面净值为$11.6百万美元和美元11.0分别为100万美元。SPHG票据的实际利率，包括贴现的增加，为27.8%. 下表反映了SPHG说明的组成部分：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(单位：千)
权益部分账面金额$8,200 $8,200 
本金票据金额$14,940 $14,940 
未摊销债务贴现(3,383)(3,893)
账面净额$11,557 $11,047 
截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
与合同利息券相关的利息支出$286 $286 
与贴现增加相关的利息支出510 386 
与循环信贷安排有关的利息支出(见下文)30 89 
$826 $761 
Umpqua Revolver
2022年3月16日，ModusLink作为借款人，与作为贷款人和代理的Umpqua银行签订了新的信贷协议。Umpqua Revolver规定的最高信贷承诺为$12.5百万美元和升华的美元5.0信用证将于2024年3月16日到期。在签署Umpqua Revolver的同时，ModusLink向MidCap Financial Trust提交了一份终止通知，要求其12.5百万循环信贷安排(“MidCap信贷安排”)，已设定
17

目录表
将于2022年12月31日到期。中型股信贷安排于终止时并无未偿还余额。截至2022年10月31日，ModusLink遵守了Umpqua Revolver的契约，并相信在接下来的12个月里它将继续遵守Umpqua Revolver的契约。截至2022年10月31日，ModusLink的可用借款能力为$11.9一百万美元，还有0.6一百万元可用于信用证。
(10)或有事件
法律诉讼

2018年4月13日，所谓的股东唐纳德·里斯提交了经核实的申诉，Reith诉利希滕斯坦等人，2018-277(特拉华州CH.)在特拉华州衡平法院。起诉书指控类别和衍生产品违反受托责任和/或协助和教唆违反受托责任和不当得利，针对董事会、沃伦·G·利希滕斯坦、格伦·M·卡桑、威廉·T·费斯、杰克·L·霍华德、杰弗里·J·芬顿、菲利普·E·伦格尔和杰弗里·S·沃尔德；以及股东Steel Holdings、Steel Partners，Ltd.、SPHG Holdings、Handy&Harman Ltd.和WHX CS Corp.(统称为“钢铁方”)。35.0SPHG Holdings于2017年12月15日向利希滕斯坦、霍华德和费斯先生授予C系列可转换优先股100万股和股权授予(统称为“挑战交易”)。该公司被列为名义上的被告。起诉书称，尽管受到质疑的交易得到了由董事会独立成员(Fenton先生、Lengyel先生和Wald先生)组成的特别委员会的批准，但钢铁各方主导和控制了特别委员会，特别委员会违反了他们的受托责任，批准了受到质疑的交易。原告称，受到质疑的交易不公平地稀释了股东的权益，因此不公平地使Steel Holdings、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍华德和费耶斯致富。起诉书还指控，董事会在公司2017年度股东大会的委托书中进行了误导性披露，涉及寻求批准修订2010年激励奖励计划，以授权发行额外股份，以容纳股权授予的某些股份。要求的补救措施包括撤销C系列可转换优先股和股权赠与，归还任何不正当获得的财产或赔偿和金钱损害。2018年6月8日，被告采取行动驳回了对要求无效抗辩和未提出索赔的申诉。2019年6月28日，法院驳回了驳回允许案件继续进行的动议的大部分内容。被告于2019年9月6日应诉，否认一切责任。

于2021年8月13日，本公司连同若干现任及前任董事会董事Warren Lichstein、Glen Kassan、William Fejes，Jr.、Jack Howard、Jeffrey Fenton及Jeffrey Wald，以及其他被点名的被告(统称为“被告”)与Donald Reith(“原告”)就Reith v.Lichstein等，C.A.编号2018-0277-MTZ(DEL.CH.2018)集体和派生诉讼。一份包含谅解备忘录条款的最终和解规定(“规定”)已于2022年2月18日提交法院。根据谅解备忘录及规定，并视乎法庭批准的条款，被告同意安排其董事及高级人员的责任保险承保人向本公司支付$2.75百万现金。

此外，根据谅解备忘录和公司与这些个人之间的单独信件协议(“投降协议”)，利希滕斯坦先生、霍华德先生和费耶斯先生同意向公司交出总额3.3他们最初于2017年12月收到的为本公司提供服务的对价股份为100万股。自首和取消的数额如下：对于利希滕斯坦先生，1,833,333既得股份及300,000未归属股份；对于霍华德先生，916,667既得股份及150,000未归属股份；而对于费耶斯先生来说，100,000既得股。2021年8月17日，利希滕斯坦先生和霍华德先生交出了谅解备忘录、规定和他们各自的交出协议所要求的股份，费斯先生在2021年12月也交出了同样的股份。所有这些股份随后都被注销。根据《谅解备忘录》和规定，公司还同意就此事向原告支付律师律师费，金额最高可达$2.05百万美元，如果法院批准的话。

在双方提交了支持法院批准和解的文件，以及反对者提交了反对批准和解的文件后，在2022年8月12日和8月18日举行的听证会之后，双方提交了对该规定的修正案：(I)将保险公司的拟议总供款增加到$3.0百万美元，(二)将原告的律师费要求减少到#美元1.6以及(Iii)规定如果当时悬而未决的拟议合并完成，则3百万，减去判给原告律师的费用和分发费用，最高可达$125,000，将分配给被告以外的合资格普通股(定义见合并协议)的持有人；但不需要向其比例份额低于#美元的任何持有人进行分配。1.00。2022年9月23日，法院裁定拒绝批准和解。在法院的指示下，双方于2022年10月24日提交了状态报告，报告称对拟议合并的投票已推迟至2022年10月28日，并提议于2022年11月23日提交修订后的状态报告。双方于2022年11月23日提交了状态报告，报告称，由于拟议的合并于2022年11月15日终止，双方正在就下一步进行协商，因此提议在30天内或在法院可能命令的其他日期提供另一份状态报告。2022年11月28日，法院发布了一项会议纪要命令，通知不需要就此事提交进一步的状态更新，并指出法院将继续根据需要听取救济请求。截至本季度报告10-Q表格的日期，无法确定关于这一争端的可能恢复(如果有的话)。
18

目录表
(11)收入确认
收入的分类
下表显示了该公司从与客户签订的合同中获得的收入，按主要商品或服务项目以及确认收入的时间分列。该表还包括分类收入与可报告部分的对账。

截至10月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
主要商品/服务项目
供应链管理服务$50,931 $43,942 
其他428 412 
$51,359 $44,354 
收入确认的时机
随时间推移而转移的服务$51,359 $44,354 
$51,359 $44,354 
供应链管理服务
ModusLink的收入主要来自向其客户销售供应链管理服务。根据这些安排向客户开出的帐单金额包括所提供服务的应占收入，以及作为客户服务的一部分代表客户采购的材料的收入。这些安排中的大多数包括两项不同的履约义务(即仓储/库存管理服务和单独的套件/包装/组装服务)，每一项服务的收入都随着时间的推移而确认，因为服务是根据所花费的努力程度使用一种输入法进行的。
其他
其他收入包括基于云的软件订阅、软件维护和支持服务合同以及专业服务费。与这些安排有关的收入在协议期限内或协议期限内以直线方式确认，与履行合同规定的义务所产生的成本成比例。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。本公司记录与客户合同有关的合同资产和负债如下：
•在收到现金付款之前确认收入的应收账款，如果获得这类款项的权利是无条件的，并且完全基于时间的推移。
•合同资产：公司根据努力支出确认收入，但获得该金额的权利取决于履行另一项履约义务。合同资产主要包括与营销解决方案、产品和供应链管理服务有关的费用。本公司的合同资产均为短期资产，计入压缩综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
•在业绩完成前收到或到期的现金付款的递延收入。递延收入主要包括与供应链管理服务、基于云的软件订阅以及软件维护和支持服务合同有关的费用，这些费用通常是预先计费的。递延收入还包括我们已经预先支付的其他产品，并在我们转移产品或服务的控制权时赚取收入。递延收入余额在公司简明综合资产负债表中被归类为其他流动负债和其他长期负债的组成部分。

19

目录表
下表列出了公司合同余额的信息：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(单位：千)
应收账款、应收账款、应收账款$35,680 $40,083 
合同资产358 369 
递延收入--当期$2,357 $2,705 
递延收入--长期112 134 
递延收入总额$2,469 $2,839 
剩余履约义务

剩余的履约债务由递延收入组成。截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月递延收入变化如下：
截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
期初余额$2,839 $2,320 
递延收入271 508 
履约债务清偿后确认递延金额(641)(309)
期末余额$2,469 $2,519 
该公司预计将确认约$2.4下一年递延收入的百万美元12个月和剩余的$0.1超过这段时间的百万美元。
对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供的服务开具发票的金额的合同，本公司不披露未履行义务的价值。
(12)所得税
该公司在美国境内和境外的多个税务管辖区开展业务。于截至2022年10月31日止三个月内，本公司于某些司法管辖区录得盈利，因此按该等司法管辖区制定的税率计算所得税开支。截至2022年10月31日和2022年7月31日，与联邦、州和外国税收有关的未确认税收优惠的负债总额约为$0.8百万美元。
2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。在其他条款中，爱尔兰共和军包括适用于某些大公司的15.0%的公司最低税率，以及对2022年12月31日之后进行的公司股票回购征收1.0%的消费税。我们预计爱尔兰共和军不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月27日，美国总裁签署了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，使之成为法律，旨在应对新冠肺炎疫情及其对经济、公共卫生、州和地方政府、个人和企业的影响。CARE法案包含许多税收条款，包括对未来与美国国税法(IRC)第163(J)条相关的利息扣除限制的临时修改。

截至2022年10月31日，本公司选择推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分，预计将为本公司提供约美元0.3百万美元的额外流动资金。剩余的延期将于2022年12月31日之前到期。本公司预计CARE法案的规定不会对本公司的所得税拨备、应付所得税或递延所得税状况产生重大影响。

不确定的税收状况
根据公司的会计政策，与未确认的税收优惠相关的利息包括在简明综合经营报表的所得税支出项目中。截至2022年10月31日和2022年7月31日，负债
20

目录表
与不确定税务状况相关的利息支出为#美元。0.01百万美元和美元0.10分别为100万美元。该公司预计将达到$0.2数百万未确认的税收优惠和相关利息将在未来12个月内逆转。该公司在多个司法管辖区缴纳美国联邦所得税以及各种州、地方和国际所得税。联邦和州的纳税申报单通常要接受截至2019年7月31日至2022年7月31日的纳税年度的税务审查。在本公司具有税务属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可经国税局或国家税务机关审查后调整到未来期间使用的程度。此外，欧洲和亚洲地区某些国家的若干纳税年度仍需由适当的政府机构进行审查。在欧洲，公司2014至2021年的纳税年度仍需在大多数地点进行审查，而公司2010至2021年的纳税年度仍需在亚洲大部分地点进行审查。
(13)每股收益(亏损)
下表对截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月的每股净收益(亏损)进行了核对：
截至三个月
10月31日，
20222021
(单位为千，每股数据除外)
假设转换后普通股股东应占净收益(亏损)与净收益(亏损)的对账：
持续经营的净收益(亏损)$4,957 $(983)
停产损失— (18,511)
净收益(亏损)4,957 (19,494)
减去：可赎回优先股的优先股息(537)(537)
普通股股东应占净收益(亏损)$4,420 $(20,031)
稀释性证券的影响：
优先股股息537 — 
普通股股东应占净收益(亏损)--假设摊薄$4,957 $(20,031)
每股普通股净收益(亏损)-基本
持续经营的净收益(亏损)$0.07 $(0.02)
非持续经营的净亏损— (0.31)
普通股股东应占净收益(亏损)$0.07 $(0.33)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后
持续经营的净收益(亏损)$0.06 $(0.02)
非持续经营的净亏损— (0.31)
普通股股东应占净收益$0.06 $(0.33)
加权平均已发行普通股-基本60,050 60,307 
稀释性证券的影响：
普通股等价物--限制性股票和限制性股票523 — 
普通股等价物--优先股17,857 — 
加权平均已发行普通股-稀释后78,430 60,307 
每股普通股的基本净收入(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)(如有)包括摊薄股票期权(按库藏股方法计算)、根据员工购股计划购买的非既得限制性股票以及按债务或优先股转换而发行的股份(按假设折算法计算)。
截至2022年10月31日的三个月，美元0.8在计算稀释后每股净收入时，扣除与可转换债务相关的税收后的利息支出净额被从分子中剔除，因为它们被计入将是反稀释的。截至2021年10月31日的三个月，美元0.7扣除与可转换债务相关的税收影响后的利息支出净额为百万美元0.5
21

目录表
在计算稀释每股净亏损时，分子中剔除了百万优先股息，因为纳入优先股息将具有反摊薄作用。
截至2022年10月31日的三个月，6.3在计算稀释后每股净收入时，100万股普通股等值股票(包括与可转换债务相关的普通股)被从分母中剔除，因为纳入它们将具有反摊薄作用。截至2021年10月31日的三个月，24.2在计算稀释每股净亏损时，100万股普通股等值股份(包括与可转换债务和可转换债务及优先股相关的股份)被从分母中剔除，因为纳入它们将具有反摊薄作用。
(14)综合收益(亏损)

综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和其他综合项目。其他综合项目代表某些金额，在随附的简明综合资产负债表中作为股东权益的组成部分报告。累计的其他综合项目包括以下内容：
外国
货币
项目		养老金
项目		总计
(单位：千)
截至2022年7月31日的累计其他综合收益(亏损)$6,063 $(1,923)$4,140 
外币折算调整(2,837)— (2,837)
养老金负债调整— (1,078)(1,078)
本期其他综合收益净额(2,837)(1,078)(3,915)
截至2022年10月31日的累计其他综合收益(亏损)$3,226 $(3,001)$225 
外国
货币
项目		养老金
项目		总计
(单位：千)
截至2021年7月31日的累计其他综合收益(亏损)$9,762 $(2,600)$7,162 
外币折算调整198 — 198 
本期其他综合收益净额198 — 198 
截至2021年10月31日的累计其他综合收益(亏损)$9,960 $(2,600)$7,360 

在截至2020年7月31日的一年中，修改了荷兰的固定福利养老金计划，使活跃的参与者在2020年1月1日不再应计福利，这导致税前削减收益为#美元。2.4在累计其他综合收益(亏损)中确认的百万美元。当时，活跃的计划参与者被转移到一个新的固定福利缴费养老金计划。在截至2022年10月31日的三个月内，公司录得约$1.1固定收益养老金计划的应计养老金负债，因为已确定计划参与者有权无条件地将福利指数化，只要他们仍在本公司在职。

(15)细分市场信息

在公司在IWCO直接处置中出售应报告的直销部门后，公司拥有一可报告的细分市场：供应链。公司也有公司层面的活动，主要包括与某些公司行政职能相关的成本，如法律、财务和基于股份的薪酬，这些费用没有分配到公司的可报告部门。公司层面的资产负债表信息包括现金和现金等价物、债务和其他资产和负债，这些资产和负债没有分配给公司的运营部门。所有重要的部门内金额都已剔除。管理层根据部门净收入和营业收入(亏损)评估部门业绩。

管理层根据部门净收入、营业收入(亏损)和“调整后营业收入(亏损)”来评估部门业绩，营业收入(亏损)的定义是不包括与折旧、长期资产减值摊销、基于股份的补偿和重组相关的净费用的营业收入(亏损)。这些项目被排除在外，因为它们可能被认为是非业务或非现金性质的。从历史上看，公司记录了大量减值和重组费用，因此管理层使用调整后的营业收入(亏损)来帮助评估公司核心业务的业绩。

按经营部门分列的公司持续经营的财务信息汇总如下：
22

目录表

截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
净收入：
供应链$51,359 $44,354 
部门净收入合计51,359 44,354 
营业收入：
供应链5,851 1,973 
部门总营业收入5,851 1,973 
企业层面的活动(1,972)(1,402)
营业(亏损)收入总额3,879 571 
其他收入(费用)合计，净额2,204 (1,239)
所得税前收入(亏损)$6,083 $(668)
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(单位：千)
总资产：
供应链$105,849 $101,637 
公司32,085 36,112 
总资产$137,934 $137,749 
公司在供应链可报告部门的资本支出和折旧费用的汇总财务信息如下：
截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
资本支出$548 $363 
折旧费用459 630 
公司按地理位置划分的净收入汇总财务信息如下：
截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
中国$17,965 $15,966 
美国12,172 10,446 
捷克语5,760 2,767 
荷兰5,351 5,649 
新加坡5,1325,164
其他4,9794,362
$51,359 $44,354 
(16)关联方交易
截至2022年10月31日，SPHG控股及其附属公司，包括Steel Holdings，Handy&Harman Ltd.和Steel Partners Ltd.，实益拥有约49.9占我们已发行股本的%，包括
23

目录表
SPHG票据和C系列可转换优先股的股票，与我们的普通股一起在转换后的基础上投票。沃伦·G·利希滕斯坦，我们的临时首席执行官兼董事会执行主席，也是Steel Holdings GP的执行主席。格伦·卡桑，我们的董事会副主席和前首席行政官，是钢铁服务公司的员工。杰克·L·霍华德，总裁，钢铁控股GP的董事用户，也是董事用户。
SPHG 票据交易
于2019年2月28日，本公司与SPHG Holdings订立SPHG票据购买协议，据此SPHG Holdings同意向本公司贷款$14.9100万英镑换取SPHG票据。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG控股持有美元14.9SPHG票据的本金金额为百万美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG票据的账面净值为$11.6百万美元和美元11.0分别为100万美元。于截至2022年10月31日及2021年10月31日止三个月内，本公司确认利息开支为$0.8百万美元和美元0.7分别与SPHG票据相关的100万英镑。
优先股交易
2017年12月15日，本公司与SPHG Holdings订立优先股购买协议，据此，本公司发行35,000公司新设立的C系列可转换优先股出售给SPHG Holdings，价格为$1,000每股，总购买对价为$35.0百万美元。C系列可转换优先股的条款、权利、义务和优惠规定在C系列指定证书中，该证书已提交给特拉华州国务卿。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月内，公司每月支付股息$0.5与C系列可转换优先股相关的百万美元。
在2022年12月15日或之后，每名优先股持有人还可以要求公司以现金形式赎回其优先股，赎回价格等于清算优先股(如C系列指定证书中所定义)。
STCN管理服务协议
于2019年6月14日，本公司与Steel Holdings的间接全资附属公司Steel Services Ltd.(“Steel Services”)订立协议(“STCN管理服务协议”)。《管理服务协议》自2019年6月1日起生效。根据STCN管理服务协议，Steel Services向本公司及其子公司提供某些员工的非独家服务，包括某些高管和其他公司服务。关于IWCO Direct出售，STCN管理服务协议项下的月费自出售日起下调，主要是针对IWCO Direct应占费用的部分。截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月，与STCN管理服务协议有关的总支出为#美元0.6百万美元和美元0.8分别为100万美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，应付钢铁服务的金额为$0.8百万美元和美元1.0分别为100万美元。
终止与钢铁控股的拟议合并

2022年11月15日，钢铁控股终止了与钢铁控股的合并协议。进一步讨论见注1--“业务性质”。
(17)公允价值计量
ASC 820, 公允价值计量公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间基于对资产或负债的最高和最佳利用，在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。ASC 820要求公司使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下：
第1级：可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价
第2级：可直接或间接观察到的其他投入，如类似资产或负债的报价或市场证实的投入
第三级：市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察到的投入，需要公司就市场参与者如何为资产或负债定价制定自己的假设
24

目录表
现金及现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款、流动负债及循环信贷额度的账面价值因Umpqua Revolver票据到期日较短而接近公允价值。我们认为我们长期债务的账面价值接近公允价值，因为这笔债务的声明利率与当前市场利率一致。资本租赁债务的账面价值接近公允价值，这是根据本公司类似类型借款安排的当前增量借款利率使用贴现的未来现金流量估计的。
按公允价值经常性计量的资产和负债

下表列出了公司截至2022年10月31日和2022年7月31日按公允价值等级按公允价值经常性计量的金融资产：
报告日的公允价值计量使用
(单位：千)2022年10月31日1级2级3级
资产：
货币市场基金$28,300 $28,300 $— $— 
报告日的公允价值计量使用
(单位：千)July 31, 20221级2级3级
资产：
货币市场基金$31,756 $31,756 $— $— 
在本报告所述期间，1级、2级或3级之间没有任何转移。
当可用时，报价用于确定公允价值。当有活跃市场的报价时，投资被归类在公允价值层次的第一级。当无法获得活跃市场的报价时，使用定价模型来确定公允价值，而这些定价模型的投入是基于可观察到的市场投入。定价模型的输入通常是基准收益率、报告的交易、经纪-交易商报价、发行人利差和基准证券等。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
每当某些事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，本公司便会审核该等资产的账面值。当资产组或报告单位的账面金额无法收回并超过其公允价值时，确认减值损失。本公司根据本公司本身对市场参与者将用于资产定价的假设以及可观察到的市场数据(如有)的判断，估计应计提减值的资产的公允价值。
金融工具的公允价值
本公司未按公允价值经常性计量的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、客户存款、应付账款、限制性现金及债务，并按账面价值反映于综合财务报表。除SPHG票据和长期债务外，由于这些项目的短期性质，账面价值接近公允价值。本公司相信，SPHG票据负债部分和我们的长期债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的所述利率与当前市场利率一致。货币市场基金包括在附带的简明综合资产负债表中的现金和现金等价物中。这些债券在活跃的市场中按市场报价进行估值。
25

目录表
(18) 后续事件
公司对2022年10月31日之后发生的所有事件和交易进行了评估，直至公司发布这些合并财务报表之日。该公司拥有9.8一家私人持有的软件公司(“被投资人”)的股份，该公司是在21世纪初被收购的，其账面价值在前几年被减记为零。该公司不需要将这一被投资人作为权益法投资进行会计处理。

2022年11月11日，被投资方签订了一项资产购买协议，以#美元的价格出售其几乎所有资产。40.8百万(“买入价”)。此次出售将取决于定于2022年12月15日举行的股东投票。如果获得批准，出售预计将于2023年第一季度初完成，之后公司预计将收到总计约$4.0百万美元的现金收益。第一次收到的金额约为$3.2预计在截至2023年7月31日的财政年度第三季度结束前将出现100万美元，约为0.4预计在截至2024年7月31日和2025年7月31日的每个财政年度将收到100万份。当收到现金收益时，公司将在简明综合经营报表上将现金收益确认为其他收入。
26

目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中讨论的事项包含符合1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1933年“证券法”(修订)第27A节的含义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。除本文提供的历史信息以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述表述的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同的因素包括但不限于本季度报告中在本10-Q表季报中讨论的风险，以及公司在2022年11月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年报以及随后提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的风险。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本文发布之日管理层的分析、判断、信念或预期。除法律要求外，公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本季度报告第I部分10-Q表格第1项中包含的相关注释一起阅读。
概述
Steel Connect，Inc.(“本公司”)是一家控股公司，通过其全资子公司ModusLink Corporation(“modusLink”或“Supply Chain”)运营，该公司服务于供应链管理市场。

ModusLink为多个行业的众多世界领先品牌提供数字和实体供应链解决方案，这些行业包括消费电子、电信、计算和存储、软件和内容、消费包装商品、医疗设备、零售和奢侈品以及联网设备。这些解决方案是通过行业专业知识、创新的服务解决方案、集成运营、成熟的业务流程、广阔的全球足迹和世界级技术相结合的方式提供的。该公司的解决方案和服务遍布北美、欧洲和亚太地区，旨在改善端到端供应链，以推动增长、降低成本和提高盈利能力。

处置IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)

从2020年第二季度开始，随着新冠肺炎疫情导致美国经济停摆，IWCO Direct的业务受到客户邮寄活动大幅减少的重大不利影响。在此背景下，公司代表IWCO Direct与Cerberus就修改和延长IWCO Direct与Cerberus的信贷安排进行了广泛讨论，根据该协议，截至2022年1月31日，约有3.61亿美元未偿还，将于2022年12月到期。此外，公司董事会还考虑了一系列战略选择，以应对即将到来的成熟期。2022年1月中旬，很明显，在信贷安排到期之前不可能延长或再融资。此外，循环信贷机制下的短期资金也变得不可用。IWCO Direct正在实施旨在满足其客户和市场不断变化的需求的竞争改进计划(“CIP”)。尽管CIP最初取得了有利的结果并改善了前景，但鉴于IWCO Direct的债务与IWCO Direct的业务表现相比，该公司无法修改IWCO Direct的信贷安排，也无法确定为IWCO Direct的债务再融资的替代方案。

鉴于这些发展，董事会决定，将IWCO直接出售给以Cerberus为首的投资者集团，这符合公司股东的最佳利益。尽管董事会考虑了IWCO Direct的其他替代方案，但董事会得出结论，这些替代方案不可行，2022年2月25日，公司完成了将IWCO Direct出售给Cerberus牵头的投资者集团的交易(整个交易被称为“IWCO Direct Disposal”)。作为出售IWCO Direct的交换，公司没有从Cerberus领导的投资者集团收到任何现金代价。

该公司于2022年2月25日解除了IWCO Direct的合并，因为它在该日期不再持有控股权。IWCO Direct的结果在所报告的所有期间均作为停产业务列报。有关IWCO直接处置的进一步信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中的合并财务报表附注1-“业务性质”和附注4-“非持续业务”。
顾客
27

目录表
从历史上看，有限数量的关键客户一直占公司收入的很大比例。在截至2022年和2021年10月31日的三个月中，公司的十大客户分别占综合净收入的79.7%和75.3%。在截至2022年10月31日的三个月中，两家客户分别占公司综合净收入的36.2%和14.9%。在截至2021年10月31日的三个月中，一家客户占公司合并净收入的25.5%。在截至2022年或2021年10月31日的三个月中，没有其他客户占公司综合净收入的10.0%以上。
一般而言，本公司并无任何协议规定任何客户必须向本公司购买最低限度的服务或指定本公司为独家服务供应商。因此，公司的净收入会受到客户需求变化的影响。由于各种原因，公司客户下订单的数量和时间各不相同，包括终端用户的季节性购买、新技术的引入和总体经济状况。通过多元化进入新市场和改善客户的运营支持结构，该公司预计将抵消这些因素可能带来的不利财务影响。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行(尤其是该病毒新变种在全球的出现)已经并可能继续对美国和全球经济造成重大破坏。美国和世界各地的国家和地方政府采取的措施限制，并在某些司法管辖区继续限制个人的日常活动，并限制或停止许多企业的正常运营。新冠肺炎疫情已经并可能进一步对我们业务和市场的几乎方方面面产生负面影响，包括我们的员工以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的运营。从2020年3月开始，我们经历了对客户需求、设施运营、供应链、人员的可用性和生产力的影响，同时也在努力遵守迅速变化的国际、联邦、州和地方对旅行和工作场所健康与安全的限制和建议。在2020财年第三季度和第四季度以及2021财年第四季度，由于ModusLink的某些设施暂时关闭，我们的业务连续性受到了中断。然而，这些临时关闭并没有对ModusLink的运营产生重大影响

最近，中国大陆爆发疫情，迫使中国在ModusLink运营的几个城市从2022年3月14日至2022年3月20日下达临时封锁令。2022年4月和5月，又有更多的临时封锁令影响了中国的几个ModusLink设施；然而，ModusLink于2022年5月5日恢复了一个站点的运营，并于2022年5月31日恢复了另一个站点的运营。2022年7月，又有临时封锁令，影响了中国的一家ModusLink设施。2022年9月和10月，又有临时封锁令，影响了中国的几个ModusLink设施。中国的封锁并未对ModusLink的运营产生重大影响
通过提交本季度报告的表格10-Q。然而，如果情况继续保持在这个水平或恶化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的不利影响。

我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的客户、员工、供应商、供应商、业务合作伙伴和分销渠道的影响。我们认为，此类影响可能包括对我们业务的产品和服务需求的持续中断；我们或我们客户或供应商的业务运营的中断或关闭；全球商业和经济环境对流动性和资本可用性的影响；超出正常付款期限的应收账款支付成本增加和延迟；供应链中断；不确定的需求；以及我们可能采取的任何举措或计划的影响，以应对客户面临的财务和运营挑战。尽管有经济复苏的迹象，但新冠肺炎疫情对公司未来业务的严重影响仍难以预测，将取决于许多不确定因素和趋势。这些因素和趋势包括但不限于：病毒及其当前变种的持续时间和严重程度；新变种株的出现；疫苗的广泛使用；全球商业和经济环境对流动性和资本可用性的影响；对我们的客户和供应商的影响的程度和严重程度；以及美国和外国政府已经或可能采取的行动，以减轻不利的经济或其他影响，或减缓病毒及其变种的传播。公司将继续关注公共卫生和政府部门对《新冠肺炎》指导方针的任何发展或更新，以及对员工健康和安全的保护，并持续努力确保其健康和安全协议, 制定了业务连续性计划和危机管理协议，以帮助减轻新冠肺炎疫情对公司员工、业务或运营的任何负面影响。

最新发展动态

拟议与钢铁控股公司合并

于2022年6月12日，本公司与Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)及Steel Holdings的全资附属公司SP Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。
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目录表
附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司作为Steel Holdings的全资附属公司在合并后继续存在。合并协议规定，紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股本公司普通股股份(本公司、Steel Holdings或其各自附属公司拥有的股份除外)将在符合合并协议所载条款及条件的情况下，转换为有权收取(I)1.35美元现金(不计利息)及(Ii)按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何联营公司出售所得收益的一项或有价值权。在合并完成之日起两年内转让或以其他方式处置目前由ModusLink拥有的全部或任何部分资产，但此类收益不得超过8000万美元，外加某些相关成本和支出。

Steel Holdings及其若干联属公司亦于2022年6月12日订立投票及支持协议(“投票及支持协议”)，据此，除其他事项外，彼等同意投票表决其实益拥有的所有普通股及C系列优先股，赞成采纳合并协议及合并及本公司董事会批准的任何替代收购协议(根据独立及无利害关系董事特别委员会(“特别委员会”)的建议而成立，以考虑及磋商合并的条款及条件，并向吾等的董事会提出建议)。

本公司董事会根据特别委员会的一致建议及Steel Holdings的普通合伙人Steel Partner Holdings GP Inc.的董事会批准合并协议及合并协议拟进行的交易(该等交易统称为“交易”)，并决议建议股东采纳合并协议及批准该等交易。特别委员会完全由与Steel Holdings无关的本公司独立及公正董事组成，并在其独立财务及法律顾问的协助下，与Steel Holdings就合并协议的条款进行独家磋商。

2022年11月15日，钢铁控股终止合并协议。合并协议于本公司2021年股东周年大会后终止，会上采纳合并协议的建议(A)获(I)本公司C系列优先股(每股面值0.01美元)过半数流通股及(Ii)已发行及已发行普通股及C系列优先股(按转换为普通股基准投票)的过半数投票权的持有人以赞成票通过，但(B)未获过半数未直接或间接拥有的普通股已发行流通股批准，根据合并协议的规定，钢铁控股及合并子公司、本公司任何其他高级职员或董事或于合并子公司拥有任何股权或有权收购合并子公司任何股权的任何其他人士，或合并子公司为其直接或间接附属公司的任何人士。由于合并协议终止，本公司、Steel Holdings及其若干联属公司之间于2022年6月12日订立的投票及支持协议根据其条款自动终止。
陈述的基础
该公司有一个运营部门与其应报告的部门相同：供应链。公司也有公司层面的活动，主要包括与某些公司行政职能相关的成本，如法律、财务和基于股份的薪酬，这些费用没有分配到公司的可报告部门。公司层面的资产负债表信息包括现金和现金等价物、债务和其他资产和负债，这些资产和负债没有分配给公司的运营部门。所有重要的部门内金额都已剔除。
经营成果

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目录表
截至10月31日的三个月，
(未经审计的单位为千人)
20222021
$Change1
更改百分比1
净收入$51,359$44,354$7,00515.8%
收入成本(37,094)(34,948)(2,146)(6.1)%
毛利14,2659,4064,85951.7%
毛利百分比27.8%21.2%—6.6%
销售、一般和行政(10,386)(8,835)(1,551)(17.6)%
利息支出，净额(826)(761)(65)(8.5)%
其他收益(亏损)净额3,030(478)3,508733.9%
所得税前持续经营的收入(亏损)6,083(668)6,7511010.6%
所得税费用(1,126)(315)(811)(257.5)%
持续经营的净收益(亏损)$4,957$(983)$5,940604.3%
1 有利(不利)变化
截至2022年10月31日的三个月与截至2021年10月31日的三个月

净收入：
在截至2022年10月31日的三个月中，供应链部门的净收入增加了约700万美元。净收入的增长主要是由于与计算和消费电子市场客户相关的业务量增加。与去年同期相比，外币汇率的波动对供应链部门截至2022年10月31日的三个月的净收入影响不大。

收入成本：

收入成本主要包括与提供供应链管理服务相关的采购材料成本相关的费用，以及工资和福利成本、折旧费用、遣散费、合同工、咨询、履行和运输成本以及适用的设施成本。截至2022年10月31日的三个月的收入成本包括代表我们的供应链客户采购的材料1930万美元，而去年同期为1910万美元，增加了20万美元。与去年同期相比，截至2022年10月31日的三个月的总收入增加了2.1美元，这主要是由于收入增加导致材料和劳动力成本增加。

毛利：

在净收入增加和有利的销售组合的推动下，本季度的毛利百分比增加了700个基点，达到27.8%，而去年同期为21.2%。外币汇率的波动对供应链截至2022年10月31日的三个月的毛利率影响不大。

销售、一般和行政费用：

销售、一般及行政费用主要包括薪酬及员工相关费用、销售佣金及奖励计划、资讯科技费用、差旅费用、设施费用、顾问费、专业服务费、折旧费用、市场推广费用、股份薪酬费用、交易费用、重组及公开报告费用。在截至2022年10月31日的三个月中，销售、一般和行政费用与去年同期相比增加了约160万美元。

供应链部门的销售、一般和管理费用增加了100万美元，这主要是由于消费品行业的一名客户记录的坏账支出。公司层面的活动增加了60万美元，主要是由于专业费用的增加。外币汇率波动对截至2022年10月31日的三个月的销售、一般和行政费用没有重大影响。
利息支出：
30

目录表
与去年同期相比，截至2022年10月31日的三个月的总利息支出没有显著变化。
其他收益(亏损)，净额：
其他收益(损失)、净额主要由汇兑收益(损失)构成。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月中，该公司录得250万美元的外汇收益，而同期分别为50万美元的外汇损失。
所得税支出：

在截至2022年10月31日的三个月中，该公司记录的所得税支出约为110万美元，而上一财年同期为30万美元。所得税支出增加主要是由于海外司法管辖区的应纳税所得额较上年增加所致。
该公司提供与联邦、州和外国所得税有关的所得税费用。由于实现这些利益的不确定性，该公司继续对其在美国和某些外国子公司的递延税项资产保持全额估值津贴。
持续经营收入(亏损)：

与去年同期相比，截至2022年10月31日的三个月的持续运营净收入增加了590万美元。持续经营业务净收入的增加主要是由于外汇收益和毛利润的增加，部分被SG&A费用的增加所抵消。
停产损失：
截至2021年10月31日的三个月，非持续运营的净亏损为1850万美元，反映了IWCO Direct的净亏损。IWCO Direct于2022年2月解除合并，因此，截至2022年10月31日的三个月内，没有停止运营的活动。见本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列合并财务报表附注4--“非持续经营”。
流动性与资本资源
现金流量的预期来源和用途
从历史上看，该公司主要通过运营产生的资金、出售IT证券、从贷款机构借款和出售未充分利用的设施来为其运营提供资金，并满足其资本需求。下表汇总了我们的流动性：
10月31日，
2022
(单位：千)
现金和现金等价物$59,948 
Umpqua Revolver下随时可用的借款能力11,890 
$71,838 
由于2017年12月《美国减税和就业法案》(简称《美国税制改革》)所反映的变化，将被视为不受永久投资约束的外国子公司的未分配收益汇回国内时，无需缴纳美国税款。对于任何汇回的资金，外国预扣税将从0%到10%不等。对于该公司，每个子公司的收益和利润都进行了计算。该公司的海外子公司在收益和利润方面总体处于净亏损状态。因此，在截至2022年10月31日的三个月中，与美国税制改革的这一方面相关的美国应纳税所得额没有进行任何调整。在未来几年，该公司将能够将其海外收益汇回国内，而不会因为收到100%的股息扣除而产生额外的美国税。该公司认为，未来与这种遣返相关的任何预扣税或州税都不会是实质性的。
截至2022年10月31日，合并超额营运资本为3020万美元，而截至2022年7月31日为2600万美元。超额营运资本包括截至2022年10月31日的5,990万美元现金和现金等价物，以及截至2022年7月31日的5,310万美元。超额营运资本的增加主要是由于现金和现金等价物的增加
31

目录表
应收账款收款增加的结果。与上年同期相比，截至2022年10月31日的三个月的现金来源和用途如下：

截至三个月
10月31日，
20222021
(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额$8,252 $(3,820)
用于投资活动的现金净额$(532)$(363)
用于融资活动的现金净额$(556)$(554)
经营活动：在截至2022年10月31日的三个月中，我们从运营活动中产生了830万美元的现金，与截至2021年10月31日的三个月中用于运营活动的380万美元相比，增加了1210万美元。公司未来与经营活动相关的现金流取决于几个因素，包括盈利能力、应收账款、有效的库存管理做法和公司某些供应商的信贷条件的优化，以及影响供应链部门的技术部门的整体表现。业务活动提供的现金与上一财政年度业务活动使用的现金相比有所变化，主要是因为净收入增加了590万美元，周转资金增加了410万美元。
投资活动：在截至2022年和2021年10月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额分别为50万美元和40万美元，主要与资本支出有关。这一小幅增长主要是由于上一年新冠肺炎疫情导致资本支出减少。
融资活动：在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月里，用于融资活动的净现金为60万美元，主要包括两个时期的50万美元优先股息支付。
债务和融资安排

以下是公司未偿债务、融资协议和优先股的摘要。有关进一步资料，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项综合财务报表的附注9-“债务”和附注16-“关联方交易”。
7.50%可转换优先票据
于2019年2月28日，本公司与SPHG Holdings订立该项于2024年到期的7.50%可转换优先票据购买协议，根据该协议，SPHG Holdings向本公司提供1,490万美元贷款，以换取2024年到期的7.50%可转换优先票据(“SPHG票据”)。SPHG票据的固定息率为7.50%，自2019年9月1日开始，每半年支付一次，于每年3月1日和9月1日支付一次。除非本公司较早前根据条款于该到期日前购回或由持有人根据条款转换，否则SPHG票据将于2024年3月1日(“SPHG票据到期日”)到期。

在其选择时，本公司可通过增加SPHG票据的本金金额以支付于每个付息日到期的部分或全部利息(通过增加SPHG票据的本金金额支付利息，称为“实物利息”)，而于该付息日到期的利息的剩余部分(或在本公司选择的情况下，当时到期的全部利息)将由公司以现金支付。由于支付实收利息而导致圣保罗政府债券的本金金额增加，自支付该实收利息之日起及之后，圣保罗政府债券将就该增加的本金金额计入利息。SPHG Holdings有权要求公司在发生某些基本变化时，在符合某些条件的情况下，以相当于SPHG票据本金金额100%的回购价格加上应计和未支付的利息。本公司将有权在2022年3月6日或之后的任何时间选择强制全部而非部分转换SPHG票据，但须符合某些条件，包括本公司的股价超过某一门槛。SPHG Holdings有权在紧接SPHG票据到期日前一个营业日营业结束前选择将SPHG票据或1000美元或其整数倍的部分转换为普通股(如果本公司尚未收到所需的股东批准)或现金、普通股或现金和普通股的组合(如果本公司已收到所需的股东批准)，初始转换率为421.2655股普通股, 这相当于初步换股价为每股约2.37美元(须按特别行政区政府票据的规定作出调整)每1,000元特别行政区政府票据的本金金额(“换算率”)，但须受特别行政区政府票据的结算条文所规限。对于SPHG票据的任何转换，如果公司需要获得但尚未获得其批准，
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目录表
根据纳斯达克证券市场规则第5635条，股东在有关转换日期(或如较早，则为紧接新加坡政府债券到期日前第45个预定交易日)转换(包括任何强制性转换时)时，须发行相当于已发行普通股总数20%或以上的普通股，本公司应就每1,000美元正在转换的特殊政府债券的本金金额，向转换持有人交付参考转换率厘定的数目的普通股，并连同现金付款(如适用)，在紧接相关转换日期之后的第三个营业日，而不是根据其普通股在相关转换日期的成交量加权平均价格(VWAP)交付普通股的任何零碎份额。截至2022年10月31日和2022年7月31日，这两个时期的未偿债务都包括2024年3月1日到期的1490万美元7.50%可转换优先票据。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG票据的账面净值分别为1,160万美元和1,100万美元。

Umpqua Revolver

2022年3月16日，ModusLink作为借款人向MidCap Financial Trust提交了终止其1250万美元循环信贷安排的通知，并与作为贷款人和代理的Umpqua银行签订了新的信贷协议。于终止时，中型股信贷安排并无未偿还余额。Umpqua Revolver规定信用证的最高贷方承诺为1250万美元，升华为500万美元，将于2024年3月16日到期。Steel Connect，Inc.(“母公司”)不是Umpqua Revolver的借款人或担保人。根据Umpqua Revolver，ModusLink被允许在任何财年向母公司进行分配，总金额不超过1000万美元。
赛伯乐信贷安排
Cerberus信贷安排包括一项定期贷款安排(“Cerberus定期贷款”)和一项将于2022年12月15日到期的2,500万美元循环信贷安排(“循环贷款”)(统称为“Cerberus信贷安排”)。2022年2月25日，作为IWCO直接出售的一部分，公司转让了其在IWCO Direct的所有权益和Cerberus信贷安排的财务义务。因此，根据Cerberus信贷安排，本公司没有债务或获得未来借款的权利。
优先股

于2017年12月15日，本公司与SPHG Holdings订立优先股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司以每股1,000美元的价格向SPHG Holdings发行35,000股本公司新设立的C系列可换股优先股，每股面值0.01美元，或优先股，总购买代价为3,500万美元(“优先股交易”)。优先股的条款、权利、义务和优先股列于公司C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(“C系列指定证书”)中，该证书已提交给特拉华州州务卿。

根据C系列指定证书，每股优先股可按相当于每股1.96美元的初始转换价格转换为公司普通股，但须对任何股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整。优先股的持有者还将获得每年6%的红利，由公司选择以现金或普通股形式支付。如果在任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续五个交易日内超过转换价格的170%(受任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易的适当调整)，公司有权要求每一位优先股持有人将所有或任何整数股优先股转换为普通股。

一旦发生某些触发事件，如公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或公司或重要附属公司的合并或合并，或出售公司或重要附属公司的几乎所有资产或股本，优先股持有人有权优先于将公司的任何资产或资金分配给优先股以外的公司其他股权或股权等值证券的持有人，每股现金金额相等于(I)彼等当时持有的优先股每股公布价值(最初为每股1,000美元)的100%(经与优先股有关的任何股息、股份拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易调整后)的总和，加上(Ii)所有已宣派但未支付的股息，以及每股该等优先股的所有应计但未支付股息的总和，每种情况下均为触发事件的日期。

在2022年12月15日或之后，每个优先股持有人还可以要求公司以现金形式赎回其优先股，赎回价格等于清算优先股(如C系列指定证书中所定义)，或大约
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目录表
3520万美元。如果优先股持有人行使这项权利要求公司赎回所有优先股，公司可能没有足够的流动资金支付赎回价格，或者公司支付赎回价格可能会对公司的流动性和为其运营融资的能力造成不利影响。
Steel Connect，Inc.(作为母公司，“母公司”)

母公司相信，至少在未来12个月，它可以获得足够的资源来满足正常运营成本、债务义务和营运资金的需求。根据优先股持有人的赎回请求(如上所述)，母公司认为其很可能能够获得足够的资源，包括手头现金和来自ModusLink的潜在股息，以支付赎回价格并继续运营。

ModusLink认为，如果需要向母公司分红，它将能够获得足够的资源来满足其运营需求，同时在接下来的12个月里继续遵守Umpqua Revolver的契约。然而，如果其财务业绩不符合其融资协议中规定的财务契约，无法保证modusLink将继续获得Umpqua Revolver下的信贷额度，这也可能导致贷款人加速其债务义务，对流动性产生不利影响。
表外安排
公司并无任何表外融资安排。
关键会计政策更新
在截至2022年10月31日的三个月内，除了采用简明综合财务报表中讨论的会计准则更新外，我们在截至2022年7月31日的财务状况和经营业绩年报中管理层讨论和分析财务状况和经营成果的“关键会计政策”部分披露的作为我们的关键会计政策和估计的项目没有重大变化。

该公司的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的，该原则要求我们作出影响财务报表中报告金额的估计和假设。我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最关键的关键会计政策和估计，在截至2022年7月31日的财政年度10-K表格中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的“关键会计政策”部分进行了报告。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
与适用于“较小报告公司”的规则一致，我们省略了本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括临时首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(这些术语在交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。根据这一评估，包括临时首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，公司的披露控制自2022年10月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
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目录表
尽管我们的许多员工由于新冠肺炎疫情而远程工作，但这些远程工作安排并未导致我们的财务报告内部控制(如交易法规则13(A)-15(F)或规则15d-15(F)所定义)发生变化；但是，我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
在截至2022年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼

简明合并财务报表附注10-“或有事项”中所载的信息，包括在本季度报告10-Q表第一部分第1项中，以供参考。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅我们截至2022年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分，第1A项，风险因素。
第1A项。风险因素。
除了本季度报告Form 10-Q中讨论的风险和不确定因素，特别是在第一部分第二项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露的风险和不确定因素，请参阅公司截至2022年7月31日的财务年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”。与公司之前在截至2022年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下披露的风险因素相比，没有实质性的变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
a.没有。
b.不适用。
c.没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品。
展品
数		描述
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。
32.1±
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。
32.2±
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。
101*以下财务信息来自Steel Connect，Inc.截至20221-10月31日的季度报告表格10-Q，格式为内联XBRL：(I)截至20221、20221和2021年7月31日的未经审计的简明综合资产负债表，(Ii)截至20221、20221和2021的三个月的未经审计的简明综合经营报表，0(Iii)截至10月31日、20221和20210的三个月的未经审计的简明全面亏损报表，(Iv)截至20221、20221和20210的三个月的未经审计的股东(亏损)简明综合权益报表(V)截至20221及20210年度三个月的未经审计简明综合现金流量表及(Vi)未经审计简明综合财务报表附注。
104*
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
*现提交本局。
±，随函提供。
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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
钢连接，公司
日期：2022年12月14日发信人：/杰森·Wong
杰森·Wong
首席财务官
(首席财务官及获授权签署人)

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