附件5.2

2022年12月14日

CleanSpark公司

2370商圈，160号套房

亨德森，内华达州

回复：

CleanSpark公司

表格S-3注册说明书生效后第1号修正案

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州公司(公司)CleanSpark，Inc.的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)不时根据该法第415条向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明(注册表)生效后第1号修正案(文件编号333-254290)(注册表)的准备工作，涉及公司不时根据法案第415条进行的注册和公开发行，包括以下证券：

(i)

公司普通股，面值0.001美元(普通股)；

(Ii)

一个或多个类别或系列的公司优先股，面值0.001美元(优先股)；

(Iii)

公司的优先债务证券(高级债务证券)和公司的次级债务证券(次级债务证券，与高级债务证券统称为债务证券)；

(Iv)

购买普通股、优先股和/或债务证券的权证(权证)；

(v)

购买普通股、优先股和/或债务证券股份的认购权(认购权)；以及

(Vi)

由上述一种或多种证券以任意组合构成的单位(Units？)。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位在这里称为证券。

注册说明书亦包括招股章程副刊(《自动柜员机招股说明书》)，内容涉及根据日期为2021年6月3日的《市场发售协议》(原《自动柜员机协议》)发售及出售总发行价最高达500,000,000美元的本公司普通股股份(《自动柜员机原协议》)，经日期为

Katten Muchin Rosenman LLP

世纪城夏洛特芝加哥达拉斯休斯顿洛杉矶

纽约橘子郡上海华盛顿特区

包括专业公司在内的有限责任合伙企业

伦敦：Katten Muchin Rosenman UK LLP

2022年12月14日(ATM协议修正案，以及原始ATM协议、ATM协议和所有此类普通股的发售，统称为ATM发售)。因此，根据自动柜员机招股说明书补充资料，根据自动柜员机招股说明书补充资料，所有根据注册说明书提供的5亿美元证券已初步分配给自动柜员机发售。注册说明书还包括一份招股说明书，其中涵盖本公司、CSRE Properties Sandersville，LLC、露娜Squares，LLC和出售股东根据截至2022年9月8日的特定买卖协议不时向Mawson Infrastructure Group，Inc.(出售股东)首次发行或可发行的最多2,691,065股本公司普通股的转售。

高级债务证券将根据高级债务契约(高级契约)发行，次级债务证券将根据次级债务契约(附属契约)发行，其表格已作为注册声明(统称为契约)的证物存档，并将在每种情况下由本公司和受托人(受托人)签订。

本意见是根据该法中关于债务证券、认股权证、认购权和单位的S-K法规第601(B)(5)项的要求提出的。

关于这一意见，我们在未经调查的情况下，一直依赖公职人员和本公司 高级管理人员的证书。在吾等确定该等依赖属适当的范围内，吾等亦在未经独立调查及在Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的许可下，根据日期为偶数日期的Brownstein Hyatt(Br)Farber Schreck，LLP作为本公司内华达律师的意见(该意见已作为注册说明书附件5.1存档)。吾等亦已审核吾等认为相关及就本意见而言有需要审查的文书、文件及纪录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，包括(I)注册声明、(Ii)作为注册声明证物提交的高级契约表格及(Iii)作为注册声明证物提交的附属契约表格。

关于本意见，我们在任何适用的时间都假定所有自然人的法律行为能力、我们审查的所有文件和记录的准确性和完整性、所有签名的真实性、签署该等文件的各方的正当授权、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为经认证、符合或复制的副本提交给我们的所有文件与真实原始文件的一致性。我们已假定，根据内华达州的法律，本公司已并将在任何时候均按内华达州法律妥为组织及信誉良好，并具有或将会有公司权力及授权，以订立及履行其在债务、认股权证、认购权及单位项下的义务，以及根据及就所有发行或发行该等证券的协议及文书订立及履行其义务，而对于由 各方签署或将会签署的所有文件，我们已假定此等各方已有或将会有权力及授权，订立并履行本协议项下的所有义务，并已假定此等各方的有效存在、所有必要行动(公司或其他)的适当授权以及此等各方签署和交付此等文件。

此外，我们假设： (I)对注册声明的任何修订将在适用的范围内根据该法生效，注册声明(或其任何修订)的效力不应被终止或撤销， (Ii)为自动柜员机发售而分配给普通股的部分或全部金额将分配给其他证券；(Iii)招股说明书附录和任何所需的定价补充材料将及时向委员会提交，描述其提供的证券；(Iv)所有债务证券、认股权证、认购权和单位将按照适用的联邦和州证券法以及注册声明、适用的招股说明书附录和任何

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(br}适用的定价补充，(V)任何债务证券、认股权证、认购权或单位的最终购买、承销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权并有效签立和交付，(Vi)任何可在转换、交换、赎回或行使所提供的证券时发行的证券将得到正式授权、创建和(如果适用)保留，以供在转换、交换、赎回或行使时发行，(Vii)发行任何证券所依据的任何协议所包含的条款或规定，将不会影响本协议所载的意见，(Viii)任何根据该协议发行或发行任何证券的协议应受纽约州法律管辖，(Ix)本公司以注册声明附件4.1的形式加入高级契约将获得正式授权和批准，而高级契约将由本公司和受托人以注册声明附件4.1的形式订立，(X)本公司以注册说明书附件4.2的形式订立附属契约 将获正式授权及批准，而附属契约将由本公司及受托人以注册说明书附件4.2的形式订立，及 (Ix)本公司采取的所有行动(A)不得违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，及(B)遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

以下我们的意见受 (I)破产、资不抵债、重组、接管、暂停或其他影响债权人权利和补救的法律的影响(包括但不限于有关欺诈性转让、欺诈性转让和优先转让的成文法和其他法律的效力)，(Ii)司法裁量权的行使和衡平法、诚实信用、公平交易、合理性、正当性和重要性原则的适用 (无论债务证券、认股权证、认购权或单位的可执行性在适用的范围内是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑)，(Iii)赔偿的可能不可执行性， 免责和贡献条款，(Iv)法律选择条款的效力和可能的不可执行性，(V)在放弃权利或抗辩违反公共政策的情况下，声称放弃权利或抗辩的条款可能不可执行性，(Vi)旨在免除任何一方疏忽或渎职行为，或否定任何一方对欺诈的任何补救的条款可能不可执行性，(Vii)选择法院条款的可能不可执行性， (Viii)仅允许以书面形式修改协议的条款可能不可执行性以及(9)声称允许在不考虑减轻损害的情况下采取行动的规定可能无法执行。

根据上述情况和本文所述的其他事项，我们特此认为：

(1)债务证券。就将根据高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券而言，当(A)受托人有资格根据高级契约或附属契约(视何者适用而定)担任受托人，(B)受托人已妥为签立并交付高级契约或附属契约(视何者适用而定)，(C)高级契约或附属契约(视何者适用而定)已由公司妥为授权及有效签立并交付受托人，(D)高级契约或附属契约(视何者适用而定)已根据经修订的1939年《信托法令》妥为符合资格(E)本公司董事会或其正式组成的代理委员会(该董事会或委员会以下称为董事会)已采取一切必要的公司行动，批准该等债务证券的发行及条款、发售条款及相关事宜，及(F)该等债务证券已根据(I)高级契约或附属契约(视何者适用而定)及(Ii)经董事会批准并由本公司正式签立及交付的适用最终购买、包销或类似协议而妥为签立、认证、发行及交付，在支付其中规定的代价后，该等债务证券将构成本公司的有效和具有约束力的义务。

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(2)手令。对于任何认股权证，当(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准该等认股权证的发行及条款、与该等认股权证有关的认股权证协议的条款、签立及交付(该认股权证协议)、发售该认股权证的条款及相关事宜时，(B)该认股权证协议已获各方正式授权及有效地签立及交付，及(C)该等认股权证已妥为签立、证明、由本公司正式授权人员根据(I)适用认股权证协议及(Ii)经董事会批准并妥为签立并由本公司交付的适用最终购买、包销或类似协议的条文而发行及交付，或根据该等证券或董事会批准有关转换、行使或交换该等证券的文件的条款转换、行使或交换其他证券时，于支付所载代价后，该等认股权证及相关认股权证协议将构成本公司有效及具约束力的责任。

(3)认购权。关于任何认购权，当(A)董事会已采取所有必要的公司行动批准该等认购权的发行及条款、与认购权有关的认购协议(认购协议)的条款、签立及交付、发售条款及相关事宜时，(B)认购协议已获各方正式授权及有效签立及交付，及(C)认购权已妥为签立、签署及交付， 由本公司正式授权人员根据(I)适用认购协议及(Ii)经董事会批准并由本公司正式签立及交付的适用最终购买、包销或类似协议的条文发行及交付，或根据该等证券或规管该等证券的文书的条款转换、行使或交换其他证券时， 董事会批准的行使或交换后，认购权及相关认购协议将构成本公司有效及具约束力的责任。

(4)单位。就任何单位而言，如(A)董事会已采取一切必要的企业行动，以批准该等单位的发行及条款、与该等单位有关的单位协议(单位协议)的条款、签立及交付、发售条款及相关事宜，(B)单位协议已获各方正式授权及有效地签立及交付，(C)该等单位已妥为签立、签署及交付，由本公司正式授权人员根据(I)适用单位协议及(Ii)经董事会批准并由本公司妥为签立及交付的适用最终购买、承销或类似协议的条文，或在根据该等证券或董事会批准有关转换、行使或交换该等证券的管理文件的条款转换、行使或交换其他证券时发行及交付，及(D)将作为该等单位的一部分而发行的证券已获正式及有效授权及预留供发行，并已支付其中规定的代价后，该等单位及相关单位协议将构成本公司的有效及具约束力的责任。

我们以上所表达的观点仅限于本文所包含的所有限制和限制。我们以上所表达的观点仅限于纽约州的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何观点。此外，我们在此不对任何县、镇、市或特别行政区的任何法规、条例、行政决定、规则或条例(无论是在联邦、州或地区一级的立法行动中创建或启用)表示意见。本意见是自本声明发布之日起和注册声明生效之日起发表的，我们没有义务就此后可能发生的或可能引起我们注意的变化通知您。

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我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.3提交给欧盟委员会。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中法律事项标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们是法案第11节所指的专家，或被包括在法案第7节或委员会规则和条例要求其同意的人员类别中。

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