根据2022年12月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-254290

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

CleanSpark公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

内华达州		87-0449945
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

2370商圈，160号套房

内华达州亨德森89074

(702) 941-8047

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

扎卡里·K·布拉德福德

总裁与首席执行官

CleanSpark公司

2370 企业圈，160套房

内华达州亨德森89074

(702) 941-8047

(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马克 伍德，Esq

Katten Muchin Rosenman LLP

门罗街西525号

芝加哥，IL 60661

(312) 902-5200

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果 只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选下面的框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并将于根据《证券法》第(Br)条第462(E)条向美国证券交易委员会备案时生效，请勾选下文框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

提交CleanSpark，Inc.或本公司的Form S-3注册声明(文件编号333-254290)的生效后第1号修正案，是因为公司预计在提交截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告时，它将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在修订后的1933年证券法规则405或证券法中定义)。因此，公司提交本生效后的第1号修正案的目的是为了包括除知名经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露。我们可以根据《证券法》第415(A)(5)条的规定继续发售和出售在此登记的证券。

这一生效后的第1号修正案包含：

•

基本招股说明书，涵盖我们在一个或多个发行中不时确定的以下证券的发行、销售和发行，最高可达5亿美元。

•

销售协议招股说明书附录，涵盖我们根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright的销售协议不时发行和出售的普通股的最高 总发行价500,000,000美元；以及

•

一份出售股东招股说明书，涵盖出售股东不时以一次或多次发售的方式发售及出售本公司普通股2,691,065股。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。紧跟在基本招股说明书之后的是销售协议招股说明书附录 。出售股东招股说明书紧跟在出售协议招股说明书附录之后。

根据销售协议招股说明书附录可能发售、发行和出售的5亿美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的500,000,000美元证券中。在与Wainwright的销售协议终止后，销售协议招股说明书附录中包含的5亿美元普通股中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他发售中出售，如果根据销售协议没有出售股份，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录可在其他发售中出售全部5亿美元的证券。

本注册说明书亦载有出售股东招股说明书，供与要约及 不时在一次或多次发售中由列名的出售股东出售2,691,065股本公司普通股有关。

招股说明书

$500,000,000

CleanSpark公司

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

单位

认购权

我们 可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价合计不超过500,000,000美元。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在您投资我们的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素，以及适用的招股说明书附录或本文引用文件中有关您在投资我们证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，交易代码为CLSK。2022年12月12日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股2.30美元。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所上市的任何其他上市(如果有)的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年12月14日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
认购权的描述			22
对单位的描述			23
配送计划			24
法律事务			27
专家			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地以本招股说明书所述的一个或多个产品出售证券，总发行价最高可达500,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由写作 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。但是，招股说明书附录在生效时不会提供本招股说明书中未登记和描述的证券。 本招股说明书连同适用的招股说明书补充材料以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行有关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书), 此处通过引用并入的信息和文件以及标题下描述的附加信息 其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、任何适用的招股章程或任何免费撰写的招股章程的内容除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确， 通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测, 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素， 可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的 标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到CleanSpark，Inc.时，我们指的是CleanSpark，Inc.及其合并的子公司，除非上下文另有要求。当我们指您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.Cleanpark.com。然而，我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的其他文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指文件为参照，在所有方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为《交易法》)在本招股说明书的日期与本招股说明书中所述证券的发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件不被视为已在美国证券交易委员会备案，包括我们的履约图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至 2021年9月30日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格的年度报告中的信息；

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告分别于2022年2月9日、2022年5月10日和2022年8月10日提交；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年10月6日、2021年10月12日(仅针对其中的1.01项)、2021年10月20日、2021年10月29日、2021年11月19日、

2

2021年12月 15日(仅针对其中的1.02和5.02项)、2022年1月13日(修订)、2022年1月13日、2022年3月18日、2022年3月31日(仅针对其中的1.01项)、2022年4月26日(仅针对其中的1.01和2.03项)、2022年8月 23、2022年9月7日(仅针对其中的1.01项)、2022年9月14日(仅针对其中的1.01项)、2022年9月14日、2022年10月11日(仅针对其中的1.01、2.01、2.03和3.02项)、2022年11月2日(修订)、2022年11月3日(修订)和2022年12月5日；和

•

我们于2020年1月22日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

CleanSpark公司

2370商圈，160号套房

内华达州亨德森89074

(702) 941-8047

3

该公司

概述

CleanSpark，Inc.是一家领先的可持续比特币开采公司，注册于内华达州，其普通股在纳斯达克资本市场上市。自2020年12月以来，公司通过自身及其全资子公司在数字货币开采行业开展业务。

我们目前正在与不同的行业参与者合作，为我们的比特币开采业务制定长期可持续发展和清洁能源计划。作为该计划的一部分，我们正在使用我们目前在比特币开采地点合理获得的可用的清洁和可再生能源资源，以进一步支持我们的可持续发展努力。

通过CleanSpark，Inc.及其全资子公司ATL Data Center LLC、CleanBlok，Inc.、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，我们挖掘比特币。我们于2020年12月通过收购ATL进入比特币开采行业，2021年8月收购了第二个数据中心，2022年8月收购了第三个数据中心和挖掘设备，2022年10月收购了第四个数据中心和挖掘设备，并自2021年7月起与总部位于纽约的Coinmint签订了主机代管协议。比特币挖掘现在已经成为我们主要的创收业务活动。我们 目前打算继续收购更多设施、设备和基础设施容量，以继续扩大我们的比特币开采业务。

2022年8月，我们完成了对位于佐治亚州威尔克斯县的某些房地产以及大约3,400台S19和S19j专业系列比特币挖矿机的收购，这些挖矿机能够提供大约341,000兆兆每秒的计算能力。收购的物业为我们提供了一个交钥匙数据中心园区，能够在收购完成后支持每秒约1个Exahash的计算 功率。我们预计将园区扩展到支持每秒约2.6艾哈希的计算能力(总而言之，Waha和SPRE资产)。

2022年10月，我们从Mawson Infrastructure Group，Inc.的子公司获得了位于佐治亚州华盛顿县桑德斯维尔的16.35英亩不动产的租约，以及位于该地产上的所有个人 财产和6,349个能够提供约530,000兆兆哈希每秒计算能力的专用集成电路矿工(ASIC)。 收购的物业为该公司提供了一个交钥匙数据中心园区，在完成收购后，该园区能够支持每秒约2.4兆赫的计算能力。该公司预计将扩展园区，以支持约7.0exahash/s的计算能力(统称为Mawson资产)。

企业信息

我们的主要执行办公室位于内华达州亨德森160号Suit160 Corporation Circle 2370Corporation Circle，邮编：89074，电话号码是(702)989-7692。我们的网站位于www.Cleanpark.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。

在那里您可以找到更多信息

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅？中引用的文档，您可以在其中找到更多信息。

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每项证券发行的招股说明书附录将 包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑风险、 风险因素标题下讨论的不确定性和假设，以及我们在最近的10-K表格年度报告中讨论的不确定性和假设，这些报告可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他 报告不时修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中关于我们和我们的行业的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。除本文档中包含的历史事实陈述和本文所附材料以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是基于对未来事件的当前预期。前瞻性陈述经常但不总是通过使用未来时态和 个单词来识别，如相信、期望、预期、意图、将会、可能、可能、会、项目、继续、估计或类似的表达。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、 不确定性以及其他因素，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至作出日期的陈述，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书日期之后提交的最新Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中通过引用并入本招股说明书的重要因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息。, 正如我们随后提交给美国证券交易委员会的文件 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所更新的那样，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

6

收益的使用

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括为我们未来的发展、战略收购或其他重大公司交易提供资金。

7

股本说明

以下说明阐述了招股说明书 附录可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。本说明书摘自内华达州修订后的法规(NRS)第78章和第92A章以及我们的公司章程和章程的适用条款，每个条款均已修订，通过引用将其合并为注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分，并通过引用对其进行了整体限定。

在本《股本说明》一节中，当我们提到我们、我们或我们的子公司时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是CleanSpark，Inc.，除非另有明确说明或上下文 要求，否则不包括我们的子公司。

一般信息

我们的公司章程授权我们发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

截至2022年12月12日，已发行普通股为71,308,381股，A系列优先股为1,750,000股。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。董事由股东大会以多数票选出。

分红。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人 有权按比例收取本公司董事会不时宣布的从合法可用资金中拨付的股息(如有)。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的 收益(如果有的话)，为我们的业务扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产 。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权 ，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司任何 系列优先股(包括董事会未来可能指定的任何系列优先股)的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税。本公司所有已发行普通股均为普通股，且本次发行中发行的普通股股份(如有)在支付费用后将是全额缴足且不可评估的。

优先股

根据经修订的公司章程，我们的董事会有权指定和发行最多10,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)。

8

在一个或多个系列中，不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，厘定每个完全未发行系列的股份的名称、投票权、优惠及权利，及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及其资格、 限制或限制。我们将在我们的报告中作为证据提交，或者将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告中的任何指定证书的形式来描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。如适用，本说明将包括：

•

名称和声明的价值(如有)；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权(如有)；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股息(如果有的话)是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

内华达州法律规定，除非公司章程(包括任何适用的指定证书)明确拒绝这种投票权，否则对我们公司章程的任何拟议修正案将对给予任何类别或系列流通股的任何优先权或任何相对或其他权利产生不利影响，则在 除其他要求的批准外，修正案必须得到代表受修正案不利影响的每个类别或系列投票权的股份持有人的批准，而不管对该类别或系列投票权的限制或限制。

9

本公司董事会可授权发行具有投票权、交换权或转换权的优先股 ，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难 。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

A系列 优先股

2015年4月15日，根据我们公司章程的授权，我们的董事会 指定一系列优先股为A系列优先股，由多达100万股(1,000,000股)股票组成，面值0.001美元。根据A系列优先股的指定证书，A系列优先股的持有者将有权获得利息、税项和摊销前收益的2%的季度股息。股息以现金或普通股的形式支付。股东还将享有每股0.02美元的清算优先权，外加任何累积但未支付的股息。如果发生控制权变更事件(见指定证书)，持有人还有权要求本公司赎回A系列优先股每股换取三股我们的普通股 ，他们有权与本公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，所持A系列优先股每股可投四十五(45)票。

2019年10月9日，对A系列优先股指定证书进行了修改，将指定为A系列优先股的 优先股的股份数量从100万股(100万股)增加到200万股(200万股)。

股票期权

本公司发起了一项基于股票的激励薪酬计划，名为2017年激励计划(2017计划)，由公司董事会于2017年6月19日制定。根据2017年计划，初步预留了总计30万股供发行。2020年10月7日，公司执行了2017年计划修正案，将预留期权池增加到1,500,000股；2021年9月15日，公司执行了2017年计划第二次修订，增加了2017年计划授权发行的普通股股份数 2,000,000股。

2017年计划允许公司授予激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位。奖励股票期权最长可行使十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公平 市场价值。奖励股票期权仅限于在授予期权之日为本公司正式全职员工的人员。不受限制的 期权可授予任何人士，包括但不限于本公司董事会认为对本公司的成功作出贡献或将作出贡献的员工、独立代理、顾问和律师。非限定期权可在授予之日以低于公平市场价值的期权价格发行，并可在授予之日起最长10年内行使。授予期权的期权授予时间表 由董事会在授予时确定。《2017计划》规定，如果控制权发生变化，则按照《2017计划》的规定，加快未归属期权的授予。

截至2022年12月12日，有761,924股本公司普通股的可行使期权和694,514股未归属期权 在满足归属条件之前不能行使。截至2022年12月12日，未偿还期权的加权平均剩余期限为1.37年，内在价值为0美元。

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认股权证

截至2022年12月12日，本公司共有可购买202,220股普通股的认股权证，没有未归属的认股权证。所有未清偿认股权证均载有条款，允许按其各自的行使价进行无现金行使。

赚得股

2022年10月8日，我们完成了对位于佐治亚州华盛顿县桑德斯维尔的约16.35英亩不动产的租赁(该财产)、该财产上的所有个人财产以及从特拉华州Mawson 基础设施集团，Inc.的子公司购买6,349个专用集成电路矿工，所有这些都是根据日期为2022年9月8日的买卖协议(经修订的购买协议)和2022年9月8日的设备买卖协议进行的。

作为物业代价的一部分，公司向Mawson发行了1,590,175股公司普通股(截止日期为股票)。此外，根据购买协议中的盈利条款，本公司可向Mawson增发最多1,100,890股普通股(盈利股份)。

注册权

2022年9月8日，本公司同意登记与购买协议有关的向Mawson发行的2,691,065股普通股。

反收购法

NRS包含管理收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州收购控股权法规(78.378至78.3793号国税法)包含管理收购内华达州某些公司控股权的条款。这些控制股份法律一般规定，任何获得内华达州某些公司控制性权益的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人在紧接该日期之前的90天内一直在我们的股票分类账上显示 在内华达州的地址)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程 另有规定。这些法律规定，只要某人收购主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些规定，该人就获得了控制权益，该股份使该人能够在董事选举中行使(1)五分之一或以上但不到三分之一 (2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多的投票权。一旦收购者超过这些 门槛之一，它收购的股票

在超过门槛的交易中，在紧接收购人收购或要约收购控股权的日期之前的90天内，收购人成为适用上述投票限制的控制权股份。如果我们的公司章程或章程没有及时修订，以规定这些规定不适用于我们或收购控股权，或者如果我们的无利害关系的股东不授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

内华达州与有利害关系的股东的合并法规(78.411至78.444号国税法)规定，某些内华达州公司与任何被视为公司有利害关系的股东之间的特定类型的业务合并在该人首次成为有利害关系的股东后两年内被禁止，除非公司的董事会批准该合并(或

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该人成为有利害关系的股东的交易)，或除非该合并得到董事会的批准以及并非由该有利害关系的股东、其关联公司和关联公司实益拥有的 公司60%的投票权。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，有利害关系的股东是指(1)直接或间接持有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人，或(2)公司的联属公司或联营公司，且在前两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。组合这一术语的定义足够广泛，足以涵盖公司与感兴趣的股东之间的最重大交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这种选择不是在公司的原始公司章程中做出的，则修正案(1)必须得到代表公司大部分未偿还投票权的股票持有人的赞成票批准，而这些股票不是由感兴趣的股东或其关联公司和关联公司实益拥有的。, 和(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为有利害关系的股东的任何合并。我们没有在原来的公司章程中做出这样的选择，我们也没有修改我们的公司章程来进行这样的选择。

此外，《规则》78.139还规定，如果董事会根据《规则》78.138第(4)款考虑任何相关的事实、情况、或有或有或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。

上市

公司普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是证券转让公司。其地址是德克萨斯州普莱诺380室，达拉斯大道北2901号，邮编：75093。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

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•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

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•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金以外的金额，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规建议的任何条款

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该系列债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；前提是， 然而，，我方根据任何附加契约的条款有效延长付息期，不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则该系列债务证券无论在到期、赎回、声明或其他方式到期时，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，均应到期并应支付；然而，前提是按照任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列债务证券有关的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或至少25%的持有者合计至少持有25%

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该系列未偿还债务证券的本金金额，可向我们发出书面通知，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未偿还本金、溢价(如有)及应计利息(如有)立即到期并须予支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力；提供那就是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人可以不经任何持有人同意而就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文《债务说明--证券合并、合并或出售》项下的规定；

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•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确立上文《债务证券说明--总则》中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

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为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或 政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有)和利息。

表格、交换和转让

我们将 仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将作为记账证券存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中确定的其他存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中阐述。

在持有人的选择下，根据契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额和类似期限和 总本金金额的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，则须妥为背书或在其上正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

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付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券，以及因契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但1939年《信托契约法案》适用的范围除外。

19

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关特定 系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补编 将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，将以记名或无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购债权证的权利的任何条款；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

债权证可兑换不同面额的新债权证。 债权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或下列任何其他办事处行使

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招股说明书副刊。在行使其债权证之前，债权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，且 将无权就行使时可购买的债务证券支付本金或任何溢价(如有)或利息。

权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将说明认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和认股权证的行权价；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或接受分红；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

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认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与此次发售有关的具体条款 ，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，我们普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，吾等可能就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

在适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书进行全部限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您 完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

22

对单位的描述

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的单位，任何组合，包括普通股、优先股、权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位的条款的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的 设备和设备协议表格。

23

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或交易商；

•

直接卖给采购商；

•

在配股中；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上，向做市商或通过 向做市商或以其他方式进入现有交易市场；

•

通过代理商；

•

通过上述任何一种方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是， 第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售所借出的证券，或在发生质押违约的情况下出售质押证券。

关于任何证券发行的招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商、交易商或者直接购买者的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果在出售过程中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格和 任何允许或转售或支付给交易商的折扣或优惠。

24

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定 或覆盖交易而回购了已发行的证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以 随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们将作为本金将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格转售给 公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

如果在发行中使用代理人，代理人的名称和代理的条款将在招股说明书附录中详细说明。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理人可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和 佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

在正常业务过程中，承销商、经销商或代理商及其 关联公司可以与我们进行其他交易，并为我们提供其他服务。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人根据规定在未来日期付款和交割的合同征求机构投资者的报价，以购买证券。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订 合同。任何机构投资者的义务将受制于 条件，即其在交割时购买发售的证券不会是非法的。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履约负责。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

25

在市场上提供产品

我们还可以在证券法规则415(A)(4)所指的市场产品中，向或通过做市商或在现有交易市场、交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充资料中提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有此说明，证券也可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销。将确定任何再营销公司，并将在适用的招股说明书附录中说明其与我们的协议的条款(如果有)及其薪酬。

延迟交货 个合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商从某些类型的机构征集 要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。

这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书 将说明征集这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务的客户。

26

法律事务

我们在此提供的普通股和优先股的有效性，以及内华达州公司法的某些其他事项，将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为CleanSpark，Inc.传递。Katten Muchin Rosenman LLP将代表CleanSpark，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递。

27

专家

CleanSpark，Inc.截至2021年和2020年9月30日及截至2020年9月30日的综合财务报表，以独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告为依据，并经该事务所作为审计和会计专家的授权，以参考方式并入本文。

Waha Technologies，Inc.和SPRE Commercial Group，Inc.截至2021年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书)，是根据BPS&Associates，LLC的合并财务报表审计师的报告合并而成的，通过引用并入本文，该报告是基于该公司作为审计和会计专家的{br>权威。

Mawson基础设施集团有限公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书)，是根据LNP审计和保险国际私人有限公司的报告纳入的，该综合财务报表的审计师通过引用并入本招股说明书，并经上述公司作为审计和会计专家的授权而纳入。

28

招股说明书副刊

Up to $500,000,000

普通股

本招股说明书附录旨在更新、修改和补充CleanSpark，Inc.日期为2021年6月3日的招股说明书附录(包括其中引用的任何文件)或之前的ATM销售招股说明书中的某些信息。自本招股说明书附录之日起，以前的自动柜员机销售说明书将不再有效。

2021年6月3日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright签订了一份关于我们普通股的市场发售协议或销售协议，每股面值0.001美元，由之前的自动柜员机销售说明书提供。

2022年12月14日，我们签订了销售协议修正案，或者说销售协议修正案。根据本招股说明书附录下经修订的销售协议或经修订的销售协议的条款，我们现在可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发售和出售总发行价高达500,000,000美元的普通股，不包括之前根据销售协议出售的任何金额。

自2021年6月至2022年12月9日，本公司根据销售协议发行和出售了35,968,018股股票，在扣除Wainwright对出售股票的佣金并支付费用后，毛收入为211,733,443美元，净收益为212,990,030美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码是？CLSK。2022年12月12日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股2.3美元。

根据本招股说明书及随附的招股说明书，本公司普通股的销售(如果有的话)可在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415条规则所定义的市场股权发行中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所或以其他方式以外的做市商进行的销售、直接作为委托人向销售代理进行的销售、以销售时现行市场价格或与该等现行市场价格相关的价格进行的谈判交易 。和/或以法律允许的任何其他方法。如果吾等和Wainwright就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方法达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法 规则424(B)所要求的有关该等发行的所有信息。Wainwright不需要出售任何具体数量或美元金额的股票，但将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力的基础上担任销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权获得相当于根据销售协议出售的每股总收益的3.0%的固定佣金率的补偿。就代表我们出售普通股而言，Wainwright可被视为证券法意义上的承销商，Wainwright的赔偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年交易法(经修订)或交易法规定的责任。

投资我们的普通股具有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，请阅读从本招股说明书附录S-7页开始的风险因素，以及随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的本招股说明书附录中通过引用并入的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书附录或与其相关的招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		H.C.温赖特公司

本招股说明书补充日期为2022年12月14日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
供品			S-6
风险因素			S-7
收益的使用			S-10
股利政策			S-10
稀释			S-11
配送计划			S-12
法律事务			S-13
专家			S-13
在那里您可以找到更多信息			S-14
以引用方式并入资料			S-14

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
认购权的描述			22
对单位的描述			23
配送计划			24
法律事务			27
专家			28

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。第二部分是随附的招股说明书，它为您提供了我们可能不时提供的证券的一般说明，其中一些不适用于此次发行。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是由本招股说明书附录和随附的招股说明书组成的综合文件，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用而并入的任何文件中包含的信息存在不一致或冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们还注意到，我们在任何文件 中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。

我们没有，Wainwright也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录和随附的招股说明书中或在由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的内容除外。我们和Wainwright对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书附录是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含或以参考方式并入的信息，或吾等可授权在与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中 所包含或并入的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及我们授权与本次发行相关使用的任何适用的免费编写的招股说明书)，以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及以下标题下所述的附加信息，在此您可以找到完整的更多信息，然后再做出投资决定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买该证券的要约。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行证券，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书 。在美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须知悉并遵守适用于该司法管辖区的普通股发售、本招股说明书附录及随附的招股说明书的分发事宜，并遵守任何与此有关的限制。

除非文意另有所指，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，凡提及公司、我们、我们和我们的公司，均指CleanSpark，Inc.及其合并子公司。

S-1

清洁火花^®我们的徽标是本招股说明书附录中使用的一些商标。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中出现的所有商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系，也不暗示商标或商业外观所有者对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标和商号在出现时未使用^®和^™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述，符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：目的、预期、假设、相信、设想、继续、可能、预期、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、未来趋势、或这些术语或其他类似术语的负面表达。这些前瞻性陈述包括与我们未来财务业绩、我们的业务前景和战略、预期财务状况、流动性和资本需求以及其他类似事项有关的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和所在行业以及经济、趋势和其他未来条件的当前预期、估计、预测和预测，受重大风险和不确定性的影响，可能会因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们 无法控制的。

我们的实际结果可能与本 招股说明书、随附的招股说明书或我们通过引用并入的任何文件中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在实质性差异，包括但不限于：

•

我们在未来实现盈利和保持盈利的能力；

•

可归因于我们业务的价值高度波动；

•

我们经营所处的快速变化的监管和法律环境可能会给我们的业务运营带来未知的未来挑战，或者可能会使我们的业务在运营能力方面面临额外的成本和/或不确定性；

•

融资机会的可获得性、与经济状况相关的风险、对管理层的依赖和利益冲突；

•

经济上依赖于规定的服务条款和电价；

•

依赖于区块链和比特币使用量的持续增长；

•

我们跟上技术变化和竞争环境的能力；

•

安全和网络安全威胁和黑客；

•

依赖第三方来维护我们存放比特币的冷热钱包；

•

改变比特币挖掘难度；

•

我们依赖数量有限的关键员工；

•

网络和基础设施的变化；

•

我们成功整合新收购业务的能力；

•

新冠肺炎大流行的持续影响；

•

我们执行业务战略的能力；以及

•

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中，在标题中讨论的其他风险和不确定因素。

有关可能导致未来业绩或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的风险、不确定性 和因素的信息，请查阅本招股说明书附录以及随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的披露。我们呼吁潜在投资者在评估前瞻性投资组合时，仔细考虑这些因素。

S-3

声明，不要过度依赖任何前瞻性声明。任何前瞻性声明或信息仅表示截止日期 。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有明确要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改这些前瞻性声明的意图或义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或情况变化，还是由于此类前瞻性声明发布之日之后的任何其他原因。

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您就我们的普通股作出投资决定之前，您 应仔细考虑以下所述和在我们截至2021年9月30日财政年度的Form 10-K年度报告中风险因素一节中讨论的风险，以及任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，每个报告都以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及我们在本招股说明书附录日期后不时提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的其他信息。以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。如果以下任何事件或任何此类其他文件中描述的事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务和 运营。

在此发售的普通股将在 中出售在市场上？在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同 。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到其股票价值的下降 因为以低于他们支付的价格出售股票。

我们根据销售协议将发行的实际股票数量，在任何时候或总计 ，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发送销售通知。Wainwright在发送销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内的普通股市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于此次发行中出售的每股股票的价格将根据我们普通股在销售期内的市场价格波动，因此在此 阶段无法预测最终将发行的股票数量。截至2022年12月12日，我们拥有15,207,809股授权但未发行的普通股(减去因行使、转换或交换公司任何已发行证券或从公司的法定股本中预留而可发行的普通股数量)。虽然我们计划寻求股东批准以增加我们公司章程下的授权股份数量，但我们 目前根据销售协议可以发行的股份数量是有限的。

如果您在此次发行中购买我们的普通股， 您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者可能支付的每股价格大大超过本次发行前我们普通股的调整后每股有形账面净值。在本次发行中以每股2.30美元的假设公开发行价(这是我们的普通股在纳斯达克资本市场2022年12月12日的收盘价)出售我们的普通股股票后，扣除佣金和估计发行费用后，截至2022年9月30日的调整后的有形账面净值约为8.68亿美元，或每股约3.18美元。因此，投资者在此次发行中购买普通股将产生每股0.88美元的即时增值价值，即假设的每股2.30美元的公开发行价与本次发行生效后截至2022年9月30日的调整后有形账面净值之间的差额。有关稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 的稀释部分。

如果我们未来发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券。我们不能向您保证

S-7

我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可以拥有高于现有股东的权利。此外，截至2022年9月30日，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的约12,319,706股普通股符合公开市场销售资格，符合各种归属时间表的规定以及证券法第144条和规则701的规定。在行使未偿还期权或认股权证的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

未来向公开市场出售大量我们的普通股(包括本次发行)，或可转换或可交换为我们普通股的证券，包括行使期权和认股权证后发行的普通股，或对可能发生这些出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会因为我们的现有股东在此次发行后在市场上出售我们普通股的股票或被认为有可能出售而下降 。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们预计此次发行的净收益将用于营运资金、一般公司用途和资本支出。我们的管理层在应用任何此类净收益时将拥有相当大的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用收益。我们可能不会有效地或以产生有利或任何回报的方式投资此次发行所得，因此，这可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的价格一直不稳定，而且可能继续波动，无论我们的经营业绩如何，都可能大幅波动或下降。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，而且可能继续如此。鉴于围绕可能影响我们的业务和所在行业的许多变量的持续不确定性，我们预测未来结果的能力是有限的。这种变化性可能会影响我们的经营业绩，从而对我们的股票价格产生不利影响。造成这种波动的许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格发生变化，无论我们的经营业绩如何。可能导致我们股价波动的因素可能包括，其中包括：

•

我们或我们的竞争对手的技术创新或新产品和服务；

•

政府对我们的产品和服务进行监管；

•

与其他技术公司建立伙伴关系；

•

知识产权纠纷；

•

关键人员的增减；

•

出售我们的普通股；

•

比特币的交易价格；

•

我们整合运营、技术、产品和服务的能力；

S-8

•

我们执行商业计划的能力；

•

失去任何战略关系；

•

行业动态；

•

一般的经济、市场和政治条件；

•

当前和未来的诉讼和负面宣传；

•

逐个周期我们或被视为与我们相似的公司的财务业绩的波动，包括低于我们或其他公司的预期和估计的财务业绩；以及

•

在本招股说明书和本招股说明书附录中的风险因素标题下描述的其他风险、不确定因素和因素、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件。

由于到目前为止我们的收入有限，如果这些或其他因素中的任何一个成为现实，我们的股价可能会大幅波动或下跌 。

具体地说，我们普通股的交易价格已经与比特币的交易价格相关，未来，随着我们继续扩大我们的加密货币开采业务，可能会越来越多地与比特币的交易价格相关。比特币和其他加密货币市场价格在历史上一直是不稳定的，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响，主要使用来自各个交易所的数据来确定，非处方药市场和衍生平台。此外，此类价格可能受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈性或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是对加密货币或我们的股价未来升值的猜测的结果，并可能继续导致这一猜测，从而使其市场价格更加不稳定。例如，我们普通股2022年3月28日的收盘价已高达13.42美元，截至2022年12月12日，收盘价为2.30美元。

此外，股市总体上经常经历波动，最近的一次是在新冠肺炎之后，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格下跌。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，而且可能会分散我们管理层的注意力和资源，使其无法用于业务运营。

我们的A系列优先股流通股已经，而且在未来，我们可能会增发我们的A系列优先股或其他 系列优先股，这些优先股具有可能对普通股产生不利影响的权利、优先权和特权。

我们 被授权发行10,000,000股空白支票优先股，享有下列权利、优惠和特权时间到时间由 我们的董事会。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。截至2022年12月12日，我们已指定2,000,000股为A系列优先股，其中1,750,000股A系列优先股

S-9

非常出色。根据我们的A系列优先股指定证书的条款，A系列优先股的持有者有权与普通股持有者一起就提交给股东的所有事项投票，A系列优先股每股有45票的投票权。截至2022年12月12日，我们A系列优先股的流通股约占我们流通股投票权的52.5%。因此，A系列优先股的持有者可以不经我们普通股的其他持有者批准而采取行动，而且历史上一直是通过书面同意的行动来这样做的。 我们A系列优先股的持有人对需要股东批准的事项拥有投票权，包括修改我们的公司章程和批准重大公司交易，这可能使某些交易在没有此类持有人支持的情况下无法获得批准 。此外，A系列优先股的持有者还有权获得以现金或普通股支付的季度股息、每股0.02美元的清算优先权外加任何累计但未支付的股息，以及在控制权发生变化时赎回A系列优先股每股三股普通股的权利。

我们可能会在未来发行额外的优先股系列，根据任何指定系列优先股的权利、优先和特权，优先股的发行可能会进一步减少普通股的相对投票权和权力，以及在清算事件中分配给普通股股东的资产部分，还可能导致普通股每股账面价值的稀释。在某些情况下，优先股还可以被用作筹集额外资本或阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法，从而损害特此提供的普通股的投资者。我们不能向您保证，我们不会增发优先股。

我们是一家较小的报告公司，根据较小的报告公司规则，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会 使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

目前，我们符合《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司的资格。我们已选择根据较小的报告公司规则进行披露，因此，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露义务减少了 ，包括只需在我们的年报中提供两年的经审计财务报表。因此，对于投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总发行价高达500,000,000美元。由于本次发售没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们预计将此次发行的净收益用于增长计划、资本支出、收购和一般公司 目的。然而，截至本招股说明书增刊之日，本公司并无就任何此等收购达成任何安排、协议或原则上的谅解。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股利，我们目前也不打算在可预见的未来对我们的普通股 支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金，但受我们的A系列优先股东持有的某些优先股息权的限制。任何未来支付普通股股息的决定 都将在

S-10

我们董事会的自由裁量权，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。

稀释

如果您投资于本招股说明书增刊提供的普通股，您将在本次发行中支付的普通股每股公开发行价与本次发售生效后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 稀释。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为3.83亿美元，或每股普通股约6.89美元。有形账面净值代表总有形资产减去总负债。每股有形账面净值是指有形账面净值除以截至2022年9月30日的已发行普通股总数。

在本次发行中以每股2.30美元的假设公开发行价(我们的普通股在纳斯达克资本市场2022年12月12日的收盘价)出售总额为500,000,000美元的假设普通股股票生效后，扣除佣金和我们应支付的其他估计发行费用后，假设公司有足够的授权普通股以该假设公开发行价发行该等股票，我们的普通股于9月30日的调整后每股有形账面价值为 我们的普通股。2022年将约为8.68亿美元，或每股普通股约3.18美元。这意味着我们普通股的每股有形账面净值对现有股东来说立即减少了约每股3.71美元，而对此次发售的购买者来说立即增加了每股约0.88美元。下表说明了这种每股摊薄：

假定每股公开发行价		$	2.30
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	6.89
可归因于新投资者的每股下降		$	3.71
本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值		$	3.18
为新投资者带来每股增值		$	0.88

假设公开发行价每股2.30美元(我们的普通股2022年12月12日在纳斯达克资本市场的收盘价)增加1.00美元，将使此次发行后的调整后有形账面净值增加每股1.01美元，并将使新投资者的增值增加每股0.01美元，扣除我们应就此次发行支付的佣金和发售费用。假设公开发行价每股2.30美元(我们普通股2022年12月12日在纳斯达克资本市场的收盘价)减少1.00美元，将使本次发行后的调整后有形账面净值减少每股1.21美元，并将使新投资者的增值减少每股0.21美元，扣除我们就此次发行应支付的佣金和发售费用。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2022年9月30日的55,661,337股已发行普通股 为基础，不包括截至该日期的下列各项：

•

1,418,938股可在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为19.11美元；

•

根据我们的股权补偿计划，保留78,548股用于发行与限制性股票单位奖励相关的股票。

•

根据我们的股权补偿计划，保留5,370,000股用于发行与未来限制性股票单位奖励相关的股票，有待股东批准；

S-11

•

在行使已发行认股权证时可发行202,220股，加权平均行权价为13.30美元；

•

根据我们与Mawson的购买协议中的盈利条款，可向Mawson发行1,100,890股； 和

•

如果我们已发行和已发行的1,750,000股A系列优先股全部赎回，则可发行5,250,000股。

在行使未偿还期权或认股权证或行使未偿还限制性股票单位的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将面临进一步稀释。此外，在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

我们已经与Wainwright签订了经修订的销售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价不超过500,000,000美元的普通股。出售我们的普通股，如果有，将通过法律允许的任何方式进行，被视为在证券法颁布的规则415中定义的市场发售。如果吾等和Wainwright就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市价出售普通股以外的任何分销方法达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。

Wainwright将根据我们和Wainwright达成的经修订的销售协议的条款和条件，以当前市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望每天出售的最高股票数量、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他出售参数。在符合经修订的销售协议的条款和条件的情况下，Wainwright将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，在商业上做出合理努力，代表我们出售指定的所有普通股。在适当通知另一方后，我们或Wainwright可以暂停根据修改后的销售协议通过Wainwright提供的普通股。

普通股销售的结算将发生在第二个工作日，或根据交易法规则15c6-1不时生效的较短结算周期，在进行任何销售的日期之后，或在吾等与Wainwright就特定交易商定的其他日期，作为向吾等支付净收益的回报 。本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将根据修订后的销售协议，在每次出售我们的普通股时，以现金形式向Wainwright支付相当于每次出售我们普通股的总收益3.0%的佣金。由于本次发售没有最低发售金额的要求 ，因此我们目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。根据经修订销售协议的条款，吾等同意向Wainwright偿还其法律顾问因订立经修订销售协议拟进行的交易而合理产生的有据可查的费用及费用，总额不超过100,000美元。此外，根据经修订销售协议的条款，吾等同意向Wainwright偿还与订立销售协议修订有关而合理地产生的法律顾问的书面费用及费用，以及因Wainwright持续的尽职调查、草拟及其他申报要求而产生的费用，补偿期间为经修订销售协议修订日期后24个月期间，总额不超过100,000美元。此外，根据

S-12

根据修改后的销售协议条款，我们同意合理补偿Wainwright的书面费用和法律顾问费用。我们将至少每季度报告根据修订后的销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，Wainwright可被视为《证券法》所指的承销商，支付给Wainwright的赔偿可被视为承销佣金或折扣。我们已在修订的销售协议中同意向Wainwright提供赔偿和出资，以承担某些 责任，包括证券法或交易法下的责任。

根据经修订销售协议发售吾等普通股，将于(I)出售本招股说明书补编所规定的所有吾等普通股股份或(Ii)经修订销售协议于其中准许终止时终止，两者以较早者为准。

Wainwright及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供并可能在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，包括与我们在2020年10月、2021年3月和2021年6月提供的服务相关的服务，Wainwright已经收到并可能继续收到常规费用和佣金。在M规则要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。修改后的销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整说明。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Wainwright维护的网站上获得，Wainwright可能会以电子形式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

法律事务

Katten Muchin Rosenman LLP是该公司与此次发行有关的法律顾问。在此发售的普通股的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将担任Wainwright与此次发行有关的法律顾问。

专家

CleanSpark，Inc.截至2021年和2020年9月30日及截至2020年9月30日的综合财务报表，以独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告为依据，并经该事务所作为审计和会计专家的授权，以参考方式并入本文。

Mawson Infrastructure Group Inc.的GA Business截至2021年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书，是根据LNP审计和保险国际私人有限公司的报告合并的，合并财务报表的审计师通过引用并入本招股说明书，并经该公司作为审计和会计专家的{br>授权。

Waha Technologies，Inc.和SPRE Commercial Group，Inc.截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，通过引用并入本招股说明书，

S-13

根据BPS&Associates，LLC的合并财务报表审计师的报告如此注册成立，在此引用作为参考，并根据所述 事务所作为审计和会计专家的权威而提供。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的 S-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考注册说明书或证物中包含的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开申报文件 可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅

通过引用并入 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的 部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件(美国证券交易委员会第001-39187号文件)以及在本招股说明书附录之日至本次发售终止期间根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据除外，除非其中另有说明)：

•

我们于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至 2021年9月30日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格的年度报告中的信息；

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告分别于2022年2月9日、2022年5月10日和2022年8月10日提交；

•

我们于2021年10月6日、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年11月、2021年12月、2022年1月13日、2022年1月13日(修订)、2022年1月13日、2022年3月 18、2022年3月 31、2022年4月26日(仅关于1.01项)、2022年4月26日(仅关于1.01项和2.03项)、2022年8月23日、2022年9月7日(仅关于1.01项)、2022年9月9日(仅关于1.01项)、2022年9月14日、2022年10月11日(仅关于1.01、2.01、2.03和3.02项)2022年11月2日(修正)，2022年11月3日(修正案)、2022年12月5日和2022年12月14日(仅就其中的第1.01项而言)；

•

我们于2020年1月22日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

S-14

以及在本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成部分的登记声明首次提交日期后，以及在本招股说明书副刊作出的发售终止前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件。

尽管如上所述，本招股说明书补充资料并未纳入任何现行表格8-K第2.02及7.01项下提供的资料，包括第9.01项下的相关证物。

我们将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未与本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。请将请求发送至CleanSpark，Inc.，收件人：投资者关系部，2370 Corporation Circle，Suite160 Henderson，NV 89074， 电话：(702)9897694或发送电子邮件至ir@Cleanpark.com。

就本文目的而言，以引用方式并入的文件 中包含的陈述应被视为修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。修改或替代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除该等文件的日期以外的任何日期都是准确的。

S-15

Up to $500,000,000

普通股

CleanSpark公司

招股说明书副刊

H.C. 温赖特公司

2022年12月14日

招股说明书

2,691,065 Shares

普通股

CleanSpark，Inc.日期为2022年11月3日的招股说明书补编将从本招股说明书的日期起不再有效。

本招股说明书中确定的出售股东可能会不时在一次或多次发行中发售最多2,691,065股我们的普通股 。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。您应仔细阅读本招股说明书，然后再决定投资于根据本招股说明书可能提供的股票。

出售股东对普通股的分配可能不时通过各种方法实现，包括：

•

在承销的公开发行中；

•

在包括纳斯达克资本市场在内的证券交易所进行普通经纪交易；

•

发给或透过可能以委托人或代理人身分行事的经纪或交易商；或

•

以现行市场价格或谈判价格进行一笔或多笔谈判交易。

可以通过或向其出售普通股的经纪人或交易商可被视为1933年证券法(修订后的证券法)所指的股票的承销商，在这种情况下，这些经纪人或交易商收到的所有经纪佣金或折扣及其他补偿可能被视为承销补偿。在需要的范围内，任何承销商的名称、适用的佣金或折扣以及与任何特定销售有关的任何其他所需信息将在随附的招股说明书中列出。请参见？配送计划？有关出售股东可能如何处置本招股说明书涵盖的股份的进一步 说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码是CLSK。2022年12月12日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股2.30美元。

投资这些股票涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书第7页和我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对与其相关的本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年12月14日

目录

招股说明书

		页面
关于本招股说明书补充资料			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
招股说明书补充摘要			4
风险因素			6
收益的使用			7
出售股东			8
法律事务			10
专家			10
在那里您可以找到更多信息			11
以引用方式并入资料			11

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，出售股东也未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中的信息或陈述除外。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书或我们可能授权用于与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含的或以引用方式并入的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书(以及我们授权与本次发行相关使用的任何适用的免费书面招股说明书)，以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及以下标题下所述的附加 信息，其中您可以找到完整的更多信息，然后再做出投资决定。

本招股说明书不构成将本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券出售或邀请购买的要约出售给或从在该司法管辖区提出要约或征求要约为非法的任何人出售或邀请购买。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的发行普通股和分发本招股说明书的相关限制。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及公司、我们、我们和我们的公司是指CleanSpark，Inc.及其合并的子公司。

CleanSpark®和我们的徽标是我们在招股说明书中使用的一些商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系、或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商标名称未使用®和^TM但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上 主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述，符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义。可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：目的、预期、假设、相信、思考、继续、可能、到期、预期、预期、目标、计划、预测、潜在、定位、寻找、应该、目标、未来趋势或这些术语或其他类似术语的负面表达。这些前瞻性陈述包括与我们未来的财务业绩、我们的业务前景和战略、预期的财务状况、流动性和资本需求以及其他类似事项有关的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和所处行业以及经济、趋势和其他未来条件的当前预期、估计、预测和预测，受重大风险和不确定因素的影响，可能会因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的实际结果可能与本招股说明书、随附的招股说明书或我们通过引用并入的任何文件中的前瞻性陈述或暗示的结果存在实质性差异，包括但不限于：

•

我们在未来实现盈利和保持盈利的能力；

•

可归因于我们业务的价值高度波动；

•

我们经营所处的快速变化的监管和法律环境可能会给我们的业务运营带来未知的未来挑战，或者可能会使我们的业务在运营能力方面面临额外的成本和/或不确定性；

•

融资机会的可获得性、与经济状况相关的风险、对管理层的依赖和利益冲突；

•

经济上依赖于规定的服务条款和电价；

•

依赖于区块链和比特币使用量的持续增长；

•

我们跟上技术变化和竞争环境的能力；

•

安全和网络安全威胁和黑客；

•

依赖第三方来维护我们存放比特币的冷热钱包；

•

改变比特币挖掘难度；

•

我们依赖数量有限的关键员工；

•

网络和基础设施的变化；

•

我们成功整合新收购业务的能力；

•

新冠肺炎大流行的持续影响；

•

我们执行业务战略的能力；以及

•

在本招股说明书中引用的文件中的标题风险因素下讨论的其他风险和不确定性。

有关可能导致未来业绩或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的风险、不确定因素和因素的信息，请从第7页开始查看本招股说明书中包含的披露，以及随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。敦促潜在投资者在评估前瞻性投资时仔细考虑这些因素。

2

声明，不要过度依赖任何前瞻性声明。任何前瞻性陈述或信息只说明截止日期。除非 联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规明确要求，否则我们明确不承担任何更新或修改这些前瞻性声明的意图或义务，无论是出于任何可能不时作出的书面或口头原因 ，无论是由于新信息、未来事件或情况变化，还是出于此类前瞻性声明发布之日之后的任何其他原因。

3

4

5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您就我们的普通股作出投资决定之前，您 应仔细考虑在我们最新的Form 10-K年度报告(由后续的Form 10-Q季度报告补充和更新)中的风险因素一节中描述和讨论的风险，以及通过引用并入本招股说明书中的我们不时提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的其他信息，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。如果上述或任何不可预见的风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，导致您对我们普通股的部分或全部投资损失。

6

收益的使用

出售股东将从出售本招股说明书提供的普通股股份中获得所有收益。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

7

出售股东

本招股说明书所提供的股份可由出售股份的股东不时发售。出售股东可以出售部分、全部或不出售其 股票。我们不知道出售股东在出售本协议项下所提供的股份前会持有多久。出售股东可能自提供下表信息之日起，在不受证券法登记要求的交易中出售或转让其部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如本招股说明书中所用，出售股东一词包括以下所列的出售股东，以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从出售股东处收到的出售股份的任何受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人。

下表列出了出售股东的名称、本次发售前由出售股东实益拥有的普通股数量和百分比、出售股东根据本招股说明书可发售的股份数量、以及在本次发售完成后由出售股东实益拥有的普通股数量和百分比，假设本次发售所提供的所有股份均按本文所述方式出售。可提供的最大股份数列中的股份数 代表出售股东根据本招股说明书可能提供的所有股份，包括2022年10月8日与Mawson交易完成相关而发行的所有1,590,175股结束股票，以及Mawson交易完成后可能发行的最多1,100,890股收益股票。

截至2022年12月12日，已发行普通股有71,308,381股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同财产法适用或本表脚注所示情况外，我们相信股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

		普通股 受益的股票 在此之前拥有 此产品												普通股股份 实益拥有后 此产品 (假设 出售所有符合以下条件的股份 可在本协议下出售)
出售股东名称		的股份 常见 库存(1)				百分比 占总数的 杰出的 常见 库存(%)				的股份 普通股 提供 根据 本招股说明书(2)				的股份 常见 库存				百分比 占总数的百分比 杰出的 常见 库存(%)
茂森基础设施集团(Mawson Infrastructure Group Inc.)(3)			1,590,175				2.2	%			2,691,065				—				—

(1)	根据交易法第13d-3(D)条，于发售前实益拥有的股份数目不包括根据购买协议可能发行的所有赚取股份。

(2)	代表根据购买协议的条款可向出售股东发行的普通股的最大数量，包括2022年10月8日与Mawson交易完成相关发行的所有1,590,175股结束股票，以及Mawson交易完成后可能发行的最多1,100,890股 收益股票。

(3)	Mawson Infrastructure Group Inc.的地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼北部太平洋骇维金属加工5层97 。

8

配送计划

出售股东可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。然而，登记本招股说明书涵盖的普通股并不意味着这些股票一定会被发售或出售，或者如果是的话，它们将根据本招股说明书进行出售。我们不会从 出售其普通股股份的股东的任何出售中获得任何收益。请参见？收益的使用？我们将支付与普通股登记相关的所有成本、费用和费用，包括我们的法律顾问和会计师费用 以及应付给美国证券交易委员会的费用。出售股东将支付因出售本招股说明书涵盖的普通股股份而产生的所有承销折扣和佣金以及类似的出售费用(如有)。

出售股东可以以证券法允许的任何方式，以出售时的市价、与市价相关的 价格、固定价格或变动价格或协商价格，不时出售本招股说明书涵盖的普通股股票，包括以下任何一种或多种方式：

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪交易商，他们可以充当代理人或委托人；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售一批普通股，但可能以委托人的身份定位和转售部分普通股，以促进交易；

•

通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过销售代理；或

•

以上内容的任意组合。

出售股东已同意，其不会参与与本招股说明书所涵盖普通股股份有关的任何包销发售，除非(A)吾等事先就有关发售提供书面同意，及(B)主承销商及任何其他承销商须由吾等指定。此外，出售股东已同意，除通过私人大宗出售外，在任何交易日出售的普通股平均日交易量(平均交易量)不会超过普通股日均交易量的5%(5%)。平均交易量将基于出售股东 出售普通股之前30天内我们普通股在纳斯达克资本市场或(如果不是纳斯达克资本市场，则是我们普通股的主要交易市场)上的平均交易量。

出售股东聘请的经纪、交易商进行销售，可以安排其他经纪、交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

•

根据本招股说明书，经纪自营商购买普通股股份作为本金，并由经纪自营商转售普通股股份。

•

普通经纪交易；或

•

经纪自营商招揽买主的交易。

在本招股说明书所涵盖的普通股股份的特定要约提出时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中将列出本招股说明书所涵盖的普通股股份总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称、承销商可向出售股东购买额外普通股股份的任何选择权、任何折扣、佣金、优惠及其他构成出售股东补偿的项目，以及任何允许或变现或支付予交易商的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补编将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书涵盖的普通股股份分配有关的额外信息的披露。

9

承销商通过承销商出售本招股说明书所涵盖的普通股股份时，可以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可以从其代理的普通股购买者那里收取佣金。承销商可向经销商或通过经销商进行销售，而此类经销商可从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或其代理买家的佣金形式的补偿。

参与本招股说明书所涵盖普通股股份分配的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的承销商，任何该等承销商、经纪自营商或代理人收取的任何佣金均可被视为证券法下的承销佣金。出售股东也可被视为承销商，其在出售普通股时获得的任何折扣和佣金以及实现的任何利润均可被视为证券法下的承销佣金。

根据可能与吾等或出售股东订立的协议，代理商、承销商及交易商可能有权获得吾等或出售股东就特定责任(包括根据证券法产生的债务)作出的赔偿，或由吾等或出售股东分担其可能须就该等债务支付的款项。招股说明书 将描述此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

某些承销商、代理人或交易商或其关联公司可能在正常业务过程中不时向本公司、销售股东及其各自关联公司提供投资、商业银行、衍生品和金融咨询服务，他们已收到或可能收到惯常的费用和佣金。

本招股说明书涵盖的部分普通股可以私下交易或根据证券法第144条出售，而不是根据本招股说明书。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。与在此发售的普通股有关的某些法律问题，可由适用的招股说明书附录中指定的律师转嫁给任何承销商、交易商或代理人。

专家

CleanSpark，Inc.截至2021年和2020年9月30日及截至2020年9月30日的综合财务报表，以独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告为依据，并经该事务所作为审计和会计专家的授权，以参考方式并入本文。

Mawson Infrastructure Group Inc.的GA Business截至2021年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书，是根据LNP审计和保险国际私人有限公司的报告合并的，合并财务报表的审计师通过引用并入本招股说明书，并经该公司作为审计和会计专家的{br>授权。

Waha Technologies，Inc.和SPRE Commercial Group，Inc.截至2021年12月31日的财政年度以及截至2021年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，已如此合并，以BPS&Associates，LLC的报告为依据，BPS&Associates，LLC是合并财务报表的审计师，通过引用并入本文，并经该公司作为审计和会计专家的权威授权。

10

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应 参考作为注册说明书一部分的证物或本招股说明书中引用的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件(美国证券交易委员会第001-39187号文件)以及在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考：

•

我们于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格的年度报告中的信息；

•

我们分别于2022年2月9日、2022年5月10日和2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告为Form 10-Q；

•

我们于2021年10月6日、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年11月、2021年12月、2022年1月13日、2022年1月13日(修订)、2022年1月13日、2022年3月 18、2022年3月 31、2022年4月26日(仅针对其中的1.01项)、2022年4月26日(仅针对其中的1.01项和2.03项)、2022年8月23日、2022年9月7日(仅针对其中的1.01项)、2022年9月9日(仅针对其中的1.01项 )、2022年9月14日、2022年10月11日(仅针对其中的1.01、2.01、2.03和3.02项)、2022年11月2日(仅针对其中的1.01项、2.01项、2.03项和3.02项)、2022年11月3日(修正案)、2022年12月5日和2022年12月14日(仅就其中的第1.01项而言)；

•

我们于2020年1月22日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

在本招股说明书所包含的登记声明首次提交日期 之后且在本招股说明书所作发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件。

尽管如上所述，本招股说明书中未引用任何现行报告中第2.02项和第7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物。

我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，免费提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括由 特别纳入的证物。

11

引用此类文档。请将请求发送至CleanSpark，Inc.，收件人：投资者关系部，2370 Corporation Circle，Suite160 Henderson，NV 89074，电话：(702)9897694或发送电子邮件至ir@Cleanpark.com.

就本文目的而言，以引用方式并入的文件中包含的陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除该等文件的日期以外的任何日期是准确的。

12

2,691,065 Shares

CleanSpark公司

普通股

招股说明书

2022年12月14日

第II部

招股说明书中不需要的资料

第14项。发行发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费		$	55,985.22	(1)
FINRA备案费用		$		(2)
纳斯达克补充上市费		$		(2)
印刷费		$		(2)
律师费及开支		$		(2)
会计费用和费用		$		(2)
蓝天，资格费和开支		$		(2)
转会代理费和开支		$		(2)
受托人费用及开支		$		(2)
杂类		$		(2)
总计		$		(1)(2)

(1)

这一金额包括55,100美元的费用，这些费用与根据本注册声明和注册人与H.C.Wainwright&Co.LLC之间于2021年6月3日签署并于2022年12月14日修订的销售协议，发售、发行和出售注册人的普通股至多5亿美元有关。根据本登记声明登记的5亿美元普通股 包括根据登记声明 第333-254290号登记的5亿美元普通股(未售出股份)，该登记声明于2021年3月15日生效。根据修订后的1933年证券法第415(A)(6)条，以前支付的与未售出股份相关的备案费用将继续适用于未售出股份。这一金额还包括885.22美元的费用，这些费用与根据本文所载的出售股东招股说明书转售注册人最多2,691,065股普通股有关。

(2)

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。董事及高级人员的弥偿

我们的高级管理人员和董事根据内华达州修订后的法规(NRS)以及我们的公司章程和章程(每一项都已修订)而被赦免和赔偿。

NRS 78.138(7)规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或修正案(在2003年10月1日或之后提交)规定更大的个人责任，董事或其高级职员不会因其作为董事或高级职员的任何行为或未能履行其职责而对公司或其股东或债权人承担任何个人责任，除非由NRS 78.138(3)编纂的商业判断规则所确立的推定已被推翻，并证明：(I)该行为或 未采取行动构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，以及(Ii)违反该等职责涉及故意不当行为、欺诈或明知法律。我们的公司章程经修订后， 规定董事不对作为董事的行为向公司或其股东承担金钱损害责任，但涉及董事故意不当行为、或董事明知违法、或违反NRS 78.138(7)的行为或董事个人将从董事合法享有的金钱、财产或服务中受益的任何交易除外。

NRS 78.7502允许公司根据该法定条款，对公司或另一个实体或企业的现任或前任董事人员、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，而应公司的要求，该人是或正在是当事人或可能成为当事人

II-1

成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，但由公司提起或根据公司权利进行的诉讼除外，诉讼费用包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理地产生的与此相关的金额，这些费用是由于该人以这种身份服务而产生的，如果该人(I)根据NRS 78.138不负责任，或 (Ii)本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，关于刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信其行为是非法的。然而，在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得根据NRS 78.7502对该人在用尽所有上诉后被具有管辖权的法院判定对公司负有责任或向公司支付和解款项的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在考虑到案件的所有情况后确定：则该人有公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。根据NRS 78.7502作出的任何酌情赔偿，除非由法院下令或由公司根据内华达州修订后的法规预先提供给董事或高级职员，否则只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的后，公司才可在每个特定案件中授权进行。这种决定必须由股东作出(1), (2)董事会以多数票通过由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数，(3)如果由非诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数获得多数票，则由独立律师以书面意见作出命令，或 (4)如独立律师以书面意见无法获得由非诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数。NRS 78.751进一步规定，根据NRS 78.7502的赔偿并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据我们经修订的公司章程或任何附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他方式有权享有的任何其他权利， 在任职期间以该人的正式身份或以其他身份提起诉讼，但除非法院根据NRS 78.7502命令或为垫付费用而进行赔偿，不得向 或代表任何董事或有管辖权的法院在任何上诉耗尽后最终判决其对故意不当行为、欺诈或明知违法的行为承担责任，且此类不当行为、欺诈或违规行为对诉因至关重要。我们的公司章程和章程都经过修订，规定的赔偿与根据NRS 78.7502规定的法定赔偿机制提供的赔偿基本相似。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制人，根据前述条款，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，该赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，我们将向具有适当司法管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反证券法中规定的公共政策的问题，我们将受该问题的最终裁决 管辖。

在本协议中，承销商将同意在特定条件下，向我们、我们的董事、我们的高级管理人员以及证券法所指的控制我们的人赔偿某些责任。

第16项。陈列品

本登记声明的展品如下，列在展品索引下。

II-2

第17项。承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何 招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有前述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的证券价值)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在下列情况下以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会：总体而言，数量和价格的变化不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；和

(3)将登记说明书中以前未披露的关于分配计划的任何重大信息列入登记说明书，或在登记说明书中列入此类信息的任何重大变更；

然而，前提是，上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于上述(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的信息，如果这些信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了根据证券法确定对 任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为《倚赖规则》第430B条中与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在 注册说明书中。规则430B规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

II-3

(5)为确定注册人根据《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)以下签署的注册人承诺，就确定证券法下的任何责任而言，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(7)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310条 (A)项行事。

II-4

展品索引

展品 不是的。		描述
1.1**		承销协议格式。
3.1		于2008年11月17日向美国证券交易委员会提交的10-12G表格注册说明书附件3.01为参考的公司章程。
3.2		于2008年11月17日向美国证券交易委员会提交的《公司章程修正案》，通过引用本公司注册说明书表格 10-12G的附件3.01a并入。
3.3		本公司于2008年11月17日向美国证券交易委员会提交的10-12G表格《公司注册说明书》附件3.02为附例。
3.4		经修订的附例，引用本公司于2013年2月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1。
3.5		变更证书，通过引用本公司当前8-K表格报告的附件3.1并入，于2013年2月26日提交给美国证券交易委员会。
3.6		合并章程于2014年12月1日向美国证券交易委员会提交，内容参考本公司当前8-K报表的附件3.1。
3.7		修订证书，通过引用本公司于2015年4月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入。
3.8		指定证书，参考2015年4月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表的附件3.2。
3.9		变更证书于2015年5月13日提交给美国证券交易委员会，通过引用本公司当前8-K报表的附件3.1并入。
3.10		合并章程于2016年11月14日提交给美国证券交易委员会，通过参考本公司当前8-K报表的附件3.1纳入。
3.11		指定证书，日期为2019年4月16日，通过引用本公司于2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入。
3.12		公司章程修正案证书，日期为2019年8月9日，通过参考2019年7月12日提交给美国证券交易委员会的本公司关于附表14C的最终信息声明的附录A而纳入。
3.13		对指定证书的修正，通过引用本公司当前8-K表格报告的附件3.1并入，于2019年10月9日提交给美国证券交易委员会。
3.14		变更证书于2019年12月10日提交给美国证券交易委员会，通过引用本公司当前8-K报表的附件3.1并入。
3.15		B系列优先股指定证书的退出证书，通过引用本公司当前8-K表格报告的附件3.1并入，于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会。
3.16		CleanSpark，Inc.于2020年10月2日提交的公司章程修正案证书，通过引用我们于2020年7月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附录A而并入。

II-5

展品 不是的。		描述
3.17		CleanSpark，Inc.公司注册章程修正案证书，日期为2021年3月16日，通过引用公司当前8-K表格报告的附件3.1并入，该报告于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会。
3.18		CleanSpark，Inc.的第一次修订和重新修订的公司章程，日期为2021年9月17日，通过引用本公司于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入。
3.19		CleanSpark，Inc.于2021年9月17日首次修订和重新制定的章程，通过引用本公司于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入。
4.1		高级契约表格，于2020年9月23日向证券交易委员会提交，并于2020年10月2日宣布生效，通过参考本公司S-3表格注册说明书附件4.1注册成立。
4.2		附属契约表格，于2020年9月23日向证券交易委员会提交，并于2020年10月2日宣布生效，通过参考本公司S-3表格注册说明书附件4.2注册成立。
4.3**		授权书表格。
4.4**		授权书协议格式。
4.5**		优先股证书格式。
4.6**		认购权证书格式。
4.7**		单位形式。
4.8**		单位协议格式。
5.1*		Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的意见。
5.2*		卡腾·穆钦·罗森曼有限责任公司的意见。
23.1*		MaloneBailey，LLP同意。
23.2*		BPS&Associates，LLC同意。
23.3*		LNP审计及保险国际私人有限公司同意。
23.4*		Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP同意(见附件5.1)。
23.5*		Katten Muchin Rosenman LLP同意(见附件5.2)。
24.1*		授权书(包括在本文件的签名页上)。
25.1***		表格T-1《受托人根据1939年《信托契约法》获得高级契约的资格声明》。
25.2***		表格T-1根据1939年《信托契约法》规定的附属契约受托人资格声明。
107		备案费表

*

现提交本局。

**	根据《交易所法案》第13(A)或15(D)节，通过修改或作为报告的证物提交，并通过引用并入本文。

***	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条单独提交，如果适用的话。

II-6

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使本S-3表格生效后第1号修正案于2022年12月14日在内华达州亨德森市由签署并正式授权的 代表其签署。

II-7

授权委托书

通过这些礼物，我知道所有的人，每个在下面签名的人构成并指定Zachary K.Bradford 和Gary Vecchiarelli，或他们各自为以下签署人的真实和合法的。事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，以该人的姓名、地点及代替权，签署任何及所有修正案(包括注册人根据1933年证券法第462(B)条提交的与本注册书有关的生效后修正案、证物及与此有关的其他文件)，并将其连同证物及与此有关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人完全有权作出和执行所需和必须作出的每一项作为和事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的行事，特此批准并确认上述各项 事实律师和代理人，或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，表格S-3的第1号《生效后修正案》已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Zachary K.Bradford 扎卡里·K·布拉德福德		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/Gary Vecchiarelli 加里·维奇亚雷利		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2022年12月14日
/s/S.马修·舒尔茨 S.马修·舒尔茨		执行主席和 董事会主席		2022年12月14日
/s/拉里·麦克尼尔 拉里·麦克尼尔		董事		2022年12月14日
托马斯·L·伍德 托马斯·伍德博士		董事		2022年12月14日
/s/罗杰·P·贝农 罗杰·P·贝农		董事		2022年12月14日
/s/阿曼达·卡瓦拉利 阿曼达·卡瓦拉利		董事		2022年12月14日

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