的雇佣协议
尼古拉斯·马

本雇佣协议(“本协议”)于2022年12月13日签订，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效，双方是马里兰州的一家公司纽约抵押贷款信托公司(以下简称“公司”)和尼古拉斯·马(以下简称“执行人员”)。执行人员和公司在本协议中均称为“一方”，并统称为“双方”。

该高管目前受聘为本公司董事的董事总经理。双方打算自生效之日起，根据本协议中规定的条款，不再担任董事的董事总经理，转而以总裁的身份受聘。

为实施上述规定，本公司及行政人员谨此订立本协议，以纪念行政人员于生效日期的聘用条款，即总裁。因此，考虑到本协议所载的前提和双方各自的契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.就业。自生效之日起，本公司同意按本协议规定的条款和条件继续聘用该高管，且该高管同意继续为本公司服务。

2. Term.

(A)除以下第6款另有规定外，本协议的有效期将自生效日期开始，并于紧接生效日期两周年的前一日(“失效日期”)终止，除非按下文规定进一步延期或提前终止。“期限”是指从生效之日起到期满之日(除非根据本协议延长期限)的第一个期限，或者在本协议根据第6条较早终止的情况下的终止日期。

(B)本公司同意在终止日期前至少90天向执行人员发出书面通知，说明是否决定不延长本协议的期限(“不续期通知”)。如本公司未能在到期日前至少90天向行政人员发出不续期通知，将导致在到期日之后期限自动延长一年(除非本协议根据第6条较早终止)，并且在自动延期的情况下，新的到期日将是本协议所指的上一个到期日的一周年。

(C)如果(I)公司根据以上(B)段向高管提供了不续约通知，(Ii)双方没有签订新的书面雇佣协议，以纪念任何一方在任何时候都不能终止的雇佣期限，以及(Iii)公司和高管都没有在到期日期之前根据本协议的条款终止高管的雇佣，那么，从到期日起及之后，该高管将被视为公司随意的雇员，不享有雇佣协议的利益或任何有关遣散费的权利；但(为免生疑问)，在任期结束后仍然有效的本公约(包括下文第8节所述的公约)应继续完全有效。

3.职位和职责。自生效日期起，执行董事将担任本公司的总裁，并拥有与本公司董事会(“董事会”)不时指派予执行董事的有关职位及其他职位一致的职责、职责及权力。行政人员亦应董事会的合理要求担任本公司若干附属公司的高级行政人员，而无须支付额外薪酬。行政人员应将其全部工作时间及精力投入本公司及其附属公司的业务及事务，惟本协议并不阻止行政人员在表A所列任何公司(或行政人员事先获得董事会书面授权的任何其他公司)担任董事或受托人，或从事个人房地产投资及其他个人投资，只要此等活动不干扰行政人员履行其在本协议项下的职责或违反行政人员对本公司或其任何附属公司的任何职责，包括本协议第8节项下的职责。

4.表演地点。就公司聘用行政人员而言，行政人员应常驻于公司在纽约的主要执行办事处，但因公司业务所需的差旅除外。

5.补偿及相关事宜。

(A)基本工资。公司应向高管支付基本工资(“基本工资”)，该基本工资应根据公司不时生效的高管员工的正常工资做法定期分期付款。行政人员的基薪按年率计算应为625 000美元。在任期内，董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)应至少每年审查一次基本工资，以决定是否应增加基本工资。基本工资，包括任何增加，在任期内不得减少。就本协定而言，“基本工资”一词应指根据本第5(A)条不时确定和调整的数额。

(B)短期奖励。高管有资格参加薪酬委员会通过的公司年度激励计划，该计划适用于高管在本协议有效期内根据本协议受雇的每个财政年度(包括任何部分年度)(“奖金计划”)。薪酬委员会将不迟于该财年的3月31日通过任期内每个财年的奖金计划。如行政人员或本公司(视属何情况而定)符合有关财政年度的奖金计划所载的表现标准，则行政人员将根据该奖金计划或由薪酬委员会厘定(视何者适用而定)收取奖励奖金(“奖励奖金”)，并于需要时经董事会批准。奖金计划应包含薪酬委员会制定的每个会计年度的个人和公司业绩目标。如行政人员或本公司(视属何情况而定)未能达到该财政年度奖金计划所载的表现标准，薪酬委员会可决定不向行政人员支付该财政年度的奖励奖金，但须经董事会批准(如有需要)。年度奖励奖金(如有)应不迟于采用适用奖金计划的财政年度之后的下一个财政年度的3月14日支付给高管。如果薪酬委员会没有通过特定财政年度的奖金计划，高管将有资格获得该财政年度的奖励奖金，数额由薪酬委员会酌情决定。

(C)长期激励奖。本公司已制定2017年度股权激励计划(经不时修订，包括任何后续计划，即“股权激励计划”)。根据股票激励计划的条款和条件，以及根据该计划颁发的任何奖励，高管有资格参与股票激励计划，并有资格获得股票激励计划下的股权奖励。薪酬委员会应批准根据股票激励计划向高管作出的任何此类奖励，每一奖励应受股票激励计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

(D)福利。

(I)休假。高管有权在每一完整日历年享有最多四(4)周的带薪假期，这些假期应根据公司不时生效的假期政策产生和休假。行政人员有权根据当时有效的公司政策，每年结转任何未使用的假期。

(Ii)病假和人事日。根据公司不时生效的政策，行政人员有权享有病假和病假。

(三)员工福利。

(A)参加雇员福利计划。根据不时生效的任何适用计划、政策或计划的条款，高管及其配偶和合格受抚养人(如果有)以及他们各自的指定受益人(如适用)将有资格参加任何公司赞助的员工福利计划，包括但不限于团体健康、牙科、意外、残疾保险、团体人寿保险和401(K)计划等福利，因为此类福利可能会不时提供，其基础不低于适用于公司其他高管的福利。

(B)每年一次的实物。如果高管希望进行年度体检，公司应自费为高管提供合理的体检费用，由高管选择的纽约大都会地区的执业医生每年为高管提供体检的合理费用。检查结果以及与检查有关的任何医疗信息或记录将由医生提供给高管，而不是提供给公司。

(C)董事及高级人员保险。在任期内及其后的24个月内，行政总裁应为其作为及不作为投保董事及高级职员保险，而高级职员及董事则按不逊于为本公司其他高级职员及董事所获提供的保险额投保。

(4)费用、办公室和系统支助。根据本公司不时生效的政策，并在不低于适用于本公司其他类似职位的高管的政策的基础上，高管应有权获得所有合理费用的报销，包括但不限于，在高管提交适当文件后，高管与公司业务有关的所有合理费用，包括但不限于电话、合理差旅和合理娱乐费用。行政人员还应有权在公司办公室获得适当的办公空间和信息技术系统支持，以履行行政人员的职责。

6.终止。在下列情况下，在不违反本协议的情况下，可随时(包括在到期日之前)终止高管在本协议项下的雇用：

(A)死亡。根据本协议，行政人员的雇用应在其死亡后终止。

(B)残疾。如果公司和高管合理商定的合格医生的书面意见认为，高管因残疾而不能履行其在本合同项下的职责，本公司可根据本合同终止高管的聘用。如本协议所用，“残疾”一词应指行政人员因身体或精神状况，在考虑到是否有合理的便利设施后，在任何连续12个月的期间内，不能履行行政人员工作的基本职能，总共超过180天。

(C)因由。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。就本协议而言，本公司应在董事会会议上经至少多数董事会成员(如果高管在董事会任职，则不包括高管)的决定，终止本协议项下高管的雇用，该决定表明：(I)高管(I)实施欺诈或挪用、盗用或挪用本公司或本公司关联公司的资金或财产，或担保或试图获得与代表本公司或本公司任何关联公司达成的任何交易有关的任何个人利润，(Ii)已被判有罪，或对董事会合理认为使高管名誉受损或可能对本公司(或本公司的任何关联公司)的业务、声誉、财务状况或前景造成损害的重罪提出认罪或“不认罪”，(Iii)尽管董事会发出不少于30天的事先书面通知，但未能(因疾病或暂时残疾以外的原因)履行本协议项下的职责，且未能在高管收到上述书面通知后30天内纠正(如果能够治愈)，(Iv)违反或违反任何重大法律或法规，损害本公司或本公司的任何联属公司或其业务，或(V)违反其在本协议下的任何责任或义务，而该违反行为对本公司造成或合理地可能对本公司造成重大损害。

(D)无因由。本公司可随时终止高管在本合同项下的雇佣关系，无需任何理由。

(E)由行政人员终止。

(I)行政人员可在(A)有充分理由的情况下，向本公司发出终止通知及终止其雇用，在这两种情况下，行政人员均可在导致行政人员终止雇用的条件最初存在的九十(90)天内，有充分理由(且只要以下“良好理由”定义所载的补救机会要求已获满足)或(B)在终止日期前至少三十(30)天向本公司发出终止通知，而非有充分理由终止其雇佣关系。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”指未经行政人员同意，(A)公司或其继承人或受让人未能遵守本协议的任何实质性规定，(B)行政人员的职责、权力或责任大幅减少，除非(I)董事会提名和公司治理委员会决定不提名高管连任为本公司董事的董事，或(Ii)本公司股东未能选出高管为本公司董事的董事，则不应被视为“有充分理由”；(C)员工福利大幅减少，但通常适用于本公司类似职位的高管的削减除外；(D)将本公司的主要营业地点迁至纽约市曼哈顿区以外，或(E)公司未能支付高管基本工资或根据奖金计划有权获得的任何奖励奖金；然而，为使(A)、(B)、(C)、(D)或(E)中描述的事件或情况构成充分理由，该事件或情况必须在高管向公司发出终止通知后三十(30)天内未治愈。

(F)公司或其继承人或受让人或高管终止对高管的雇用(根据本条第6款(A)或(B)款终止的除外)，应根据第12条以书面形式通知另一方。就本协议而言，“终止通知”是指一种通知，该通知应(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如行政人员有充分理由终止雇用，则须列明导致行政人员有充分理由终止雇用的条件。

(G)“终止日期”是指：(1)如果行政人员因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(2)如果行政人员的雇用是根据上文(B)款终止的，则为公司在收到医生的书面意见后终止行政人员的雇用的日期；(3)如果行政人员的雇用是根据上文(C)段终止的，则为终止通知中规定的日期；(4)如果行政人员终止雇用是有充分理由的，在高管向公司发出的书面通知中确定的日期，只要该日期在第6(E)(Ii)节所述的公司三十(30)天治疗期结束之后，且在第6(E)(I)节所要求的90天内，以及(V)如果高管因任何其他原因被终止雇用，则为适用的终止通知中规定的日期；然而，倘若行政人员根据第6(E)(I)(B)条发出终止通知，本公司可指定较该终止通知所载日期为早的终止日期，而该项指定不得改变行政人员离职的性质(且不得将行政人员在无充分理由下终止的离职转为本公司根据第6(D)条在无理由下终止)。

7.终止、死亡或在无行为能力期间的补偿

(A)死亡。如果高管的雇佣因其死亡而终止，公司应根据下文第7(F)节的规定：(I)在高管死亡之日起三十(30)天内，向高管的指定受益人支付一笔相当于终止当年高管的年度基本工资的金额，以及一笔相当于高管在终止当年的目标奖金的金额；及(Ii)本公司授予行政人员的所有股票期权、限制性股票奖励及任何其他股权奖励将于终止日期成为完全归属、不受限制及可行使；然而，就每项受业绩归属条件所规限的奖励而言，该等奖励的归属及赚取程度须视乎在适用业绩期间结束时计算的适用业绩指标是否令人满意而定。高管在公司维持的任何死亡抚恤金计划、方案或政策下的权利，或与公司雇用有关的权利，应根据该计划、方案或政策的规定确定。自高管去世之日起，公司应在终止日期后的18个月内继续为高管健康保险政策所涵盖的尚存配偶或其他受抚养人提供福利。

(B)残疾。在行政人员因身体或精神状况丧失工作能力而未能履行其职责的任何期间(“残疾期间”)，行政人员应继续按该残疾期间的当时有效比率领取其全额基本工资，直至行政人员的雇用根据本条例第6(B)条终止为止。高管在公司维持的残疾计划、方案和政策下的权利或与公司雇用有关的权利应根据该计划的规定确定。此外，在下文第7(F)节的约束下，如果高管因残疾而被终止雇用：(I)公司应提供眼镜蛇补贴(如下文第7(E)节所述)；以及(Ii)公司授予高管的所有股票期权、限制性股票奖励和任何其他股权奖励自终止之日起应变为完全既得、不受限制且可行使；但条件是，对于受业绩归属条件约束的每项奖励，此类奖励的归属和获奖程度仍应取决于在适用业绩期间结束时计算的适用业绩指标的满意度。

(C)因由或并非好的理由。如本公司因正当理由或非正当理由终止聘用行政人员，公司应按发出终止通知时的有效比率向行政人员支付截至终止日期的全额基本工资，并根据第6(D)条偿还行政人员在终止日期前因履行本协议项下的服务而产生的所有合理及惯常开支，且本公司不再根据本协议对行政人员承担任何其他义务。

(D)公司无故终止(死亡或残疾除外)、高管有充分理由终止或公司因不续期而终止。如果公司应根据第6(B)条或因非因死亡、伤残或其他原因终止对高管的雇用，或如果高管以正当理由终止其雇用，或根据本条款规定终止对高管的雇用，则公司应在公司发出不续签通知后(并因此而终止)：然后，公司应按终止通知发出之日起按终止通知之时有效的费率，向高管支付任何已赚取和应计但未支付的基本工资分期付款，以及高管在公司任何补偿计划或计划终止之日有权获得的所有其他未付金额和按比例分配的金额，包括但不限于所有应计但未使用的假期，这些款项应在终止日期后六十(60)天内一次性支付。此外，除以下第7(F)节另有规定外：

(I)本公司应向高管支付一笔数额相当于(X)1.5(1.5)和(Y)终止日生效的高管基本工资和高管在终止事件发生的前一年的最近两个会计年度期间赚取的平均年度奖励奖金的总和的金额，作为终止事件发生后一段时间向高管支付的任何额外工资，作为向高管支付的违约金；此类付款应在终止事件发生后六十(60)天内一次性支付。此外，公司授予高管的所有股票期权、限制性股票奖励和任何其他股权奖励自终止之日起将成为完全归属、不受限制和可行使的；然而，对于受业绩归属条件约束的每一项奖励，此类奖励的归属和赚取程度将取决于通过适用的业绩期末计算的适用业绩指标的满意度；以及

(Ii)公司应提供眼镜蛇补贴。

(E)如果在高管有资格获得第7(B)节或第7(D)(Ii)节所述的遣散费福利的情况下终止对高管的雇用，并且高管遵守第7(F)条，则如果高管根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续为高管及其配偶和符合条件的受抚养人提供保险，公司应按月及时向高管偿还高管为实施和继续此类保险而支付的金额与公司类似情况的员工为该等团体健康计划下的相同或类似保险支付的员工缴费金额之间的差额(“眼镜蛇补贴”)。COBRA补贴的每一次支付应在公司第一个定期支付日支付给高管，即高管向公司提交已支付适用保费的文件后的日历月的第一个日历月，该文件应由高管在支付适用保费的日期后三十(30)天内提交给公司。高管有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一项：(1)终止之日(“眼镜蛇到期日期”)后18个月；(2)高管不再有资格获得眼镜蛇延续保险之日；以及(3)高管有资格获得由另一雇主赞助的团体健康计划的保险之日(任何此类资格应由高管迅速向公司报告)；, 选择眼镜蛇延续保险及支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何到期保费，仍由行政人员全权负责，本公司不承担支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何该等保费的任何义务。尽管如上所述，如果本第7(E)条所述福利的提供不能以上述方式提供而不会对公司造成惩罚、税收或其他不利影响，则公司应与高管进行善意谈判，以确定一种替代方式，使公司可以向高管提供实质等值的福利，而不会对公司造成不利影响。

(F)公司向高管支付或提供受本第7(F)条约束的付款或福利(包括加速授予股权奖励)的义务，包括第7(A)节、第7(B)节、第7(D)(I)和(Ii)节或第7(E)节提到的付款或福利，应以高管及时执行和交付(以及在公司规定的任何时间内不撤销)为条件(或，如果根据第7(A)节付款，公司应在终止之日起五(5)天内向公司提交一份合理地令公司满意的形式和实质上令公司满意的全面债权解除书，全面解除债权书应提交给行政官。

8.行政机关契诺。

(A)执行人的认收。行政人员承认：(I)本公司的主要业务是投资于按揭证券及其他按揭相关资产(该等业务，以及在本条例生效日期后及期间对本公司及其附属公司当时的整体业务有重大影响的任何及所有其他业务，在此统称为“业务”)；(Ii)本公司所知的发展本业务的人士数目有限；(Iii)本业务部分是全国性的；(Iv)行政人员为本公司及其附属公司所做的工作已经并将继续让行政人员接触本公司的机密事务及机密及专有资料，以及本公司及其附属公司的商业秘密；(V)本第8条所载行政人员的契诺及协议对本公司的业务及商誉至为重要；及(Vi)本公司若无本条例第8条所载的契诺及协议，本公司便不会订立本协议。

(B)反竞争公约。本条款第8(B)款所述的反竞争公约应在高管不再受雇于本公司或其任何附属公司之日起一(1)年内适用(该期限为“限制期”)。在受限期间，执行契诺不得直接或间接拥有、管理、控制或参与拥有、管理或控制，或受雇于、受雇于、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高管、董事或以任何其他个人或代表身份参与，或以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司主管、董事或任何其他个人或代表的身份，从事或参与任何竞争业务(定义如下)，在本公司从事业务的任何州或可比司法管辖区从事或参与竞争业务；然而，尽管有上述规定，行政长官仍可在不参与其业务的情况下投资于任何实体的证券，条件是：(A)此类证券在任何国家证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统或同等的非美国证券交易所进行交易；(B)行政人员不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员；(C)行政人员不直接或间接拥有该实体任何类别证券的百分之一(1%)或更多。

就本协议而言，“竞争性业务”是指任何房地产投资信托基金或其他投资工具，其业务战略主要集中于在公司从事业务的任何地理区域投资和管理住房抵押贷款支持证券和其他抵押贷款相关资产。

(C)在本公司或其任何联属公司就本公司或其任何联属公司的业务而雇用执行人的期间，由执行人制作、制作或编制或提供予执行人的所有备忘录、纪录、清单、纪录、财产及任何其他有形产品及文件(及其所有副本)应为本公司的财产，并应应要求随时交付本公司。高管应为公司的利益以受信身份持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应由高管在高管任职期间由公司或其任何关联公司获得(无论是在生效日期之前或之后由高管获得)，并且不应为公众所知(高管或高管代表违反本协议的行为除外)，在任期内和之后，高管均不得使用任何此类信息。非为公司或其关联公司的利益而提供的知识或数据。在行政人员因任何原因终止受雇于本公司后，在未经本公司事先书面同意或法律或法律程序可能要求的其他情况下，行政人员不得向本公司及本公司指定的人员以外的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据。在第8(C)条中达成的协议应是对法律或单独协议针对公司机密信息强加给高管的任何义务的补充，而不是限制或减损。尽管如此，, 本条款不阻止行政部门向执法部门、平等就业机会委员会、任何州人权部门(包括纽约州人权部门)、任何地方人权委员会或行政部门聘请的任何律师披露与未来任何歧视指控有关的任何事实信息。

(D)在限制期内，未经本公司事先书面同意，行政人员不得直接或间接(I)明知而招揽或明知而鼓励离开本公司或其任何联属公司的雇用或其他服务，本公司或其关联公司雇用的任何雇员，或(代表高管或任何其他个人或实体)在高管终止雇用时故意雇用本公司或其关联公司雇用的、在终止与本公司及其附属公司的雇佣或其他服务的一(1)年内离开本公司或其任何关联公司(或其任何前身)的雇用或其他服务的任何雇员；或(Ii)不论是为行政人员本身或为任何其他人士、商号、公司或其他商业组织的帐户，故意干扰本公司或其任何联营公司、与本公司或其任何联营公司的关系，或试图引诱任何在行政人员任职期间是或曾经是本公司或其任何联属公司(或其任何前身)的客户或客户的任何人士。尽管有上述规定，但不应阻止行政人员向从事业务的第三方寻求贷款、投资资本或提供管理服务，前提是由此促成的行政人员的活动不会以其他方式对业务运营造成不利影响。

(E)行政人员承认并同意，他违反第8(B)、8(C)或8(D)条(“限制性契诺”)的任何规定，将导致无法弥补的伤害和损害，而金钱损害赔偿不能提供足够的补救。因此，如果高管违反或威胁要违反任何限制性契诺，本公司及其关联公司应有权和补救措施，由任何拥有司法管辖权的法院明确执行限制性契诺(无需提交保证金和无需证明损害赔偿)，包括但不限于，针对威胁或实际违反限制令和禁令(初步、强制、临时和永久)的权利，包括但不限于针对违反、威胁或实际违反此类契诺的行为的禁令和禁令(初步、强制、临时和永久)，无论当时是否继续执行。这些权利和补救措施是公司及其关联公司根据法律或衡平法(包括但不限于追讨损害赔偿)可享有的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。行政机关的任何主张或诉因的存在，无论是否以本协定为依据，均不应构成对执行限制性契约的抗辩。除了所有其他可用的权利和补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上可用的)，公司有权在收到公司的通知后三十(30)天内停止支付上文第7条所述的遣散费或以其他方式提供遣散费福利，如果任何限制性契诺有能力治愈且不是故意的，则该限制性契诺未被治愈。

(F)本第8条中的契诺及其每一条款和部分是可分割和分开的，任何特定契诺(或其部分)的不可执行性不影响任何其他契诺(或其部分)的规定。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所规定的范围、时间或领土限制是不合理的，则当事各方的意图是在该仲裁员或法院认为合理的最大程度上执行这些限制，并据此对本协定进行改革。

(G)准许披露。本协定的任何规定不得禁止或限制行政机关合法地(I)就可能违反任何法律的任何政府或监管机构、实体或官员(统称为“政府当局”)直接与任何政府或监管机构、实体或官员(统称“政府当局”)进行沟通、合作、提供信息、或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局单独向行政当局提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律的行为或程序所采取的行动或程序；或(Iv)作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(B)仅为报告或调查涉嫌违法行为；或(Y)向行政人员律师提出报复行政人员举报涉嫌违法行为的诉讼；或(Z)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章提交的。本协议的任何条款均不要求执行人员在从事本段所述的任何行为之前获得公司的事先授权，或通知公司执行人员已从事任何此类行为。

9.继承人；有约束力的协议。本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，也不得委派履行本协议项下的任何职责；但公司可将本协议转让给其业务的任何继承人，包括但不限于与任何后续合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产或股票或涉及公司或后续公司的类似交易有关。

10.降落伞付款。如果根据本协议或根据其他协议、计划和协议应支付给行政人员的任何款项或其他福利被视为构成经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第280G节所界定的“降落伞付款”，则该等付款或福利应根据股票激励计划的规定并在其要求的范围内予以减少。

11.持续表现。本协议的条款应在本协议规定的期限结束和高管的任何终止雇用结束后继续有效，或在必要或适宜的情况下充分实现这些条款的目的，包括但不限于高管根据第8条的条款和条件承担的义务。公司根据第7条向高管或代表高管付款的任何义务，明确以高管在第8条规定的时间内继续履行第8条下的高管义务为条件。行政人员认识到，除非在一定范围内(如有)，根据第7条的规定，或者除非高管在终止日期后继续受雇于公司，否则高管在终止日期后将不会从公司获得任何补偿。

12.通知。就本协定而言，本协定规定的通知、要求和所有其他通信应以书面形式发出，并在送达或(除非另有说明)以美国挂号或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资、地址如下的情况下视为已妥为发出：

如致行政人员：

尼古拉斯·马
C/o纽约抵押贷款信托公司
公园大道90号，23楼
纽约州纽约市，邮编：10016

如果是对公司：

纽约抵押贷款信托公司。
公园大道90号，23楼
纽约州纽约市，邮编：10016
注意：薪酬委员会

将副本复制到：

Vinson&Elkins L.L.P.
宾夕法尼亚大道西北2200号
西区500号套房
华盛顿特区，邮编：20037
注意：克里斯托弗·格林，Esq.

或任何缔约方按照本协议以书面形式提供给其他缔约方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。

13.杂项。除非行政人员与董事会可能特别指定的本公司高级管理人员签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议的有效性、解释、解释和履行应由纽约州的法律管辖，而不考虑其法律原则的冲突。

(A)有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

(B)对应方。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为一份正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(C)争议。

(I)除以下第13(C)(Ii)条另有规定外，根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议应完全通过在纽约由一名仲裁员按照当时有效的美国仲裁协会《就业仲裁规则》进行的有约束力的仲裁来解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。仲裁费用由公司承担。仲裁员的决定应说明理由并以书面形式作出。

(Ii)尽管有第13(C)(I)条的规定，任何一方均可及时申请并获得司法紧急或临时禁令救济，以执行本协议的任何规定；但任何此类争议的其余部分(紧急或临时禁令救济申请除外)应根据第13(C)(I)条进行仲裁。

(Iii)本第13条受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)的约束和管辖。通过签订本协议和签订本第13条的仲裁条款，双方明确承认并同意他们在知情的情况下、自愿和故意地放弃其接受陪审团审判的权利。本第13条并不妨碍行政机关向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或申诉。

(D)第409A条。双方同意，本协议旨在遵守《守则》第409a节和根据其颁布的条例(以下简称第409a节)的要求或豁免。就本协议而言，本协议项下将支付的每笔金额或提供的利益(包括获得一系列分期付款的任何权利)应被解释为一项单独确定的付款或根据第409a条的目的获得一系列单独付款的权利。关于本协定规定的对执行人员费用的任何报销或任何实物福利的规定，此类费用的报销或实物福利的提供应受下列条件的约束：(1)在一个纳税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利金额不得影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利的金额，但规定报销守则第105(B)节所述费用的任何医疗报销安排除外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于发生该费用当年的次年年底；和(3)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。只有在根据第409a条的规定，终止雇用构成“离职”的情况下，才能支付根据本协议应支付的任何款项。即使本协议中有任何相反的规定, 如果根据第409a条规定的任何付款或福利将需要缴纳额外的税款和利息，而高管收到此类付款或福利的时间没有推迟到(X)高管死亡日期或(Y)终止日期(该日期，“第409a条付款日期”)后六(6)个月中较早的日期，则在第409a条付款日期之前，此类付款或福利不得提供给高管(或高管的遗产，如果适用)。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益可获豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不会对行政人员因不遵守第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

(E)整个协议；收到所欠款项。自生效日期起及之后，本协议将阐明双方就本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代所有先前关于本协议标的的所有协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是口头的还是书面的。即使本协议有任何相反规定，本协议应继续以任意方式聘用，且在生效日期前本公司或其继承人或受让人或执行人员终止聘用高管时，本协议从一开始就无效，不具任何效力或效力。在下面的签署中，执行人员明确承认并同意，自签署本协议之日起，他已收到本公司及其每一关联公司有权获得的所有假期(带薪和未付)以及工资、奖金、工资和其他补偿。

(F)追回。尽管本协议有任何相反的规定，但在(A)适用法律要求的范围内，包括但不限于二零一零年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、任何美国证券交易委员会规则或任何适用证券交易所上市标准的要求和/或(B)董事会可能不时为遵守该等法律而不时采纳或修订的任何政策，根据本协议支付或应付的金额应在遵守该等法律和/或政策所必需的范围内予以没收、回购、退还和/或注销。

[下一页上的签名]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件A

允许持有董事或受托人头寸

没有。