绿砖伙伴公司于2022年12月9日提出的第十项修正案(本《协议》)。(“借款人”)、本合同的新贷款方、本合同的贷款方、作为文件代理的VERITEX社区银行和作为行政代理的Flagstar Bank，N.A.(F/k/a Flagstar bank，FSB)(“Flagstar”)，以2015年12月15日为日期的信贷协议(经日期为2016年8月31日的第一修正案、日期为2016年12月1日的第二修正案、日期为2017年9月1日的第三修正案、日期为2017年12月1日的第四修正案、日期为2017年12月1日的第五修正案、截至2018年11月2日，第六修正案(日期为2019年12月17日)、第七修正案(日期为2020年12月22日)、第八修正案(日期为2021年5月28日)和第九修正案(日期为2021年12月10日，在本协议生效之前生效)。

鉴于，贷款人已同意根据《信贷协议》规定的条款和条件向借款人提供信贷；使用但未在此定义的大写术语应具有《信贷协议》中赋予该等术语的含义；

鉴于根据《信贷协议》第2.22条，借款人已请求将终止日期从2024年12月14日延长至2025年12月14日；

鉴于，借款人和行政代理已同意共同选择信贷协议中规定的提前选择参加选举，并希望信贷协议的某些条款按照本协议的规定进行相应的修订(经修订的信贷协议)；

鉴于，根据《信贷协议》第2.08(G)节，本协议构成向借款人发出实施欧洲美元替代率的通知；

鉴于根据《信贷协议》第2.21节，借款人已要求将循环信贷承诺额增加至本金总额3.25亿美元；以及

鉴于：(A)在紧接本修正案生效前持有循环信贷承诺的每一贷款人(各自为“现有贷款人”)已同意在本修订协议生效时延长其各自的所有循环信贷承诺(各自为“现有同意贷款人”，并与新贷款人(定义见下文)一起，为“同意贷款人”)

生效日期(定义见下文)，及(B)根据信贷协议第2.21节，独立银行、DBA独立金融公司(“新贷款人”)将提供新承诺，使在修订生效日期，循环信贷承诺的本金总额将为3.25,000,000美元；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，本协议双方同意如下：

第1条修订现将《信贷协议》修改如下：

(A)自下午5：00起生效ET在修改生效日期(定义见下文)后的第一(1)个工作日，信用协议应修改，并在此用下划线标记的文本表示对信用协议的补充，用删除线标记的文本表示对信用协议的删除，如本合同附件A所示。

(B)于修订生效日期生效时，信贷协议附表一将由随附的附表一取代，该附表反映所有贷款人于修订生效日期所确立的新循环信贷承诺生效后的循环信贷承诺(该等新循环信贷承诺，“新承诺”)，以及贷款人在实施期限延长后的适用终止日期(定义见下文)。

第二节循环信贷承诺。(A)于修订生效日期，(A)新贷款人将成为经修订信贷协议项下的“贷款人”，而每名现有同意贷款人将继续成为该“贷款人”；(B)新贷款人将拥有及每名现有同意贷款人将继续拥有根据经修订信贷协议持有循环信贷承诺的“贷款人”的所有权利、利益及义务；及(C)每名同意贷款人将拥有本协议附表一与其名称相对的金额的循环信贷承诺，而循环信贷承诺的本金总额为325,000,000美元。

(B)新承诺和根据该承诺作出的循环信贷垫款应具有适用于在修订生效日期生效的循环信贷承诺以及据此作出的循环信贷垫款和其他信贷延期的条款。

(1)在修订生效日期，新贷款人应按比例为紧接修订生效日期前尚未偿还的循环信贷垫款按比例提供资金(在新承诺生效后计算)。

(2)行政代理人特此同意本协议。

(3)通过交付本协议的签字页，新贷款人应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在修订生效日期或之前交付给行政代理或任何贷款人或由其批准或满意的每份贷款文件和其他文件，并同意和批准该文件。

(C)尽管本协议或经修订的信贷协议有任何相反规定，(I)在修订生效日期后的第一(1)个营业日，(X)借款人应支付紧接该日期之前未偿还的循环信贷垫款的所有应计和未付利息，以及(Y)截至该日未偿还的所有循环信贷垫款应具有根据信贷协议第2.02条规定交付的循环信贷借款通知中所述的利息期限(应理解，对于属于欧洲美元利率垫款的任何循环信贷垫款，相关循环信贷垫款应为SOFR利率垫款(按一个月的SOFR利率确定的利率计息)及(Ii)贷款人特此放弃(X)信贷协议第2.09节有关适用于循环信贷垫款的利率转换的通知要求，及(Y)信贷协议第9.04(F)节项下与偿还利息及于上述修订生效日期后首(1)个营业日转换至新利息期间有关的任何破损费赔偿申索。

第3节同意延期请求。根据经修订信贷协议第2.22节，在本协议签署页上注明的各同意贷款人同意将其循环信贷承诺(包括新贷款人的新承诺)的终止日期(“延长到期日”)延长一年，至2025年12月14日。本延长终止日期的协议在各方面均受制于经修订的信贷协议的条款。为免生疑问，于符合经修订信贷协议第2.22(E)及(F)节所载的适用条件后，每名同意贷款人的到期日将于2022年12月9日生效，即经修订信贷协议第2.22条预期的周年日期。

第四节陈述和保证。为促使本协议的其他当事人订立本协议，借款人特此向行政代理和本协议的贷款方(包括新贷款人)声明并保证：

(A)本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

(B)于修订生效日期及在本协议生效后，经修订信贷协议所载借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证除外，而该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，犹如于修订生效日期当日及截至修订生效日期为止。

(C)在修订生效日期当日及截至修订生效日期，并无任何构成违约或违约事件的事件发生或持续。

(D)在新承诺于修订生效日期生效后，(A)借款人将遵守经修订信贷协议第6.01(A)、(B)及(C)节所载的契诺，及(B)借款人先前提交予行政代理的日期为2022年11月8日的合规证书在修订生效日期当日及截至修订生效日期保持真实及准确。

第五节生效的条件。本协议、新承诺及其在本协议项下对延长到期日的同意，应在首次满足下列每个条件的日期和时间(“修订生效日期”，也是经修订的信贷协议关于新承诺的第2.21节所设想的“增加贷款结束日期”)生效：

(A)行政代理应已签署本协议，并已从借款人、新贷款人、彼此同意的贷款人和构成信贷协议所需贷款人的贷款人那里收到(I)代表该当事人签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可包括已签署的本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)在该日期及本协议生效后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)借款人应遵守经修订的信贷协议第6.01(A)、(B)及(C)节所载的财务契诺，(Iii)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确；但只要任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确，及(Iv)行政代理应已收到一份由获授权财务总监签署、日期为修订生效日期的证明书，以确认符合本第5(B)及(Y)节所载陈述及保证的第(X)条第(I)、(Ii)及(Iii)款的规定。

(C)行政代理应已收到(致行政代理和贷款人(包括新贷款人)的有利意见)和

修订生效日期)，贷款当事人的律师，Greenberg Traurig，LLP，其形式和实质令行政代理合理满意。

(D)行政代理应已收到批准本协议的每一借款方董事会决议(或其同等内容)、新承诺和每一贷款方的期限延长、公司章程和章程(或同等内容)的核证副本，以及在职和良好信誉证书(或行政代理或其律师可能合理要求的其他文件和证书)，所有这些文件和证书的形式和实质都合理地令行政代理满意。

(E)本合同的贷款方(包括新贷款人)应在要求的范围内收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

(F)行政代理应已收到根据信贷协议或本协议第6(A)和6(B)条要求借款人偿还或支付的所有费用和报销或自付费用的即时可用资金。

(G)行政代理应将修订生效日期通知借款人和贷款方(包括新贷款人)，该通知具有决定性和约束力。

第6节费用及开支

(A)借款人同意向新贷款人支付本合同附件二所列新贷款人新承诺总额的0.50%的预付费用，该费用应于修订生效日期到期并支付。

(B)借款人同意向行政代理偿还与本协议和本协议拟进行的交易有关的合理自付费用，包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出。

(C)借款人同意向每一名同意贷款人(新贷款人除外)支付本协议附表三所载该同意贷款人经延长的循环信贷承诺总额的0.15%的预付费用(新贷款人的循环信贷承诺除外)，该费用将于2022年12月9日到期并于期限延长生效前支付。

第7节致谢。贷款人和借款人签署本协议构成(I)向贷款人和借款人分别确认经修订的信贷协议第2.22(A)、(B)和(C)条所述事项，(Ii)就行政代理而言，确认第2.21条所述激活通知。

经修订信贷协议，(Iii)就经修订信贷协议第2.21节所预期的新贷款人补充协议的行政代理、借款人及新贷款人而言，该新贷款人补充协议即为本协议，及(Iv)经修订信贷协议第2.22(E)节所预期的最低展期要求须经Flagstar Bank，N.A.、Veritex Community Bank、Huntington National Bank(作为TCF National Bank的继承人)及德州资本银行签立后方告满足。

第8节本协定的效力除本协议明文规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理或贷款人在信贷协议、经修订的信贷协议及其他贷款文件项下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或经修订的信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。就信贷协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应构成“贷款文件”。

第九节准据法本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第10节对应方本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或PDF传输交换本协议副本和签名页，对于本协议双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。每一方都声明并向其他各方保证，它拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。

第11条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第12条。安排人。Flagstar将担任与本协议及本协议所拟进行的交易有关的唯一牵头安排人和唯一账簿管理人，为免生疑问，就经修订的信贷协议而言，应被视为“安排人”。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

重申

2022年12月9日

请参阅绿砖合伙公司(借款人)、借款方和作为行政代理人(行政代理人)的北卡罗来纳州Flagstar银行之间于2022年12月9日签署的《第十修正案》(以下简称《第十修正案》)、日期为2015年12月15日的《信贷协议》(经日期为2016年8月31日的第一修正案、日期为2016年12月1日的第二修正案、日期为2017年9月1日的第三修正案、日期为2017年12月1日的第四修正案、日期为2017年12月1日的第五修正案修订)。日期为2018年11月2日的第六修正案、日期为2019年12月17日的第六修正案、日期为2020年12月22日的第七修正案、日期为2021年5月28日的第八修正案和日期为2021年12月10日的第九修正案(经不时修订、修订和重述、补充、重述或以其他方式修改的《信贷协议》)。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署的每一方贷款方(为免生疑问，自本协议之日起共同构成信贷协议的贷款方)在此同意第十修正案及其所设想的交易。以下签署的每一贷款方还(A)确认和确认其在《信贷协议》及其所属的每一份其他贷款文件项下的担保、质押、担保权益和其他义务，并为这些义务提供担保，(B)同意尽管第九修正案及其所设想的交易的效力，其作为一方的贷款文件以及该等担保、质押、担保权益的赠予和该等其他义务，应继续按照其条款充分有效，并且(C)表示并保证，截至本协议日期，本重申和本协议拟进行的交易已由借款方正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。借款人重申并承认其与贷款文件有关的对行政代理的义务。

[签名页面如下]

循环信贷承诺

新承诺

延期承诺

附件A

(请参阅附件。)。

U.S. $300,000,000325,000,000

信贷协议

日期：2015年12月15日

其中

绿砖合伙公司
作为借款人

和

在此指定的初始贷款人
作为初始贷款人

和

Flagstar Bank，FSBN.A.
作为行政代理和唯一首席安排人和簿记管理人

第一条

定义和会计术语

第二条

预付款和信用证的金额和条款

第三条

效力和借贷的条件

第四条

申述及保证

第五条

借款人的平权契诺

第六条

借款人的消极契约

第七条
违约事件

第八条
代理

第九条
杂类

附表

附表I--承担额

附表II-现有留置权

附表4.11(A)-附属公司

附表4.11(B)-重要附属公司/担保人

附表6.03(B)-现有附属公司负债

附表6.05(G)-现有投资

陈列品

附件A--附注格式

附件B-循环信贷借款通知书表格

附件C--转让和假设表格

附件D-借用基础证书表格

附件E-符合证书表格

附件F-担保书表格

展品G-[已保留]

附件H-新贷款人补充资料表格

附件一-符合税务证明表格

绿砖合伙公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、银行、金融机构和本合同附表一所列其他机构贷款人(“初始贷款人”)与作为贷款人代理人(下称“代理人”)的北卡罗来纳州Flagstar银行(F/k/a Flagstar bank，FSB)之间最初日期为2015年12月15日的信贷协议(“原信贷协议”)，经2016年8月31日的第一修正案、2016年12月1日的第二修正案修订。2016年12月15日的承诺增加、2017年3月6日的承诺增加、2017年9月1日的第三修正案、2017年12月1日的第四修正案、2018年3月27日的承诺增加、2018年7月24日的承诺增加、2018年10月22日的承诺增加、2018年11月2日的第五修正案、2019年12月17日的第六修正案、2020年12月22日的第七修正案、2021年5月28日的第八修正案、2021年12月10日的第九修正案和2022年12月9日的第十修正案(经如此修订，本《协议》)。

因此，现在商定如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

就任何人而言，“关联公司”是指(A)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有该人10%或以上投票权股票的任何人。

“代理人帐户”是指代理人在弗拉格斯塔公司大道5151号，MS E-203-4，特洛伊，密西西比州48098的办公室开立的代理人帐户，或代理人为此目的而不时以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人帐户。

“周年纪念日”具有第2.22(A)节规定的含义。

“已产生的年化综合利息”是指在任何确定日期，

(A)如果借款人已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财政季度是截至2015年12月31日的财政季度，则该财政季度产生的综合利息乘以4；

(B)如果借款人已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财政季度是截至2016年3月31日的财政季度，则最近两个财政季度产生的综合利息乘以两个；

(C)如果借款人向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财政季度是截至2016年6月30日的财政季度，则最近三个财政季度产生的综合利息乘以四分之三；以及

(D)如果借款人已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财政季度是2016年6月30日之后的任何财政季度，则为截至已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天为止的最近连续四个财政季度产生的综合利息总额。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何附属机构不时涉及或与恐怖主义或洗钱有关的所有法律、规则和条例，包括《爱国者法》和《反恐怖主义令》。

“反恐令”指联邦储备委员会第66号第13,224号行政命令。注册49,079(2001年)，由美国总裁发布(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指在基础利率垫付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在欧洲美元利率垫付的情况下，该贷款人的欧洲美元贷款办公室。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何实体，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“Arranger”的意思是Flagstar。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“授权财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人中的任何一位。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时适用的欧洲美元利率基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该欧洲美元利率或基准(或其组成部分)的任何期限，该利率或基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该欧洲美元利率(如适用)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于在该日期根据本协议确定利息期的长度，为免生疑问，根据第2.82.08(Gf)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的此类欧洲美元基准利率的任何期限。

“自救行动”具有第9.15节规定的含义。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)由《华尔街日报》公布为“华尔街最优惠利率”的利率；

(B)每年比联邦基金利率高出1/2个百分点；和

(C)适用于美元的一个月(“一个月LIBOR”)加1.00%(为免生疑问，任何一天的一个月LIBOR应基于路透社LIBOR01页面(或其他商业来源，提供代理商不时指定的报价)上午11：00左右的利率)的ICE基准管理结算利率(或如果ICE基准管理不再提供此类利率，则为后续利率)。伦敦时间)；但如果一个月伦敦银行同业拆借利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基本利率预付款”是指第2.07(A)(I)节所规定的计息的循环信贷预付款。在该日生效的一个月期限的SOFR利率(“一个月SOFR”)加1.00%。

“基本利率预付款”是指第2.07(A)(I)节规定的计息的循环信贷预付款。

“基准”最初指的是SOFR比率；如果发生了关于SOFR比率或

当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.08(F)节替换了先前的基准利率。

“基准更换”是指对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448厘(11.448基点)的利息支付期为一个月，0.26161厘(26.161基点)的利息支付期为三个月，或0.42826%(42.826基点)的利息支付期为六个月；或

(B)(I)代理人和借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就用每日简单SOFR以外的基准替代当时的基准而言，是指代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)该条所指的公开声明或资料的发表日期及(Ii)该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布组成部分)的永久日期或

无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管监管人为该基准(或其组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准的所有可用承租人

(或在其计算中使用的已公布组件)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.08(F)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第2.08(F)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“账面价值”指任何资产的账面净值，包括在借款人根据第5.01节提交的最新合并财务报表中的账面净值。

“借款基础”是指截至任何日期，相当于借款人及其合并子公司下列资产的总和(无重复)的金额(但仅限于这些资产不受(I)担保无追索权债务、Inwood债务或根据第6.03(I)或(Ii)节产生的债务的任何其他留置权的限制)：

(A)超过$15,000,000的100%无限制现金；加上

(B)在符合下述限制的情况下，标准单位账面价值的85%；

(C)在建工程账面价值的85%；

(D)已售出落成单位账面价值的85%；加上

(E)在符合下文和第6.01(D)节规定的限制的情况下，投机单位账面价值的85%；

(F)已完成地段账面价值的65%；

(G)在符合以下所述限制的情况下，开发中土地账面价值的65%；

(H)在以下所列限制的规限下，为有权土地账面价值的50%。

尽管有上述规定：

(I)投机单位的预付率将降至(A)任何已成为投机单位180天或以上但少于360天的单位的65%；及(B)任何已成为投机单位360天或以上的单位的25%；

(2)在与示范单位有关的适用项目中出售最后一个生产单位后，任何单位成为示范单位180天或以上的单位，样板单位预付率应降至0%；

(Iii)借入基数不应包括有权土地的任何账面价值，但如计入该等账面价值会导致有权土地超过总借入基数的25%；及

(4)借款基数不应包括正在开发的土地或已享有的土地的任何账面价值，只要计入该等账面价值会导致在开发中的土地和已享有的土地超过借款基数总额的50%。

“借款基础可获得性”是指在任何日期，(A)截至该日期的循环信贷承诺和(B)在该日期或之前最近交付的借款基础证书中规定的借款基础减去截至该日期的借款基础债务，两者中较小的一个。

“借款基础证书”是指由授权财务官以附件D的形式正式签立的证书。

“借款基础债务”是指在确定之日，当时未偿还的综合债务减去(A)在确定日期后一年以上到期的未偿还次级债务(B)无追索权债务和(C)内部债务，其数额等于(I)此类债务的本金总额和(Ii)担保此类债务的资产的账面价值中的较小者。

“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约市关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧元或SOFR利率预付款有关，则指在伦敦银行间市场进行交易的那一天，即美国政府证券营业日。

“股本”指任何人士(包括任何优先股)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务”是指租赁项下根据公认会计原则要求为财务报告目的而资本化的任何债务。

“现金等价物”是指(I)美国的短期债务或由美国全额担保的短期债务，(Ii)被标准普尔或P-1评级为A-1或更好的商业票据，(Iii)在正常业务过程中保持的活期存款账户，(Iv)在发行之日起九十(90)天内到期的短期存单和定期存款，由贷款人维持，即资本和盈余超过1亿美元的国内商业银行，或由FDIC全面承保。和(V)货币市场基金，其资产基本上全部在上述条款中说明。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指(A)直接或间接、受益或记录地取得所有权，任何人士或团体(按证券交易法的涵义及美国证券交易委员会于本公布日期生效的规则所指者)持有超过借款人已发行及已发行股本所代表的总普通投票权的50%，或(B)由非(I)由借款人董事会提名亦非(Ii)经如此提名的董事以过半数票委任的人士占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“竞争者”是指本身或由以下人士拥有或控制的任何人：(A)房屋建筑商或(B)主要从事不良房地产投资业务的人，而不是银行机构、人寿保险公司或通常在正常业务过程中从事房地产贷款业务的其他类似金融机构。

“竣工单位”是指出现以下两种情况之一(或两种情况)的单位：(A)已提交竣工通知书或已在适当的房地产记录中记录；或(B)为获得占用证书(不论实际是否已获得占用证书)而完成所有必要的施工，或如果竣工通知书或占用证书不需要分别提供给适用司法管辖区或由适用司法管辖区签发，则根据适用法律，该单位已做好入伙准备。

“合规证书”是指由授权财务官以附件E的形式正式签立的证书。

“复合SOFR”是指，对于每个重置日期，由SOFR管理人在该重置日期前两(2)个美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布的以“30天平均SOFR”或可比平均值(股票代码SOFR30A)发布的SOFR的复合平均值。“符合变更”是指，就使用、管理、采用或实施任何基准替代而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“合并债务”是指在任何日期(A)借款人及其子公司在综合基础上确定的所有有资金支持的债务；加上(B)借款人或任何子公司有追索权的作为子公司的合资企业的有资金支持的债务；加上(C)与开具的信用证有关的所有偿还义务的总和(不包括以现金抵押品担保的实际或潜在偿还义务的任何部分)，以及(没有重复的)所有未支取的财务信用证项下可提取的最高金额(不包括实际或潜在偿还义务的任何部分)。

(D)借款人或其子公司对第三方融资债务的所有担保；然而，除上文关于财务信用证的规定外，在任何或有债务的情况下，只有确定时到期和应付的金额将计入合并债务的计算；以及(E)借款人及其子公司的所有对冲债务(以套期保值协议终止价值计量)；于每种情况下，不包括借款人对附属公司或附属公司对借款人或另一附属公司的负债，但为免生疑问，综合债务将不包括资本化租赁债务或与根据公认会计原则厘定并非拥有的房地产有关的负债。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(A)综合净收益加上借款人从任何子公司收到的现金分配，该综合净收益没有包括在确定综合净收益中；(B)在确定综合净收益时从收入中扣除的部分：(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)非现金(包括减值)费用，(6)特别损失，和(7)提前清偿债务的损失，减去(C)在确定综合净收入、非现金收益和非常收益(为免生疑问，包括与释放任何税收估值有关的收益、资产储备和提前清偿债务的收益)时增加的收入。

“合并利息支出”是指在任何期间，在合并基础上确定的借款人及其子公司在该期间摊销的合并利息支出、资本化利息和其他费用。

“已产生的综合利息”是指在任何期间发生的利息(不包括借款人对任何附属公司或任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的利息)在任何期间发生的总额(不包括借款人对任何附属公司或任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的利息)，不论该利息是由借款人及其附属公司在该期间内支出或资本化、支付、累计或计划支付或应计，包括(A)所有递延付款债务的利息部分，及(B)就银行承兑汇票及信用证融资而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费(不包括保费)，信用证费用)和套期保值义务，在每一种情况下，以可归因于该期间的程度为限。就本定义而言，资本租赁利息应视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本租赁隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人在该期间的净收入(或亏损)，是在综合基础上确定的(为免生疑问，在扣除可归因于非控股权益的净收入之后)。

“综合有形净值”是指借款人在综合基础上(扣除非控制权益后)在任何日期的综合股东权益减去无形资产后的综合股东权益，均在该日期确定。

“施工中”是指(A)已记录最终分割图的已完工地段，以及(B)已开始施工的地段，这是地基开挖的证据，但尚未完成。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或同意购买或提供资金，以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的货币义务或货币负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、接受或支付合同、“看跌”协议或其他类似安排。

“合同义务”系指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.08或2.09节将一种类型的循环信贷预付款转换为另一种类型的循环信贷预付款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，期限为一天，此利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；但如果代理人认为任何此类惯例在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的法律。

美国或其他适用司法管辖区不时生效的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指在任何时候，除第2.20(B)款另有规定外，任何贷款人(A)未能(A)在本合同要求为循环信贷垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分循环信贷垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人和代理人不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本合同项下的循环信贷预付款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，(I)成为根据任何债务人救济法或自救行动进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.20(B)节的约束下)。

“划分人”的含义与“划分”的含义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。

就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在提交给代理人的行政调查问卷中指定为其“国内借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处或附属机构。

“提前选择加入”是指，如果当时的欧洲美元汇率是根据“欧洲美元汇率”定义的第一条计算的，则代理人和借款人共同选择替代欧洲美元替代利率，并由代理人向借款人提供这种共同选择的书面通知。

“生效日期”是指第3.01节中规定的先决条件应已得到满足的日期，即2015年12月15日。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经(I)代理人批准的合格机构和(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每个此类同意不得被无理扣留或拖延；但借款人拒绝同意任何使借款人受到任何扣缴税款要求的转让，不得被视为不合理)或(D)经(I)代理人和(Ii)借款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非违约事件已经发生并仍在继续，借款人(每项批准均由其自行决定)，但应理解，借款人或借款人的任何关联公司都不应是合格的受让人。

“合格机构”是指商业银行或其他金融机构(如果银行或金融机构是子公司，则该银行或金融机构的母公司拥有)(A)穆迪对其优先债务的评级不低于Baa1，或标准普尔对其评级为BBB+，以及(B)总资产超过10,000,000,000美元。

“有权土地”是指已满足所有必要的分区要求和土地用途要求，并已(在最终和无条件的基础上)从所有适用的政府当局获得所有必要的批准的土地(部级和非酌情性质的批准除外)，以便将土地开发为住宅住房项目并在其上建造单元。

“环境法”系指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或管理、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准的法律的其他要求，如现在或今后任何时候生效。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为根据ERISA第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲美元贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在提交给代理人的行政问卷中指定为其“欧洲美元借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处或附属机构。

“欧洲美元利率”是指，对于构成相同循环信贷借款一部分的每笔欧洲美元利率预付款的任何利息期，年利率等于年利率，除以(A)年利率等于适用于美元的ICE基准行政结算利率(向上舍入至下一年1%的百分之一)，该利率出现在路透社LIBOR01页面(或任何后续页面)于伦敦时间上午约11：00(伦敦时间)的利息期第一天前两个工作日，期限与该利息期相当；(B)等于100%减去该利息期的欧洲美元利率准备金百分比的百分比；假设如果欧洲美元汇率转换事件或提前选择加入

如果欧洲美元汇率已根据第2.08(G)节第(I)款的规定取代了先前的欧洲美元汇率，则“欧洲美元汇率”是指欧洲美元汇率。尽管有上述规定，如果欧洲美元汇率本来是小于零的，则就本协定的所有目的而言，该欧洲美元汇率应被视为零。

对于任何可用的期限，“欧洲美元替代率”是指相应期限的SOFR利率；但如果由于任何原因，相应期限的SOFR利率不再存在，则代理人应通知借款人，此后应按照第2.07(A)(I)节计算本合同项下的欧洲美元利率预付款的适用利率，直至代理人在适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例并经借款人批准后，确定可比的替代率。

“符合欧洲美元替代率变化”是指，就欧洲美元替代率而言，在SOFR术语未规定的范围内，任何技术、行政或操作变化(包括“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性和其他技术上的变化，行政或操作事项)，代理人决定可能是适当的，以反映欧洲美元替代率的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理欧洲美元替代率(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理欧洲美元替代率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“欧洲美元替换汇率日期”是指与当时的欧洲美元汇率相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“欧洲美元汇率转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，指欧洲美元汇率(或用于计算欧洲美元汇率的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供所有可用的欧洲美元汇率(或其部分)的日期；

(2)在“欧洲美元汇率转换事件”定义第(3)款的情况下，欧洲美元汇率已被监管机构视为不再具有代表性的日期，因为该欧洲美元汇率管理人已根据该条款中所述信息的公开声明或公布而被视为不再具有代表性；或

(3)如果提前选择参加选举，借款人将在双方提前选择参加选举的日期通知后的第一个营业日(第一个营业日)被提供给借款人。

为免生疑问，(I)如果导致欧洲美元汇率替换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，则欧洲美元替换汇率日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何欧洲美元汇率，当第(1)或(2)款所述的适用事件或事件发生时，将被视为发生了关于该欧洲美元汇率的所有当时可用的条款(或在其计算中使用的已公布组成部分)。

“欧洲美元利率准备金百分比”对于构成同一循环信贷借款一部分的所有欧洲美元利率预付款的任何利息期，是指根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定最高准备金要求(包括但不限于任何紧急情况)而不时发布的规定，在该利息期第一天前两个工作日适用的准备金百分比。补充或其他边际准备金要求)对纽约市的联邦储备系统的成员银行的负债或资产组成或包括欧洲货币负债(或就任何其他类别的负债，包括存款，欧洲美元利率预付款利率是根据该存款来确定的)，其期限等于该利息期。

“欧洲美元汇率转换事件”是指在根据欧洲美元汇率定义的第一条确定欧洲美元汇率时，相对于欧洲美元汇率发生下列一项或多项事件：

(1)由欧洲美元汇率管理人或其代表发布的一份公开声明或信息公告，宣布该管理人已停止永久或无限期地提供所有可用的欧洲美元汇率(或其组成部分)，但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供欧洲美元汇率(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)欧洲美元汇率(或其计算中使用的已公布组成部分)管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对欧洲美元汇率(或该组成部分)管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元汇率(或该组成部分)管理人具有管辖权的解决机构、或对欧洲美元汇率(或该部分)管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布

欧洲美元汇率(或其组成部分)的管理人已停止永久或无限期地提供该欧洲美元汇率(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该欧洲美元汇率(或其部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为欧洲美元汇率管理人(或用于计算欧洲美元汇率的已公布部分)发布的公开声明或信息公布，宣布该欧洲美元汇率(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就欧洲美元汇率的每个当时可用的基期(或其计算中使用的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则将被视为发生了关于欧洲美元汇率的“欧洲美元汇率转换事件”。

“欧洲美元汇率不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)或(3)款规定的欧洲美元汇率替换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间段，根据第2.08(G)节的所有目的和根据第2.08(G)节的任何贷款文件，已经取代当时的欧洲美元汇率的欧洲美元替换汇率当时不可用，并且(Y)在欧洲美元替换汇率可用时结束。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税(包括任何德克萨斯州保证税)和分行利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于该接受者根据法律组织，或由于其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的循环信贷垫款或循环信贷承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人取得循环信贷垫款或循环信贷承诺中的此类权益之日(借款人根据第2.18(B)款提出转让请求的情况除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.14节的规定，在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前，应向该贷款人的转让人或立即向该贷款人支付与该税有关的款项

在其更换贷款办事处之前，(C)由于收款人未能遵守第2.14(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“提供贷款的人”具有第2.22(B)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施守则这些章节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据这些已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则等于代理人从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的平均报价；但在联邦基金利率低于零的任何时候，就本协议的所有目的而言，联邦基金利率应被视为零。

“金融信用证”是指非履约信用证。

“竣工地段”是指有权使用的土地，包括：(A)已有最终的分割图；(B)所有主要的场外建设和基础设施已按照地方政府的要求完成；(C)已安装符合地方政府要求的公用设施；以及(D)在不满足任何进一步的物质条件的情况下，可以收回建筑许可证并开始施工。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指由美国注册会计师协会、会计原则委员会、财务会计准则委员会或任何其他不时被授权制定或解释这些原则的机构颁布的、在作出任何决定或根据本协议要求编制财务报表时在美国有效的公认会计原则，在任何适用期间内以一致的基础适用，但受公认会计原则的任何变化所限制；但如果公认会计原则与第4.01节所指的经审计财务报表编制时应用的原则有任何不同，则会影响任何财务契约的计算。

(I)借款人、贷款人和代理人在此同意对本协议作出修订，以使每一份此类财务契约的限制性不高于或不低于在本协议生效之日生效的契约，所使用的公认会计原则与该财务报表中所反映的一致，以及(Ii)在该等修订生效之前，如果借款人仅因该等公认会计原则的改变而不遵守本协议所载的任何财务契约，则借款人不应在本协议项下违约；此外，租赁是否构成资本租赁或经营租赁，应基于在此日期生效的公认会计原则确定，尽管在此日期后有任何修改或解释性变化(包括不影响会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对租赁的任何处理)。

“政府当局”系指任何国家或政府、其任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及由上述任何机构通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“担保书”是指由每个担保人签立和交付的担保书，实质上是以附件F的形式。

“担保人”是指(A)附表4.11(B)所列借款人的每一重要附属公司，以及(B)在下文中担保(A)或(B)项的义务的任何重要附属公司，但须遵守第5.07节所规定的解除实体作为担保人的义务。

“危险物质”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物。

“套期保值协议终止价值”就任何一项或多项套期保值义务而言，是指在考虑到与此类套期保值义务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类套期保值义务终止之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类套期保值义务按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值义务(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

一人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及以何种方式和何时产生的。

证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，(A)任何和所有旨在保护至少一方当事人不受适用于该方资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的协议、装置或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或领口保护协议、远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及(B)任何和所有取消、回购、逆转，前述任何事项的终止或转让。

“房屋建筑商”是指在《建筑商》杂志公布的最新建筑商100名单上列出的任何个人，按收入或成交量排名(或如果该名单不再公布，则在其他已公布的名单中确定，或通过代理人和借款人共同同意的其他方式)或该个人的任何附属公司。

“增加的设施关闭日期”具有第2.21节中规定的含义。

任何人在任何日期的“负债”，指该人(I)就借入的款项，(Ii)以债券、票据、债权证或类似票据证明，(Iii)代表任何财产或服务的买价的递延及未付余额，(在其正常业务过程中产生的通常会构成须付给贸易债权人的贸易的财产或服务除外)的所有或有的债务及义务，(Iv)由银行承兑证明，(V)由债务组成，不论是否已承担，由留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产中获得的收益或产品中支付的，但“允许留置权”定义(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(J)或(L)中任何一项所述的留置权除外，只要由此担保的债务拖欠不超过六十(60)天，(Vi)由资本化租赁债务(包括作为销售/回租交易的一部分订立的任何资本化租赁)组成，(Vii)由任何应收销售交易项下的负债和义务组成，(Viii)由财务信用证或该人士对其承担的偿还责任组成，(Ix)由对冲责任(以对冲协议终止价值计量)组成，(X)由表外负债组成，或(Xi)由或有负债组成。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”具有第9.08节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用和未摊销债务折扣，应理解递延税项资产不是无形资产。

“利息覆盖比率”是指截至任何日期，在当时结束的四个季度的适用期间，(A)综合EBITDA与(B)产生的年化综合利息的比率。

“利息期间”指的是，对于构成同一循环信贷借款一部分的每笔欧元SOFR利率预付款，自该欧元SOFR利率预付款的日期或任何基本利率预付款转换为该欧元SOFR利率预付款的日期起至借款人根据以下规定请求此类循环信贷借款的期间的最后一天结束，此后的每一后续期间自前一利息期间的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的期限为1个月、2个月、3个月或6个月，借款人可在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后作出选择；但条件是：

(A)借款人不得选择在最后终止日期之后结束的任何利息期限；

(B)构成相同循环信贷借款一部分的欧元SOFR利率垫款从同一日期开始的利息期限应相同；

(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；及

(D)只要任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，而该日的月数等于该计息期的月数，则该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“投资”是指(A)购买或以其他方式获得另一人的股本或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或(C)购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。就本协议而言，在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去借款人或任何附属公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“因伍德债务”是指借款人根据日期为2015年7月30日的贷款协议(经不时修订)在借款人、担保方和作为贷款人的国家银行协会因伍德国家银行之间发生的所有债务。

“Inwood重置资产”是指替代借款人或子公司出售或以其他方式处置的资产以保证Inwood债务的资产，该资产出售或以其他方式处置的资产以前是保证Inwood债务的；但借款人的授权财务官应善意地确定该等Inwood重置资产的价值与先前保证Inwood债务的已出售或以其他方式处置的资产的价值大致相当。

“知识产权”具有第4.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“正在开发的土地”是指已记录最终分割图，并已开始进行改善工程并正在努力进行但尚未完成的权属土地。

“贷款人”是指根据第2.21节或第2.22节成为本合同当事人的每个初始贷款人、根据第2.21条或第2.22条成为本合同当事人的每个新贷款人以及根据第9.07条成为本合同当事人的每个人。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，在提交给代理人的行政调查问卷中指定为其“国内借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处或附属机构。

“杠杆率”是指截至任何日期(A)合并债务与(B)合并有形净值的比率。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、押记、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的类似优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典或类似法律授权某人提交任何融资报表)。为免生疑问，影响任何贷款方所拥有的不动产权益的限制、契诺、地役权、通行权或类似的产权负担不属于留置权。

“贷款单据”是指本协议、每份担保、每份担保补充(如果有)和每张票据(如果有)。

“贷款方”是指截至任何日期，借款人和担保人的总称。“贷款方”是指借款人或任何担保人。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体财务状况；(B)贷款方整体履行其在任何贷款文件下的付款或其他重大义务的能力；或(C)借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件项下的借款人或任何其他贷款方的任何实质性义务的合法性、有效性、约束力或可执行性，或借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件项下的权利和救济。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“示范单位”是指在出售住宅单位时用作示范住宅的落成单位。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“新贷款人”具有第2.21节规定的含义。

“新贷款人补充资料”具有第2.21节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有受影响的贷款人根据第9.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.22(B)节规定的含义。

“无追索权负债”指借款人或其任何附属公司的负债，而借款人或其任何附属公司的负债仅限于房地产库存，而借款人对该负债持有人给予留置权，作为该等负债的担保(如为持有房地产库存所有权的附属公司的负债，则包括该附属公司的负债及以该附属公司的股权作质押担保的负债(如该等房地产库存构成该附属公司的全部或实质所有资产))。

“票据”是指借款人根据第2.16节的要求以本合同附件A的形式交付的、按任何贷款人的指示付款的本票，证明借款人因贷款人向借款人提供的循环信贷预付款而对贷款人的债务总额。

“循环信贷借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务”是指借款人和担保人在任何贷款文件项下或以其他方式产生的所有垫款、债务、债务和义务。

对于任何循环信贷借款，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的借款)，无论是绝对的还是或然的，到期的或即将到期的，现有的或以后产生的，包括在任何破产或破产程序中以该人为债务人的任何破产或破产程序启动后，借款人或任何担保人或其任何关联公司所产生的利息和费用，无论是否允许该利息和费用在该程序中索赔。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“资产负债表外负债”系指(A)该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(B)该人或其任何附属公司在任何融资租赁、任何合成租赁(为税务目的，承租人支付的全部或部分租金被视为利息支付)或任何其他类似租赁交易项下的任何负债，或(C)该人或其任何附属公司因任何其他交易而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，并具有实际或隐含的利息成分，但在该人及其附属公司的综合资产负债表上并不构成负债。

“一个月LIBORSOFR”具有基本利率定义中规定的含义。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在本协议项下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、从事任何其他交易或根据本协议执行、或出售或转让任何循环信贷预付款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或与之有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但不包括与转让有关的其他相关税项(根据第2.18(B)节作出的转让除外)。

“未偿还金额”是指截至任何日期，在实施任何循环信贷借款、偿还和预付款后，未偿还的循环信贷预付款的本金总额。

“参与者”具有第9.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员养老金福利计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章和《守则》第412节的约束，借款人或ERISA的任何附属机构是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“履约信用证”是指(A)以政府当局(包括但不限于任何公用事业、供水或下水道当局或其他类似实体)为受益人代表某人签发的任何信用证，目的是向该政府当局保证，该人或该人的附属机构将适当和及时地完成其同意为该政府当局的利益履行的工作；(B)代替现金保证金以获得许可证、代替公用事业保证金或土地选择权合同；(C)代替其他合同履行，以确保违约时应支付的履约保证，并确保劳动和材料的履行，包括但不限于施工、投标和履约保证金；或(D)在发生与履约有关的合同违约的情况下，确保合同义务的退款或预付款。

“获准投资”是指(A)美国可随时出售的、直接的、完全信用的债务，或由美国的完全信用和信用担保的债务，在购买之日起不超过十八(18)个月内到期；(B)在发行之日起十八(18)个月内到期的短期存单和定期存款，由资本和盈余超过1亿美元的贷款人或国内商业银行维持，或由联邦存款保险公司提供全面担保；(C)自发行日期起计365天或以下到期的商业票据或主票据，穆迪评级为“P-1”或标普评级为“A”；。(D)本地发行人的债务票据，而该债务票据在一(1)年或以下到期，并在取得该等投资当日被穆迪或标普评为“A”或更佳评级；。(E)在正常业务运作中维持的活期存款账户；。(F)短期免税证券，包括市政票据、商业票据、拍卖利率浮动债券和被穆迪评为“P-1”或被标准普尔评为“A-1”的浮动利率票据，期限为一(1)年或以下；(G)由美国任何一个州或该州的任何一个行政区发行的可交易的直接债券或其任何公共工具，自收购之日起不超过一(1)年内到期，并且在收购时具有两(2)个评级中的一个(1)可从标准普尔、穆迪或惠誉公司中的任何两个获得的最高评级(或者，如果在任何时间，上述两(2)中没有两(2)个将对此类债务进行评级，则从该代理人可接受的其他国家认可的评级服务中获得)；(H)投资级债券，借款人或其任何关联公司发行的国内公司债券除外, 在收购之日起不超过七(7)年到期，

在收购时，评级至少为A或来自标准普尔、穆迪或惠誉公司的任何两(2)家的同等评级(或，如果在任何时间，上述两(2)家均未对此类债务进行评级，则应从代理可接受的其他国家认可的评级服务机构获得评级)；以及(I)主要投资于上文(A)至(H)款所述类型的证券的货币市场、共同或类似基金的股票。

“允许留置权”指

(A)在本协议生效之日存在并在本协议附表二中描述的留置权(包括对本协议附表二中确定的资产的留置权，以保证Inwood债务)；

(B)政府当局对尚未到期或应受处罚的税款征收的留置权，如果借款人的账面上按照公认会计原则保持了足够的准备金，则这些税款正通过善意和适当的程序提出异议；

(C)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、房东、修理工或在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他类似留置权的法定留置权，但条件是：(1)基本债务的逾期不超过60天，或(2)此类留置权是本着善意并通过适当的程序进行争夺的，并根据公认会计准则在借款人的账簿上保持充足的准备金；

(D)担保在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的留置权；

(E)与市政融资或社区发展债券有关的地役权、通行权、分区限制、评税区或类似的留置权，以及类似的限制、产权负担或所有权瑕疵，而这些限制、产权负担或所有权瑕疵，无论是单独或合计，在任何情况下都不会大幅减损受其规限的房地产的价值(因为该等房地产是由借款人或其任何附属公司使用)，或干扰借款人或其任何附属公司的正常业务运作；

(F)因法律的实施而产生的与判决有关的留置权，但留置权的数额和期限不得导致本合同规定的违约事件发生；

(G)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的保证或存款，以及保证保险安排下对保险承运人承担责任的存款；

(H)担保某人因取得该人的股权或与借款人或其任何附属公司合并而成为贷款方或附属公司时所存在的债务的留置权，以及在取得该等资产或财产时的留置权，但该等留置权须在该项收购、合并或合并的日期前已存在，而该等留置权并非因预期而产生，亦不延伸至任何其他资产；

(1)为借款人及其子公司的无追索权债务提供担保的留置权；

(J)留置权，以确保借款人或其任何附属公司就以下事宜对任何第三者承担义务：(I)利润及参与协议，(Ii)授予总发展商或房地产卖方的任何优先购买土地财产的选择权或优先购买权，或授予总发展商或房地产卖方因借款人或其任何附属公司不使用或不发展该等土地财产而产生的任何优先认购权或优先购买权，或与总发展商的协调推销及推广有关的任何优先购买权或权利，或(3)与第三方的联合开发协议，以履行和/或支付或偿还与借款人或其任何子公司的财产和属于该等第三方的财产有关或使其受益的建造和/或开发费用，每种情况下都是在借款人或该附属公司的正常业务过程中订立的；

(K)担保为任何债务(包括因伍德债务)再融资而产生的债务的留置权，该债务以前由留置权担保并根据本协议允许再融资(再融资债务可超过再融资的金额，只要该再融资债务根据本协议另有允许)，其条款和条件与为紧接在其获得再融资之前的此类再融资债务提供担保的留置权的条款和条件基本相似；

(L)担保借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的非投机目的的对冲义务的留置权；

(M)由非借款人的关联方采取的无理取闹、无理取闹或毫无根据的索赔、诉讼、诉讼或存档或其他类似的恶意行为所产生的留置权；但借款人或其附属公司(如适用)是本着善意并通过适当的程序对该等留置权提出争议的；

(N)担保借款人或其任何附属公司因信用证或信用证融资而产生的债务的留置权；

(O)示范单位租约的留置权，以及拥有不动产的人在正常业务过程中订立的涵盖不动产的租约和租赁协议所规定的租户权利；

(P)担保在正常业务过程中发生的资本租赁债务的留置权；

(Q)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及其收益)而产生的留置权，而该留置权是以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且只附于该等货物或资产；

(R)对银行有权就其存放或管有的存款或票据(与负债有关者除外)的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的留置权；

(S)对子公司资产的留置权，如果子公司是(X)在本协议日期之后获得的，或(Y)在本协议日期之后为收购资产而成立的，该留置权根据第6.03(I)节对该子公司发生的担保债务进行留置权；

(T)对保证Inwood债务的Inwood重置资产的留置权；但如在授予此类留置权后，借款基础债务将超过借款基础，则不得就任何Inwood重置资产授予该留置权；及

(U)保证债务或其他义务的其他留置权；但(I)根据第6.03(J)节产生的未偿债务本金总额，以及(Ii)根据本条(U)产生的留置权所担保的未偿债务本金总额，在任何时候不得超过25,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，但受ERISA第四章或《守则》第412节约束的多雇主计划除外，借款人或ERISA的任何附属公司是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”公布的“华尔街最优惠利率”。

“利润和参与协议”是指以财产或资产的信托契约、抵押或其他留置权为担保的协议，该财产或资产的买方同意就该财产或资产向该财产或资产的卖方支付利润、价格、参与溢价或其他类似金额。

对于任何贷款人来说，任何数额的“应课差饷份额”是指该数额乘以分数的乘积，该分数的分子是该贷款人当时的循环信贷承诺的金额(或者，如果循环信贷承诺已根据第2.05或7.01节终止，则指紧接终止前有效的该贷款人的循环信贷承诺)，其分母是当时所有循环信贷承诺的总额(或，如果循环信贷承诺已根据第2.05或7.01条终止，所有循环信贷承诺的总额在紧接上述终止之前有效)。

“原土地--有权”是指未开发的土地，即有权的土地。

“未开发土地--未获授权的”是指未在开发中的土地，但借款人在其合理的商业判断中认为，该土地将能够发展为自用的住宅物业，而不会被投机持有。

“房地产库存”是指在建单位、竣工单位(包括已售单位、示范单位和投机单位)、竣工地块、开发中土地、有权使用的未开发土地和未使用的未使用土地。

“最近的资产负债表”具有第4.07节规定的含义。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

关于欧洲美元SOFR汇率的任何设置，“参考时间”是指代理商以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会(或任何后续机构)的规则U。

“规则X”指联邦储备系统理事会(或任何后续机构)不时生效的规则X。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的关于养老金计划的规定所界定的可报告事件，但不包括PBGC根据规定免除了

根据ERISA第4043(A)节的要求，在此类事件发生后30天内通知它，但如果未能达到《守则》第412节和ERISA第302节的最低供资标准，则不论是否根据ERISA第4043(A)节或《守则》第412(D)节发布了这种通知要求的豁免，均应予以报告。

“所需贷款人”是指贷款人在任何时候至少欠贷款人当时未偿还的循环信贷预付款本金总额的大部分利息，或者，如果当时没有未偿还的本金金额，则指至少拥有循环信贷承诺的大部分利息的贷款人。任何违约贷款人的循环信贷垫款和循环信贷承诺在任何时候确定所需的贷款人时均不得考虑。

“法律规定”系指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“重置日期”是指计算每笔循环信贷预付款未付本金利息的日期。

“限制性支付”就任何人士而言，指因购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何股息(发放股息的人士仅以普通股形式支付的股息除外)，或因购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何股息，或直接或间接以现金或财产或该等人士或其任何附属公司的债务作出的任何其他分派。

“循环信贷垫款”是指作为循环信贷借款的一部分，贷款人向借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款或欧元SOFR利率垫款(每种垫款都应是循环信贷垫款的一种“类型”)。

“循环信用借款”是指由各贷款人同时发放的相同类型的循环信用借款。

对任何贷款人而言，“循环信贷承诺”指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的美元金额，即该贷款人的“循环信贷承诺”；(B)如果该贷款人已根据新贷款人补充条款成为本协议项下的贷款人，则该新贷款人补充条款中所列的美元金额；或(C)如果该贷款人已签订转让和假设协议，则在代理人根据第9.07(C)节备存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，在每种情况下，该金额均可根据本协议的条款予以减少或增加。

“循环信贷额度”是指相当于所有循环信贷承诺额之和的金额。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等个人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“证券法”具有第5.01(E)节规定的含义。

“高级管理人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、总法律顾问或财务主管。

“重大附属公司”是指借款人的任何全资附属公司，在所有情况下均以5%取代10%，属于交易法S-X规则1-02中所界定的“重大附属公司”。

“投机单位”指既不是已售出单位，也不是标准单位的任何已建成单位。

“投机性单位库存测试”具有第6.01(D)节规定的含义。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该利率的期限为一天，由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR利率”指：(A)期限SOFR与(B)一个月期限的可用期限的0.11448%(11.448个基点)、三个月期限的可用期限的0.26161%(26.161个基点)或六个月期限的可用期限的0.42826%(42.826个基点)的总和；但如果如此确定的SOFR利率应低于下限，则SOFR利率应被视为下限。

“软利率垫款”是指第2.07(A)(Ii)节所规定的计息的循环信贷垫款。

“已售出”指就任何房地产库存项目而言，(A)已就该房地产库存项目签署第三方购买合同；(B)该房地产库存项目的第三方买家已为该项目支付现金保证金；及(C)该第三方买家根据该第三方购买合同购买该房地产库存项目的义务不受任何或有事项的约束，除非该第三方买家已获得抵押融资或将已出售其他已确定的财产。

“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(A)该人的资产的公允市值总额超过其负债(不论是或有负债、附属负债、未到期负债、未清算负债或其他负债)，(B)该人的债务没有超出该人到期偿还债务的能力(考虑到所有合理预期的融资和再融资收益)，以及(C)该人没有不合理的小额资本来经营该人的业务。在任何时候计算或有或有负债或未清算负债的数额时，此类负债将根据当时存在的所有事实和情况计算为代表可以合理地

预计将成为实际的或到期的负债，按该人认为合理的利率贴现至现值。

“次级债务”是指借款人或任何其他贷款方根据代理人合理满意的条款，在任何时候(包括对债务的任何修改或修改)从属于债务的任何债务。

“附属公司”对任何人来说，是指(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(合伙企业除外)，其中(I)有权在董事会或其他管理机构的选举中投票的股权的总投票权(不论是否发生)的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，或(Ii)管理和经营以其他方式直接或间接控制，该人士或其一间或多间其他附属公司(或其组合)及(B)任何合伙(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”指(A)20242025年12月14日，但须根据第2.22节予以延期，以及(B)根据本协议条款全部终止循环信贷承诺的日期，以较早者为准；但任何贷款人如属根据第2.22节提出的任何延期请求的非延期贷款人，其终止日期应为紧接本协议所有目的适用周年日之前生效的终止日期。

“期限SOFR”指每个重置日期适用可用期限的CME期限SOFR参考利率，可以是1个月(股票代码SR1M)、3个月(股票代码SR3M)或6个月(股票代码SR6M)，由CME集团欧洲美元汇率管理有限公司或任何后续管理人管理，由该管理人或其代表在该重置日期前两(2)个美国政府证券营业日公布或提供。

(A)对于任何关于SOFR预付利率的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期间的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条，养恤金计划的福利负债超过该负债的现值。

养恤金计划的资产，根据根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所用的假设确定。

“未使用的承诺”是指，就每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环信贷承诺减去(B)该贷款人(以贷款人的身份)在该时间未偿还的所有循环信贷预付款的本金总额。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“单位”是指可供销售的单户住宅单位。

“单位结算”是指借款人或其任何附属公司以有价值的价格将单位出售给真正的买方的交易。

“未售出”是指，就任何房地产库存项目而言，该房地产库存项目未售出。

“无限制现金”是指借款人及其子公司的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不受所有留置权的限制，不受使用这些现金来偿还适用贷款方的债务和其他义务的任何限制。

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合性证书”具有第2.14(F)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

“有表决权的股票”指任何人士的任何类别股本的证券，该人士有权在该人士的董事会成员的选举中投票(不论在任何时候或只有在高级股票类别因任何意外情况而没有投票权的情况下)。

第1.02节时段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。

第1.04节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第二条

预付款和信用证的金额和条款

第2.01节循环信贷垫款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在适用于该贷款人的生效日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向借款人提供以美元计价的循环信贷预付款，金额不得超过该贷款人未使用的承诺额。每笔循环信贷借款的金额应不少于3,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，并应由贷款人根据各自的循环信贷承诺在同一天按比例发放相同类型的循环信贷预付款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.10款提前还款，根据本第2.01款再借款。

第2.02节发放循环信贷预付款。(A)每笔循环信贷借款应在不迟于(X)下午1：00发出通知(新的

如果是由欧元SOFR利率垫款组成的循环信贷借款，则在建议的循环信贷借款日期之前的第三个营业日，或(Y)下午1：00(纽约市时间)，如果是由基准利率垫款组成的循环信贷借款，则由借款人向代理人发出通知，代理人应立即通过复印机将有关情况通知各贷款人。每份有关循环信贷借款的通知(“循环信贷借款通知”)均应以电子邮件或传真的形式在附件B中注明所要求的(I)循环信贷借款的日期、(Ii)循环信贷借款的类型、(Iii)循环信贷借款的总金额及(Iv)如循环信贷借款由欧元SOFR利率垫款组成，则每项该等循环信贷垫款的初始利息期限。每一贷款人应在该循环信贷借款日期下午3：00(纽约市时间)之前，将该贷款人在该循环信贷借款中的应评税部分以同日资金的形式提供给代理人的适用借贷办公室的账户。代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理人将在第9.02节所述代理人的地址向申请循环信贷借款的借款人提供此类资金。

(b)    [已保留].

(C)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何循环信贷借款选择欧元SOFR利率垫款，前提是此类循环信贷借款的总金额少于3,000,000美元，或者如果贷款人根据第2.08或2.12节暂停提供欧元SOFR利率垫款，以及(Ii)欧元SOFR利率垫款不能作为十(10)个以上单独循环信贷借款的一部分而未偿还。

(D)每份循环信贷借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果循环信贷借款相关通知规定的任何循环信贷借款将由欧元SOFR利率垫款组成，借款人应赔偿各贷款人因未能在该循环信贷借款通知规定的日期或之前履行该循环信贷借款第三条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括任何损失(包括预期利润的损失)，因清算或重新使用该贷款人为资助循环信贷借款而取得的存款或其他资金而发生的成本或开支，而该贷款人将作为该循环信贷借款的一部分而在该日未支付该循环信贷垫款。

(E)除非代理人在任何循环信贷借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该循环信贷借款中的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02(A)条在该循环信贷借款日期向代理人提供该部分，而代理人可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果和到

如果该贷款人没有向代理人提供该应评税部分，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向代理人偿还该金额之日止的每一天，(I)就借款人而言，为当时适用于构成该循环信贷借款的循环信贷垫款的利率；(Ii)对于该贷款人而言，为联邦基金利率。如果贷款人应向代理人偿还相应的金额，则偿还的金额应构成贷款人的循环信贷垫款，作为本协议所述循环信贷借款的一部分。

(F)任何贷款人未能将其将作为循环信贷借款一部分的循环信贷垫款作为循环信贷借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在循环信贷借款之日根据本协议承担的义务(如有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在循环信贷借款之日提供该其他贷款人将提供的循环信贷垫款负责。

第2.03节[已保留].

第2.04条费用。(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付一笔承诺费，承诺费为该贷款人未使用的承诺额的总额，自本合同之日起，自《新贷款人补充文件》或《转让与假设》中规定的生效日期起，直至适用于该贷款人的终止日期为止，年利率等于0.45%，应于2015年12月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一天以及该贷款人适用的终止日期每季度支付一次。

(b)    [已保留].

(C)代理费。借款人应自行向代理人支付借款人与代理人不时商定的费用。

第2.05节终止或减少承诺。
借款人有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，按比例全部或永久地减少贷款人未使用的承诺的一部分，但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。

第2.06节循环信贷预付款的偿还。借款人应在适用于该贷款人的终止日，为每个贷款人的应课差饷账户向代理人偿还该贷款人提供的循环信贷垫款的本金总额，然后偿还未偿还的款项。

第2.07节循环信贷垫款利息。(A)表列权益。借款人应自该循环信贷垫款之日起，对向其支付并欠各贷款人的每笔循环信贷预付款的未付本金支付利息，直至按下列年利率全额偿付该本金：

(I)基本利率垫款。在该等期间内，循环信贷垫款为基本利率垫款，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的基本利率加(Y)1.50%的总和，于该期间内每年3月、6月、9月及12月的最后一天每季度以欠款形式支付，并在该基本利率垫款转换或全数支付之日支付。

(Ii)欧元特别提款率。在该等循环信贷垫款为欧元SOFR利率垫款期间，年利率在该循环信贷垫款的每个利息期间的任何时间均相等于(X)该循环信贷垫款的欧洲美元SOFR利率加(Y)2.50%的总和，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内的每一天支付一次，并于该日期兑换或全数支付该欧元SOFR利率垫款。

(B)违约利息。一旦发生第7.01(A)款下的违约事件并在违约事件持续期间，代理人可要求借款人支付(I)在上文(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期拖欠的每笔欠每个贷款人的循环信贷预付款的未付本金，并在所需贷款人的要求下支付利息(“违约利息”)。根据上述(A)(I)或(A)(Ii)条规定对该循环信贷垫款支付的年利率，按年利率在任何时候均等于2%，(Ii)在法律允许的最大范围内，到期未支付的本合同项下应支付的任何利息、手续费或其他款项的数额，自该款项到期之日起至该款项应全额支付之日起，应在该款项应全额并应要求时全额支付之日起支付，年利率在任何时候都等于根据上文(A)(I)条规定的基本利率垫款所需支付的年利率加2%的年利率；然而，只要在根据第7.01节加速循环信贷垫款之后，违约利息将在本合同项下产生并支付，无论代理人以前是否要求如此。

第2.08节利率决定。(A)代理人应立即将代理人为第2.07(A)(I)或(Ii)节的目的而厘定的适用利率通知借款人及贷款人。

(B)如果就任何欧元SOFR利率预付款而言，被要求的贷款人通知代理人：(I)他们无法在第二个营业日上午11点左右(伦敦时间)在伦敦银行间市场获得相应的存款

在进行循环信贷借款之前，代理人应立即通知借款人和贷款人，(A)借款人应立即通知借款人和贷款人：(I)在利息期间，或(Ii)任何利息期间的欧洲美元SOFR利率将不能充分和公平地反映所需贷款人在该利息期间发放、融资或维持各自的欧元SOFR利率垫款的成本，以作为该循环信贷借款的一部分。(X)预付该等循环信贷垫款或(Y)将该等循环信贷垫款转换为基本利率垫款，及(B)贷款人支付循环信贷垫款或将循环信贷垫款转换为欧元的责任暂停，直至代理人通知借款人及贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(C)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定为任何欧元SOFR利率垫款选择任何利息期，代理人应立即通知借款人和贷款人，该循环信贷垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。

(D)在以付款、预付款或其他方式将构成任何循环信贷借款的欧元SOFR利率垫款的未付本金总额降至低于3,000,000美元之日，此类循环信贷垫款应自动转换为基本利率垫款。

(E)一旦发生任何违约事件，在任何违约事件持续期间，(I)每笔欧元SOFR利率垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付循环信贷垫款或将循环信贷垫款转换为欧元SOFR利率垫款的义务应暂停。

(F)如果路透社LIBOR01页面无法用于任何欧洲美元利率预付款，

(I)代理人须立即通知借款人及贷款人，不能就该等欧洲美元利率垫款厘定利率，

(2)每笔此类循环信贷垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，或如果此类循环信贷垫款是基本利率垫款，则将继续作为基本利率垫款，以及

(3)贷款人提供欧洲美元利率垫款或将循环信贷垫款转换为欧洲美元利率垫款的义务应为

暂停，直至代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。

(F)(G)欧元基准替代率设置。

(一)欧元基准替代率(二)。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但如果欧洲美元汇率基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的欧洲美元基准汇率替换日期发生在参考时间之前，则欧洲美元汇率替换利率当时为当前基准，则(X)如果基准替换日期根据基准替换定义的(A)款确定，则该基准替换将在本贷款文件下和任何贷款文件下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就欧洲美元汇率基准设定在美国东部时间下午5：00或之后的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在该欧元基准置换利率之日后的第一个第五个(1-5)营业日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准置换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向借款人发出通知。

(Ii)符合欧元基准替代率的变化(Iii)。在实施欧洲美元基准替代率时，代理商将有权使欧洲美元替代率符合不时的变化，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合欧洲美元替代率变化的任何修订将生效，而无需借款人或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和裁定的标准(4)。一旦发生欧洲美元汇率基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的欧洲美元基准汇率替换日期，代理商应立即通知借款人和贷款人(I)

欧洲美元基准替代率的实施，以及(Ii)任何符合欧洲美元替代率变化的有效性。代理将根据第2.08(F)(Iv)节通知借款人(X)根据第2.08(F)(Iv)节删除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。代理人根据第2.08(Gf)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到借款人或本协议的任何其他一方或任何其他贷款文件的同意，但根据本第2.08(Gf)条明确要求的除外。

(4)(1)无法获得欧洲美元汇率基准的期限。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施欧元基准汇率有关)，如果(I)当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该欧洲美元基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该欧洲美元基准利率管理人的监管主管提供了一份公开声明或信息发布，宣布该欧洲美元基准利率的任何基调不具有或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何欧洲美元利率基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，用于欧洲美元利率基准(包括欧洲美元基准替换利率)，或(B)不再或不再受其不再或将不再具有欧洲美元利率基准(包括欧洲美元基准替换利率)的代表的公告的约束，然后，代理商可在该时间或之后修改所有欧洲美元利率基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前被移除的期限。

(2)临时

(2)基准不可用期。借款人收到欧洲美元汇率结算通知后。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施欧洲美元替代汇率有关)，如果(I)发生欧洲美元汇率不可用期间，或(Ii)由于系统市场混乱而暂时无法获得当时欧洲美元利率的相关设置，如代理人根据其合理酌情权确定的那样，则在基准不可用期间开始时，借款人可以

撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR汇率预付款、转换为SOFR汇率预付款或继续进行SOFR汇率预付款的任何未决请求，如果做不到这一点，AgentBorrower将使用当时当前欧洲美元汇率的最后可用设置，直到(A)欧洲美元汇率被视为已将任何此类请求转换为基本汇率预付款请求或转换为基本汇率预付款请求。在基准不可用期间结束期间或(B)当时欧洲美元汇率的来源和/或出版商恢复及时公布该欧洲美元汇率的设定。如果当时基准利率的基期不是可用的基期，则不得在任何基本利率的确定中使用基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)。

第2.09节循环信贷预付款的可选转换。借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)前向代理人发出通知，并在符合第2.08和2.12节规定的情况下，将构成相同循环信贷借款的一种类型的循环信贷垫款全部或任何部分转换为另一种类型的循环信贷垫款；然而，如果将欧元SOFR利率垫款转换为基本利率垫款，只能在此类欧元SOFR利率垫款的利息期的最后一天进行，则任何将基本利率垫款转换为欧元SOFR利率垫款的金额不得低于第2.02(C)节规定的最低金额，任何循环信贷垫款的转换不得导致超过第2.02(C)节所允许的更多单独的循环信贷借款。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明(I)转换日期，(Ii)待转换的循环信贷垫款，及(Iii)如该等转换为欧元，则须指明每笔该等循环信贷垫款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

第2.10节循环信贷预付款。
(A)可选。借款人可以提前至少两个工作日通知代理人，如果是欧元SOFR利率预付款，则不迟于预付款日期下午2：00(纽约市时间)，在基本利率预付款的情况下，向代理人说明建议的日期和预付款的本金总额，如果发出通知，借款人应预付全部或按比例部分构成同一循环信贷借款的部分循环信贷预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；然而，(X)每笔循环信贷预付款的本金总额应不少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(Y)如果预付欧元或SOFR利率预付款，借款人应根据第9.04(F)节的规定，有义务就此向贷款人偿还。

(B)强制性。(I)如果在任何日期，未偿还金额超过借款基础可用金额，借款人应在该日预付任何循环信贷垫款的未偿还本金，其总额足以将该未偿还金额减少到不超过借款基础可用金额的100%。

(Ii)根据第2.10(B)款支付的每一笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期间最后一天或到期日以外的日期预付欧元SOFR利率，则应连同借款人根据第9.04(C)节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。代理人应立即将第2.10(B)条规定的任何预付款通知借款人和贷款人。

第2.11节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求(欧元SOFR利率反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元利率垫付的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何循环信贷垫款或维持其作出该等循环信贷垫款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额。则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)资本充足率。如果任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律修改已经或将会由于本协议的结果而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所作的循环信贷垫款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律修改本可以达到的水平

(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人的证书(I)列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔金额并交付给借款人，以及(Ii)提供引起一项或多项额外付款索赔的一个或多个事件的合理细节，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前六个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何费用增加或减少，以及贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

第2.12节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使其违法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室履行本协议项下的义务以提供欧洲美元利率垫款或为本协议项下的欧洲美元利率垫款提供资金或维持其义务是非法的，(A)每笔欧洲美元利率垫款将自动，一旦该要求被转换为基本利率垫款，并且(B)贷款人支付欧洲美元利率垫款或将循环信贷垫款转换为欧洲美元利率垫款的义务应被暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致这种暂停的情况不再存在。如果任何贷款人认定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助循环信贷垫款，其利息是参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取的，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知(“非法通知”)时，(A)贷款人支付SOFR利率垫款的任何义务，借款人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免这种违法性，基本利率垫款的利率应由代理人确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款。, 直到每个受影响的贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到违法通知后，借款人

如有必要避免这种违法性，应应任何贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，在利息期间的最后一天(如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SOFR利率垫款至该日)，或在适用的情况下，将所有SOFR垫付利率预付或转换为基本利率垫款(如为避免该违法性，基本利率垫付的利率应由代理人在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定)，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR利率垫付至该日，则应立即预付。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知代理人，该贷款人根据SOFR、SOFR利率或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。

第2.13节付款和计算。(A)借款人应在以美元支付代理人当日资金账户的当天上午11点(纽约市时间)之前支付本合同项下的每笔款项，而不论是否有反索偿或抵销的权利。此后，代理人将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息、费用或佣金(根据2.11、2.14或9.04(C)规定应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，每种情况均根据本协议的条款使用。当任何新贷款人因根据第2.21节增加循环信贷承诺或根据第2.22节延长循环信贷承诺而成为本协议项下的贷款人时，以及在代理人收到该贷款人的新贷款人补充资料并将其中所载的资料记录在登记册上后，自适用的增加贷款结束日期或延期日期(视何者适用而定)起及之后，代理人应支付本协议项下及与此相关而向新贷款人发出的任何票据项下的所有付款。代理人在接受转让和假设并根据第9.07(C)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和假设中规定的生效日期起及之后，应支付本合同项下和本附注项下就由此转让给贷款人受让人的利息而支付的所有款项, 此种转让和承担的各方应在双方之间直接就生效日期之前的期间对此种付款作出一切适当的调整。

(B)借款人现授权每名贷款人，如在根据本条例或根据该贷款人持有的票据到期时仍未向该贷款人付款，则在该范围内，可不时从借款人在该贷款人的任何帐户或所有帐户中扣除任何如此到期应付的款额。

(C)所有基于花旗银行基本利率的利息计算(在基本利率通过参考最优惠利率或联邦基金利率计算的时候)应由代理人以365天或366天(视情况而定)的一年为基础进行，所有基于欧洲美元利率的利息计算应由联邦基金进行

费率SOFR或一个月LIBORSOFR和费用应由代理商在一年360天的基础上作出，在每种情况下，包括支付利息、费用或佣金期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡根据本协议或根据票据支付的任何款项述明于下一个营业日以外的日期到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付欧元SOFR利率预付款的利息或本金，则有关付款应于下一个营业日支付。

(E)除非代理人在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名贷款人分配一笔与该贷款人当时到期的款额相等的款项。如果借款人没有向代理人全额支付这笔款项，则每个贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.14节税项。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。贷款当事人应当在被请求之日起10日内，对每一受助人进行连带赔偿

任何应由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人的付款中扣除的补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的数额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本(D)段应付给代理人的任何款项。

(E)付款证据。任何借款方根据本第2.14条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期之前，以及在借款人或代理人合理要求的任何其他时间或任何其他时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但不要求填写、签署和提交此类文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)

如果贷款人合理判断，该完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由受款人要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署正本，根据该税务条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.14条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.14条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、循环信贷承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.14条项下的义务仍应继续存在。

第2.15节分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环信贷垫款或本合同项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其循环信贷垫款总额的一部分及其应计利息的付款，或该贷款人收到的其他该等债务的比例高于其按比例规定的份额，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，以及(B)以面值现金购买参与循环信贷垫款和其他贷款人的其他债务，或作出其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自循环信贷垫款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分摊；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因下列情况而产生的资金的运用

违约贷款人)，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何循环信贷垫款的参与的代价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本款规定适用)除外。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.16节债务证据。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔欠该贷款人的循环信贷预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就循环信贷垫款向该贷款人支付的本金和利息的数额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)表明需要或适当的票据，以便借款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人作出的循环信贷垫款时，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据的本金最高可达该贷款人的循环信贷承诺。

(B)代理人根据第9.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中应记录(1)根据本协议进行的每笔循环信贷借款的日期和金额、构成此类循环信贷借款的循环信贷垫款的类型，以及(如适用)适用于该借款的利息期限；(Ii)每个新贷款人补充的条款，以及向其交付和接受的每项转让和假设，(Iii)借款人根据本合同应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iv)代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人所占的份额。

(C)代理人根据上文(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人以及就该等账户而言，该贷款人根据本协议无明显错误而到期应付或将到期应付的本金和利息数额的表面证据；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第2.17节收益的使用。循环信贷预付款的收益应仅用于营运资金和借款人及其子公司的一般企业用途，包括收购。

第2.18节减轻义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或根据第2.14条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的循环信贷垫款提供资金或登记，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第2.11条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.18(A)条指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人、不延期的贷款人或非同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第9.07节所载的限制并经第9.07节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第2.11节或第2.14节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向代理人支付第9.07节规定的转让费(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其循环信贷垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第9.04(F)节规定的任何款项)的款项；

(Iii)根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.11条规定支付款项而产生的任何此类转让

2.14，这种转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。尽管本协议有任何相反规定，就借款人要求的非延期贷款人的转让而言，适用的受让人可在转让时选择将其循环信贷承诺的终止日期延长至当时适用于任何贷款人的最新终止日期，而无需代理人和借款人以外的任何一方投票或同意。

第2.19节[已保留].

第2.20节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)投票。该违约贷款人无权就要求所有贷款人或所需贷款人同意或批准的任何事项进行表决，并且该违约贷款人的循环信贷承诺不应包括在确定是否所有贷款人或所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(A)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不同，则须征得该违约贷款人的同意；及(B)未经该违约贷款人、代理人及借款人同意，不得增加该违约贷款人的循环信贷承诺；但就该等循环信贷承诺的增加而作出的任何付款，不受任何违约贷款人的第9.05节所规限。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人根据第9.05条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或代理人根据第9.05条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何款项；第二，借款人可能要求(只要不存在违约)，用于任何循环的资金

违约贷款人未能按照代理所确定的本协议为其所需部分提供资金的信贷垫款；第三，如果代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以满足违约贷款人在本协议项下的循环信贷垫款的潜在未来资金义务；第四，由于任何贷款人违反本协议项下的义务，任何具有管辖权的贷款人对该违约贷款人做出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如该项付款是支付任何循环信贷垫款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，则该项付款应只按比例用于支付所有非违约贷款人的循环信贷垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何循环信贷垫款，直至贷款人按照循环信贷安排下的循环信贷承诺按比例持有所有循环信贷垫款为止。任何付款, 根据第2.20(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额的预付款或其他应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人应通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还的循环信贷垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有循环信贷垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款；并进一步规定，除第19.5节另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何索赔。

第2.21节增加循环信贷承诺总额。借款人可在终止日期之前的任何时间或不时选择，通过要求现有贷款人或新贷款人承诺增加循环信贷承诺，将循环信贷承诺增加至本金总额不超过325,000,000美元；但(I)贷款人无需承诺任何此类增加，(Ii)此类增加不得生效，除非在该项增加生效时及生效后(A)未发生并持续发生任何违约或违约事件，(B)借款人遵守第6.01(A)、(B)及(C)节所列的财务契诺，(C)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确；但只要任何此类陈述和担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制，则该陈述在各方面均应真实和正确，且(D)代理人应已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)、(B)和(C)规定的证书，以及(Iii)除非新贷款人是合格受让人，且代理人应事先给予书面同意，否则不得无理拒绝同意。借款人有权向借款人和该贷款人同意的根据本第2.21条发放信贷的贷款人预付或支付其他费用。循环信贷承诺额的这种增加应在日期(每个这样的日期)生效, 在不少于该通知生效日期前10个工作日向代理商发送的激活通知中指定的“增加设施关闭日期”)，该通知指明了增加的金额及其生效日期。为循环信贷承诺的任何此类增加提供任何部分的每个新贷款人(每个这样的新贷款人和每个根据第2.22节成为本协议一方的新贷款人，“新贷款人”)应签署一份基本上以附件H的形式的新贷款人补充文件(每个，“新贷款人补充文件”)，因此，该新贷款人应在所有目的和同等程度上成为贷款人，如同最初是本协议的一方一样，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。除非代理人另有约定，否则在每个增加的贷款结算日，借款人应从参与相关增加的循环信贷承诺项下的每一贷款人处获得循环信贷垫款，其数额是根据以下情况确定的：(X)每种类型的循环信贷垫款在该增加的贷款结算日借入或实现，以及(Y)请求借入或实施的每种类型的总金额已按比例增加，并且，如适用于该增加的循环信贷承诺，借款人应支付第9.05(F)节规定的所有到期金额。

第2.22节终止日期的延长。(A)延期请求。借款人可在生效日期(“周年日”)的每个周年日(“周年日”)前60天至30天内，向代理人发出通知(代理人应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的终止日期从当时对该贷款人有效的终止日期起再延长一年。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于该周年日前20天的日期(“通知日期”)向代理人发出通知，告知代理人该贷款人是否同意延期(同意延期的每一名贷款人、“延期贷款人”及决定不延长其终止日期的每一名贷款人，“不延期的贷款人”)，而任何在通知日期或之前没有如此通知代理人的贷款人，应被视为不延期的贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由代理人发出通知。代理人应在不迟于适用的周年纪念日前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)前15天通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在代理人批准(不得无理拒绝批准)的情况下，以一名或多名符合资格的受让人(作为新贷款人)取代每个非展期贷款人，并根据本协议将其添加为“贷款人”(作为新贷款人)，每个新贷款人应已签订新贷款人补充条款，根据该补充条款，该新贷款人应在适用的周年日起进行循环信贷承诺(如果任何此类新贷款人已是贷款人，其循环信贷承诺应附加于该贷款人在本协议项下的循环信贷承诺之外)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长终止日期的贷款人的循环信贷承诺总额和新贷款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接适用周年日之前有效的循环信贷承诺总额的60%(如果当时有一或两名贷款人)或66-2/3%(如果当时有三名或更多贷款人)，则自该周年日起生效，每个延期贷款人和每个新贷款人的终止日期应延长至对该等贷款人有效的终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的终止日期应是下一个营业日)，并且每个新贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长终止日期对任何贷款人无效，除非在通知日期和周年纪念日：

(X)在该日期及在该项延期生效后，并无失责发生及持续；及

(Y)本协议中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证除外，该陈述或保证应为真实且

各方面均正确)于该延期日期及截至该日期及在该延期生效后，犹如于该日期并自该日期起作出。

第三条

效力和借贷的条件

第3.01节信用证初始展期的先决条件。每一贷款人同意对其所要求的初次信贷进行延长，须在生效日期作出这种信贷延长之前或同时，满足下列先决条件：

(A)借款人应已支付代理人和贷款人应在生效日期或之前支付的所有应计费用和开支(包括代理人律师的应计费用和开支)。

(B)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已收到一份由借款人的正式授权人员签署、注明生效日期的证书，该证书应由每个贷款人记入：

(I)第四条所载的陈述和保证在生效日期及截至生效日期均属真实和正确，以及

(Ii)并无构成违约的事件发生或继续发生。

(C)代理人须在生效日期当日或之前，按代理人满意的形式及实质，向每间贷款人收取下列各日期的副本(票据除外)：

(I)本协议，由借款人和附表I所列的每家贷款人签立和交付。

(Ii)由附表4.11(B)所列的每名担保人签立及交付的担保书。

(Iii)按任何贷款人根据第2.16节提出的要求，按贷款人的顺序发行的票据。

(Iv)每一贷款方批准其是或将成为其一方的每份贷款文件的董事会决议(或同等文件)的认证副本，以及证明与贷款文件有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的认证副本。

(V)每一贷款方的章程和章程(或同等文件)的认证副本，以及每一贷款方成立、成立或组织所在司法管辖区的良好信誉证书(或同等文件)；

(Vi)借款人的秘书或助理秘书及每名担保人的一名经理的证明书，证明获授权签署借款人已成为或将会成为其一方的每份贷款文件的借款人的高级人员或经理(视何者适用而定)的姓名及真实签名，以及根据本协议须交付的其他文件。

(Vii)贷款当事人的律师，Musgrove律师事务所在代理人可能合理要求的事项上的有利意见。

(Viii)Morris，Manning&Martin，LLP，佐治亚州当地律师为贷款当事人就代理人可能合理要求的事项提出的有利意见。

(D)贷款人应已收到第4.01节所指的财务报表，其中任何一份都不应表明借款人的财务状况与以前提供给贷款人的财务报表相比发生了重大的不利变化。

(E)自生效之日起交付合规证书和借款基础证书。

(F)自2014年12月31日以来，借款人及其子公司的整体财务状况不应发生任何重大不利变化。

(G)贷款人应在要求的范围内收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所要求的所有文件和其他信息。

第3.02节每笔循环信贷借款的先决条件。每一贷款人在每一次循环信贷借款时提供循环信贷垫款的义务应受生效日期已经发生的先决条件的约束，并且在该循环信贷借款的日期，下列陈述应属实(而每次发出适用的循环信贷借款通知和借款人接受该循环信贷借款的收益，应构成借款人的陈述和保证，即在该循环信贷借款之日，该等陈述是真实的)：

(I)第IV条所载的陈述及保证，在该日期当日及当日、该循环信贷借款实施之前及之后，以及该等借款所得款项的运用上，在各重要方面均属正确(但以重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证除外，而该等陈述或保证在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；及

(Ii)该循环信贷借款或其所得款项的运用，并未发生或正在继续发生或将会导致构成违约的事件；

(3)在实施该循环信贷借款后，未偿还金额不得超过借款基础可用金额；

(Iv)代理人应已收到第2.02(A)节规定的循环信贷借款通知。

第四条

申述及保证

借款人向贷款人作出如下陈述和担保：

第4.01节财务报表。借款人已向初始贷款人提供了借款人及其子公司截至2014年12月31日的Form 10-K报告以及借款人及其子公司截至2015年9月30日的Form 10-Q报告的副本；不言而喻，借款人提交给或提交给美国证券交易委员会的此类报告(可在美国证券交易委员会网站SEC.gov在线获得)应被视为由借款人如此提供。该等表格10-K和表格10-Q所载的财务报表及其附注，在各重要方面均公平地反映借款人及其附属公司于报表所列日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，均符合公认会计准则。

第4.02节无重大不利变化。自2014年12月31日以来，借款人及其子公司的财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第4.03节组织、权力和股本。每一贷款当事人(A)均为妥为组织或组成的公司、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)，并根据其注册成立或组成所在国家的法律有效地存在及信誉良好，(B)有权及授权以租赁方式拥有或持有其看来是以租赁方式拥有或持有的财产，以及经营其现时所经营的业务，(C)在每个司法管辖区内均有适当资格或获发牌处理业务，而在该司法管辖区内，为使其能够强制执行其所有合约及其他权利，以及避免任何惩罚或没收，除在不会造成重大不利影响的任何该等不符合规定的范围内外，该公司在每个司法管辖区内均有适当资格或获发牌处理业务。

第4.04节本协议的授权和有效性；协议等(A)每一贷款当事人均有权签立、交付和履行其作为一方的每份贷款文件。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件(I)已得到所有必要的公司诉讼或其他适用的有限合伙或有限责任公司的正式授权

诉讼，(Ii)不违反或与(A)任何法律规定(包括但不限于任何适用的高利贷或类似法律)，(B)任何法院或其他政府机构的任何命令、规则、条例、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(C)其公司注册证书或附例、有限合伙企业证书或有限合伙企业协议、或章程或成立证书或经营协议(视情况而定)的任何规定，(Iii)不违反或与之冲突，导致违约或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)借款方作为一方或借款方或其任何财产或资产受其约束的任何契约、协议或其他文书项下的违约，除非在每种情况下，该违反、冲突或违约不能合理地预期产生重大不利影响，且(Iv)除本协议另有规定外，不会导致对其任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或对其任何财产或资产产生任何担保权益。每一份贷款文件都已由适用的贷款当事人正式签署和交付。贷款文件构成适用贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据适用贷款方各自的条款对适用贷款方强制执行，但可强制执行性可能受到破产法、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及根据衡平法一般原则行使司法裁量权，无论这种可强制执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑的。

(B)借款人或其任何附属公司均不是任何协议或文书的当事一方，亦不受可合理预期会产生重大不利影响的任何章程或其他限制所规限。借款人或其任何附属公司均未履行、遵守或履行其作为一方的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件，而该等义务、契诺或条件可合理地预期会产生重大不利影响，而完成本协议及其他贷款文件中预期的交易，并不会导致任何贷款方在该贷款方为一方或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何实质契据、协议或其他文书下发生重大违约。

(C)对于任何贷款方妥善和有效地签立、交付和履行贷款文件，或其任何相应条款、条款或条件的合法性、有效性、约束力或可执行性，不需要任何政府或公共当局(无论是联邦、州或地方、国内或国外)或其任何分支机构发出命令、许可证、同意、批准、授权或登记、声明、记录或存档(向美国证券交易委员会提交当前表格8-K报告除外)，或由政府或公共当局(无论是联邦、州或地方、国内或国外)或其任何分支机构验证或豁免。如果任何贷款方购买、拥有、运营或维护其目前拥有、运营或维护的物业需要获得任何联邦、州或地方(国内或外国)政府、佣金、局或机构的任何特许经营权、许可证、证书、授权、批准或同意，则这些特许经营权、许可证、证书、授权、批准和同意已被有效授予、完全有效，并构成有效和充分的授权，但在每种情况下的遗漏不会产生重大不利影响。

第4.05节遵守法律和其他要求。借款人及其子公司遵守并遵守所有国内或外国政府的所有法规、法律、条例、规则、条例、命令、限制和所有其他法律要求，或对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何工具，违反这些规定将对其产生重大不利影响。借款人或其任何子公司均未收到任何通知，表明其运营不符合适用的环境法或任何适用的联邦、州或地方健康和安全法规的任何要求，或不符合任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对向环境中排放的任何有害物质，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大的不利影响。

第4.06节诉讼。除借款人目前的Form 8-K报表、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中披露的情况外，在本协议生效日期前，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、查询或调查(不论是否声称代表借款人或其任何附属公司)待决或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响，并无合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、查询或调查。借款人及其任何子公司均不违反任何法院或联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章，违约将或可能产生重大不利影响。

第4.07节物业的标题。每一贷款方对其拥有的房地产库存(不包括在任何重大方面不干扰其当前开展的业务或将财产用于预定目的的能力的任何所有权缺陷)，以及其拥有的、反映在资产负债表以及借款人最近交付给贷款人的资产负债表和相关票据和日程表上的、或在该资产负债表日期之后和本协议日期之前获得的、或在该资产负债表日期之后和本协议日期之前获得的所有权，均拥有良好且可销售的所有权，或可由信誉良好的、国家认可的所有权保险公司承保的所有权。但自最近的资产负债表编制之日起已被处置的财产和资产，或在开展业务时不再使用或使用的财产和资产，或被归类为非公认会计准则所拥有的房地产的财产和资产除外。贷款方拥有的所有该等不动产存货及其他资产均无任何按揭、留置权、押记及其他产权负担(准许留置权除外)，但(I)就不动产存货而言，反映于保障适用贷款方在不动产存货中的权益的业权保险保单或就不动产存货发行的业权保险活页夹(其中一些业权保险活页夹已到期，但在取得相关不动产存货时有效)，及(Ii)反映于最近的资产负债表。

第4.08节纳税义务。与贷款方的经营有关的所有联邦、州和地方纳税申报单都已提交，除非适当的税务机关已批准延长提交这些申请的时间，并且延期尚未到期，或者不提交不会产生实质性的不利影响。贷款方已向或促使向适当的税务机关支付其收到的任何评税的所有税款，只要该等税款已到期，但以下情况除外：(A)已通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出异议的税款，且适用的贷款方已在其账面上为其预留了充足的准备金；或(B)未能支付的税款预计将不合理地导致重大不利影响。

第4.09节条例U和X；《投资公司法》。
(A)借款人或任何其他贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票(规则U或规则X的涵义)而提供信贷的业务。保证金存量(定义见U规则)占借款人及其附属公司在综合基础上的资产的25%以下，该等资产须受本条例下的出售、质押或其他限制的限制。

(B)任何循环信贷垫款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。如果贷款人提出要求，借款人应向贷款人提供一份符合U规则中所指的联邦储备表U-1要求的报表。循环信贷预付款的任何收益不得用于违反X规则规定的任何目的。

(C)借款人及其任何附属公司既不是“投资公司”，也不是经修订的“1940年投资公司法”所指的“投资公司”所控制的公司。

第4.10节ERISA合规性。(A)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局可能会产生重大不利影响的行动。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何养恤金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(B)除非尚未或无法合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)并无发生或合理预期将会发生任何ERISA事件；(Ii)退休金计划并无任何无资金来源的退休金负债可合理预期会导致重大不利影响；及(Iii)借款人或任何ERISA联属公司并无从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

第4.11节子公司；合资企业。截至本协议日期，(A)附表4.11(A)载有借款人的所有子公司(包括作为借款人的子公司的任何合资企业)的完整而准确的清单，以及关于每一子公司的(1)其注册、组建或组织状况以及(2)借款人的直接或间接所有权百分比权益；(B)附表4.11(B)载有借款人的所有重要子公司的完整和准确的清单。借款人的每个子公司的所有股本流通股均为有效发行、全额支付和不可评估的股票，除非普遍适用的州工资索偿法另有规定。借款人拥有的每家附属公司的所有股本流通股均不受任何留置权、担保权益、股权或其他任何形式的实益权益、费用和产权负担的影响，但允许留置权除外。

第4.12节环境合规。据借款人所知，借款人或其任何子公司拥有的任何房地产库存，或借款人或其任何子公司持有的抵押贷款所担保的任何房地产库存，均不存在实质性违反任何环境法的有害物质。且借款人或其任何附属公司均未收到任何通知，表明借款人或其任何子公司或其各自业务所拥有的任何房地产库存不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放任何有害物质，而这种不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。

第4.13节不得歪曲事实。任何贷款方根据本协议作出的任何陈述或担保，以及任何贷款方就本协议或因此(包括但不限于对贷款文件的遵守)拟进行的交易而提供或将提供的任何证书、附表、证物、报告或其他文件，都不包含或将包含对重大事实的错误陈述，或遗漏其中所要求陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

第4.14节有偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第4.15节保险。借款人及其子公司的财产由信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在借款人及其子公司所在地区拥有类似财产的公司承保。

第4.16节[已保留].

第4.17节知识产权；许可证等据借款人所知，借款人及其子公司拥有或拥有对其各自业务的当前运营合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利冲突，但不能合理预期未能拥有或获得此等权利会产生重大不利影响的情况除外。

第4.18节反腐败法；反恐怖主义法和制裁。借款人已实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守一般法律的政策和程序，包括反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人及其代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事和高级职员，或(据借款人所知，其各自的雇员)或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议规定的任何循环信贷借款、收益使用或其他交易均不违反反腐败法、反恐怖主义法或适用的制裁措施。

第五条

借款人的平权契诺

只要任何循环信贷垫款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，借款人将：

第5.01节报告要求。维护按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度，并应安排交付给代理人(由代理人迅速分发给贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度(自2015年12月31日终了的财政年度开始)结束后90天内，尽快提供借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的有关综合经营报表、股东权益和现金流量，并附附注和时间表，按照公认会计原则编制，由均富律师事务所或借款人选择的另一家具有类似认可地位的独立注册公共会计师事务所始终如一地应用、审计和报告(该审计报告应是无保留的，除非与公认会计准则变更有关的资格，并由借款人的独立注册会计师要求或批准)；金融界

借款人向美国证券交易委员会提交或提交的对账单(可在网上获得)应视为借款人根据本报告要求提供的对账单；

(B)借款人在每个财政年度的前三个季度结束后45天内尽快备妥借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司从财政年度开始至该季度末期间的有关综合经营报表和现金流量表，所有这些都是按照公认会计准则编制的，未经审计，但经借款人的授权财务官核证为真实和准确，但须经正常的年终审计调整；借款人向美国证券交易委员会提交或提交的财务报表(可在网上查阅)应视为借款人根据本报告要求提供的；

(C)在提交上文(A)分段所述财务报表的同时，由该独立注册会计师事务所签署的一封信，表明在审查过程中，他们没有注意到任何使他们相信发生了根据第6.01节发生的任何违约事件，或如果违约事件已经发生，则具体说明与此有关的事实；在交付上述(B)分段所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官总裁或执行副总裁总裁和一名授权财务官签署的证明，表明在阅读本协议后，并基于他们认为足以使他们能够作出知情陈述的审查，不存在任何违约，或如果违约已发生，则具体说明与违约有关的事实；

(D)在借款人每个财政年度开始后90天内(自2015年12月31日终了的财政年度结束之日起)，对借款人及其附属公司该财政年度的收益、现金流和契诺计算(包括上述所有假设)进行合理详细的、形式和实质令代理人满意的季度预测；

(E)一旦获得，即可迅速获得借款人发送给其股东的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及借款人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)和交易法可能提交或必须提交的所有定期和定期报告及登记报表的副本；借款人向美国证券交易委员会提交或向其提交的报告、委托书、登记报表和财务报表(可在网上查阅)应被视为已由借款人根据本报告要求提供；

(F)下列报告：在前三个季度每个季度结束后45天内和借款人每个财政年度结束后90天内(自2016年3月31日终了的季度和2015年12月31日终了的财政年度开始)，合理详细的借款基础证书和合规证书，计算表明借款人在季度或年度期间的最后一天是否遵守第6.01节和第6.05(M)节的规定，以及依据本款(F)提交的报告

均须由借款人的获授权财务主任核证在所有要项上均属真实无误；

(G)在借款人的高级人员知悉就任何退休金计划已发生任何须报告的事项后10天内尽快提交一份由借款人的获授权财务主任签署的陈述书，描述该须予报告的事项及借款人拟就该事项采取的行动；

(H)在任何情况下，借款人的高级官员在收到借款人的高级管理人员后10天内尽快提交下列文件的副本：(I)任何书面通知或索赔，表明借款人或其子公司中的任何人因借款人、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有害物质而对任何人负有责任；及(Ii)任何声称借款人或其子公司违反任何环境法或任何联邦、州或地方卫生或安全法律或法规的通知，在任何情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；和

(I)代理人或任何贷款人可能不时合理地要求的上述文件的补充资料及补充资料和报告。

第5.02节缴纳税款和其他潜在留置权。支付和解除或促使迅速支付和解除对任何贷款方或其各自的收入或收据或对其各自的财产施加的所有税款、评估和政府收费或征费，这些税款、评估和政府收费或征费在其成为违约或逾期之前，以及对劳动力、材料和用品或其他方面的所有合法债权，如果不支付，可能导致对该等财产或其任何部分施加留置权或收费；但是，如果任何借款方未能支付任何此类税费、评估费、政府收费或劳务、材料或供应品的索赔，而这些劳务、材料或用品是真诚地通过正当诉讼程序进行的，并且已提供了充足的准备金，并且在此类竞标期间不付款，则不应构成违反本第5.02节的规定。

第5.03节保护存在。作出或导致作出一切事情或采取任何必要的行动或行动方案，以根据其各自的公司成立或组建州的法律以及在开展业务所需的资格或许可的司法管辖区内维持和保持充分有效并使其存在所需的任何行动或行动进行尽职调查，除非不这样做不会合理地预期不会导致实质性的不利影响；但不得视为禁止(A)借款方与任何其他借款方或借款人的任何其他附属公司合并或合并；但条件是：(I)在涉及企业的合并中，借款人是尚存实体

借款人及(Ii)如合并涉及贷款方及非贷款方的附属公司，则尚存实体为或于合并后成为贷款方或(B)非贷款方的附属公司合并为任何非贷款方的附属公司或与任何非贷款方的附属公司合并。借款人将，并将促使每家子公司以与目前基本相同的方式和在基本上相同的企业领域经营和开展业务，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权；然而，本章程任何规定均不得阻止在借款人管理层的合理判断下不再需要或不再适宜的任何子公司的终止或存在(公司或其他)。借款人及其子公司的主要业务应始终是房地产资产的收购、开发和销售及其附属和补充业务。

第5.04节物业的维护。保持其所有财产和资产处于良好运作状态，并对其进行一切必要的维修、更新和更换，以使其在任何时候都能正确地开展与此相关的业务；并维持或要求维持：(A)由信誉良好的保险人就贷款方的所有财产提供足够的保险，而该等财产的性质通常由从事相同或类似业务的人士承保，以应付因火灾、业权瑕疵或其他风险而引起的损失或损害，以及该等人士通常承保的种类；(B)就任何贷款方可能招致的侵权索偿，提供足够的公众责任保险；及(C)在每种情况下，按法律规定投保其他保险，除非不能合理地预期未能投保会导致重大不利影响。应代理人的要求，借款人将向贷款人提供有关所投保保险的全部信息。

第5.05节保存记录；查阅房舍和书籍。按照公认会计原则，在所有重要方面保存完整、真实和正确的公司账簿和财务记录，并在所有合理时间和任何贷款人可能合理要求的频率下，允许该贷款人指定的授权代表和代理人(包括会计师)(A)进入借款人和各子公司的房地及其各自的公司账簿和财务记录，以及与其各自的业务和程序有关的所有其他记录，(B)复制或摘录这些账簿和记录，并(C)在向借款人发出合理通知后，与借款人及其附属公司讨论各自的事务、财务和业务，并由其各自的高级职员就此向其提供咨询意见；但除非违约已经发生并仍在继续，否则上述任何行为均不得不合理地干扰借款人或其任何附属公司的正常业务运作，贷款人应在合作的基础上进行任何此类检查。

第5.06节通知。及时向代理人发出书面通知：(A)借款人或任何贷款方在任何联邦或州法院或任何政府当局提起或针对借款人提起的任何诉讼，而该诉讼可合理地被判定为对借款方不利，且如果被判定不利，则可合理地预期对任何借款方产生重大不利影响，以及(B)可合理预期导致或导致任何借款方产生重大不利影响或导致ERISA事件或违约事件的任何其他事件。

第5.07节担保人的添加和删除。(A)迅速确保每个重要子公司为贷款人的利益签立担保(或补充担保)并将其交付给贷款人，无论该重要子公司是现在存在的还是在本合同生效日期后组建和组织的，如果该重要子公司是借款人的全资子公司；但即使本协议有任何相反规定，下列重要子公司均不应被要求签署或交付担保(或补充担保)或成为担保人：(I)如果联邦或州监管要求禁止任何重要子公司作为担保人，此后成立或组织的任何重要子公司，或(Ii)经所需贷款人同意的任何重要子公司。上述各重要子公司(前一句第(I)和(Ii)款所述的重大子公司除外)在生效日未提供保证的，应在符合前一句中规定的标准后30天内签署并交付保证补充书。在如此重要的子公司签署和交付担保补充条款的同时，借款人将向代理人提交代理人合理要求的关于公司或其他相关行动和授权的法律意见和证据。

(B)如果任何担保人不再是借款人的全资子公司或不再从事积极经营业务，借款人可要求解除该担保人在其担保项下的义务，并且在没有违约的情况下，代理人应向借款人交付书面解除该担保人在担保项下的义务，并应通知贷款人。

(C)借款人不得致使或允许任何全资附属公司的有投票权证券或其他所有权权益少于100%由借款人直接或间接拥有和控制，除非是出于与该附属公司是否需要根据本协议担任担保人无关的合法商业目的。

第5.08节遵守法律和其他要求。迅速和全面遵守、遵守和遵守适用于借款人、其子公司及其各自财产的所有现行和未来法律、条例、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决和所有其他法律要求，在每一种情况下，违反这些要求都可能产生实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。

第5.09节收益的使用。将循环信贷垫款所得款项用作营运资金及一般企业用途，包括收购。借款人不得要求任何循环信贷借款，且借款人不得使用并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员使用，并应尽合理努力使其代理人不得使用任何循环信贷借款的收益：(A)违反任何反腐败法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第六条

借款人的消极契约

只要任何循环信贷预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺：

第6.01节财务状况契约。借款人不得，

(一)最高杠杆率。自每个财政季度末开始，从截至2015年12月31日的财政季度开始，允许杠杆率超过1.00：1.00。

(B)最低利息保障。截至每个财季结束时，从截至2015年12月31日的财季开始，未能将利息覆盖率保持在2.00：1.00以上。

(C)最低净值测试。截至每个财政季度末，从截至2018年9月30日的财政季度开始，未能维持至少(A)320,000,000美元的综合有形净值，加上(B)借款人及其子公司自2018年10月1日及之后累计综合净收入的50%，如果为正，加上(Ii)借款人在2018年10月1日后完成的任何股权发行的现金净收益的50%。

(D)投机性单位库存测试。自截至二零一五年十二月三十一日止财政季度开始，于每个财政季度结束时，借款人或其任何附属公司拥有的投机单位总数不得超过(I)前十二个月内单位成交数目的50%及(Ii)前六个月内单位成交数目的100%(“推测性单位库存测试”)中较大者。未能遵守投机性单位库存测试不应构成违约，但自发生此类不符合规定的季度的最后一天起，任何过剩的投机性单位应被排除在借款基础之外。

第6.02节留置权和产权负担。借款人不得、也不得允许其任何子公司对其任何权利、财产或资产授予、容受或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

第6.03节附属债务。借款人不得允许任何子公司(作为借款方的子公司除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件规定的债务；

(B)在本生效日期当日存在并列于附表6.03(B)的债项(包括但不限于因伍德债项)，以及任何该等债项的任何延期、续期及再融资，而该等债务的延期、续期及再融资并不增加其未偿还本金，但款额不超过就该等债务而应累算而未付的利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、保费及开支；

(C)欠借款人或任何附属公司的债项；但该等债项不得转移或转让给借款人或任何附属公司以外的任何人；

(D)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务担保；但就借款人或任何贷款方的债务担保而言，该附属公司应已成为本合同项下的贷款方；

(E)在任何人成为贷款方或附属公司，或与借款人或其任何附属公司合并或并入借款人或其任何附属公司时已存在的债务，但该等债务在该等收购、合并或合并的日期前已存在，且并非因预期而招致的，以及其任何延期、续期及再融资并不增加其未偿还本金，但增加的款额不超过该等债务的累算及未付利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支；

(F)无追索权债务；

(G)在正常业务过程中产生的、非出于投机目的的对冲义务；

(H)在正常业务过程中产生的资本租赁债务；

(I)子公司的负债，如果(I)子公司是(X)在本协议日期之后获得的，或(Y)是在本协议日期之后为收购资产而成立的，并且(Ii)这种债务的收益被该子公司用来为房地产库存的建设提供资金；但(I)

任何该等附属公司根据第6.03(I)条产生的债务不得超过该附属公司在产生该等债务时的综合有形净值，及(Ii)根据第6.03(I)条产生的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过35,000,000美元；及

(J)其他债务；但(I)依据第6.03(J)节产生的未偿债务本金总额及(Ii)依据准许留置权定义第(U)款而产生的留置权所担保的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过25,000,000元。

第6.04节对根本变化的限制；资产出售。(A)借款人不得，也不得允许其任何子公司作出下列任何行为：

(I)出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易中或在一系列交易中)借款人及其附属公司的全部或任何部分资产(不论是现在拥有的或以后获得的)(以综合基础整体而言)，但(A)在正常业务过程中出售库存及(B)其他财产处置、出售或转让除外，但该等处置的公允价值，根据本条款(B)在任何会计季度的销售或转让不超过合并有形净值的15%(截至可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天确定)；

(Ii)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，除非(I)任何人可与借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人，及(Ii)任何人可与附属公司合并，但该附属公司须为继续或尚存的人，或继续或尚存的人在合并后成为附属公司，而在每种情况下，该项交易均代表第6.04(B)条所准许的收购；

(Iii)藉法律的施行或其他方式将其业务解散、清盘或清盘；

(4)向借款人的股东分配作为担保人的任何附属公司的任何股本；或

(V)完成作为分割人的分割；

但任何附属公司或任何其他人可合并或合并，或可合并为分立人，或可解散和清盘为贷款方，而任何并非贷款方的附属公司，可合并或合并为分立人，或可合并为分立人，或可解散和清盘为非贷款方的另一附属公司，条件是(且仅在以下情况下)：(1)在涉及借款人以外的贷款方的合并或合并中，尚存的人是贷款方，或在合并或合并后成为贷款方，(2)如合并或合并涉及借款人，则借款人为

尚存人，(3)如果作为有限责任公司的任何子公司作为分立人完成了分立，则在分立完成后，适用分立人的资产此时由一家或多家子公司持有，或者，对于不是由一家或多家子公司持有的资产，该分立将以其他方式导致第6.04(A)(I)条允许的处置，只要本协议有任何相反规定，因分割重要附属公司的资产而成为分部继承人的任何附属公司，在适用的分部发生时或与适用分部有关时，不得被视为停止为重要附属公司，(4)借款人和合并基础上的子公司的业务性质不会因此类事件而发生实质性变化，及(5)上述事故不得构成或导致(A)失责事件或(B)就借款人或任何该等附属公司是其中一方的协议所载的任何契诺的失责(超越所有适用的宽限期及补救期限)，或如该失责会有重大不利影响，则借款人或任何该附属公司的财产可能受其约束的情况。

(B)借款人不得，亦不得允许其任何附属公司收购另一人，除非(I)该人的主要业务是从事房屋建筑、多户、土地收购或土地开发业务，以及与该等业务合理相关或其合理延伸的业务，(Ii)大多数股东(或其他股权持有人)，该人士的董事会或其他管治机构批准该收购，及(Iii)该收购并不存在或将会导致违约或违约事件。

然而，第6.04节中包含的任何内容都不应限制贷款方及其子公司之间在正常业务过程中或在其他方面符合本协议所有其他规定的任何资产出售。

第6.05节允许投资。借款人不得、也不得允许任何子公司对任何人进行任何投资或以其他方式获得任何权益，但下列情况除外：

(A)对(I)借款人的投资、贷款或垫款；(Ii)对任何全资担保人的投资；以及(Iii)对任何附属公司的投资(或者，除非第6.04(B)节禁止，否则将因此类投资而成为子公司的实体)；

(B)现金等价物投资和许可投资；

(C)应付借款人或任何附属公司的应收款，如在正常业务过程中产生或取得的；

(D)在正常业务过程中的租约、公用设施及其他类似存款；

(E)借款人为对价而进行的投资，仅包括借款人的股本；

(F)保证正常业务过程中的履约义务；

(G)附表6.05(G)所列生效日期的未偿还投资；

(H)第6.04(B)节允许的投资；

(1)对抵押贷款、应收账款、其他证券或所有权权益、贷款或垫款的投资，这些投资与通过止赎或以其他方式行使补救办法获得土地或其他住房建筑资产的战略有关；

(J)在贸易债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排收到的对这些贸易债权人或客户的证券的投资；

(K)为清偿在正常业务过程中欠借款人或任何附属公司的债务而收到的投资或证券；

(L)在正常业务过程中向雇员、代理人、客户或供应商提供的贷款，在任何时间未偿还的总额不得超过5,000,000美元；

(M)投资于从事房屋建筑、多户联户、土地征用、土地开发、按揭、按揭银行业务、贷款服务、业权提供业务的人士，或与上述业务有合理关系的业务，或投资于上述(A)至(L)分节所准许的投资，或投资于上述投资时未偿还的综合有形资产净值总额不超过15%；及

(N)在任何时间未清偿的总额不超过20,000,000美元的其他投资。

第6.06节无保证金股票。借款人不得使用或允许将循环信贷预付款的任何收益用于购买或持有任何“保证金股票”(如U规则所界定)。

第6.07节繁重的协议。借款人不得订立任何限制以下能力的合同义务：(A)任何附属公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人；(B)任何附属公司担保借款人的债务；或(C)借款人或任何附属公司在该人的财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权以保证其根据其所属贷款文件承担义务的能力；但前述规定不适用于(I)法律或本协议施加的限制，

(2)在出售前出售附属公司或其全部或实质全部资产的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于已出售的附属公司，并根据本条例准许这种出售；。(3)在通常营业过程中订立的租约、合伙协议、有限责任公司组织管治文件、合营协议及其他类似协议中限制转让或产权负担的租约惯常规定，或限制转让该等合伙、有限责任公司、合营公司或类似人士的租赁权益或所有权权益的惯常规定；。(4)就第(C)款而言，限制转让的租约惯常规定；。(V)根据本协定允许的有担保债务的最终文件中所载的习惯限制，只要此类限制仅适用于作为此类债务的抵押品的子公司和资产；及(Vi)根据本协议允许的债务的最终文件中所包含的习惯限制，只要此类限制不比贷款文件中所载的限制更严格。

第6.08节提前偿还债务。如果违约已经发生并仍在继续，或者本协议项下的债务加速，借款人不得自愿预付或允许任何担保人自愿预付任何债务的全部或部分本金，但以下情况除外：(A)借款人根据本协议或根据借款人与贷款人之间的其他协议欠每个贷款人的债务，(B)与本协议项下到期或即将到期的债务相当的债务，以及(C)交换或转换为任何借款方的股本(或用于收购股本的证券)的债务。

第6.09节与关联公司的交易。借款人不得与任何关联公司(或允许任何附属公司进行上述任何交易)订立任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向其支付任何款项或向其转让任何款项，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中，根据借款人、借款方或子公司业务的合理要求，且按公平合理的条款对借款人、该借款方或该子公司的有利程度不低于该借款方或该子公司在可比的公平交易中获得的利益；(B)借款人与/或其子公司之间的交易；(C)与符合过去惯例或当前市场惯例的董事或高级管理人员之间的工资、奖金、股权补偿和其他补偿安排和赔偿安排；(D)第6.05节允许的投资；以及(E)本协议明确允许的交易。

第6.10节反腐败法；反恐怖主义法；制裁。借款人不得请求任何循环信贷借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何循环信贷借款的收益：(A)为促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何活动提供资金、资金或便利，

任何受制裁人的业务或交易，或在任何受制裁国家，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.11节限制支付。借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接声明或支付、同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有)；惟(A)任何附属公司可按比例向其权益持有人申报及作出有限制的付款，(B)借款人或任何附属公司可向其股本的任何持有人以同一类别的额外股本的形式作出有限制的付款，及(C)借款人或任何附属公司可作出其他有限制的付款，只要(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会产生，及(Ii)在实施该等受限付款之前及之后的杠杆率不超过0.75：1.00。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)在任何循环信贷垫款到期应付时，借款人应不支付其本金；或在任何此类利息、手续费或其他金额按照本协议或任何其他贷款文件到期后五个工作日内，借款人应不支付任何循环信贷垫款的任何利息或任何其他应付费用或其他款项；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在生效日期当日或之后根据本协议或任何该等其他贷款文件由其提供的任何证明书或文件所载的任何陈述或担保，在作出当日须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)借款人不遵守或履行第5.03、5.05、5.06或5.09节或第六条所载的任何公约，或(Ii)借款人不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他公约(第7.01节(A)至(C)段规定的除外)，并且这种违约应持续三十(30)天而不予以补救；或

(D)就未偿还本金总额超过$15,000,000(“重大债务”)的任何债项(包括任何或有债务，但不包括贷款、任何贷款文件所订的任何其他债项及任何无追索权的债务)：(I)任何贷款方须(1)在任何适用的宽限期过后，不支付任何重大债务的本金；。(2)不支付任何重大债务的利息，超过产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)。(三)未遵守或履行任何其他材料的

与任何重大债务有关的协议或条件，或任何其他事件或条件的发生或存在，其效果(在任何适用的宽限期或救济期生效后)将导致或允许该重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，致使该重大债务在其规定的到期日之前到期，或(如属构成或有债务的任何该等重大债务)成为须予支付的债务；或(Ii)任何重大债务须予预付或赎回、购买或作废，或要求预先偿还、赎回、购买或取消任何重大债务，由于与任何贷款方的信誉、财务业绩或所有权有关的任何或有事件或条件，应要求在规定的到期日之前购买或抵销此类重大债务；或

(E)(I)借款人或任何其他贷款方须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就债务人订立济助令，或寻求将债务人判定为破产或无力偿债，或就其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、为其或其全部或任何重要部分资产的托管人、保管人或其他类似官员；或(Ii)须针对借款人或任何其他贷款方展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼是：(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未获解除债务；或(Iii)须针对借款人或任何其他贷款方展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而导致登录任何该等济助令，而该济助令自作出之日起60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或任何其他贷款方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何其他贷款方一般不应、不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或(Vi)或借款人或任何其他贷款方应为其债权人的利益进行一般转让；或

(F)(I)ERISA事件应已发生，(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划，(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼程序，或(Iv)多雇主计划的发起人通知任何贷款方或其任何相应的ERISA关联公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；在每一种情况下，

上述第(I)至(Iv)款，指可合理预期会导致重大不利影响的事件或条件，连同所有其他此类事件或条件(如有)；或

(G)一项或多于一项不可上诉的最终判决或判令(不包括由有偿债能力及无附属关系的保险人承保但并非依据保留权利函件承保的任何判决或判令)，须针对任何贷款方作出，而该贷款方在订立判决或判令后30天内仍未获支付、腾空、解除、搁置或担保以待上诉，涉及的法律责任合共超过$15,000,000；或

(H)根据最终不可上诉的判决或法令，任何贷款方应对以下行为负责：(A)任何贷款方、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有害物质，或(B)违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规，而在第(A)或(B)款中的任何一种情况下，该等行为均可合理地预期会产生重大不利影响；或

(I)担保书第1款所载担保因任何原因而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张(不包括根据贷款文件免除任何贷款方的责任)；或

(J)借款人的控制权发生任何变更；

则在任何该等情况下，代理人(I)须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布每名贷款人须终止循环信贷垫款的义务，并随即终止该等垫款；及(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布循环信贷垫款及其所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项即时到期及应付，而循环信贷垫款、所有该等利息及所有该等款额即成为到期及须立即支付的款项，而无须出示单据。任何形式的要求、拒付或进一步通知，借款人在此明确放弃；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人支付循环信贷垫款的义务将自动终止，(B)循环信贷垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人明确放弃。

第7.02节[已保留].

第八条

代理

第8.01节授权和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定Citibank Flagstar代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的代理人，并授权代理人代表其采取根据本贷款文件或本贷款文件条款授予代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节代理人的职责；免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本合同或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌情决定权和权力除外；但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担法律责任的任何行动，或采取任何违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反下述自动中止的行动

任何债务救济法或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第9.01节和第7.01节规定的情况下，代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第8.04节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件以支付循环信贷垫款时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在作出该循环信贷垫款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节职责转授。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与循环信贷安排银团相关的活动以及作为代理的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06条代理人的辞职。(A)代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人根据其定义的(D)条是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被免职的代理人须解除其在本协议下的职责及义务(但如代理人根据本协议代表贷款人持有任何附属抵押，则卸任或被免职的代理人须继续持有该等附属抵押，直至委任继任代理人为止)及(2)除欠卸任或被免任代理人的任何弥偿款项外，所有由代理人作出、付予代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，须由每间贷款人直接作出，或直接向每间贷款人作出，直至该时间为止，如有，要求贷款人按上述规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务应被解除

本协议或其他贷款文件项下的义务和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本条款辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第8.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面所列任何辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以其作为本协议下的代理或贷款人的身份(如适用)除外。

第8.09节担保的解除。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但代理在此被每个贷款人不可撤销地授权(除非第9.01节明确要求，无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)，可以采取借款人要求的任何行动，在必要的范围内解除任何担保义务，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易或根据第9.01节同意的任何交易，但免除担保人必须遵守第5.07节，除非贷款人按照第9.01节另有同意。

第九条

杂类

第9.01条修订等(A)除第2.21及2.22节另有规定外，本协议或附注中任何条文的修订或豁免，以及借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均属无效，除非该等修订或豁免须以书面作出，并由借款人及所需的贷款人签署，然后该项放弃或同意只在作出该等修订或同意的特定情况下及为作出该等修订或同意的特定目的而有效；但是，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得做下列任何事情：(I)放弃第3.01节中规定的任何条件；(Ii)改变循环信贷承诺或循环信贷垫款的未付本金总额的百分比，或改变贷款人的数量，

贷款人或任何贷款人采取本协议项下的任何行动或(Iii)修改本第9.01条所需的；及(B)除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何事情：(I)增加或延长该贷款人的循环信贷承诺，(Ii)减少循环信贷垫款的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，(Iii)推迟任何为支付循环信贷垫款的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额而确定的日期，或(Iv)免除所有或实质上所有担保人在担保项下的义务；并进一步规定，任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式并由代理人在上述要求采取此类行动的贷款人之外签署。

第9.02条公告等(A)一般通知。除以下(B)段规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件或传真发送如下：

(I)如果借款人是北达拉斯公园大道2805North Dallas Parkway，Suite400，Plano，Texas 75093，请注意詹姆斯·R·布里克曼和里克·科斯特洛(电子邮件：jim@greenbrickpartners.com；Rick@greenbrickpartners.comRick@greenbrickpartners.com)，，副本至Brian Mier，Esq.(传真号码972-619-6291；(不构成通知递送)给Kara MacCullough(电子邮件：bmier@mierlaw.CommacculLoughk@gtlaw.com)；

(Ii)如果发给代理人，请发送至Flagstar Bank，FSBN.A.，地址：5151Corporation Drive，MS E-203-4，Troy，MI 48098(传真：800-541-3585；电子邮件：BFGops@Flagstar.com)；

(3)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知该代理人它不能接收该条下的通知。代理人或借款人可酌情同意接受通知和

依照其批准的程序以电子通信方式向其发送的本协议项下的其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。(I)本协议各方同意，代理人可(但无义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信(定义见下文)，将该通信提供给贷款人。本第9.02(D)节的任何规定不得损害代理人以本协议规定的任何其他方式向贷款人提供通信的权利。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人或代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根据本节以电子通信方式分发给代理人或任何贷款人的，包括通过平台。

(Iii)各贷款人同意，就本协议而言，向其发送电子邮件通知(按照下一句提供的地址，并被视为已按照下一段的规定送达)，说明通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效地交付该通信。各贷款人同意(I)不时以书面形式(包括以电子通讯方式)通知代理人，以确保代理人备有该贷款人的有效电子邮件地址，并可将上述通知以电子方式传送至该地址；及(Ii)上述通知可寄往该电子邮件地址。

第9.03节没有放弃；补救措施。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节成本和费用。(A)费用及开支。借款人应支付(I)代理人、安排人及其各自关联公司在本协议日期前因循环信贷融资辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(不论据此或据此预期的交易是否应完成)而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括代理人或安排人的律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)以及(Ii)代理人产生的所有自付费用，安排人或任何贷款人(包括代理人、安排人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)与以下权利的执行或保护有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，或(B)与循环信贷垫款有关的费用，包括与此类循环信贷垫款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿任何上述人士的代理人(及其任何分代理人)、安排人及每名贷款人，以及上述人士的每一关联方(每名上述人士均称为“受赔人”)，并使每名受偿人免受因下列情况而引起的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括代表任何受偿人的律师的合理费用、收费及支出)，或由任何人(包括借款人)向任何受偿人(包括借款人)提出的与下列事项有关的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支：或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或由此预期的任何协议或文书，各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议或本协议预期的交易，(Ii)任何循环信贷预付款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)任何实际或据称存在或免除

借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上的危险物质，或根据环境法施加的与借款人或其任何子公司相关的任何责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人就违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受弥偿人提出的申索所致，而借款人已就该等申索取得对其有利的最终及不可上诉的判决，则就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得获得。本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、安排人或其任何关联方支付本条(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人分别同意向代理人(或任何上述分代理人)、安排人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的比例份额(根据每个贷款人在循环信贷垫款本金总额中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；此外，未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由代理商(或任何该等分代理商)或安排人以其身分或前述任何关连人士就该等身分而招致或针对该代理人(或任何该等分代理商)或安排人提出。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(F)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何循环信贷预付款或其收益的使用而引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且特此放弃。以上(B)段所述的任何赔偿，对于非预期的接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。每份此类要求书应附有一张合理详细的发票或该申请金额的其他合理详细依据。

(F)破损。如果借款人向贷款人支付或转换任何欧元SOFR利率预付款的本金或为贷款人的账户支付(I)该循环信贷预付款的利息期限最后一天以外的任何款项，其结果是根据第2.08、2.10或2.12节的付款或转换、根据第7.01节的规定加速循环信贷预付款的到期日或任何其他原因，或者，如果由于借款人根据第2.08、2.10或2.12节付款或转换的结果，借款人根据第2.18(B)或(Ii)节提出的要求，在根据第9.07节转让本协议项下的权利和义务时，有资格的受让人向贷款人支付任何此类款项，而不是在该循环信贷预付款的利息期的最后一天，则借款人应应该贷款人的要求(向代理人提交该要求的副本)，代表该贷款人向代理人支付因该等付款或转换而合理地产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何补偿金额，包括但不限于任何贷款人为资助或维持该循环信贷垫款而取得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失(包括预期利润的损失)、成本或开支。

(G)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11、2.14和9.04节所载借款人的协议和义务在根据本协议和其他贷款文件应全额支付本金、利息和所有其他款项后仍然有效。

第9.05节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(无论以何种货币)，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的债务，而该分行、办事处或附属公司不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司或对该等债务负有责任；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)

违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的循环信贷垫款。各贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节具有约束力。本协议应生效(第2.01节除外，只有在满足第3.01节规定的先决条件后才生效)，前提是本协议已由借款人和代理人签署，且代理人已由每个初始贷款人通知该初始贷款人已签署本协议，此后应对借款人、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本合同项下的权利或本合同中的任何利益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。

第9.07节作业和参与。(A)继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第9.07条(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据本第9.07条(D)项的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受本第9.07条(E)项的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第9.07节(D)款规定的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括当时欠其的全部或部分循环信贷承诺和循环信贷垫款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。(A)如果转让贷款人的循环信贷承诺额和/或当时欠它的循环信贷垫款的全部剩余金额，或同时转让给相关核定资金，至少等于第(B)(1)(B)款规定的数额

本节总体而言，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，循环信贷承付款的总额(为此目的包括根据其规定未偿还的循环信贷承付款)，或如适用的循环信贷承付款当时尚未生效，则每项此类转让(自与该项转让有关的转让和假设交付给代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日)，转让贷款人的循环信贷垫款本金余额不得少于3,000,000美元，超过1,000,000美元的增量不得少于3,000,000美元，除非代理人中的每一人以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的循环信贷预付款或循环信贷承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(一)(B)项或合格受让人的定义所要求的范围外，任何转让均不需征得同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款(B)或(C)所述的上述任何人的任何竞争者的任何人进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买

参与或再参与，或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意下，按适用比例为以前请求但并非由违约贷款人提供资金的循环信贷垫款提供资金(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)偿付和清偿违约贷款人当时欠代理人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据违约贷款人的应计份额，获得(并酌情提供资金)其在所有循环信贷垫款中按比例的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.11、2.14和9.04节的利益，并继续根据第9.04(E)节对在该转让生效日期之前发生的事实和情况承担责任；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权；此外，即使本合同有任何相反规定，就非延期贷款人的转让而言，适用的受让人可在转让时, 选择将其循环信贷承诺的终止日期延长至当时适用于任何贷款人的最新终止日期，而无需代理人和借款人以外的任何一方的任何投票或同意。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款欠每个贷款人的循环信贷承诺和循环信贷预付款的本金金额(和所述利息)。

不时(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或任何竞争对手除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠其的循环信贷垫款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第9.04(D)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议中要求贷款人同意并直接影响参与者的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意影响参与者的第9.01(B)条所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.11、9.04(F)和2.14节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)节的要求(有一项理解，第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.11或2.14节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.18节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.15节的约束。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址。

以及每个参与方在循环信贷垫款或贷款文件项下其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与方登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.08节保密。代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)除包含与本第9.08节的条款基本相同的条款的协议外，支付给(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，(Ii)任何信用保险提供者，或(Iii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交换、衍生工具或其他交易，付款须参照借款人及其义务。, 本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或循环信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就循环信贷安排发行和监测CUSIP号码；(H)征得借款人的同意；或(I)此类信息(X)因违反本条款以外的原因而变得公开，或(Y)代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.09节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件，以及本协议和本协议所拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.10节对应物的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.11条司法管辖权等(A)司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法院(纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述法院以外的任何上诉法院)对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或

此后，因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序必须在本节(B)段所指的任何法院提起。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.12节《爱国者法案公告》。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取合理行动，以协助代理人和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第9.13节其他关系；无信托义务。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系，不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与借款人或其任何关联公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系。借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面借款人、其附属公司及其各自的联营公司与代理商、贷款人及其各自的联营公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式对代理商、任何贷款人或其各自的联属公司产生任何咨询、衡平法或受托责任，亦不会被视为与任何此等交易或通讯有关的责任。借款人还同意，代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均未就任何法律、会计、监管或税务事项向借款人提供咨询意见，借款人正在就其认为适当的范围内就此类事项咨询其自己的顾问。

第9.14节放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或因此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或涉及本协议或任何其他贷款文件或交易的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认自己和本协议的其他各方都是被引诱加入本协议的

协议和其他贷款文件，除其他外，通过本节中的相互豁免和证明。

第9.15节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在本协议项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)任何金融机构

在欧洲经济区成员国设立的机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“贷款市场协会”指的是伦敦行业协会，它自称是欧洲、中东和非洲银团贷款市场的权威声音。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

[故意省略的签名页]

[特意遗漏的附表和展品]