根据规则424B3提交
注册号码333-259733
Spire Global，Inc.
61,883,713股A类普通股
660万股认股权证将购买A类普通股
18,099,992股A类普通股
相关认股权证
本招股说明书涉及转售(I)24,500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，由若干出售证券持有人在PIPE Investment发行，(Ii)35,306,951股A类普通股，向 若干证券持有人发行，(Iii)2,076,762股A类普通股，可根据认购事项向若干证券持有人发行，及(Iv)6,600,000股私募认股权证，以购买本公司原来就首次公开发售而发行的A类普通股 股。本招股说明书还涉及我们发行最多18,099,992股A类普通股，这些A类普通股是我们在行使私募认股权证和行使之前登记的11,499,992份公开认股权证后可发行的。
我们正在注册要约和出售这些证券，以满足我们授予的某些注册权。出售证券的持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的证券。我们不会收到此类出售所得的任何 收益，但我们将收到行使认股权证的收益。出售证券的持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因处置这些证券而产生的费用。我们将承担完成这些证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，详情请参阅本招股说明书其他部分的收益使用情况。我们在本招股说明书其他部分标题为销售计划的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其证券的更多信息。
出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后何时或以多少金额出售其在本注册声明下的证券。
我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为SPIR。我们的公开认股权证在纽约证券交易所交易，代码为SPIR.WS，转售后，我们的私募认股权证在与公开认股权证相同的股票代码下交易。 2022年12月7日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后报价销售价格为1.19美元，我们的公共认股权证的最后报告销售价格为0.24美元。
我们是一家新兴的成长型公司，根据联邦证券法的定义，因此可以选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。
投资我们的 证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第 页第 页开始的题为风险因素的章节中有关投资我们证券的风险的讨论。
你只应倚赖本招股章程或本招股章程的任何补充或修订所载的资料。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年12月13日。
目录表
| 关于这份招股说明书 |
1 | |||
| 该公司 |
2 | |||
| 供品 |
4 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
6 | |||
| 以引用方式成立为法团 |
6 | |||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 |
7 | |||
| 风险因素 |
9 | |||
| 收益的使用 |
10 | |||
| 证券说明 |
11 | |||
| 出售证券持有人 |
23 | |||
| 配送计划 |
27 | |||
| 证券的有效性 |
29 | |||
| 专家 |
29 |
除本 招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，吾等并未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录 或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。
i
解释性说明
2021年8月16日(截止日期)，Spire Global子公司Inc.(前身为Spire Global，Inc.)(Old Spire)根据截至2021年2月28日的业务合并协议条款，完成了之前宣布的与特殊目的收购公司NavSight Holdings，Inc.(NavSight)的合并。合并协议日期为2021年2月28日，由Old Spire、NavSight、NavSight的全资子公司NavSight Merge Sub，Inc.以及Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert和Joel Spark(业务合并协议)完成。因此，NavSight合并子公司与Old Spire合并并并入Old Spire，NavSight Merger Sub的独立法人地位不复存在，而Old Spire继续作为尚存的公司和NavSight的全资子公司(合并、完成、关闭)。NavSight后来更名为Spire Global，Inc.，Old Spire更名为Spire Global子公司，Inc.
随后于2021年9月30日被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效的S-1表格注册声明(注册号333-259733)(注册声明)登记了与完成合并相关的私募发行证券的转售。此类证券包括(I)24,500,000股A类普通股 ，面值为每股0.0001美元，由某些出售证券持有人以私人投资方式在公共股权投资(PIPE投资)中发行，(Ii)35,306,951股A类普通股 与合并相关的某些证券持有人发行，(Iii)2,076,762股A类普通股可根据分配给与合并有关的期权持有人的认购价值部分而发行。(Iv)6,600,000股认股权证，用以购买最初与本公司首次公开发售(私募认股权证)相关发行的A类普通股股份(私募认股权证)及(V)在行使私募认股权证及行使先前登记的11,499,992股认股权证后，本公司可发行的A类普通股股份(私募认股权证)。
提交了生效后修正案第2号和第3号，本生效修正案第4号正在提交，以将登记表转换为表格S-3的登记表。
根据这一生效后的修正案，不会有其他证券注册。所有适用的注册费已在最初提交注册说明书时支付。
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。根据此搁置登记程序，本招股说明书中题为分销计划的章节中所述，本招股说明书下的出售证券持有人可不时出售其提供的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行A类普通股 认股权证行使时可发行的股份。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。
除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或我们已向阁下推荐的招股章程外，吾等及出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们还可能提供招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为您可以找到更多信息的部分中向您推荐的其他信息。
除非明确说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中的术语Spire Global，Inc.，以前称为NavSight Holdings，Inc.，在合并生效后更名为Spire Global，Inc.，在适当情况下，指我们的全资子公司(包括Old Spire)。
1
该公司
概述
我们是基于空间的数据、分析和空间服务的全球提供商，提供独特的数据集和从太空的终极优势了解地球的强大洞察力，以便组织能够自信、准确和快速地做出决策。我们拥有并运营着世界上最大的近地轨道多用途卫星星座之一。我们完全部署的星座由100多颗卫星组成，我们相信它也是世界上最大的侦听星座之一， 利用射频传感器观测地球。我们丰富了这一点很难获得，通过分析和预测解决方案提供有价值的数据，将数据以订阅形式提供给世界各地的组织，以便他们能够改善业务运营、减少环境足迹、部署资源以实现增长和竞争优势，并降低风险。
凭借每天覆盖地球200多次的卫星星座和我们的全球地面站网络，我们能够以低延迟可靠而有弹性地收集数据。我们基于云的数据基础设施流程使我们能够有效地综合和分析这些数据集，并创建我们专有的数据分析解决方案。我们收集只能在没有地面替代方案的情况下从 空间捕获的全球数据，然后通过应用程序编程接口基础设施为客户提供解决方案。我们一次收集这些数据，然后可以在包括天气、航空和海事在内的广泛且不断增长的行业中无限次出售这些数据，这些行业覆盖全球，并提供实时和接近实时的数据，可以轻松地集成到我们的客户运营中。
企业信息
我们于2020年5月注册为特拉华州公司和一家特殊目的收购公司，名称为NavSight。2020年9月9日，NavSight完成首次公开募股。于完成日，NavSight根据业务合并协议完成与Old Spire的合并。根据业务合并协议，NavSight更名为Spire Global，Inc.
我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州维也纳22182号新月大道8 000号Suite1100，我们的电话号码是(202)301-5127。本公司网站上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或注册说明书中。
新兴成长型公司
我们是一家新兴成长型公司，如修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)第2(A)节(《证券法》)所定义，并经2012年《启动我们的商业法案》(JOBS Act)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出延长的 过渡期，
2
这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对公共或私营公司有不同的适用日期，我们可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司应具有与《就业法案》中相关的含义。
较小的报告公司
我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所定义。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。
3
供品
| 发行人 |
Spire Global，Inc.(前身为NavSight Holdings，Inc.) |
发行A类普通股
| 我们发行的A类普通股 |
18,099,992股，包括： |
| • | 我们行使私募认股权证后可发行的6,600,000股；以及 |
| • | 11,499,992股本公司于行使公开认股权证时可发行的股份 |
| 所有认股权证行使前已发行的A类普通股股份 |
140,011,711股(截至2022年9月30日) |
| 认股权证的行使价 |
每股11.50美元 |
| 收益的使用 |
假设以现金全额行使所有认股权证，我们将获得约2.081亿美元的收益。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将行使认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购和其他商业机会、资本支出和营运资本。见收益的使用。 |
转售A类普通股和
私募认股权证
| 出售证券持有人发行的A类普通股 |
61,883,713股，包括： |
| • | 24,500,000股与PIPE投资有关的发行股票； |
| • | 与合并有关而向若干证券持有人发行的35,306,951股股份；以及 |
| • | 2,076,762可根据溢价向若干证券持有人发行。 |
| 证券持有人发行的认股权证 |
660万份私募认股权证 |
| 发售条款 |
出售证券持有人决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的A类普通股及认股权证的股份。 |
| 收益的使用 |
我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益。 |
4
| 风险因素 |
有关以下内容的讨论，请参阅本招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息一节 |
在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑的因素。
| A类普通股和认股权证市场 |
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为SPIR。我们的私募认股权证在转售后在纽约证券交易所报价，公开认股权证在纽约证券交易所报价，代码为？SPIR.WS。 |
5
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些备案文件，包括注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)及其证物和时间表，可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上以电子形式向公众索取。
有关我们的信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和提交给美国证券交易委员会的委托书和信息声明的副本，也可以在我们的网站www.Spire.com上获得。但是，我们 网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不是通过引用的方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。
引用注册成立
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 此信息。我们将以下列出的文件和我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在初始注册声明之日或之后、注册声明生效之前、本招股说明书日期或之后以及根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止发售之前提交的所有文件合并为参考(在每种情况下，视为 的文件或信息已提供且未归档，包括我们在任何当前报告的2.02或7.01项下披露的任何信息)。根据美国证券交易委员会规则)：
(I)我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，经2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修正案1修订，其中包括我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的最终委托书中通过引用纳入的部分；
(Ii)我们于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告，经于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度报告修订，经于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的 Form 10-Q/A表的第1号修正案修订，以及于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的 季度报告修订；
(Iii)我们于2022年2月14日和2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K/A报告，以及我们于2022年6月1日、2022年6月14日、2022年8月11日、2022年9月 14日、2022年10月25日和2022年11月16日提交的我们当前的Form 8-K报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及
(Iv)2020年9月8日提交美国证券交易委员会的注册表 8-A12b中包含的对我们普通股的描述，以及我们可能为更新此描述而提交的任何修订或报告。
您可以通过拨打电话 (202)301-5127或通过以下地址写信给我们，免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：
Spire Global，Inc.
新月塔大道8000号，1100套房
弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182
注意：投资者关系
6
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含或引用联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇： 可能、将来、应该、期望、计划、预期、可能、意图、目标、计划或意图、相信、估计、预测、潜在、继续或否定这些词或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。
这些前瞻性陈述是基于对未来发展及其潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下因素：
| • | 我们成功识别、收购和整合业务的能力，例如我们完成对精准地球有限公司(多伦多证券交易所股票代码：XCT)的收购、此类收购的综合未来表现或我们进行战略交易的能力； |
| • | 我们的增长、战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| • | 我们弥补已确定的重大弱点的能力； |
| • | 我们商业模式的实施、市场接受度和成功； |
| • | 能够开发新的产品、服务、解决方案和功能，并及时将其推向市场，并对我们的业务进行改进； |
| • | 我们技术的质量、效率和进步，以及我们准确有效地使用数据和进行预测分析的能力； |
| • | 消费者对我们产品和产品的总体需求水平； |
| • | 与产品发布相关的预期和时间安排； |
| • | 对实现和保持盈利能力的预期； |
| • | 对总目标市场、市场机会和市场份额的预测； |
| • | 我们能够从第三方获得数据集、软件、设备、卫星组件和监管审批； |
| • | 我们对与第三方关系的期望； |
| • | 我们有能力获取或开发我们认为可以补充或扩展我们的平台的产品或技术，或者 在国际上扩展我们的产品和产品； |
| • | 我们获得和保护专利、商标、许可证和其他知识产权的能力； |
| • | 我们利用潜在净营业亏损结转的能力； |
| • | 与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测，例如对天基数据需求的预计增长 ； |
| • | 我们能够获得新客户和合作伙伴，或从现有客户那里获得续订、升级或扩展的能力 ； |
7
| • | 我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争； |
| • | 我们留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的能力； |
| • | 转换或计划偿还我们的债务； |
| • | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| • | 我们为我们的业务获得资金的能力； |
| • | 我们的业务、扩张计划和机遇； |
| • | 我们对监管批准和授权的期望； |
| • | 与上市公司相关的增加的费用； |
| • | 对现有和发展中的法律和法规的影响的预期，包括关于卫星、知识产权法以及隐私和数据保护的法规； |
| • | 全球和国内经济状况，包括货币汇率波动、通货膨胀、利率上升、地缘政治不确定性和不稳定，及其对我们产品在受影响市场的需求和定价的影响；以及 |
| • | 新冠肺炎大流行的影响和严重性，包括演变和未来的变异或类似的公共卫生威胁，对全球资本和金融市场、美国的总体经济状况以及我们的业务和运营。 |
我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作或通过引用纳入的所有前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述基于我们对未来事件和趋势的预期和预测， 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和截至作出此类陈述之日的前景。这些前瞻性声明中所描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和 其他因素的影响，包括在本招股说明书题为“风险因素”的章节及本招股说明书的其他部分、我们最新的10-K表格年度报告(经10-K/A表格第1号修正案修订)、我们最新的10-Q表格季度报告、以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他任何文件中反映的对表格10-Q表格的修改以及我们不时提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，发展迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
我们、销售证券持有人或其他任何人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书中所作或通过引用纳入的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日后的事件或情况，或反映新的 信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至作出此类声明之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被阅读 以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
8
风险因素
根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否收购任何此类证券之前，您应仔细考虑在我们最新的Form 10-K年度报告(经Form 10-K/A的第1号修正案修订)和Form 10-Q的最新季度报告中，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些信息的任何 修订，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中题为风险因素的章节下讨论的风险因素下所述的风险和不确定性。这些文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，或我们目前认为无关紧要的因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果我们面临的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为关于前瞻性陈述的特别说明 的章节。
9
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有证券(包括A类普通股相关认股权证的股份)将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
每份认股权证 使其持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，并可在纽约市时间2026年8月16日下午5点之前行使。假设以现金全额行使所有认股权证，我们将获得约2.081亿美元的收益。私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由其初始购买者或其允许的受让人持有即可。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将行使认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购和其他商业机会、资本支出和营运资本。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。我们不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。如果私募认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
对于出售证券持有人根据本招股说明书提供的A类普通股的股票登记，出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因处置证券而发生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。
10
证券说明
一般信息
以下关于我们资本的简要说明 基于我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程、特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及下文所述的协议。此 信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程、DGCL和此类协议的规定进行限定。有关如何获得我们重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及此类协议的副本(作为本招股说明书组成的注册说明书的附件)的信息，请参阅标题为？的部分，您可以在其中找到更多 信息。
我们的法定股本包括11.15亿股，每股面值0.0001美元，其中：
| • | 1,000,000,000股指定为A类普通股； |
| • | 1500万股被指定为B类普通股；以及 |
| • | 1亿股被指定为优先股。 |
截至2022年10月31日，已发行和流通的A类普通股有140,011,711股，B类普通股有12,058,614股 ，没有我们的优先股流通。
普通股
我们重述的公司证书授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的 持有人的权利是相同的，除了投票权和某些经济权利。下面将更详细地讨论我们普通股的这些类别中的一些术语。
股息权
在符合当时所有类别及系列股票持有人享有优先股息权利的情况下，A类普通股持有人有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的任何合法可用资产中按比例收取股息。我们的B类普通股不能宣布或支付股息。
接受清算的权利 分派
如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产 将按同等优先级按比例分配给我们普通股的持有人，除非我们的A类普通股和B类普通股的大多数持有人批准不同的待遇，每个人作为一个类别分别投票 ，但受当时未偿还的任何系列优先股持有人的权利限制。我们的B类普通股在清算、解散或清盘时有权获得最高每股0.0001美元。
投票权
除法律另有规定外，A类普通股的持有者有权在决定有权就该等事项投票的股东的记录日期所持有的每股股份中享有一票，而我们B类普通股的持有人在决定有权就该等事项有表决权的股东的记录日期所持有的每股股份中有权享有九票。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们重述的公司证书中另有明确规定或法律要求。
11
根据我们重述的公司注册证书，我们的B类普通股至少三分之二的流通股持有人的批准，作为一个单独的类别投票，需要：
| • | 直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式， 修改或废除或采用重述公司证书中与重述公司证书中与我们B类普通股的投票权或其他权利、权力、优先权、特权或限制有关的任何条款不一致或以其他方式更改的任何条款； |
| • | 将我们A类普通股的任何流通股重新分类为每股有权拥有超过 一票的股票；或 |
| • | 发行任何B类普通股。 |
此外，特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一 类别单独投票：
| • | 如果我们试图修改我们重述的公司注册证书，以改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响；以及 |
| • | 如果我们寻求修改我们重述的公司注册证书以增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。 |
在符合任何系列优先股持有者在特定情况下选举董事的任何权利的情况下，构成我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会决议决定。我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上以 票的多数票选出，其他类别的董事将继续各自三年任期的剩余时间。在董事选举方面没有累积投票权。
转换和可转让性
我们的A类普通股和B类普通股的股份不能转换为我们股本的任何其他股份。关于我们的首席执行官彼得·普拉策，总裁和董事，我们的首席运营官和董事的特里萨·秃鹰，我们的首席技术官杰伦·卡帕特；和我们的副总裁，我们的空间服务(统称为创办人)，我们B类普通股的每股股票将自动转让给我们，而不需要我们或B类普通股持有人采取进一步的 行动，只要(I)该持有人获得通过的书面选举，(Ii)我们董事会确定的不少于 61天但不超过180天的日期，在晚上11：59之后第一次转让给我们。(B)该创办人不再是我们的董事，(br}该创办人不再是我们的董事，(Iii)我们董事会指定的日期，即该创办人因终止聘用(如我们重述的公司注册证书所界定)后不少于61天但不超过180天，或(Iv)该创办人死亡或伤残。此外，在根据我们重述的公司注册证书不允许的转让出售、转让、转让或以其他方式处置创办人持有的A类普通股股份时，该创办人持有的等值数量的B类普通股将自动转让给我们，而无需我们或该 创办人采取进一步行动，无需支付任何代价。
尽管如此，我们B类普通股的所有流通股将自动 转让给我们，而无需我们或B类普通股持有人采取进一步行动
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在(I)我们B类普通股当时三分之二的流通股持有人指定的日期，作为一个单独类别投票，或在我们B类普通股当时三分之二流通股持有人签署的肯定的书面选举中，或(Ii)由我们的董事会确定的日期，即创办人持有的B类普通股流通股数量占创办人截至晚上11：59集体持有的B类普通股股份总数的10%之日起不少于61天至180天的日期。截止日期为东部时间。
其他事项
我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
在法律规定的任何限制的约束下，我们的董事会有权规定系列优先股的发行，不时确定每个此类系列的股票数量，并根据特拉华州的适用法律(优先股指定)提交证书，以确定每个系列股票的指定、权力、优先和 权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量 ，不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动，除非优先股指定要求，无论DGCL的规定如何。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有发行任何优先股的计划。
认股权证
公开认股权证
根据美国股票转让信托公司、有限责任公司和NavSight之间于2020年9月9日签订的认股权证协议(认股权证协议)(认股权证协议)，自2021年9月16日开始的任何时间，每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，调整如下所述：在任何情况下，吾等均须根据证券法 就可于行使认股权证时发行的A类普通股股份作出有效的登记声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股章程(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其 认股权证。认股权证将在截止日期五年后，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算该 认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明随后生效，并且招股说明书是有效的，前提是我们满足以下关于登记的 义务，或者获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 除非可发行的A类普通股的股份
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根据权证注册持有人居住国的证券法，认股权证持有人已登记、有资格或被视为获豁免行使权证。如果前两个句子中的条件不能就认股权证满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。
我们已经向美国证券交易委员会提交了这份登记声明，根据证券法，我们的A类普通股可以根据认股权证的行使进行登记。吾等将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力维持本登记声明及相关招股说明书的效力，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明无效，则在我们未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证。此外，如果A类普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们选择这样做，我们将不被要求维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在这种情况下，每个持股人将支付行使价，交出每一份A类普通股的认股权证，其数量等于(I)通过(A)除以(A)认股权证标的的A类普通股股数的乘积而获得的商数, 乘以公允市值减去认股权证行使价格后的超额部分，乘以(B)公允市值和(2)0.361。公允市场价值应指A类普通股股票在权证代理人收到行使通知之日之前的前一个交易日止的10个交易日内的成交量加权平均价格。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回
一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后一次报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等的调整 )。 |
如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明 生效，以及与A类普通股股份有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。
我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前 行使其认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为每份行使的权证支付行权价格。
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然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元；前提是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股 股票的公允市值(定义如下)参考下表确定的股份数量； |
| • | 当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)；以及 |
| • | 如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与上文所述的相同(除上文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外) 。 |
下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于相应赎回日期的A类普通股的公平市值 (假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该价格是根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向权证持有人提供最终公平市场价值。
下表各栏标题中的股票价格将自权证行使时可发行的股票数量或权证行权价格调整之日起进行调整。？？反稀释调整。如果在行使认股权证时可发行的股票数量发生调整，则列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，其中分子是权证在调整后的行权价格，分母是紧接在调整前的权证价格。 在这种情况下，下表中的股票数量应通过将此类股份金额乘以分数进行调整。其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目 ，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。
| 赎回日期(期限至 |
A类普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤ $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥ $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 赎回日期(期限至 |
A类普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤ $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥ $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如果公平市价 介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)在公平市价较高及较低时所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份行使认股权证应发行的A类普通股股份数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内申报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如公平市价及赎回日期并非如上表所示，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能行使其认股权证 ，就每份完整认股权证的0.298股A类普通股行使其认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的股票在指定时间内的交易价格超过每股18.00美元时，才规定将认股权证赎回为现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构允许 当A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，即A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立了这一赎回功能，为其提供了赎回权证的灵活性，而认股权证不必达到每股18.00美元的门槛。？当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，请参阅？认股权证的赎回。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据截至IPO之日具有固定波动率输入的期权定价 模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为 权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速进行认股权证的赎回。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
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如上所述，当我们的A类普通股的交易价格从10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金的方式 行使适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股股份少于他们在A类普通股交易价格高于行权价11.50美元时选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的股份。
行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议(例如，如果我们不是合并中幸存的公司)A类普通股股份以外的证券可行使认股权证，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为可行使A类普通股股份以外的证券时，我们(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。
赎回程序
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据认股权证代理人的实际所知，该人(连同该等人士的关联公司)将实益拥有超过9.8%的A类普通股股份，而该A类普通股在行使该等权力后随即发行及发行。
反稀释调整
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股票资本化或应付股息，或A类普通股的拆分或其他类似 事件而增加，则在该股票资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将 与A类普通股的流通股增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数。A类 配股支付的普通股和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及(Ii)历史公平市价是指A类普通股股票在适用的交易所或适用市场正常交易的首个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格。, 没有获得这种权利的权利。
此外，如果我们在认股权证未到期且未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或进行分配，(I)如上所述，(Ii)任何现金股息或现金分配，与A类普通股股票在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间内支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时， 不超过0.50美元(调整为
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适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价格或行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配，但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，或(Iii)在根据 认股权证协议条款适用的其他情况下，则认股权证行使价格将下调，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果A类普通股的流通股数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股数量的减少比例减少。
如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股的数量被调整时，行使权证的价格将通过将紧接该调整前的权证行权价格乘以一个分数来调整：(I)分子将为紧接该调整前的权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Ii)其分母将为紧接该调整后可购买的A类普通股数量。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致对已发行的A类普通股进行任何 重新分类或重组的合并或合并)，或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使其认股权证持有人行使其认股权证后行使其认股权证的情况下，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的比例低于70%，应以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市或在 安邦上市的继承实体的A类普通股非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证 协议)按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。
认股权证是根据作为认股权证代理的AST与NavSight之间的认股权证协议 以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并附全额行使价(或在适用的情况下以无现金方式)，
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以保兑的或官方的银行支票支付我们所行使的认股权证的数量。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有 事项所持有的每股股份投一票。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人 将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最近的整数。
私募认股权证
私募认股权证 与公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由Six4 Holdings，LLC或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)在交易结束后30天前不得转让、转让或出售，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)该等认股权证享有登记权。
反收购条款
特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款，总结如下，可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制的效果。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。
《香港海关条例》第203条
我们受DGCL第203节的 条款管辖。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：
| • | 导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易在该股东成为利害关系人之前经董事会批准。 |
| • | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份 员工参与者无权秘密决定在该计划下持有的股票将在投标或交换要约中进行投标；或 |
| • | 在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少三分之二的已发行有表决权股份 获得非有利害关系的股东所拥有的赞成票通过。 |
一般而言，第203条定义了企业合并，包括合并、资产出售和其他交易，为股东和有利害关系的股东带来财务利益，即拥有或在之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制的变化。
19
公司注册证书及附例条文
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或 防止我们董事会或管理团队的控制权发生变化，包括以下内容：
双层股票
如上所述，我们的B类普通股每股有9个投票权，而我们的A类普通股是我们唯一公开交易的股本类别 ，每股有1个投票权。由于这种双重股权结构，创办人每股A类普通股的投票权总计为10票，这将使创办人对需要股东批准的事项 产生重大影响，包括选举董事和重大公司交易，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。
董事会空缺
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程只授权我们董事会剩余成员的大多数，尽管不到法定人数，来填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，根据任何系列优先股持有者在特定情况下选举董事的权利，构成我们董事会的董事人数将仅由我们的董事会决议决定。这些 条款将阻止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加更改我们董事会的 组成的难度，并将促进管理的连续性。
分类董事会
我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在我们 股东的每个年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。董事人数的任何增加或减少都将在三个班级之间分配，以便每个班级将 由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它 通常会使股东更难更换大多数董事。
股东行动；股东特别会议
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，但只能在正式召开的股东年会或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们股本多数投票权的股东将无法修订我们修订和重述的公司章程、修改我们重述的公司注册证书或罢免董事。我们的章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官总裁或秘书召开，从而禁止股东召开特别会议的行为。这些规定可能会推迟我们的股东迫使 考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们修订和重述的章程为寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。
20
股东大会。我们修订和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出事项，或者如果没有遵循适当的程序，就无法在年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司注册证书不提供累积投票权。
章程及附例条文的修订
除另有说明外，根据DGCL的规定，对我们重述的公司注册证书的任何修改都需要我们当时尚未发行的股本的至少多数投票权的持有人投赞成票， 有权在董事选举中普遍投票的股东作为一个类别一起投票。我们修订和重述的章程规定，股东需要获得当时已发行股本总投票权的至少多数的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票，股东才能更改、修订或废除或采用我们修订和重述的章程的任何条款。
发行非指定优先股
我们重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权发行最多100,000,000股由我们的董事会不时指定的非指定优先股，包括投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
独家论坛
我们修订和重述的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛； (Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)根据本公司、本公司重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例的任何条文而引起的任何诉讼；或(Iv)任何声称受内务原则管限的诉讼，在所有案件中均受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有司法管辖权的管辖。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地区法院是解决根据证券法对任何与我们的证券发售相关的任何人提出的诉讼原因的唯一和独家场所，包括但不限于并为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。本条款中的任何规定均不适用于为执行交易法产生的义务或责任而提起的任何诉讼。股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。这些规定可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。
21
持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，股东如适当要求并完善与该等合并或合并有关的评价权，将有权获得支付特拉华州衡平法院裁定的其股份的公平价值。
注册权
我们已根据(I)我们、Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous及Stephen Messer之间于2021年2月28日订立的投资者权利协议(投资者权利协议)向美国证券交易委员会提交搁置登记声明(投资者权利协议)，该声明规定，根据证券法第415条，吾等须登记转售A类普通股的某些股份及当事人不时持有的其他股权证券，但须受转让限制的规限。(Ii)吾等与PIPE Investment的投资者订立的认购协议，规定 吾等须登记转售PIPE Investment发行的A类普通股股份及(Iii)如上所述，根据认股权证协议，涵盖可于 行使认股权证后发行的A类普通股股份。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为SPIR。？我们的私募认股权证在转售后，公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为SPIR.WS。
22
出售证券持有人
本招股说明书涉及(I)若干出售证券持有人转售最多24,500,000股与PIPE投资有关的A类普通股；(Ii)转售最多35,306,951股与合并有关的A类普通股；(Iii)根据认购事项可向若干证券持有人发行2,076,762股A类普通股；及(Iv)转售最多6,600,000股私募认股权证。本招股说明书亦与吾等发行最多(I)6,600,000股A类普通股及(Ii)11,499,992股A类普通股有关，这些A类普通股可由吾等于行使私募认股权证时发行，及(Ii)11,499,992股A类普通股。
出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员及其许可受让人，他们后来持有证券中任何出售证券持有人的权益，而不是通过公开出售。
下表列出了截至紧接本次发行的A类普通股和认股权证出售前，出售证券持有人的姓名，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的A类普通股和认股权证的股份总数。 该表不包括我们在行使公开认股权证时发行的最多11,499,992股A类普通股，每份A类普通股也在本招股说明书的涵盖范围内。就本表格而言，我们假设 出售证券持有人在招股说明书完成发售时已出售本招股说明书涵盖的所有证券。
出售证券持有人 每个额外出售证券持有人(如有)的资料，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售出售证券持有人股份之前，由招股说明书附录列出。在法律允许的范围内，招股说明书副刊可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的A类普通股或认股权证的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的A类普通股或认股权证的全部、部分或全部股份。请参阅分销计划。
除非另有说明，下表中列出的每一家公司的营业地址都是c/o Spire Global，Inc.，C/o Towers CROREATE Drive，Suite 1100，弗吉尼亚州。
| 在供品之前 | 在献祭之后 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售证券持有人姓名 |
数 的 A类 股票 |
数 的 认股权证 |
数 的 A类 股票 存在 提供 |
数 的 认股权证 存在 提供 |
数量 A类 股票 |
百分比 A类 股票 |
数 的 认股权证 |
百分比 杰出的 认股权证 |
||||||||||||||||||||||||
| Alyeska Master Fund，L.P.(1) |
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bessemer Venture Partners IX L.P.(2) |
4,333,491 | — | 4,333,491 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bessemer Venture Partners IX机构 |
3,471,790 | — | 3,471,790 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司(4) |
176,979 | — | 176,979 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bloom Tree Partners提供咨询的基金 LLC(5) |
1,500,000 | — | 1,500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Citadel多策略股票大师基金 有限公司.(6) |
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公园FOF Partners，L.P.(7) |
97,297 | — | 97,297 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公园全球股票大师基金， L.P.(7) |
148,656 | — | 148,656 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公园主基金，L.P.(7) |
1,254,047 | — | 1,254,047 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
23
| 在供品之前 | 在献祭之后 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售证券持有人姓名 |
数 的 A类 股票 |
数 的 认股权证 |
数 的 A类 股票 存在 提供 |
数 的 认股权证 存在 提供 |
数量 A类 股票 |
百分比 A类 股票 |
数 的 认股权证 |
百分比 杰出的 认股权证 |
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| 吉尔曼·路易(8) |
32,500 | — | 32,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 全球公开发行主基金， LP(9) |
2,169,610 | — | 2,169,610 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Hedosophia Public Investments Limited(10) |
3,000,000 | — | 3,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亨利·克兰普顿(11) |
25,000 | — | 25,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 杰克·皮尔斯坦(12) |
3,333,750 | 3,300,000 | 3,333,750 | 3,300,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| JAWS股权所有者153，LLC(13) |
1,200,000 | — | 1,200,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 杰罗恩·卡帕特(14) |
1,946,481 | — | 1,946,481 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 林登资本公司(15) |
600,000 | — | 600,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Marcho Partners Master Fund
|
2,500,000 | — | 2,500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Maverick Fund II，Ltd.(17) |
229,815 | — | 229,815 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Maverick Fund USA，Ltd.(17) |
470,185 | — | 470,185 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 综合核心战略(美国) 有限责任公司(18) |
500,000 | 99,190 | 500,000 | 99,190 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| MMF LT，LLC(19) |
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Park West Investors Master Fund， Limited(20) |
455,400 | — | 455,400 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Park West Partners International， Limited(21) |
44,600 | — | 44,600 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 彼得·普拉泽(22) |
8,885,778 | — | 8,885,778 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 项目轨道，GPO基金系列精选， 有限责任公司(23) |
235,913 | — | 235,913 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·A·科尔曼(24) |
3,333,750 | 3,300,000 | 3,333,750 | 3,300,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| RRE领袖基金，LP(25) |
2,128,366 | — | 2,128,366 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| RRE Ventures V，L.P.(26) |
5,115,038 | — | 5,115,038 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Schonfeld Strategic 460基金
|
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 参议员全球机遇主基金(br}L.P.(28) |
1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·梅瑟(29) |
1,035,568 | — | 1,035,568 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 特蕾莎·秃鹰(30) |
153,623 | — | 153,623 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 老虎环球投资，L.P.(31) |
5,000,000 | — | 5,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 华盛顿港湾资本大师基金，LP(32) |
480,000 | — | 480,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 华盛顿港首府Long |
20,000 | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·克罗威尔(33) |
25,000 | — | 25,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·乔尔·斯帕克(34) |
1,946,481 | — | 1,946,481 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 泽菲尔全球有限责任公司(35) |
211,574 | — | 211,574 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.的投资经理，因此对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，Parekh先生拒绝对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有任何 实益所有权。Alyeska Master Fund，LP的地址为开曼群岛KY1-1104，开曼群岛南教堂街乔治镇Ugland House，P.O.Box 309，c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska投资集团位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601，地址：W.Wacker，Ste700。 |
| (2) | 包括(I)4,040,713股A类普通股和(Ii)292,778股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。Deer IX&Co.L.P.是Bessemer Venture Partners IX L.P.的普通合伙人。Deer IX&Co.Ltd.是Deer IX&Co.L.P.罗伯特·P·古德曼、David·考恩、杰里米·莱文、拜伦·迪特尔、罗伯特·M·斯塔维斯的普通合伙人，及Adam Fisher为Deer IX&Co.Ltd.董事，并对Bessemer Venture Partners IX L.P.拥有投票权及处置权。有关Bessemer Venture Partners IX L.P.所持股份的投资及投票决定由作为投资委员会的Deer IX&Co.Ltd.董事作出。Bessemer Venture Partners IX L.P.的地址是c/o Bessemer Venture Partners，地址：1865Palmer Avenue，Suit104，Larchmont，NY 10538。Bessemer Venture Partners IX L.P.是投资者权利协议的一方。 |
| (3) | 包括(I)3,237,232股A类普通股和(Ii)234,558股根据溢价可能成为可发行的A类普通股。Deer IX&Co.L.P.是Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.的普通合伙人。Deer IX&Co.Ltd.是Deer IX&Co.L.P.的普通合伙人。罗伯特·P·古德曼、David·考恩、杰里米·莱文、拜伦·迪特、罗伯特·M·斯塔维斯和亚当·费希尔是Deer IX&Co.Ltd.的董事，拥有Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.的投票权和处置权。关于Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.所持股份的投资和投票权是决定的。 |
24
| 由作为投资委员会的Deer IX&Co.Ltd.董事制作。Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.的地址是c/o Bessemer Venture Partners，1865 Palmer Avenue，Suit104，Larchmont，NY 10538。Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.是投资者权利协议的一方。 |
| (4) | 拟登记的参考股份登记持有人如下：贝莱德股份有限公司下属子公司管理的基金和账户：贝莱德配置基金(176,979份)；贝莱德全球配置VI.贝莱德可变系列基金公司(59,416份)；贝莱德 系列基金公司的贝莱德全球配置组合(1,371份)；贝莱德配资信托基金(48,300份)；贝莱德基金的贝莱德战略收益机会组合(759,403份)；Master Bond LLC的总回报组合(422,682股)； 贝莱德全球多空信用基金贝莱德基金IV(31,849份)；贝莱德全球基金-下一代科技基金(1,500,000份)。贝莱德股份有限公司是这些子公司的最终母公司。代表这些子公司，适用的投资组合经理作为这些实体的常务董事(或以其他身份)，和/或这些基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股份登记持有人的基金和账户所持有的 股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址分别为纽约东52街55号，NY 10055和旧金山霍华德街400号，CA 94105。所示股份仅包括登记转售的证券，不得包含登记持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股份。 |
| (5) | 包括(I)Bloom Tree Fund，LP持有的172,978股A类普通股，(Ii)Bloom Tree Master Fund，Ltd.持有的767,059股A类普通股，(Iii)Blackwell Partners LLC持有的268,581股A类普通股，及(Iv)PAAMCO SP48持有的291,382股A类普通股(统称为Bloom Tree Funds)。Bloom Tree Partners，LLC担任投资顾问，对Bloom Tree各基金所持有的记录股份拥有独家投票权和处置权。Alok Agrawal可能被视为Bloom Tree Partners，LLC的控制人。Agrawal先生和Bloom Tree Partners，LLC拒绝实益拥有Bloom Tree基金拥有的A类普通股，但如有金钱上的利益，则不在此限。Agrawal先生、Bloom Tree Partners有限责任公司和Bloom Tree Funds的业务地址是c/o Bloom Tree Partners有限责任公司，地址为纽约公园大道101号48层，邮编：10178。 |
| (6) | 根据一项投资组合管理协议，Citadel Advisors LLC是一家根据1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问公司，对Citadel多策略股票大师基金有限公司持有的股票拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。肯尼斯·格里芬是Citadel GP LLC的首席执行官兼唯一成员总裁。Citadel GP LLC和Griffin通过对CAL和/或某些其他关联实体的控制，可被视为该股票的实益所有者。这些实体和个人的地址是C/o Citadel Enterprise America LLC，131S.迪尔伯恩街，芝加哥，IL 60603。 |
| (7) | 该实体的投资顾问为新月公园管理公司，实体的普通合伙人为新月公园有限责任公司。伊莱·科恩和道格·爱德华兹是这些实体的控制人。该实体和个人的地址是加州东帕洛阿尔托大学大道1900号，501室，邮编：94303。 |
| (8) | 路易先生是《投资者权利协议》的一方。 |
| (9) | 包括(I)2,023,025股A类普通股和(Ii)146,585股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。紧急国际公司是全球公开发售基金GP，LLC的管理成员，该有限责任公司是全球公开发售主基金LP (GPO？)的普通合伙人。基·康普顿和Jeff·斯图尔特是紧急行动的董事，他们对GPO持有的股份拥有共同的投票权和处置权。GPO的地址是列克星敦大道420号，Suit1402，New York，NY 10170。Global Public Offering Master Fund，LP是投资者权利协议的一方。 |
| (10) | Hedosopia Public Investments Limited的董事会成员包括Ian Osborne、Iain Stokes、Rob King和Trina Le Noury，每个董事对Hedosopia Public Investments Limited持有的证券拥有投票权和处置权。他们均放弃对HedosophiaPublic Investments Limited持有的证券的实益所有权。Hedosophia Public Investments Limited的地址是Guernsey GY1 3QL圣彼得港莱班克斯Trafalgar Court。 |
| (11) | 克伦普顿大使是《投资者权利协议》的缔约方。 |
| (12) | 包括(I)500,000股根据PIPE Investment发行的A类普通股，以及(Ii)紧接交易结束前从Six4 Holdings，LLC转让的2,833,750股A类普通股。皮尔斯坦先生是《投资者权利协议》的一方。 |
| (13) | Barry Sternlicht是该实体的管理成员，有权投票和处置该实体持有的股份 。该实体和个人的地址是佛罗里达州迈阿密海滩华盛顿大道1601号，邮编：33139。 |
| (14) | 包括(I)1,814,971股A类普通股和(Ii)131,510股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。Cappaert先生是投资者权利协议的一方，也是我们的首席技术官。 |
| (15) | 林登资本有限公司持有的证券由林登顾问有限公司(林登资本有限公司的投资经理)、林登GP LLC(林登资本有限公司的普通合伙人)以及萧敏先生(Joe)(林登顾问有限公司和林登GP LLC的主要拥有人和控制人)间接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生对Linden Capital L.P.持有的证券享有投票权和处置权。Linden Capital L.P.的地址是c/o Linden Advisors LP，590Madison Ave，15Fl，New York，NY 10022。 |
| (16) | Marcho Partners LLP是Marcho Partners Master Fund ICAV的投资经理。卡尔·安德森是Marcho Partners LLP的首席投资官，有权投票和处置Marcho Partners Master Fund ICAV持有的股份。此类实体和个人的地址为伦敦梅菲尔区伯克利广场伯克利广场大厦W1J 6BE。 |
| (17) | Maverick Capital，Ltd.是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，因此，通过对其客户Maverick Fund II，Ltd.和Maverick Fund USA，Ltd.的账户行使投资酌处权，Maverick Capital，Ltd.可能被视为 对股票拥有实益所有权。Maverick Capital Management，LLC是Maverick Capital，Ltd.的普通合伙人。Lee S.Ainsle III是Maverick Capital Management，LLC的经理。这些实体和个人的地址是C/o Maverick Capital，Ltd.，1900N珍珠街，20楼，达拉斯，德克萨斯州75201。 |
| (18) | 千禧管理有限责任公司(千禧管理)是集成核心战略(美国)有限责任公司(ICS)管理成员的普通合伙人，可能被视为对ICS拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司(千禧集团管理)是千禧管理的管理成员，也可能被视为对ICS拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。公司的管理成员 |
25
| 千禧集团管理公司是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德担任该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此，英格兰德先生也可能被视为对ICS拥有的证券拥有共同的投票权控制和投资自由裁量权。这类实体和个人的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York 10022。 |
| (19) | 摩尔资本管理公司是MMF LT，LLC的投资经理，对MMF LT，LLC持有的 股票拥有投票权和投资控制权。路易斯·M·培根先生控制着摩尔资本管理公司的普通合伙人，并可能被视为MMF LT，LLC持有的公司股份的实益拥有人。培根先生也是MMF LT，LLC的间接大股东。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是纽约时报广场11号，纽约10036。 |
| (20) | Park West Asset Management LLC是Park West Investors Master Fund，Limited的投资经理。彼得·S·帕克通过一个或多个附属实体成为Park West Asset Management LLC的控股经理。这些基金和个人的地址是：加利福尼亚州拉克斯普尔，94939室，900 Larkspur Landing Circle。 |
| (21) | Park West Asset Management LLC是Park West Partners International，Limited的投资管理公司。彼得·S·帕克通过一个或多个附属实体成为Park West Asset Management LLC的控股经理。这些基金和个人的地址是：加利福尼亚州拉克斯普尔，94939室，900 Larkspur Landing Circle。 |
| (22) | 包括(I)8,285,428股A类普通股和(Ii)600,350股根据溢价可能成为可发行的A类普通股。普拉策先生是投资者权利协议的订约方，我们的首席执行官总裁和董事。 |
| (23) | 包括(I)219,974股A类普通股和(Ii)15,939股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。紧急是项目轨道，一系列的GPO基金系列精选，有限责任公司(项目轨道？)的管理成员。Key Compton和Jeff·斯图尔特是紧急行动的董事，对Project Orbit持有的股份拥有共同投票权和处置权。Project Orbit的地址是C/o Global Public Offering Master Fund，LP，420Lexington Avenue，Suite1402，New York，NY 10170。GPO是Project Orbit的附属公司，是投资者权利协议的一方。 |
| (24) | 包括(I)500,000股根据PIPE Investment发行的A类普通股，以及(Ii)紧接交易结束前从Six4 Holdings，LLC转让的2,833,750股A类普通股。科尔曼先生是《投资者权利协议》的一方。 |
| (25) | 包括(I)1,984,568股A类普通股和(Ii)143,798股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。RRE Leaders GP，LLC是RRE Leaders Fund，LP的普通合伙人，其管理成员和管理人员是James D.Robinson IV、Stuart J.Ellman和William D.Porteous，RRE Leaders LP对RRE Leaders Fund，LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。RRE Leaders Fund，LP的地址是纽约东59街17楼130号，NY 10022。RRE Leaders Fund，LP是投资者权利协议的一方。 |
| (26) | 包括(I)4,769,452股A类普通股和(Ii)345,586股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。RRE Ventures GP V，LLC是RRE Ventures V，L.P.的普通合伙人，其管理成员和管理人员是James D.Robinson IV、Stuart J.Ellman和William D.Porteous，RRE Ventures对RRE Ventures V，L.P.持有的股份拥有唯一投票权和处置权。RRE Ventures V，L.P.是投资者权利协议的一方。 |
| (27) | Schonfeld Strategic Advisors LLC是一家注册投资顾问公司，已被授权作为普通合伙人或投资管理人代表Schonfeld Strategic 460 Fund LLC投票和/或指导此类证券的处置，并将被视为此类证券的实益所有者。以上不应被视为记录所有者或Schonfeld Strategic 460 Fund LLC就《交易法》第13(D)节或任何其他目的而言，承认他们自己是这些证券的实益拥有人。Schonfeld Strategic 460基金有限责任公司的地址是纽约公园大道460号19层，NY 10022。 |
| (28) | 参议员投资集团LP(参议员)是参议员全球机遇大师基金L.P.的投资经理，可被视为对股份拥有投票权和处置权。参议员的普通合伙人是参议员管理有限责任公司(参议员GP)。道格拉斯·西尔弗曼控制着参议员GP，因此，可能被认为对参议员全球机遇主基金L.P.持有的股份拥有投票权和处置权。Silverman先生拒绝实益拥有参议员全球机遇主基金L.P.持有的股份。参议员全球机遇主基金L.P.的地址是c/o参议员投资集团LP 510 Madison Avenue，New York，NY 10022。 |
| (29) | 包括(I)1,026,093股A类普通股和(Ii)9,475股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。梅瑟先生是《投资者权利协议》的一方。 |
| (30) | 包括(I)143,244股A类普通股和(Ii)10,379股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。秃鹰女士是投资者权利协议的订约方，也是我们的首席运营官和董事的首席运营官。 |
| (31) | 由老虎环球投资有限公司及/或与老虎环球管理有限公司有关联的其他实体或人士持有的股份组成。老虎全球管理有限责任公司由蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗控制。这些实体和个人的地址均为纽约西57街9号35层，邮编：10019。 |
| (32) | 该实体的投资经理是华盛顿港湾合伙公司，其基本所有者是米娜·法尔塔斯。 此类实体和个人的地址是威尔逊大道1201号，弗吉尼亚州阿灵顿2210号，邮编：22209。 |
| (33) | 克罗韦尔先生是《投资者权利协议》的一方。 |
| (34) | 包括(I)1,814,971股A类普通股和(Ii)131,510股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。斯帕克先生是投资者权利协议的一方，我们的副总裁总裁是空间服务公司的成员。 |
| (35) | 包括(I)197,280股A类普通股和(Ii)14,294股根据溢价可能成为可发行的A类普通股 。斯蒂芬·梅瑟是Zephir Worldwide LLC的成员，他拥有投票权和处置Zephir Worldwide LLC持有的股份的权力。Zephir Worldwide LLC的地址是纽约基斯科米尔伍德路626号，邮编：10549。Zephir Worldwide LLC是投资者权利协议的一方。 |
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配送计划
出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人出售认股权证、A类普通股股份或A类普通股权益，在本招股说明书日期后从证券持有人处作为礼物、质押、合伙分派或其他转让而收到，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置他们的任何或全部认股权证、A类普通股股份或A类普通股股份权益，或在任何证券交易所、市场或交易设施进行该等认股权证或股份的买卖。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。
出售证券持有人在处分认股权证、股份或其中的权益时，可以使用 下列任何一种或多种方法：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| • | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| • | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商的交易； |
| • | 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起卖空； |
| • | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式； |
| • | 经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票； |
| • | 任何该等销售方法的组合；及 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，向其 成员、合作伙伴或股东进行实物分配，并根据本招股说明书作为其组成部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书补充资料，以允许被分销商 使用招股说明书转售经销中获得的证券。
出售证券持有人可以不时质押或授予证券 他们所拥有的部分或全部A类普通股的权证或股票的权益，如果他们在履行其担保债务时违约，质权人或有担保的人可以根据本招股说明书或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单以包括质权人，不时提供和出售我们A类普通股的权证或股票。受让人或其他权益继承人根据本招股说明书出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人亦可转让本公司A类普通股的权证或股份，在此情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将为本招股说明书中的出售实益拥有人。
对于出售我们的权证、A类普通股或其中的权益，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，这可能
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在对我们A类普通股的权证或股票进行套期保值的过程中，反过来进行卖空。出售证券持有人也可以卖空我们A类普通股的权证或股票，并交付这些证券以平仓，或将这些权证或A类普通股借出或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。
出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的认股权证或股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售 认股权证或股份(经补充或修订以反映该等交易)。
证券持有人出售认股权证或A类普通股所得的总收益为认股权证或A类普通股的买入价减去折扣或佣金(如有)。每一出售证券持有人均保留权利接受或与其代理人一起不时拒绝任何建议直接或透过代理人购买认股权证或A类普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在任何以现金支付的方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价。
销售证券持有人和参与出售A类普通股或A类普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、 优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指的承销商的证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。
在需要的范围内，我们将出售的A类普通股的认股权证或股票、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名以及与特定发售有关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中阐明，或在适当情况下，在包括本招股说明书的登记声明生效后的修订版中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，认股权证或A类普通股只能在这些司法管辖区通过注册或持牌经纪商或交易商销售。此外，在一些州，认股权证或A类普通股不得出售，除非它们已注册或具有出售资格，或获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。
吾等已告知出售证券持有人，《交易所法案》下的法规M 的反操纵规则可能适用于在市场上出售认股权证或股份，以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，在适用范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(视其不时补充或修订而定)。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们 已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议，保留作为本招股说明书一部分的注册说明书的效力，直至 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据及按照注册说明书出售或该等证券已被撤回为止。
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证券的有效性
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司已将本招股说明书提供的证券的有效性传递给投资者。
专家
参考Spire Global，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K/A表格年报而纳入本招股说明书的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书的。
精准地球有限公司截至2021年10月31日的财务报表和截至2021年10月31日的年度财务报表通过引用并入本招股说明书中，是根据独立注册会计师事务所Macias Gini&O Connell，LLP于 授予该事务所作为审计和会计专家的权力而纳入的。
精准地球有限公司截至2020年10月31日的财务报表以及截至2020年10月31日的年度财务报表均以独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告为依据并入本招股说明书，安永会计师事务所是审计和会计方面的专家。
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