公司的陈述和保证。

根据证券法第467(A)条，注册声明已生效；并无暂停注册声明效力的停止令 生效，而根据证券法第8A条或根据该目的而进行的诉讼并无在证监会前待决或据本公司所知受到 监察委员会的威胁。有关加拿大基本招股说明书的收据已根据护照制度从审核当局取得，而任何加拿大证券事务监察委员会并无发出任何命令或行动以停止或暂停分销要约单位或其任何成分证券，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知受到任何加拿大证券事务监察委员会的威胁；而任何加拿大证券事务监察委员会向本公司提出提供额外资料的任何 要求已获遵从。

(I)根据交易法提交或将提交并以引用方式并入 销售招股说明书、美国最终招股说明书或美国权证招股说明书的每份文件(如果有)在如此提交时，在所有重要方面都符合或将遵守交易法及其下适用的委员会规则和法规，以及 向加拿大证券委员会提交或将提交给加拿大证券委员会并通过引用纳入加拿大最终招股说明书或加拿大认股权证招股说明书(如适用)的每一份文件，当该等文件已或正在向加拿大证券委员会提交时，在所有重要方面符合或将符合加拿大证券法；(Ii)《注册说明书》在生效时并未载有经修订或补充(如适用的话)，

根据加拿大证券法的要求，本公司必须向加拿大证券委员会提交或交付给加拿大证券委员会的任何营销材料已提交或将提交给加拿大证券委员会。根据加拿大证券法，本公司已经提交或交付的、或被要求提交或交付的每一份营销材料，或由本公司或其代表准备的或由本公司使用或提及的每一份营销材料，(I)在根据本协议提交、交付或使用其时，不包含、也不会包含对重大事实的任何失实或不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况不具误导性 ，及(Ii)在所有重要方面符合或将会符合加拿大证券法的适用要求。本公司并未准备、使用或参考任何营销材料，且未经您事先 同意，也不会在未经您事先同意的情况下准备、使用或参考任何营销材料，除非本协议附表I所列的营销材料已经或将按照加拿大证券法的要求向加拿大证券委员会提交或交付给加拿大证券委员会。

本公司并无编制、使用或提及，亦不会在未经阁下事先同意的情况下，编制、使用或 提及有关要约或出售已发售单位、股份或认股权证的任何免费书面招股章程。本公司并无就已发售单位、股份或认股权证提出任何将构成免费撰写招股说明书的要约。每个 写入测试--水域自发行之日起及其后任何时间，在完成公开发售及出售已发售单位、股份或认股权证时，该等通讯不包括、亦不会亦不会包括任何与出售招股章程或招股章程所载资料有冲突、冲突或将会发生冲突的资料，包括任何以引用方式并入其中而未被取代或修改的文件。

本公司已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的公司权力及授权，以按出售招股章程及招股章程所述经营其现时所经营的业务，并拥有及租赁其物业及资产，以及进行本协议及认股权证契约所预期的交易，除非未能作出上述安排会对个别或整体造成重大不利影响(定义如下)，否则拥有正式资格办理业务，并在每个需要该资格的司法管辖区内均具良好信誉，不论是由于财产的所有权、租赁或许可或业务的进行。

Lion Electric Holding USA Inc.、Northern Genesis Acquisition Corp.、The Lion Electric Co.USA Inc.、Lion Electric Manufacturing USA，Inc.、Lion Electric Finance Canada Inc.和Lion Electric Finance USA Inc.(各自为子公司，统称为子公司)均为公司、公司或有限责任合伙企业，根据其成立或组建的司法管辖区法律组织和存在，并且最新的根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律须提交的所有重要文件，并具有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时经营的业务所需的权力及能力，并具有正式资格处理业务，且于要求具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉(不论因财产的拥有权、租赁或许可或业务的进行而定)，但如未能取得该资格则不会造成重大不利影响则除外。重大不利影响一词是指已经或将会对：(I)业务、管理、资产、 状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、负债(或有或有)、财产或前景(作为一个整体)产生重大不利影响的任何影响、变化、事件或事件，或(Ii)公司完成本文所述交易的能力。除(I)于出售招股章程及招股章程时披露，或(Ii)向承销商作出书面披露外，本公司于附属公司以外的任何公司、协会或其他实体并无直接或间接拥有任何股权(除微薄股权外)。

本公司及其各附属公司拥有并正在遵守适用法律所需的许可证、许可证、专利、特许经营权、需要证明和政府或监管机构的其他批准或授权(即许可证)，以拥有、租赁和经营其物业，并按照销售说明书和招股说明书中披露的方式开展各自的业务，在每种情况下，该等许可证都是有效、存在、良好和全面有效的，但在每一种情况下， 不会单独或整体拥有，一种实质性的不利影响。本公司及各附属公司一直并正遵守所有该等许可证的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

本公司及其附属公司一直及正在按照其经营该等业务及活动的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及规例进行其业务及活动，本公司或任何附属公司并无收到任何指称违反任何该等法律、规则或规例的通知，除非在每宗个案中均不会造成重大不利影响。

公司拥有执行、交付和履行本协议和认股权证项下义务的所有必要的公司权力和授权。本公司已正式授权、签立及交付本协议，并将于截止日期正式授权、签立及交付认股权证契约，而本协议 构成及认股权证契约将构成本公司可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的义务，除非本协议的执行可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律或类似法律的限制，以及在寻求衡平补救时适用公平原则，并受适用的法律限制赔偿及分担权利 。

除在截止日期及每个期权截止日期之前或之前作出或取得的承诺外，本公司执行、交付和履行本协议、认股权证或认股权证下的义务、分配要约单位不需要任何法院、政府机构或机构、监管当局或合同方的同意、批准、授权、登记或资格， 每一项都是完全有效和有效的(在有条件的情况下，在多伦多证券交易所(定义如下)的情况下)。于出售招股章程及招股章程时，于本协议拟进行之股份或认股权证或拟进行之交易完成前。

本公司拥有必要的公司权力和授权以签署和交付适用的注册说明书、基本招股章程、初步招股章程和招股说明书，如果适用，将拥有必要的公司权力和授权在提交之前签署和交付对注册说明书、基本招股章程、初步招股章程或招股章程的任何修订，并且公司已采取一切必要的公司行动授权其签署和交付适用的注册说明书、基本招股章程、初步招股章程、招股章程、加拿大认股权证招股说明书和美国权证招股说明书，以及根据加拿大证券法或证券法(视情况适用)向证监会提交的每个加拿大合格司法管辖区的认股权证招股说明书及其备案情况。

自注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程以参考方式载入或纳入最新经审核财务报表的日期起，除注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程所披露者外，(I)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何其他 分派，(Ii)本公司或任何附属公司的股本或长期或短期债务并无任何重大变动，及(Iii)并无任何重大不利影响 。自注册说明书、销售时间招股章程及招股章程以参考方式收录或纳入最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何附属公司概无进行任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务或资产的收购或处置，但于销售章程及招股章程时披露的或于正常业务过程中订立且并无重大不利影响的交易除外。

除《注册说明书》、《售股说明书》和《招股说明书》中披露外，没有任何合同，本公司与任何授予该人士权利(已书面放弃或以其他方式获得满足的权利除外)的人士之间的协议或谅解，以要求本公司根据证券法或加拿大证券法就其拥有或将拥有的本公司任何证券提交注册声明或 招股说明书，或要求本公司将该等证券包括在根据注册声明或招股章程登记的证券或根据本公司根据证券法或加拿大证券法提交的任何其他注册声明或招股说明书登记的任何证券中。

本公司经审计的综合财务报表及未经审计的简明综合中期财务报表 以参考方式列入或纳入于注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程(本公司财务资料)，连同有关附注及任何有关经审计报表的核数师报告，(I)在各重大方面公平地呈报本公司及其综合附属公司于该等公司财务资料所指定日期的财务状况，及 其经营业绩、股东权益变动及指定期间的现金流量；(Ii)已按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，该准则可能会不时进行修订或补充(国际财务报告准则)，并且(Iii)符合加拿大证券法的适用会计要求和委员会的要求。加拿大证券法、证券法、交易法或美国证券交易委员会据此制定的规则和条例不要求在注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书 中包含其他财务报表或支持附表，或将其作为参考纳入。登记说明书、出售招股说明书和招股说明书中以参考方式纳入或纳入的其他财务和统计信息，在所有重要方面都公平地陈述了其中所包括或以参考方式纳入或纳入的信息，并且除其中披露的信息外，这些信息的编制与以引用方式包括或纳入在登记说明书中的财务报表的财务报表一致, 出售招股说明书和招股说明书的时间，以及公司的账簿和记录。

出售时招股说明书和招股说明书中包含的关于非IFRS财务措施(或非GAAP财务措施，因为此类术语由委员会的规则和法规以及加拿大证券法定义)的所有披露在所有重要方面都符合交易法和加拿大证券法下的法规G，在每种情况下都符合适用的程度。

本公司及附属公司概无任何负债、责任、负债或承担，不论应计、绝对、或有或有或其他，但(I)于本公司财务资料或在出售招股章程及招股章程时披露或提及，或(Ii)本公司或其附属公司(视乎情况而定)在正常业务过程中产生，且不会产生重大不利影响。

除(I)于出售招股章程及招股章程时披露，或(Ii)若该等 事项不会个别或整体产生重大不利影响，则本公司或任何附属公司并不会威胁或考虑任何该等法律程序、监管、仲裁或其他法律或政府程序、调查或其他诉讼或仲裁，而本公司或任何附属公司作为立约方或彼等各自财产、业务或资产的标的之外国、正在进行或待决的法律程序、调查、诉讼或仲裁。除(I)于出售招股章程及招股章程时披露，(Ii)以书面向承销商披露，或(Iii)据本公司所知，该等事项不会个别或整体造成重大不利影响，本公司或任何附属公司的董事或高级职员并无或曾经成为任何涉及违反联邦、省或州证券法或违反受托责任的索偿或违反受托责任的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序、调查或其他诉讼或仲裁的标的。

除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及各附属公司均遵守所有适用的联邦、省、地区、地方及其他有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时的法律及法规的规定。 除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司的员工并不存在或据本公司所知并无即将发生的劳工骚乱。自本协议之日起，并无任何工会获认可或以其他方式指定代表本公司或任何附属公司的任何员工，而据本公司所知，并无任何有关本公司或任何附属公司员工的认可申请待处理，亦无任何集体协议或集体谈判协议或其修订在本公司或任何附属公司的任何设施内过期或生效，而本公司或任何附属公司目前亦未就任何集体协议或集体谈判协议进行谈判。

本协议和认股权证契约的签署和交付，公司遵守本协议和认股权证契约的规定，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或出售招股说明书和招股说明书中所述或所述的交易，包括但不限于销售招股说明书和招股说明书中所述的募股收益申请，以及公司以对价和 所述条款和条件对要约单位、股份和认股权证的分配，将不会或不会：

导致违反本公司或任何附属公司的任何条款或规定或构成违约，并且不会也不会在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，造成下列情况下的违反或构成违约：(A)本公司或任何附属公司的章程或决议的任何条款或规定，(B)本公司或任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、票据、合同、 协议(书面或口头)、文书、租约或其他文件，或本公司或任何附属公司目前拥有的任何财产或资产受其约束的事实状态；或(C)适用于本公司或其任何附属公司或其目前拥有的任何财产或资产的任何法院、政府当局、仲裁员、证券交易所或证券监管机构的任何判决、法令、命令、法规、规则或规定，但(在上述(B)和(C)款的情况下)在任何此类情况下的违约或违约不会(单独或总体)造成重大不利影响的情况除外；或

除非(I)在出售招股章程及招股章程时披露，或(Ii)不会造成重大不利影响，否则任何其他方有权终止、加速或以任何方式更改根据本公司或任何附属公司为立约方的任何契据、按揭、票据、合约、协议(书面或口头)、文书、租赁或其他文件而存在的任何其他权利 ，或任何该等或任何现时拥有的物业或资产受其约束的权利。

本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事在为本公司或其任何附属公司或代表其采取行动的过程中：(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物或其他非法开支；(Ii)直接或间接向任何外国官员(修订后的美国《反海外腐败法》(统称为《反海外腐败法》))或国内政府官员直接或间接行贿、回扣、回扣或支付，或以其他方式非法提供任何有价值的东西；或(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(经修订的《2010年反贿赂法》)、外国腐败

本公司及其各附属公司的业务一直以来都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)适用的财务记录保存和报告要求。犯罪收益(洗钱)和《恐怖主义融资法》(加拿大)和本公司及其子公司开展业务的所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及 受其管辖的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在涉及本公司或其子公司的洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

本公司或任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代理人、关联方、代表或代表本公司或任何子公司行事的其他人：(I)目前是美国财政部、美国国务院、联合国安理会、欧盟、加拿大财政部或全球事务部或其他相关制裁机构(统称为制裁)的外国资产管制办公室实施或执行的任何全面制裁的对象或目标，或(Ii)位于，组织或居住在属于全面制裁对象的国家或领土的国家或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国(每个都是受制裁的领土)。

本公司不会直接或据其所知间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供或以其他方式提供该等所得款项：(I)资助或促进在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人或与任何人或在任何受制裁地区内的任何活动或业务；或(Ii)在每一种情况下，以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

在过去五年中，本公司及其附属公司从未、现在也不会在知情的情况下与任何个人或实体进行任何直接或间接的交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标，违反适用的制裁或任何 制裁地区，在每种情况下均违反制裁。

除《注册说明书》、《出售招股说明书》及《招股说明书》所披露者外，本公司及其附属公司对财务报告维持一套内部控制制度(该词的定义见《证券交易法》第13a-15(F)条)，该制度符合交易所法案及加拿大证券法的要求，由本公司主要行政人员及主要财务官设计，或在其监督下或在其监督下进行，以提供合理保证： (I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理的 间隔将记录的资产会计与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除于注册说明书、出售招股说明书或招股说明书所披露者外，本公司并不知悉亦未获其核数师告知其财务报告的内部控制有任何重大弱点。自最近一次经审计的综合财务报告之日起

(I)除《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中披露的信息外，公司及其各附属公司维持符合《交易法》和《加拿大证券法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》和《加拿大证券法》下的规则13a-15(E)中定义)，(Ii)此类披露控制和程序旨在确保本公司及其各子公司在根据《交易所法案》提交或提交的报告中应披露的信息被累积起来，并传达给本公司及其子公司的管理层，包括彼等各自的主要行政人员及主要财务人员(视乎情况而定)，以便及时作出有关规定披露的决定，及(Iii)该等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。

尽管本协议有任何相反规定，但在注册说明书、销售说明书和招股说明书中披露的除外：(I)本公司及其子公司均已及时准确地编制和提交其要求提交的所有美国、加拿大和外国纳税申报单，并已就该等纳税申报单所涵盖的期间支付或拨备了所有适用的税款、评估、政府或其他类似费用，除非未能做到上述任何一项不会产生实质性的不利影响，或者除非目前出于善意进行竞争，并且已在公司的财务报表中为其建立了国际财务报告准则所要求的准备金；(Ii)本公司并不知悉本公司本身或任何附属公司就其本身或任何附属公司有任何税项欠缺、利息或罚金、应计或被指称应计或应计的税项，但如该等欠款、利息或罚金不会产生重大不利影响，或除非本公司的财务报表已就该等欠款、利息或罚金作出实质的不利影响，或除非该等欠款、利息或罚金目前正真诚地提出争议，且已在本公司的财务报表中为其设立国际财务报告准则所要求的准备金，则属例外；(Iii)不需要根据加拿大或任何省、地区或其任何行政区的法律，就签立和交付本协议或由公司发行或出售要约单位、股份或认股权证而支付转让税或其他类似费用或收费；及(Iv)根据加拿大联邦法律或任何省或地区的法律，无须支付印花税、登记税或单据税、关税或类似费用 , 向承销商出售和交付要约单位、股份或认股权证，承销商以本协议设想的方式转售和交付要约单位、股份或认股权证，或授权、签署、交付和履行本协议。

根据加拿大联邦法律或加拿大合格司法管辖区征收的预扣税，将不会就公司根据本协议支付给非居民的保险人的任何佣金或费用而支付 《所得税法》(加拿大)， 只要该等保险人完全在加拿大境外提供并由保险人在正常业务过程中进行的服务(包括以收费方式履行该等服务)支付任何该等佣金或费用，则该等保险人须与本公司按《所得税法》(加拿大)，在这种情况下，任何这种数额都是合理的。

基本招股说明书中关于股本的说明、美国联邦证券法下民事责任的强制执行、招股说明书中某些加拿大联邦所得税考虑事项、某些美国联邦所得税方面的考虑事项、美国联邦证券法下某些民事责任的强制执行和投资资格以及注册声明中关于责任的第二部分限制和董事和高级管理人员的赔偿的陈述，只要此类陈述总结了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，

除《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司并未进行任何就加拿大证券法而言是重大收购的收购，或就加拿大证券法而言要求披露所收购业务的财务报表的收购，且本公司的任何拟议收购均未进展到合理的人会认为本公司完成收购的可能性很高的情况，并且如果本公司在出售招股说明书或招股说明书的日期完成，就加拿大证券法而言，这将是一项重大收购，而就加拿大证券法而言，将要求披露有关所收购业务的财务报表。

本公司的股本由不限数量的普通股和不限数量的 优先股组成，可按一个或多个系列发行。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，并已根据QBCA 发行。发行的已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。于本公布日期，除于登记声明、出售招股章程及招股章程所述者外，概无本公司或其任何附属公司之任何股份获授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为 或可交换或可行使之股本或债务证券。

附带于已发售单位、股份及认股权证的权利、特权、限制及其他条款 在所有重大方面均符合注册声明、出售时间招股章程、招股章程、加拿大认股权证补充协议及美国认股权证补充协议所载有关该等权利、特权、限制及其他条款。

本公司或任何子公司(I)都不是关联发行人或关联发行人 (这些术语在国家文书33-105中定义承保冲突)或(Ii)根据美国金融业监管局(FINRA)的规则和规定须披露的任何关联方交易、表外交易或任何其他非公平交易的一方，在每种情况下，除非在销售招股说明书或招股说明书中披露，或将作为证物备案并通过引用并入登记声明中， 未按要求提交。

本公司拥有全面权力及授权(公司或其他)发行已发售单位、股份、认股权证及认股权证股份。根据本协议签发时，并在收到适用的付款后：

公司股份及额外股份(如适用)将以缴足股款和不可评估的形式正式和有效地创建和发行，将符合注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的描述，将按照适用的联邦、省和州证券法发行，不受法定和合同优先购买权、优先购买权和类似权利的影响；以及

公司认股权证及额外认股权证(如适用)将按本公司已缴足股款证券的形式正式及有效地制作及发行，将符合注册说明书、出售时间招股章程及招股章程中所载的描述，并将按照适用的联邦、省及州证券法律发行，且不受法定及合约上的优先购买权、优先购买权及类似权利的影响。

于截止日期及每个期权截止日期(视情况而定)，认股权证股份将获正式授权、配发及预留以供发行，而在认股权证正确行使及支付其行使价格后，相关认股权证股份将以缴足股款及不可评估的形式正式及有效地创建及发行，并将符合注册声明、出售招股章程、招股章程、加拿大认股权证招股章程及美国认股权证招股说明书中所载的描述，将按照适用的联邦、省和州证券法，将不受法定和合同优先购买权、优先购买权和类似的 权利。

没有任何报告或信息表明，根据加拿大证券法的要求，必须在截至上市之日向公众提供尚未(或将不会在上市之日)公开提供的信息；截至上市之日，没有要求向加拿大证券事务监察委员会或任何其他加拿大证券监管机构提交未按要求(或不会在上市之日)提交的与上市相关的文件；本公司未向任何证券监管机构提交任何保密的 重大变更报告或类似的保密报告，该报告仍处于保密状态。

除承销商外，除承销商外，概无任何人士 应本公司要求行事或声称应本公司要求行事，此等人士有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、定额佣金或其他类似款项，或据本公司所知，与本公司或其任何高级职员、董事、股东、合作伙伴、雇员、附属公司或联属公司有关的任何安排、协议、谅解、付款或发行可能影响承销商赔偿的任何安排、协议、谅解、 。

除于注册说明书、出售招股章程及招股章程所披露者外，据本公司所知，本公司董事或高级管理人员现时或之前十(10)年并无受任何证券监管机构或证券交易所禁止 该等人士担任上市公司或特定证券交易所上市公司董事或高级管理人员的命令或裁定所规限。

本公司或任何附属公司概无欠彼等任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人或并非从事持臂交易的任何人士任何款项，亦无向彼等的任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人作出任何现款、借款或以其他方式负债。《所得税法》(加拿大))，但在本公司或任何附属公司的日常和正常业务过程中支付的通常员工报销和补偿除外。除于注册说明书、出售招股章程及招股章程，以及在日常及正常业务过程中作出的一般雇员或谘询安排所披露者外，本公司或任何附属公司并无订立对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司具有重大意义的任何合约、协议或谅解，而与任何该等附属公司的任何高级管理人员、董事雇员或证券持有人或并非与本公司及附属公司保持独立运作的任何其他人士订立任何合约、协议或谅解。

除注册声明、出售招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例。

据本公司所知，并无证券事务监察委员会、证券交易所或类似机构发出任何命令，要求停止买卖本公司任何证券，阻止或暂停使用注册声明、基本招股章程、初步招股章程、招股章程或其任何修订，或 阻止在任何加拿大合资格司法管辖区或在美国分销要约单位、股份或认股权证，亦无就任何该等目的提起诉讼，而据本公司所知，并无该等诉讼 待决或考虑进行。

公司已发行和发行的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市和挂牌交易，股票将于公司遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所规定的通常条件后于收盘日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和挂牌交易。在截止日期前，本公司应已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市认股权证和认股权证股票。于本协议日期前12个月内，本公司并无接获多伦多证券交易所或纽约证券交易所的通知，表示本公司未能实质遵守每间该等证券交易所的上市或维持规定。除在注册说明书、出售时间及招股说明书中披露外，本公司无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及保养规定。

本公司是加拿大每个符合资格的司法管辖区的报告发行人或同等发行人(如果存在此类概念)，不在加拿大证券委员会在每个此类加拿大符合资格的司法管辖区维护的违约报告发行人名单上，该等司法管辖区维护此类名单，并在所有重大方面 遵守加拿大证券法下的所有备案要求。本公司须遵守交易所法令第13条的报告规定，并向委员会提交定期报告；普通股根据交易所法令第12(B)条向委员会登记，本公司并无违反交易所法令下的任何备案或其他规定。

多伦多证券交易所信托公司(位于魁北克省蒙特雷亚尔的主要办事处)是本公司普通股的正式指定登记机构和转让代理，美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(位于纽约布鲁克林的主要办事处)是本公司关于普通股的正式指定的美国 联席转让代理。

多伦多证券交易所信托公司位于魁北克省蒙特雷亚尔，是认股权证在加拿大的正式委托权证代理人。

在销售招股说明书和招股说明书中所述的发售和发售净收益生效后，本公司不需要注册为投资公司或由修订后的《1940年美国投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例所指的投资公司控制的公司。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP(RCGT？)是本公司的独立注册会计师事务所，根据加拿大证券法和“特许专业会计师职业道德守则”(魁北克)，是一家独立的注册会计师事务所，符合证券法的含义以及证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)根据证券法制定的适用规则和规定，并在加拿大公共问责委员会注册。尚未发生任何可报告的事件(在国家文书51-102的含义内持续披露义务)公司与其 审计师或前审计师之间。

本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在构成或可能合理预期导致或导致根据加拿大证券法或其他方式稳定或导致要约单位、股份或认股权证价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售要约单位、股份或认股权证，且并无采取任何直接或间接违反交易所法令下的M规则的行动。

本公司及其附属公司均向保险人投保公认财务责任的保险，其金额及承保的风险为该实体合理地认为足以进行其业务及其财产价值的保险，并考虑(其中包括)其业务的性质及所经营的 行业，而所有这些保险均具有十足效力及效力。本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。本公司或任何附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩而根据任何该等保单或文书提出重大索偿。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或任何附属公司将无法在保险范围届满时 续保其现有保险，或将无法获得足以应付业务进行及其物业价值的重置保险，但在每种情况下，除不会 造成重大不利影响的例外情况外，均无理由相信。

在截至2022年12月31日的本课税年度内，本公司不期望成为符合《1986年美国国税法》(经修订)第1297节所指的美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司。

除个别或整体不会造成重大不利影响的事项外， (I)本公司及其附属公司各自拥有或已取得有效及可强制执行的许可证或其他使用权利、材料系统、配方、专有技术(包括商业秘密及其他专有或机密资料)、商标(包括注册及未注册的商标)、商号、专利、专利申请、发明、版权及任何其他知识产权(统称为，销售招股说明书和招股说明书中描述为公司拥有或许可的或用于开展公司目前经营的业务的知识产权)，且除公共记录(定义如下)中披露的外，没有任何留置权或任何种类或性质的影响公司资产的其他不利债权或利益；(Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯本公司拥有、许可或商业化的任何知识产权；(Iii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔待决，或据本公司所知，没有其他人威胁挑战本公司对任何知识产权的权利，或挑战由本公司及其附属公司拥有、许可或商业化的任何知识产权的有效性或范围，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础；及(br}(Iv)据本公司所知，构成本公司或任何附属公司或任何附属公司所拥有或许可的知识产权的一部分或与该知识产权有关的所有商业秘密及其他保密专有资料，对本公司或该附属公司(视属何情况而定)是并仍属保密的。

本公司及其子公司的重要信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司和 子公司目前开展的业务运营相关的所有重大方面进行运作和履行。本公司及其子公司维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息和完整性， 所有IT系统和数据(包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016 679)定义的个人数据)的持续运行、冗余和安全，以及在其上处理和存储的任何个人、个人身份、 敏感、机密或受监管的数据(个人数据)。除个别或整体不会造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司并无 违规、事故、违规、停电、泄露或未经授权使用或接触该等资料，亦无任何与该等资料有关的内部审查或调查事件。本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会产生重大不利影响的任何此类不遵守除外。

除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及各附属公司遵守所有适用的资料私隐及保安法律、法规、判决、命令、规则及任何法院或仲裁员或任何其他政府或监管当局的规定，以及有关本公司及附属公司收集、使用、转移、出口、储存、保护、处置或披露从第三方收集或提供的个人资料的所有适用法律。(统称为隐私法)。本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以(I)确保在所有重要方面遵守其隐私政策、所有第三方义务和有关个人数据的行业标准； 和(Ii)合理地保护所有个人数据的安全和机密性(统称为政策)。据公司所知，本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司概无收到任何根据或与任何私隐法律有关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何私隐法律的通知，且并不知悉任何其他个别或整体会合理地显示违反任何私隐法律或政策的事实。除个别或整体不会造成重大不利影响外，任何法院或政府机构、当局或机构并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决或(据本公司所知)受到威胁，指称不遵守隐私法或政策。

除登记声明、出售招股说明书及招股章程所披露者外，本公司及各附属公司对其拥有的所有不动产均拥有良好及有效的所有权，并对其拥有的所有非土地财产均拥有良好及有效的所有权，在每一情况下均无任何及所有留置权，但公共记录或 中所述者除外， 不会个别或整体对该等财产的价值造成重大影响或对本公司及附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰；而本公司及附属公司根据租赁或分租持有的任何不动产及建筑物 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但对本公司及附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物并无重大影响及不构成重大干扰的例外情况除外。除个别或整体不会造成重大不利影响的事项外，本公司或任何附属公司概无违约或违反任何不动产租约，而本公司或任何附属公司亦无接获本公司或任何附属公司租赁的任何不动产的拥有人或经理发出的任何通知或其他通讯，表示该附属公司未能遵守任何不动产租约 ，而据本公司所知，并无该等通告或其他通讯有待处理或已受到威胁。？公共记录？指在加拿大初步招股说明书和加拿大最终招股说明书中以引用方式并入的所有文件，以及公司或代表公司在2021年5月6日之后向加拿大证券委员会提交的符合或意在遵守加拿大证券法的所有信息。

本公司或任何附属公司(或据本公司所知，其作为或不作为由本公司或任何附属公司租赁的任何其他实体)未有储存、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料(危险物质)的活动。或任何其他财产，这将违反任何适用的法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他与污染或保护人类健康和环境(环境法)有关的具有法律约束力的标准，或引起任何法律责任(环境法)，但个别或整体不会产生实质性不利影响的违规行为和责任除外。 目前或以前拥有、运营或从任何该等财产处置、排放、排放污染或其他任何类型的释放。由公司或任何子公司使用或租赁，或进入公司或任何子公司知道的任何有害物质财产周围的环境，除非不知情，

自2022年11月1日以来，本公司及其附属公司的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属真实无误，并载有本公司及其附属公司的董事(及该等董事的任何委员会)及股东于本公布日期的所有会议记录及所有决议， 于发售结束时，将载有本公司及其附属公司的董事(及该等董事的任何委员会)及股东的所有会议记录及所有决议，但在每一情况下，在公司范围内不是重要的 项。

本公司是，并且在完成本文所述的交易后，将成为《交易法》规则3b-4所指的外国私人发行人。

公司有合理的基础披露所有前瞻性信息(如国家文件51-102所述持续披露义务以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义)包含在出售招股说明书和招股说明书中。销售招股说明书及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源在各重大方面均一致。

除不会产生实质性不利影响的个别情况外，(I)奖金、股票 购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药品、病假、伤残、续薪、法律福利、失业救济金、假期、 奖励、或由公司或子公司为任何现任或前任董事、公司或任何子公司的高级管理人员或员工(视情况而定)提供的或要求提供的奖励计划(员工计划)，已按照其条款及适用于该等员工计划的任何及所有法规、命令、规则及条例所规定的要求维持，且(Ii)本公司或其任何附属公司并无(直接或间接)发起或维持任何受ERISA第四章或守则第412节约束的员工福利计划，或在过去五年内并无义务向受ERISA第四章或守则第412节约束的任何员工福利计划(定义见《1974年美国雇员退休收入保障法》第3(3)节)供款。

销售招股说明书和招股说明书中以可扩展商业报告语言包含或通过引用并入的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。

本公司并不依赖承销商或承销商的法律顾问就发售及出售已发售单位、股份或认股权证提供任何法律、税务或会计意见。

在截止日期或之前，股票、认股权证和认股权证的证书(如果有)的格式将得到公司董事会的批准和公司的采纳，并将符合所有适用的法律和证券交易所的要求，并且不会与公司的持续文件冲突。

本公司将大体上按照招股说明书中募集资金的使用标题下所列的披露 应用本次发行的净收益。

根据NI 44-101，本公司有资格在每个加拿大符合资格的司法管辖区以简写招股说明书的形式提交招股说明书，并有资格使用加拿大搁置程序。

根据加拿大基础招股说明书发行的所有证券的总金额不超过，且在完成发售后，不会超过350,000,000美元，这是该招股章程规定的最高允许金额。

本公司表示：(I)本公司尚未作出及作出任何承诺，并承诺，除非事先取得承销商的书面同意，否则本公司不会采取任何会导致本公司根据本规则第433条向证监会提交免费书面招股说明书的行动；及(Ii)截至本规则日期，本公司尚未收到承销商就使用根据本规则第433条须向证监会提交的任何免费书面招股说明书的任何书面同意。如果本公司收到承销商的书面同意使用自由书写招股说明书，并且公司有资格根据证券法第164和433条使用自由书写招股说明书，则公司决定并开始使用的任何自由书写招股说明书将符合证券法第164和433条的要求，当与出售招股说明书一起考虑时，每份此类自由书写招股说明书不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

本公司未(I)从事或授权任何其他人士从事任何测试--水域通信，但不包括测试--水域经承销商事先同意与公司合理地相信是证券法第144A条所界定的合格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构在加拿大境外的通信，以及(Ii)分发或授权任何其他人分发任何书面的测试--水域通信，但经本合同附表二所列承销商事先同意分发的通信除外；本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事测试--水域加拿大以外的通讯。

买卖协议。本公司在此同意向多家承销商及各承销商出售股份，在本协议所载陈述及保证的基础上，但在符合以下所述条件的情况下，本公司同意个别及非共同(且非共同或共同及个别)以一般收购价(定义见下文)或指定收购价(定义见下文)(视属何情况而定)向本公司购买本协议附表二所载与该承销商名称相对的公司单位数目占总公司单位数目的比例。

公开募股。贵公司获阁下告知，承销商建议在注册声明及本协议生效后，按阁下的判断，尽快公开发售其所发行单位的各自部分。贵公司进一步获悉，发售单位将按招股说明书所载条款向 公众发售。贵公司还获悉，在开始进行任何路演(NI 41-101所指的路演)之前，在进行与销售所提供的单位和任何测试--水域通信，您合理地预期股票和认股权证将主要在美国销售。

付款和送货。公司单位的付款应在本合同附表I规定的截止日期和时间，或不迟于贵公司书面指定的第四个营业日之前，在纽约市立即可用的联邦基金或其他资金中支付或按照公司的指示支付。付款的时间和日期在下文中称为结算日期。

对保险人义务的条件。承销商的几项义务 受以下条件约束：

在签署和交付本协议之后和截止日期之前，本公司及其子公司的状况(财务或其他方面)或收益、业务或运营整体上不应发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，与销售招股说明书和招股说明书中所述的情况相比，在您看来，这是实质性和不利的，因此，根据您的判断，按销售招股说明书时预期的条款和方式销售要约单位是不可行的。

承销商应在截止日期收到一份证书，该证书注明截止日期，并由公司高管签署，表明截至截止日期，本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下将在截止日期或之前履行或满足的所有条件(可以理解，签署和交付该证书的高级管理人员可能依赖于他或她对诉讼威胁的了解)。

承销商应于本协议日期及截止日期收到一份由本公司首席财务官签署的证书，日期为本协议日期 或截止日期(视属何情况而定)，并以承销商满意的形式及实质，合理地采取行动，核实销售招股说明书及招股章程或以引用方式并入其中的文件所载有关本公司及附属公司的若干财务资料及会计数据(视何者适用而定)，使管理层对该等资料感到安心。

承销商应在截止日期收到本公司加拿大律师Stikeman Elliott LLP的意见，日期为截止日期，格式和实质内容均令阁下满意(但承销商的律师有权就魁北克省、安大略省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省法律以外的司法管辖区法律管辖的事项依赖当地律师的意见)。

承销商应在截止日期收到公司美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP.的意见和负面保证函，日期为截止日期，格式和实质内容均令您满意。

承销商应在截止日期收到承销商加拿大律师McCarthy Tétrault LLP的意见，注明截止日期，其形式和实质内容均令您满意(但承销商的律师有权就除魁北克省法律以外的司法管辖区法律管辖的事项依赖当地律师的意见)。

承销商应在截止日期收到承销商的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，格式和实质内容均令您满意。

承销商应在本协议的每个日期和截止日期从RCGT收到一封日期为 或截止日期(视属何情况而定)的信函，其格式和实质内容应令承销商满意，其中包含与注册说明书、销售说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致承销商的慰问函中。提供RCGT在本合同日期交付的信件应使用不超过本合同日期前两个工作日的截止日期，而RCGT在截止日期交付的信件应使用不超过截止日期前两个工作日的截止日期。

该等股份及认股权证股份须已获批准在纽约证券交易所上市，但须受发行正式通知 的规限，并须经有条件地批准在多伦多证券交易所上市及挂牌交易，惟须符合本公司在类似情况下由多伦多证券交易所施加的惯常条件。认股权证和认股权证股票在纽约证券交易所上市的申请应已提交给纽约证券交易所，等待纽约证券交易所的审查和批准。认股权证应已获有条件批准在多伦多证券交易所上市及挂牌交易，但须满足 公司在类似情况下由多伦多证交所施加的惯常条件，并须根据发售单位向适用最低数目的公共证券持有人分派认股权证。

本协议附件A所列承销商与本公司高级管理人员及董事之间有关出售普通股或某些其他证券处置的锁定协议，于本协议日期或之前交付阁下，将于截止日期 全面生效。承销商和电力能源公司(PEC)之间关于出售普通股或某些其他证券的锁定协议，基本上以本合同附件B的形式，在本协议日期或之前交付给您，应在截止日期全面生效。

认股权证契约须已获本公司正式授权，并由本公司及认股权证代理人各自以令承销商合理满意的形式及实质妥为签立及交付。

承销商购买额外单位、额外股份和额外 认股权证的若干义务，视情况而定，以在适用的期权截止日期向您交付下列各项为准：

注明期权成交日期并由本公司高管签署的证书，确认 根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误；

一份由公司首席财务官签署、日期为期权成交日期的证书，格式为 ，内容令承销商满意，并合理地行事，涉及对出售招股说明书和招股说明书或其中通过引用纳入的文件中包含的与公司和子公司有关的某些财务信息和会计数据(如适用)的核实，就此类信息提供管理方面的安慰；

本公司加拿大律师Stikeman Elliott LLP的意见，注明了期权截止日期，与将在该期权截止日期从本公司购买的额外单位、额外股份和额外认股权证(视情况而定)有关，其效力与本协议第5(D)节要求的意见相同；

公司的美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期，涉及将在该期权截止日期从公司购买的额外单位、额外股份和额外认股权证(视情况而定)，其效力与本文第5(E)节要求的意见 相同；

承销商的加拿大律师McCarthy Tétrault LLP的意见，日期为期权截止日期 ，涉及将在该期权截止日期购买的额外单位、额外股份和额外认股权证(视情况而定)，其效力与本协议第5(F)节要求的意见相同；

承销商的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见和负面保证函，注明期权截止日期，涉及将在该期权截止日期购买的额外单位、额外股份和额外认股权证(视情况而定)，其效力与本协议第5(G)节要求的意见相同；

RCGT以令承销商满意的形式和实质注明期权成交日期的信函，其形式和实质与根据本合同第5(H)节提供给承销商的信函基本相同；提供RCGT在期权截止日期交付的信件应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的截止日期；以及

额外股份及额外认股权证股份须已获批准在纽约证券交易所上市，但须受发行正式通知的限制，并须经有条件批准在多伦多证券交易所上市及挂牌交易，但须符合本公司在类似情况下满足多伦多证券交易所施加的惯常条件。在纽约证券交易所上市额外认股权证和额外认股权证股份的申请应已提交给纽约证券交易所，等待纽约证券交易所的审查和批准。额外认股权证须获有条件批准在多伦多证券交易所上市及挂牌交易，条件是本公司须满足多伦多证券交易所在类似情况下施加的惯常条件，并须根据发售单位后根据 向适用最低数目的公共证券持有人分派认股权证。

贵公司可能合理要求的其他文件，有关本公司的良好信誉、将于成交日期或该购股权成交日期(视何者适用而定)出售的要约单位的到期授权及发行，以及与发行该等要约单位有关的其他事宜。

公司契诺。本公司与各承销商的契约如下：

免费向阁下提供一份经签署的注册说明书副本(无证物及以参考方式并入其中的 份文件)，并按阁下合理要求向每名承销商交付销售招股章程、招股章程、任何以参考方式并入的文件及其任何补充和修订或 注册说明书的副本。

公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，不得扣除或扣缴任何现在或未来的税费、征费、附加费、收费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的金额，导致每位承保人收到 如果没有扣除或扣缴的全部金额。如果这种扣除或扣留是由在加拿大或魁北克省提供服务的保险人造成的，则不应支付此类额外金额。

在修改或补充《注册说明书》、《出售招股说明书》、《招股说明书》、《加拿大权证招股说明书》或《美国权证招股说明书》之前，向您提供每一项该等拟议修订或补充的副本，并且不在收到该等修订或补充后立即提交您合理反对的任何该等拟议修订或补充的副本，并(I)根据《加拿大搁置程序》将加拿大最终招股说明书提交给审查机构和每一家其他加拿大证券委员会，但不迟于审查机构在本协议签署和交付后的第二个工作日结束业务。(2)《加拿大授权书补编》与审查机构和

向您提供(I)RCGT的意见，日期为加拿大初步招股章程和加拿大最终招股章程的日期，其形式和实质令您满意，大意是，加拿大初步招股说明书或加拿大最终招股说明书中包含的或通过引用并入的某些财务信息(财务信息)的法语版本包括与英文版本相同的信息，并且在所有实质性方面具有与英文版本相同的含义；以及(Ii)Stikeman Elliott LLP的意见，日期为加拿大初步招股章程和加拿大最终招股章程的日期，其形式和实质令您满意大意是，每一份加拿大初步招股说明书和加拿大最终招股说明书的法语版本，包括通过引用并入其中的适用文件，除财务信息外，在所有实质性方面都是其英文版本的完整和适当的翻译；提供 如果任何营销材料需要用法语编写，则上文第(I)和(Ii)款中描述的意见将被修改，以涵盖营销材料的相关部分。

在与承销商磋商后，准备并在向已发售单位的潜在投资者提供任何营销材料之前，以书面形式批准承销商合理要求向任何该等潜在投资者提供的任何营销材料的模板版本，该等营销材料应符合 加拿大证券法和美国证券法，并在形式和实质上为本公司和承销商所接受，并按照加拿大证券法向加拿大证券事务监察委员会 提交或交付。

不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条向委员会提交由承销商或其代表准备的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

自本协议之日起至要约单位分配截止日期和完成日期之间较晚的一段时间内，公司应在收到通知或获知后，立即以书面形式通知承销商及其律师以下各项的全部细节：

(A)任何证券事务监察委员会、证券交易所或类似当局发出任何命令，暂停或阻止使用任何注册声明、初步招股章程、出售时间招股章程、市场推广材料、招股章程、加拿大认股权证招股说明书、美国权证招股说明书或其任何修订或补充文件，(B)暂停普通股在任何加拿大合资格司法管辖区或在美国发售或出售的资格，(C)为任何上述目的而设立或威胁进行任何 法律程序，或(D)任何证券事务监察委员会、证券交易所或类似当局就修改或补充任何发售文件或要求提供额外资料而提出的任何要求，并将尽其 合理的最大努力阻止发出任何该等命令，并在发出任何该等命令的情况下，迅速要求撤回该命令；

有任何重大不良影响的；

任何已产生或已被发现的重大事实，而加拿大证券法或美国证券法本应在发售文件或对发售文件的任何修订中说明该事实，如果该事实是在发售文件的日期或之前发生或发现的；以及

发售文件中包含的任何事实(就本协议而言，应被视为包括披露任何以前未披露的重大事实)的任何变化，或在本协议日期后是否发生了任何事件或事实状态，该事实或变化在任何情况下都是或可能是，在任何情况下，发售文件内的任何 陈述在任何重大方面均会造成误导或失实，或会导致发售文件出现失实陈述，或导致发售文件不符合加拿大证券法或美国证券法，直至(包括较后的)截止日期及发售单位分配完成日期。

本公司与承销商约定并同意其将：

迅速向承销商提供本公司或其子公司向加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何证券交易所或监管机构提交的与此次发行有关的信息的副本，并将促使其每一家子公司在自本协议日期起至发售单位分发完成的期间内向承销商提供 ；以及

在本协议签订之日起至 发行完成前，迅速向承销商提供与本公司或本协议预期的要约发行有关的任何新闻稿(不含重大事实且涉及推广本公司服务的新闻稿、赞助活动或类似新闻稿，旨在推销本公司服务，而不是披露重大事实或其他重要信息的新闻稿)的草稿，供承销商和承销商在发行前审查，提供在符合适用的加拿大证券法或美国证券法或其他立法或多伦多证券交易所或纽约证券交易所的规则和法规的情况下，公司可立即发布该等新闻稿，而无需进行事先审查，以及提供, 进一步, 发布此类新闻稿不需要得到承销商的同意 。

如果在美国 最终招股说明书尚未提供给潜在买家的时间，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书时间以作出其中的陈述，则根据作出这些陈述的情况，不得误导，或者如果由于出售招股说明书的时间与登记声明中包含的信息相冲突，将发生或存在任何事件或条件，而不具有误导性，或者如果由于出售招股说明书的时间与登记声明中包含的信息相冲突，承销商的律师合理地认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用法律，立即准备、向委员会和加拿大证券委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商(您应向公司提供其姓名和地址)提供对销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书中的陈述不会根据销售招股说明书交付给潜在买家时的情况，经修订或补充的销售招股说明书的时间不再与注册声明相冲突，或经修订或补充的销售招股说明书的时间在实质上符合适用法律。

如果发生或存在任何事件或情况，需要根据情况修改或补充加拿大初步招股说明书以作出其中的陈述，以不误导或纠正其中包含的任何失实陈述，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充加拿大初步招股说明书以符合加拿大证券法，则立即准备、提交或交付(视情况而定)加拿大证券委员会，并应要求自费向承销商和任何 交易商提供对加拿大证券法律的修订或补充。

如果发生或存在任何事件或情况，需要修改或补充任何营销材料，以便根据情况作出陈述，不产生误导性或纠正其中包含的任何失实陈述，或者如果承销商的律师合理地认为，有必要修改或补充营销材料以符合加拿大证券法，则应立即准备、归档或交付(视情况而定)加拿大证券委员会，并应要求自费向承销商和任何 交易商提供，对营销材料进行修订或补充，以使经修订或补充的营销材料中的陈述不会因营销材料交付给潜在购买者的情况而具有误导性或包含失实陈述，或使经修订或补充的营销材料符合加拿大证券法。

如果发生或存在任何事件或情况，导致有必要修改或补充招股说明书(或其中之一)、加拿大认股权证招股说明书或美国权证招股说明书，以便根据情况作出陈述，不产生误导性或纠正其中包含的任何失实陈述，或者如果在 承销商的律师的合理意见中，有必要修改或补充招股说明书(或其中之一)、加拿大认股权证招股说明书或美国权证招股说明书，以符合加拿大证券法，立即准备、归档或交付，在适用的情况下，向委员会和加拿大证券事务监察委员会提供，并自费向承销商和交易商(您将向公司提供其名称和地址)，您可能已应要求代表承销商和任何其他交易商出售证券，对招股说明书(或其中一项)进行修改或补充，使招股说明书、加拿大认股权证招股说明书和美国权证招股说明书(或其中之一)、加拿大认股权证招股说明书和美国权证招股说明书中的陈述不会，根据情况，可能存在误导性或包含失实陈述 ，以使经修订或补充的招股说明书、加拿大权证招股说明书和美国权证招股说明书符合加拿大证券法。

如果在发出书面通知后的任何时间测试--水域通信，发生或发生的任何事件，其结果是，该书面测试--水域 沟通将与出售招股说明书、美国最终招股说明书或美国权证招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述 鉴于当时的情况，公司将立即就此向承销商发出通知，如果承销商提出要求，公司将准备并免费向每位承销商提供最新的书面材料 测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件。

根据您合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使要约单位符合要约和出售的资格；提供公司不应被要求(I)符合外国公司或其他实体的资格，或在任何此类司法管辖区作为证券交易商，否则不需要 符合资格，(Ii)在任何此类司法管辖区提交任何关于送达法律程序文件的一般同意书，如果它目前不符合资格，或(Iii)在任何此类司法管辖区对其本身征税，如果没有其他条件的话。

公司应支付，并应赔偿承销商不受任何印花、发行、注册、单据、销售、转让或其他类似税项、政府收费或关税的损害，包括根据加拿大法律或与此相关的任何政治分支或税务机关应支付的任何利息和罚款。

在实际可行的情况下，尽快向本公司的证券持有人和贵公司(应理解为SEDAR或EDGAR的备案文件满足此要求)提供涵盖本协议日期后本公司四个会计季度的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则和条例。

尽最大努力使股票和认股权证股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，并 向此类交易所提交在此类交易所上市的发行人所需的所有文件和通知。

尽其商业上合理的努力，于截止日期后的合理期间内接纳认股权证于纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市，惟须视乎本公司对该等交易所的标准上市条件及认股权证于发售后向适用最低数目的公共证券持有人分发的满意程度而定；并向该等交易所提交在该等交易所上市证券的发行人所需的所有文件及通知。

在认股权证有效期内，本公司应尽其合理的最大努力维持认股权证股票的发行和销售登记的有效性，并应尽其合理的最大努力满足规则144和证券法下其他适用的转售规则下的发行人相关要求，而这些发行人并非本公司的关联公司(但条件是，任何事项均不得阻止本公司的合并、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的退市或注销或不再是报告发行人，只要 ，只要该等认股权证尚未清偿，且代表收购公司有权收购证券，收购公司即应承担本公司在认股权证契约项下的责任。

本公司将应承销商(或其代理人)的要求，于本协议签署之日 向每位承销商(或其代理人)交付一份填妥并签署的关于法人客户实益所有人的证书，以及身份证明文件的副本，本公司承诺提供每位承销商可能合理要求的与上述证书核实相关的额外证明文件。

支付给保险人的所有款项应被视为不包括任何附加值、货物和服务或类似的税费。如果本公司有义务就本协议项下支付给保险人的任何金额支付此类税款，则除本协议应支付的金额外，本公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止， 公司同意支付或安排支付与发售有关的所有合理费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法和加拿大证券法注册、资格和交付要约单位的费用，以及与准备和提交登记声明、任何基本招股说明书、任何初步招股说明书(包括加拿大初步招股说明书)、出售招股说明书的时间、招股说明书、加拿大权证招股说明书、美国权证招股说明书、任何测试--水域通信(包括任何书面测试--水域通信)、任何营销材料以及对上述任何内容的修订和补充，包括向委员会和加拿大证券事务监察委员会支付的与发售单位有关的备案费用、所有相关的翻译费用、所有相关的印刷和排版费用

本公司还与各承销商约定，未经附表一所列授权解除锁定的承销商的事先书面同意，本公司不会，也不会公开披露意图，在本协议附表一规定的限制期(限制期)内，(1)发行、要约、质押、出售、买卖任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证以购买、借出、或以其他方式转让或直接或间接处置任何标的股或可转换为标的股或可行使或可交换的任何证券，或(2)订立任何互换或其他安排，将标的股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付标的股或该等其他证券来结算，以现金或其他方式，或(3)向委员会提交与发售任何标的股份或可转换为或可行使或可交换标的股份的任何证券有关的任何 登记声明或招股说明书。上述 句不适用于(A)本公司根据本协议拟出售的发售单位、与发售相关而可发行的股份及认股权证，以及可从与发售有关的认股权证中行使的认股权证股份；(B)根据登记声明所述利益计划的条款及条件，发行奖励补偿或权益(包括标的股)，包括可转换、可交换、可行使、其他衍生权益证券或代表有权获得任何股本的任何工具{br>证券(包括标的股份), 出售招股章程及招股章程(该等利益计划可予修订或重述) (C)根据注册说明书所述任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何标的股、出售招股章程及招股章程的时间， (D)在行使任何购股权或认股权证或转换或交换截至本协议日期已发行的任何可转换或可交换证券时发行本公司任何普通股，(E)提交任何与根据本公司股权计划或任何雇员福利计划授予或将授予的证券(包括标的股)有关的注册声明(包括由本公司或其附属公司在第(F)款预期的交易中承担的证券)、(F)与收购或包括商业关系的交易有关而发行的标的股或其他证券(包括由本公司或其任何附属公司进行的合资企业、合作、合伙或其他战略性收购，但不包括股票期权)；提供(I)与该等交易相关而发行的标的股份(交易股份)总额(不计入本公司于本协议日期前已就已订立最终协议的交易而可发行的标的股份)(不构成交易 股份)不超过本公司已发行股份总数的10%

承销商的契约。各承销商分别且非共同地与本公司立约， 不得采取任何行动，导致本公司根据规则433(D)向委员会提交由承销商或其代表编写的免费撰写的招股说明书，否则本公司将不需要根据该招股说明书 提交招股说明书，除非承销商采取行动。各承销商各自且非共同同意：(I)它没有也不会使用任何将构成与此次发行有关的营销材料的材料 ，但附表1中确定的营销材料或根据本协议条款和条件准备的营销材料除外，不言而喻，在加拿大以外，测试--水域将使用附表I中确定的通信，并且(Ii)它将遵守加拿大证券法，涉及发售单位的分配和任何营销材料或标准条款说明书(定义见NI 41-101)的提供。

赔偿和供款。

本公司同意向证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商以及证券法第405条所指的任何承销商的每一关联公司赔偿任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用，但不包括利润损失和其他后果性损害)，并使其不受损害。损害赔偿)，只要损害赔偿是由于以下原因造成的：注册说明书或其任何修正案、任何初步招股说明书(包括加拿大初步招股说明书)、出售招股说明书或其任何修订或补充文件、根据证券法规定的第433(H)条规定的任何发行人自由撰写的招股说明书、任何营销材料、公司已经提交或根据证券法第433(D)条要求提交的任何公司信息、任何营销材料、任何公司信息。测试--水域通信、招股说明书、加拿大认股权证招股说明书或美国认股权证招股说明书或其任何修订或补充，或由于 任何失实陈述或遗漏或被指控的失实陈述或遗漏，以陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实而造成的损害 ，除非此类损害是由任何该等失实或失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或失实陈述或遗漏造成的，该等损害是基于(I)该承销商透过阁下以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料，应当理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文(B)段所述的信息。 如果主张索赔的人，而不是在美国被提供和出售标的股票的人，则本款所载的赔偿权利将不会对索赔的受赔偿方有利。承销商或其代表并未向承销商或其代表提供本公司迅速提供的任何招股章程或其任何修订或补充文件的副本，以纠正作为索赔依据的任何失实陈述，以及根据加拿大证券法规定承销商必须向该人交付的任何失实陈述。

各承销商分别而非共同同意按照证券法第15条或交易法第20条的规定对本公司、本公司董事、签署注册说明书的本公司高级管理人员以及控制本公司的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与本公司向该承销商提供上述赔偿的程度相同，但仅参考该承销商通过您以书面形式向本公司提供的与该承销商有关的信息，以供在注册声明、任何初步招股说明书(包括加拿大初步招股说明书)、出售招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、营销材料、招股说明书、加拿大认股权证招股说明书或美国权证招股说明书或其任何修订或补充，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：销售招股说明书和美国最终招股说明书标题下第13至16段中包含的信息。

如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据第8(A)或8(B)条要求赔偿的任何人，则该人(被赔偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(被赔偿方)，且应被赔偿方的要求，被赔偿方应聘请合理地令被赔偿方满意的律师代表被赔偿方，而任何其他被赔偿方可在该诉讼中指定，并支付与该诉讼相关的律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的合理费用和费用应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方以书面形式共同同意保留该律师，(Ii)补偿方未能在合理时间内按照前一句话为受补偿方保留律师，或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)既包括赔偿方，也包括受赔偿方和受赔偿方，律师应已书面通知，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。不言而喻，就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用而言，赔偿一方不承担(I)多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用和开支。, 在涉及美国和加拿大法律的情况下，应包括美国和加拿大的律师)所有承销商和所有控制证券法第15条或交易法第20条所指的承销商或属于证券法第405条所指的任何承销商的附属公司的所有承销商和所有人)和(Ii)一家以上独立公司的费用和 开支(除任何当地律师外，在涉及美国和加拿大法律的情况下，应包括美国和加拿大的律师)为公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及上述任何一节所指的控制本公司的每一人(如果有的话)，所有该等费用和支出应在发生时予以报销。对于承销商和任何承销商的控制人员和关联公司的任何此类单独的公司，该公司应由根据本合同附表1规定的本节授权指定律师的承销商以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，以及该等董事、高级管理人员及控制人，则该商号须由本公司以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决, 如果被补偿方在任何时候要求被补偿方赔偿本款第二句和第三句所设想的合理的律师费和律师费，

如果第8(A)条或第8(B)款规定的赔偿不适用于受保障一方，或对其中所指的任何损害赔偿不足，则根据该款规定的各补偿方，代替根据该款对该受补偿方进行的赔偿，应向受补偿方支付或应支付的金额支付或应支付的损害赔偿：(I)按适当的比例反映补偿方和受补偿方从要约中获得的相对利益 或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(E)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第8(E)(I)条所述的相对利益，而且反映赔偿一方或多方的相对过错，以及受赔偿方或被补偿方在导致该等损害的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过错。本公司及承销商就是次发行而收取的相对 利益，应被视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除开支前) 及承销商收到的承销折扣及佣金总额与美国最终招股章程所载发售单位的首次公开发行总价格的比例相同。公司和保险人之间的相对过错，除其他事项外，还应参考其他因素来确定, 重大事实的失实陈述或失实陈述，或重大事实的据称失实陈述或失实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商及各方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或 防止该等失实陈述、陈述或遗漏的机会。根据第8条，承销商各自承担的出资义务与他们在本合同项下购买的各自报价单位数成比例，而非连带。

本公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的分担由以下各方决定，将不公正或公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑第(Br)节第8(D)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第8(D)条所述损害而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第8条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的发售单位向公众提供的总价，超过该承销商因此类失实陈述或 不真实陈述或被指控的失实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第8(E)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得贡献 。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

无论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何承销商、任何承销商或其附属公司的任何 控制任何承销商或任何关联公司的任何 个人，或由或代表本公司、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何个人进行的任何调查，以及(Iii)接受任何要约单位并为其付款，本第8条所载的赔偿和出资条款以及本协议所载的陈述、担保和其他陈述应继续有效。

B.莱利证券公司在第8(G)节中称为非加拿大承销商。如果没有根据本协议终止和取消对公司的义务，非加拿大保险商同意，如果任何损失、索赔、损害或债务，连带或数个(统称，根据《证券法》(魁北克)第218条或加拿大其他合格司法管辖区的同等条款，根据《证券法》(魁北克)第218条或加拿大其他有资格的司法管辖区基于加拿大最终招股说明书中的失实陈述或被指控的失实陈述，索赔是由本第8条所设想的受补偿方遭受的(此类索赔不包括此类非加拿大承销商，因为它没有签署加拿大最终招股说明书的承销商证书，并且此类索赔将包括非加拿大承销商，如果它签署了此类证书)。而该受补偿方是由有管辖权的法院或其他政府当局在最终判决或决定中确定的，根据此类法律，该受补偿方不能根据此类法律就此类索赔承担责任，且该受补偿方确实支付了此类索赔(责任金额)，则非加拿大保险商应分几个基础，而不是以共同或共同和多个的基础，向该非加拿大保险商按比例分摊的责任金额进行赔偿。根据并假设非加拿大承销商已签署加拿大最终招股说明书的承销商证书，但仅限于其在本合同附表II下的承销义务范围内。非加拿大保险人应进一步赔偿该受补偿方，而不考虑任何此类索赔的最终结果。, 对于非加拿大保险人按比例分摊该受保障方在调查或抗辩任何此类索赔时合理发生和支付的任何法律费用和其他费用(受保障费用)。为了确定非加拿大保险人有义务赔偿所有其他受赔偿方的总金额，按比例将根据本合同附表二中与其名称相对的公司单位数除以公司单位总数所确定的百分比。为免生疑问，根据本第8(G)条，非加拿大承保人须向其他受保障各方作出赔偿的最高合计金额，应为(I)负债金额及受保障费用总额的 百分比，该百分比等于以下百分比：(br}附表二中与非加拿大承保人名称相对的单位数目除以单位总数；及(Ii)非加拿大承保人根据本条例附表二须配售或购买的单位及额外单位的总公开发行价。非加拿大承销商根据本第8(G)条向受赔偿方支付的金额应予以减少，条件是根据加拿大证券法，非加拿大承销商必须直接向原告支付与索赔相关的损害赔偿，而索赔是所寻求赔偿的标的。 此外, 只有在下列情况下，非加拿大保险人才需根据本第8(G)条向受补偿方支付款项：(I)该受补偿方已根据本第8(G)条作出合理的商业努力，以获得赔偿责任金额和赔偿费用，但尚未得到全额偿付，且(Ii)尚未确定(无论是由有管辖权的法院在不能提出上诉的最终判决中，或通过承认受赔偿一方)，导致赔偿金额和赔偿费用的索赔是由欺诈、欺诈性失实陈述、受补偿方的重大疏忽或故意的不当行为，如果有管辖权的法院在无法提出上诉的最终判决中确定或受补偿方承认受该受补偿方的此类索赔是由该受补偿方的欺诈、欺诈性失实陈述、严重疏忽或故意不当行为引起或导致的，则该受补偿方应立即向非加拿大保险人退还任何赔偿费用。如果针对根据本条款第8(G)条受到或可能受到赔偿的任何受保方提出任何索赔，受保方应尽快将该索赔的细节以书面形式通知非加拿大保险人(但如有遗漏，则应通知非加拿大保险人)。

终止。承销商可在以下情况下终止本协议：(Br)在本协议签署和交付后，但在截止日期或任何期权成交日期之前，(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所(视属何情况而定)的交易一般已暂停或实质性限制，(Ii)公司任何证券在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易，(Iii)美国或加拿大的证券结算、付款或结算服务发生重大中断，(Iv)任何暂停商业银行活动应已由美国联邦或纽约州或加拿大当局宣布，或(V)发生任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场、货币汇率或管制的改变，或任何灾难或危机，而根据您的合理判断，这些灾难或危机是实质性的和不利的，并且根据您的合理判断，这些事件单独或与第(V)款规定的任何其他事件一起，使得继续进行要约是不可行或不可取的，按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式出售或交付已发售单位。

有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。

服从司法管辖权；指定送达代理人。

本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院(指定法院)对因本协议、招股说明书、注册声明或要约(每个相关程序)引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对向该法院提起的任何相关法律程序提出的任何反对，以及任何关于向该法院提起的任何该等相关法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在本公司拥有或此后可能获得任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内，就其在本协议项下的义务放弃任何该等诉讼、诉讼或诉讼的豁免权。

本公司特此不可撤销地委任Puglisi&Associates公司为其在任何相关诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意担任送达法律程序文件的代理人，本公司同意采取任何 及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以在本协议日期起计七年的期间内继续全面有效地执行该项委任。

承认美国的特别决议制度。

如果承保实体的任何承保人根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度(br}如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

整个协议。

本协议连同任何与发行有关的同期书面协议，代表本公司与承销商就编制任何初步招股章程(包括加拿大初步招股说明书)、出售招股说明书的时间、招股说明书、加拿大认股权证招股说明书、美国权证招股说明书、进行发售以及买卖已发售单位而订立的完整协议，并具体取代及取代本公司先前与一名或多名承销商就发售事宜达成的所有谅解及协议(但，为免生疑问，本公司与B.Riley Securities，Inc.于2022年12月5日签署的聘书第2(E)节不得根据本第13节予以取代或替换)。

本公司承认：(I)承销商以独立的方式行事，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任；(Ii)承销商只欠本协议、任何同期的书面协议及先前的书面协议(如有)所载的责任及义务(如有)，(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益，及(Iv)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成推荐，保险人对任何实体或自然人的投资建议或任何行为的征集。本公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

对应者。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上具有同等效力。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且 在所有情况下均有效。

适用法律。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释。

标题。本协议各部分的标题仅为方便参考而插入 ，不应视为本协议的一部分。

判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，承销商可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市用该另一种货币购买美元的汇率。本公司应付任何承销商或任何控制承销商的任何款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在该承销商或控制人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且只限于该承销商或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元 少于本合同项下该承销商或控制人最初应得到的金额，

通知。本合同项下的所有通信均应为书面形式，且仅在收到后才生效，并且如果给承销商，则应按本合同附表一规定的地址交付、邮寄或发送给您；如果给本公司，则应交付、邮寄或发送到本合同附表I规定的地址。

TMX集团. 本公司特此承认，国家银行金融公司或其附属公司 可能拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(多伦多证券交易所集团)的股权，并可能有一名被提名人董事在多伦多证券交易所集团董事会任职。因此，该投资交易商可被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和多伦多证券交易所阿尔法交易所)的证券上市中拥有经济利益。任何个人或公司都不需要从TMX集团或其 关联公司获得产品或服务，作为该经销商提供或继续提供产品或服务的条件。

/s/吉米·贝克

姓名：  吉米·贝克

头衔：资本市场部主管   总裁

尼古拉斯·雅各布

姓名：  尼古拉斯·雅各布

头衔：   管理董事，清洁技术负责人

B.莱利证券公司

国民银行金融公司。

B.莱利证券公司

国民银行金融公司。

B.莱利证券公司

国民银行金融公司。

投资者演示文稿日期：2022年12月5日

投资者演示文稿日期：2022年12月9日

投资者演示文稿日期：2022年12月12日

口头传达的信息：

首次公开发行 发行价：2.54美元

单位数目：19,685,040个

新增单位数量：2,952,755个

本次发行的总收益为50,000,001.60美元。

认股权证的行权价为2.80美元

B.莱利证券公司

公园大道299号，21层

纽约州纽约市，邮编：10171

国民银行金融公司。

国王西街130号，4楼平台

多伦多，M5X 2a2

921趋化素德拉北里维耶尔

圣热罗姆，魁北克J7Y 5G2

加拿大

注意：Marc Bedard([编辑后的个人信息 ])&Nicolas Brunet([编辑后的个人信息])

承销商

B.莱利证券公司

国民银行金融公司。

总计

公开发行完成后在公开市场交易中取得的标的股或其他证券的交易；提供根据适用的证券法，在受限制的期间内，在随后出售标的股或在该等公开市场交易中取得的其他证券时，不须要求提交或公告，亦不得自愿作出任何申报或公告

转让标的股或任何可转换为标的股的证券，作为一份或多份善意赠与或用于善意的遗产规划目的；

向签字人的有限合伙人、成员或股东或其他股权持有人分配标的股或任何可转换为标的股的证券；

以下签署人转让标的股或任何可转换为标的股的证券：(1)转让给以下签署人的有限合伙人、成员、受益人或股东或其他股权持有人；(2)转让给由以下签署人控制或管理的任何投资基金、遗产规划工具或其他实体；(3)通过遗产、其他遗嘱文件或无遗嘱继承而实施法律；根据有保留的国内命令或与离婚和解有关或根据法院或监管机构的命令；(4)下列签署人的任何直系亲属或其受益人，或为下列签署人或其任何受益人的直接或间接利益的任何信托 (包括任何直系亲属的血缘、婚姻或领养关系，至多远至表亲)或(5)根据任何信托的分拆或其他重组，直接或间接受益于下列签署人或其任何受益人或其任何受益人(包括任何直系亲属血缘、婚姻或领养关系，至多和表亲一样遥远)；

行使根据本公司于承销协议日期存在的股权激励计划或认股权证或于承销协议日期存在的任何其他证券(该等证券可转换为或可交换或可行使的任何其他证券)授予的任何购买权利(包括行使在发售时购买的认股权证)、交换或转换任何股票期权或权利、或结算任何受限制股份单位、履约股份单位、递延股份单位或类似工具。包括公司股票计划管理人转让或出售标的股(或任何可转换为标的股的证券)，以支付行使价、预扣税款以及与此相关的任何费用和支出； 但(1)签字人在行使或交割时收到的标的股应遵守本协议的条款；(2)在限制期内与此类转让或出售有关的任何备案应在其脚注中明确表明，备案与上述情况有关，(3)在限制期内，签名者不自愿就此类行使或和解提交任何其他公开备案或报告。

向所有标的股持有人进行涉及本公司控制权变更(定义见下文)的真诚的第三方要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易；但此类要约、合并、合并或其他此类交易须经公司董事会批准；此外，如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，签约人所拥有的标的股仍应遵守本锁定协议的规定；

根据交易法规则10b5-1或加拿大证券法下的类似计划建立标的股票转让交易计划；但条件是：(I)该计划不规定在受限制期间转让标的股票，以及(Ii)如果需要或签字人或其代表根据交易法或加拿大证券法公开宣布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该公告或文件应包括一项声明，大意是在受限制期间不得根据该计划转让标的股票；

参与公司授权实施的股息再投资计划或其他类似计划；

对公司的没收或其他转移，以满足任何收入、就业或社会税预扣以及 签字人因归属或结算公司的限制性股票单位或行使、转换或交换由签署人持有的、截至本锁定协议日期尚未偿还的公司的任何期权或其他股权证券而产生的汇款义务，前提是，在行使、转换、交换、归属或交收时收到的任何本公司普通股应被视为标的股，并符合本锁定协议的条款(为免生疑问，包括本名单中的排除)；

在签署人终止与本公司的关系时，根据登记声明、销售说明书及招股章程中所述的任何雇员福利计划(该等福利计划可予修订或重述)，或登记声明、销售章程及招股章程所指的任何非雇员董事股票计划，向本公司转让或没收根据该等福利计划发行予以下签署人的任何证券(包括标的股)；

向本公司转让与赎回本公司证券的零碎股份有关的款项；或

质押或担保权益；但担保权益的质权人或受益人应签署并交付基本上采用本函形式的锁定期信函。

公开发行完成后在公开市场交易中取得的标的股或其他证券的交易；提供根据适用的证券法，在受限制的期间内，在随后出售标的股或在该等公开市场交易中取得的其他证券时，不须要求提交或公告，亦不得自愿作出任何申报或公告

转让标的股或任何可转换为标的股的证券，作为一份或多份善意赠与或用于善意的遗产规划目的；

将标的股或任何可转换为标的股的证券分配给有限合伙人、成员、受益人或股东或其他直接或间接持股人或签字人的其他关联公司；

以下签署人转让标的股或可转换为标的股的任何证券：(1)转让给以下签署人的有限合伙人、成员、受益人或股东或其他直接或间接股权持有人或其他关联公司；(2)转让给由签署人控制或管理的任何投资基金、遗产规划工具或其他实体；(3)根据有保留的国内命令或与离婚和解有关或根据法院或监管机构的命令，通过遗产、其他遗嘱文件或无遗嘱继承实施法律；(4)以下签署人的任何直系亲属或其受益人，或为以下签署人或其任何受益人的直接或间接利益而设立的任何信托基金(包括任何直系亲属血缘关系、婚姻或领养关系，至多远至表亲)，或(5)根据以下签署人或其任何受益人的直接或间接利益的信托的分拆或其他重组而成立的(包括任何直系亲属关系、婚姻或领养关系，最远至表亲)；

行使任何购买、交换或转换任何股票期权或权利的权利，或交收根据本公司于承销协议日期存在的股权激励计划授予的任何限制性股份单位、履约股份单位、递延股份单位或类似工具，或于承销协议日期存在的认股权证或任何其他证券 ，包括由本公司股票计划管理人转让或出售标的股份(或任何可转换为标的股份的证券)，以支付行使价、预扣税款义务、以及与此相关的任何费用和开支；但(1)签字人在行使或交割时收到的标的股应受本协议条款的约束；(2)在可能的范围内，在限制期内与此类转让或出售有关的任何备案应在其脚注中明确表示，备案与上述情况有关；(3)在限制期内，签名者未自愿就此类行使或和解提交任何其他公开备案或报告；

向所有标的股持有人进行涉及本公司控制权变更(定义见下文)的真诚的第三方要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易；但此类要约、合并、合并或其他此类交易须经公司董事会批准；此外，如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，签约人所拥有的标的股仍应遵守本锁定协议的规定；

根据交易法规则10b5-1或加拿大证券法下的类似计划建立标的股票转让交易计划；但条件是：(I)该计划不规定在限制期内转让标的股，以及(Ii)如果需要或签字人或其代表根据《交易法》或加拿大证券法(如果有)要求或自愿作出关于设立该计划的公告或备案，则该公告或备案应尽可能包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让标的股；

参与公司授权实施的股息再投资计划或其他类似计划；

对公司的没收或其他转让，以满足任何收入、就业或社会税预扣以及 签字人的汇款义务，这些义务与以下签字人持有的受限股票单位的归属或结算或行使、转换或交换下签名人持有的、截至本锁定协议日期未偿还的任何期权或其他股权证券有关，但条件是，在行使、转换、交换、归属或结算时收到的任何普通股应被视为标的股，并受本锁定协议条款的约束(为免生疑问，包括本清单中的排除项)；

在签署人终止与本公司的关系时，根据登记声明、销售说明书及招股章程中所述的任何雇员福利计划(该等福利计划可予修订或重述)，或登记声明、销售章程及招股章程所指的任何非雇员董事股票计划，向本公司转让或没收根据该等福利计划发行予以下签署人的任何证券(包括标的股)；

向本公司转让与赎回本公司证券的零碎股份有关的款项；或

质押或担保权益；但担保权益的质权人或受益人应签署并交付基本上采用本函形式的锁定期信函