根据表格F-10的一般指示II.L.提交
File No. 333-265627

招股说明书副刊

将2022年6月17日的基础架说明书缩写为

新一期		2022年12月12日

狮子山电气公司

US$50,000,001

19,685,040 Units

本招股说明书(招股说明书补编)为Lion Electric Company(Lion Electric Company)(The Company、Lion Coke、Jion Us、Jon Us、Jwe we或Your Your)的副刊(《招股说明书》)，连同日期为2022年6月17日的简写《基本货架招股说明书》(The Lion Electric Company)(《招股说明书》)，本公司(The Lion Electric Company)共有19,685,040个单位(《招股说明书》)，经销(发售)19,685,040个单位(《招股说明书》)，价格为每单位2.54美元(《招股价格》)。

每个单位包括一股公司普通股(每股，一股单位股)和一股公司普通股 认购证(每份完整的认股权证，一份认股权证)。每份完整认股权证的持有人将有权以每股认股权证2.80美元的行使价收购一股普通股(定义如下)(每股认股权证一股)，直至下午5：00。(多伦多时间)在截止日期(定义如下)后五(5)年的日期，在某些习惯事件中可能会有所调整。认股权证将受本公司与多伦多证券交易所信托公司作为权证代理(权证代理)在成交日签订的权证契约(权证代理)管辖。见对正在分发的证券的描述。

投资单位涉及重大风险，潜在投资者在购买单位前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在投资任何单位时，应仔细审阅及考虑本招股说明书副刊、搁置招股说明书及以引用方式并入本章程及文件内的风险。有关前瞻性陈述和风险因素，请参阅《警示说明》。

价格： 每台2.54美元

面向公众的价格(1)

承销商：收费(2)

净收益拨给 公司(3)

每单位

美元

2.54

美元

0.1651

美元

2.3749

总产品线(4)

美元

50,000,001

美元

3,250,000

美元

46,750,001

备注：

(1)	发行价由本公司与承销商(定义见此)参照本公司当时普通股(普通股)当时市场价格(普通股)协商厘定。

(2)	本公司同意向承销商支付相当于发行总收益6.5%的现金费用(包括根据行使超额配售选择权(定义见下文)而收到的任何收益)，但向承销商(包括PEC(定义见下文)及本公司若干董事及高级职员)向承销商(包括PEC(定义见下文)及若干董事及高级管理人员)出售单位的费用为3.25%。本公司预计，9,929,131个单位将以约25,219,993美元的总购买价出售给发售中的指定买家。如果是这样的话，承销商与本公司应付单位有关的费用将为2,430,350美元，而本公司的净收益将为47,569,651美元。此表中设定的承销商费用反映了针对非指定购买者应支付的承销商费用。

(3)	在扣除与本公司应付单位有关的承销商费用后，但在扣除估计总额为500,000美元的发售开支 之前(不包括向指定买家出售任何经修订的承销商费用)。

(4)

本公司已向承销商授予期权(超额配售选择权) 可于截止日期后30日内不时全部或部分行使，以按发行价向本公司购买最多2,952,755个额外单位(额外单位)，包括2,952,755股额外单位股份(额外股份)及2,952,755份额外认股权证(额外认股权证及连同额外单位及额外股份，减去承销商费用)，合共占本协议项下发售单位总数的15%。承销商可以行使超额配售选择权，仅用于超额配售(如果有的话)和稳定市场的目的。如果超额配售选择权全部行使，则向公众支付的总价、承销商的费用和公司的净收益将分别为57,499,999美元、3,737,500美元和53,762,499美元(不包括向指定买家出售的修改后的承销商费用)。本招股说明书补充资料亦适用于授予超额配股权，以及在行使超额配股权后由本公司发行及出售的额外证券(如有)的分销。购买构成超额配售仓位一部分的证券(包括在行使任何 额外认股权证时可发行的认股权证股份，即额外认股权证股份)的购买者，将根据本招股说明书副刊收购该等证券，而不论超额配售仓位最终是通过行使超额配售期权或二级市场购买填补。请参阅分销计划。

下表列出了根据超额配售选择权可出售给承销商的额外单位数量：

承销商： 职位		最大数量 可供选择的证券		锻炼周期		行权价格
超额配售选择权		2,952,755个额外单位		不迟于截止日期后30天		每增加一个单位2.54美元

根据本招股说明书增刊的条款，本次发行同时在加拿大和美国同时进行。招股说明书补充了公司于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-10表格注册说明书(注册说明书)的基础招股说明书，该说明书是根据1933年美国证券法(美国证券法)F-10表的一般指令II.L提交的公司招股说明书补充条款。

本公司将按本招股说明书副刊所述，使用发售所得款项净额。见收益的使用。

电力能源公司(PEC)是电力可持续资本公司的全资子公司，将根据此次发售以发行价购买单位，相当于总收购价格约为

两千五百万美元。PEC目前持有67,301,166股普通股，约占公司已发行和已发行普通股的33.9%。于发售生效后，PEC将持有77,143,685股普通股，约占本公司已发行及已发行普通股的35.4%(若超额配股权获全面行使，则占34.9%)及9,842,519股认股权证。

普通股在纽约证券交易所(NYSE？)和多伦多证券交易所(TSX)上市和发布，交易代码为？？LEV？2022年12月9日，也就是提交本招股说明书补充材料的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所和多伦多证交所的收盘价分别为2.77美元和3.77加元， 。

多伦多证券交易所已有条件批准单位股份、认股权证股份、额外股份、额外认股权证股份及认股权证上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所的所有上市要求，包括就认股权证而言，向最低数目的公共证券持有人分派认股权证。本公司已申请将单位股份、认股权证股份、额外股份、额外认股权证股份及认股权证在纽约证券交易所上市。上市须符合纽约证券交易所的所有上市要求，包括认股权证向最低数目的公共证券持有人分派认股权证。虽然公司将努力尽快获得认股权证上市的批准，但不能保证纽约证券交易所和/或多伦多证交所将 最终完成其审查程序，并在本次发行截止日期前批准上市。因此，不能保证认股权证在发行结束时会在纽约证交所或多伦多证交所上市，或者根本不会上市。此类上市将以公司满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市要求为条件。见风险因素。

目前没有市场可以出售认股权证，购买者可能无法转售根据本招股说明书补编购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性以及权证的流动性。见风险因素。

除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有美元金额均以美元计算。请参阅货币列报和汇率信息。

根据日期为2022年12月12日的承销协议(承销协议)，这些单位在美国由B.Riley证券公司(B.Riley)提供，在加拿大由National Bank Financial Inc.(与B.Riley一起，承销商)提供。这些单位将在美国和加拿大通过承销商直接或通过美国或加拿大的经纪-交易商附属公司或代理商(视情况而定)提供。B.Riley没有在加拿大任何司法管辖区 注册销售证券，因此将仅在加拿大以外销售单位。承销商作为委托人，有条件地向承销商提供符合本招股说明书增刊和货架招股说明书所规定的条件的单位，但必须事先出售，并按照承销协议中所包含的条件接受承销商，如销售计划中所述。公司已同意向承销商补偿某些费用，包括不超过400,000美元的律师费用和支出。请参阅分销计划。

此次发行由外国发行人在美国发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，允许该发行人根据加拿大的披露要求编制本招股说明书附录和搁置招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。本公司的财务报表(如果有)是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，可能受到外国审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与根据美国公认会计准则(U.S. GAAP)编制的美国公司财务报表进行比较。

与此次发行相关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(美国法律事务)代表公司传递

事项，并代表承销商McCarthy Tetrault LLP就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就美国法律事项 。见《法律事项》。

在符合适用法律的情况下，承销商可就本次发行超额配售或进行 稳定或维持普通股市场价格于公开市场以外的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商作出合理努力以发行价出售后，承销商可以低于发行价的价格向公众发售。请参阅分销计划。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅图书的权利 ，恕不另行通知。本次发行预计将于2022年12月16日左右(截止日期)或本公司与承销商商定的较早或较晚日期完成，但无论如何不迟于2022年12月22日。

预期本公司将安排将单位股份及认股权证按账簿登记制度 即时存入，登记至存托信托公司(DTC)或其代名人，并于截止日期存入DTC，或与承销商达成其他协议。不会向单位的购买者发出证明单位、单位股份或认股权证的证书。购买单位的买家只会收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从承销商或其他注册交易商购买了单位的实益权益 。请参阅分销计划。

NBF是本公司信贷安排(如本文定义)下的贷款人的关联公司。 因此，根据适用的加拿大证券法，本公司可能被视为NBF的关联发行人。见本公司与某些承销商之间的关系。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何美国监管机构均未批准或不批准这些证券，这些机构也未就本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何结论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应意识到，本文所述证券的收购、持有或处置可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。潜在投资者应阅读本招股说明书附录中有关美国联邦所得税考虑事项和加拿大联邦所得税考虑事项标题下的税务讨论，并就自己的个人情况咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响 因为本公司是根据《商业公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，注册声明中点名的一些承销商或专家可能是外国居民，并且公司和上述人员的相当大一部分资产可能位于美国以外。参见美国联邦证券法下的民事责任强制执行 。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省圣杰罗姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2为其法律程序服务代理。买方被告知，他们可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见《对外国人执行判决》 。

该公司的注册办事处和总部位于加拿大魁北克省圣杰罗姆市北里维埃勒，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2。

招股说明书补充目录

基本货架招股说明书 目录

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书，它描述了发售的具体条款，并补充了随附的货架招股说明书和通过引用纳入其中的文件中包含的补充信息。第二部分是《货架说明书》，它提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于 产品。本招股说明书增刊仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入机架招股说明书。

本公司或任何承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书增刊及随附的货架招股说明书(或以引用方式并入本说明书或 本说明书)中不同的信息，且不应依赖任何此类信息。本公司或任何承销商对其他人可能向本招股章程增刊及随附的货架招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果单位、单位股份、认股权证、认股权证股份或任何其他信息在本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)之间存在差异，则本招股说明书附录中的信息将取代随附的搁置招股说明书中的信息。本公司不会，承销商也不会就法律不允许的任何司法管辖区的单位进行要约或出售。

除非本文另有说明或法律另有规定，否则读者不应认为本招股说明书增刊及随附的机架招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的机架招股说明书的信息在任何日期是准确的，除非本招股章程增刊及随附的机架招股说明书的日期或以参考方式并入本文或其中的文件的相应日期。应假定本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非适用的证券法另有要求，否则本公司不承诺更新 本文或架子招股说明书所载或以引用方式并入的信息。本公司网站所载或透过本公司网站以其他方式取得的资料，不应被视为本招股章程副刊、随附的招股章程或以引用方式并入本章程或其中的任何文件的一部分，而该等资料并非以参考方式并入本文或其中，潜在投资者在决定是否投资该等单位时，不应依赖该等资料。

引用并入的文档

本招股说明书附录仅为本发售的目的而被视为以引用方式并入《货架招股说明书》。其他文件亦以参考方式并入或被视为并入《货架章程》，有关详情，请参阅《货架章程》。通过引用并入本招股说明书和书架招股说明书中的文件的副本可免费向公司秘书索要，电话：921，加拿大魁北克省圣杰罗姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，Chemin de la Riviere-du-Nord，加拿大J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可从电子文件分析和检索系统获取，网址为www.sedar.com。向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGA)获取，网址为www.sec.gov。

S-1

本公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书补编和货架招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

本公司日期为2022年3月29日的截至2021年12月31日的年度报告(年度报告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度经审计的综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所报告；

(c)

管理层对截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度公司的讨论和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的未经审计的公司简明综合中期财务报表(中期财务报表)；

(e)

管理层对公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析(临时MD&A)；以及

(f)

本公司管理层于2022年3月29日就本公司于2022年5月6日召开的股东周年大会发出的资料通告。

本招股章程增刊、《搁置招股说明书》或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件或任何随后提交的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书或搁置招股说明书而言，将被视为修改或取代，只要此处或搁置招股说明书中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，而本文或搁置招股说明书也通过引用并入或被视为并入其中。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代的陈述不应视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而有必要防止陈述属虚假或误导性陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书增刊的一部分。

国家《仪器44-101》要求的任何文件类型缩写形式招股章程派发本公司于本招股章程增刊日期及发售期间向加拿大各省及地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的简明招股章程(如有保密的重大变动报告除外)，在发售期间以参考方式并入本招股章程增刊，应视为以参考方式并入本招股章程增刊。此外，在以引用方式并入本招股章程补编的任何文件或资料中，包括在本招股章程补编日期后提交或提供予美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格20-F、表格40-F(或任何相应的后续表格)中的任何文件或资料，在发售期间及在发售期间，该等文件或资料将被视为以引用方式并入本招股章程补编的登记声明的证物，但就表格6-K的任何报告而言，仅当及在该等报告明确规定的范围内如此规定。该公司目前的Form 6-K报告和Form 20-F年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

S-2

此外，任何营销材料的任何模板版本？(国家仪器41-101中定义的每个术语一般招股章程规定在本招股章程增刊日期之后但在根据发售终止分配单位之前提交的)，视为已通过参考纳入本招股章程增刊及随附的搁置招股章程内。

以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程副刊、架子招股章程及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文及其中的文件所载的所有资料。在本招股章程副刊及架子招股章程中以引用方式并入本公司网站的任何文件中对本公司网站的提及，并不以引用方式将该等网站上的资料并入本招股章程副刊及搁置招股章程内，而本公司以引用方式否认将该等 纳入本招股章程增刊及搁置招股章程。

营销材料

在提交关于此次发行的最终招股说明书补充资料之前，本公司和承销商举行了路演(根据加拿大各省和地区的证券 法律定义)，美国和加拿大某些省和地区的潜在投资者能够参加。该公司和承销商向这些潜在投资者提供了与这些路演相关的营销材料。

在此过程中，本公司和承销商依据了 适用的加拿大证券法规中的一项条款，该条款允许某些美国跨境发行的发行人不必提交与SEDAR上的路演相关的营销材料，或者通过引用将这些营销材料包括或并入关于此次发行的最终招股说明书附录中。为了依靠这一豁免，公司和承销商必须在营销材料包含虚假陈述的情况下向加拿大投资者提供合同权利。

因此，本公司和NBF同意，如果上述与路演有关的营销材料包含虚假陈述(如加拿大各省和地区的证券法规所定义)，则居住在加拿大某省或地区的买家如果获得与路演相关的营销材料，并在分销期间根据最终招股说明书附录购买单位，则无论购买者是否依赖于该失实陈述，就虚假陈述而针对本公司及NBF的权利 等同于买方所居住的加拿大司法管辖区的证券法例所赋予的权利，且根据本招股章程，在该法例的抗辩、限制及其他条款的规限下， 犹如该失实陈述已包含于有关发售的最终招股说明书附录内。

但是，本合同权利不适用于 (I)与路演有关的营销材料的内容已被关于此次发行的最终招股说明书附录中的声明修改或取代的范围，以及(Ii)适用于国家文件41-101中定义的任何可比较对象一般招股章程规定在根据适用的证券法规提供的营销材料中。

美国注册声明

根据本招股章程补编及货架招股说明书，是次发售同时在加拿大进行，并根据根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明同时在美国进行。本招股章程副刊及书架招股章程并不包含注册说明书所载的全部资料，其中某些项目在美国证券交易委员会规则及规例许可或要求下，载于注册说明书的 展品内。

S-3

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、架子招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包含符合适用证券法的前瞻性信息和前瞻性陈述，以及美国定义的前瞻性陈述1995年私人证券诉讼改革法 (统称为前瞻性陈述)。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何不属于历史事实的陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述可以通过使用以下词汇来识别：相信、可能、将会、继续、预期、意图、预期、应该、可能、潜在、可能、寻求、未来、目标或其他类似表达，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他陈述，或者不是历史事件的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及本文和文件中引用的文件中包含的前瞻性表述，可能涉及公司的订单和将其转化为实际销售的能力、公司在美国的制造设施项目和公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目、公司未来的增长和长期战略、与公司供应商之一的仲裁程序，以及预计推出新型号的电动汽车。此类前瞻性陈述基于一系列公司认为合理的估计和假设，包括公司将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他业务伙伴的关系，公司将继续按正常程序经营业务， 公司将能够实施其增长战略, 公司将能够成功和及时地完成其美国制造设施和魁北克电池工厂和创新中心的建设，公司将不会在具有竞争力的条件下遭受任何供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，公司将能够保持其竞争地位，公司将继续改善其运营、财务和其他内部控制和制度，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，公司将能够受益，无论是直接或 间接(包括通过其客户)，本公司将能够在未来需要时通过股权或债务融资获得额外资金，条件为本公司可接受的条款。该等估计及假设乃本公司根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在当时情况下认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述必须基于若干意见、估计和假设，这些意见、估计和假设在作出该等陈述之日是适当和合理的，受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于第11.0节“影响Lion业绩的关键因素”和第23.0节“年度MD&A报告的风险因素”和第3.D节“年度报告的风险因素”中所述的内容。以及公司提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在公司简介中查阅，网址为www.sedar.com，EDGAR网站为www.sec.gov。

尽管本公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在公司目前不知道的其他风险因素，或者公司目前认为不是重大的风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来的保证

S-4

结果。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作日期的情况。本招股说明书、架子招股说明书以及通过引用纳入本说明书和其中的文件中包含的前瞻性陈述代表了公司截至本说明书发布之日或以其他方式声明的日期(视情况而定)的预期，并可能在该日期之后发生变化。除非适用的证券法另有规定，否则本公司不承担任何义务，也不明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新、修订或审阅任何前瞻性陈述的义务。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性表述背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性表述中预期的大不相同。潜在投资者应仔细考虑以上提及的意见、估计或假设，这些意见、估计或假设在本文引用的文件中有更详细的描述。

本招股说明书附录、《货架招股说明书》以及提交给加拿大适用的证券委员会或加拿大和美国证券交易委员会的类似监管机构的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了 公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述。

币种 列报和汇率信息

本招股说明书增刊中的所有金额均以美元表示，除非另有说明。 提到的美元是指美元，提到的C$是指加拿大元。

下表列出了在所示的 期间，加拿大银行在相应期间公布的以加元表示的美元每日平均汇率的高、低、平均和期末汇率。

		九个月结束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2022				2021				2021				2020				2019
高		C$	1.37			C$	1.29			C$	1.29			C$	1.45			C$	1.36
低		C$	1.25			C$	1.20			C$	1.20			C$	1.27			C$	1.30
该期间的平均值(1)		C$	1.29			C$	1.25			C$	1.25			C$	1.34			C$	1.33
期末		C$	1.37			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.31

(1)	平均汇率是根据适用期间内每个月最后一个营业日的汇率计算的。

2022年12月9日，加拿大银行公布的每日汇率为1美元=1.3630加元。

S-5

狮子山电气公司

以下对公司的描述不包含您在投资该单位之前应考虑的有关公司及其财产和业务的所有信息 。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和货架招股说明书，包括标题为风险因素的部分，以及通过引用合并在此和此处的文件。

“公司”(The Company)

公司是根据《商业公司法》(魁北克)。该公司相信，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面处于领先地位。该公司通过12年以上专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，在中重型商用城市电动汽车(EV)细分市场获得了独特的行业专业知识和先发优势。该公司的车辆和技术受益于其800多辆特制全电动汽车在实际运营条件下的实际行驶里程超过1000万英里。

该公司的专门制造的全电动汽车系列 目前包括七款城市卡车和公共汽车，今天即可购买。

卡车

公共汽车

狮子6(6类卡车)(1)

狮子8(8类卡车)(1)

Lion8冷藏箱(1)

Lion8垃圾(2)

LionC(C型校车)(1)

Liona(A型校车)(3)

LionM(班车)(4)

(1)	已经开始商业化生产并已经交付的型号。

(2)	Lion8垃圾的商业生产预计将在2022年底之前开始。

(3)	Liona(A型校车)的商业生产预计将于2023年开始。

(4)	公司正在审查LionM(穿梭巴士)开始商业化生产的时间，因为设计 将利用与Liona相同的平台，并将取决于客户需求。

*	上述模型的预期商业生产时间表取决于各种风险和不确定性，包括关于前瞻性陈述的警示说明中描述的风险和不确定性。另见临时MD&A第11.0节，题为《影响Lion性能的关键因素》。

该公司的电动汽车是为满足客户的需求而量身定做的，并且是在内部设计、制造和组装的，不依赖于传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion为电动底盘、卡车驾驶室和客车车身开发了自己的专用解决方案，将其专有电池技术与模块化能量容量和专有Lion软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，该公司采用的销售模式通常基于直接面向客户为电动汽车量身定做的销售，从而通常避免依赖第三方经销商。作为ITS的一部分推向市场作为电动汽车战略的一部分，该公司在车辆选择、融资(包括通过LionCapital解决方案部门)、购买和采用(包括电动汽车教育和培训)、确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、收费 基础设施、维护和高级远程信息处理解决方案等所有关键方面帮助客户完成电动汽车过渡之旅。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，公司利用其体验中心网络，这是一个专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他交通行业利益相关者可以在这里熟悉公司的电动汽车，了解其规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训和维护支持，并拥有现有车辆

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已维修。公司体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。该公司目前在美国和加拿大的关键市场拥有12个体验中心。

监管环境

中型和重型商用车的电气化势头继续增强，因为美国和加拿大的各级政府正在寻求实施旨在减少与交通相关的温室气体排放的措施，并正在为实现这一目标采取切实的行动。例如，在美国联邦一级，拜登政府最近签署了2022年通胀削减法案，并签署了两党基础设施法，根据该法律，美国环境保护局(EPA)启动了清洁校车计划，预计将在未来五年(2022-2026年)提供50亿美元，以零排放和低排放车型取代现有的校车。美国各州和市政当局也实施了各种抵消碳排放的计划，例如加利福尼亚州的零排放汽车(ZEV) 信用交易机制和纽约州计划在2035年前让其校车车队实现电气化。此外，17个州和华盛顿特区签署了《多州中型和重型零排放汽车谅解备忘录》，该备忘录的目标是到2050年使所有新的中型和重型汽车销售100%为零排放，到2030年实现30%的零排放汽车销售的中期目标。在加拿大，加拿大联邦政府设立了零排放交通基金，加拿大联邦政府计划在五年内通过该基金投资27.5亿加元，支持公共交通和学校公共汽车电气化，加拿大基础设施银行也启动了一项150万加元的债务融资援助计划，以帮助公共交通和校车运营商向电气化过渡。在魁北克, 省政府此前公布了绿色经济计划，目标是到2035年减少温室气体排放，并禁止销售汽油动力消费汽车和轻型汽车。魁北克省政府还宣布了帮助学校和公交车队以及中型和重型卡车电气化的各种计划。不列颠哥伦比亚省省政府也建立了类似的计划。

2022年5月，环保局宣布在EPA清洁校车计划的第一轮资金中提供5亿美元，随后在2022年9月增加到9.65亿美元。2022年10月，环保局宣布了第一轮奖励的获奖者(金额为9.13亿美元)，根据这一奖励，2468辆公交车被授予391名申请者。根据环保局网站上公开披露的申请组织名称及其对行业的了解，该公司估计，在这些公交车中，有1,400多辆公交车直接授予学区，而没有通过原始设备制造商(OEM)提交相关凭证 ，而通过原始设备制造商(OEM)提交申请的学区获得了1,000多辆公交车。这包括美国16个州的41个学区，这些学区通过Lion提交了申请，他们获得了购买207辆电动公交车的代金券。这些代金券的条件是在2022年10月至2023年4月期间订购公交车，并在2024年10月之前安装基础设施和交付车辆。虽然这些 代金券与通过公司提交的申请有关，但授予学区的代金券是否会转化为实际的采购订单和/或销售并不确定，这将取决于适用的校区是否选择及时向公司提交实际采购订单，以及是否根据其条款履行任何采购订单。根据EPA清洁校车返点计划的当前条款，除非公司已收到购买订单，否则根据EPA清洁校车返点计划的实际格式授予的代金券不包括在公司的订单簿中。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

员工和足迹

该公司目前约有1,350名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

公司的主要制造工厂位于魁北克省圣杰罗姆，位于魁北克省蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》，包括一个in-

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豪斯研发检测中心。此外，公司正致力于在伊利诺伊州的Joliet建设一个新的租赁的美国制造工厂，这将是公司在美国最大的足迹，并将支持公司满足市场对美国制造的零排放汽车日益增长的需求，以及位于魁北克省米拉贝尔市YMX国际空气动力中心的电池制造工厂和创新中心的建设，该工厂将实现高度自动化，预计将专注于用锂离子制造的电池组和模块的生产。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，921，J7Y 5G2，其电话号码为(450)432-5466。有关公司业务的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书增刊的文件中，这些文件可在公司简介(www.sedar.com)和Edgar(Br)(www.sec.gov)上查阅。

风险因素

对单位的投资涉及风险。在购买该等单位前，准投资者应仔细考虑本招股章程副刊及货架招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，包括但不限于本招股章程副刊引用并入的年度MD&A的第23.0节“风险因素”及本招股章程副刊以参考方式并入的年度报告第3.D项“风险因素”所确定的风险因素。其他风险和不确定因素也可能成为影响公司业务、经营结果或财务状况的重要因素。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

普通股的股价一直并可能继续波动，认股权证的市场价格也可能波动。

近年来，证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了大幅波动，这与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。普通股的股价今年波动很大，权证目前没有市场。不能保证这种波动不会影响普通股或认股权证的价格，价格可能会下降到低于其收购成本。由于这种波动，投资者可能无法以或高于其收购成本出售单位股份、认股权证和/或认股权证股份。

普通股的市场价格已经和 可能进一步大幅波动。可能导致普通股(以及相应的认股权证股票)市场价格波动的一些因素包括：

•

可比公司的市场价格和交易量的波动；

•

公司经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

•

对公司业务运营的实际或预期影响，包括供应链短缺、需求波动和不确定的市场状况；

•

与本次发行或其他交易有关的任何公开公告的影响；

•

由公司提起或针对公司采取的诉讼或监管行动；

•

普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易；

•

证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•

发布有关公司、竞争对手或行业的研究报告或新闻报道；

•

投资者对公司的普遍看法以及公众对公司新闻稿、其他公开公告和提交给美国和加拿大证券监管机构的文件(包括其财务报表)的反应；

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•

市场对其可能产生的任何债务或未来可能发行的证券的不利反应，包括根据本公司目前的在市场上？根据《货架招股说明书》日期为2022年6月17日的招股说明书补编进行的股权计划；

•

现有股东出售普通股；

•

关键人员的招聘或离职；

•

总的政治、经济、产业和市场状况和趋势的变化；

•

由公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺 ；以及

•

本招股说明书、货架招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中描述的其他风险因素。

上述所有因素也可能影响和引起权证价格的波动。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。若干机构投资者的投资决定可能基于考虑本公司的环境、管治及社会惯例，以及根据该等机构各自的投资指引及准则而作出的业绩，若未能符合该等准则，则可能导致该等机构对普通股的投资有限或不投资，从而对普通股(以及相应的认股权证股份)的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。如果该等波动水平上升及市场动荡持续一段长时间，本公司的业务、经营业绩或财务状况以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害普通股(以及相应的认股权证)的市场价格。 因此，普通股(以及相应的认股权证)的价格可能会基于与我们几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低普通股(以及相应的认股权证)的价格，而不管公司的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼案例。如果本公司卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，其管理层的注意力和资源可能会被转移，本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

公司管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益 。

本公司不能确切说明其将从此次发行中获得的净收益的具体用途。 本公司管理层将对此次发行净收益的使用以及支出的时间拥有广泛的酌情决定权。因此，这些单位的投资者将不得不依赖公司管理层对收益使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。如果公司管理层认为这样做符合公司的最佳利益，并可能以公司股东可能不希望的方式使用此次发行的部分或全部净收益， 可能不会产生良好的回报，也可能不会增加购买者的投资价值，则他们可以使用发行所得的净收益，而不是 标题中所述的使用收益净额。本公司管理层未能有效运用该等资金，可能会对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在使用之前，公司可以不产生收入或失去价值的方式将发行所得的净收益进行投资。

目前认股权证没有市场。

该等认股权证构成本公司新发行的证券。目前没有可出售认股权证的市场，购买单位 的买家可能无法转售根据本协议购买的认股权证

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招股说明书副刊。虽然多伦多证券交易所已有条件批准认股权证上市，而本公司已申请在纽约证券交易所上市认股权证，但上市须符合纽约证券交易所及多伦多证券交易所所有适用的上市要求，包括向最低数目的公共证券持有人分派认股权证。虽然本公司将努力尽快获得认股权证上市的批准 ，但不能保证纽约证券交易所和/或多伦多证交所将在本次发行结束日之前完成其审查程序并批准上市。根据本公司 无法控制的审批程序，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所其中一家或两家上市认股权证之前，可能会出现重大延误。因此，不能保证认股权证将在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，或在 全部上市。如果上市，权证可能会根据类似证券的市场、本公司的业绩、普通股的业绩和其他因素而折价交易。不能保证权证的流动性市场将在发行后为权证发展，或者如果发展，这样的市场将维持在发行的价格水平。如果权证的交易市场不活跃，权证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

这些认股权证具有投机性，可能没有任何价值。

认股权证仅代表在一段有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自 发行日期起，认股权证持有人可于截止日期后五(5)年前行使其收购普通股的权利，并支付每股普通股2.80美元的行使价，但须作出若干调整，而任何未行使的认股权证将于 该日期届满且无进一步价值。此外，在发售完成后，认股权证的市值(如有)并不确定，亦不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发行价。不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此无法保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

权证持有人在行使普通股之前无权享有任何有关普通股的权利。

认股权证持有人将无权享有有关普通股的任何权利(包括但不限于投票权和收取普通股任何股息或其他分派的权利)，但如果该等持有人其后行使其认股权证，该持有人将受影响普通股的所有变动所影响。有关普通股的权利只会在本公司行使认股权证及在有限程度上根据认股权证契约的任何调整条文发行及登记普通股时才会产生。

现有股东或本公司未来出售(或对未来出售本公司证券的看法)可能导致普通股或认股权证的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

该公司可能会发行额外的证券，为此次发行以外的未来活动提供资金，包括根据其目前的在市场上？根据日期为2022年6月17日的招股说明书附录的股权计划。现有股东或本公司可能随时在公开市场出售大量普通股或认股权证，包括在本次发售结束后可能担心本次发售对其投资持股产生摊薄影响的现有股东的出售，以及不受任何 锁定或其他转让限制的单位股份或认股权证购买者的转售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股或可转换为普通股的证券的人，或本公司有意出售普通股或可转换为普通股的证券的人，可能会降低普通股或认股权证的市场价格。普通股市场价格的下跌可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力，如果公司希望这样做的话。

本公司于2021年5月6日订立登记权协议(经修订，即登记权协议)，根据该协议，在符合协议所载条款及条件的情况下，每名PEC、

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9368-2672 Quebec Inc.(9368-2672)(公司首席执行官创始人直接或间接控制大多数有表决权的股份的公司)和 Amazon.com NV Investment Holdings LLC(指定保修公司)被授予某些权利，涉及通过招股说明书在美国和/或加拿大登记或资格出售其持有的普通股 。

指定认股权证持有人目前持有购买于2020年7月1日发行的普通股的认股权证(指定客户认股权证)，授权指定认股权证持有人在其条款(包括适用的归属条件)的规限下，以每股5.66美元的行使价收购最多35,350,003股普通股，详情见年报第10.C节第10.C节“重大合约”所述。此外，于2022年12月9日，本公司已发行27,111,323份公开认股权证(业务合并认股权证)，根据其条款，每份认股权证持有人有权按行使价每股11.50美元收购每股业务合并认股权证一股普通股。企业合并权证分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为：LEV.WT和LEV.WS。指定认股权证持有人、任何业务合并认股权证持有人或根据指定 客户认股权证、业务合并认股权证或认股权证(视何者适用而定)收购普通股权利的任何认股权证持有人的任何行使，将摊薄本公司当时现有股东的所有权权益，并减少本公司的每股盈利。此外，任何因行使指定客户认股权证、业务合并认股权证或认股权证而可发行的普通股在公开市场上的任何出售，均可能对普通股的现行市价造成不利影响。

此外，本公司无法预测未来发行普通股的规模或未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股的出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

本公司的某些股东可能对本公司有重大影响。

截至本文日期，PEC和9368-2672各自按非摊薄原则分别直接或间接拥有或控制约33.9%和13.4%的已发行和已发行普通股。于发售完成后，预期(I)PEC及9368-2672将分别直接或间接拥有或控制约35.4%及12.2%的已发行及已发行普通股(或若全面行使超额配股权，则分别为34.9%及12.0%)及(Ii)PEC将拥有9,842,519股认股权证。因此，PEC和9368-2672中的每一个都可能对公司的管理和事务产生重大影响，这可能会限制股东影响提交股东表决的事项的结果的能力，包括选举 董事和重大公司交易。

此外，本公司已与PEC 及9368-2672订立日期为2021年5月6日的提名权协议，根据协议所载的条款及条件，PEC及9368-2672各自获授予若干权利提名本公司董事会成员(在某些情况下包括本公司董事会委员会成员)，只要其持有本公司总投票权的所需百分比即可。PEC和9368-2672中的每一个都将能够影响公司的决策。由于PEC和9368-2672的重大影响力和投票权，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PEC和9368-2672的重大影响力和投票权可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为普通股持有者的投资者可能以其他方式获得普通股相对于当时市场价格的溢价的交易，或者如果提出私有化交易，可能会阻止相互竞争的提议。

此外，PEC的利益可能与公司其他股东的利益不一致。PEC(或其附属公司或相关实体)从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与Lion直接或间接竞争的业务的权益。PEC (或其联属公司或相关实体)也可能寻求与公司业务相辅相成的收购机会，因此，公司可能无法获得这些收购机会。

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在此次发行中购买单位的投资者将立即遭受重大稀释。

这些单位的公开发行价大幅高于每股普通股的有形账面净值。因此，在发售中购买单位的投资者在发售结束后支付的每股价格将大大超过公司的预计每股有形账面亏损净额。

本公司一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换或可交换的证券，或代表收取普通股权利的证券。该公司可能会增发普通股和可转换为普通股或可交换普通股的证券，或代表未来接受普通股的权利。已发行和已发行普通股数量的增加以及出售该等普通股的可能性将稀释本公司现有普通股持有人的投票权。普通股的市场价格也可能因未来出售普通股或证券而下跌，这些普通股或证券可在本次发行后转换为普通股或可交换，或代表有权在此次发行后获得普通股，或由于人们认为此类出售可能发生。

普通股或认股权证的回报不受保证。

不能保证普通股或认股权证在短期或长期内获得任何正回报。持有普通股或认股权证属投机性质，涉及高度风险，只应由财务资源足以令其承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人进行。持有普通股或认股权证仅适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。只有在高风险投资方面经验丰富且有能力承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

认股权证的条款可能不会对所有投资者都有利。

每个单位由一个单位股份和一个认股权证组成，每个完整认股权证的持有人将有权在适用的调整条款的规限下收购一股普通股。然而，在行使任何认股权证时，将不会发行零碎股份，亦不会支付现金或其他代价以代替零碎认股权证股份。因此，持有部分权证的投资者可能会 损失该部分投资的价值，除非他们能够购买额外的部分权证来组成完整的权证。该等零碎认股权证可能并无任何活跃市场，本公司并无责任向投资者出售或以其他方式发行零碎股份，以使其零碎认股权证投资完整。

认股权证将包括若干 实益拥有权限制，根据此等限制，如于向行使认股权证持有人发行认股权证股份生效后，该持有人连同其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团的其他人士将实益拥有紧接该项发行后已发行普通股数目的4.99%以上，则认股权证将不可行使，但若干例外情况除外，包括不超过9.99%的限额增加。在行使认股权证后实益拥有超过实益拥有权限制的持有人，可能须持有认股权证至到期日。由于受益的所有权限制，持有人没有追索权，无法在权证到期前行使其权证。此外，任何普通股持有人连同其联属公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团的其他人士，于发售结束时及于任何认股权证发行前实益拥有至少10.00%的已发行普通股数目(包括于本招股章程增刊日期PEC及9368-2672)，将不受此限制，并将能够在实益拥有权限额之上行使其认股权证。根据认股权证的条款，持有人没有追索权，他们可能会在受益所有权限制方面受到不同的对待，这取决于他们是否可能受到此类限制。

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尽管本公司已同意尽其商业上合理的努力就认股权证股份维持有效的 登记声明，但如果持有人希望行使其认股权证而没有有效的登记声明可用，或其中所载的招股章程不能用于要约及 出售认股权证股份，而本公司尚未决定或正在提交该等登记声明及/或相关招股说明书以发售及出售认股权证股份，则认股权证只有在以下情况下才可全部或部分行使认股权证：豁免美国证券法和适用的州证券法的注册要求，由公司自行决定。没有任何此类豁免的持有者可能面临严重的流动性限制，并可能导致其投资价值缩水。

不保证普通股有一个活跃的流动性市场。

不能保证在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所将维持活跃的普通股交易市场。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法快速或以最新市场价格出售其普通股。

公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

本公司从未宣布或支付普通股的任何股息，本公司预计将收益再投资于其业务增长，并预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格 升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会定期审查，并将取决于当时的条件，其中包括收益、财务状况、手头现金、为我们的商业活动提供资金的财务需求、发展和 增长，以及董事会认为在当时情况下合适的其他因素。

如果公司出于美国联邦所得税的目的是或成为被动的外国投资公司，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司将被视为被动型外国投资公司(PFIC)，在任何纳税年度，如果(I)其总收入的75%或更多是 被动型收入，或(Ii)其产生或持有用于产生被动型收入的资产的平均百分比至少为50%。

根据公司目前和预计的收入、资产和活动，公司预计在2022年或在合理可预见的未来不会被视为PFIC。然而，本公司是否可以被归类为本课税年度的个人私募股权投资公司的最终决定要到年底之后才能做出，并将取决于所有相关事实和当时可用的情况。不能保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果本公司在任何课税年度是美国持有人持有普通股或认股权证的课税年度，而美国持有人持有普通股或认股权证，则美国持有人可能要承担更多的美国联邦所得税责任和额外的报告义务。见某些美国联邦所得税考虑事项：被动型外国投资公司地位。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解他们购买、拥有和处置普通股或认股权证时是否适用PFIC规则。

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合并资本化

下表载列本公司于2022年9月30日的综合现金及综合资本(I)按实际基准计算，及(Ii)按调整后的基准计算于2022年9月30日的综合现金及综合资本，以完成发售(假设不行使超额配股权)。此表应与公司的中期财务报表和中期MD&A报表一并阅读，每一份报表均以引用方式并入本招股说明书附录中。

		截至2022年9月30日
		实际				生效后献给祭品(1)
		(单位：千美元)
现金		$	66,613			$	113,683
债务(2)和认股权证义务
长期债务和其他债务		$	57,472			$	57,472
认股权证义务		$	18,418			$	36,605
债务及认股权证债务总额		$	75,890			$	94,077
权益
股本(3)		$	437,899			$	467,848
缴款盈余		$	132,478			$	132,478
赤字		$	(147,342	)		$	(148,408	)
累计平移调整		$	(24,742	)		$	(24,742	)
股东权益总额		$	398,293			$	427,176
总市值		$	474,183			$	521,253

(1)

表中包含的金额包括公司将从出售单位中获得的预计发售净收益，扣除发售的估计费用后，假设所有该等估计费用已在成交时支付。该金额并未反映(I)本公司与Finalta Capital Fund，L.P.和Caisse de dépôt et Placement du Québec签订的贷款协议，本金金额最高可达3,000万加元，如第9.0节《临时MD&A的近期发展》中所述，(Ii)本公司与Finalta Capital Fund，L.P.和Caisse de dépôt et Placement du Québec签订的贷款协议，以及(Iii)本公司自2022年9月30日以来在其在市场上？股权计划，如本招股说明书补编中的先前销售额中所述。

(2)	总债务不包括租赁负债。

(3)	紧随发售结束后，根据截至2022年12月9日的已发行股份数目 并假设不行使超额配股权，将发行及发行218,079,962股普通股及不发行优先股(或221,032,717股普通股及无优先股，假设全面行使超额配股权)。 亦不假设行使任何认股权证。

正在分发的证券说明

单位说明

本次发售 由19,685,040个单位组成，每个单位由一个单位股份和一个认股权证组成。每份完整认股权证的持有人将有权以每股认股权证2.80美元的行使价收购一股认股权证股份，直至截止日期后五(5)年的下午5：00 (多伦多时间)，但须在某些惯例事件中作出调整。单位将于发行时立即分为单位股份及认股权证。该等单位将不会获得认证或 在任何认可交易所上市，本公司亦不打算为该等单位设立交易市场。

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单位股份及认股权证股份

单位股和认股权证股票将拥有我们普通股的所有特征、权利和限制。本公司的法定资本包括不限数量的普通股和不限数量的优先股，可连续发行。截至2022年12月9日，共有198,394,922股普通股，没有发行的优先股。有关普通股的材料属性和特征的说明，请参阅《架子招股说明书》中的证券普通股说明。

认股权证

多伦多证券交易所已有条件批准认股权证上市 ，本公司已申请在纽约证券交易所上市认股权证。认股权证的上市将取决于本公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求，包括向最低数量的公共证券持有人分发认股权证。虽然公司将努力尽快获得认股权证上市的批准，但不能保证纽约证券交易所和/或多伦多证交所将在本次发行结束日之前完成审查程序并批准 。因此，不能保证认股权证在发行结束时会在纽约证交所或多伦多证交所上市，或者根本不会上市。此类上市必须符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。见风险因素。目前没有可出售认股权证的市场，购买者可能无法转售根据本招股章程补编购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。

认股权证将根据本公司与多伦多证券交易所信托公司作为权证代理人于成交日期订立的认股权证契约而发行及受其管限。本公司将指定多伦多证券交易所信托公司位于安大略省多伦多的主要转让办事处为可交出认股权证以供行使、转让或交换的地点。持有人登记册将保存在 认股权证代理人在安大略省多伦多的主要办事处。

每份完整认股权证均可转让，并使其持有人有权以每股认股权证2.80美元的行使价收购一股认股权证股份，直至下午5：00。(多伦多时间)在截止日期后五(5)年的日期，视某些惯例事件的调整而定，在此之后，认股权证将 到期并失效。认股权证契约将规定，在遵守适用的证券法规并获得相关监管机构批准的情况下，本公司将有权通过私人合同或其他方式在市场上购买当时尚未发行的全部或任何认股权证，并将取消如此购买的任何认股权证。

权证契约将 规定在权证行使时可发行的权证股票数量和/或在发生某些事件时的每股权证股票行使价的调整，这些事件包括：

(a)

以分派的方式向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券(行使任何认股权证时的认股权证分配和行使任何已发行期权时的普通股除外)；

(b)

将普通股细分、重新分割或变更为更多数量的普通股；

(c)

将普通股合并、减持或合并为数量较少的普通股；

(d)

向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证 根据该等权利、期权或认股权证持有人有权在不超过该发行纪录日期后45天届满的期间内，认购或购买普通股或可交换或可转换为普通股的证券，价格为每股普通股价格(或每股普通股转换或交换价格)低于该记录日期当时市价的95%；及

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(e)

向所有或几乎所有普通股持有人发行或分配：(I)任何类别的证券，不论是本公司或任何其他信托(普通股除外)，(Ii)权利、期权

认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券)的认购或认购权证，但根据配股发行(定义见认股权证)除外；(Iii)其负债证明或(Iv)任何财产或其他资产。

权证契约还将规定，在发生以下额外事件时，可在权证行使时发行的证券类别和/或数量和/或每种证券的行权价格进行调整：

(a)

公司普通股重新分类或资本重组；

(b)

公司与任何其他公司或其他实体的合并、合并、安排或合并；或

(c)

将公司的业务或资产作为整体或实质上作为整体转让给 另一家公司或其他实体。

行使认股权证后，行使价或可发行认股权证股份数目不会有任何调整 除非该等调整的累积效果会导致行使价变动至少1%。此外，如因董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他服务提供者的利益而发行本公司普通股计划、限制性股份计划或购股计划，或于认股权证契约日期满足已发行的现有票据，则收购认股权证股份的权利将不会作出调整。

任何零碎普通股均须四舍五入至最接近的整数，而该等认股权证持有人无权就任何未发行的零碎普通股获得任何补偿。本公司并无责任以任何方式协助持有人追回因持有任何零碎认股权证股份而蒙受的任何声称或被视为损失的价值，而该等股份乃根据认股权证的行使而计算，倘若持有人未能以交易方式出售或购买足够的认股权证以行使全部认股权证股份。 认股权证持有人将不会拥有任何投票权或优先认购权或普通股持有人所享有的任何其他权利。

认股权证 将包括若干实益拥有权限制，根据该等限制，认股权证将不能行使，条件是在认股权证的股份发行生效后，持有人连同其联属公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的其他人士，将实益拥有紧接该等发行生效后已发行普通股数目的4.99%以上。持有者可在通知本公司后增加或减少此类有益的 所有权限制，最高可达9.99%。尽管有上述规定，任何普通股持有人连同其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团的其他人士于发售结束时及于任何认股权证发行前实益拥有至少10.00%的已发行普通股数目，则不受该等实益拥有权限制。除认股权证契约另有规定外，实益所有权将根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在实益拥有权限制适用的情况下，就认股权证是否可予行使及认股权证哪部分可予行使的决定，应由持有人全权酌情决定及全权负责 ，而就任何认股权证提交行使通知将被视为持有人对认股权证是否可予行使的决定，而认股权证代理人及本公司概无任何责任 核实或确认该决定的准确性。

认股权证契约将规定，本公司将尽其合理的商业努力 维持与认股权证股份有关的登记声明或另一份登记声明，直至认股权证到期日和认股权证未到期之日中较早者为止(然而，前提是

S-16

不得阻止本公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的退市或注销或不再是报告发行人的行为，只要

如果认股权证仍未清偿，且代表收购公司有权收购证券，则收购公司应承担本公司在认股权证契约项下的责任。如果该等登记声明并无生效，或其中所载招股章程不适用于认股权证股份的发售及出售，而本公司 尚未决定或正在提交该等登记声明及/或相关的招股章程以供发售及出售认股权证股份，则认股权证持有人可于此时 以无现金行使方式全部或部分行使认股权证，但前提是本公司全权酌情决定可获豁免遵守美国证券法及适用的州证券法的登记规定。在任何该等 期间及在符合上述规定的情况下，任何持有认股权证的人士均可发出通知表示其欲行使该等认股权证，届时本公司将准许以无现金方式行使该等认股权证，并发行根据认股权证契约条文计算的有关数目的认股权证股份，惟该等认股权证股份须具有正行使的认股权证的登记特征及任何转让限制。如该等登记声明并无生效，本公司将根据认股权证契约的规定通知认股权证持有人。

认股权证契约将规定，公司可不时为某些目的修改或补充认股权证契约，而无需认股权证持有人同意，包括修复瑕疵或不一致之处，或作出任何不损害任何持有人权利的更改。对权证契约作出的任何修订或补充，如会损害权证持有人的利益，则只可藉非常决议作出，该决议将在权证契约中界定为一项决议 ：(I)在权证持有人会议上，有权证持有人亲自出席或由受委代表出席，代表当时未清偿认股权证总数至少20%的权证持有人以不少于在该会议上所代表的权证总数的662/3%的赞成票 投票通过；或(Ii)由 权证持有人签署的不少于当时所有未偿还认股权证总数的662/3%的书面文书通过。

前述对认股权证契约的某些预期条款的摘要并不声称是完整的，而是通过参考各方商定的形式的认股权证契约的条款而有所保留。请参阅认股权证 认股权证的全文，认股权证的属性将由公司在发售结束后在SEDAR和EDGAR的公司简介下提交。

收益的使用

假设不行使超额配股权，在扣除与发售单位有关的承销商费用及与发售有关的其他开支后，假设不行使超额配股权，本公司将从是次发售中收取的款项净额估计约为47,069,651美元(若全面行使超额配股权，则为54,082,149美元)。

根据发售出售单位的主要原因是为了增加公司的现金余额和财务灵活性。公司打算利用此次发行所得款项净额加强其财务状况，并使其能够继续实施其增长战略，包括公司在伊利诺伊州Joliet和魁北克省Mirabel的产能扩张项目。除发行所得款项净额外，本公司在伊利诺伊州Joliet及魁北克省Mirabel的项目的资金预计将来自本公司手头现金、出售其产品及服务所产生的现金、其循环信贷安排下的可用资金、过去及未来销售所得款项净额(如有)。在市场上？对于公司在魁北克省的Mirabel项目，公司与加拿大联邦政府和魁北克省政府签订了现有的融资协议。有关公司在伊利诺伊州Joliet和魁北克省Mirabel的项目的更多信息，请参阅临时MD&A第8.0节《运营最新情况》。

S-17

本公司于截至2022年9月30日止九个月期间录得营业亏损6,040万美元，于截至2021年12月31日及2020年12月31日止各财政年度分别亏损1.198亿美元及7,250万美元。此外，在截至2022年9月30日的9个月内，公司经营活动产生的现金流为负8,890万美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度分别为负1.31亿美元和2,710万美元。这些经营亏损和负的现金流是公司为发展业务而进行大量投资的结果，公司预计未来将继续投入大量资金扩大公司的业务。因此，随着公司继续执行其增长战略，公司可能在短期内继续出现运营亏损。本公司亦可能继续有来自经营活动的负现金流，因此将发售所得款项净额的一部分用作未来期间来自经营活动的负现金流的资金。

本公司管理层将就出售单位所得款项净额的使用及其开支的时间拥有广泛酌情权。虽然公司目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在考虑到其相对于市场和其他条件的战略以及风险因素中描述的其他因素后，它可能会以不同的方式使用净收益 。

S-18

配送计划

一般信息

根据承销协议，本公司已同意发行及出售，而承销商已同意于截止日期或本公司与承销商可能同意的较早或较后日期分别购买(按纽约州法律所指的该等条款的涵义而言)，但无论如何不迟于2022年12月22日，以每单位2.54美元的价格，按每单位2.54美元的价格，以总代价50,000,001,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在单位交付时以现金支付。发行价由本公司与承销商参考当时普通股的当时市场价格进行协商而厘定。

承销商		单位数
B.莱利证券公司		16,732,284
国民银行金融公司。		2,952,756
总计		19,685,040

本公司已向承销商授予可于截止日期后30天内不时行使全部或部分超额配售选择权，以便按上文及下文所载相同条款向本公司购买额外单位，以弥补承销商的超额配售状况(如有)及稳定市场的目的。 本招股章程增刊亦符合授予超额配股权及分发额外证券(如有)的资格，本公司将于行使超额配股权后发行及出售额外证券。购入构成超额配售仓位一部分的额外证券的买方，不论超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或透过二级市场购买而填补，均会根据本招股章程副刊购入该等股份。

根据承销协议，这些单位在美国由B.Riley提供，在加拿大由NBF提供。根据《招股章程》及本《招股章程》增刊的条款，本次发售同时于加拿大及美国根据《注册声明》的条款进行，而《招股说明书》及本《招股说明书》乃注册承销商及/或联属公司根据适用证券法及承销商可能指定的其他注册交易商在有关司法管辖区注册发售单位。B. Riley没有在加拿大任何司法管辖区销售证券的注册，因此只会在加拿大以外的地区销售单位。在符合适用法律的情况下，承销商、其关联公司或承销商指定的其他注册经销商可以在加拿大和美国以外的地区发售单位。

承销协议规定，本公司将在发售结束时向承销商支付根据发售出售的每单位(或如行使超额配售选择权，则为额外单位)0.1651美元的费用，但向 指定买家出售单位的费用为每单位0.08255美元。本公司已同意向承销商补偿某些费用，包括不超过400,000美元的律师费用和支出。

本公司预计将于2022年12月16日或前后，即本协议生效日期后的第四个营业日 ，于付款当日或当日左右交付单位。根据证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于单位最初不会在T+2结算，希望在本交易日或未来三个工作日交易单位股票或认股权证的购买者将被要求在任何此类交易的 时间指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

承销商根据承销协议承担的义务是多个的，而不是连带的(根据纽约州法律，属于此类术语的含义)，并受某些成交条件的约束。这个

S-19

承销商可在以下情况下终止承销协议下的义务：(Br)在承销协议签署和交付后但在截止日期之前(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所(视属何情况而定)的交易一般已暂停或实质性限制，(Ii) 公司的任何证券应已在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易，(Iii)美国或加拿大的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)任何暂停商业银行业务活动应由美国联邦或纽约州或加拿大当局宣布，或(V)发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或 任何灾难或危机，而根据代表人的合理判断，这些灾难或危机是实质性和不利的，且在第(V)款中规定的任何其他事件单独或与之一起，使代表人合理判断为不可行或不可取地继续进行要约，按本招股章程副刊预期的条款及方式出售或交付该等单位。然而，如果根据承销协议购买了任何单位，承销商有义务承担并支付所有单位的费用。

在承保协议条款的规限下，本公司亦同意赔偿承销商及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人的若干责任，包括加拿大及美国证券法下的民事责任，或分担承销商 可能须为此支付的任何款项。承销商作为委托人有条件地向承销商提供符合本招股章程副刊及货架招股章程所规定资格的单位，但须事先出售，并须经承销商的律师批准法律事宜(包括单位的有效性)及承销协议所载的其他条件(例如承销商收到高级人员的认证书及法律意见)后方可出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

根据承销协议，本公司同意，在承销协议日期(限制期)后90天之前，本公司不会也不会公开披露任何意向，除非得到B.Riley的事先 书面同意，但下列例外情况除外：(I)发行、要约、质押、出售、出售合同以购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或权证、 借出、或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)达成任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给 ，或者，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，(Iii)向美国证券交易委员会提交有关发售任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券的任何登记声明或招股说明书。例外情况包括：(A)在行使认股权证时，在发售及发行认股权证股份(及任何额外认股权证)时将出售的单位(包括单位股份及组成单位的认股权证)(及任何额外证券)；(B)发行奖励补偿或权益(包括普通股)，包括可转换、可交换、可行使、其他衍生权益证券或代表根据本公司现有激励计划有权获得任何股本证券(包括普通股)的任何工具，该等计划可予修订或重述。, (C)根据本公司任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，(D)于行使任何购股权或认股权证时发行任何普通股，或转换或交换截至承销协议日期已发行的任何可转换或可交换证券，(E)提交与根据本公司现有激励计划授出或将授出的证券(包括本公司或其附属公司在(F)项预期的交易中承担的证券)有关的任何登记声明，或与包括商业关系的收购或交易有关的其他证券 (包括公司或其任何子公司的合资企业、合作、合伙或其他战略收购，但不包括股票期权)；只要满足某些条件，包括：(I)与此类交易相关发行的普通股(交易股)的总额，不包括本公司在承销协议日期之前披露的与交易相关的可发行普通股(截至承销协议日期已就其达成最终协议的普通股)(不构成交易股)，

S-20

完成发行后不超过公司已发行股份总额的10%，以及，(Ii)如果在受限 期限届满前进行任何此类发行，则普通股或证券的每个上述接收者同意遵守适用于公司董事和高级管理人员的限制，这些限制如下所述，涉及该发行者收到的交易股份，或(G)根据1934年美国证券交易法规则10b5-1建立交易计划，(B)经修订的普通股转让计划或加拿大证券法 下的类似普通股转让计划，惟该等计划并无规定在受限制期间转让普通股，且如有需要或本公司或其代表自愿就设立普通股计划作出公告或提交，则该等公告或提交文件应包括一项声明，表明在受限制的 期间不得根据该计划转让普通股。

此外，PEC和公司的每一位董事和高管(统称为禁闭者)签署了禁闭信。根据《禁售函》，在本《招股说明书补充说明书》发布之日起90天之前，公司董事和高管同意，未经B.Riley同意，他们不会也不会公开披露意向，除非有以下例外情况： (I)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置：(Br)他们实益拥有的任何普通股(如交易法第13d-3条所用)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人。例外情况包括：(A)发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的交易 ，但某些例外情况除外；善意的赠与普通股或可转换为普通股的证券；(C)将普通股或任何可转换为普通股的证券分配给有限合伙人、成员或股东或签字人的其他股权持有人；(D)向签字人的某些关联公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券， 但须受某些例外情况所限，(E)行使任何购买、交换或转换任何股票期权或权利的权利，或结算任何受限股份单位、履约股份单位、递延股份单位或类似票据， 根据本公司于承销协议日期已存在的奖励计划授予，但须符合某些条件；(F)向所有普通股持有人作出涉及公司控制权变更的善意第三方要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易，只要符合某些条件；(G)根据《交易法》规则10b5-1或加拿大证券法关于普通股转让的类似计划，只要满足某些条件，包括该计划不规定在禁售函的限制期间转让普通股；(H)参与本公司授权和实施的股息再投资计划或其他类似计划； (I)没收本公司或进行其他转让，以履行下文人因归属或结算受限股票单位或行使、转换或交换下文人持有的、截至锁定期信件之日未偿还的任何期权或其他股权证券而产生的任何收入、就业或社会税预扣和汇款义务。, 在行使、转换、交换、归属或结算时收到的任何普通股应被视为符合禁售函的条款(为免生疑问，包括本名单中的排除项)；(J)在以下签署人终止与本公司的关系时， 转让或没收根据简明基准搁置招股章程及本招股说明书补编所述的任何雇员福利计划而发行予下文署名人的任何证券(包括单位股份、认股权证及认股权证股份(及任何额外证券)，或该等福利计划可予修订或重述的该等福利计划，或短格式基准搁置招股章程及本招股说明书补编所指的任何非雇员董事股票计划)；(K)就赎回本公司证券的零碎股份及(L)质押或担保权益向本公司转让，但担保权益的质押权人或受益人须签署并交付一份锁定期函件，包括本文所载的相同限制。PEC 签订的禁售函包括的条款与本公司董事和高管签订的禁售函基本相似。

普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌交易，代码为？LEV？

多伦多证券交易所已有条件批准单位股份、认股权证股份、额外股份、额外认股权证股份及认股权证 上市。上市须以公司履行所有上市事项为准

S-21

多伦多证券交易所的要求，包括将认股权证分配给最低数量的公共证券持有人。本公司已申请将单位股份、认股权证股份、额外股份、额外认股权证股份及认股权证在纽约证券交易所上市。上市须视乎本公司是否符合纽约证券交易所的所有上市要求，包括就认股权证而言，向最低数目的公共证券持有人派发认股权证。

承销商建议按发行价初步发售该等单位。在承销商做出合理努力以发行价出售该单位后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发售该单位，承销商根据此次发行实现的补偿将有效减少购买者为该单位支付的价格低于原发行价的金额。任何该等减持将不会影响本公司收到的发售所得款项净额。

根据加拿大某些证券监管机构的规则和政策声明，承销商在本招股说明书附录项下的整个分销期内不得竞购或购买普通股。上述限制会受到某些例外情况的约束。这些例外包括适用的加拿大监管机构和多伦多证券交易所的 章程和规则允许的投标或购买，包括加拿大投资行业监管组织管理的加拿大市场的普遍市场诚信规则，涉及市场稳定和市场平衡活动，以及在分销期间没有征求客户订单的情况下代表客户进行的投标或购买。

在符合适用法律的情况下，承销商可就本次发行超额配售或进行将普通股价格稳定或维持在公开市场以外的水平的交易，包括：稳定交易；卖空；买入以回补卖空建立的头寸；施加惩罚性报价；以及辛迪加 回补交易。此类交易一旦开始，可随时终止。

稳定交易包括为防止或延缓普通股在发行过程中的市场价格下跌而对 进行的出价或购买。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在此次发行中所需购买的数量。卖空可以是回补卖空，即金额不超过超额配售选择权的空头头寸，也可以是裸卖空，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权或通过在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与他们可通过超额配售选择权购买普通股的价格。如果发行结束后普通股市场价格下跌，普通股超额配售头寸产生的空头可能会通过在公开市场上购买来填补，从而对普通股价格造成上行压力。如果发行结束后普通股的市场价格上升，可以通过行使超额配售选择权来填补普通股的超额配售头寸。

承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸将 构成承销商超配头寸的一部分。因任何回补卖空或裸卖空而收购构成承销商超额配售部分的普通股的买方，将根据本招股章程补编收购该等普通股，不论超额配售最终是通过行使超额配售选择权或二级市场购买来填补。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，承销商保留在 随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计本公司将安排

S-22

对于承销商根据账簿注册制度即时存入单位股票和认股权证，须向DTC或其代名人登记，并于成交日期 交存DTC，或与承销商达成其他协议。不会向单位购买者发出证明单位、单位股份或认股权证的证书。购买单位的买家只会收到承销商或其他注册交易商的客户确认 ，而承销商或其他注册交易商是从承销商或其他注册交易商购买单位的实益权益的。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个成员国)，在发布关于单位的招股说明书之前，没有或将根据此处描述的要约向该成员国的公众提供单位，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的相关主管当局，所有这些都符合招股说明书条例(定义如下)，但本招股说明书补编中描述的单位可随时向该成员国的公众提供：

•

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向少于150名自然人或法人(招股章程第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得吾等就任何该等要约而提名的相关交易商的同意；或

•

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等单位要约不得要求吾等或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何单位向公众提出要约，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，以及招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129(修订本)。

除承销商就本招股说明书 所预期的最终配售单位而提出的要约外，本公司并无授权亦不会授权代表本公司透过任何金融中介机构提出任何单位要约。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表卖方或承销商对单位提出任何进一步的报价。

英国潜在投资者须知

与发行或销售任何单位有关的任何投资活动的邀请或诱因(按2000年《金融服务和市场法》(经修订)第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或安排传达。

每个单位的购买者必须遵守FSMA和《2012年金融服务法》关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何单位所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书附录和随附的架子招股说明书仅分发给并仅针对(EU)2017/1129号法规所界定的英国境内的合格投资者，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》(英国《招股说明书条例》)，该法规构成了英国国内法律的一部分，这些人也是(I)符合《金融服务和市场法2005(金融促进)令》(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他可能被合法传达的人，属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人，或(3)邀请或诱使 从事投资活动的人(指

S-23

FSMA第21条与任何单位的发行或销售有关，否则可以合法地传达或安排传达(每个这样的人都被称为相关人员)。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

在发布已获英国金融市场行为监管局批准的有关单位的招股说明书之前，没有或将根据本文所述的要约向英国公众提供任何单位，但 可随时向英国公众提供单位：

•

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得吾等就任何此类要约提名的相关交易商或交易商的同意；或

•

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但此类单位要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书 。

就本条款而言，在英国，向公众提供单位要约是指以任何形式和方式就要约条款和将要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，而根据2018年《欧盟(退出)法》，该词句是指(EU)2017/1129号法规。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股章程增刊并不打算构成购买或投资该等单位的要约或邀约。根据《瑞士金融服务法》(FinSA)的规定，这些单位不得直接或间接在瑞士公开发售，也不会申请允许这些单位在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与单位有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与单位有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 的豁免要约。本招股说明书只适用于向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本说明书所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股章程增刊有关的单位可能缺乏流动性及/或须受转售限制。出售单位的潜在购买者应自行对单位进行尽职调查 。如阁下不明白本招股章程增刊的内容，应向获授权的财务顾问查询。

香港

该等单位并未被发售或出售 ，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第

S-24

或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。不论是在香港或其他地方，没有或可能为发布目的而发出或可能发出任何广告、邀请或文件，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的单位除外。

日本

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款的规定，尚未或将不会就单位收购申请的征集进行登记。因此，单位没有被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本提供或销售给任何日本居民，或为了其利益而提供或销售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接地在日本或向任何日本居民或为其利益而再出售或再销售的其他人，除非根据豁免登记的 要求，并在其他方面遵守FIEL和日本其他适用的法律和法规。对于合格机构投资者(QII)，请注意，与单位有关的新发行或二级 证券的招标(各证券如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募或仅限QII的二级分销(各证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与单位有关。单位只能转让给 个合格投资者。对于非QII投资者，请注意，与这些单位有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成了少量私募或少量私募二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。披露第1款中另有规定的任何此类 征集, FIEL的第4条，没有与单位有关的规定。这些单位只能整体转让，不能细分给单一投资者。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的《搁置招股说明书》并未根据《新加坡证券及期货法令》(第289章)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊和随附的《招股说明书》以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供、出售或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者；(Ii)根据SFA第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人 ；在《SFA》第275条中规定，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果单位是由一名相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一名或多名个人拥有，每一人都是一名合格投资者；或(B)信托(如受托人并非经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为经认可的投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据《SFA》第275条收购单位后六个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，国家林业局第275条规定；(2)凡没有考虑

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(Br)转让；(3)法律实施；(4)根据《证券及期货条例》第276(7)条；或(5)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。

根据SFA第309B(1)(C)条发出的通知

本公司已确定该等单位为(A)订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品) 规例)及(B)除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16： 关于建议投资产品的公告)。

仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B条承担的义务，本公司已确定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年投资产品公约》)，该等基金单位为订明资本市场产品(定义见《2018年投资管理条例》)及除外投资产品(定义见《金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

澳大利亚

？没有招股说明书或其他披露文件，因为每个术语都在澳大利亚2001年公司法(澳大利亚公司法)中定义，与单位有关的条款已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会。每一家承销商均表示并同意：(A)没有(直接或间接)或邀请、也不会(直接或间接)提出或邀请在澳大利亚发行或销售单位的要约(包括澳大利亚人收到的要约或邀请)；和(B)没有分发或出版，也不会分发或出版本招股说明书、随附的书架招股说明书或与澳大利亚单位有关的任何其他发售材料或广告，除非：(I)接受要约时对该等单位应支付的总代价至少为500,000澳元(或以任何其他货币计算的等值，在任何一种情况下，根据《澳大利亚公司法》第708(9)条和《澳大利亚2001年公司法条例》第7.1.18条计算)，或者要约或邀请不要求根据《澳大利亚公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；(Ii)就《澳大利亚公司法》第7章而言，该要约或邀请构成对批发客户或老练投资者的要约；(Iii)此类 行为符合澳大利亚任何适用的法律、法规和指令(包括但不限于《澳大利亚公司法》第7章所载的许可要求)；以及(Iv)此类行为不需要向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚任何其他监管机构提交任何 文件。

公司与某些承销商之间的关系

本公司可被视为关联发行人，因为此类术语 在国家文书33-105中定义承保冲突NBF的，作为NBF的附属公司，是向公司提供信贷融资 (信贷融资)的贷款人(贷款人)辛迪加的成员。本公司并无拖欠其对贷款人的责任，而贷款人自订立适用协议以来并无放弃任何违反适用协议的行为。截至2022年9月30日，在信贷安排项下提取了3,690万美元。此次发行的条款和条件是通过承销商和本公司之间的谈判确定的，没有贷款人的参与，尽管贷款人已被告知此次发行。除了分销计划中描述的费用外，NBF将不会从此次提供中获得任何好处。

NBF过去曾在正常业务过程中与公司及其子公司进行交易，并为其提供服务，包括商业银行业务、财务咨询和投资银行服务，这些业务已获得或可能获得惯常补偿。

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成交价和成交量

下表列出了过去12个月期间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的各自高、低价格和成交量。

		多伦多证券交易所												纽交所
		高价				低$				卷				高价				低$				卷
2021
十二月		C$	14.73			C$	11.30				21,084,619			美元	11.61			美元	8.82				24,403,398
2022
一月		C$	12.95			C$	9.14				16,032,805			美元	10.18			美元	7.20				18,710,035
二月		C$	11.57			C$	8.74				12,007,398			美元	9.09			美元	6.77				13,824,635
三月		C$	11.53			C$	9.00				13,626,461			美元	9.21			美元	7.04				17,647,050
四月		C$	10.82			C$	7.76				12,323,304			美元	8.65			美元	6.04				10,946,976
可能		C$	8.29			C$	6.16				14,622,920			美元	6.51			美元	4.73				14,624,411
六月		C$	7.39			C$	5.30				17,312,248			美元	5.86			美元	4.11				18,772,229
七月		C$	6.64			C$	5.23				7,926,613			美元	5.14			美元	4.07				12,020,226
八月		C$	7.27			C$	4.91				12,072,887			美元	5.66			美元	3.75				17,768,280
九月		C$	5.41			C$	3.88				14,112,543			美元	4.10			美元	2.82				28,909,880
十月		C$	4.38			C$	3.25				15,895,128			美元	3.21			美元	2.36				23,485,070
十一月		C$	4.96			C$	3.60				16,281,156			美元	3.73			美元	2.66				21,775,457
12月1日至9日		C$	4.19			C$	3.50				5,091,119			美元	3.09			美元	2.60				5,032,104

以前的销售额

在本招股说明书刊发日期前12个月内，本公司已发行普通股，或可转换为普通股的证券，详情如下。

签发日期		安全类型		数量 证券		每种证券的发行/行使价格
2021年12月10日		购买选择权 普通股(1)		14,600		C$13.29
May 13, 2022		购买选择权 普通股(1)		493,614		C$6.92 US$5.31
May 20, 2022		购买选择权 普通股(1)		65,083		C$7.05
June 7, 2022		普通股 (认股权证的行使)(2)		100		US$11.50
June 29, 2022		普通股 (认股权证的行使)(2)		200		US$11.50
2022年8月1日至2022年8月31日		普通股 (自动柜员机下的销售额)(3)		2,750,435		US$4.74(5)
2022年9月1日至2022年9月30日		普通股 (自动柜员机下的销售额)(3)		1,958,387		US$3.81(5)
2022年10月21日		普通股 (行使期权)(4)		45,121		C$0.94
2022年11月1日至2022年11月30日		普通股 (自动柜员机下的销售额)(3)		2,421,716		US$3.06(5)
2022年12月1日至2022年12月9日		普通股 (自动柜员机下的销售额)(3)		1,216,251		US$2.73(5)

(1)	根据2021年5月6日生效的综合激励计划授予购买普通股的期权。

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(2)	行使于2021年5月6日向北方起源收购公司前股东发行的普通股认股权证。

(3)	根据本公司规定发行普通股在市场上？根据2022年6月17日的招股说明书补充版的股权计划。

(4)	根据本公司于2017年11月通过的传统股权激励计划 行使购买普通股的期权，该计划于2019年12月和2021年5月修订和重述。

(5)	代表适用期间每股普通股的平均发行价。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是可能与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置公司普通股和认股权证有关的重大美国联邦所得税考虑事项摘要。由于单位在发行时将立即分离为普通股和认股权证，因此，出于美国联邦所得税的目的，持有人应被视为收购了单位的基础普通股和认股权证。

本摘要依据的是1986年《国内税法》(《税法》)的规定，以及截至本文件日期生效的条例、裁决和司法解释，以及1984年8月16日《美利坚合众国和加拿大关于所得税和资本税的公约》(经任何后续议定书修订)(《条约》)。这些权限可以随时更改，也可以追溯更改，从而导致美国联邦所得税后果不同于下面概述的那些 。

本摘要不是对可能与特定投资者购买、持有或处置普通股或认股权证的决定相关的所有税务考虑因素的全面讨论。特别是，本摘要仅针对持有普通股或认股权证作为资本资产的美国持有人，而不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的特殊税收后果，例如银行、证券或货币经纪商或交易商、选择按市价计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、实体或被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排(或其中的合作伙伴)，按投票或价值计算拥有或被视为拥有公司股票10%或以上的持有者，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有普通股或认股权证的人，或功能货币不是美元的人。此外，本摘要 不涉及州税、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的联邦医疗保险缴款税，也不涉及收购、持有或处置普通股或认股权证的其他最低税收后果。

就本摘要而言，美国 持有人是普通股或认股权证的实益拥有人，该普通股或认股权证是美国公民或美国国内公司的居民，或在其他方面须就该等普通股按净收益计算缴纳美国联邦所得税 。

美国持有人应就收购、拥有和处置普通股或认股权证的后果咨询他们自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与其特定情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。

为美国联邦所得税的目的公司的纳税居住地

就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。 因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大魁北克省法律成立的公司将被视为非美国公司(因此，不是美国税务居民)。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国组织实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也不明确和不完整。

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根据《法典》第7874条，如果满足以下三个条件中的每一个，就美国联邦所得税而言被视为公司且在美国境外组织的实体(即非美国公司)仍将被视为美国公司(因此，作为美国纳税居民，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)：(I)直接或间接地，收购由美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)，(Ii)非美国公司扩大的关联集团在非美国公司的组织或注册国家/地区(和税务居住地)没有与扩大的关联集团的全球活动相关的实质性业务活动(重大业务活动例外)，以及(Iii)收购后，被收购美国公司的前股东持有非美国收购公司至少80%的股份(通过投票或价值)，原因是持有美国被收购公司的股份(计入收到非美国公司的股份以换取美国公司的股份)，这是根据守则第7874条(所有权测试)确定的。

此外，如果确定符合上一段第(I)和(Ii)项条件，并且因企业合并而适用于公司的所有权测试低于80%但至少60%，则公司及其股东可能面临其他不利的税收后果(包括拒绝适用于下文第2款股息税中讨论的符合条件的股息的优惠税率)(第3条第60%的倒置规则)。

2021年5月6日，根据业务合并协议和重组计划，本公司的一家全资子公司与特拉华州的北方创世收购公司(NGA)合并，NGA作为本公司的全资子公司继续存在，NGA的股东和权证持有人将获得本公司的股份和认股权证，以换取其在NGA(统称为业务合并)中的股份和认股权证(统称为NGA业务合并)。 有关业务合并的更完整描述，请参阅年度报告。因此，就美国联邦所得税而言，公司是否将被视为美国公司取决于公司是否满足所有权测试，如果满足，则是否满足实质业务活动例外。根据业务合并的条款、守则第7874节有关股份拥有权的厘定规则及根据守则第7874节颁布的《库务规例》，以及若干事实假设，本公司目前相信，前NGA普通股持有人因持有根据守则第7874节厘定的NGA普通股而持有本公司普通股少于60%(按票数及价值计算)。此外，本公司相信，它可能会满足重大业务活动例外。因此，本公司不认为其为美国联邦所得税目的或受60%反转规则的约束而被视为美国公司 ，并且本公司在其纳税申报单上采取这一立场。根据《守则》第7874条确定所有权的规则复杂、不明确，并且是正在进行的监管变化的主题。因此，本公司在此所述的报告立场并非没有疑问。

本公司没有也不会 寻求美国国税局(IRS)就此类税收待遇作出任何裁决。本公司尚未、也不会就其根据守则第7874条被视为美国公司或对其适用60%反转规则一事征求意见，并且不能保证能够获得此类意见，或如果获得此类意见，将在未来以预期的确定性水平提供意见。此外，无论本公司能否 获得此类意见，都不能保证税务顾问或国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证法院不会支持这种相反的立场。

如果就美国联邦所得税而言，本公司被视为美国公司，这可能会给本公司及其股东带来一系列负面税务后果。例如，该公司将

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其全球收入需缴纳美国联邦所得税，因此可能需要为额外的美国所得税承担巨额债务。此外，向公司非美国持有人支付的任何股息总额可能需要缴纳30%的美国预扣税(取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况)。

与本公司的报告立场一致，本讨论的其余部分假设本公司根据守则第7874节不被视为美国联邦所得税目的的美国公司，也不受60%反转规则的约束。然而，本公司并不代表(I)根据守则第7874条，就美国联邦所得税而言，本公司不会被视为美国公司 ；或(Ii)本公司不受60%倒置规则的约束。

购进价格的分配和单位的特性

由于美国联邦所得税的目的，没有任何法律、行政或司法机构直接处理条款与单位基本相同的证券的处理，因此，这种处理方式并不完全明确。由于单位将在发行时立即分离为普通股和认股权证，因此收购一个单位 应被视为收购一个普通股和一个认股权证，其中一个完整的认股权证可用于收购一个普通股。本公司打算以这种方式处理对单位的收购 通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种处理方式。单位的每一持有人必须根据发行时每股的相对公平市价，在一股普通股和一份认股权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。公司不会向持有人提供这种分配，不同的持有人可能会对这种分配做出不同的决定。持有者在普通股和权证之间的购买价格分配对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。因此，我们强烈建议每个投资者 就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。持有人在普通股和一份认股权证中的初始计税基准应等于按此方式分配给该股份或认股权证的发行价部分。

上述对公司单位、普通股和认股权证以及持有人购买价格分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与单位类似的工具，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。 因此，建议每个持有人就与投资单位相关的风险(包括单位的替代特征)以及关于普通股和一份认股权证之间的收购价分配问题咨询自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

股息的课税

根据下文在被动外国投资公司地位下的讨论，从公司当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税而确定)中支付的与普通股有关的任何现金或财产分配的总金额(包括任何预扣的加拿大税款)一般将在美国持有人收到股息之日作为普通股息收入计入美国持有人的应纳税所得额，并且将没有资格享受根据准则允许公司获得的股息收入扣除。

本公司预计 不会根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

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对于美国持有者，以美元以外的货币支付的股息通常将包括在 收入中，其美元金额是根据美国持有者收到股息当天的有效汇率计算的。该美国持有者随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。

除短期头寸的某些例外情况外，如果股息是合格股息收入，个人收到的普通股股息的美元金额将 按优惠税率征税。在以下情况下，普通股支付的股息将被视为合格股息收入：

•

普通股可随时在美国成熟的证券市场交易，或公司有资格享受美国财政部认为就本条款而言令人满意的与美国的全面税收条约的好处，其中包括信息交换计划；以及

•

本公司在支付股息的前一年，也不是支付股息的年度的前一年，不是被动型外国投资公司(PFC)。

普通股在纽约证券交易所上市，只要上市，即可在美国成熟的证券市场上随时交易。此外，美国财政部已确定该条约符合 降低税率的要求，该公司认为它有资格享受该条约的好处。根据本公司的财务报表以及相关的市场和股东数据，本公司认为，就其2021纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，该公司并未被视为PFIC。此外，基于公司的财务报表和公司对其资产的价值和性质、收入的来源和性质以及相关的市场和股东数据的当前预期，根据下文的讨论以及被动外国投资公司的地位，预计不会在其2022纳税年度或在合理的 可预见的未来成为被动外国投资公司。美国股东应根据自己的具体情况，就降低股息税税率的可行性咨询自己的税务顾问。

根据普遍适用的限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率支付的加拿大股息预扣税可 有资格从该美国持有人的美国联邦所得税责任中获得抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局最近采用的新要求，任何加拿大税收都需要满足这些 要求，才有资格成为美国持有者的可抵免税收。如果美国持有者有资格并适当地选择了本条约的好处，则加拿大的股息税将被视为符合新的 要求，因此将被视为可抵免的税收。就所有其他美国持有者而言，这些要求是否适用于加拿大的股息税是不确定的，我们也没有确定这些要求是否得到了满足。如果加拿大股息税对于美国持有人来说不是可抵税的税种，或者美国持有人没有选择为同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有人在计算此类美国持有人的美国联邦所得税应纳税所得额时，可能能够扣除加拿大 税。股息分配将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说， 通常将构成用于外国税收抵免目的的被动类别收入。

外国税收抵免的可用性和计算方法 和外国税收扣除取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如何将这些规则 应用于其特定情况。

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普通股及认股权证的处置的课税

根据以下被动外国投资公司地位下的讨论，在出售、交换或其他应纳税处置普通股或认股权证时，美国持有人将为美国联邦所得税目的实现收益或亏损，其金额等于处置时实现的金额与美国持有人在普通股或认股权证(视情况而定)中的调整税基之间的差额，每一项以美元确定。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股持有超过一年，通常将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有者实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售或以其他方式处置普通股或认股权证时确认的资本收益或损失一般将作为美国海外税收抵免的美国来源收益或损失 。根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，出售或以其他方式处置普通股或认股权证而征收的任何加拿大税，一般不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵免税款。如果加拿大税不是可抵免税，则该税将减少出售或以其他方式处置普通股或认股权证时实现的金额，即使美国持有人已选择在同一年为其他税项申请外国 税收抵免。美国持有者应就外国税收抵免规则适用于普通股和认股权证的出售或其他处置，以及因此类出售或处置而征收的任何加拿大税，咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认因行使现金认股权证而产生的收益或损失。根据行使现金认股权证而取得的普通股中的美国持有人的课税基准，一般将等于 认股权证中的美国持有人的课税基础总和(即美国持有人分配给认股权证的单位购买价格的部分，如上文《购买价格分配和单位特征》一节所述)和行使价格的总和。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的翌日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的 期。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可以是免税的，因为该行使不是实现事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础通常与美国持有人在认股权证中的计税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者持有普通股的期限是从行使认股权证之日开始还是从第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

无现金交易也有可能被视为应税交易。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出权证，其总公平市场价值等于将行使的权证总数的行权价格。在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人确认的资本收益或损失的金额将等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在此类权证中的纳税基础之间的 差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有人的税基将等于美国持有人在已行使的权证中的初始投资(即，美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文购买价格分配和单位特征中所述)和该等权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起计。

S-32

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威， 无法保证上述替代税收后果和持有期是否会被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书标题为？发行的证券说明>中所讨论的。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，权证的美国持有人将被视为从公司获得建设性分配，例如，如果调整增加了该美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(E.g.，通过 行权时或通过降低行权价格获得的普通股数量的增加)，这是向我们普通股持有人分配现金或其他财产的结果，该现金或其他财产应向上述股息税项下所述普通股持有人的美国 征税。此类推定分配将按该节所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从本公司获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

被动外商投资公司现状

美国的特殊税收规则适用于被认为是PFIC的非美国公司。本公司将在特定纳税年度被归类为PFIC，如果出现下列情况之一

•

其应纳税年度总收入的75%或以上为被动所得；

•

产生或持有用于产生被动收益的资产价值的平均百分比至少为50%。

根据本公司的财务报表以及本公司对其收入、资产和活动的性质和金额以及其股权市值的预期，本公司不认为其在2021年是PFIC，也不希望在2022年或合理可预见的未来成为PFIC。然而，我们是否可以被归类为本课税年度的PFIC的最终决定要到年底之后才能做出，并将取决于当时所有相关的事实和情况。不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们是PFIC的初步确定 通常适用于在公司为PFIC期间持有普通股或认股权证的美国持有人，无论公司在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果与公司预期相反，在普通股或认股权证的美国持有人的持有期内的任何课税年度被归类为PFIC，且在普通股的情况下，美国持有人没有做出 及时按市值计价的选择(如下所述)，则该美国持有人一般将受到以下方面的不利税务后果：(I)出售普通股或认股权证的任何收益或其他应税处置；以及(Ii)向美国持有人作出的任何超额分派(一般指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个课税年度收到的普通股平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人的普通股持有期)。

根据这些规则：

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股或认股权证的 期间按比例分配；

S-33

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有 期间的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款， 美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款。

一般来说，如果本公司是一家私人股本投资公司，且普通股构成流通股票(只要普通股在纽约证券交易所上市，本公司预计就是这种情况)，并且该美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的该等股份作出了有效的按市值计价的选择，则该美国持有人一般不受上述PFIC规则的约束。相反，通常情况下，美国持有者将在其每个应纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市值超过其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的减税税率。美国持有者还将确认其普通股的调整基础超出其纳税年度结束时普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其普通股或以其他应纳税方式处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行按市值计价的选举。 美国持有者应就其普通股在其特定情况下按市值计价的可能性和税收后果咨询他们的税务顾问。

关于PFIC和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。 因此，投资者应就在其特定情况下将PFIC规则适用于普通股和认股权证咨询其自己的税务顾问。

对外金融资产报告。

某些在纳税年度最后一天拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产的美国 持有人，或在纳税年度内任何时候拥有超过75,000美元的指定外国金融资产的持有者，一般都需要提交一份关于此类资产的信息 报表以及他们目前采用的表格8938的纳税申报单。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券。少报超过5,000美元的特定外国金融资产的收入将纳税申报单的诉讼时效延长至报税表提交后六年。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重罚。 鼓励潜在投资者就可能适用这些规则的问题咨询自己的税务顾问，包括将规则应用于他们的特定情况。

备份扣缴和信息报告

向美国持有人出售或以其他方式处置普通股或认股权证所支付的股息和收益一般可能受守则的信息报告要求的约束，并可能受到备用预扣的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号，并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。 备用预扣不是额外的税款。

S-34

只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有人可能被要求 遵守认证和身份识别程序，以确定其信息报告和备份扣留豁免。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

公司律师Stikeman Elliott LLP和承销商的加拿大律师McCarthy Tetrault LLP认为，以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要《所得税法》(加拿大)，经修订，以及根据其颁布的法规(税法)一般适用于作为受益所有人在发售下获得单位的持有人。就本摘要而言，除另有说明外，普通股包括单位股和认股权证股份。本摘要仅适用于就税法及 而言，在任何相关时间与本公司或承销商交易，且与本公司或承销商无关，并收购及持有普通股及认股权证作为资本财产的持有人(即股东)。一般而言，普通股和认股权证将被视为普通股或认股权证持有人的资本财产，前提是持有人在经营证券买卖业务的过程中不使用或持有普通股或认股权证，且该持有人并未在一次或多次被视为交易性质的冒险或经营的交易中收购该等普通股或认股权证。

本摘要不适用于作为金融机构的持有者 (I)按市值计价税法所载规则；(Ii)是税法所界定的指定金融机构；(Iii)其权益是税法所界定的避税投资；(Iv)已选择以功能货币(如税法所界定，不包括加拿大货币)报告其加拿大税务结果(如税法所界定)；(V)已就普通股或认股权证订立或将订立衍生远期协议，或税法所界定的综合处置安排；(Vi)根据税法定义的股息租赁安排或作为股息租赁安排的一部分获得普通股股息的； (Vii)合伙企业；或(Viii)根据税法第一部分免税的。本文未讨论的其他注意事项可能适用于以下持有者：作为公司(或不与 公司进行交易)的持有者，或者作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收购由非居民公司控制的普通股或认股权证， 个人、信托或前述的团体，不为税法212.3节中的外国关联公司倾销规则的目的而相互保持距离进行交易。此类持有者应就单位投资咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书增刊和招股说明书中陈述的事实、税法条款(及其下的法规(条例))、加拿大-美国税务公约、以及加拿大税务局在此日期之前以书面形式发布的对加拿大税务局当前管理政策和评估实践的理解。本摘要考虑了修改税法和由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的法规的所有具体建议(税收建议)，并假设税收建议将以建议的形式制定，尽管不能保证税收建议将以目前的形式制定或根本不制定。本摘要不考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，也不能保证税法或法规不会被修改或CRA的行政政策和评估实践 以可能对本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素产生重大不利影响的方式发生变化。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑因素，这些法规或考虑因素可能与本摘要中描述的内容存在实质性差异。

S-35

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，且未就对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有和处置普通股或认股权证的税务后果将因持有人的具体情况而有所不同。持有人应就适用于他们的税务考虑因素咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的具体情况。

成本分摊

根据本次发售收购单位的持有人将被要求在单位份额和组成每个单位的认股权证之间合理地分配为每个单位支付的购买价，以便就税法的 目的确定各自向该持有人支付的成本。在这方面，持有者应咨询他们自己的税务顾问。

根据是次发售购入单位的每股单位股份的持有人的经调整成本基准，将透过将该单位股份的成本与该持有人于紧接收购前作为资本财产持有的所有其他普通股(如有)的经调整成本基准平均而厘定。

认股权证的行使

认股权证持有人在行使该认股权证时，不会获得任何收益或损失。当行使认股权证时，持有人由此取得的认股权证股份的成本将相等于该 持有人的认股权证经调整成本基准，加上行使认股权证时支付的金额。为计算因行使认股权证而取得的每股认股权证股份持有人的经调整成本基准，该认股权证股份的成本必须与该持有人在紧接认股权证行使前持有的所有其他普通股(如有)的经调整成本基准一起计算平均数。

货币兑换

一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置认股权证或普通股有关的金额(包括但不限于股息、经调整成本基础及处置收益)必须以加元表示。以外币计价的金额 必须使用产生该金额当日的相关即期汇率(根据税法的定义)或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

居民持有人的课税

摘要的以下 部分适用于根据税法的目的，在所有相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人(居民持有人)。普通股对其而言可能不构成资本财产的居民持有人，在某些情况下，可作出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，将该居民持有人在该选择的纳税年度和随后的所有课税年度所持有的普通股和税法所界定的所有其他加拿大证券视为资本财产。对于认股权证，这种选择是不可用的。居民持有者应就此次选举咨询他们自己的税务顾问。

普通股分红

作为个人(某些信托除外)的居民持有人在普通股上收到的股息(包括当作股息)将计入个人的收入，并将遵守税法定义的适用于个人从应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛计和股息抵免规则，包括适用于根据税法指定为合格股息的任何股息的增强股息税收抵免规则。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制 。收到的股息

S-36

个人(某些信托基金除外)可根据税法规定缴纳替代最低税额，具体取决于个人的情况。

居民持有人(即公司)在普通股上收取的股息(包括当作股息)将计入计算公司的收入，并一般可在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将居民持有人收到(或被视为收到)的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有人如属公司，应因应本身的特殊情况，向其税务顾问查询。根据税法的定义，属于私营公司或受托公司的居民持有人可能有责任根据税法第IV部分就从普通股收到(或被视为收到)的股息缴纳税款，条件是此类股息可在计算居民持有人当年的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，这种税可以退还。作为公司的居民持有人应就其 特定情况咨询其自己的税务顾问。

一般而言，未行使认股权证到期时，该到期认股权证的居民持有人将会蒙受相当于经调整成本基础的资本损失。

普通股及认股权证的处置

一般而言，于普通股(本公司除外)或认股权证(行使认股权证除外)或认股权证(行使认股权证除外)的处置(或视为处置)后，居民持有人将实现相当于居民持有人处置收益高于(或低于)居民持有人的有关股份或认股权证的经调整成本基数与处置的任何合理成本的总和。根据本次发售收购的普通股的居民 持有人的经调整成本基准将通过将该股份的成本与居民持有人在紧接收购时间 之前拥有的本公司所有普通股的经调整成本基础作为资本财产(如有)进行平均来确定。资本利得和资本损失的税务处理如下所述资本利得和资本损失的课税”.

资本利得和资本损失的课税

一般来说，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在居民持有人该年度的收入中，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半必须从居民持有人在 年度实现的应税资本收益中扣除。在特定课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，一般可在之前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何一个课税年度结转并扣除居民持有人在该年度实现的应税资本利得净额，但范围和情况符合税法的规定。

居民持有人因普通股的处置(或被视为处置)而变现的任何资本损失的金额，可在税法所述的范围和情况下，减去居民持有人就普通股(或取代该股份的股份)收到(或被视为收到)的任何股息的金额。类似规则适用于公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托拥有普通股的情况。

居民持有人如果在相关课税年度内是税法中定义的加拿大控制的私人公司，或根据2022年8月9日发布的税收提案建议在税法中定义的实质性CCPC，则可能需要对其总投资收入(如税法中定义的)缴纳附加税，该附加税的定义包括与应税资本利得有关的金额。这样的

S-37

在某些情况下，附加税可能会退还。身为公司的居民持有人应就其特定情况咨询其自己的税务顾问。

个人(某些信托基金除外)实现的资本收益可能会产生替代最低税额。

非居民持有人的课税

摘要的这一部分适用于在任何相关时间就税法而言：(I)既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，以及(Ii)不使用或持有(也不被视为使用或持有)普通股或认股权证与在加拿大开展业务有关的持有人(非居民持有人)。

本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或授权外国银行(如税法中定义的)的非居民持有人。此类 非居民持有者应就单位投资咨询其自己的税务顾问。

分红

本公司向非居民持有人支付或贷记(或视为已支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。一般来说，如果非居民持有人 根据《加拿大-美国税收公约》是美国居民，并且是股息的实益所有人，并且有资格享受《加拿大-美国税收公约》的全部好处，则此类预扣税的税率将降至15%。敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

普通股及认股权证的处置

处置或被视为处置普通股(本公司除外)或认股权证(行使认股权证除外)或认股权证(行使认股权证除外)的非居民持有人，一般不须根据《税法》就该等处置或视为处置所变现的资本收益缴税，而此类处置或视为处置所产生的资本损失将不会根据税法予以确认，除非普通股或认股权证适用。就《税法》而言构成(或被视为构成)该非居民持有人的加拿大应税财产，非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

如果普通股和认股权证股票在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的指定证券交易所上市，普通股和认股权证一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置或被视为处置之前的60个月期间的任何时间，同时满足以下两个条件：(I)至少25%的公司任何类别或系列股本的已发行股份由非居民持有人拥有或属于以下任何组合：(Br)(B)非居民持有人在《税法》中没有与之保持一定距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份超过50%的公平市价直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关该等财产的权益或民事权利的期权的任何 组合，不论该等财产是否存在。尽管有上述规定，普通股或认股权证在税法规定的某些情况下可能被视为加拿大的应税财产。

如果普通股或认股权证是或被视为非居民持有人的加拿大应税财产，则在处置或当作处置该等普通股或认股权证时变现的任何资本收益不得

S-38

根据适用的所得税条约或公约的条款，根据税法缴纳税款。非居民持有者的普通股或认股权证构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

就税法而言，作为或被视为非居民持有人的加拿大应税财产的未行使认股权证到期时，非居民持有人通常会在权证到期前对非居民持有人造成相当于权证的调整成本基础的资本损失 。

在那里您可以找到更多信息

本公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。除机密文件外，请买家 阅读并复制公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度，此类报告、声明和其他信息可根据加拿大证券监管机构的信息披露要求编制，这些要求与美国的要求不同。 这些文件可通过电子方式从SEDAR www.sedar.com和Edga www.sec.gov获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不应被视为本招股说明书附录和货架招股说明书的一部分。

该公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格(第333-265627号文件)的登记声明，涉及本招股说明书补编中提供的单位。本招股说明书副刊是注册声明的一部分，并未包含注册声明中所列的所有信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。欲了解有关本公司和此次发售的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的时间表和证物。本招股说明书补编中关于某些文件内容的陈述不一定完整 ，在每一种情况下，均提及作为登记陈述的证物而提交的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定的约束，并且本公司的高级管理人员和董事不受美国交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。向或向美国证券交易委员会提交或提供的公司报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得。

作为注册声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书附录及随附的《招股说明书》中引用的文件项下指定的文件外，本招股说明书附录中描述的签立承销协议、本招股说明书附录中描述的已签立认股权证契约以及核数师和法律顾问的同意已经或将作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书附录是其中的一部分。

法律事务

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(美国法律事务)和McCarthy Tetrault LLP(McCarthy Tetrault LLP)将代表承销商就加拿大法律事务和

S-39

关于美国法律事务的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。于本协议日期，Stikeman Elliott LLP作为一个集团的合伙人和联系人，以及McCarthy Tetrault LLP作为一个集团的合伙人和联系人，各自直接或间接实益拥有本公司任何已发行证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于魁北克省蒙特利尔De La Gauchetiere Street West 600 de La Gauchetiere Street West，Suite 2000，蒙特利尔，邮编：H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已确认，它是独立于本公司的“特许专业会计师职业道德守则”(魁北克)和 美国证券法，以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会根据该法案通过的适用规则和条例。

普通股在加拿大的转让代理和登记机构为多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处位于魁北克省蒙特利尔，在美国的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司，其主要办事处位于纽约布鲁克林。

美国联邦证券法规定的某些民事责任的执行

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据QBCA注册成立并受QBCA管辖的公司，其大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，注册声明中点名的一些承销商或专家可能是外国居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产可能位于美国境外。

本公司已指定代理商在美国进行 服务。居住在美国的投资者可能很难向公司送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

本公司在向美国证券交易委员会递交注册说明书(本招股章程副刊为注册说明书的一部分)的同时，以F-X表格提交了一份送达法律程序文件的指定代理人。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为其在美国的法律程序文件代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据本招股章程补编发售证券而对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

针对外国人的判决的强制执行

该公司的某些董事，即Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia居住在加拿大境外。Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia各自指定Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，魁北克，J7Y 5G2为他们的工艺服务代理。买方被告知，他们可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

S-40

此简明的基本搁置招股说明书是根据加拿大各省和地区的法律提交的，该法律允许在招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。 法律要求在同意购买任何此类证券后的指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书附录，但可免除此类交付要求的情况除外。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，如果不这么说，那就是犯法。本简明基础架子招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人公开发售。

在此简短的基础架子招股说明书中引用了加拿大证券委员会或类似机构备案的文件中的信息。通过引用结合于此的文件的副本可以免费从Lion Electric Company的公司秘书处获得，电话：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，Canada J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可以从www.sedar.com获得电子版本。

简体基础架子招股说明书

新发行和/或二级产品		June 17, 2022

狮子山电气公司

US$350,000,000

普通股 股

优先股

债务证券

认股权证

认购收据

单位

Lion电气公司(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)可不时提供、发行和出售普通股(普通股)、优先股(优先股)、债务证券(债务证券)、权证(权证)，以收购 本简明基本招股说明书(招股说明书)中描述的任何其他证券，收购本招股说明书中描述的任何其他证券的认购收据(认购收据)，以及由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一种或多种组成的单位(单位)。或该等证券的任何组合(所有前述证券统称为证券，及 个别称为证券)，在本招股说明书(包括对本招股章程的任何修订)有效期内的一次或多次交易中，以高达350,000,000美元(或其等值的加元或任何其他货币)的总发行价发行。

我们将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录 (每个招股说明书附录一份)中提供任何证券发行的具体条款，包括证券关于特定发行的具体条款和该等发行的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，并作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅销售证券持有人。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。 请参阅货币演示和汇率信息。

适用证券法允许在本招股说明书中略去的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发布之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的。在您投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

根据本招股说明书，我们的证券可通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以本公司或任何出售证券持有人确定的金额和价格及其他条款进行发售和出售。此招股说明书可能符合 ·在市场上分配？，如《国家文书44-102》所定义货架分布(NI 44-102)。与任何承销的证券发行有关，但·在市场上除相关招股说明书副刊另有规定外，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。招股说明书副刊将列出参与销售我们的证券的任何承销商、交易商、代理人或销售证券持有人的名称、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分销计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益(如果有)、此类证券的销售金额和价格、该等承销商、交易商或代理人的补偿以及分销计划的其他重大条款。承销商或交易商均未参与 ·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参阅分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE？)和多伦多证券交易所(TSX)挂牌交易，代码为？？LEV？2022年6月16日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所和多伦多证交所的收盘价分别为4.44美元和5.73加元。此外，购买普通股的权证(狮子公共权证)在纽约证券交易所上市，代码为LEV WS，多伦多证券交易所上市代码为LEV.WT。2022年6月16日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，狮子权证在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为0.97美元和1.30加元。除适用的招股章程副刊另有规定外，普通股及狮子权证以外的其他证券将不会在任何证券交易所上市。除普通股及狮子权证外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及有关该等证券的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

这些证券未经美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书 。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制其年度财务报表和中期财务报表，并可能受到外国审计和审计师独立性标准的约束，因此 可能无法与美国公司的财务报表相比较。

证券购买者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收影响。 本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的招股说明书附录中针对特定的证券发行进行全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 公司是根据《商业公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家主要居住在加拿大，公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。参见美国联邦证券法下民事责任的执行。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书附录)中概述的风险。见风险因素。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省圣杰罗姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2为其法律程序服务代理。买方被告知，他们可能不可能针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见《对外国人判决的强制执行》。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省魁北克省圣杰罗姆的Chemin de la Riviere-du-Nord，加拿大J7Y 5G2,921，我们的电话号码是(450)432-5466。

目录

		页
关于这份招股说明书			2
以引用方式并入的文件			2
有关前瞻性陈述的警示说明			4
根据美国联邦证券法执行民事责任			5
商标和商品名称			6
货币列报和汇率信息			6
在那里您可以找到更多信息			6
狮子山电气公司			7
出售证券持有人			13
收益的使用			13
股本说明			13
债务证券说明			14
手令的说明			16
关于认购收据的说明			17
对单位的描述			18
合并资本化			19
收益覆盖率			19
配送计划			19
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			21
美国联邦所得税的某些考虑因素			21
风险因素			21
证券法下的豁免			21
法律事务			22
核数师、司法常务官及转让代理			22
作为登记声明的一部分提交的文件			22

关于这份招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息(或通过引用将其并入本文)。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。读者必须告知自己，并遵守与任何证券要约及拥有或分发本招股章程及任何适用的招股章程副刊有关的任何限制。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书(br}附录)以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

任何人不得将本招股说明书用于符合适用证券法的证券发行以外的任何目的。除适用证券法要求外，我们不承诺更新本文所载或以参考方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。我们网站上包含的信息或通过我们的网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不在此作为参考。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自已向美国证券交易委员会备案或向其提供的加拿大证券委员会或类似机构备案的文件。通过引用合并于此的文件的副本可免费从公司的公司秘书处获得，电话号码为921，Chemin de la北里维埃，加拿大魁北克省圣杰罗姆J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可通过电子文件分析和检索系统(网址为www.sedar.com)和电子数据收集、分析和检索系统(网址为www.sec.gov)下载。

本公司向加拿大每个省和地区的适用证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用具体纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)

本公司日期为2022年3月29日的截至2021年12月31日年度的Form 20-F年度报告(年度报告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告(年度财务报表)；

(c)

管理层对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的讨论和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期财务报表；

(e)

管理层对公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的讨论和分析(临时MD&A)；以及

(f)

本公司于2022年3月29日发出的管理资料通函，内容与本公司于2022年5月6日召开的股东周年大会有关。

2

本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中包含的任何陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本招股章程的。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要防止陈述属虚假或误导性陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

国家仪器44-101要求的任何类型的文件简明招股说明书 分布以引用方式并入简短招股说明书，包括任何年度信息表(或符合加拿大提交年度信息表要求的20-F表的年度报告)、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括任何包含更新的收益覆盖范围信息的适用证物)和独立审计师的报告。本公司于本招股章程日期后及根据本招股章程完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司讨论及分析及有关本公司的资料通告，应视为已纳入本招股章程内，作为参考。此外，本公司于本招股章程日期或之后以Form 6-K、Form 20-F或Form 40-F向美国证券交易委员会提交的所有文件，如属该文件明确提供的Form 6-K报告，则在该文件明确提供的情况下，应视为已通过引用并入F-10表格的注册声明(注册声明)，而本招股说明书是该注册声明的一部分。以引用方式并入或视为以引用方式并入本章程的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊及以引用方式并入或视为以引用方式并入本章程及文件的所有 资料。

于本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似的加拿大监管机构提交新的年度综合财务报表、先前提交的年度综合财务报表及所有中期综合财务报表，连同管理层的讨论及分析， 就本招股说明书项下的未来发售及证券销售而言，应视为不再纳入本招股说明书内。

当公司在本招股说明书期间向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表或20-F表(满足加拿大提交年度信息表的要求)时，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的财政年度结束前提交的任何重大变更报告、自该财政年度开始以来提交的任何信息通告(除非适用的加拿大证券法规另有要求，通过引用并入本招股说明书)，而自该财政年度开始以来完成的任何收购业务收购报告(除非该报告以引用方式并入当前年度信息表，或被收购业务或相关业务少于九个月的业务被纳入本公司最近经审计的年度财务报表)，就本招股说明书下的未来要约和证券销售而言，应被视为不再以引用方式并入本招股说明书。

在本招股说明书有效期内向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交与本公司年度会议有关的新的信息通函后，先前与本公司年度会议相关的信息通函

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就本招股章程下的未来要约及证券销售而言， 将被视为不再以引用方式并入本招股章程内。

在本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或加拿大的类似监管机构提交新的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析后，就本招股说明书的未来要约及证券销售而言，所有先前提交的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析将被视为不再以引用方式并入本招股说明书。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将有关网站的信息并入本招股章程或任何招股章程补编，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程或任何招股章程补编。

此外，某些营销材料(该术语在国家仪器41-101中有定义一般招股章程规定(NI 41-101))可用于本招股说明书和适用的招股说明书补编项下的证券分销。？任何与证券分销有关的营销材料的模板版本(如NI 41-101中所定义)，且由公司在适用的招股说明书副刊发布日期之后、该证券分销终止之前提交的，将被视为通过引用纳入该招股说明书 副刊中，用于该招股说明书副刊所涉及的证券的分销。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊 将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊的日期通过引用而并入本招股章程，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性表述，以及美国定义的前瞻性表述1995年私人证券诉讼改革法(统称为前瞻性声明 )。本招股说明书及本文引用文件中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述可以通过使用以下词汇来识别：相信、可能、将继续、预期、打算、预期、应该、可能、未来、目标或其他类似的表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，但并非所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述可能涉及公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预计推出的新型电动汽车。此类前瞻性陈述基于一系列公司认为合理的估计和假设，包括公司将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他业务伙伴的关系，公司将继续按正常程序经营业务，公司将能够实施其增长战略，公司将能够成功和及时地完成其美国制造设施、魁北克电池工厂和创新中心的建设。, 确保公司不会在竞争条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，公司将能够保持其竞争地位，公司将继续改善其运营、财务和其他内部

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管理其增长和规模的控制和系统，其经营结果和财务状况不会受到不利影响，公司将能够在未来直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励，并且公司将能够在未来需要时按公司可以接受的条款通过股权或债务融资获得更多资金。该等估计及假设乃本公司根据管理层的经验及其对历史趋势、当前状况及预期未来发展的看法，以及在有关情况下被视为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述必须基于我们认为在做出此类陈述之日适当和合理的若干意见、估计和假设，受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于第11.0节《影响Lion‘s业绩的关键因素》和第23.0节《年度MD&A报告》第3.D项《年度MD&A报告》第3项《风险因素》中所述的内容。以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在我们在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的个人资料中获得，以及任何招股说明书 补编中包含的那些文件。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的那些 大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类 前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。任何前瞻性陈述都不能保证未来的结果。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作日期的情况。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述代表了我们在本招股说明书发布之日或以其他方式声明之日的预期，并可能在该日期后发生变化。除适用的证券法律另有规定外，本公司不承担任何义务，也不明确不承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审阅任何前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定因素中的任何一项成为现实，或者前瞻性表述所依据的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性表述中预期的大不相同。潜在投资者应仔细考虑以上提及的意见、估计或假设，并在本文引用的文件中更详细地描述这些意见、估计或假设。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件以及提交给加拿大适用的加拿大证券委员会或加拿大和美国证券交易委员会的类似监管机构的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述。

美国联邦证券法规定的民事责任的执行

本公司是根据QBCA注册成立并受QBCA管辖的公司。本公司大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家主要居住在加拿大，而公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理人 在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能难以在美国向公司送达法律程序文件，或

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执行美国法院根据美国联邦证券法中针对本公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款作出的判决。是否可以首先根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

本公司于向美国证券交易委员会提交注册说明书(本招股说明书为其一部分)的同时，同时以F-X表格提交一份送达法律程序文件的代理人委任。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为其在美国的法律程序文件代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据本招股说明书发售证券而在美国法院对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

商标和商品名称

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括某些商标和商品名称，例如受适用的知识产权法保护并且是我们的财产的Lion？、LionBeat和？LionEnergy。仅为方便起见，在本招股说明书和通过引用结合于此的文件中提及的我们的商标和商品名称可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书中使用的所有其他商标或以引用方式并入本文的文档均为其各自所有者的财产。

货币列报和汇率信息

在本招股说明书中，对C$的引用是指加拿大元，对美元的引用是对美元。2022年6月16日，加拿大银行的汇率为1.00加元=0.77加元或1.00加元=1.29加元。

我们的年度财务报表和中期财务报表以美元报告，并根据国际财务报告准则编制。

在那里您可以找到更多信息

本公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。除机密文件外，买家可阅读和复制公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告、报表和其他信息可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制， 与美国的要求不同。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本公司已根据经修订的1933年美国证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中所列证券有关的注册说明书。本招股说明书不包含注册说明书中所列的所有信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的情况下包含在注册说明书的展品中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息项可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

作为外国私人发行人，本公司不受《1934年美国证券交易法》(《交易法》)有关委托书的提供和内容的规定，以及

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公司的高级管理人员和董事不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。向或向美国证券交易委员会提交或提供的公司报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得。

狮子电力公司

公司的业务

一般信息

本公司是QBCA下的一家公司。该公司相信，它是设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆的领先者。该公司通过12年以上专注于全电动汽车研发(研发)、制造和商业化的经验，在中重型商用城市电动汽车(EV)领域获得了独特的行业专业知识和先发优势。该公司的车辆和技术得益于600多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中行驶的里程超过1000万英里。

该公司不断扩大的专门制造的全电动汽车阵容包括七款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。产品包括 (I)卡车，Lion6(6类卡车)、Lion8(8类卡车)、Lion8冷藏车和Lion8垃圾车；(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。该公司的开发流程包括另外八辆全电动城市车辆，其中五辆预计将于2022年商业化：Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、Lion Bucket卡车、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。同时，该公司打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和解决方案。

该公司目前拥有约1,100名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

该公司的主要制造工厂位于魁北克圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该工厂占地约200,000平方英尺，目前全规模的年产能为2500辆。除制造外，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆北里维埃勒921，邮编：J7Y 5G2，电话号码是(450)432-5466。有关公司业务的其他信息 包含在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些文件可在我们www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov的简介下获得。

Joliet设施

在2021财年，该公司宣布建设一个新的租赁90万平方英尺。位于伊利诺伊州Joliet的美国制造工厂(Joliet设施)。该公司已拥有Joliet工厂，车辆生产预计将于2022年下半年开始。Joliet工厂将是该公司在美国最大的足迹，应使该公司能够满足市场对美国制造的零排放汽车日益增长的需求。

高力国际被保留为建筑项目经理，Merkur被保留为顾问，以协助全球项目规划，以安装建筑和生产设备，以及部署

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设施。该公司正在招聘必要的员工，并已开始对生产员工进行培训，预计将在2022年底之前大幅推进。大楼和租户的改善预计将在2022年底基本完成。该公司正在接收和安装客车生产线的设备。巴士装配线的第一个生产站已经到位，工人们已经开始制造第一个Lion C单元，主要用于现阶段的培训目的。第一辆C型校车目前正在制造中，用于设置工作站和培训员工。校车生产站的安装预计将在2022年底基本完成，与卡车生产线有关的设备预计也将在2022年底开始交付。

由于主要由于通货膨胀和材料及劳动力供应短缺的综合影响，以及本公司对设计和规模的改变导致材料和劳动力成本增加，本公司对Joliet设施的估计总投资增加至约1.5亿美元，其中包括预计于2022年支付的约1.15亿美元，如本年度早些时候在年度MD&A中披露的。此外，本公司与该设施相关的合同租赁义务 在15年内约为7,200万美元。截至2022年3月31日，公司用于该项目的支出总额约为2700万美元，主要与租户改善和生产设备有关，不包括业主进行的建筑相关投资。此外，截至2022年3月31日，约3,700万美元用于租户改善工作，以及在未来几个季度购买和安装关键生产和其他设备。管理层根据与第三方承包商批准的建筑预算、签署的设备采购协议、从供应商那里获得的报价和迄今发生的成本，对项目的成本估算进行了改进，这些要素在编制初步估算时并不都是可用的或确定的，在某些情况下仍有可能发生变化。该公司预计在未来几个季度，随着租户改善工作以及关键生产和其他设备的安装，用于该项目的资本 将大幅增加。

狮子园

位于魁北克米拉贝尔(狮子园)的电池制造工厂和创新中心的建设于2021年第四季度开始，目前仍在按计划进行。日立集团旗下的JR Automation被保留用于电池制造自动化和设备选择，波梅洛被保留为狮子园建设的项目经理和总承包商。此外，该公司还与工程公司Ricardo合作开发定制电池模块。电池制造厂将高度自动化，预计将于2022年下半年开始生产锂离子电池电池组和模块，计划年生产能力为5千兆瓦时，足以为公司约14,000辆中型和重型零排放卡车和公交车供电。

电池工厂大楼的钢结构现已完工，而创新中心大楼的钢结构已经开始施工，其基础也得到了实质性的提升。电池制造设施的建设预计将于2022年完成，创新中心的建设预计将于2023年完成。 公司继续推进其专有模块和电池组以及用于商业生产的电池装配线的开发。在2022财年第一季度，原型模块生产线安装在JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂，并生产了第一个组件原型，目前正在进行测试。与此同时，该公司正在进行商业生产线的概念测试，该生产线将首先在JR Automation的工厂安装和调试，最终转移到Mirabel电池工厂。

由于主要由于通货膨胀和材料和劳动力供应短缺的综合影响而导致的材料和劳动力成本的增加，以及公司在设计和范围上的变化(包括在创新中心增加一个气候和测功机室和测试中心)，

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本公司对狮子园的估计总投资增加至约1.8亿美元(2.25亿加元)，其中包括预计于2022年支付的约1亿美元，如年内早些时候在年度MD&A中披露的那样，截至2022年3月31日，本公司用于该项目的支出总计约2,200万美元。此外，目前约有6400万美元用于建设和购买未来几个季度的关键设备。管理层已根据与第三方承包商的批准施工预算、签署的设备采购协议、从供应商处获得的报价和迄今发生的成本对项目成本估算进行了改进，这些要素在制定初始估算时并不都是可用的或确定的，在某些情况下可能会发生变化。该公司预计未来几个季度对该项目的资本部署将大幅增加，因为它将继续进行租户改善工作，并安装关键生产和其他设备。

在狮子园的建设方面，公司与加拿大联邦政府和魁北克政府签订了协议(分别通过战略投资基金和魁北克投资基金)，为公司提供高达约1亿加元的融资(每个约为5,000万加元 )，其中高达30%的融资预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创建和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出 。在这两种情况下，公司将通过报销公司发生的符合条件的支出的预定百分比的方式向公司提供资金，因此公司从SIF和魁北克投资获得的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。在这两种情况下，公司将从自己的资本资源中开展工作、产生费用并为所有成本提供资金，然后 向SIF和魁北克投资公司提交索赔，要求偿还不超过各自承诺金额的预定百分比的合格合格支出。预期资本支出 预计将允许全额收到此类承诺。SIF和魁北克投资基金的付款均以公司遵守适用协议中规定的某些肯定和消极的契约为条件，包括与公司创建和维持员工队伍、运营和研发活动有关的契约。

全球供应链挑战

全球供应链挑战继续因劳动力短缺和其他全球性事件而加剧，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。此类中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车司机短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下还会增加成本和生产速度放缓。因此，本公司已从时间到时间经历了原材料和零部件的短缺，以及劳动力的短缺，这反过来又导致了生产放缓。这些减速影响了公司向客户交付成品的能力，进而对盈利能力产生了负面影响，并减少了运营现金流。

到目前为止，该公司还没有因为这种全球供应链挑战而招致任何合同处罚。在某些情况下，供应链方面的挑战导致某些产品延迟推出，从而导致客户失去特定的补贴或奖励，或者迫使客户重新分配年度支出，而这又可能是导致某些订单取消的原因。在其他情况下，这样的挑战要求公司与客户合作，就更新的交货期达成一致，或以其他方式签订新的采购订单。

为了减轻全球供应链挑战的影响，本公司已确保并将继续专注于电池和电机等关键零部件的库存管理。最近，该公司遇到的主要供应链挑战主要与非关键部件的各种短缺有关，这些部件是向客户交付成品部件所必需的，此外，几个部件和原材料的交付周期延长。在其他情况下，公司的供应商会受到原材料的影响

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劳动力短缺导致的采购挑战和生产放缓。为了解决这些问题，该公司已经并将继续加快其多来源战略，并针对特定部件增加 供应商冗余。在过去的12个月里，该公司从其采购原材料和零部件的供应商数量增加了15%以上。该公司还增加了对本地采购的依赖，以发展尽可能靠近其制造设施的供应链。从制造的角度来看，该公司还增加了内部制造，并重新设计了某些子组件，以避开受供应链挑战影响最大的部件，例如用于制造低电压和高压线束的连接器 。该公司正在不断监测情况，并预计将继续实施有助于缓解这些问题的措施。

见第11.0节，题为《影响Lion‘s Performance of Lion’s Performance of the Company‘s Temporary MD&A》的第11.0节，题为《公司年度MD&A的风险因素》的第23.0节[br}，以及《年度报告》题为《风险因素》的第3.D节。

订购 书籍

据临时MD&A披露，截至2022年5月3日，本公司的车辆订单为2,422辆全电动中重型汽车，包括286辆卡车和2,136辆公交车，按下文进一步描述的管理层方法计算，总订单价值约为6亿美元。此外，Lion的部门帮助客户在车辆交付之前选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站来产生收入，截至2022年5月3日，该部门拥有241个充电站的订单，总订单价值约为300万美元，按管理层的方法计算，如下所述。自本公司截至2022年5月3日的车辆和充电站订单在临时MD&A中披露以来，本公司的订单没有 重大变化。

订单簿方法

总则		本公司的车辆和充电站订单以数量表示，或预计未来(在适用交付时间)就该数量确认的销售金额，由管理层根据已签署的采购订单、已由客户正式确认的订单或已由适用客户和公司正式联合申请政府补贴或经济奖励的产品确定。截至2022年5月3日的车辆订单中包含的车辆的交付期限从几个月到2025年12月31日结束的一年结束。 基本上所有发货都要接受补贴和奖励，处理时间可能会有重要的变化，过去已经有过，公司预计订单的预期发货时间和实际发货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。此类差异或延误 可能导致全部或部分补贴或奖励的损失和/或某些订单的取消。 公司提交订单不应被理解为公司表示其订单中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。

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交货期		本公司的订单簿是指尚未交付但 管理层合理地期望在可合理估计的时间段内交付的产品，对于充电站，还包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付方面完成的服务。 采购订单和应用程序通常规定客户期望交付车辆的时间段。这一期限可以是一个具体的日期，也可以是发出命令或申请后的若干个月或一系列月，也可以是日历年。截至2022年5月3日，车辆订单中包含的车辆规定了交货期，前提是满足每个订单中规定的条件(在本文中进一步讨论的基本上所有情况下，这些条件都与政府补贴和补助的批准有关)，交付期限从几个月到截至2025年12月31日的一年结束。对于材料订单，本公司会不时披露交货期。交付时间 不应被视为公司对实际交付时间将如期进行的陈述或保证。鉴于公司业务和产品的性质，车辆生产和交付的隐含交付期(除其他事项外，可能受到供应链挑战或规格变化的影响)、公司某些客户的性质(在许多情况下，运营资本密集型业务的车队所有者需要融资和持续的调度灵活性)，以及如本文进一步描述的，基本上所有交付都需要给予补贴和奖励，处理时间受到重要变化的影响，过去有过，本公司预计订单的预期交货时间和实际交货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。此类差异或延迟可能导致补贴或奖励的损失和/或某些订单的取消, 全部或部分。见下文《持续评价；风险因素》。
定价		当公司的订单簿表示为销售金额时，该金额由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，并假定此类规格或要求不会发生变化，如果产品或服务的定价在未来可能发生变化，则代表管理层在报告该估计时对预期定价的合理 估计。订单中包含的一小部分车辆的定价仍需根据规格和其他选项进行确认，这些选项将在 适用客户和公司未来商定的基础上确定。为了确定订单簿和分配给此类订单的价值，管理层已根据其当前价目表和与当时被视为合理的规格和要求有关的某些其他假设来估算定价。
绩效指标		订单簿旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的，既不在公司的财务报表中披露，也不源自公司的财务报表。该公司相信，订单的披露为投资者提供了一个额外的工具，用于评估公司的业绩、其产品的市场渗透率以及资本支出和工具的节奏。

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		公司对其订单簿的计算可能无法与 其他公司计算的其他类似额度进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算其订单簿、订单积压或订单接收。此外，如上所述，公司提交订单簿是根据订单和截至提交信息时的申请计算的，而不是基于公司对未来事件的评估，不应被视为公司表示其订单簿中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。
持续评估；风险因素		在一定期限内，在某些情况下(无论是由于交付延迟、无法获得补贴或奖励或其他原因)，公司订单中包含的部分车辆或充电站可能会被取消。管理层在每次报告订单时都会审查订单的构成，以确定是否应从订单中删除任何订单。在此过程中，管理层应确定已被取消或有合理可能被取消的订单，并审查订单附带的条件是否合理地有可能导致未来期间订单被取消，以及任何其他被认为相关的现有信息，包括与客户的持续对话。此类操作可能会不时导致之前已包含在订单簿中的订单被删除，即使它们尚未被客户正式取消。 本公司不能保证其订单将全部、及时或完全实现，也不能保证即使实现了， 产生的收入也会如预期那样产生利润或现金，任何缺口都可能是巨大的。公司将其订单转换为实际销售额取决于各种因素，包括下文和题为《公司年度MD&A的风险因素》的第23.0节 以及年度报告题为《风险因素》的项目3.D中所述的因素。例如，客户可能在订单上违约，可能会破产或资不抵债，或者 停止其业务运营。此外，订单中包括的几乎所有订单都受有关给予政府补贴和奖励或送货时间的条件限制，在有限数量的情况下，政府或学校当局必须提供某些规格和选项或更新某些路线。因此，公司将订单转化为实际销售额的能力在很大程度上取决于政府补贴和激励措施的发放和时机，最引人注目的是魁北克政府2030年绿色经济计划、加拿大联邦基础设施零排放交通基金(ZETF)以及加州混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励项目(HVIP)下的补贴和激励措施。终止、修改、延迟或暂停任何此类政府补贴和激励措施可能会导致延迟交货或取消全部或部分此类订单，进而可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。 该公司能否将其订单转化为实际销售，还取决于其经济、及时、大规模生产车辆的能力。在截至2021年12月31日的一年中，该公司交付了196辆汽车。截至2022年5月3日，该公司的车辆订单为2,422辆。公司发展战略的实施和订单的转换

12

		因此，该书的生产将需要大幅提高。虽然公司的圣杰罗姆工厂目前的年生产能力为2,500辆汽车，并且正在Joliet工厂和Lion园区建立业务，但该公司迄今在大批量制造车辆方面的经验有限。此外，截至2022年5月3日，订单中约有270个产品，总订单价值约为1.15亿美元，涉及已开发并正在销售但未投入商业生产的产品。如果公司未能在预计成本和时间表内成功开发和扩展其制造流程，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

出售证券持有人

根据本招股章程及适用招股章程副刊，出售将于适用招股章程增刊中被点名的证券持有人可不时发售及出售其根据本招股章程及适用招股章程增刊持有的部分或全部证券。此类出售证券持有人可以将其持有的证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或按照适用的招股说明书补编中的其他规定出售。

我们提交的与销售证券持有人发行证券有关的任何招股说明书副刊将包括以下信息：出售证券持有人的姓名；每个出售证券持有人拥有、控制或指示分销的证券类别的数量或金额；为每个出售证券持有人的账户分配的该类别证券的数量或金额；出售证券持有人在分销后将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数字或金额占我们已发行证券总数的百分比；证券是否由出售证券的持有人拥有，是否既有记录又有实益、仅有记录、或仅有实益；以及需要包括在适用的招股章程补充资料中的所有其他 信息。

收益的使用

本公司从任何证券发售所得款项净额及该等所得款项的建议用途将于与该证券发售有关的适用招股章程副刊中列明。本公司将不会通过出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述总结了我们修订和重述的公司章程中包含的某些规定(文章？)和附例。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和细则的所有条款的约束，并通过参考这些条款和细则的所有条款而受到限制。

法定股本

我们的法定股本包括(I)不限数量的普通股和(Ii)可连续发行的不限数量的优先股 。

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普通股

投票权

普通股持有人 有权就在本公司任何股东大会上举行的每股股份投一票，但只有特定类别或系列股份的持有人因QBCA的规定或该类别或系列的特定属性而有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人享有优先股股息权利的前提下，普通股持有人有权在本公司董事会(董事会)宣布时从可用于支付股息的资金中获得股息。

清算

受优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人的优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人的优先股，如果公司自愿或非自愿清算，解散或清盘或以其他方式分配公司的财产和资产在其股东之间为公司的按比例在分配公司剩余财产和资产的余额中。

权利和偏好

普通股持有人不享有普通股附带的优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。章程细则并无规定普通股持有人须缴交额外资本，或准许或限制额外证券的发行或任何其他重大限制。普通股持有人的权利、优先及特权受本公司董事会未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利所限制，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的 细则，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的优先股，可按一个或多个系列发行，并在QBCA条文的规限下，拥有本公司董事会决定的指定、权利、 特权、限制及条件，包括股息及投票权，而该等权利及特权，包括股息及投票权，可能优于普通股。除法律另有规定或根据任何系列优先股不时附带的任何投票权外，作为一个类别的优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席或 表决。

债务证券说明

本公司可单独或与普通股、优先股、认股权证、认购收据或单位 或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在本公司与一个或多个受托人之间签订的契约(契约)下以一个或多个系列发行，该受托人将在一系列债务证券的招股说明书副刊中被点名。在适用范围内，本公司将受修订后的1939年《美国信托公司法》的约束和管辖。拟签订的契约表格的副本已作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对契约或任何分期付款收据和质押协议(见下文)的某些条款的描述并不声称是完整的，并受以下条款的约束和限制

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(Br)参照本契约或任何分期付款收据和质押协议的规定(视适用情况而定)将其全部收回。本摘要中使用的未在本摘要中另行定义的术语 具有契约或分期付款收据或质押协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。有意购买者应参考招股说明书补充资料及契约或分期付款收据或质押协议(视何者适用而定)， 有关债务证券的完整条款。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此 描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

债务证券的具体指定；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将到期的一个或多个日期，以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金金额)；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及债务证券的任何登记形式的应付利息的记录日期；

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，吾等可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

•

适用于债务证券的违约契诺和违约事件；

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

•

债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、销售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•

债务证券是否将以注册的全球证券的形式发行 (全球证券)，如果是，这种注册的全球证券的托管人的身份；

•

登记债务证券和无记名债务证券将可发行的授权面额， 视情况而定；

•

将支付债务证券款项的每个办事处或机构，以及可以提交债务证券登记转让或交换的每个办事处或机构；

•

债务证券计价的货币或我们将用来支付债务证券的货币。

•

拥有债务的加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果 证券；

•

用于确定债务证券本金(和溢价，如果有)或利息(如果有)的支付金额的任何指数、公式或其他方法；

•

债务证券是否将由本公司的部分或全部子公司担保，以及任何此类担保的条款；

•

债务证券(或代表债务证券的分期付款收据，如适用)是否会在任何证券交易所上市；以及

•

债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，可能 在其他方面有所不同。

15

根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，该分期付款收据将规定以分期付款方式支付债务证券，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收据或质押协议或类似协议中载明。任何该等分期付款收据将证明(除其他事项外)：(A)已就该分期付款所代表的债务证券支付第一期款项，及(B)该分期付款收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该质押保证有义务于某一日期或之前支付该等债务证券项下的未偿还余额。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款 将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择的规定，并可包括根据 该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的规定。

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

手令的说明

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股说明书 可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

认股权证将以何种货币发行，权证项下的行使价可能是以该货币支付的；

•

权证行使时，证券金额可能需要调整的事件或条件。

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如果适用，委托书代理人的身份；

•

认股权证是否会在证券交易所上市；

•

权证是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认股权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素；

16

•

拥有权证和将在权证交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

•

认股权证及在行使认股权证时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件。

招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款 不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

关于认购收据的说明

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股说明书提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

提供的认购收据数量；

•

发行认购收据的价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

将提供认购收据的货币，以及价格是否分期付款。

•

认购收据可兑换的证券；

•

将认购收据转换为其他证券的条件以及不满足该等条件的后果；

•

每张认购收据交换时可能发行的证券数量和每种证券的价格，或因认购收据交换而可能发行的债务证券系列的本金总额、面额和条款，以及证券金额可能受到 调整的事件或条件；

•

可交换认购收据的日期或期间；

•

造成认购收据被视为自动调换的情形(如有)；

•

适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息或收入的任何代管的规定，以及从这种代管中免除此类收益的规定；

•

如适用，订阅收据代理人的身份；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

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•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与认购收据及认购收据交易所发行的证券有关的任何重大风险因素。

•

拥有认购收据和将在认购收据交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

•

认购收据所附的任何其他权利、特权、限制和条件以及将在认购收据交换时发行的证券；以及

•

认购收据和认购收据交换后发行的证券的任何其他重大条款或条件。

根据招股说明书 附录提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在交换任何认购收据之前，认购收据持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利(股息等值支付除外，如有，或任何适用的招股章程副刊另有规定者除外)，或投票表决该等标的证券的权利。

对单位的描述

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

•

可供选择的单位数目；

•

单位的发行价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

发行单位所用的货币；

•

组成单位的证券；

•

这些单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位和组成单位的证券是否以登记形式、仅记账形式、无证库存系统形式、无记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

拥有组成单位的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

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•

附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成该等单位的证券是否可分开持有或转让。

招股说明书附录中提供的任何单位的条款和条款可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

合并资本化

适用的招股章程副刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起，任何重大变动及该等重大变动对本公司股份及贷款资本的影响，包括(视乎需要而定)根据该招股章程副刊发行证券而产生的任何重大变动及该等重大变动的影响。

自2022年3月31日以来，公司的股票和贷款资本没有发生重大变化。

收益覆盖率

适用的招股章程副刊将按要求提供与根据该招股章程副刊发行证券有关的收益覆盖比率 。

配送计划

我们可能会通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(可不时更改)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与现行市价有关的价格或协定价格分销证券，包括在被视为·在市场上 NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。有关此类定价的说明将在 适用的招股说明书附录中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人，随时出售其实益拥有并由此提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由销售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格(可能会不时改变)、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售。

招股说明书增刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)招股说明书增刊涉及的证券条款，包括所提供的证券类型；(Ii)参与该证券发售的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格、本公司从出售该等证券所得的收益及所承担的费用部分；(V)任何代理商佣金、承销折扣及构成向代理商、承销商或交易商支付的补偿的其他项目；及(Vi)任何容许或重新准许或支付予代理商、承销商或交易商的折扣或优惠。

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如果在发行中使用承销商，则由此提供的证券将由承销商自己购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按所议定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将于招股章程副刊中列明。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以最大努力行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意向承销商支付与发行及出售任何招股章程副刊所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。根据与本公司及/或销售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理人、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或销售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项作出赔偿。这些承销商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

吾等可授权代理人或承销商邀请合资格机构以适用招股说明书副刊所载的公开发售价格向吾等申购证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些 合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

优先股、债务证券、认股权证、认购收据和单位的每一类或每一系列将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商 可以在适用的情况下对优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位进行做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证 任何交易商将在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

与发行证券以外的任何证券有关 ·在市场上根据NI 44-102的定义，除非招股说明书补编另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何承销商或交易商均未参与·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会就此类分销超额配售证券，或进行旨在稳定或 维持证券市场价格的任何其他交易。

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加拿大联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对投资者购买其下提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明美国联邦所得税的某些后果 投资者获得根据该说明书提供的任何证券的后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中所描述的信息以及通过引用并入本文的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素可在适用的招股说明书补编中说明。这里描述的风险因素和通过引用并入本文的文件中的一些风险因素，包括适用的招股说明书增刊，是相互关联的，因此，投资者应该将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流以及您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功应对任何或所有这些 风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅第11.0节《影响Lion业绩的关键因素》和第23.0节《年度MD&A报告的风险因素》和 题为《年度报告的风险因素》的第3.D项，以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在我们在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站 www.sec.gov的档案中查阅。

证券法下的豁免

本公司已根据NI 44-102第11.1节申请豁免 豁免NI 44-102第6.3(1)3节的要求，即包括由每名代理人或承销商签署的招股说明书证书，而该代理人或承销商就任何招股章程副刊所提供的证券而言， 与本公司有合约关系，但该代理人或承销商并非任何加拿大司法管辖区的注册交易商(外国交易商)。因此，该外国交易商不会直接或 间接地向加拿大某省或地区的人员提供任何报价或销售。根据任何招股说明书附录向加拿大某省或地区的个人进行的所有证券销售将仅通过在将提出任何证券要约的适用加拿大司法管辖区(加拿大交易商)正式注册的其他代理或承销商进行；招股说明书附录将包括由每名加拿大交易商根据NI 44-102第6.3(1)3节签署的证书。当局会就招股章程发出收据，以证明豁免已获批准。

本公司并无于加拿大任何其他司法管辖区寻求豁免救济申请，因为在该等其他司法管辖区内(在该等其他司法管辖区适用证券法赋予该词的涵义内)不会就海外发售而分销证券。

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法律事务

除非招股说明书附录中关于证券的另有规定，否则与加拿大法律有关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表我们进行传递，而与美国法律相关的问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表我们进行传递。

核数师、司法常务官及转让代理

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于魁北克省蒙特利尔de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已确认，它是独立于本公司的特许专业会计师职业道德守则 (魁北克)和证券法以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据其通过的适用规则和条例。

我们普通股在加拿大的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处在魁北克省蒙特利尔，而在美国，转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司，其主要办事处在纽约布鲁克林。狮子权证的认股权证代理人是美国股票转让信托公司，其总部设在纽约布鲁克林。

作为登记声明的一部分提交的文件

作为注册说明书的一部分，以下文件已提交或提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分： (I)标题下列出的文件，以供参考；(Ii)本公司董事及高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意书；及 (Iv)与债务证券有关的契据形式。任何认股权证契约、认购收据协议、购股合约或采用表格 T-1的受托人资格声明(视何者适用而定)的表格副本，将于表格 T-1生效后作出修订或参照根据交易所法案提交或提交予美国证券交易委员会的文件而提交。

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