附件5.2

2022年12月14日 Arqit Quantum Inc. Nova North，布雷森登广场11号7楼 伦敦SW1E 5BY，英国 女士们、先生们：

我们曾担任开曼群岛豁免有限责任公司(“本公司”)Arqit Quantum Inc.的纽约法律顾问，就本公司根据1933年证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)编制和 提交一份F-3表格 的注册说明书(“注册说明书”)，包括一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份该等招股说明书补编连同基本招股说明书， 一份“招股说明书”)，经修订的(“证券法”)。除其他事项外，注册声明涉及本公司不时登记发行和出售的一种或多种本公司证券的总金额达100,000,000美元：(I)本公司的普通股，每股面值$0.0001 (“普通股”)，(Ii)本公司的优先股，每股面值$0.0001(“优先股”)，(Iii)本公司的一个或多个系列的债务证券(统称为，“债务证券”) 将根据本公司作为发行人与受托人订立的契约发行(其表格载于注册说明书的证物 )及(Iv)购买普通股的认股权证(“认股权证”)。

普通股、优先股、债务证券及认股权证，加上任何额外普通股、优先股、债务证券及认股权证，加上根据 本公司可于其后根据证券 法令根据证券法第462(B)条就登记声明拟由本公司进行的发售而向美国证券交易委员会提交的任何其后登记声明，统称为 “证券”。

本意见书是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的规定提交的，本意见书对与注册说明书或相关适用招股说明书的内容有关的任何事项不发表任何意见，但本意见书中关于发行证券的明确陈述除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。在征得本公司同意的情况下，我们 在没有独立核实该等事实事项的情况下， 依赖本公司及其他高级职员就该等事实事宜所作的证明及其他保证。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，提交给我们的文件的原件的真实性，以及作为副本提交给我们的任何文件的真实原件。

我们在此提出的意见仅限于纽约州的法律，我们在此不对任何其他法律发表意见。Maples和Calder(Cayman)LLP作为《注册声明》的证据提出了关于开曼群岛法律的各种问题。吾等对该等事项不发表意见，并在该等意见的元素对本公司所表达的结论属必要的范围内，经本公司同意，吾等已承担该等事项。

基于前述，并受本文所述的限制、 限制、例外和假设的约束，我们认为，截至本协议日期，当适用的契约和认股权证协议已由公司所有必要的公司行动正式授权和签立(如果是契约，则由受托人根据适用契约的规定进行认证)，并且当适用的证券 由公司或其代表按照适用的契约或认股权证协议进行支付时， 按照注册说明书、招股章程及适用招股说明书所预期的方式，并根据 为授权及批准任何债务证券及认股权证的发行及条款而需采取的任何企业行动，该等证券将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任， 除非其强制执行可能受到影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债、重组或其他类似法律或一般衡平法原则(不论是否由法院或衡平法适用)的限制。

经本公司同意，吾等假设 (A)每份债务证券、认股权证及适用的契约(包括任何董事会决议、副刊或高级人员证书)及管理该等证券的认股权证协议(统称为“文件”)将受纽约州国内法律管辖，(B)每份文件将由协议各方正式授权、签立及交付，(C)每份文件将构成本公司以外各方的法律有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对此类当事人强制执行；以及(D)每一份文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(I)违反协议或文书，或根据协议或文书违约，(Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或向政府当局进行必要的登记、声明或备案。

本意见与注册声明有关，是为本公司的利益而设，并可由本公司及根据证券法适用条文 有权依赖本意见的人士所依赖。我们同意将本意见作为注册说明书的证物 提交，并同意在招股说明书的“法律事项”标题下提及我公司。在给予此同意时，我们 并不因此而承认我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定必须征得其同意的人的类别。