附件1.2
在市场发售协议上
2022年12月14日
H.C.温赖特公司
公园大道430号
纽约州纽约市，邮编：10022
女士们、先生们：
Arqit Quantum Inc.是开曼群岛的一家公司(“公司”)，确认其与H.C.Wainwright&LLC(“管理人”)的协议(本“协议”)如下：
1. 定义。 以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有指定的含义。
“会计师”应 具有第4(M)节赋予该术语的含义。
“法案” 指经修订的1933年证券法以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。
“行动” 应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。
“附属公司” 应具有第3(O)节中赋予该术语的含义。
就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款 协议出售该等股份的时间。
“基本招股说明书” 是指注册说明书在生效时所载的基本招股说明书。
“董事会” 应具有第2(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。
“经纪人费用”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得因“待在家里”、“就地避难”、“非必要的 雇员”或任何其他类似的命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或根据法律要求继续关闭。
“委员会” 指美国证券交易委员会。
“公司律师”应具有第4(L)节中赋予该术语的含义。
“DTC” 应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。
“生效时间”是指登记声明生效的第一个日期和时间。
“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的证监会规则和条例。
“签署时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。
“国际财务报告准则” 应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。
“合并文件”是指在生效日期或之前提交给证监会的文件或其部分，并通过引用将其纳入注册声明或招股说明书中，以及在生效日期后提交给证监会的被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件或部分。
“知识产权”应具有第3(V)节中赋予该术语的含义。
“损失” 应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可证”应具有第3(T)节中赋予该术语的含义。
2
“净收益” 应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“普通股等价物”应具有第3(G)节中赋予该术语的含义。
“安置” 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。
“程序” 应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。
“招股说明书” 应指基本招股说明书，并在生效时由注册说明书中的招股说明书补充，以及随后提交的任何招股说明书补充。
“招股章程副刊”指于生效时间 与登记说明书所载股份有关的招股章程副刊，以及不时根据规则第424(B)条编制及提交的与股份有关的任何其他招股章程副刊。
“登记 说明书”是指采用表格F-3格式的搁置登记说明书，登记将于签立日期或前后提交的价值100,000,000美元的公司证券，包括根据第424(B)条向证监会提交的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补编，并根据规则430B被视为在每个生效日期修订的登记说明书的一部分，如果其任何生效后的修订生效，也应指经修订的该等登记说明书。
“陈述日期”应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。
“所需的批准”应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。
“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.
“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“美国证券交易委员会报告” 应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。
3
“结算日期”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。
“子公司” 应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。
“协议条款”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。
“交货时间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。
“交易日”是指交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指纳斯达克资本市场。
2. 出售 和股票交付。本公司建议在本协议期限内，按本协议所载条款，不时透过经理或作为销售代理及/或委托人发行及出售本公司普通股(“股份”) ，每股面值0.0001美元，不超过(A)招股章程副刊登记的普通股数目或面值。(B)经核准但未发行的普通股数目(减去因行使、转换或交换本公司任何已发行证券而可发行的普通股数目，或以其他方式从本公司的法定股本中预留的普通股数目)，或(C)会导致本公司或股份发售不符合使用表格F-3的资格及交易规定的普通股数目或金额 ，包括(如适用的话)表格F-3注册说明书的一般指示I.B.5(以较少者为准)，(B)及(C)“最高款额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方 同意遵守本条款2对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担遵守该等限制的义务。
(A) 任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理，以便根据本协议出售公司股份，经理同意尽其商业上合理的努力，按照本协议中所述的条款和条件出售股份。 公司同意，无论何时决定将股份直接出售给经理作为委托人，本公司将以本协议附件I的形式签订单独的 协议(每项协议，即“条款协议”)：根据本协议第2节，与此类销售有关。
4
(B) 代理 销售。在遵守条款和条件的前提下，并根据本文所述的陈述和保证，在注册声明生效后，公司将不时通过经理作为销售代理发行并同意出售股票，经理同意以其商业上合理的努力以公司销售代理的身份按以下条款销售：
(I)于(A)为 交易日，(B)本公司已以电话(即时以电子邮件确认)指示经理作出该等出售(“ 通知”)，及(C)本公司已履行其在本协议第6节项下的责任，将按每日基准或本公司与经理协定的其他方式出售股份。本公司将指定基金经理每日出售股份的最高金额(须受第2(D)条所载限制的规限)及出售该等股份的每股最低价格。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应尽其商业上合理的努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据本第2(B)条出售的股份的销售总价应为基金经理根据本第2(B)条出售的普通股在出售该等股份时在交易市场上的市场价格。
(Ii) 公司承认并同意：(A)不能保证经理将成功出售股份，(B)如果经理因任何原因不出售股份，则经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 经理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 出售该等股份，及(C)经理并无责任 根据本协议以主要基准购买股份，除非经理与本公司根据条款协议另有明确协议 。
(Iii) 本公司不应授权发行及出售任何股份，经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定的最低价格的价格 出售任何股份，并以书面通知经理 。本公司或经理可在以电话通知(以电子邮件即时确认)本协议另一方后，以任何理由及在任何时间暂停发售股份；但该项暂停或终止 不得影响或减损双方在发出通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。
5
(Iv) 经理可按公司法第415条 所界定的“按市场发售”的法律许可的任何方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有的普通股交易市场或向或透过市场庄家进行的销售。经理亦可在非公开协商交易中出售股份，前提是经理 就私人协商交易中的任何出售获得本公司的事先书面批准，并且如果招股说明书副刊或招股说明书补编或披露该私人协商交易条款的新的招股说明书副刊中有这样的规定，则经理也可以出售股份。
(V) 根据本条第2(B)条出售股份而向经理支付的补偿为配售费用，最高为根据本条第2(B)条出售股份的销售总价的3.0%(“经纪费”)。当经理担任委托人时，上述补偿率 不适用，在此情况下，本公司可根据条款协议在相关适用时间按商定的价格向基金经理出售股份。扣除经纪费并扣除任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等出售而收取的任何交易费用后的剩余收益，将构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。
(Vi) 经理应在交易市场交易结束后向本公司提供书面确认(可以通过电子邮件) 根据本第2条出售股份的每一天(B)列明当日售出的股份数量、 向本公司支付的销售总收益和净收益，以及本公司就该等销售向本公司经理支付的补偿。
(Vii) 除非本公司与经理另有协议，否则出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约市 时间)在此类交易完成之日(每个交易日为“结算日”)之后的第二个交易日(第二个交易日)(或行业常规交易的较早交易日)。在每个结算日的前一个交易日或之前，公司 将或将促使其转让代理以电子方式转让出售的股票，方法是将经理或其指定人的 账户记入经理或其指定人的 账户(前提是经理应在结算日前至少一个交易日向公司发出关于该指定人的书面通知)，通过托管系统的存取款或通过双方共同商定的其他交付方式将出售的股票以电子方式转让，在任何情况下，股票均可自由交易、 可转让、具有良好交付形式的记名股票。在每个结算日，管理人将以当日资金的形式将相关净收益 交付到公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其在结算日交付正式授权股份的义务，并且不以任何方式限制本合同第7条规定的权利和义务，本公司将(I)使基金经理免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)，并且(Ii)向基金经理支付任何佣金。经理 在没有此类违约的情况下有权获得的折扣或其他补偿。
6
(Viii) 于每个适用时间、结算日期及陈述日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证 ，犹如该等陈述及保证已于该日期作出，并经必要修改以涉及截至该日期经修订的注册声明及招股章程。经理代表本公司使用其商业上合理的努力出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。
(Ix)如果 公司应宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期)(“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取资产的权利)(“ ”和确定有权获得分配的股东的记录日期，(br}“记录日期”)，本公司承诺并同意本公司不得在记录日期前两(2)个交易日或该记录日期前两(2)个交易日的 任何交易日交付本协议项下的销售通知。
(X)股票拆分的 调整 。双方确认并同意，本协议所载的所有股份相关数字应调整为 考虑到任何股份分拆、股份分红或与普通股有关的类似事件。
7
(C) Term 销售。如果本公司希望根据本协议出售股份，但不包括本协议第2(B)节所载的条款(每项“配售”)，则本公司将通知经理有关该配售的建议条款。 如担任主事人的经理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受) 或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款后，经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力 除非及直至本公司与经理各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。 如本协议的条款与条款协议的条款有冲突，则以该等条款协议的条款为准。条款协议还可规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。基金经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载的陈述及本公司的保证作出，并须受本协议所载的条款及条件所规限。每份条款协议 应具体说明基金经理根据该协议购买的股份数量、就该等股份向本公司支付的价格、与基金经理一起进行股份再发行的承销商的权利和违约的任何规定, 以及交付和支付该等股份的时间和日期(每个该等时间和日期在本文中称为“交付时间”)和地点。该条款协议还应规定根据本协议第6节对律师、会计师的信函和高级人员证书的意见的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。
(D) 最大股数 。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，倘根据本协议售出的股份在生效 后，根据本协议售出的股份总额将超过(A)连同本协议项下的所有股份销售在内的最高金额，(B)现行 有效登记声明项下可供要约及出售的金额及(C)董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会根据本协议不时授权发行及出售并以书面通知经理的金额。在任何 情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权高管不时批准的最低价格的价格要约或出售任何股份，并 书面通知经理。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的 股票的总发售金额超过最高金额。
(E) 法规 M公告。除非符合《交易法》规定的规则M规则101(C)(1)中关于股份的例外规定，否则公司应至少提前一个工作日通知经理其出售任何股份的意向，以便经理有时间遵守规则M。
8
3. 陈述 和保证。本公司于签立时间及生效时间向经理作出陈述及保证，并同意经理的意见 ，并在每次该等时间重复或被视为根据本协议作出下列陈述及保证，如下文所述或在注册声明、招股章程或公司文件中所载。
(A) 子公司。 本公司的所有直接和间接子公司(单独称为“子公司”)均列于本公司向委员会提交的最新年度报告Form 20-F的附件21.1 。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何“留置权”(就本协议而言，指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制)、 及各附属公司所有已发行及已发行股本及已发行股份均为有效发行、缴足股款、不可评税的 ，且无优先认购或购买证券的权利。
(B) 组织和资格。本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产及经营其目前进行的业务，但如未能信誉良好 或不具备该等权力或授权不会对个别或整体造成重大不利影响(定义见下文 )，则不在此限。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视具体情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务、本公司及其附属公司的财务或其他条件(作为一个整体) 从注册说明书、基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书或公司文件中所述，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项), 在任何该等司法管辖区内，并无任何“诉讼”(就本协议而言，指任何诉讼、申索、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如书面供词)(不论是否已展开，或据本公司所知，受到威胁)撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格)。
9
(C) 授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的交易已获得本公司采取一切必要行动的正式授权 ，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议采取任何其他行动，但与所需批准有关的行动除外。本协议已由本公司正式签署及交付，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 及其他一般适用法律限制，而该等法律一般会影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)受赔偿及出资规定可能受适用法律限制。
(D) 无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)与本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约)，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利， 公司或任何附属公司作为一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解；或(Iii)须经所需批准、与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令，公司或子公司受法院或政府机关管辖(包括联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。
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(E) 备案、 同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体，包括交易市场) 就本协议的签署、交付和履行进行任何备案或登记。除(I)本协议规定的备案、(Ii)向证监会提交招股说明书副刊、(Iii)向 提交申请并经交易市场批准以规定的时间和方式在其上上市交易，以及(Iv)根据适用的州证券法和金融业监管机构(“FINRA”)的规则和法规(统称为“所需批准”)规定须提交的 备案以外。
(F) 发行股票 。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将正式及有效地 发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权的股本中预留根据本协议可发行的普通股的最高数量。本公司发行的股份已根据或将于生效时间根据公司法登记，而所有股份均可由其购买者自由转让及买卖，不受任何限制(只因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)。股票 是根据注册声明发行的。注册声明中的“分配计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。于收到股份后， 该等股份的购买者将对该等股份拥有良好及可出售的所有权，而该等股份将可在交易市场自由流通。
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(G) 资本化。 公司的资本化情况载于《美国证券交易委员会》报告。自最近一次根据《交易所法案》提交定期报告以来，本公司未发行任何股本，但下列情况除外：(I)根据本协议发行的任何股份；(Ii)根据公司尚未行使的股票期权授予的员工股票期权；(Iii)根据公司的股权激励计划向员工发行普通股；及(Iv)根据转换和/或行使可行使的证券，可交换或可转换为已发行普通股(“普通股等价物”) 截至根据《交易所法》提交的最新定期报告日期。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何人均无权 享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议预期进行的交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，概无任何未偿还购股权、认股权证、可认购股权证、 催缴或承诺、或可转换为或可行使或可予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司股本的证券、权利或义务、 或本公司或任何附属公司须或可能根据其发行额外 普通股或普通股等价物或任何附属公司股本的合约、承诺、谅解或安排。发行及出售股份并不构成本公司或任何附属公司向任何人士发行普通股或其他证券的责任。除美国证券交易委员会报告中提出的以外, 本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或工具包含任何赎回 或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司 必须或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何未偿还股票增值权或“影子股票”奖励或协议或任何类似的奖励或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告所载外，本公司作为缔约成员的本公司股本并无股东协议、投票协议或其他类似协议，而据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无 有关本公司股本的协议。
(H) 注册 声明。本公司符合根据公司法使用表格F-3的规定，并已编制及向证监会提交注册说明书，包括相关的基本招股章程，以便根据公司法就股份发售及出售进行登记。 于生效时间后，该注册说明书将于本条例生效日期起生效，并可供发售股份之用。如上所述，基本招股说明书包含公司法及其规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应在执行时间或重复或被视为作出该陈述之前向经理提供的表格。在 签立时，每次该陈述被重复或被视为作出时，以及在公司法要求 就任何股份要约或出售提交招股说明书(无论是实际交付或通过遵守规则172、173或任何类似规则)的所有时间，注册声明符合规则415(A)(1)(X)所载的要求。本公司符合表格F-3的一般说明I.B.1中规定的交易要求。
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(I)公司文档的 准确性 。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易法》及其规则的要求，公司文件在提交给委员会时，没有一项包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述 所需的重大事实，以考虑到这些陈述不具误导性的情况；在向证监会提交该等文件时，在注册声明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及并入 的任何其他文件，将在所有重大方面均符合交易所法令及其下的规则(如适用)的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实 ，以确保该等陈述不具误导性。
(J) 不合格的 发行商。本公司是不符合条件的发行人(定义见规则405)。
(k) [已保留]
(L)与注册声明有关的 程序 。根据公司法第8(D)条或第(br}8(E)节)，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条有关发售股份的待决程序的标的。本公司并无收到监察委员会已就注册声明发出或打算发出停止令的通知，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或打算或已以书面威胁这样做的通知。
(M) 美国证券交易委员会 报道。本公司已在所有实质性方面遵守了根据公司法和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件的要求，包括根据该法第13(A)条或第15(D)条，在本条例生效日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括通过引用纳入其中的展品和文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到有效延长的备案时间，并在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实， 鉴于其作出陈述的情况 且不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规则和法规，或者该等财务报表已在随后的提交文件中进行了修订或更正。此类财务报表 是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制的，并在所涉期间一致适用, 除该等财务报表或其附注另有规定外，以及未经审核财务报表不得包含国际财务报告准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司于 的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则 须进行正常的、非重大的年终审核调整。
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(n) [已保留]
(O) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)贸易 按照以往做法在正常业务过程中发生的应付款和应计费用，以及(B)根据国际财务报告准则不要求在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有向股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产分配，也没有购买、赎回或达成任何协议来购买或赎回其股本中的任何股份 及(V)公司没有向任何高级管理人员、董事或“关联公司”(定义为通过一个或多个中间人直接或间接控制或由其控制或与其共同控制的任何 个人)发行任何股权证券，由于此类术语在该法案第144条中使用和解释)，除非符合现有的公司股权激励计划 。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 或合理预期将会发生或存在, 根据适用的证券法律，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况 截至(I)生效时间前至少1个交易日及(Ii)作出该陈述之日前至少1个交易日两者中的较晚者尚未公开披露的资产或财务状况。
(P) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在此之前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，不存在任何针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或(据本公司所知， )。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果有不利的决定，可能会 或合理地预期会导致重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司或任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的诉讼的标的。除美国证券交易委员会报告所述外，据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管 进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据交易所法案或法案提交的任何注册声明的效力。
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(Q) 劳资关系 本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。
(R) 合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律， 产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每种情况下都不会或合理地预期会造成重大不利影响。
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(s) Environmental Laws. The公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为)的排放、排放、排放或威胁排放有关的法律。“危险材料”) 进入环境，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据这些规定发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。
(T) 监管许可 。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。
(U)资产的 标题 。本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但下列情况除外：(I)对该等财产的价值无重大影响且不对本公司及附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰的留置权；以及(Ii)已根据《国际财务报告准则》为支付联邦、州或其他税项而留置的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及其附属公司 不拥有任何不动产。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如该等不遵守租约 将不会或合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。
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(V) 知识产权 。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本 协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非此类到期、终止或放弃不会或合理地预期会产生重大不利影响 。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。
(W) 保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险提供保险，保险金额为与本公司规模类似的公司在本公司及其子公司所从事的业务中的审慎和惯例金额，包括但不限于董事和高级管理人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何 理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的 承保范围，以继续其业务。
(X) 附属公司 交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括规定向任何高级职员或由其提供服务的任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借入或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员的任何实体，董事、受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)代表本公司产生的开支的报销，及(Iii)其他雇员福利， 包括根据本公司任何股权激励计划授予的股权激励。
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(Y) Sarbanes 奥克斯利合规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司实质上遵守了截至本报告日期生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的截至本报告日期有效的任何和所有适用规则和 条例。除美国证券交易委员会报告中所述外， 本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的 以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产 。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。 在委员会的规则和表格中规定的期限内。本公司的核证员已评估 本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时(该日期)的有效性, “评估日期”)。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。
(Z) 某些 费用。除向基金经理支付款项外，本公司或任何附属公司不会或将会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理人、投资银行家、银行或其他 人士的佣金或佣金。对于任何费用 或其他人或其代表提出的与本协议预期的交易相关的、可能到期的本节规定的费用，经理不承担任何责任。
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(Aa) 编号 其他销售代理协议。本公司并无就股份于市场发售事宜与任何代理商或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
(bb) [已保留]
(Cc) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议拟发行的股份并不违反交易市场的规则和规定。普通股根据交易所法令第12(B)节登记，本公司并无根据交易所法令采取任何旨在终止普通股登记的行动，或据其所知，终止普通股登记的行动 ，本公司亦无收到监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知 。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司 未能在所有重大方面遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司已经，也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。
(Dd)接管保护的 应用程序 。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司公司注册证书(或类似章程文件)或其司法管辖区法律中适用或可能适用于股份的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不再适用。
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(Ee) 偿付能力。 基于本公司截至本协议日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本 以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所经营业务的特定资本需求、综合及预计的资本需求及资本可获得性，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若清算其所有资产，将会获得的收益。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司无意在债务到期时产生超出其偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于本协议日期起计一年内根据破产法或任何司法管辖区的重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司对其作出承诺的所有未偿债务。 在本协议中，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50美元的任何负债 , (Y)所有与他人负债有关的担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书供存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外；及(Z)根据国际财务报告准则须资本化的租赁项下任何超过50,000元的应付租赁款项的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。
(Ff) Tax 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入 以及所有重大外国收入和特许经营税申报单、报告和声明， (Ii)已在该等申报单上显示或确定应支付的所有重大税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有 重要税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中，并无任何未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员 并不知悉任何该等申索的依据，但个别或整体并无重大不利影响的申索除外。
(Gg) 外来 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司行事的任何人)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《海外反腐败法》的任何规定。
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(Hh) 会计师事务所。 美国证券交易委员会报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该等会计师事务所 (I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2022年9月30日的财政年度年报的财务报表发表意见。
(Ii)遵守 法规。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)及(Iii)条的情况下，与股份有关而向经理支付的补偿。
(jj) [已保留]
(Kk) 股权 激励计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平 市值。未回溯根据公司股权激励计划授予的股票 期权。本公司并未在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予股票期权之前授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。
(11) 网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道 合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况，除非 对(X)或(Y)不会单独或总体造成重大不利影响的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。
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(Mm) 外国资产管制办公室 。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(Nn) 美国 房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应经理的要求予以证明。
(O) 银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(PP) 洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面未采取任何行动或提起任何诉讼，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。
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(QQ) FINRA 成员股东。除注册说明书、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股说明书所载者外，本公司的高级职员、董事或据本公司所知的任何百分之五(5%)或以上的股东并无与任何FINRA成员商号有任何关联。
4. 协议。 公司同意经理的意见：
(A) 有权审查对注册说明书和招股说明书的修订和补充。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程 (包括根据第172、173或任何类似规则可符合该要求的情况下)与股份发售或出售有关的任何期间内，本公司将不会提交对《登记声明》或《基本招股章程补充文件》(包括任何招股章程补充文件)的任何 修订，除非本公司 已在提交前向经理提交一份供其审阅的副本，并且不会提交经理合理反对的任何该等拟议修订或补充文件(但，公司将没有义务向经理提供此类备案的任何预印件，或在备案未指明经理姓名且与本协议项下的交易无关的情况下，向经理提供反对此类备案的机会)。本公司将促使在有效时间后提交的招股说明书的任何补充材料以经理批准的格式正确填写，并将在规定的时间内根据规则424(B)适用的 款向委员会提交补充材料，并将提供令 经理合理满意的证据证明该等及时提交。公司将立即通知经理：(I)招股说明书及其任何副刊应根据规则424(B)向委员会提交(如有必要)；(Ii)在公司法规定招股说明书(无论是实物交付或通过遵守第172、173或任何类似规则)与股份发售或出售有关的任何期间内, 对《注册说明书》的任何修订应已提交或生效(除根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的公司年度报告外)，(Iii)证监会或其工作人员提出的对《注册说明书》的任何修订请求，或招股说明书的任何附录或任何其他信息，(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记 声明的效力，或发出任何反对使用该声明或为此提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区内暂停出售股份的资格的任何通知，或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽其商业上合理的努力防止 发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的事件，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快撤回该停止令或豁免 该等发生或反对，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽其商业合理努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效。
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(B) 后续 事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致 登记声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时不具误导性的情况作出陈述所需的任何重大事实， 公司将(I)迅速通知经理，以便在修改或补充该等 之前停止使用登记声明或招股说明书；(Ii)修订或补充注册说明书或招股章程以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。
(C) 后续申请通知 。在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况)，发生任何事件 ，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述不具误导性的情况作出其中陈述所需的任何重大事实， 或如有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书，以符合法案或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付相关的规则， 公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或实施此类遵守 。(Iii)尽最大努力使对注册说明书或新注册说明书的任何修订在切实可行范围内尽快生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理合理要求的数量向经理提供任何补充招股章程 。
(D) 收益 报表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及经理提供符合公司法第11(A)节及规则第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。为免生疑问，本公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足第4(D)节的要求。
(E) 交付注册声明 。应经理的要求，本公司将免费向经理及经理的律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，且只要公司法可能要求经理或交易商交付招股说明书(包括在根据第172、173条或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，招股说明书及其任何副刊的副本按经理合理要求而定。本公司将 支付印刷或以其他方式制作与此次发售有关的所有文件的费用。
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(F)股票 资格 。如有需要，本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并将维持该等资格，直至股份分派所需为止；惟在任何情况下，本公司在任何情况下均无责任符合资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或 采取任何行动令其在 任何司法管辖区接受法律程序文件的送达，但因发售或出售股份而引起的法律程序文件除外。
(g) [已保留]
(H) 随后的股权发行 。本公司不得在本公司或任何附属公司出售、发行、销售合同、发行或以其他方式直接或间接处置任何其他普通股或任何普通股等价物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)个工作日内交付本合同项下的任何销售通知(且之前交付的任何销售通知不适用于上述三个工作日)，但受经理免除这一义务的权利的限制，但在不遵守上述义务的情况下，公司可根据任何员工股权计划发行和出售普通股。股票 本公司在执行时有效的所有权计划或股息再投资计划，本公司可发行普通股 可在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行。
(I)操纵 市场。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在或 将构成或可能合理预期导致或导致违反法案、交易法或其下的规则和法规的稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 ，以促进股份的出售或再出售，或以其他方式违反交易所法案下M规则的任何规定。
(J) 证书错误通知 。在本协议期限内，公司将在收到通知或获得相关信息后，在本协议期限内的任何时间，将任何可能改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实立即通知经理。
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(K)披露准确性的 认证 。在开始根据本协议进行股份发售时(以及在根据本协议暂停销售超过30天后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)除通过公司文件以外的方式对登记声明或招股说明书进行修订或补充时，(Ii)公司根据交易法提交20-F表格年度报告，(Iii)公司根据交易所法案提交包含截至3月31日六个月财务信息的6-K表格报告时，(Iv)公司自愿提交《交易法》规定的表格6-K报告，其中包含截至12月31日的三个月或截至6月30日的九个月的财务信息(第(Iii)和(Iv)项所述的每一份报告均为“定期中期报告”)， (V)如果经理合理地确定表格6-K中的信息是重要的，则公司以表格6-K提交一份报告，其中包含经修订的财务信息(提供和未提交的信息除外)，或(Vi)股份 于根据条款协议(上述开始或重新生效日期及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)项所述的每个该等日期，即“申述日期”)交付时作为本金交付予经理， 除非获经理放弃，否则本公司应立即向经理提交或安排向经理提供一份注明日期并于每个申述日期后五(5)个交易日内交付的证书。, 以令经理人合理满意的形式，表明本协议第6节所指证书中最后提交给经理人的陈述在陈述日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的陈述一样(但该等陈述应被视为与该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关)，或者，代替该证书的是与上述第6节所指证书具有相同期限的证书。根据注册说明书 和招股说明书进行必要的修改，并在该证书交付之日予以修改和补充。在本公司没有根据本协议向经理发出出售股份的 指示之日起的任何陈述日期内，根据本第4(K)条提交或安排提交证书的要求将被免除。尽管有上述规定 ，如果本公司随后决定在任何陈述日期之后出售股份，而本公司依据该豁免 ，并且没有根据本第4(K)条向经理提供证书，则在本公司指示任何一位经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供该证书。
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(L) 推翻意见；负面保证。在每个陈述日的五(5)个交易日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供或安排向经理提供美国法律顾问和开曼群岛公司法律顾问(统称为“公司律师”)致 经理的书面意见，并在该陈述日期的五(5)个交易日内以经理合理满意的形式和实质提交，包括美国律师的负面保证陈述。第4(L)条规定的提交或安排提交意见的要求(但不涉及美国律师的负面保证陈述)应在除对注册声明或招股说明书作出重大修订或公司根据《交易法》提交其20-F表格年度报告或对其作出重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期 豁免，除非 经理根据陈述日期合理要求第4(L)条所要求的此类交付内容，在该陈述日期， 应根据本条款要求交付此类内容。对于在公司未根据本协议向经理发出出售股票的指示或尚未根据本协议向经理发出出售股票的指示的日期发生的任何陈述，根据第4(L)条提供或安排提供公司 律师的书面意见和美国律师的负面保证陈述的要求应被免除。尽管如此，, 如果公司随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而公司依赖于该豁免，并且没有根据第4(L)条向经理提供公司律师的书面意见或美国律师的否定保证陈述，则在公司根据本协议指示任何一位经理出售股票之前，公司应向经理提供该意见或否定保证陈述。
(M) 审核员 写下“安慰”信。在每个陈述日的五(5)个交易日内，除非经理放弃，否则公司应促使(1)公司的审计师(“会计师”)或经理满意的其他独立会计师立即向经理提交信函，以及(2)公司的首席财务官立即 向经理提供证书，每个证书的日期均为该陈述日起五(5)个交易日内，该证书的形式应令经理满意。与本协议第6节中提及的信件和证书具有相同的期限，但进行了修改，以涉及注册声明和招股说明书，并在该信件和证书的日期进行了修订和补充。除对注册说明书或招股说明书作出重大修改的陈述日期或公司根据交易法提交其年度报告的表格20-F或对表格20-F的重大修改的陈述日期以外的任何陈述日期，应免除根据本第4(M)条提交或促使提交本第4(M)条规定的“安慰”信函的要求，除非经理合理地要求 本第4(M)条所要求的与陈述日期相关的交付内容，在该陈述日期时，此类交付内容应根据本协议交付。, 但本公司在每次提交表格20-F的年度报告或每次提交公司定期中期报告时，无须提供多于一份本协议项下的“安慰”函件。在本公司未根据本协议向经理发出出售股份的指示或尚未根据本协议向经理发出出售股份指示的任何陈述日期内，根据本第4(M)条提供或安排提供“安慰”函件的要求将被免除 。尽管如上所述，如果本公司随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而本公司依据该豁免，且没有根据第4(M)条向经理提供《安慰函》，则在本公司指示任何一位经理根据本协议出售股份之前，本公司应 向经理提供该《安慰函》。
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(N) 尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及在终止出售超过30个交易日后根据本协议重新开始发售股份时)及 于每个申报日，除非获经理放弃，否则本公司将在形式及实质上均令经理合理地 满意的尽职调查会议，包括管理层及会计师的代表。公司应及时与 经理或其代理人就本协议拟进行的交易 提出的任何合理尽职调查要求或不时进行的审查进行合作，包括但不限于，在正常营业时间向适当的公司高管和公司代理人提供信息和可获得的文件，以及在经理可能合理要求的情况下，及时提供或促使经理提供公司、其高级职员及其代理人的证书、信件和意见。公司 应向经理报销经理在每次尽职调查更新会议中的律师费，每次更新最高不超过$2,500 ，外加经理因此而产生的任何附带费用。
(O)交易的 确认 。本公司同意基金经理在根据本协议或根据条款协议出售普通股的同时，为基金经理本身及其客户的账户买卖普通股。
(P)出售股份的 披露 。本公司将于其20-F表格年报及6-K表格半年度或季度报告(视何者适用而定)中披露根据本协议透过基金经理出售的股份数目、本公司于有关季度根据本协议出售股份所得款项净额及本公司就出售股份而支付的补偿 ；如委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更频繁地以6-K表格现行报告或另一份招股章程副刊的形式披露。
(Q) 撤销 对。如据本公司所知，截至适用的结算日期，第6节所载条件仍未获满足，本公司将向任何同意因经理征求购买要约而向本公司购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。
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(R) 取消 陈述和保修。本公司每次接受本协议项下的股份购买要约，以及每次签署和交付条款协议，应视为向经理确认，本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和担保 在接受之日或该协议条款之日是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样，并保证该等陈述和担保在与该接受有关的股票的结算日期或与该出售有关的交付时间将是真实和正确的。视乎情况而定，犹如于该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的登记 声明及招股章程有关)。
(S)股份的 保留 。本公司应确保在任何时候均有足够的普通股，以供在其授权但未发行的普通股或以库房形式持有的普通股中，发行董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数 ，而不设任何 优先购买权。本公司将尽其商业上合理的 努力促使股票在交易市场挂牌交易，并维持上市。
(T)交易法规定的 义务 。在根据公司法规定必须交付与股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可满足该要求的情况)，本公司 将在《交易法》及其下的法规所要求的期限内提交根据《交易法》须向证监会提交的所有文件。
(U) DTC设施。本公司将与经理合作，并尽其合理努力，允许股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算 。
(V) 使用 的收益。公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股份所得的净收益。
(W)招股说明书补编的 备案。如根据本协议作出的任何出售并非规则415所界定的“按市场”发售 ，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应在规则424所规定的时间内提交招股章程 ，说明该等交易的条款、售出股份的金额、价格、经理薪酬及根据规则424及规则430B(视何者适用而定)可能需要的其他资料。
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(X) 附加 注册声明。就本协议所预期的出售股份而言，本公司并无备有登记说明书 ，本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记说明书，并应在实际可行的情况下尽快使该登记说明书生效。在任何此类注册说明书生效 后，本协议中所包括的所有对“注册说明书”的提及应被视为包括该新的注册说明书，包括根据 表格F-3第6项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终形式，包括在该注册声明生效时以引用方式并入其中的所有文件。
5.费用的 支付 。本公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，而不论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制并向委员会提交登记报表(包括财务报表和证物)、招股说明书及其每项修订或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点票及包装费用)在每种情况下可合理地要求用于发售及出售股份的注册说明书、招股章程及其所有修订或补充文件的副本；。(Iii)制备、印刷、认证、发行及交付股份的证书，包括与股份的发行及出售有关的印花或转让税；。(Iv)印制(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及与股份发售有关而印制(或复制)及交付的所有其他协议或文件；。(V)根据《交易法》登记股份(如适用)。, 和股票在交易市场的上市；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对股票进行的任何登记或出售(包括申请费和经理人律师的合理费用和与此类登记和资格有关的费用)；(Vii)公司代表或代表公司代表向潜在的股票购买者介绍情况而产生的交通和其他费用；(Viii)本公司会计师的费用及开支及本公司的律师(包括本地及特别律师)的费用及开支；(Ix)FINRA规则5110项下的备案费用； (X)经理律师的合理费用及开支，不超过50,000美元(不包括第4(N)节规定的任何定期尽职调查费用)，应于生效时间支付；(Xi)因本公司履行本规则下的义务而产生的所有其他成本及开支。
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6.经理义务的 条件 。经理在本协议和任何条款协议项下的义务应受以下条件的约束：(I)本协议中所包含的陈述和担保的准确性，截至执行时间、每个陈述日期，以及每个适用的时间、结算日期和交付时间；(Ii)公司履行本协议项下的义务；以及(Iii)以下附加条件：
(A)登记声明的 有效性；招股说明书补编的提交。登记说明书应已由委员会和招股说明书宣布生效，规则424规定须向委员会提交的招股说明书及其任何补编应已按规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)所要求的任何股份出售的期限内提交；每份招股说明书补编应在本规则和该法要求的期限内按规则424(B)所要求的方式提交；根据公司法第433(D)条规定须由本公司提交的任何其他材料，应已在第433条为该等申请规定的适用期限内向委员会提交；且不得发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦不得为此提起诉讼 或据本公司所知，受到威胁。
(B) 发表意见。公司应安排公司法律顾问以经理可接受的形式和实质内容，向经理提供截至该日期、致经理的意见和负面保证声明。
(C) 交付高级船员证书。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署的公司证书，日期为 该日期，表明该证书的签字人已仔细审查了注册说明书、招股说明书、任何招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件及其与本协议的任何补充或修订 ，并且：
(I) 公司在本协议中的陈述和保证在该日期及截至该日期均真实无误，其效力与在该日期作出的相同，且该公司已遵守所有协议并满足其在该日期或之前须履行或 满足的所有条件；
(Ii) 未发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦未为此目的而提起诉讼或据本公司所知受到威胁；及
(Iii) 自注册说明书、招股章程及公司章程文件所载最近财务报表的日期起计， 本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产并无重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但注册说明书及招股章程所载或预期的情况除外。
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(D) 交付会计师的“安慰”信函。公司应要求并促使会计师以经理满意的形式和实质，向经理提供日期为该日期的信件(可能指以前提交给经理的信件)。确认彼等为公司法及交易所法令所指的独立会计师，以及证监会根据此等规定采纳的适用规则及规例，且彼等已审核注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的本公司任何未经审核的中期财务资料，并就审核的形式及实质内容提供经理满意的惯常“安慰”。
(E) No 重大不良事件。由于在注册说明书、招股说明书和公司文件中披露信息的日期，除其中另有说明外，不应(I)在本第6节(D)段所述的一封或多封信件中规定的先前报告的结果发生任何变化或减少，或(Ii)涉及公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或财产的预期变化或影响的任何变化、 或任何发展，无论是否由正常业务过程中的交易引起，除注册说明书所载或预期的 外，招股章程及公司章程文件(不包括任何修订 或其补充文件)在任何情况下，在上文第(I)或(Ii)条提及的情况下，根据经理的个人判断 属重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、公司章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的方式发售或交付股份 。
(F) 支付所有费用 。本公司应已于公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不理会其中的但书及根据公司法第456(B)及 457(R)条的其他规定，并(如适用)已根据第(Br)条第456(B)(1)(Ii)条(如适用)更新“注册费的计算”表，于注册说明书的生效后修订本或根据第424(B)条提交的招股章程封面上 。
(G) 无 反对意见。FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 。
(H) 股票 在交易市场上市。该等股份须已上市，并已获准在交易市场买卖，并已向经理提供令人满意的 有关行动的证据。
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(I) 其他 保证。在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本协议规定的第6条中规定的任何条件未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)或之前的任何时间取消本协议和经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或电话通知本公司，并以电子邮件书面确认。
第6条要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理律师事务所Ellenoff Grossman&Schole LLP，地址：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，Email：capmkts@egsllp.com。
7. 保障和贡献。
(A)公司的 赔偿 。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和代理人，并使经理的每位控制经理的人员免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任的损害，这些损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的，还是根据公司法、交易法或其他联邦法律或州成文法或其他法律或法规，在普通法或其他方面，损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于最初提交的股份登记注册说明书或其任何修订中，或在基本招股章程、招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的任何不真实陈述或所谓不真实陈述。或因遗漏 或据称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏 ，以使陈述不误导 ，或因违反公司在本协议中所作的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与此有关，并同意补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他有据可查的开支；但条件是， 在任何此类情况下，公司将不承担任何此类损失、索赔的责任, 损害或责任产生或基于 任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏乃依赖并符合经理向本公司特别提供以纳入其中的书面资料 。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的 。
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(B)经理提供的 赔偿 。经理同意对公司、公司的每一位董事、签署注册声明的每一位高级管理人员以及法案或交易法所指的控制公司的每一位人员进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对经理的上述赔偿相同，但仅参考经理向公司提供的有关经理的书面信息 ，以包括在上述赔偿中提及的文件中；但条件是，基金经理在任何情况下均不对超过适用于股份的经纪费和根据本协议支付的任何金额负责。这份赔偿协议将是对管理人可能承担的任何责任的补充。
(C) 赔偿程序 。第7条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据第7条向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，未通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非其并未以其他方式获悉此类行为，且此类不知情导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，赔偿方不会免除其对任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，由补偿方承担费用，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再对被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责)；但是，该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)， 如果(I)使用补偿方选择的律师代表受补偿方会给律师带来利益冲突，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。, (Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受补偿方和受补偿方，而受补偿方应已合理地得出结论，其和/或其他受补偿方可能有法律抗辩，而这些抗辩不同于受补偿方的抗辩，或不同于受补偿方的抗辩。(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请 被补偿方合理满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序 达成和解、妥协或同意输入任何判决， 除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。
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(D) 贡献。 如果本第7条(A)、(B)或(C)段中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和经理人同意对总计损失、索赔、 损害赔偿和法律责任(包括与调查或抗辩有关的合理发生的法律或其他费用) 公司和经理可能遭受的损害和责任(统称为“损失”)，其比例与 反映公司和经理从发行股份中获得的相对利益相适应；但条件是，基金经理在任何情况下均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果前一句所提供的分配因任何原因无法获得，则公司和经理各自应按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和经理在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股票并根据本协议支付的经纪费。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 无论对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或 遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与本公司或经理提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有 本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制法案或交易法意义上的经理的每个人以及经理的每个董事、高级管理人员、员工和代理人应与经理享有相同的出资权利，以及控制法案或交易法意义上的公司的每个人、签署了登记声明的公司的每个高级管理人员和公司的每个董事应享有与公司相同的出资权利。在每种情况下，均须遵守本款(D)项的适用条款和条件。
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8. Termination.
(A) 公司有权在本协议日期后的任何时间，提前十(10)个工作日发出书面通知，自行决定终止本协议。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任 ，但(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关经理补偿的责任，仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使终止，本协议第5、7、8、9、10、12、14及15条的规定仍将保持十足效力及作用。
(B) 经理有权在本协议生效之日后的任何时间，提前十(10)个工作日发出书面通知，自行决定终止本协议。除本协议第5、7、8、9、10、12、14和15条的规定继续完全有效外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。
(C) 本协议将于按本协议所载条款及条件向基金经理发行及出售所有股份时自动终止，除非根据上文第8(A)或(B)节较早前终止，或经双方 协议终止，惟在任何情况下，双方协议终止须视为规定第5、9、10、12、14及15条将维持十足效力及作用。
(D) 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或本公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束前 无效。 如果终止发生在任何股份出售的结算日期或交付时间之前，则股份的出售应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。
(E) 在 经理根据条款协议购买股份的情况下，经理根据该条款协议承担的义务应在与该等股份有关的交付时间(如果有的话)之前向公司发出及时口头通知，并迅速通过电子邮件确认，条件是自执行条款协议之时起且在该等交付和付款之前，经理有绝对酌情权终止该等义务。(I)普通股的交易应已被证监会或交易市场暂停，或交易市场的一般证券交易应已在该交易所暂停或限制或设定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局应已宣布银行暂停交易，或(Iii)发生任何敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争，或对金融市场造成影响的其他灾难或危机，根据 经理的唯一判断，不切实际或不宜继续发售或交付招股章程所预期的股份(不包括对招股章程作出的任何修订或补充)。
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9. 陈述 和生存赔偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、陈述、保证、弥偿及其他声明将保持十足效力，而不论经理或本公司或第7节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查如何，并在股份交付及付款后仍然有效。
10. 通知。 本合同项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送至本合同签字页上规定的公司和经理的地址 。
11. 继任者。 本协议适用于本协议各方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
12. No 受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议进行的股份买卖是本公司与基金经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易，(B)基金经理仅以销售代理及/或委托人的身份买卖本公司的证券，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司以独立承包人的身份聘用基金经理参与发售事宜及发售前的程序，而非以任何其他身份行事。此外，本公司同意本身须就发售事宜自行作出判断(不论基金经理是否曾就相关或其他事宜向本公司提供意见或现正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会 声称经理已就该交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。
13. 整合。 本协议和任何条款协议取代公司与经理之间关于本协议主题的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
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14. 修正案； 豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和经理签署的书面文件(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。
15. 适用法律 。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司和管理人：(I)同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或以后可能提出的任何异议，及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权。以及美国纽约南区地区法院审理的任何此类诉讼、诉讼或程序。本公司及管理人同意接受及认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄方式将法律程序文件送达本公司 在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信邮寄至管理人地址的送达管理人的法律程序文件，在各方面均视为有效的送达程序。如果任何一方 开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款, 则该诉讼或诉讼的胜诉方应 由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。
16. 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。
17. 副本。 本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份原件和所有副本，这些副本一起构成一个相同的协议，可通过电子邮件以.pdf文件的形式交付。
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18. 标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。
***************************
39
如果上述内容符合您对本公司协议的理解，请在随函附上的副本上签字并将其退还给我们，本函和您的 承诺将代表本公司与经理之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
Arqit Quantum Inc.
| 发信人： | /s/David·威廉姆斯 |
姓名：David·威廉姆斯
头衔：首席执行官
通知地址 ：
Nova North，布雷森登广场11号7楼
伦敦SW1E 5BY，英国
注意：_
E-mail: ____________
兹确认并接受上述协议，自上文首次写入的日期(Br)起生效。
温赖特有限责任公司
| 发信人： | /S/Edward D.Silvera |
姓名：爱德华·D·西尔维拉
头衔：首席运营官
通知地址 ：
纽约公园大道430号，邮编：10022
注意：首席执行官
电子邮件：Notitions@hcwco.com
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条款协议的格式
附件一
Arqit Quantum Inc.
条款协议
尊敬的先生们：
Arqit Quantum Inc. (“本公司”)建议，在遵守本协议及本公司与H.C.Wainwright& Co.，LLC(“经理”)于2022年12月14日订立的市场发售协议(“于市场发售协议”)中所述的条款及条件下，向经理发行及出售本协议附表一所列明的证券(“已购买股份”)。
在市场发售协议中，与基金经理作为本公司代理人邀请购买证券的要约并无明确关系的各项条款 全部并入本条款协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出，但《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如招股说明书中定义的)的每项陈述和保证应 被视为截至招股说明书在《招股说明书》的日期作出的陈述和保证。及 截至本条款协议日期及有关招股章程的交付时间的陈述及保证 经修订及补充以涉及所购股份。
现建议向证券及交易委员会提交与所购股份有关的注册说明书(定义见上市发售协议)或招股章程补充文件(视情况而定)的修订 ，其格式为迄今送交基金经理的表格。
在以参考方式并入本协议及上市发售协议的条款及条件的规限下，本公司同意 向经理发行及出售股份，而经理同意于 时间、地点及本公司附表一所载购买价格向本公司购买已购买股份的股份数目。
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如上述规定符合阁下的理解，请签署本条款协议并将其副本交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的上市发售协议的条款，将构成基金经理与 本公司之间具有约束力的协议。
Arqit Quantum Inc.
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
自上文首次写明的日期起接受。
H.C.Wainwright&Co，LLC
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
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