本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

如本招股说明书附录及随附的招股说明书所述，我们发售本金100,000,000美元，本金为2027年到期的% 优先票据(“票据”)。债券的利息将由2022年12月起计，并将于每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日(自2023年1月31日开始)及到期时按季派息。该批债券将於二零二七年十二月三十一日期满。该批债券的面额为25元，并以超过面值的整数倍发行。

于2024年12月31日之前的任何时间，吾等可选择全部或部分赎回债券，赎回价格相等于债券本金的100.0%加上截至赎回日的整笔金额(定义见《债券说明- 可选赎回》)，以及赎回日的应计利息和未付利息。本公司可于下列时间按我们的选择权赎回票据全部或部分：(I)于2024年12月31日或之后及2025年12月31日之前，每张票据的价格相等于至25.50美元，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期；(Ii)于2025年12月31日或之后，以及在2026年12月31日之前，每张票据的价格相等于每张票据25.25美元，另加赎回日期的应计利息及未付利息，及(Iii)于12月31日或之后，2026年和到期前，价格相当于本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。请参阅“说明附注-可选赎回”。此外，如“票据说明 - 强制性赎回”所述，如发生某些事件，本公司须按每张票据25.5美元的价格，全部但非部分以现金赎回票据，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

债券将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务和无次级债务(包括我们2026年到期的未偿还8.625%优先债券)享有同等的偿付权。债券的兑付权实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，而债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务(包括贸易应付账款)。

投资于票据涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书附录第S-9页从开始的“风险因素”一节中所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们拟申请将该票据在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。如果获批上市，纳斯达克预计将于2022年12月30日(原发行日期)起30个工作日内开始交易。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期起计30 天内额外购买债券本金总额最多15,000,000美元的选择权。

承销商预计将于2022年12月左右通过存托信托公司的设施将债券以簿记形式交付给购买者，参与者的账户。

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录为您提供有关此次发行的具体信息，包括所发行债券的价格和条款以及投资我们证券的风险。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录还对随附的招股说明书中包含的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费编写的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题为“通过引用并入某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

除本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或纳入本招股说明书及随附的招股说明书，或由本公司或其代表发出的或我们已向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的信息外，我们并未授权任何人向您提供任何信息，承销商亦未授权任何人向您提供其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。截至本招股说明书附录封面上的日期，本招股说明书及随附的招股说明书中的信息是完整和准确的，但自该日起，信息和我们的业务、现金流、状况(财务和其他)、流动性、前景和经营业绩可能会发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行或出售这些证券可能受到法律的限制。我们和承销商要求在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人告知自己并遵守任何适用的限制。本招股说明书本附录和随附的招股说明书不得用于任何司法管辖区内未经授权的任何人的要约或要约的相关事宜，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含并通过引用并入有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。一般而言，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述。具体而言，有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述包含前瞻性陈述。

我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，仅反映我们对未来事件和未来业绩的当前看法、预期和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致实际结果与我们做出的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的风险包括但不限于以下风险：与以下方面有关的风险：新冠肺炎疫情对我们财务状况、流动性或经营结果的影响；我们成功实施业务计划的能力；及时或完全开发和商业化我们的专有配方，识别和获得其他专有配方，管理我们的药房运营，偿还债务，获得运营我们业务所需的融资，招聘和留住合格人员，管理我们可能经历的任何增长并成功实现我们之前收购的好处和我们可能寻求的任何其他收购和合作安排；来自制药公司、外包设施和药房的竞争；总体经济和商业状况；与我们的药房运营以及总体制药和制药业务相关的监管和法律风险和不确定性；医生对我们目前及未来的任何配方及复方药房的兴趣及市场接受度；以及我们在截至2021年12月31日的年度报告、截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告、截至2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性，这些文件已并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以供参考。

然而，本风险和不确定因素列表仅是一些最重要因素的摘要，并不打算详尽无遗。鉴于这些风险和不确定因素，谨提醒您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅在招股说明书附录发布之日作出。除非适用的法律另有要求，否则我们不承诺也不明确拒绝任何义务来更新任何此类声明或公开宣布对任何此类声明的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的完整限制。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书附录中的其他部分或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的精选信息。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整本招股章程补编、随附的招股章程及本文所包含的资料以供参考，包括本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”一节及随附的招股说明书中的“风险因素”一节、截至2021年12月31日的10-K表格年报、截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格季度报告，以及我们提交予美国证券交易委员会的其他报告，这些报告均以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书内。

在本招股说明书增刊中，除文意另有所指外，“哈罗”、“本公司”及“本公司”均指哈罗健康公司及其合并子公司。

概述

我们是一家眼部护理制药公司，专门致力于创新眼科疗法的发现、开发和商业化，这些疗法是可获得和负担得起的。

公司拥有Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals，Inc.(“Melt”)的非控股股权，这两家公司最初都是哈罗的子公司。哈罗还拥有Surface和Melt正在开发的各种候选药物的特许权使用费。

许可处方

ImprmisRx 是我们专注于眼科的处方药复方业务。自2014年成立以来，ImprimisRx由集成的研发、生产、配药/分销、销售、营销和客户服务能力组成，为医生客户及其患者提供了获得关键药物的途径，以满足他们的临床需求。最初，ImprimisRx仅专注于复合药物，以满足商业药物无法满足的需求。我们还提供这些独特的配方，在大多数情况下，价格低于非定制商业药物。ImprimisRx的客户群已经扩大到包括10,000多名美国眼部护理专职处方者和机构。我们目前的眼科配方包括20多种复合配方，其中许多已获专利或正在申请专利，并可根据患者的特定需求进行定制。我们的一些复方药物是配制成一个瓶子的药物的各种组合，另一些是不含防腐剂的配方。根据配方、特定州的规定以及最终患者的需求，ImprimisRx产品可能会作为患者特定药物从我们的503A药房配发；或者，(B)在我们在FDA注册的新泽西州外包设施(“NJOF”)中，根据当前良好的制造实践(或“cGMP”)或其他FDA指导文件进行的办公室内使用。 2020年8月，ImprimisRx与Eyepoint PharmPharmticals， Inc.(“Eyepoint”)签订了商业联盟协议(“Dexycu协议”)。, 据此，Eyepoint授权ImprmisRx在美国推广地塞米松®(地塞米松眼内混悬剂)9%，用于治疗眼科手术后的炎症。根据Dexycu 协议，Eyepoint向ImprimisRx支付以DEXYCU在美国的季度销售额为基础的费用。2022年10月，我们与Eyepoint签订了相互终止协议，根据协议，我们同意：(A)继续支持DEXYCU的销售至 2022年第四季度，与我们在2022年1月至6月期间的努力水平一致；(B)根据2022年第四季度的DEXYCU单位需求，降低所需的季度最低销售水平，以及(C)终止Dexycu协议，连同附属信函协议，自2023年1月1日起生效。因此，我们预计DEXYCU的销售佣金将在2022年底之前减少，并在2023年停止；然而，这种影响预计不会对我们的业务、财务报表和现金流产生实质性影响。

品牌药品和候选药物

在过去两年中，为了更充分地满足我们不断增长的客户群的需求，我们投资扩大了我们的产品组合，以包括FDA批准的产品。我们在这方面的投资已经完成了几笔已宣布的交易，以及我们正在继续进行的其他交易，所有这些交易都专注于眼部护理药物。我们相信，我们对这些产品和其他产品的持续投资将使我们有能力为更多的医生处方医生和他们的患者提供完整的、负担得起的眼部护理药物组合，以满足他们的临床需求。

IOPIDINE®、MAXITROL®、MOXEZA®

2021年12月，我们获得了FDA批准的四种眼科药物的美国商业权：IOPIDINE 1%和0.5%(盐酸阿曲洛定)； Maxitrol(新霉素/多粘菌素B/地塞米松)眼用混悬剂；以及MOXEZA(盐酸莫西沙星)。我们相信，通过扩展我们的产品组合，将品牌FDA批准的产品包括在内，我们将处于独特的地位，能够利用我们的商业平台引入独特的生命周期管理战略，从而提高销售额并满足我们的客户的需求，而我们的其他复合产品无法满足这些需求。

在完成对这四种产品的收购时，我们与卖方商定了一个过渡期，过渡期在交易完成后持续了9个月。在过渡期内，卖方继续销售产品，并将销售的净利润转移给我们。在2022年6月结束的过渡期之后，我们将IOPIDINE 1%和Maxitrol 商业化销售，并预计稍后重新推出MOXEZA。

IHEEZO^TM

2021年7月，我们获得了SINTITICA S.A.(“SINTINTICA”)的IHEEZO(盐酸氯普鲁卡因眼用凝胶)3%在美国和加拿大的独家营销和供应权。FDA于2022年9月批准IHEEZO用于眼表麻醉。IHEEZO受Orange Book列出的一项专利保护，该专利有效期至2038年。我们预计将于2023年在美国市场推出IHEEZO 。

MAQ-100

2021年8月，我们从Wakamoto制药株式会社(“Wakamoto”)手中获得了Maq-100在美国和加拿大的独家营销权。 Maq-100是一种不含防腐剂的曲安奈德眼用注射剂候选药物。MAQ-100由Wakamoto 以MaQaid®的名称在日本销售和销售。在日本厚生劳动省(MHLW)批准后，MaQaid于2010年在日本推出，被称为玻璃体内注射，用于玻璃体切除的可视化。自从MHLW最初被批准以来，MaQaid的适应症扩大到包括(A)治疗糖尿病黄斑水肿，(B)与视网膜静脉阻塞(或RVO)相关的黄斑水肿，以及(C)非感染性葡萄膜炎。我们打算利用用于日本市场批准 MaQaid的临床数据来支持临床计划，并向美国市场NDA提交MAQ-100，以便在玻璃体切除术期间进行可视化。2022年8月，我们与FDA举行了一次B型会议，讨论我们计划的MAQ-100临床计划。FDA明确了未来MAQ-100的NDA申请需要什么，我们正在与Wakamoto相应地合作，努力有效地推进MAQ-100的临床计划。

我们预计将继续收购和/或开发其他FDA批准/可批准的眼科产品和候选产品，使我们能够利用我们的商业基础设施来推广、销售并最终将这些产品推向市场。

分拆业务(拆分业务)

我们拥有Surface、Melt和Eton PharmPharmticals，Inc.(“伊顿”)的所有权权益，并持有Surface和Melt的一些候选药物的特许权使用费权益。这些公司正在根据《食品、药品和化妆品法》为其候选药物寻求市场批准，在某些情况下，包括在第505(B)(2)节所述的简化途径下，允许提交保密协议，其中至少一些批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，以及申请人没有获得参考权的。

非控股股权

表面眼科公司

Surface是一家临床阶段的制药公司，专注于眼表疾病创新疗法的开发和商业化。

	●	SURF-100 治疗慢性干眼症：Surface完成了其有350名患者参加的第二阶段临床试验，将SURF-100研究药物的五个有效分支与当前市场领先的慢性干眼处方药进行了比较。根据Surface的说法，SURF-100第二阶段临床试验在慢性干眼病的体征和症状方面都取得了积极的结果，并在发病时间和作用持续时间方面产生了积极的数据。

	●	SURF-200 用于急性干眼：Surface已经完成了SURF-200的第二阶段临床试验，预计将在今年晚些时候公布主要结果。

	●	SURF-201用于眼科手术后的疼痛和炎症：根据Surface的结果，SURF-201每天服用两次，在第8天和第15天都达到了无炎症的主要终点，患者组发现SURF-201安全且耐受性良好。此外，次要终点显示，服用SURF-201的患者中，在第15天几乎90%的患者没有疼痛。

2018年，Surface完成了A系列优先股的发行。当时，我们从合并财务报表中失去了控股权和解除合并的Surface 。在2021年5月、6月和7月，Surface以每股4.50美元的收购价完成了优先股的发行，从而为Surface带来了约25,000,000美元的毛收入(“Surface系列B发行”)。我们拥有3,500,000股Surface普通股，约占Surface截至2022年9月30日的股本和投票权权益的20%。哈罗公司拥有SURF-100、SURF-200和SURF-201净销售额的中位数特许权使用费。

熔化制药公司

Melt 是一家临床阶段的制药公司，专注于为医院、门诊和办公室环境中的人类医疗程序开发和商业化专有的非静脉、镇静和麻醉疗法。Melt打算在可能的情况下为其专有技术寻求监管部门的批准。2018年12月，我们与Melt签订了一项资产购买协议( “Melt资产购买协议”)，根据该协议，Harrow向Melt转让了Melt当前流水线的基本知识产权，包括其主要候选药物Melt-300。Melt拥有的核心知识产权是一系列获得专利的非阿片类镇静药物配方，我们估计这些配方具有多种用途。

Melt-300 是一种正在开发的用于程序性镇静的新型舌下给药、非静脉注射、不含阿片类药物。Melt于2020年6月向FDA提交了一份调查性的新药申请(“IND”)，并开始了Melt-300的临床计划。2021年2月，Melt 宣布了其第一阶段研究的数据，并成功完成了该研究。Melt在2021年第四季度开始招募患者参加Melt-300的第二阶段研究，我们预计Melt将在2022年第四季度的某个时候发布与该研究相关的主要数据。

2019年1月，Melt完成了A系列优先股的发行。当时，我们放弃了控股权，并将 Melt从合并财务报表中解除合并。截至2022年9月30日，我们拥有3500,000股Melt普通股，约占Melt已发行和未发行的股本和投票权权益的46%。2021年9月，我们向Melt提供了一笔本金为13,500,000美元的优先担保贷款，旨在为Melt-300第二阶段计划提供资金。在贷款方面，我们有权利但没有义务将Melt收到的任何与商业权利相关的报价匹配到其任何候选药物，期限为五年。2022年9月，Melt向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，涉及Melt的普通股在承销发行中的首次公开发行(“Melt IPO”)。注册声明包括对Melt业务的描述、财务报表和战略计划。如果Melt IPO完成，我们预计将结算我们向Melt提供的贷款本金余额10,000,000美元，以按Melt IPO的价格(扣除任何承销折扣)换取Melt普通股。

Melt 需要根据Melt-300的净销售额向公司支付个位数中位数的使用费，同时任何专利权仍未解决，受其他条件限制。在FDA批准Melt-300时，Melet可以要求本公司停止合成同类产品。如果获得批准，我们预计停止合成同类产品不会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。

伊顿制药公司

Eton 是一家创新的制药公司，专注于开发、收购罕见疾病的治疗方法并将其商业化。伊顿公学目前销售艾金迪喷雾剂®和卡谷酸片剂，并有另外四种罕见疾病产品正在开发中，包括脱水酒精注射剂和Zeneo®氢化可的松自动注射器。2017年5月，我们放弃了在伊顿公学的控股权。我们拥有1,982,000股伊顿公学普通股，不到伊顿公学截至2022年9月30日已发行和已发行的股本和投票权的10%。

最近的发展

从诺华收购

于2022年12月13日，吾等与诺华科技、有限责任公司及诺华创新治疗股份公司(统称“诺华”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向诺华购买美国以下眼科产品(统称为“产品”)相关资产的独家商业权利(“收购”)：

	●	ILEVRO® (奈帕芬酸眼用混悬液)0.3%，这是一种非类固醇抗炎滴眼液，用于治疗白内障手术相关的疼痛和炎症。

	●	NEVANAC® (奈帕芬酸眼用混悬液)0.1%，这是一种非类固醇抗炎滴眼液，用于治疗白内障手术相关的疼痛和炎症。

	●	VIGAMOX®(盐酸莫西沙星滴眼液)0.5%，是一种氟喹诺酮类抗生素滴眼液，用于治疗由敏感细菌引起的细菌性结膜炎。

	●	MAXIDEX® (地塞米松眼用混悬液)0.1%，是一种类固醇滴眼液，用于治疗眼睑和球结膜、角膜和眼球前段的类固醇反应性炎症。

	●	曲安奈德(®)(曲安奈德可注射混悬液)40 mg/ml，用于治疗某些眼科疾病的类固醇注射，以及用于玻璃体切除术中可视化的。

根据购买协议的条款，我们将在交易完成时一次性支付130,000,000美元，并在与Triesence商业可用性相关的里程碑付款中再支付45,000,000美元。收购预计将在2023年第一季度完成，前提是满足惯常的完成条件，包括根据哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案获得批准。根据《购买协议》及各项附属协议，紧接交易完成后及在符合若干条件下，在我们预期为期约六个月的期间内，以及在将产品的新药申请(“新药”)转让给我们之前，诺华将继续代表我们销售产品，并将销售产品所得的纯利转移给我们。诺华已同意在NDA转让给我们之后的一段时间内向本公司供应某些产品，并在需要时协助将生产的产品转让给其他第三方制造商的技术。

我们相信，此次收购将有助于加快我们成为美国领先眼科制药公司的愿景。其中一些产品拥有已建立的保险范围的专利保护，它们的品牌在眼科行业中是知名的，并具有我们打算利用的其他独特的竞争优势来增加销售。我们相信，这五个品牌的产品对我们现有的眼科处方药产品组合提供了极好的补充，将对我们的客户具有巨大的价值-在为他们的患者和他们的实践的特定需求考虑最佳治疗方案时，为他们提供更多的选择和灵活性。因此，我们打算利用我们现有的商业基础设施和共享资源来产生规模经济，扩大和发展我们的整体业务。

Pro 调整后的形式EBITDA和收购的财务影响

除了公司年度报告Form 10-K和季度报告Form 10-Q中介绍和讨论的根据美国公认会计原则(GAAP)确定的运营结果外，管理层还使用调整后的EBITDA，这是一种未经审计的财务衡量标准，不是根据GAAP计算的，用于评估公司的财务结果和业绩，并规划和预测未来时期。我们鼓励投资者审阅本公司的完整经营业绩及本公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中提供的其他信息，并引用本招股说明书。管理层认为，非GAAP财务指标反映了查看公司运营方面的另一种方式，当与GAAP结果一起查看时，可以使更全面地了解公司的运营结果以及影响其业务的因素和趋势。

鉴于收购中收购的产品对公司财务业绩和业绩的预期重大影响，管理层认为，对于投资者来说，公司列报最近12个月期间的备考调整后EBITDA将是有意义的，以反映管理层对收购对调整后EBITDA的影响的估计。历史和预计EBITDA和任何其他非GAAP财务计量应被视为对根据GAAP计算的相应计量的补充，而不是替代或高于。此外，公司使用的非GAAP财务计量及其计算方法可能与非GAAP财务计量或其他公司使用的相同非GAAP财务计量的计算方式不同。

在截至2022年9月30日的12个月中，公司产生了1340万美元的调整后EBITDA。2021年第四季度，公司在FDA批准之前为IHEEZO支付了一笔里程碑式的付款，支出了310万美元，这笔费用计入了正在进行的研发(IPR&D)收购。管理层估计，在截至2022年9月30日的12个月内，在收购中收购并立即投入商业使用的产品(Ilevro、Nevanac、Vigamox和Maxidex)将产生3330万美元的调整后EBITDA，与公司历史上调整后的EBITDA和收购的知识产权研发成本合计，在截至2022年9月30日的12个月内将产生4980万美元。管理层对截至2022年9月30日的12个月收购产生的调整后EBITDA的估计假设收购于2021年10月1日完成，不包括由于缺乏商业可用性而与Triesence相关的销售数字，并基于诺华公司提供的销售、销售成本和营销费用估计以及公司管理层的其他估计。

以下是截至2022年9月30日的12个月中，预计调整后的EBITDA(非GAAP指标)与最具可比性的GAAP指标(净亏损)的对账结果(以千为单位)：

	截至2022年9月30日的12个月
	(未经审计)
哈罗健康历史调整后的EBITDA
净亏损 (1)	$	(22,559	)
基于股票的薪酬和费用		8,056
利息费用，净额		7,310
所得税税		208
折旧		1,532
无形资产摊销		1,239
无形资产减值		249
投资净亏损		17,231
其他净收入		(248	)
其他费用，净额		392
哈罗健康历史调整后的EBITDA	$	13,410

管理收购资产EBITDA预估		33,285

哈罗健康历史调整后EBITDA+收购后调整后EBITDA的管理层估计	$	46,695

(1) 本报告所述期间的净亏损包括与收购IHEEZO相关的3,117美元的收购知识产权研发成本。公司最近更改了调整后EBITDA的报告方法，将知识产权研发费用包括在内。在2021年报告期内，包括2021年第四季度在内，与收购IHEEZO和类似的知识产权研发交易相关的知识产权研发成本不包括在调整后的EBITDA中用于报告目的。

普通股发行

2022年12月13日，我们还通过单独的招股说明书补编，向某些机构投资者出售了2,376,426股普通股，每股面值0.001美元，总收益约为25,000,000美元。本招股说明书附录并不构成购买普通股发行中提供的任何证券的要约。有关本次发行所得收益和普通股发行所得预期用途的其他信息，请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

融资承付款/其他融资交易

如果本次发行的总收益低于1亿美元，BRS已承诺通过一家或多家关联公司向本公司提供相当于任何此类缺口的有担保定期债务(“拟议有担保贷款”)。拟议的担保贷款期限为三年，年利率等于本次发行债券的既定利率减去1%(1.00%)，并应以对公司及其附属公司几乎所有资产的留置权作为担保。拟议的担保贷款将规定按计划按季度摊销拟议担保贷款本金余额的2.5%，并强制提前支付超额现金流、某些债务融资的收益、和其他习惯提前还款义务。

剥离非眼科收入

于2022年10月，吾等与创新复方药房有限责任公司(“买方”)订立资产购买协议(“RPC协议”)。RPC协议的结束于2022年9月30日生效。根据RPC协议的条款，该公司同意出售其与非眼科相关复方业务相关的几乎所有资产，包括但不限于某些知识产权、客户名单、数据库和配方(“RPC资产”)。买方同意向负责与RPC资产相关的销售活动的六名公司员工提出聘用要约。关于RPC协议，公司与买方签订了单独的过渡服务协议，涉及提供持续服务，例如采购和分发与RPC资产相关的处方订单。公司预计将在RPC协议生效日期后向买方提供最长六个月的过渡服务。根据RPC协议条款，买方于2022年10月5日向公司支付了总计6,000,000美元的现金。此外，根据双方商定的2023日历年的收入里程碑，买方有义务向公司支付最高4,500,000美元。

公司信息

我们于2006年1月在特拉华州注册为Bywater Resources，Inc.。2007年9月，我们完成了与Transdel PharmPharmticals Holdings，Inc.的合并交易，并更名为Transdel PharmPharmticals，Inc.。2012年2月，我们更名为Imprimis PharmPharmticals， Inc.。2018年12月，我们将公司更名为哈罗健康公司。

2011年6月26日，我们暂停了业务，并根据美国《破产法》第11章向美国加州南区破产法院提交了自愿重组救济请愿书，案件编号11-10497-11。2011年12月8日，由于我们与第三方签订了信贷额度协议和证券购买协议，我们要求解除重组的自愿请愿书被驳回。

在2019年夏天，我们将之前位于加利福尼亚州圣地亚哥的行政办公室迁至现在的地址：田纳西州纳什维尔610套房伍德蒙特大道102号，我们的电话号码是(615)733-4730。我们的网站地址是Harrowinc.com。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们通过引用提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

产品

以下是《附注》若干主要条款的简要摘要。有关备注的更完整信息，请参阅下面的“备注说明 ”。

发行方：	哈罗健康公司

证券标题：	% 高级票据将于2027年到期

总计本金发行金额：	$100,000,000

购买附加备注的选项：	承销商亦可在本招股说明书补充日期起计30 天内，向本公司额外购买本金总额高达15,000,000美元的债券。

初始公开发行价格：	本金的100%

发布日期：	December , 2022

到期日期：	债券将于2027年12月31日到期，除非提前赎回。

利息：	每年% ，于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日每季度拖欠一次，从2023年1月31日开始到期。如果支付利息的日期不是工作日，适用的利息支付将在下一个工作日支付，不会因延迟支付而产生额外的利息。

担保人：	没有。

排名：	该等债券将为本公司的优先无抵押债务，并将与本公司现有及未来所有其他优先无抵押及无附属债务享有同等的兑付权，包括本公司于2026年到期的未偿还8.625%优先债券。票据将有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限，包括但不限于建议的担保贷款。票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务(包括应付贸易款项)。管理票据的契约不限制本公司或我们的附属公司可能产生的债务金额，也不限制任何此类债务是否可以用我们的资产担保。

可选的赎回：	在2024年12月31日(“Notes Make-all Call Date”)之前，本公司可随时选择赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加整笔金额 (定义见《票据说明-选择性赎回》)(如有)，另加应计及未付利息，但不包括：赎回的日期。本公司可随时选择(I)于2024年12月31日或之后及2025年12月31日之前赎回全部或部分票据，价格相当于每张票据25.50美元，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息；(Ii)于2025年12月31日或之后及2026年12月31日之前，以相当于每张票据25.25美元的价格赎回票据，另加至但不包括赎回日期的应计及未付利息，及(Iii)于2026年12月31日或之后及到期前，以相等于其本金的100% 的价格，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。有关更多详细信息，请参阅备注说明-可选兑换。

强制赎回：	在我们未能完成收购(不包括与Triesence商业可用性相关的里程碑付款)的情况下，在票据最初发行日期后180个日历日内，或者在某些情况下发生重大变化(定义如下)，我们必须以相当于每张票据25.50美元的赎回价格赎回全部但不是部分票据，外加赎回日的应计利息和未付利息，如“备注 - 强制赎回说明”中所述。

沉没基金：	债券将不会受到任何偿债基金的约束(即我们不会预留任何金额以确保债券到期时得到偿还)。

使用收益的：	我们打算将出售债券所得款项净额用作支付收购应付购买价格的一部分，剩余款项净额可用于一般企业用途，包括为未来的战略性产品收购和相关投资提供资金，进行资本支出，以及为营运资金提供资金。参见“收益的使用”和“资本化”。

默认事件：	违约事件一般包括(I)未能支付本金或利息，(Ii)未能遵守或履行票据或契约中的任何其他契诺或保证，以及(Iii)某些破产、无力偿债或重组事件。请参阅“备注-违约事件的说明 ”。

某些公约：	管理票据的契约包含某些契约，包括但不限于对我们合并或与任何其他实体合并或合并为任何其他实体的能力的限制，以及关于收购事项不发生重大变化的契约。见“ - 公约说明”。

没有财务契约：	管理票据的契约不包含金融契约。

其他备注：	我们可以创建和发行在各方面与票据平等和按比例排列的额外票据，以便该等额外票据将与票据构成和组成单一系列，并将在地位、赎回或其他方面具有与票据相同的条款(除公开价格、发行日期和(如果适用)初始计息日期和初始付息日期外)；如果任何此类附加票据不能与特此提供的最初出于美国联邦所得税纳税目的提供的票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

失败：	本附注在法律上和约定上均有可能被我们推翻。有关更多信息，请参阅《说明-失败》。

列表：	公司拟申请将该批票据在纳斯达克上上市，代码为“HROWM”。如果申请获得批准，公司预计债券将在最初发行日期后30天内开始交易。

表格和面额：	债券将以记账形式发行，面额为25美元，超过面值的整数倍。票据将由作为存托信托公司(DTC)托管人存放在受托人处的永久全球证书代表，并以DTC代理人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在由DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并仅通过记录进行转移，任何此类权益不得交换为经认证的证券，除非在有限的情况下。

受托人：	美国银行信托公司，全国协会

管理法律：	票据和管理票据的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

风险因素：	在票据中投资涉及风险。在决定是否投资于债券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录从第S-9页开始的题为“风险因素”的部分所载的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。

投资债券涉及重大风险，包括下文所述的风险。在对票据进行投资之前，除其他因素外，您应仔细考虑我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下确定的风险。还请参阅上文题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。另请参阅随附的招股说明书中的“前瞻性陈述”，以及本招股说明书附录和我们的其他文件中引用的文件中所描述的风险。通过引用并入本招股说明书附录的文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资债券的风险以及根据您的具体情况投资债券是否合适。我们的业务、财务状况和经营结果可能因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。任何这些风险的实现都可能导致您的投资完全损失。

我们可能会招致更多债务，这可能会对您产生重要后果，并且我们可能无法偿还债务。

我们未来可能会产生大量额外债务。管理票据的契约条款不会禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等的任何额外债务，该债务的持有人将有权与您按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。这可能会减少向您支付的收益金额。由于偿债义务增加，增加的债务还会进一步减少可用于业务投资的现金。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们未能就票据付款，我们可能会在票据上违约，而这种违约可能会导致我们在未偿还的范围内拖欠其他债务。相反，任何其他债务项下的违约，如果不免除，可能导致相关协议项下的未偿债务加速，并使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行或行使根据相关协议规定的其他补救措施。此外，该等违约或加速可能会导致本公司的其他债务出现违约及加速，使其持有人有权提起诉讼以强制执行该等债务或行使其项下规定的其他补救措施。如果任何该等持有人取得判决，该等持有人可寻求从本公司的资产中收取该判决。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务，也无法借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资，我们也可能不会接受的条款。

然而，本公司其他未偿债务持有人(如有)违约或加速或提起诉讼，不会导致本公司债券项下违约事件的发生。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们其他未偿债务持有人(如有)的债权，而票据持有人对该等资产并无任何权利。债券的契约不会限制我们产生额外债务的能力。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或我们未来可能产生的任何担保债务。

票据不会以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，票据将有效地从属于我们或我们的附属公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何债务)，包括但不限于建议的有担保贷款。管理票据的契约并不禁止本公司或我们的附属公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，因此可以从这些资产中获得付款，然后才可以向包括票据持有人在内的其他债权人付款。

票据是本公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。本公司的任何附属公司均不是债券的担保人，我们日后可能收购或设立的任何附属公司均不会为债券提供担保。因此，在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在该等子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人)对该等子公司资产的债权。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，在结构上，票据将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债 (包括贸易应付款)。管理票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

发行债券的契约为债券持有人提供有限的保障。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力造成任何限制：

此外，该契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致附注项下的“违约事件 ”。

我们的进行资本重组、产生额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生可能会影响债券的市场以及债券的交易水平和价格。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们对债务进行定期付款或对债务进行再融资的能力将取决于我们和我们子公司的财务和运营业绩，而这又将受到当前经济和竞争状况以及财务和业务因素的影响，其中许多因素可能超出我们的控制。

我们可能无法维持足够的经营活动现金流来支付债务的本金、保费和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这种替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们可能无法对我们的任何债务进行再融资或获得额外融资，特别是因为我们预期的高额债务，以及管理我们债务的协议施加的债务发生限制，以及当前的市场状况。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务。管理我们债务的工具限制了我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些销售，或者如果我们在适当的时候完成销售，我们意识到的收益可能不足以在到期时履行偿债义务。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买了债券，市场利率随后会上升，您的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来市场利率的水平。

债券可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制债券的市场价格或您出售债券的能力。

债券是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们拟于票据原定发行日起计30个营业日内，申请将票据在纳斯达克上市，编号为“HROWM”。我们不能保证债券将会形成活跃的交易市场，或者您将能够出售您的债券。如果债券在首次发行后进行交易，则可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于初始发行价的价格进行交易。承销商通知我们，他们可能会在债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是优惠的。由于活跃的交易市场得不到发展，债券的流动性和交易价格可能受到损害。因此，您可能会被要求在无限期内承担债券投资的财务风险。

此外，当您决定出售您的笔记时，买家的数量可能有限。这可能会影响为您的笔记提供的价格(如果有的话)或您在需要时或根本不需要时出售您的笔记的能力。

根据管限票据的契约条款，吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而增订及发行与票据同等级别的票据。如果任何此类附加票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

债券的评级可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。

我们已获得该票据的评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由发行评级机构酌情下调或完全撤销。评级不是购买、出售或持有债券的建议。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适合性，而债券的评级可能并不反映与我们及我们的业务有关的所有风险，或债券的结构或市值。我们可以选择发行将来可能寻求获得评级的其他证券。如果我们发行具有评级的其他证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或债券的市值产生不利影响。

我们可以根据我们的选择赎回您的票据，并可能被要求赎回您的票据，这每一项都可能对您的回报产生不利影响。

吾等可随时或不时按本招股说明书附录所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。此外，如吾等未能于债券原定发行日期后180个历日内完成收购，本行须赎回全部但非部分债券。我们赎回债券时的现行利率可能低于债券的利率。因此，您可能无法以等于或高于票据利率的利率将赎回所得再投资于可比证券。有关我们可以赎回票据的条件的更详细说明，请参阅《票据 - 可选赎回说明》和《票据 - 强制性赎回说明》。

收购能否成功将取决于我们能否成功地将产品整合到我们的商业平台、转让产品NDA、维持付款人报销范围、维持充足的产品供应、向我们的现有客户推销产品以及将Triesence重新引入眼科市场。我们可能无法实现此次收购的预期收益。如果我们在实施与收购相关的计划时遇到困难，收购的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。整合工作还将转移管理层的注意力和资源。这些事项可能会在这一过渡期内以及收购完成后的一段不确定的时间内产生不利影响。

如果收购在最初发行债券后180个历日内仍未完成，或者收购或购买协议的条款发生重大变化，对您造成重大不利，我们将被要求赎回所有债券，您可能无法从债券中获得预期回报。

我们是否有能力完成收购取决于各种成交条件，其中许多条件超出了我们的控制范围。因此，我们可能无法完成收购。如(I)于债券最初发行后180个历日或之前未能完成收购，或(Ii)在某些情况下出现重大变动((I)及(Ii)，“收购要求”)，在每种情况下，吾等均须按相当于每张票据25.50美元的赎回价格赎回所有债券，另加赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日期。如果我们根据这些赎回条款赎回债券，您可能无法从债券获得您的预期回报，也可能无法将赎回所得再投资于可产生可比回报的投资。此外，由于债券的强制性赎回条款，债券的交易价格可能无法反映我们业务的财务业绩或宏观经济因素。您投资于债券的决定是在债券发售时作出的。只要收购按照收购要求完成，您将没有强制赎回条款下的权利，如果在本次发售结束和收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化(包括任何重大变化)，您也没有任何权利要求我们回购您的票据。请参阅“附注说明-不对购置进行实质性更改”。

我们不会将此次发行的净收益存入托管帐户，并且我们可能无法筹集必要的资金来支付在某些情况下强制赎回契约所需的资金。

如收购事项 (I)未于票据最初发行后180个历日或之前完成，或(Ii)在某些情况下出现重大变动，吾等将被要求赎回所有于此发行的票据。如果收购未完成，我们将不会将本次发行的净收益存入托管账户，以在收购完成之前赎回票据。我们在强制赎回后向票据持有人支付赎回价格的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，并且在必要时可能没有足够的资金来进行任何必要的票据购买。任何未能根据强制性赎回条款赎回任何票据将构成本契约项下的违约行为。

在扣除承销折扣及佣金、结构费、承诺费及本公司应付的其他发售费用后，吾等将于是次发售债券所得的净收益估计约为$ (如承销商可选择购买最多$15,000,000的额外债券，则估计约为$ )。

2022年12月13日，我们还通过单独的招股说明书增刊的方式，向某些机构投资者出售了2,376,426股普通股，每股面值0.001美元，总收益约为25,000,000美元。本招股说明书补编并不构成购买普通股发行中所提供的任何证券的要约。

我们打算使用本次发行的净收益、普通股的发行、手头的可用现金以及拟议担保贷款的收益(如有必要)为此次收购的收购价格提供资金。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。请参阅“大写”。

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物以及合并资本：

您应将本表与本招股说明书补充资料中引用的综合财务报表和相关说明一并阅读。

将于2027年到期的 %优先票据(以下简称“票据”)将以日期为2021年4月20日的契约发行，并由日期为2021年4月20日的第一个补充契约和日期为2022年12月的第二个补充契约(我们称为“契约”)补充发行，该契约由本公司与美国银行信托公司(National Association)作为受托人。以下是对票据和契约的具体条款的说明。此说明补充了随附的招股说明书“债务证券说明”中对我们的债务证券的一般条款和规定的说明。以下描述并不声称是完整的，受作为本公司将提交的表格 8-K的当前报告的证物而提交的契约的约束，并通过参考其全文而受其限定。

债券不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“-契约-合并、合并或出售资产”中所述的限制外，该契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易的情况下为票据持有人提供保护，或者在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组可能对票据持有人造成不利影响的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护。

本公司可不经现有持有人同意，不时发行有关状况、赎回或其他方面相同条款的额外票据(公开价格、发行日期及(如适用)初始利息应计日期及初始利息支付日期除外)，该等额外票据可与本招股说明书附录所提供的票据组成单一可互换系列；但如有任何该等额外票据不能与据此初步发售的美国联邦所得税票据互换，则该等额外的票据将有一个或多个独立的CUSIP编号。

票据是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，将优先于我们普通股的流通股，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)平价通行证(或同等) 与我们未来的无担保及无附属债务，包括我们于2026年到期的未偿还8.625%优先票据，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务(包括我们随后给予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产的价值为限，及(V)在结构上从属于我们附属公司、融资工具或类似设施的所有现有及未来债务。

债券的利息将自2022年12月起(包括该日)至到期日或更早的提早赎回日期为止(但不包括在内)按年计息，并将于每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日(自2023年1月31日开始)及到期时按季支付予记录持有人于紧接的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(视何者适用而定)收市时支付的利息。

债券的初始利息期间将是自2022年12月起至2023年1月31日(但不包括在内)的期间，而其后的利息期间将是自付息日期起至下一个付息日期或所述到期日(视乎情况而定)起及包括在内的期间。任何利息期间的应付利息金额，包括任何部分利息期间的应付利息，将以由12个30天月组成的360天一年为基础计算。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，不会因延迟支付而产生额外的利息。

“营业日”指任何应付票据本息的地方，每周一、二、三、四及星期五，并非法律或行政命令授权或责令该付款地的银行机构关闭的日子。

于2024年12月31日(“票据赎回日期”)之前，吾等可随时选择赎回全部或不时赎回部分票据，赎回价格相等于(I)正被赎回的票据本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息及(Ii)赎回整笔金额(如有)的总和。

本公司可随时选择(I)于2024年12月31日或之后及在2025年12月31日之前赎回全部或部分债券，价格相当于每张票据25.50美元，另加赎回日期的应计及未付利息，但不包括赎回日期；(Ii)于2025年12月31日或之后至2026年12月31日之前，每张票据的价格相等于每张票据25.25美元，另加应计及未付利息，但不包括赎回日期，及(Iii)于12月31日或之后，2026年和到期前，以相当于其本金100%的价格外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在每一种情况下，赎回应在不少于指定赎回日期前30天至不超过60天的通知下进行。

如拟赎回的债券少于全部债券，则受托人将于赎回日期前不迟于日前45天，按抽签或由受托人酌情决定按比例从先前并无要求赎回的未赎回债券中选出拟赎回的特定债券，惟任何债券本金中未赎回的部分须为该等债券的核准面额 (不少于最低核准面额)。受托人将立即书面通知我们选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的任何票据，其本金将被赎回。以DTC或其代名人的名义登记的任何票据或其部分的实益权益将由DTC根据DTC的适用程序选择。

受托人没有义务计算任何赎回价格，包括任何完整金额或其任何部分，受托人有权收到并最终依赖公司交付的指定任何赎回价格的高级人员证书。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回当日及之后，名为的票据将停止计息。

我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

“全部赎回金额”是指就任何票据的任何可选择赎回而言，(I)该票据于赎回日期的剩余预定本金付款(包括该票据于2024年12月31日的适用赎回价格)与利息(不包括赎回日期应累算但不包括赎回日期的利息)的总和(如有的话)，假设该票据于该日到期，而该票据的应计及未付利息须透过该票据的赎回日期支付，以半年为基准(假设360天的一年由12个30天的月份组成)，按(Ii)该等票据的本金总额(定义见下文)(于赎回日期前的第三个营业日厘定)贴现该等票据的本金及利息。

“再投资利率”指0.500%，或50个基点，加上上一历周内每一天的收益率的算术平均数(四舍五入至百分之一)，该收益率是在最近一次发布的“财政部恒定到期日”标题下公布的，与债券截至赎回日的剩余期限(四舍五入至最近一个月)相对应的到期日 (假设债券于2024年12月31日到期)。如果没有到期日正好对应于该剩余年限至到期日，则应根据前一句话计算与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率，再投资率应根据该收益率以直线为基础进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最近的月份。为计算再投资率，应使用在确定再投资率之日之前发布的最新统计数据。

“统计数据发布”是指指定为“H.15”的统计数据发布，或由联邦储备系统每日发布的任何后续出版物，并确定交易活跃的美国国债按恒定到期日调整的收益率，或者，如果此类统计数据发布(或后续发布)在根据契约进行任何确定时尚未发布，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

如果发生强制性赎回事件(定义如下)，我们有义务在强制性赎回事件发生后45天内赎回全部但不是部分票据，赎回价格相当于现金赎回价格，相当于每张票据25.50美元，外加应计利息和未付利息，赎回日期为(但不包括)赎回日。

“强制性赎回事件”指 (I)本公司未能在票据最初发行日期后180个历日内完成收购(不包括与Triesence商业可用性有关的里程碑付款) 或(Ii)发生重大变更(定义见下文)，及本公司收到本公司根据管限票据的契约向受托人发出有关重大变更的书面通知。

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且未被治愈，本票据的持有人将享有权利。票据方面的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

如果受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约的通知，本金或利息的支付除外。

每一年，我们将向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或者指明了任何违约行为。

如发生并持续发生违约事件，受托人或持有不少于债券未偿还本金金额25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布债券的全部本金连同应计及未付利息(如有)立即到期及应付。如债券持有人已发出通知，则受托人可宣布债券全部本金已到期及须立即支付。这被称为“成熟度的加速”。如果发生与本公司申请破产有关的违约事件或发生其他破产、无力偿债或重组事件，票据的本金金额连同应计和未付利息(如有)将自动到期，并且无需受托人或持有人的任何声明或其他行动，立即到期并支付。

在受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明后及受托人取得任何支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，票据大部分未偿还本金的持有人可在以下情况下以书面通知吾等及受托人撤销及撤销该声明及其后果：(I)吾等已向受托人支付或缴存与票据有关的所有到期及欠款(仅因上述加速而到期的本金除外)及某些其他款额，以及(Ii)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

在我们的选择中，对于由于我们未能遵守《信托契约法》或以下“-Covenants-Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，对于违约事件发生后的前180个日历日，唯一的补救办法是有权在违约后的前90个日历日以相当于(1) 0.25%的年利率收取票据的额外利息，(2)在违约后的第91至180个日历日收取0.50%的额外利息。在181号公路上^ST在违约事件发生后第二天，如果这种违规行为没有得到纠正或放弃，受托人或不少于票据未偿还本金金额25%的持有人可以宣布票据的本金连同应计和未支付的利息(如果有)立即到期并支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须于违约事件发生后首个营业日营业结束当日或之前的任何时间以证明书通知受托人及票据持有人。

在允许票据持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行持有人与票据有关的权利之前，必须发生以下情况：

在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

账簿登记和票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

持有不少于票据未偿还本金金额多数的持有人可代表所有票据持有人放弃过去与票据有关的任何违约，但下列情况除外：(I)票据本金或利息于到期及应付时违约(上述加速付款除外)，或(Ii)未经票据持有人同意不得修改或修订的契约。

除所附招股说明书中所述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息有关的标准契诺、维持可支付款项或可交出证券以供支付、吾等缴税及相关事宜的办事处外，下列契诺将适用于票据。在基础契约与下列契约之间的任何冲突或不一致的范围内，将适用下列契约。

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司合并除外)，也不会在任何一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

我们已同意使用我们在商业上合理的努力来维持购买协议中包含的收购的当前条款。如吾等允许对收购或购买协议的条款作出任何对票据持有人有重大不利的更改(“重大更改”)，吾等已同意根据管限票据的契约向受托人发出有关该等重大不利更改的书面通知。受托人根据管理重大变更书面通知的契约收到的应构成强制性赎回事件。

如果，在任何时候，我们不受交易法第13或15(D)条的报告要求的约束，向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在我们的财政年度结束后的90天内(我们的第四财政季度除外)，在我们的财政年度结束后的60天内，向票据持有人和受托人提供我们已审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据适用的公认会计原则在所有重要方面进行编制。

首先，我们可以对票据进行更改，而无需票据持有人的具体批准。此类型仅限于澄清和不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的某些其他更改，包括更改：

未经票据持有人的具体批准，我们不能对票据进行某些更改。以下是这些类型更改的列表：

就投票而言，被视为未偿还票据的金额将包括截至确定日期在债券项下认证和交付的所有票据，但下列票据除外：

我们通常有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人通常有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权参与发出或发出任何违约通知的票据持有人、任何加快票据到期的声明、任何提起诉讼的请求或撤销该声明的目的。如果我们或受托人为票据持有人要进行的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由票据持有人在记录日期进行，除非另有说明，否则该表决或行动必须在 180或之前进行^这是记录日期的后一天。我们可以选择更改记录日期，并且我们将向受托人和票据持有人提供书面通知，说明任何此类记录日期的更改。

以下的失效条款将适用于《票据》。“失败”是指，在票据到期并满足下列任何附加条件时，向受托人不可撤销地存入一笔以美元和/或美国政府债务计价的现金，足以支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，我们将被视为解除了票据下的义务。在“契约失效”的情况下，当存入这类资金并满足下文讨论的类似条件时，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。票据持有人的后果将是，虽然他们将不再受益于契约下的某些契诺，虽然票据不能因任何原因而加速发行，但票据持有人仍将保证收到欠他们的本金和利息。

在该契约下，我们有权采取下述行动，并被解除发行债券时所依据的契约下的一些限制性契约的限制。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出资金和政府证券以偿还票据的保护。为了实现圣约的失败，必须发生以下情况：

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务如果我们采取以下操作：

在受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法将信托持有的资金用于支付票据项下的义务的情况下，我们根据完全无效或契约无效而解除的义务将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序以信托方式持有的所有资金可用于支付票据项下的义务。然而，如果我们向持有人支付票据的本金或利息，我们将取代持有人从以信托形式持有的资金中收取该等款项的权利。

我们已申请将这些注释在纳斯达克上列出，代码为“HROWM”。如果申请获得批准，我们预计票据将在原发行日起30个工作日内在纳斯达克开始交易。债券的交易价格预计将“持平”，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价的债券的任何应计和未付利息。

票据将以一个或多个全球证书或全球票据的形式发行，该证书或全球票据以存托信托公司或DTC的名义注册。DTC已通知我们，其提名人将是CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将成为票据的初始注册持有人。取得票据实益权益的人士，除上述情况外，将无权获得代表其于票据权益的证书。除非及直至最终证券在以下所述的有限情况下发行，否则所有提及票据持有人的行动将指DTC 根据参与者的指示而采取的行动，而所有提及付款及向持有人发出的通知将指向作为该等证券的登记持有人的DTC或CEDE&Co.支付及发出通知。

DTC 已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《交易法》第(Br)17A节的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，进行已存证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。

DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接或间接或间接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com.

购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。每笔票据的实际购买者或实益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有者应从直接或间接参与者处收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表，受益所有者通过该参与者进行交易。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据的簿记系统。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC合伙公司的名义登记，或以DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续代表其客户负责对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人发送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如赎回的债券数目少于全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者于将赎回的债券中的权益金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据其常规程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入票据贷方的那些直接参与者。

赎回债券所得款项、分派及利息将支付予Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或适用的受托人或托管机构在付款日期的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量将资金记入Direct参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“Street 名义”注册的票据一样，并将由参与者负责，而不是由DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构、或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分派和利息支付由我们或适用的受托人或托管机构负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

本公司、受托人、任何托管人或其任何代理人均不会对存托凭证或任何参与者的有关全球票据实益权益的记录的任何方面，或就因该等实益权益而支付的款项，或维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录，负任何责任或责任。

如果全球票据因任何原因终止，其利息将以非簿记形式的证书作为经证明的证券进行交换。在这种交换之后，投资者将选择是直接持有认证票据还是以街头名义持有。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名字中，以便他们将成为票据的持有者。见“-持有证书的注册证券的格式、交换和转让”。

我们将在适用利息支付日期的记录交易结束时向受托人记录中所列票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，因此买入和卖出票据的持有者必须自己计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债券的销售价格，以根据买卖双方在特定利息期内各自的拥有期公平地分摊利息。

我们将根据托管人不时生效的适用政策对票据进行付款，只要这些票据由Global Notes代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和惯例的制约。

在票据由证书代表的情况下，我们将按如下方式付款。本公司将于付息日向票据持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址为受托人于记录日期收市时的记录上所示的地址。我们将在受托人在邻近美国的办事处和/或在契约中指定的其他办事处或在交还票据时向持有人发出通知，以支票支付所有本金。

如果票据在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个营业日支付的款项将被视为在原始到期日期支付。该等付款不会导致票据或契约项下的违约，而从原定到期日起至下一个营业日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据的实益所有人的每个人签发和交付经认证的实物票据：

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有者可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的票据或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以随时指定额外的转让代理人或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所在办事处的变更。

持有者将不需要为其认证证券的任何注册支付服务费，但他们可能需要支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们赎回任何票据，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止转让或交换被选择赎回的票据，以确定或确定准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定用于赎回的凭证式票据，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

美国国家协会银行信托公司将是债券的受托人，并将是票据的主要付款代理和注册商。受托人可就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就票据行事。

以下是我们提供的票据的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。下面的讨论并不是所有可能的税务考虑因素的全部。本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》或《国税法》、美国财政部根据《国税法》颁布的法规(包括拟议的法规和临时法规)、裁决、国税局或国税局的现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些都有不同的解释或更改，可能具有追溯力。这种变化可能会对下文所述的税收后果产生实质性的不利影响。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文所述的任何税收后果相反的立场。

本摘要仅供参考，并不涉及针对特定持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如直通实体 (包括合伙企业和其他实体以及为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业和S公司的安排) 以及此类直通实体的实益所有者、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和房地产、股票交易商、证券或货币、已选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商、持有票据作为综合交易的一部分的人，包括“跨境”、“对冲”、“推定出售”或“兑换交易”，出于税务目的而使用的功能货币(如本守则第985节所定义)不是美元的美国持有者，受本守则第451(B)节约束的持有者，以及受《守则》备选最低税额规定约束的个人。本摘要不涉及可能适用于特定持有者的其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)或任何州或地方政府或任何外国政府的税法的影响。

除非另有特别说明，否则本摘要仅面向将在原始发行时以“发行价”购买本招股说明书提供的票据的持有人。即指相当数量的债券以现金形式出售给债券公司、经纪商或类似人士或组织(以承销商、配售代理或批发商的身份行事)，并将持有该等证券作为守则第(Br)1221节所指的资本性资产的第一价格，该等证券一般指持有作投资用途的财产。

本摘要并非对可能与票据的收购、所有权和处置相关的所有美国联邦税收后果的全面描述。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解您的特殊情况和美国联邦政府因购买、拥有和处置这些证券而给您带来的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

如本招股说明书附录中所用，术语“美国持有人”是指美国联邦所得税的票据的实益所有人。纳税：

如本招股说明书增刊所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据的实益拥有人(合伙企业或其他应按合伙企业征税的实体或安排除外)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有本招股说明书附录中提供的备注，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定；因此，如上所述，本摘要不适用于合伙企业。持有票据的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置票据对合伙人造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

在某些情况下，我们可以赎回票据，以换取超过规定利息或本金的付款，或者有时早于最终到期日。这种赎回的可能性可能会牵涉到财政部法规中关于“或有债务工具”的特殊规定。根据这些财政部规定，我们被要求对票据进行这种或有付款的可能性不会影响持有人在付款前预先确认的收入金额，如果在票据发行之日只有很小的可能性这样做的话。我们相信并打算采取的立场是，票据上的或有事项不会导致《国库条例》中的或有付款债务工具规则不适用于票据。我们关于《国库条例》中的或有付款债务工具规则不适用于票据的立场对持有人具有约束力，除非持有人按照适用的财政部条例要求的方式向国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，如果国税局成功挑战这一立场，持有人可能被要求，除其他事项外，应根据预计付款时间表和可比收益率(可能超过规定的利息)应计利息收入，并将通过应纳税处置票据变现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果票据发生意外情况，可能会影响金额, 持有者确认收益或亏损的时间和性质。如果票据被视为或有付款债务工具，潜在持有者应咨询其自己的税务顾问有关税务后果的问题。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

以下是适用于票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

支付利息 。预期及本讨论假设，债券的发行价将相等于债券的本金金额，或债券的发行金额将少于极小的用于美国联邦所得税目的的“原始发行折扣”的金额。因此，票据上规定的利息支付通常将在美国持有者应计或收到时作为普通利息收入计入美国持有者的收入中，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而进行会计的常规方法。

出售、交换或注销票据。在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持有者将确认出售、交换、报废或其他处置时实现的金额与美国持有者在票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者变现的金额将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公允市场价值，但将不包括可归因于应计但未付利息的金额，将按上文“利息支付”项下的说明处理。美国持票人在票据中的调整计税基础通常为该美国持票人的票据成本。

在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果票据由美国持有者持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。由美国个人持有者确认的净长期资本收益通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力受到《守则》的限制。

额外的非劳动收入的医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需为非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。对于美国个人持有人，额外的联邦医疗保险税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元(如果已婚并共同申报为250,000美元，或如果已婚并单独申报则为125,000美元)以上的“修正调整总收入”中较小的部分。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收益一般包括利息和资本利得等被动收益。敦促美国持有者就投资于票据而产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

以下是适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

利息支付 。除以下讨论外，从我们收到的本金和利息付款与非美国持有者在美国境内的贸易或业务或在美国设立的永久机构(如果适用某些税收条约)的行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，但以下规定的除外。在下列情况下，利息可被征收30%的预扣税(或根据适用的条约，如果有，则更低)：

在票据的情况下，非美国持有人通常将满足以下证明要求：(A)非美国持有人在伪证惩罚下向我们证明其不是“美国人”(按守则的含义)，并提供其名称和地址(通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民扣缴税款证明表格上进行认证)，或(B)证券清算组织、银行、或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构(“金融机构”)在伪证惩罚下向我们证明其或另一家金融机构已收到非美国持有人所要求的声明，证明其不是美国人，并向我们提供了该声明的副本。

除以下讨论的外，如果非美国持有者向我们提供了正确签署的美国国税表W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格，并根据税收条约的利益申请豁免或减少扣缴，则不符合上述要求并因此需要预扣美国联邦所得税的付款仍可免于预扣(或以较低的费率预扣)，或美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，如下所述。这些表格可能需要定期更新。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并根据相应条约的福利限制条款证明其资格。此外，特殊规则可能适用于非美国持有者提出的条约福利索赔，这些持有人是实体而不是个人。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

票据的出售、交换或停用。除非如下所述，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦收入或因出售、交换、报废或以其他方式处置票据而获得的任何资本收益的预扣税，条件是：(A)收益与在美国境内进行的贸易或业务或在美国维持的常设机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，以及(B)非美国持有人为个人，在票据的销售、交换或其他处置的纳税年度内，非美国持有人在183天或以上不在美国。在票据的销售、交换或其他处置的纳税年度内，非美国持有人在美国停留183天或以上，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或其他处置票据的收益缴纳30%的美国联邦所得税。

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。如果非美国持票人在美国境内从事贸易或业务，且该票据的利息或出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益与该贸易或业务的进行有效相关(如果适用某些税收条约，则可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，虽然免除美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但通常将按净收益计算的利息或收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。非美国持有者应阅读“-对美国持有者的影响”标题下的材料，以了解有关购买、拥有和处置票据的美国联邦收入的税收后果的说明。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，则该非美国持有者可能还需缴纳相当于该纳税年度与其在美国进行贸易或业务有关的全部或部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。

一般来说，美国国税局将每年向美国国税局提交信息申报单，并将其提供给每一位非“豁免接受者”的美国持有者有关票据的任何利息支付以及出售或以其他方式处置票据的收益。此外，除非美国持有人提供正确的纳税人识别码或TIN，并在伪证的处罚下证明其是美国人、TIN是正确的(或美国持有人正在等待TIN)，并且美国持有人(A)免于备用扣缴，否则美国持有人在支付这些金额时可能会受到备用扣缴(目前的税率为24%)的约束。(B)美国国税局未通知由于之前少报利息或股息而需要备用预扣，或(C)国税局已通知不再需要备用预扣。非美国持有者通常免除信息报告和备份扣缴，前提是如有必要，他们必须提供正确签署的IRS表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E或其他适用的税务证明表格，以证明他们有资格获得豁免。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向持有人支付的款项中扣留的任何金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

守则的某些条款，称为《外国账户税收合规法》，或FATCA，对支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)的某些美国来源付款(包括利息和股息)征收30%的美国预扣税，除非(I)该机构与美国财政部达成协议，收取并向美国财政部提供某些信息(这是额外的，而且明显比，要求交付适用的美国非居民预扣税证明表格(E.g.，IRS Form W-8BEN，如上所述)有关美国金融账户持有人，包括某些拥有美国所有者的外国实体的美国金融账户持有人，或 (Ii)此类机构驻留在已与美国签订政府间协议或IGA的司法管辖区内，以收集和共享此类信息，并遵守此类IGA的条款和任何授权的法律或法规。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后提出的法规中取消这一要求。它规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。 FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其在美国没有任何实际所有者的证明，或证明该实体的直接和间接美国主要所有者。根据持有人的身份和通过其持有票据的中介机构的地位，持有人可能需要就票据支付的利息和潜在的票据销售收益缴纳30%的预扣税，其程度被视为美国联邦所得税的利息。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

如果我们认为就票据而言预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们将不会就该预扣支付任何额外的金额。持有人应就FATCA对其债券投资可能产生的影响咨询其本身的税务顾问。

B.莱利证券公司(Riley Securities，Inc.，简称BRS)将担任以下各承销商的联合簿记管理人和代表。在符合吾等与承销商于2022年12月签订的承销协议或承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意向吾等购买，本金金额载于以下其名称相对之处。

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已个别而非共同同意购买根据包销协议售出的所有票据。这些条件包括(但不限于)吾等在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付以及在本招股说明书附录日期之后我们的资产、业务或前景没有任何重大变化。

承销商根据承销协议承担的多项义务是有条件的，并可在发生某些声明的事件时终止，包括在发行结束时或之前：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或场外市场的一般证券交易，或在任何交易所或场外市场的公司任何证券的交易，将被暂停或受到实质性限制，或最低或最高价格或最高价格范围应由美国证券交易委员会、该交易所或市场或任何其他有管辖权的监管机构或政府机构在该交易所或该市场上设定；(Ii)美国联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iii)美国已卷入敌对行动，或成为恐怖主义行为的对象，或涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国已宣布全国进入紧急状态或战争；或(Iv)一般经济、政治或金融状况(或国际状况对美国金融市场的影响)发生重大不利变化，以致承销商合理判断，按本招股说明书补充说明书预期的条款及方式继续出售或交付票据并不切实可行或不可取。

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣后再购买最多15,000,000美元债券的选择权。如果根据该选择权购买任何债券，承销商将分别但不是联合购买债券，购买比例大致与上表所示相同。本招股说明书补充资料亦适用于授出购股权及于行使时可发行的票据。购买构成承销商期权的一部分的任何票据的购买者将根据本招股说明书附录获得该等票据，无论该头寸最终是通过行使该期权还是通过二级市场购买来填补的。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们预计在2022年12月左右交割票据，这将是票据定价日期(“T+2”)之后的第二个工作日。

代表告知我们，承销商最初建议以公开发行价向公众发售债券，并以该价格向交易商减去不超过每份债券$的优惠。在承销商作出合理努力，以发行价出售所有债券后，发行价可予下调，并可不时更改至不高于本文所述发行价的数额，而承销商的实际补偿金额将按购买者为债券支付的价格低于原发行价而实际减少。任何此类降价都不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的每张票据和总承销折扣。这些金额是在没有行使和完全行使期权的情况下显示的。

我们还同意向BRS支付相当于出售债券所得毛收入1.0%的结构和咨询费，用于评估、分析和构建债券。此外，BRS已承诺，在本次发行开始之前，将根据惯例条款和条件，为此次发行或拟议的担保贷款承销高达1,000万美元。考虑到这一承保承诺，我们同意向BRS支付承诺金额的3.0%的费用。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销，将约为$。我们还同意赔偿承销商与此次发行和相关交易相关的合理自付费用，包括律师费，最高可达125,000美元。

我们已同意在本次发行之日起30天内，未经代表事先书面同意，我们不会代表承销商直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。任何由本公司发行或担保的债务证券，或可转换为或可交换或可行使由本公司发行或担保的债务证券的任何证券，或根据证券法就上述任何提交或导致宣布生效的注册声明。

我们已申请在纳斯达克上列出备注。如果申请获得批准，预计将于债券首次交付日起计30天内在纳斯达克开始交易。然而，承销商将没有义务在债券中做市，如果开始做市活动，承销商可以随时停止。因此，纳斯达克上活跃的债券交易市场可能无法发展，或者即使发展起来，也可能无法持续，在这种情况下，债券的流动性和市场价格可能会受到不利影响，投标和要价之间的差距可能会很大，您以期望的时间和价格转让债券的能力将受到限制。

在债券分发完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的债券。但是，代表可以从事具有稳定票据价格效果的交易，如购买和其他挂钩、固定或维持该价格的活动。

承销商可在公开市场竞投或买卖本公司债券。这些交易可能包括卖空和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售数量超过本次发行所需购买数量的债券。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外票据的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外票据的选择权或在公开市场购买票据来平仓任何备兑空头头寸。在确定票据来源以平仓备兑空头头寸时，承销商除其他事项外，将考虑可在公开市场购买的票据的价格与根据授予他们的期权购买额外票据的价格相比。“裸卖空”指的是超过购买额外债券的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空和其他活动而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动已开始，则可随时停止。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易时回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

对于上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可在一家或多家承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，任何承销商或任何销售集团成员的网站上的信息，以及承销商或任何销售集团成员所维护的任何其他网站中包含的任何信息，均不属于本招股说明书附录及随附的招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商或任何销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不得依赖。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可在未来的正常业务过程中不时地向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权获得常规费用和开支。

Br 担任我们普通股发行的承销商，预计将于2022年12月16日结束。

某些法律问题将由田纳西州纳什维尔的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和纽约Duane Morris LLP 传递给我们。

载于本公司截至2021年12月31日止年度年报10-K表的哈罗健康股份有限公司及其附属公司的综合财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP在其报告中所述审计，以供参考并入本招股说明书补编。鉴于这些公司在会计和审计方面的权威，此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司的报告为依据。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文档，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您披露重要的信息。这些合并的文档包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，也未随其一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，以后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

我们将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期之后本招股说明书终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件以参考方式并入，但我们不纳入向美国证券交易委员会提交的任何文件或文件的一部分，但不将其视为已提交。以下向美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

应收到招股说明书的每个人的书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外。此类书面要求应发送给：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330 美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为Www.harrowinc.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

以上列出的所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

此招股说明书不得用于销售证券，除非附带招股说明书附录，该附录将描述发行方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款。在您购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“HROW”。2022年5月25日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股6.5美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下的信息，以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息中引用的“风险因素”，以获取您在投资我们的证券之前应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以按发售时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商将证券直接出售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。此外，承销商还可以超额配售部分证券。有关我们证券销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为 “分销计划”的部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，我们使用搁置注册流程提交了该说明书。根据这一搁置程序，我们可以不时提供或出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一次或多次发售，总金额最高可达300,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；首次公开发行价格；购买证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录或发行人免费撰写的与特定产品相关的招股说明书中包含或引用的信息。任何人均未获授权提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书中所述发售有关的信息或陈述不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，如果提供或作出该等信息或陈述，不得认为该等信息或陈述已获吾等授权，否则不得依赖该等信息或陈述。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约购买都是违法的。本招股说明书不包含登记声明中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件, 在做出投资决定之前。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。虽然我们已经包括了我们认为是关于公司的最重要的信息，但以下摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第4页开始的“风险因素”中讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及通过参考方式并入本招股说明书中的信息，以便全面了解我们的业务和任何产品的条款。本招股说明书中提及的“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“哈罗”和“我们”指的是哈罗健康公司。

哈罗健康公司

概述

我们是一家专注于眼科保健的公司。我们的业务专门从事创新处方药的开发、生产、销售和分销，这些处方药提供独特的竞争优势，并通过我们的子公司和解除合并的公司满足市场上未得到满足的需求。我们拥有并运营ImprimisRx，这是美国领先的专注于眼科的制药企业之一，以及Visionology，Inc.，或Visionology，一家直接面向消费者的数字眼部护理子公司。除了全资拥有ImprimisRx和Visionology，我们还持有Surface Ophthalmics，Inc.和Melt PharmPharmticals，Inc.或Melt的非控股股权。

许可Rx 是我们的专注于眼科的处方药业务。我们向10,000多名医生客户及其患者提供医疗必需的处方药，以满足商业药品无法满足的需求。在大多数情况下，我们以低于非定制商业药物的价格提供我们的配方。我们目前的眼科配方包括20多种复合配方，其中许多已获得专利或正在申请专利，并且可根据患者的特定需求进行定制。我们的一些复合药物是将药物配制成一瓶和许多不含防腐剂的配方的各种组合。根据配方、特定州的法规和最终患者的需求，ImprimisRx产品可能会作为患者特定药物从我们的503A药房分发，或者用于办公室使用，根据联邦当前良好的生产实践或cGMP或其他美国食品和药物管理局或FDA的指导文件，在我们位于新泽西州的FDA注册的外包设施中。

在过去两年中，为了更充分地满足我们不断增长的客户群的需求，我们投资扩大了ImprimisRx的产品组合，将FDA批准的产品包括在内。我们在这方面的投资已经促成了销售德克西库®和艾维诺瓦的商业合作伙伴关系，收购了两种晚期候选药物，以及最近获得了FDA批准的四种眼科产品的美国版权。这些交易，以及我们正在继续进行的交易，都集中在眼部护理药品领域。我们相信，我们对这些产品和其他产品的持续投资将使我们有能力为更多的医生处方医生和他们的患者提供价格合理的眼部护理药物的完整组合，以满足他们的临床需求。

我们在新泽西州莱奇伍德经营着两家复合工厂。我们新泽西州的业务由两个独立的实体和设施组成，其中一个根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第503B条在FDA注册为外包设施。新泽西州的另一家药房是一家根据FDCA第503A条经营的有执照的药房。我们销售、生产和分配的所有产品都是在美国制造的。

我们拥有Surface、Melt和Eton PharmPharmticals，Inc.的少数股权，这些公司最初都是我们的子公司，并且在Surface和Melt的一些候选药物中持有特许权使用费权益。这些公司正在根据FDCA为其候选药物寻求市场批准，在某些情况下，包括在第505(B)(2)节所述的简短途径下，该条款允许提交新药申请或NDA，其中至少一些批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，申请人没有获得参考权利。我们预计任何新的子公司都将专注于眼部护理。

我们在业务过程中发生了严重的运营亏损和负现金流。截至2022年3月31日，我们的累计赤字约为9,780万美元。我们目前的预测表明，我们将在2022年获得运营收入和/或净收入；然而，这些预测可能不正确，我们的计划可能会改变。此外，在可预见的未来，我们的商业化活动、研发和制药业务的运营亏损可能会增加，这将影响净收益。最近股权投资会计的变化要求这些投资以公平市场价值计量，这可能会导致我们的收益(亏损)随着这些股权投资的股票价格波动而波动。尽管我们一直在从我们的制药业务中获得收入，但我们能否产生实现盈利所需的收入将取决于许多因素。我们的业务计划和战略涉及成本高昂的活动，容易失败，因此，我们可能无法产生足够的收入来支持和维持我们的业务，也无法达到实现和维持盈利所需的销售和收入水平。

企业信息

在2019年夏天，我们将之前位于加利福尼亚州圣地亚哥的行政办公室迁至现在的地址：田纳西州纳什维尔610套房伍德蒙特大道102号，我们的电话号码是(615)733-4730。我们的网站地址是Harrowinc.com。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或我们通过引用提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个发行中或以任何组合提供高达3,000万美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、单位和债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。招股说明书我们将在每次发行证券时提供补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者，或按照《分销计划》中的其他规定出售。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

普通股股票

我们可以发行普通股，每股票面价值0.001美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的其他登记证券。我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息，从可用于支付股息的合法资金中支付，但优先股股东的权利(如果有的话)受到限制。目前，我们不支付股息。普通股持有者每股有一票投票权。普通股持有者没有优先购买权。

优先股和存托股份

我们可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权及其他条款。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、清算时的权利、哈罗健康公司的解散或清盘、投票权和转换为普通股的权利。我们也可以发行以存托股份和存托凭证为代表的少量优先股。每个特定的存托股份系列将在本招股说明书随附的招股说明书附录中进行更全面的说明。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。

单位

我们可以提供由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位。

债务证券

我们可能以一个或多个优先或次级债务系列的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级，但我们可能会受到优先债务在其他方面从属于的其他债务条款的约束。次级债务证券一般只有在支付我们的优先债务后才有权获得付款。优先债务一般包括我们借入的所有债务，但管辖该债务条款的债务除外，该债务的条款不得优先于附属债务证券，或具有与附属债务证券相同的偿付权，或明示优先于附属债务证券。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

债务证券将在我们和受托人之间的单独契约下发行。我们已总结了债券所管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为登记说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑从我们最新的10-K年度报告、我们随后的10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息中引用并入本招股说明书的风险因素，包括任何适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素和其他信息。特别是，请参阅我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中描述的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们描述的风险和不确定性不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、现金流、状况(财务或其他方面)、流动性、前景和/或经营结果产生重大不利影响。另请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

本招股说明书及其组成部分的注册说明书、任何招股说明书附录、任何相关发行人自由撰写的招股说明书以及通过引用并入这些文件的文件包含符合1933年证券法(修订本)或证券法(或证券法)和1934年证券交易法(修订本)第21E节(或交易法)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念和预期，以及对未来经济表现的陈述。包含“将”、“可能”、“应该”、“预期”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、 “潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定的表述被认为包含不确定性，属于前瞻性表述。此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性的陈述。此外，此类前瞻性陈述可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者由我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中，或者在我们授权的高管批准的情况下。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设的影响。可能导致实际结果不同的因素包括，但不限于, 在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中，我们在最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分提出了这些观点。敬告读者不要过度依赖本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的意见。除法律另有要求外，我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改的结果。然而，我们建议您参考我们已经或将在提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何额外披露。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的警告性声明，均明确限定了本招股说明书或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述。

我们将在招股说明书补充中列出以下信息，说明他们在根据本招股说明书进行的发售中购买的股权的任何重大稀释：

除招股说明书附录另有说明外，本招股说明书出售证券所得款项将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括偿还或回购债务和其他资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可或获取知识产权或技术，以便在我们的产品和候选产品或我们的研发计划中纳入资本支出，为可能对互补产品、业务或合作伙伴关系的投资和收购提供资金。我们尚未确定计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

我们从未为我们的股权证券支付现金股息。此外，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有)、资本要求、运营和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重新修订的公司注册证书或公司注册证书，以及修订和重新修订的章程或章程的某些条款的摘要。有关更详细的信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们作为注册说明书的附件存档，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括55,000,000股，其中50,000,000股被指定为普通股，每股面值0.001美元，，500,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。

截至2022年5月4日，我们的普通股大约有82名登记在册的股东(不包括数量不详的股东，其股票是以街道或“代名人”的名义持有的)。此外，截至2022年3月31日，尚有(I)购买3,083,796股本公司普通股的期权，加权平均行权价为每股5.76美元；(Ii)购买373,847股普通股的认股权证，加权平均行权价为每股2.08美元；(Iii)2,088,558个未归属限制性股票单位，及(Iv)277,405个已归属限制性股票单位，其股份已延迟交付。

我们被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每股一票，包括董事选举。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。根据本公司董事会不时设立的任何已发行系列优先股的任何优先权利，本公司普通股的持有者将有权从本公司董事会可能宣布的现金股息中获得现金股息。在本公司清盘、解散或清盘时，根据本公司可能发行的任何已发行优先股系列的任何优先权利，本公司普通股持有人将有权按比例获得所有可供分配给持有人的资产。

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先、偿债资金条款、构成任何系列的股份数量和任何系列的指定。发行优先股可能产生限制普通股分红、稀释普通股投票权、损害普通股清算权，或延迟或阻止控制权变更的效果。发行优先股的能力可能会推迟或阻碍控制权的变更。截至本招股说明书之日，并无发行任何优先股，我们目前并无计划发行任何股优先股。

我们受反收购法《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定。一般而言，第 203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有15%或以上有投票权的股票的股东。

DGCL第 145节规定，根据特拉华州法律成立的公司，如我们，可因任何人是或曾经是公司的董事高级人员、雇员或代理人，或以董事高级人员的身份应公司的请求而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司或根据公司提出的派生诉讼除外)的一方，而对该人进行赔偿。另一企业的雇员或代理人如果该人本着善意行事并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该另一企业的雇员或代理人不得就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。在衍生诉讼的情况下，特拉华州公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔作出赔偿。除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院裁定该人公平合理地有权获得此类费用赔偿的范围内，该人将被判定对公司负有责任的问题或事项。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将按照DGCL条款允许的方式对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，该条款经不时修订，并受任何股东或董事决议或合同中规定的此类赔偿的任何允许扩大或限制的限制。

我们还与我们的每位高管和董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，其中规定，除其他事项外，在特拉华州法律允许或要求的最大程度上进行赔偿，但该受赔人无权获得与受赔人自愿提起或提出的任何诉讼或索赔相关的赔偿，也无权通过抗辩方式获得赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼由我们的董事会授权，(Iii)赔偿由我们自行决定，根据DGCL赋予我们的权力，或(Iv)提起诉讼是为了根据赔偿协议或任何其他法规或法律，或根据DGCL第145条的要求，确立或执行获得赔偿的权利。除非我们同意和解，否则我们不需要赔偿被保险人为诉讼和解而支付的任何金额。

经股东批准的对本条款的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对董事或高级职员在废除或修改之时对其责任的任何限制产生不利影响。

我们已经并打算以我们的名义以及任何现在或曾经是董事或高级职员的人的名义，针对他或她因此而产生的索赔而产生的任何损失购买并打算维持保险，但受某些例外情况和承保金额限制的限制。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“HROW”。我们普通股票的转让代理和登记商是行动股票转移公司，地址为德克萨斯州盐湖城214E堡联合大道2469号，邮编：84121。

根据我们的选择，我们可能会选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们真的选择提供优先股的零碎股份，我们将为存托股份签发收据，每一份收据将代表适用招股说明书附录中指定的特定系列优先股的零头。每个存托股份的持有者将有权按照该存托股份中优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括分红、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股的股票将存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。托管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不完整，可能会在任何发行存托股份的招股说明书补充文件中作出修改。您应参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的适用优先股系列的存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的格式。

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量的比例，向存托凭证的记录持有人分配与该系列优先股相关的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非托管人认为进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去我们或存托机构因税款或其他政府收费而要求预扣的任何金额。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

如果存托股份相关的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管机构持有的任何优先股时，托管机构将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托凭证持有人在收到本公司的通知后，应在指定的优先股赎回日期前不少于20天或不少于60天向存托凭证记录持有人发送赎回通知。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保管人行使与该持有人的存托股份相关的优先股金额有关的投票权。托管人的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据本指示，在切实可行的范围内投票表决作为存托股份基础的优先股。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示对优先股进行投票。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，则保管人不会对优先股进行表决。

存托股份的所有人将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并收到应付给存托机构的任何未付款项，即作为其存托股份基础的优先股的整体股数。

不会发行部分优先股。优先股持有者无权根据保证金协议存放股份，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可经存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得已发行存托股份的至少过半数批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，存托股份或我们才可终止存托协议：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将向托管机构支付以下费用：

存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户缴纳转移税、所得税和其他税费、政府手续费和其他特定费用。如果尚未支付这些费用，保管人可以：

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，我们被要求向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处和它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

如果托管人或我们因法律或托管人或我们无法控制的任何情况而被阻止或拖延履行存款协议项下各自的义务，则托管人和我们均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议下的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。托管人和我们可能依赖于：

托管机构可随时向我们发送通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在任命继任保管人并接受这种任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。继承人必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股或普通股，或其任何组合。权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。本认股权证的某些条款摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料及该特定系列的认股权证协议。

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书补充资料将描述债务权证的条款，包括以下内容：

债务权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金或任何溢价(如有)或利息。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证的条款，包括：

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了本招股说明书和相关单位协议下我们可能提供的单位的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的单位的以下条款：

对于我们提供的任何单位，适用的招股说明书附录和其他发售材料中的描述不一定完整，并将通过参考适用的单位协议进行全部限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。

债务证券可以是有担保的或无担保的，可以是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中具体说明。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，优先契约和附属契约统称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

于2021年4月、5月及6月，本公司完成发售本金总额为75,000,000美元的公开发售无抵押优先票据，该等票据均被视为单一系列(统称为“高级票据”)。优先票据是根据本公司与美国银行协会作为受托人(“受托人”)于2021年4月20日分别发行的该等特定契约(“基础契约”)及该若干第一补充契约(“第一补充契约”)而发行的。优先债券的息率为年息8.625厘，将於二零二六年四月三十日期满。该批优先债券的利息每季派息一次，分别于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日派息。该批优先债券在纳斯达克全球市场上市，代码为“HROWL”。

优先票据为本公司的优先无抵押债务，与本公司所有其他现有及未来的优先无抵押债务及无附属债务享有同等的偿债权利。优先票据在兑付权上实际上从属于本公司所有现有及未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务，包括贸易应付账款。

在2026年2月1日之前，本公司可随时选择赎回全部或部分优先债券，赎回价格相等于将赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(如有)。本公司可于2026年2月1日或之后及到期前，根据吾等的选择权，在任何时间赎回全部或部分优先票据，价格相等于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。于任何赎回日期及之后，赎回优先债券将停止计息。

契约包含违约和补救条款的惯例事件。如果未治愈的违约发生并仍在继续，受托人或持有优先债券本金至少25%的持有人可宣布优先债券的全部金额连同应计和未支付的利息(如有)立即到期并应支付。如发生涉及本公司破产、无力偿债或重组的违约事件，优先票据本金及应计及未付利息，连同应计及未付利息(如有)将自动到期，而无需受托人或优先票据持有人作出任何声明或采取其他行动。

本招股说明书作为注册说明书的一部分，通过引用将该企业并入注册说明书。

以下是任何招股说明书补编可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，受适用契约和证明适用债务证券的证书的所有条款的制约，并完全参照这些条款进行限定。有关其他信息，您应查看适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包括招股说明书的注册声明的证物提交。在债务证券的本说明中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一词仅指Harrow Health，Inc.，而非我们的任何子公司。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的适用契约和债务证券的选定一般条款和规定。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们不限于根据契约我们可以发行的债务证券的金额。除非招股说明书附录另有规定，否则可以重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不会被要求：

我们将指定受托人作为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外，任何受托人都将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的受托人或更换受托人或更换受托人的职位。然而，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一名受托人。

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证书表示。每个全局证书将：

任何全球证书不得全部或部分兑换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证书的登记所有人，就所有目的而言，托管人或代名人将被视为契约项下全球证书所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除在上述有限情况下，全球证书中的实益权益的所有者不会：

全球证书的付款将支付给作为全球证书持有者的保存人或其指定人。一些司法管辖区有法律，要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球证书中的利益的能力。

在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与方”。全球证书中受益权益的所有权将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的人员。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证书所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球证书中实益权益的所有权将在保存的记录中显示并通过这些记录生效，这涉及参与者的利益，或任何参与者对参与者代表其持有的个人的利益。

与全球证书中的实益权益有关的付款、转让和交换将受制于托管机构的政策和程序。托管机构的政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人和我们都不会对保管人或任何参与者在全球证书中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息将在正常记录日期营业结束时支付给债务证券注册人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付任何债务证券，而该债务证券在截至以下日期之前的一段时间内仍无人认领：

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券不会包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的任何条款，无论此类交易是否导致控制权变更。

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。

除非我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不得与合并或合并为任何其他人(我们的全资子公司除外)，或将我们的全部或几乎所有财产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(我们的子公司除外)，除非：

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约项下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向违约的持有人发出通知，除非该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或任何转换权的支付出现违约。然而，受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述违约事件除外)，则该系列未偿还证券本金总额至少25%的受托人或持有人可以申报该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则可在适用的招股说明书附录中指定其他金额。在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并支付给。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和溢价(如有)，或该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则在适用的招股说明书附录中可能指定的其他金额，在每种情况下，连同应计和未支付的利息(如有)，将自动立即到期并支付。在任何此类加速之后，我们对次级债务证券进行的任何付款将受制于下文“次级债务证券”中所述的附属条款。

尽管如此，每份契约将规定，我们可以根据我们的选择，选择对于违约事件的唯一补救办法是，在违约事件发生后的第一个180天内，我们有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率等于(I)该系列债务证券本金的0.25%。违约事件发生后天数和(Ii)该系列债务证券本金的0.50%，自第91天起至，并包括违约事件发生后的第180天，我们称之为“额外利息”。如果我们这样选择，从违约事件首次发生之日起(包括违约事件发生之日起，直至违约行为得到纠正或免除为止)，所有未偿还债务证券的额外利息将于每个相关利息支付日支付给记录在案的持有人，并在紧接利息支付日期之前的常规记录日期支付。在违约事件发生后第181天(如果该违约行为在该第181天之前未得到纠正或豁免)，债务证券将按上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件发生时支付额外的利息，则债务证券将按照上文规定的那样加速。

为了在违约事件发生后180天内选择支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日前通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可在某些情况下撤销和撤销加速。

除了在违约事件中采取必要谨慎行动的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约提出任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行转换任何债务证券(如果债务证券是可转换的)的权利，而不遵循上文(1) 至(3)中所列的程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否在履行契约下的条件和契诺方面存在违约，如果是，则说明所有已知的违约行为。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券本金总额的多数持有人同意的情况下，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修改。

我们也可以在未经持有人同意的情况下为他们的利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：

但是，如果修改或修改将导致以下情况，则未经受修改或修改影响的该系列的每个未偿还证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改：

对于任何已到期或将在一年内到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券所述到期日或赎回日到期的全部本金、利息和任何溢价，我们可能被解除对任何系列债务证券的义务，但有限的例外情况除外。

每个契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务，如果债务是以美元以外的货币计价的证券，则可以是以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金。作为上述任一选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会受到与我们没有进行选择而是在到期时支付债务证券到期金额不同的美国联邦所得税的征税。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券，“外国政府债务”是指：

契约规定，我们根据交易所法案第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件，将在向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为自该等文件向美国证券交易委员会提交之时起已向受托人提交。

向持有人发出通知将通过邮寄至安全登记册中持有人的地址。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

我们的任何公司、股东、员工、代理商、高级管理人员、董事或子公司均不会因我们的任何义务或因债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

契约限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就有权获得债权的偿付或担保其债权。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，而其受托的任何系列的债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书关于该系列次级债务证券的附录另有规定。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属债券和适用的招股说明书附录规定的范围内，从属于优先债务的所有优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金付款或优先债务持有人满意的其他付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、资产整理、为债权人的利益而转让、或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，对次级债务证券的付款将优先于所有优先债务的优先债务持有人的优先全额现金付款或其他令人满意的付款。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速发行，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，向所有优先债务的优先债务持有人全额支付现金或其他令人满意的付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益和该子公司优先于我们的任何债务。

如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们必须立即通知优先债务持有人或其在附属契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，我们也可以不支付次级债务证券的款项：

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得在不付款违约的基础上开始新的付款阻止期限。在向受托人发出任何付款阻止通知之日，不存在或持续存在任何拖欠付款的情况应作为后续付款阻止通知的依据。

作为这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。附属条款不能防止发生附属契约项下的任何违约事件。

如果在将资金或政府债务存入信托时，受托人以信托形式持有的资金或政府债务没有违反从属条款，则次要条款不适用于从受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付根据 “清偿和解除；无效”一节中描述的条款支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

如果受托人或任何持有人在所有优先债以现金或优先债持有人满意的其他付款全额偿付之前，收到违反附属条款而不应向其支付的任何款项，则该等款项将以信托形式代优先债持有人保管。

关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明额外的或不同的从属规定。

“指定的优先债务”是指我们在任何特定优先债务项下的债务，其中订立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，此类债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债” 指下列债务，不论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约日期或此后产生、产生或承担的：

“高级债务”是指本金、保费(如果有的话)和利息，包括任何破产或类似程序开始后的所有利息，无论请愿后利息的索赔是否可以作为此类程序的债权，我们的债务或与之相关的应付租金，以及与我们的债务相关的所有费用和其他应付金额。但是，优先债务不应包括：

“子公司” 是指一家公司，其已发行的有表决权股票的50%以上直接或间接由我们或由我们的一个或多个或我们的其他子公司拥有，或由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常具有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，或只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有这种投票权的情况下。

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商，(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

如果销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外，任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

承销商、交易商或代理商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理的买家那里获得与证券销售相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

我们，承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销证券的任何相关未平仓借款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，包括或不涉及代理、承销商或交易商，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的说明。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关的信息，以帮助进行投标，例如，根据所提交的投标，出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，结算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，许多定价方法也可以使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果为基础。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

此处发售的证券的有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP传递。

KMJ(Br)Corbin&Company LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们的合并财务报表，包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表以参考的方式并入，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档，在此招股说明书中向您披露重要的信息。这些合并文件包含本招股说明书中未包含或未随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代此信息。

我们将以下列出的文件以及未来根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何文件作为参考，自初始注册声明之日起并在本注册声明生效之前，以及在本招股说明书日期之后提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书下的所有证券为止，但我们不并入向美国证券交易委员会提供的任何文件或其中的任何部分，但不视为已提交。以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书：

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本，除非该等证物通过引用明确包含在这些文件中，但这些文件的证物除外。此类书面请求应发送至：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330 美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. Copies上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息也可以在我们的网站http://www.harrowinc.com.上查阅我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

	按备注	总计⁽¹⁾
公开发行价 ⁽²⁾	$	$
承保折扣⁽³⁾	$	$
未扣除费用的收益，给我们⁽³⁾	$	$

宙斯盾资本公司。	亨廷顿资本市场	INSEREX

Maxim Group LLC	新桥证券公司	Revere Securities LLC

	第页
关于本招股说明书补充资料	S-II
关于前瞻性陈述的特别说明	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-7
风险因素	S-9
收益的使用	S-13
大写	S-14
备注说明	S-15
美国联邦所得税的某些重要考虑因素	S-26
承销	S-30
法律事务	S-33
专家	S-33
以引用方式将某些文件成立为法团	S-33
在那里您可以找到更多信息	S-33

	截至2022年9月30日
	实际			PRO 表格	调整后的PRO 格式
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	44,959,000		$	$
长期债务，减少当期分期付款
8.625% 2026年4月到期的优先债券，扣除未摊销债务贴现	$	72,239,000		$	$
有担保的应付贷款		-
% 优先票据到期		-
长期债务总额		72,239,000
股东权益：
普通股，面值0.001美元，授权股份50,000,000股，于2022年9月30日实际发行及发行股份27,074,307股；预计已发行及已发行股份；已发行及已发行股份，经调整后预计已发行股份		27,000
额外的实收资本		111,738,000
累计赤字		(110,548,000	)
哈罗健康股东权益总额		1,217,000
非控股权益		(355,000	)
股东权益总额		862,000
总市值	$	73,101,000		$	$

承销商		本金债券金额
B.莱利证券公司		$
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
拉登堡·塔尔曼公司
威廉·布莱尔公司
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC
宙斯盾资本公司
亨廷顿证券公司
InpereX有限责任公司
Maxim Group LLC
新桥证券公司
Revere Securities LLC
总计		$

(1)	假设不执行下面所述的选项。
(2)	如果初始结算发生在2022年12月日之后，另加应计利息。
(3)	我们还同意向B.Riley Securities，Inc.支付结构费。有关与此次发行相关的所有应支付的承销赔偿的说明，请参阅“承销” 。假设不行使下文所述的承销商选择权。

	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	4
前瞻性陈述	4
稀释	5
收益的使用	5
股利政策	5
股本说明	6
存托股份名称	8
认股权证说明	10
单位说明	12
债务证券说明书	13
配送计划	24
法律事务	26
专家	26
以引用方式将某些文件成立为法团	26
在那里您可以找到更多信息	26

	●	它可能会影响我们履行财务义务的能力，包括与票据有关的债务；

	●	我们来自运营的现金流的很大一部分必须专门用于利息和本金支付，可能无法用于运营、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；

	●	它可能会削弱我们在未来获得额外债务或股权融资的能力；

	●	它可能限制我们在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资的能力；

	●	IT 可能会限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；以及

	●	IT 可能会使我们更容易受到业务、行业或整体经济低迷的影响。

	●	发行债务证券或以其他方式产生额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，将等同于对票据的兑付权，(2)任何将被担保的债务或其他债务，因此实际上优先于该等债务的资产的价值，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于票据和(4)证券，我们子公司发行或产生的债务或债务将优先于我们在子公司的股权，因此在我们子公司资产方面在结构上优先于票据；

	●	支付股息，或就股本或其他附属证券支付股息，或购买、赎回或支付任何款项；

	●	出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

	●	在与关联公司的交易中输入；

	●	设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

	●	进行投资；或

	●	对子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

	●	按实际情况计算；

	●	按形式计算，在实施(I)出售本次发售的债券(假设不行使承销商购买额外票据的选择权)后，扣除承销折扣及佣金后，结构性费用及吾等应支付的预计发售开支；及(Ii)吾等在普通股发售中发行及出售2,376,426股普通股，及出售该等股份所得的净收益，扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售开支；及

	●	于进一步落实本次发售所得款项净额、普通股发售及手头现金及建议担保贷款(如适用)的运用后，按经调整的备考基准计算，为收购提供资金。

	●	是否将作为我们的一般无担保优先债务；

	●	最初是否将本金总额限制为100,000,000美元(假设承销商没有行使购买本文所述额外票据的选择权)；

	●	除非提前赎回或回购，否则将于2027年12月31日到期，到期时将支付全部本金；

	●	是否自2022年12月起支付现金利息，年利率为%，在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日每季度支付一次，从2023年1月31日开始，到期日支付；

	●	是否可按以下“-可选赎回” 中所述的价格和条款全部或部分按我们的选择赎回；

	●	如果我们没有在票据最初发行日期后180个历日内以25.50美元的价格完成收购，或在某些情况下，如果发生重大变化，则是否将被强制赎回，每种情况下，如下所述；

	●	发行的面额为25美元，超过25美元的整数倍；

	●	不会有偿债基金；

	●	预计将在纳斯达克上以“HROWM”的代码上市；以及

	●	将由一个或多个全球形式的注册备注表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的备注表示。

	●	我们到期不支付任何票据的利息，并且这种违约在30天内不会得到治愈；

	●	我们在票据到期和应付时不支付本金；

	●	吾等违反与票据有关的契约中的任何契诺或保证，并在收到受托人或持有票据本金最少25%的持有人发出有关违反的书面通知后，持续60天；及

	●	发生某些特定的破产、资不抵债或重组事件，并在90天内不解除或中止。

	●	该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；

	●	持有票据未偿还本金最少25%的持有人必须以受托人的名义向受托人提出书面请求，就该失责事件提起法律程序。

	●	该持有人必须已向受托人提供赔偿，以赔偿因遵守该请求而产生的费用、开支和责任；

	●	受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼；

	●	在该60天期间，持有债券未偿还本金的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

	●	尚存实体(如果不是我们)通过采用受托人合理满意的形式的补充契据，明确假定该尚存实体签立并交付给受托人的应按时支付所有未偿还票据的本金、溢价和利息，并适当和准时履行和遵守将由我们履行的所有契诺和条件；

	●	紧接在该交易或一系列关联交易生效之前和之后，未发生违约或违约事件且仍在继续；以及

	●	在合并的情况下，如果尚存实体不是我们，则吾等或该尚存实体将向受托人提交或安排向受托人交付高级人员证书和律师意见，每一份声明该交易以及与该交易有关的补充契约(如有)均符合本契约，且该契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

	●	证明另一公司的继承，以及继承公司承担我们的契诺、协议和契约和附注项下的义务；

	●	为票据持有人的利益在我们的契诺中添加，或放弃本协议中授予本公司的任何权利或权力并使之发生；

	●	为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件；

	●	在必要的程度上增加或更改契约的任何规定，以允许或便利以不记名形式、本金可登记或不可登记以及连同或不连同利息券发行票据，或准许或便利以未经证明的形式发行票据；

	●	增加或提供票据的担保或票据上的额外义务人；

	●	确定《附注》的格式或条款；

	●	纠正任何含糊之处，或更正或补充契约或任何补充契约中可能有缺陷或与其他条文不一致的任何条文，或就契约项下所引起的事项或问题作出任何其他条文，但根据本条款采取的行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

	●	为票据提供担保，包括关于抵押品在何种情况下可以解除或替代的规定；

	●	提供证据，并就接受和委任继任受托人作出规定，并视需要增加或更改契据的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理信托；及

	●	在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或促进作废及解除票据，但任何该等行动不得对票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响。

	●	更改任何票据本金或利息分期付款的述明到期日；

	●	降低任何票据的本金或利率；

	●	更改应付票据或利息的付款地点；

	●	损害在到期和应付之日或之后就强制执行任何付款提起诉讼的权利；

	●	降低票据持有人修改或修订契约需征得同意的本金百分比；及

	●	降低票据持有人放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约需要征得同意的本金百分比。

	●	如更改只影响债券，则须获持有总额不少於过半数的未偿还债券本金的持有人批准；及

	●	如果变更影响到根据该契约发行的一系列以上债务证券，则必须获得受变更影响的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人批准。

	●	票据由受托人注销或交付受托人注销；

	●	我们已存放于受托人或付款代理人的票据，或以信托形式拨出款项以供支付或赎回的票据，如已拨出款项以赎回票据，则已依据有关契据妥为发出赎回通知，令受托人满意。

	●	本公司、其附属公司或任何其他实体持有的票据，除非该等票据是真诚质押的，且质权人并非本公司、本公司的联属公司或该票据项下的债务人；

	●	已完全失效的票据，如下所述；以及

	●	因该等票据遗失、损毁或损毁而已支付或兑换为其他票据的票据，但由善意购买者持有并已向受托人证明该等票据为本公司有效责任的任何该等票据除外。

	●	我们必须为票据现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的组合的所有持有人的利益，不可撤销地向受托人存入或导致存入信托基金，在没有再投资的情况下，国家公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司认为，必须产生足够的现金，在不同的到期日对票据进行利息、本金和任何其他适用的付款；

	●	我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，声明根据美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对票据征税的情况下进行上述存款和契约失效，这与我们没有存款而我们自己在到期时偿还债务证券的情况不同。

	●	我们必须向受托人递交一份高级人员证书，声明如果债券随后在任何证券交易所上市，不会因为存款而被摘牌；

	●	票据未发生违约或违约事件，且在交存后90天内未发生与破产、资不抵债或组织有关的违约或违约事件；

	●	契约的失效不得导致受托人有信托契约法所指的利益冲突；

	●	契约失效不得导致违反或违反契约或我们作为缔约方的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

	●	公约的失效不得导致由存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托将根据《投资公司法》登记或豁免登记；

	●	我们必须向受托人提交一份高级人员证书和我们律师的法律意见，声明已遵守与契约失效有关的所有先决条件。

	●	我们必须为票据现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的组合的所有持有人的利益，不可撤销地向受托人存入或促使存入信托基金，在没有再投资的情况下，国家认可公司、独立公共会计师、投资银行或评估公司的必须产生足够的现金，在不同的到期日对票据进行利息、本金和任何其他适用的付款；

	●	我们必须向受托人提交法律意见，确认当前的美国联邦所得税法或美国国税局的裁决已发生变化，允许我们进行上述存款，而不会导致票据持有人缴纳任何与我们没有存款且我们在到期时自己偿还债务证券的情况不同的情况；

	●	我们必须向受托人递交一份高级人员证书，声明如果债券随后在任何证券交易所上市，不会因为存款而被摘牌；

	●	票据没有发生违约或违约事件，且在交存后90天内没有发生与破产、资不抵债或组织有关的违约或违约事件；

	●	完全失败不得导致受托人具有信托契约法所指的利益冲突；

	●	完全失效不得导致违反或违反契约或我方所属的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

	●	完全失效不得导致构成《投资公司法》所指的投资公司的存款所产生的信托，除非该信托将根据《投资公司法》登记或豁免登记；

	●	我们必须向受托人提交一份高级人员证书和我们律师的法律意见，声明关于完全失败的所有先决条件都已得到遵守。

	●	DTC 随时通知我们，它不愿或无法继续作为全球票据的托管机构；

	●	DTC 不再根据《交易法》注册为结算机构；或

	●	有关此类全球票据的违约事件已经发生，并且仍在继续。

	●	是美国公民或居民的个人；

	●	在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体) ；

	●	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；

	●	如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；或

	●	信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)在1996年8月20日已经存在，并且根据适用的财政部条例有效地选择将视为美国人。

	●	非美国持有者实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多。

	●	对于美国联邦所得税而言，非美国持有者是“受控制的外国公司” 通过股票所有权(直接或间接)与我们相关；

	●	非美国持有人是指根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议(如守则第881(C)(3)(A)条所述)提供信贷的银行；

	●	非美国持有者不符合以下认证要求。

(1)	根据承销协议的条款，承销商将获得相当于每张票据$的折扣。
(2)	扣除承销折扣后但扣除发行费用之前。
(3)	如果选择权全部行使，则向公众提供的总价、承销折扣和向我们提供的净收益(扣除承销折扣后，但在扣除估计发售费用之前)将分别为$、$和$。

	●	our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 10, 2022;

	●	our Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2022, June 30, 2022 and September 30, 2022, each filed with the SEC on May 5, 2022, August 9, 2022, and November 14, 2022, respectively; and

	●	我们于2022年3月31日、2022年4月13日、2022年6月13日、2022年9月22日、2022年10月5日和10月11日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告。

	●普通股
	●优先股
	●存托股份
	●认股权证
	●单位
	●债务证券

	●	发行前和发行后每股有形账面净值。

	●	可归因于购买者在发售中支付的现金而导致的每股有形账面净值增加的金额；以及

	●	从公开发行价立即稀释的金额，将被购买者吸收。

	●	已赎回所有已发行的存托股份；或

	●	与本公司解散有关的优先股已有最终分派，并已向所有存托股份持有人作出此分派。

	●	优先股的初始存款；

	●	首次发行存托股份；

	●	优先股的任何赎回；以及

	●	存托股份持有者的所有优先股提款。

	●	拒绝转让存托股份；

	●	扣留股息和分配；以及

	●	出售存托凭证证明的存托股份。

	●	律师或会计师的书面意见；

	●	由存托凭证持有人或真诚地认为有能力提供此类信息的其他人提供的信息；以及

	●	被认为是真实的文件，并已由适当的一方或多方签署或提交。

	●	债权证的名称；

	●	债权证的发行价(如有)；

	●	债权证的总数；

	●	债务证券的名称和条款，包括在行使债务认股权证时可购买的任何转换权；

	●	如果适用，债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可以单独转让；

	●	在行使债权证时可能购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

	●	行使债权证权利的开始和到期日期；

	●	如适用，可在任何时候行使的债务认股权证的最低或最高金额；

	●	债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的证书或债务证券，将以记名或无记名方式发行；

	●	与登记程序有关的信息，如有，应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素。

	●	债权证的反稀释条款(如果有)；

	●	适用于债权证的赎回或催缴条款(如有)；

	●	与持有人要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的权利有关的任何条款；以及

	●	债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

	●	认股权证的名称；

	●	权证的发行价(如有)；

	●	认股权证的总数；

	●	认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；