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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至本财政年度止

2022年9月30日

或

或

委托文档号001-40777

Arqit Quantum Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

诺瓦北

7层

布雷森登广场11号

伦敦SW1E 5BY

英国

Telephone: +44 203 91 70155

(主要行政办公室地址)

David·威廉姆斯

诺瓦北

7层

布雷森登广场11号

伦敦SW1E 5BY

英国

电话：+44203 91 70155

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

121,926,166普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2022年9月30日

13,038,904认股权证，截至2022年9月30日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☑

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☑不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的期限来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐

No ☑

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行业和市场数据

在这份年度报告中，我们提供关于公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。如有需要，该等资料会补充本公司本身的内部估计及从与其客户的讨论中取得的资料，并考虑有关其他行业参与者的公开资料及本公司管理层在未公开资料的情况下的判断。

行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，其中包括“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

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常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“本公司”、“注册人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.。

在本年度报告中，除文意另有所指外：

“Arqit” or “公司“指Arqit Quantum Inc.，一家开曼群岛豁免有限责任公司，注册号为374857，注册地址为开曼群岛开曼群岛大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。

“文章“指Arqit的组织章程大纲和章程细则。

“英镑，英镑” or “£“指联合王国的法定货币。

“业务合并指根据业务合并协议于2021年9月3日完成的交易，Centricus Acquisition Corp.与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作为尚存实体，Arqit Quantum Inc.收购Arqit Limited的全部已发行股本，Arqit Limited成为Arqit Quantum Inc.的全资子公司。

“企业合并协议“指由发起人Centricus Arqit(仅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(仅以Arqit Limited股东代表身份)和Arqit Limited股东之间签署并经修订的商业合并协议(日期为2021年5月12日)。

“《开曼公司法》“指开曼群岛的公司法(经修订)，并可不时修订。

“半人马座是指Centricus Acquisition Corp.，这是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司，于2021年9月2日与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作为业务合并完成的一部分，作为尚存实体。

“代码指修订后的《1986年美国国税法》。

“新冠肺炎指被称为冠状病毒病或新冠肺炎的疾病、被称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)的病毒及其任何演变或突变。

“耳朵“指经修订的英国”2002年出口管制法令“的出口管理条例。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“高德纳指的是Gartner，Inc.

“Gartner内容指Gartner研究报告中描述的Gartner内容，题为《预测：全球信息安全和风险管理，2019-2025年，3Q22更新，2022年9月28日》。

“国际财务报告准则“指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“美国国税局“指美国国税局。

“ITAR“指美国商务部工业和安全局的《国际军火贩运条例》。

“《就业法案》“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。

“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。

“北约“指北大西洋公约组织。

“NIST“是指美国商务部的国家标准与技术研究所。

“普通股“指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

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“PFIC“指守则第1297条所指的被动外国投资公司。

“管道融资指根据认购协议，向管道投资者私募7,100,000股普通股，总收益为71,000,000美元。

“管道投资者“指根据认购协议进行管道融资的投资者。

“PKI“是指公钥基础设施。

“优质教育基金选举指守则第1295条所指的“合资格选举基金”选举。

“注册权协议指股份收购完成前Arqit Limited股东Adam M.Aron、Nicholas Taylor与遗产资产SCSP之间于2021年9月3日签订的注册权协议。

“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“股份收购“指Arqit收购Arqit Limited的全部已发行股本，以换取向Arqit Limited的股东发行普通股，使Arqit成为Arqit的直接全资子公司。

“股权收购完成“是指股份收购的结束。

“赞助商“指Centricus Heritage LLC，一家开曼群岛有限责任公司，注册编号3562，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104南教堂街Ugland House。

“认购协议指2021年5月12日Centricus、Arqit和其中点名的PIPE投资者之间就PIPE融资达成的某些认购协议。

“美元或“$”指的是美国的法定货币。

“认股权证Mean Arqit购买其普通股的流通权证，于2022年2月8日开始可行使。

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财务和其他资料的列报

本年度报告包含以下内容本公司截至及截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日期间的经审计综合财务报表(经审计综合财务报表)。公司成立于2021年4月26日，目的是完成业务合并。于2021年9月3日完成业务合并前，本公司并无任何重大资产，亦未经营任何业务。因此，截至2020年9月30日及截至2020年9月30日期间，我们经审计的综合财务报表中的信息是我们的合并子公司Arqit Limited的信息。本公司符合证券法第405条所界定的境外私人发行人资格，并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)采纳的国际财务报告准则，编制以美元计价的财务报表。公司先前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的Arqit Limited的财务报表是以英镑计价的，并在编制公司经审计的综合财务报表时已根据国际财务报告准则转换为美元。

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关于前瞻性陈述的注意事项和

风险因素摘要

本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(《证券法》)第27A条和1934年《交易法》(《交易法》)第21E条规定的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括有关公司未来可能或假定的结果、财务状况、经营结果、流动资金、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。关于以下事项的陈述具有前瞻性：

以上清单并不是本年度报告中所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述是基于对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前可获得的信息。这些陈述只是根据公司目前对未来事件的预期和预测做出的预测。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，本公司没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或预期的变化保持一致。

可能导致我们的实际结果或条件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要风险、不确定性、假设和其他因素包括但不限于以下列表中的项目，该列表还总结了我们的一些最主要的风险：

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其中一些因素在本年度报告中进行了更详细的讨论，包括在“项目3.关键信息-风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本年度报告中预期、相信、估计或预期的结果大不相同。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

在评估我们和我们的股票时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

与Arqit业务和运营相关的风险

Arqit是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来将依靠销售和营销活动的大幅增长来实现盈利。

Arqit才刚刚开始通过其产品的商业化产生实质性收入。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的年度中，Arqit分别产生了80.9万美元、1.726亿美元和5210万美元的运营亏损。Arqit打算继续投资并增加在销售、营销和产品开发方面的投资，并相信至少在其产品能够完全商业化之前，它将继续遭受运营和净亏损，但这可能比预期发生得更晚，或者根本不会发生。即使Arqit能够完成其产品的开发并进行销售，也不能保证它们会在商业上取得成功。Arqit的潜在盈利能力取决于其产品的成功开发和商业引入以及接受度，但这可能不会发生。由于Arqit将在获得任何重大收入之前产生产品开发和商业化的成本和费用，因此它在未来可能会出现重大亏损。如果Arqit永远无法实现或维持盈利，其运营结果可能与预期大不相同，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit有限的经营历史使其难以评估其业务和未来前景，并增加了您的投资风险。

Arqit于2017年开始运营，运营历史有限，运营于快速发展的后量子密码学加密行业。因此，投资者可以用来评估Arqit的业务、战略、运营计划、业绩和前景的信息有限。Arqit打算从其对称密钥协议产品QuantumCloud的交付中获得大部分收入^TM，这是一项新开发的技术。很难预测未来的收入和适当的支出预算，而且Arqit对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果Arqit用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化，其运营结果可能与预期大不相同，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

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Arqit产品的市场采用率还没有完全得到验证，正在发展中，发展速度可能比Arqit预期的更慢，也可能与Arqit的预期不同。它未来的成功取决于这些市场的增长和扩张，以及它适应和有效应对不断变化的市场的能力。

市场对Arqit产品的采用是相对较新的、快速发展的，而且还没有完全得到验证。因此，很难预测客户对其产品和服务的采用、续订和需求，竞争产品的进入，现有竞争产品的成功，或其产品未来的增长率、扩张、寿命和市场规模。这些新的和不断变化的市场的扩张和渗透能力取决于许多因素，包括：与其产品相关的成本、性能和感知价值，以及其产品提高安全性和客户易用性的程度。如果Arqit在交付或服务过程中遇到安全事件或中断，其产品的市场可能会受到负面影响。如果其产品没有继续获得市场认可，或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济状况减弱、隐私、数据保护和数据安全担忧、政府监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，其产品的市场可能不会继续发展，或可能发展得比Arqit预期的更慢，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果Arqit未能出售其目前正在建造的卫星或以其他方式将其货币化，则可能需要根据某些与卫星建造义务有关的合同，注销资本化的卫星成本或产生破损费。

2022年12月，Arqit更新了其技术战略，以淘汰量子卫星和来自其核心QuantumCloud的相关地面基础设施^TM产品供应。见“项目4.B.业务概览” - 卫星基础设施战略的变化。与这一更新相关的是，Arqit计划出售或以其他方式将其目前正在建造的量子卫星货币化。如果Arqit未能出售其目前正在建造的卫星，它可能被要求注销资本化的卫星成本，或根据其某些与卫星建造义务有关的合同产生破损费。如果需要进行此类冲销或产生额外费用，Arqit的运营结果可能与预期大不相同，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit依赖于从第三方租赁数据中心容量和光纤基础设施，以实现其产品的商业化。

Arqit租赁其数据中心，并从第三方获得光纤基础设施的访问权限，并将依赖这些数据中心和基础设施的持续运营来将其产品商业化。虽然Arqit可以通过电子方式访问由第三方托管的云平台的组件和基础设施，但Arqit并不控制这些设施的运营。因此，由于无法直接控制的原因，Arqit可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。Arqit用于交付产品的数据中心或光纤基础设施可能容易受到各种来源的损坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括心怀不满的员工、前员工或承包商)和其他灾难性事件。Arqit使用的数据中心或光纤基础设施还可能受到当地行政行动、法律或许可要求的变化以及停止、限制或推迟运营的诉讼的影响。尽管在这些设施采取了预防措施，如灾后恢复、业务连续性安排和Arqit网络供应的多样性，发生自然灾害或恐怖主义行为，但在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致其服务中断或程度降低，阻碍其扩大业务规模的能力，或对其业务产生其他不利影响。此外，如果Arqit没有准确规划其基础设施容量要求，并且Arqit的数据中心容量面临巨大压力，则Arqit在安排新数据中心时可能会遇到延迟和额外费用, 其客户可能会经历性能下降或服务中断，这可能会使其承担财务责任，导致客户损失，并对其业务造成实质性损害。如果Arqit无法高效且经济高效地修复数据中心或光纤基础设施的此类错误或其他可能被发现的问题，这可能会损害其声誉，并对其与客户的关系产生负面影响。如果Arqit无法成功维护和管理Arqit使用的数据中心和光纤基础设施，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

尽管Arqit正在开发年度经常性收入模式，但其早期的几份合同是基于项目的，里程碑付款情况参差不齐，持续数年。因此，Arqit预计其早期运营业绩将在中期和年度基础上波动。

随着业务的成熟，Arqit打算开发一种年度经常性收入模式。然而，该公司早期的几个合同是基于里程碑付款情况参差不齐的项目，持续数年，因此其中期运营业绩波动很大，未来可能会有很大差异。因此，对其经营业绩的历史比较可能没有相关性、意义或对未来业绩的指示。因此，不应依赖任何一个季度的结果作为未来的指示。

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性能。其中期财务业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围内，可能不能完全反映其业务的基本表现。可能导致这些临时波动的因素包括但不限于：

这些波动可能会对其满足其预期或证券分析师、评级机构或投资者的预期的能力产生不利影响。如果Arqit在任何时期都没有达到这些预期，其业务价值可能会大幅下降。

Arqit产品的复杂性可能会因软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致无法预见的延迟或费用，这可能会减少其新产品的市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，并使其面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

Arqit的产品具有很高的技术性和复杂性，对实施要求很高，在开发和商业实施的不同阶段可能会遇到缺陷、错误或可靠性问题。Arqit可能无法及时纠正已出现的问题或纠正此类问题，使客户满意。此外，未被发现的错误、缺陷或安全漏洞可能会导致针对Arqit的诉讼、负面宣传和其他后果。其产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，Arqit可能会在其产品方面产生巨大的额外开发成本。这些问题还可能导致客户或其他人对Arqit提出索赔，包括集体诉讼。这些问题可能会损害Arqit的声誉或品牌，客户可能不愿购买其产品，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit可能无法充分保护或执行其知识产权，或无法防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术。它保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

它的产品和业务的成功在一定程度上取决于它是否有能力获得专利和其他知识产权，并为其产品保持适当的法律保护。截至本年度报告的日期，Arqit在英国对33项待决或已授予的专利提出了1,820项权利要求。Arqit依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护其专有权，所有这些只提供有限的保护。

Arqit不能保证将就其当前待处理的专利申请颁发任何专利，或将以提供足够的防御性保护或竞争优势的方式注册其当前待审申请的任何商标，也不能保证向Arqit颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。Arqit可能会在美国、英国和某些国际司法管辖区申请专利和商标，但这种保护可能不会在Arqit运营的或Arqit寻求强制执行其知识产权的所有国家/地区都可用，或者可能难以在实践中执行。例如，在Arqit未来可能开展业务的某些新兴市场国家，与知识产权保护有关的法律环境相对较弱，往往使创建和执行此类权利变得困难。其目前已登记的知识产权和今后可能签发或登记的任何知识产权，如适用，可能无法提供足够广泛的保护，或可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中予以强制执行。Arqit无法确定Arqit采取的步骤是否会阻止未经授权使用其技术

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或者对其技术进行反向工程。此外，其他公司可以独立开发与其知识产权竞争或侵犯其知识产权的技术。

防止其知识产权、产品和其他专有权利被未经授权使用是昂贵和困难的，特别是在国际上。Arqit认为其知识产权在加密技术领域是基础性的，并打算加强Arqit建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程其技术或其认为是专有的产品的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫其知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术，以确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国、英国或Arqit寻求保护其知识产权的其他司法管辖区。

任何此类诉讼，无论是由Arqit还是第三方提起，都可能导致巨额成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。即使Arqit在诉讼中获得有利结果，Arqit也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术的情况下。

有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护并不是在其产品可获得的每个国家都可以获得，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护其知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致Arqit失去部分竞争优势，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

第三方声称Arqit正在侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使其面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能受到不利影响。

Arqit行业的参与者通常通过版权和商业秘密以及专利来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。Arqit未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能成为侵犯他们知识产权的指控的对象，特别是在Arqit扩大其在市场上的存在、扩展到新的用途并面临日益激烈的竞争的情况下。此外，当事人可以声称Arqit产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉，Arqit可能不得不在受影响的地区更改其产品的名称和品牌，并可能产生其他成本。

Arqit未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护其知识产权。除了Arqit是原告的诉讼外，Arqit为针对其或其客户或供应商的知识产权索赔进行辩护，无论是否有法律依据，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，可能会分散管理资源和注意力，并可能迫使Arqit获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款，可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求Arqit支付巨额损害赔偿金或获得禁制令，Arqit还可能失去将其技术许可给其他人或收取特许权使用费的机会。不利的裁决还可能使Arqit的知识产权失效或缩小，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求Arqit采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。如果这些事件中的任何一个成为现实，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Arqit的某些产品包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制其销售产品的能力，或使Arqit面临其他风险。

Arqit的产品包含由第三方作者根据“开源”许可授权给它的软件模块。不时有针对在其产品和服务中分发或使用开放源码软件的公司的索赔，声称开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。Arqit可能会受到诉讼，指控Arqit认为是经过许可的开源软件侵犯了知识产权。使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，例如，开放源码许可人通常不提供关于侵权主张或代码质量的担保或其他合同保护。一些开源许可证要求Arqit提供源代码，以便根据Arqit使用的开源软件类型修改或派生Arqit创建的作品。如果Arqit以某种方式将其专有软件与开放源码软件相结合，则在某些开放源码许可下，Arqit可能被要求向公众发布其专有软件的源代码。这将使其竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致Arqit的产品销售损失。

尽管Arqit会监控其开源软件的使用，以避免将其产品置于Arqit无意的条件下，但许多开源许可的条款尚未得到美国法院的解释，因此这些许可存在被解释为某种方式的风险

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例如，这可能会对其产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，Arqit可能被要求向第三方寻求许可证以继续提供其产品、以源代码形式提供其专有代码、重新设计其产品或在无法及时完成重新设计时停止销售其产品，并且Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit的知识产权申请，包括专利申请，可能不会获得批准或授予，或者可能需要比预期更长的时间才能获得批准，这可能会对Arqit阻止其他公司对与其类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

Arqit不能确定它是向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人，或者它是否是提交这种专利申请的第一个当事人。获得最终专利保护的过程可能需要五年或更长时间。如果另一方已就与Arqit相同的主题提交了专利申请，Arqit可能无权获得该专利申请所寻求的部分或全部保护。Arqit也无法确定专利申请中包含的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。

此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，Arqit不能确定Arqit提交的专利申请是否会发布，或者它发布的专利是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，如果竞争对手可以围绕其注册或颁发的知识产权进行设计，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

除了专利技术，Arqit还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术。

Arqit依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者Arqit认为通过不需要公开披露的方式保护最好。Arqit通常寻求通过与其员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇用协议来保护这些专有信息。然而，Arqit可能无法达成必要的协议，即使达成协议，此类协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。Arqit对当前或未来制造业交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的披露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，其专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果Arqit的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定其所有权的范围, 如果不能获得或保持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在Arqit运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

Arqit还依靠物理和电子安全措施来保护其专有信息，但不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为其财产提供足够的保护。第三方有可能获取并不正当地利用其专有信息，使其在竞争中处于劣势。Arqit可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit目前拥有并瞄准了许多客户，这些客户是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品和质量标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。

Arqit的许多现有和潜在客户都是大型跨国公司，相对于Arqit来说，它们拥有相当大的谈判能力，在某些情况下，它们可能拥有与其产品竞争的内部解决方案。许多这些现有或潜在客户的大型跨国公司也拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足这些公司的技术要求将需要Arqit投入大量的时间和资源。如果Arqit无法向这些客户销售其产品或无法以令人满意的条款与这些客户达成协议，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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Arqit目前拥有少量客户，如果Arqit失去了这些客户中的任何一个，或者如果他们无法支付发票，Arqit的业务可能会受到实质性的不利影响。

Arqit正处于业务商业化的早期阶段，客户数量很少。此外，Arqit正在将其业务模式从企业许可模式过渡到通过渠道销售合作伙伴进行分销，这种关系的收入增长速度和规模无法确定，这可能需要比预期更长的时间才能产生实质性收入。Arqit的任何主要客户的业务损失(无论是由于对其产品的总体需求下降、现有合同的取消或未能采用其产品或授予其新业务)都可能对其业务产生重大不利影响。

还有一种风险是，Arqit的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者如果遇到财务困难，客户可能会干脆拒绝付款。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并有可能进行法律或其他修改，Arqit可能会被迫记录重大损失。

Arqit竞争的市场以快速的技术变化为特征，相互竞争的产品创新可能会对其产品的市场采用产生不利影响。

虽然Arqit在技术开发上投入了大量资源，并相信其产品是一项独特的创新，但量子技术的持续技术变化及其产品市场的变化可能会对其产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。Arqit未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足Arqit提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害该公司与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。推迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中进行正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买其竞争对手的产品或转向替代技术。

如果Arqit不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求或保持与技术替代产品的竞争力的产品或系统配置，其产品可能会失去市场份额，收入可能会下降，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力。Arqit需要在不同的司法管辖区吸引和留住大量熟练、专业和敬业的员工，以发展和管理其业务，如果Arqit失去现有关键员工的服务或无法实现其招聘目标，其运营可能会中断。

对高技能人才的竞争往往很激烈，Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能会产生巨额成本。Arqit可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。随着业务的增长，Arqit将需要在其运营的不同司法管辖区招聘大量熟练员工，并预计未来将扩展到这些司法管辖区。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，而Arqit能否聘用、吸引和留住他们取决于其提供有竞争力的薪酬的能力。Arqit还需要花费大量的时间和费用来培训它雇佣的员工，而且它可能很难留住员工，它的竞争对手可能会积极寻求从它那里招聘技术人员。如果Arqit不能吸引新的人员或留住和激励现有人员，其业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

不遵守政府贸易控制，包括进出口控制法律和法规、制裁和相关制度，可能会使Arqit承担责任或失去签约特权，限制其在某些市场的竞争能力，或损害其在政府中的声誉。

Arqit的产品在美国、英国和其他司法管辖区受到出口管制，Arqit在其产品中融入了加密技术。Arqit产品中的一些基础技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口到这些国家/地区以外，这可能需要许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密保密请求或自我保密报告。

此外，它的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁和法律法规的约束。这种管制禁止在没有必要的出口授权的情况下发运或转让某些产品和服务，或向适用制裁目标的国家、政府和个人出口。Arqit采取预防措施，防止其产品在

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违反这些法律的行为，包括：(I)寻求对其平台进行主动分类，并在适当的情况下获得其平台的出口和/或进口授权；(Ii)实施某些技术控制和审查做法，以降低违规风险；以及(Iii)要求在客户和供应商合同中遵守美国的出口管制和制裁义务。然而，Arqit无法保证其采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果Arqit错误地将产品或服务分类，违反适用的限制出口或提供产品或服务的准入，或以其他方式未能遵守出口法规，Arqit可能被拒绝出口特权或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚，其平台可能被拒绝进入其他国家。任何对其平台的使用减少或其出口或销售其平台的能力受到限制，都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反制裁或出口管制法律的行为可能导致罚款或处罚，包括民事和刑事处罚。

Arqit还指出，如果Arqit或其业务合作伙伴或交易对手，包括许可方和被许可方、主承包商、分包商、分许可方、供应商、客户或承包商，未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，尽管监管要求或合同承诺这样做，或者如果Arqit在必要时未能获得此类合同承诺，Arqit还可能面临声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。

违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售Arqit平台或服务的权利，或降低其竞争此类销售机会的能力。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。

除美国和英国外，其他国家也对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制Arqit销售其产品的能力或限制其最终客户在这些国家实施其产品的能力的法律。Arqit产品的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟其平台在国际市场的推出，阻止其拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署其平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口其产品。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外的监管。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，进出口管制的加强，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致Arqit平台的使用量减少，或其向现有或潜在的拥有国际业务的最终客户出口或销售其产品的能力下降。如果出口或销售产品的能力受到任何限制，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在Arqit运营所在的司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对其业务产生不利影响，并且此类法律要求正在演变，可能需要改进或更改其政策和运营。

Arqit目前和未来可能的运营和销售受到涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束。适用于Arqit的主要数据隐私法包括英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法。除其他事项外，这些制度可能会施加数据安全要求、披露要求，以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响其运营和业务发展。Arqit的产品收集、存储和处理某些信息，其产品可能会进化以收集更多信息。因此，这些隐私制度对其业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

Arqit还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人士可能以Arqit或与Arqit有业务关系的第三方为目标获取数据，或者以扰乱其运营或危及其产品或其产品集成到的系统的方式。

Arqit不断评估不断发展的隐私和数据安全制度，并实施Arqit认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于像Arqit这样的全球企业来说，随着其产品、市场和客户需求的进一步发展，它可能需要更新或增强其合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，Arqit可能无法及时监测和应对所有事态发展，Arqit采取的合规措施可能被证明无效。

任何未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或任何影响Arqit的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解成本

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由于对Arqit声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、业务和关系中断以及留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱，Arqit将遭受重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对Arqit的信任，其业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

货币汇率的波动可能会对Arqit的业务和运营结果产生不利影响。

Arqit的功能货币是英镑，报告货币是美元。因此，由于换算重新计量，英镑相对于美元的价值波动可能会影响其运营结果。随着其国际业务的扩张，其收入和运营费用中越来越多的部分将以非英镑计价。因此，Arqit的收入和运营费用将越来越多地受到外币汇率变化的影响。如果Arqit不能成功对冲与汇率波动相关的风险，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit的权证作为负债入账，权证价值的变化可能对其财务业绩产生重大影响。

2021年4月，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份声明，他们在声明中表示，特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的某些常见条款和条件可能要求将权证在SPAC的资产负债表上归类为负债，而不是视为股权。具体地说，美国证券交易委员会’s sTatement专注于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管理Arqit认股权证的权证协议中包含的条款。考虑到美国证券交易委员会声明和国际财务报告准则9的应用-金融工具 and IAS 32 – 金融工具：列报Arqit已决定认股权证应在其财务状况表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化应在其全面收益表的每个期间的收益中报告。由于采用经常性公允价值计量，Arqit的财务报表可能会根据其无法控制的因素进行临时波动。由于采用经常性公允价值计量，Arqit预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

Arqit的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响其有效提供产品和服务的能力。

Arqit服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。它的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害其系统的企图的损坏或中断。Arqit的所有IT和通信系统都使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏其系统的损害，包括破坏和造成潜在中断的故意破坏行为。它的一些系统不会完全冗余，其灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。其第三方云托管提供商的任何问题都可能导致其业务长期中断。此外，Arqit的服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致其业务中断或系统故障的错误或漏洞。

如果Arqit的任何第三方系统、客户的云或本地环境或其内部系统被攻破，或者如果未经授权访问客户或第三方数据，可能会损害公众对其业务的看法，Arqit可能会失去业务并招致损失或责任。

Arqit的成功在一定程度上取决于其提供与其平台和服务相关的有效数据安全保护的能力，而Arqit依赖于信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和处理电子信息。由于其平台和服务被其客户用来加密通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集，其软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的有吸引力的攻击目标，并且其软件面临意外暴露、泄露、更改、删除或丢失数据的威胁。此外，由于Arqit的许多客户使用其平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息，并完成关键任务，因此他们对Arqit平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞。

Arqit和Arqit所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁，包括威胁或企图破坏其信息技术基础设施，以及未经授权尝试访问敏感的

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或机密信息。ITS及其第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。这种攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如雇员或承包商，也可能是第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人、外国国家或外国政府支持的行为者)。

网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术，这些威胁正在不断发展，并变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。

此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动后才能识别，因此Arqit及其第三方供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对Arqit的网络攻击没有对其财务业绩产生实质性影响，而且Arqit正在继续加强其威胁检测和缓解流程和程序，但Arqit不能保证未来的网络攻击即使成功，也不会对其业务或财务业绩产生实质性影响。虽然Arqit已采取安全措施保护其信息和客户信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞，但不能保证Arqit能够预见或防止其信息技术系统或Arqit所依赖的第三方供应商的信息技术系统遭到安全漏洞或未经授权的访问。尽管实施了网络安全措施和内部信息安全政策，但存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的影响。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。此外，Arqit的大多数客户根据合同要求Arqit在数据安全漏洞时通知他们。如果发生实际或被认为违反安全措施、未经授权访问其系统或Arqit依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，Arqit可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、其在行业中以及与现有和潜在客户的声誉可能受到损害，其吸引新客户的能力可能受到负面影响，其业务、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利影响。

此外，未经授权访问Arqit或其第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞可能会导致信息丢失；重大补救成本；可能导致损害、实质性罚款和处罚的诉讼、纠纷、监管行动或调查；赔偿义务；业务运营中断，包括向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力；运营技术网络和信息技术系统的损坏；以及其他责任。此外，它的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题，或认为其中任何一个已经发生，都可能对Arqit吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止或不续签他们的协议，阻碍Arqit获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉损害，任何这些都可能对其运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证Arqit与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可执行、适用或足够的，或以其他方式保护其免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

Arqit维持网络安全保险和其他类型的保险，受适用的免赔额和保单限制的限制，但其保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有成本。Arqit也不能确保其现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功地对Arqit提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或其保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能导致其业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

如果Arqit的网络和产品不与客户的内部网络和基础设施或第三方产品、网站或服务进行互操作，其网络可能会变得不那么有竞争力，其运营结果可能会受到损害。

Arqit的网络和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统由客户以及众多供应商和服务提供商开发、交付和维护。因此，其客户基础设施的组件具有不同的规格，快速演变，利用多种协议标准，包括多个版本和几代产品，并可能高度定制化。Arqit必须能够进行互操作，并通过高度复杂和定制的内部网络向客户提供产品，这需要客户、客户支持团队以及在某些情况下，渠道合作伙伴之间进行仔细的规划和执行。

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此外，当客户的基础设施或新的行业标准或协议引入新的或更新的元素时，Arqit可能必须更新或增强其网络，以使其能够继续向客户提供产品。

Arqit可能无法快速或经济高效地提供或维护互操作性，甚至根本不能。这些努力需要资本投资和工程资源。如果Arqit未能保持其网络和产品与客户的内部网络和基础设施的兼容性，其客户可能无法充分利用其网络和产品，并且Arqit可能失去或无法增加其市场份额和客户数量，对其产品的需求减少，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

与普通股及认股权证所有权有关的风险

在美国法院执行针对Arqit或其董事和高级管理人员的判决，向其或其董事或高级管理人员送达法律程序文件，以及在英国或其他地方因违反美国证券法而在民事诉讼中追回可能存在困难。

Arqit的大多数董事和高管居住在美国以外，其大部分资产和这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，针对Arqit或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由其他司法管辖区的法院执行。它的股东可能也很难在美国向这些人送达法律程序文件，或者在英国或其他地方提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。英国法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是英国不是提起此类索赔的最合适场所。此外，即使英国法院同意审理索赔，它也可能裁定适用于索赔的是英国法律，而不是美国法律。由于在执行针对Arqit的判决方面存在潜在困难，Arqit的股东可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

由于Arqit是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Arqit是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，股东可能很难在美国境内向Arqit的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Arqit董事或高管的判决。

Arqit的公司事务受Arqit修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及Arqit董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛下Arqit股东的权利和Arqit董事的受托责任

岛上法律与美国某些司法管辖区的成文法或司法判例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，某些州，如特拉华州，可能有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如Arqit，根据开曼群岛法律，没有检查公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，Arqit董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的美国法院对Arqit的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对Arqit施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛强制执行，

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判决必须是最终和决定性的，判决金额必须是清偿的，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，Arqit的股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

注册权的授予和未来的行使可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

根据注册权协议和本年报其他部分所述的认购协议，某些股东可在某些情况下要求Arqit注册其应注册的证券，并将各自拥有与Arqit承担的某些证券注册相关的这些证券的注册权。Arqit将承担注册这些证券的费用。

2021年10月12日，Arqit的Form F-1注册说明书生效，该注册说明书后来在Form F-3(文件编号333-259982“转售注册说明书”)上进行了修订，登记了股东在行使认股权证时可发行的117,925,000股普通股、6,266,667股认股权证和14,891,640股股份的转售。根据转售登记声明登记股份及认股权证的股东根据登记权协议及认购协议拥有登记权利。这些证券的登记允许公开出售此类证券。如此多的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

某些持有Arqit相当大比例股份的股东未来可能会与Arqit或您的利益发生冲突。

Arqit的两名股东实益拥有约43.6%的已发行Arqit普通股。请参阅“证券的实益所有权“只要这些股东继续持有相当大比例的Arqit普通股，他们将能够显著影响或有效控制Arqit董事会的组成，以及通过他们的投票权批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，这些股东将对Arqit的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括Arqit高管的任免。特别是，只要这些股东继续拥有相当大比例的已发行Arqit普通股，他们将能够导致或阻止Arqit控制权的变更或Arqit董事会组成的变化，并可能阻止对Arqit的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售Arqit时获得Arqit普通股溢价的机会，并最终可能影响Arqit普通股的市场价格。

Arqit普通股的价格可能会波动。

Arqit的普通股价格可能会因多种因素而波动，包括：

这些市场和行业因素可能会大幅降低Arqit普通股的市场价格，无论其经营业绩如何。

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分析师发布的报告，包括那些与Arqit实际业绩不同的报告中的预测，可能会对Arqit普通股的价格和交易量产生不利影响。

普通股的交易市场正在并将受到证券或行业分析师发布的关于Arqit或其业务的研究和报告的影响。这类证券或行业分析师的预测可能差异很大，可能无法准确预测Arqit实际实现的结果。如果Arqit的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，它的股价可能会下跌。同样，如果一名或多名撰写Arqit报告的分析师下调了Arqit的股票评级，或者发表了对其业务不准确或不利的研究报告，Arqit的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Arqit的报道，或未能定期发布有关Arqit的报告，Arqit的股价或交易量可能会下降。虽然Arqit管理层期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道Arqit，其普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

如果Arqit在任何课税年度都是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，用于美国联邦所得税，美国投资者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。

如果Arqit在美国持有人持有Arqit普通股或认股权证的持有期(如“美国联邦所得税考虑事项”一节所界定)内的任何应课税年度(或部分年度)为PFIC，则该美国持有人可能须承担不利的美国联邦所得税后果，并可能须遵守额外的报告要求。截至本报告日期，Arqit尚未确定其最近一个纳税年度或本纳税年度的PFIC地位。Arqit作为PFIC的可能地位是根据其在相关纳税年度的资产、收入、活动和市值(取决于Arqit的股票价格，可能会大幅波动)的构成确定的，因此可能会发生变化。因此，不能保证Arqit在任何课税年度都不是PFIC。如果Arqit在美国持有人持有普通股或认股权证的期间内是PFIC，除非美国持有人做出某些选择，否则Arqit将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使它在未来的纳税年度不再是PFIC。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于Arqit证券的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅“美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司规则”。

与上市公司相关的风险

Arqit的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。

Arqit管理团队的大多数成员在管理和运营美国上市公司、与美国上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。Arqit转型为美国上市公司，根据美国联邦证券法，它必须承担重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的债务和构成要素将需要其高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开。Arqit可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使Arqit达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的费用。为了支持其作为美国上市公司的运营，Arqit计划招聘更多员工，这将增加其未来的运营成本。如果这些因素中的任何一个成为现实，Arqit的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

如果Arqit未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制制度，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司，只要Arqit符合境外私人发行商和新兴成长型公司的资格，Arqit就必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定的申报要求。Arqit管理层预计，这些规章制度的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求Arqit保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。特别是，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求Arqit对其财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以允许Arqit管理层报告其财务报告内部控制的有效性，并允许Arqit的独立注册会计师事务所证明此类控制的有效性(一旦Arqit成为加速申报者)。作为一家新兴的成长型公司，Arqit的管理层希望利用其独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其财务报告内部控制的有效性的要求。见“-作为一家”新兴成长型公司“，Arqit不能

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可以肯定的是，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。然而，当Arqit不再是一家新兴成长型公司时，它可能不再利用这一豁免。此时，如果Arqit的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可以发布一份不利的报告。

如“项目15.控制和程序”所披露，在截至2022年9月30日的财政年度，Arqit确定了内部控制方面的重大弱点，涉及(I)编制进行全年控制评估所需的系统和文件，(Ii)无效的IT一般控制环境，包括缺乏职责分工，以及由于截至9月30日的全年财务成员较少而支持财务报告系统，2022年(三)缺乏具备《国际财务报告准则》技术会计知识的会计和财务人员，无法处理非例行和复杂的交易，并缺乏美国证券交易委员会报告经验，以便及时可靠地报告截至2022年9月30日的全年财务报告。虽然Arqit正在积极实施补救措施，但它不能向您保证这些措施将会有效。Arqit也不能向您保证，未来其财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何对财务报告保持内部控制的额外或持续的失败都可能严重抑制Arqit准确报告其财务状况或运营结果的能力。如果Arqit不能弥补重大弱点，或者未来无法得出其财务报告内部控制有效的结论，它可能会失去投资者对其财务报告的准确性和完整性的信心，Arqit股票的市场价格可能会下跌，它可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度, 这也可能限制Arqit未来进入资本市场的机会。有关控制措施、实质性弱点和Arqit补救计划的详细信息，请参阅本年度报告中题为“项目15.控制和程序”的章节。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对Arqit的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致Arqit普通股的交易价格下跌。

作为一家外国私人发行人，Arqit不受美国证券法规定的一系列规则的约束，而且与美国公司相比，它向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制Arqit普通股持有人可获得的信息。

Arqit是外国私人发行人，正如证券法规则405中定义的那样，然而，根据规则405，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次确定将于2023年3月31日做出。

作为一家外国私人发行人，Arqit不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，Arqit不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范适用于根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的美国委托书规则(包括适用于新兴成长型公司的要求，披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬是以个人而不是整体为基础的)。此外，Arqit的高级管理人员和董事在购买和销售Arqit证券时，不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，虽然Arqit管理层预计将以美国证券交易委员会的Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提交中期综合财务数据，但它将不像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法提交Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告。此外，Arqit普通股没有在开曼群岛的任何市场上市，Arqit目前也不打算在Arqit的母国开曼群岛的任何市场上市。因此，Arqit不受开曼群岛上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与Arqit是一家在美国成立的上市公司相比，关于Arqit业务的公开信息可能会更少。

Arqit未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致巨额额外成本和支出。

未来，如果Arqit的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，Arqit将失去外国私人发行人地位。尽管Arqit的管理层已选择遵守美国的某些监管规定，但失去外国私人发行人的地位将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，Arqit作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。如果Arqit不是外国私人发行人，它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，表格10-K的年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在付款，而

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Form 20-F的年度报告允许外国私人发行人在总体基础上披露补偿信息。Arqit还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。Arqit还可能被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，Arqit可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

Arqit作为一家上市公司已经并预计将继续招致更多的成本和义务。

作为一家上市公司，Arqit已经并预计将继续招致最近不需要招致的巨额法律、会计和其他费用，特别是在它不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和条例，给上市公司带来了不确定性，增加了Arqit董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。Arqit的管理层预计，这些规章制度将增加其法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动上转移。

此外，建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对Arqit业务战略的关注，这可能会阻止Arqit改善其业务、运营结果和财务状况。Arqit已经并将继续对其财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行其作为上市公司的报告义务。然而，它采取的措施可能不足以履行Arqit作为上市公司的义务。

只要Arqit仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。Arqit可能在2026年9月2日(Arqit关闭五周年)之前仍是一家“新兴成长型公司”Centricus与Arqit合并并并入Arqit)，或者直到它的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的Arqit普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。此外，不能保证Arqit根据《就业法案》获得的豁免会带来显著的节省。如果Arqit的管理层选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，Arqit将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。

作为一家“新兴成长型公司”，Arqit无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。

Arqit是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不需要从其独立注册的公共会计师事务所获得对其财务报告的内部控制有效性的评估。此外，在Arqit不再成为外国私人发行人的情况下，新兴成长型公司身份将使其能够在定期报告中包括减少的高管薪酬披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。Arqit的管理层无法预测，投资者是否会因为Arqit的普通股将依赖这些豁免而降低其吸引力。如果一些投资者因此发现Arqit普通股的吸引力下降，Arqit普通股市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

如果Arqit不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，它可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

如果Arqit未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，则可能无法提供美国上市公司必须及时可靠提供的财务信息和美国证券交易委员会报告。任何此类拖延或不足都可能对Arqit不利，包括限制其从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害其声誉，从而可能阻碍其实施增长战略的能力。

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项目4.关于公司的信息

4.公司的历史和发展

本公司的法定名称为Arqit Quantum Inc.。本公司是一家根据开曼群岛法律于2021年4月26日成立的豁免有限责任公司。该公司的注册办事处为开曼群岛大开曼群岛Uland House，PO Box 309，C/o Maples企业服务有限公司，邮编：KY1-1104。公司主要执行办公室的地址是英国伦敦布雷森登广场11号7楼Nova North，公司的电话号码是+44(0)203 91 70155。

Arqit Limited于2017年在英国注册成立。于2021年9月，本公司完成业务合并，据此本公司与Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)合并，而本公司在合并后仍然存续，Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外，选择赎回其Centricus普通股)成为本公司的证券持有人，本公司从Arqit Limited的股东手中收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本，以换取本公司的普通股，使Arqit Limited成为本公司的直接全资附属公司。在完成业务合并的同时，若干投资者亦认购了合共7,100,000股本公司普通股(“PIPE融资”)。在PIPE融资结束后，在Centricus股东赎回股份和支付交易费用后，上述交易为Arqit带来了约9600万美元的收入。此外，在截至2022年9月30日的年度内，通过行使认股权证额外产生了2130万美元的收益。Arqit的普通股和权证在纳斯达克上的交易代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。

本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于本公司为“外国私人发行人”，故本公司可获豁免遵守交易所法令有关委托书的提供及内容的规则及规定，而本公司的高级管理人员、董事及主要股东则可就其买卖股权证券豁免遵守交易所法令第16条所载的申报及“短期”利润回收条款。此外，该公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

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4.b.业务概述

概述

Arqit是一家网络安全公司，它开创了一种独特的对称密钥协商技术，使任何联网设备或静态数据的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击--甚至是来自量子计算机的攻击。

2022年期间，Arqit在其战略方面取得了重大进展。通过创新，它从QuantumCloud的技术堆栈中移除了昂贵而复杂的卫星组件^TM，其软件平台即服务。在最初专注于销售企业许可证，特别是向政府和国防客户销售许可证后，Arqit在吸引全球大型技术供应商的兴趣方面取得了比预期更快的进展，因此将重点转向通过渠道合作伙伴确保分销。它最近宣布与Fortinet、戴尔和AWS以及其他一些专业的地区性云提供商达成协议。

Arqit之前将其技术称为量子加密，然而，在创新导致其技术改进后，将其描述为对称密钥协议更准确。

QuantumCloud™是一种软件平台即服务，创建成本低、易于在现有标准内使用的牢不可破的软件加密密钥，不需要新硬件，也不需要重大软件升级或“淘汰和更换”。该软件有可能在世界上每一台边缘设备和云机上都有普遍的应用。由Arqit创建的对称密钥协商软件的安全性于2022年5月由萨里大学独立审查和保证，被评为网络安全卓越中心英国政府的国家网络安全中心。

Arqit的技术结合了两个领域的世界领先创新：将复制的熵安全地分发到数据中心，以及可以下载到任何设备上的软件代理。

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直到最近，Arqit还只是一家处于发展阶段的公司，然而在截至2021年9月30日的财年中，它开始将其产品商业化。Arqit已经与大公司和政府机构签署了重要的长期服务合同。Arqit以主分销协议、企业许可和平台即服务的方式向选定的早期客户销售其产品。展望未来，Arqit将专注于在平台即服务的基础上销售其产品，主要是通过渠道合作伙伴，预计这将产生年度经常性收入。

Arqit目前的客户包括英国政府、欧洲航天局、英国电信公司、住友公司、维珍轨道公司、AUCloud和Nine23。Arqit最近宣布了重要的渠道合作伙伴关系，包括Fortinet、AWS、戴尔和TraxPay，它将通过这些合作伙伴直接和间接向最终客户销售产品。该公司正在与更多的客户和渠道合作伙伴进行谈判

市场机遇

Arqit认为，由于预计未来10年网络加密行业将发生转型，其创新产品将拥有巨大的市场机会。公钥基础设施或“PKI”是目前使用最广泛的加密技术。然而，随着新技术的发展，PKI正变得越来越不安全，而且不能抵御量子计算机的安全，预计量子计算机的规模将在未来几年内突破PKI。

例如，领导缓解量子对网络安全威胁的美国商务部国家标准与技术研究所(NIST)在2021年4月发布了一份报告，题为《为后量子加密做好准备：探索与采用和使用后量子加密算法相关的挑战》，其中表示担心，目前提出的加强PKI的替代方案没有提供足够或及时的解决方案。关于量子计算机对网络安全的近期威胁，NIST指出，“所有现在使用当前公钥算法保护的秘密对称密钥和私有非对称密钥，以及这些密钥保护的信息，都将受到曝光”，并且“任何仍然被认为是私有或其他敏感的信息都将容易被曝光和未被检测到的修改。”

因此，所有地区和行业的消费者、企业和政府都可能需要更换几乎所有电子界面中使用的现有网络加密技术，以维护网络安全。对称加密密钥是针对量子计算机的安全密钥。然而，到目前为止，还没有以电子方式创建和分发对称密钥的安全方法。关于可用的替代方案，NIST表示：“后量子密码学有多种候选类别。不幸的是，每个类都至少有一个安全实现的要求，这使得插入式替换不合适。另外，2022年5月，美国国家安全局表示，对称加密密钥推荐给希望变得量子安全的联邦机构使用。

Arqit相信，它已经开发出了一种几乎通用的解决方案，可以解决之前发现的对称加密密钥交付问题。Arqit的开创性技术提供了一种简单、经济高效且安全的方式来以电子方式创建和分发对称密钥，该密钥可跨地理位置、行业和设备普遍应用，使其处于有利地位，能够充分利用这一即将到来的重大市场机遇。

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总目标市场

据Gartner估计，到2026年底，全球信息安全服务的潜在市场将达到2617亿美元。Arqit认为，每一项连接的服务都容易受到当前和未来对PKI的攻击，特别是在中短期内受到量子计算机的攻击。该漏洞将影响全球每个连接的终端、网络设备和云机器的网络安全，Arqit认为其产品是唯一已知的方法，可以通过安全抵御量子计算机攻击的云平台大规模、高效和低成本地创建加密密钥。因此，Arqit假设整个信息安全市场代表其全部可寻址市场。Arqit对其总目标市场的估计受到政府和物联网市场缺乏可靠数据的限制，因此这两个市场被排除在其总目标市场估计之外，但Arqit预计这两个市场将是其未来的两个关键市场。

_来源：Arqit根据Gartner，Inc.的研究进行的计算和创建的图表/图形。Gartner，Inc.，预测：信息安全和风险管理，全球，2019-2026，3Q22更新，2022年9月28日。本文中描述的Gartner内容(下称“Gartner内容”)代表由Gartner，Inc.(“Gartner”)作为辛迪加订阅服务的一部分发表的研究意见或观点，而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而非本年度报告日期)发表，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

Arqit已经成功地瞄准了其中几个行业的公司，鉴于其产品与所有细分市场高度相关，现在打算进一步扩张到其他领域。

Arqit的技术

加密是每个人使用的通信技术的基础。然而，我们在大多数情况下所依赖的加密技术是在30多年前开发出来的。如今，这项技术存在着众所周知的漏洞，量子计算的近期发展将显著增加风险。

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加密的起源是对称加密密钥--很长的真正的随机数。据估计，猜测256位对称密钥所涉及的排列数量等于银河系中的所有原子。即使是一台通用的量子计算机平均也需要比宇宙年龄更长的时间来进行这个猜测，因为没有数学涉及到创建随机数，所以量子计算机在加快这一速度方面不会比经典计算机提供明显的优势。

因此，对称加密密钥在计算上是安全的，但到目前为止，还没有安全的方法来在大众市场规模上以电子方式创建和分发对称密钥。因此，“公钥基础设施”或“公钥基础设施”被发明，它涉及到双方共享在实际时间段内难以模拟的计算的性能。互联网推动了公钥基础设施的采用，不是因为它是最安全的，而是因为它足够灵活，可以被反向工程成已经创建的东西。PKI是一种灵活的工具，但它很容易受到攻击，特别是考虑到物联网、基于云的接口和其他变革性技术的发展。

这个问题将很快变得更加深刻，因为与对称加密密钥不同，PKI将容易受到量子计算机的攻击。尽管量子计算机目前的运行规模相对较小，但在几年内可能会出现足够规模的量子计算机来打破PKI。

对这一威胁的普遍和长期解决方案不是让公钥基础设施中使用的数学变得更加困难，因为试图用数学来击败一台能力无限的计算机器是不可持续的，也是不现实的。答案在于找到一种安全的方法来创建和分发对称加密密钥，这就是Arqit发明的。

Arqit已经发现了一种方法，可以在需要时在任何类型的终端设备和任何大小的组中大规模、安全地在终端创建对称加密密钥。使用Arqit的技术，对称加密密钥永远不会“传递”，它们是在端点创建的，因此它们的创建不会被拦截。

Arqit对称加密密钥创建过程中的一个重要元素是分布在多个数据中心的复制熵。在密钥创建过程中，通过终端设备上的软件代理利用复制的熵。作为2022年技术创新的结果，Arqit能够使用一套经典的数字硬件和软件元素将复制的熵安全地提供给全球数据中心。分布式复制熵是在Arqit的QuantumCloudTM中在端点创建对称加密的基础。这项创新的含义是，Arqit不再需要卫星或相关的地面设备来分发复制的熵。

Arqit向托管Arqit QuantumCloud™系统的数据中心提供复制的熵。下载Arqit软件代理的终端设备能够在不同的数据中心安全地认证到QuantumCloud™，然后通过与终端共享加密信息来缓和密钥协商过程。根据各方可以共享的共享秘密的元素的组合，终端然后能够创建新的共享对称加密密钥。端点密钥是零信任的，永远不会被第三方知道--包括Arqit--而且它们在计算上是安全的，即使不受量子攻击。创建的对称加密密钥可用于所有标准网络软件系统中已包含的AES256算法或任何其他对称算法，因此Arqit的产品实现起来非常简单。美国国家安全局宣布，对称加密是立即变得量子安全的最安全、最容易的方法。

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Arqit技术包括三个创新领域：

量子云^TM站台

QuantumCloud^TM是一种平台即服务或“PaaS”，它在全球不同的云提供商和本地数据中心之间创建了一个安全的全球网络。量子云^TM提供使终结点能够安全共享数据以创建新密钥的平台。它还允许Arqit为客户提供高度安全的服务，以存储、通信和签署他们的数据。这种PaaS架构意味着Arqit的客户可以轻松地将量子安全加密服务集成到新的或现有的平台中。

Arqit可以扩展这一安全平台，使客户能够以量子安全的方式在全球任何地方访问他们的密钥。量子云^TM在基础设施的每一层和每条数据上使用不同的量子密钥。该系统确保数据中心只通过量子安全通道进行通信。在这些渠道中，一种形式的技术将数据分割成单独的片段，以便跨不同的数据中心进行存储，并对不同片段的存储加密地址进行排序和记录。交易是用量子密钥签署的，并嵌入到这项技术中。量子密钥在QuantumCloud内移动^TM使用一种名为“ARQ20”的新型对称密钥算法，Arqit正在申请专利，将在QuantumCloud内独家使用^TM。最后，数据被发送到量子加密通道内的安全端点，该通道通过使用使用DSCC过程创建的密钥来实现。

因此，Arqit可以在云中安全地存储和处理数据，并在此安全边界内包含任何形式的终端设备。这方面的应用很多，Arqit希望能够为许多行业的创新做出根本性贡献。例如，区块链软件可以通过在终端使用Arqit的新签名技术和数字钱包来实现量子安全，并且可以确保它们的交易安全。互联汽车市场不能长期安全运行，除非

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其通信通道的加密是安全的。5G移动网络和物联网部署的攻击面扩大亟待改善，没有量子安全安全，任何存储在云中和从云中传输的数据都不能长期依赖。

能够在由QuantumCloud控制的端点创建新的对称密钥^TM是一项极其重要的创新，对于已经使用不频繁刷新对称加密密钥的传统方法的组织来说，这是向前迈出的一步。国防、金融服务和关键国家基础设施中的许多组织从未信任过PKI，因此通过物理传输使用对称加密密钥。然而，即使是物理传输的对称加密密钥也必须刷新以提供保密性。密钥使用的次数越多，随着时间的推移，攻击者了解它的可能性就越大，被窃取的机会也就越多。因此，量子云^TM为这些组织提供了一些非常显著的优势。

卫星基础设施战略的变化

该公司的技术包括向客户终端设备或云机器提供轻量级软件代理，以制造无法破解的加密密钥。

作为允许该软件代理运行的后台技术的一部分，必须安全且频繁地将相同的复制熵集合提供给数据中心。Arqit发明了一种量子卫星协议然而，为了通过卫星安全地将复制的熵传递到数据中心，量子卫星协议所需的卫星的发射和维护成本很高。Arqit的意图是通过它正在建造的这些卫星最终分配复制的熵。

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Arqit继续在复制熵的分配方面进行创新，并部署了一种使用一组经典数字硬件和软件元素(即非量子通信)传输复制熵的地面方法的高级版本。此外，萨里大学对QuantumCloud创建的加密密钥的安全性进行了独立审查和验证^TM与复制的熵的传递方法无关

Arqit因此得出结论，它不再需要将卫星和相关的地面基础设施纳入其核心QuantumCloud^TM技术取而代之的是，它将继续通过它开发的先进的地球方法来分配复制的熵。

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有一些超级安全的使用案例，特别是对于政府客户来说，这些用例与任何形式的云安全都不兼容。Arqit打算出售(部分或全部)目前正在建设的量子卫星，以及一个量子云^TM许可证，提供给希望拥有或控制端到端专用技术堆栈的潜在客户。对于对拥有专用技术堆栈感兴趣的其他客户，Arqit将许可其专有ARQ19知识产权，使他们能够建造自己的卫星并向客户出售QuantumCloud^TM驾照。出于安全、政治和/或经济方面的原因，许多国家的政府都有兴趣建造自己的卫星资产。Arqit不会参与或资助更多感兴趣的客户建造卫星。Arqit目前正在与一些潜在客户就出售或部分出售它目前正在建造的量子卫星或获得ARQ19用于建造自己的资产。

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Arqit将继续为其目前在建的量子卫星的建设提供资金，直到达成出售卫星的协议。一旦同意出售卫星，买方将负责通过完成资产筹集资金。如果不能达成出售卫星的协议，Arqit将暂停建造目前正在建造的卫星和任何其他卫星。

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Arqit预计，其技术战略的这些变化将导致部分资本化的卫星成本，通过计划出售目前正在建设的卫星，通过许可其ARQ19知识产权获得额外收入，以及取消未来与使用卫星相关的资本和运营支出，作为其核心产品的一部分。Arqit打算继续履行其与欧洲航天局签订的卫星建造合同，并确认由此产生的相关项目收入。

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竞争优势

Arqit独特的网络安全技术为其提供了许多竞争优势。

对称密钥是安全的

Arqit的平台创建对称加密密钥，这是一种网络安全技术，可以安全地抵御包括量子计算机在内的所有形式的攻击。公钥基础设施是目前使用最广泛的加密技术，但它未能阻止升级

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网络攻击类似于勒索软件，完全容易受到量子计算机的攻击，量子计算机预计将在未来几年内推出。对称加密密钥一旦创建，在计算上是安全的。

这意味着，即使对量子计算机来说，在不到数百万年的时间里猜测出对称加密密钥也是不可能的。Arqit的技术就是围绕这一安全加密工具构建的。

突破性和专有的分发技术

Arqit平台的重要性在于它能够通过在终端创建对称密钥来安全地大规模“分发”对称密钥。尽管对称加密密钥是安全的，但到目前为止还没有以电子方式创建和分发对称密钥的安全方法。Arqit的突破性技术解决了这些已知问题。它的创新在需要时，在任何类型的终端设备上、在任何规模的终端设备上、在任何规模的组中，在终端创建对称加密密钥。使用Arqit的技术，对称加密密钥永远不会“传递”，它们是在端点创建的，因此无法被拦截。这是一种创建和分发不可破解的对称密钥的全新方式，代表了一种突破性的新技术。密钥是用所谓的“混合信任模型”创建的，这意味着没有第三方计算机拥有密钥，也没有足够的信息来重新创建或猜测密钥。在创建过程中，密钥永远不会通过任何网络传输。因此，在创建过程中，任何第三方都不可能知道或猜测密钥。

易于实施

对称加密密钥几乎内置于每个主要软件系统中，因此它们的使用以及AES256等对称算法的部署非常简单，无需对现有客户基础设施进行重大更改。对称加密密钥对终端设备施加了相对较低的计算负担，而Arqit的轻量级代理足够轻，即使在最小的物联网传感器上也可以工作。

可轻松扩展

Arqit的软件从云中实现，以最低的成本自动创建无限大容量的密钥，一旦部署，资本支出就会很低。从运营成本的角度来看，Arqit的产品不需要人工分析或信息处理，因此人员成本仅限于维护核心基础设施、营销和客户支持。这些因素使得Arqit的产品可以很容易地扩展到Arqit及其客户。

入市战略

Arqit的核心产品是QuantumCloud^TM，这是一种PaaS，允许任何组织对任何应用程序使用相同的服务，包括保护传输中的数据、存储的数据或数字签名。Arqit专注于以下关键终端市场：

到目前为止，Arqit已经为QuantumCloud签署了长期合同^TM英国和日本的电信和政府部门的服务分别与英国电信和住友合作。Arqit最近还与客户签订了多份提供QuantumCloud的合同^TM在其他地区和行业，包括与澳大利亚AUCloud的协议。

将Arqit的产品推向市场的最重要的进展是宣布与几家主要技术公司建立了渠道合作伙伴关系。此前，Arqit一直专注于开发直接面向客户的企业许可证销售模式。2022年5月出版的独立的萨里大学是GCHQ英国国家网络安全中心认可的网络安全卓越中心，萨里大学对Arqit产品的审查增加了领先技术公司对Arqit对称密钥协议软件的兴趣。在2022年间，Arqit将重点转向建立渠道合作伙伴关系，最近宣布与Fortinet、戴尔、AWS和TraxPay达成协议。根据这些关系，渠道合作伙伴将提供QuantumCloud^TM直接或间接提供给客户，作为其集成产品的一部分。展望未来，Arqit打算主要专注于通过这些和其他潜在的主要技术合作伙伴最大化销售机会。以下是最近宣布的渠道合作伙伴关系的简要说明：

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Arqit预计将继续对某些客户使用企业直销模式，包括特定项目的政府客户。例如，Arqit的对称加密密钥技术已被主承包商选为两个美国政府记录项目潜在技术解决方案的一部分。Arqit正在积极与美国政府和其他全球国防和情报组织就Arqit产品的更多机会进行讨论。

Arqit的产品

量子云^TM

Arqit的核心产品是QuantumCloud^TM。PaaS在云中和端点处创建密钥。这些密钥可用于加密通道、加密静态数据和签署交易。

这些产品将在云中交付，客户不需要额外的基础设施或硬件，并在终端使用简单的轻量级代理，如服务器、防火墙、移动电话、汽车或物联网传感器。

作为PaaS，QuantumCloud^TM广泛适用于所有地区和行业，为所有应用程序和用例提供相同的密钥创建功能。这为Arqit提供了在身份识别、分布式分类账和金融支付等领域识别和开发软件即服务产品的灵活性，这些产品将从Arqit提供的更强大、更简单的加密中获得足够的好处和差异化，从而潜在地使其在某些垂直市场处于领先地位，而不是向所有传统市场参与者销售产品。

服务变体

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其他技术

Arqit可能会创造其他新技术，这些技术可以利用其在量子物理、工程和软件方面的特殊专业知识进行开发。在可以确定早期客户可以分担此类技术开发风险的地方，Arqit可能会与这些客户合作开发技术。

竞争

Arqit的竞争对手是QKD、量子加密和传统加密服务的供应商。在过去的五年里，有大量的进入者进入了这些市场，主要是在量子密钥分发和后量子密码学领域。

重要的合作伙伴关系

卫星开发伙伴关系

以下是Arqit在开发和建造卫星方面的主要合作伙伴关系：

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欧洲航天局

2019年7月30日，Arqit根据欧空局的高级研究电信系统计划与欧洲航天局或“欧空局”签订了一份合同，为Arqit量子密钥分发卫星系统的开发和运营验证提供部分资金，包括设计、建造和发射第一颗量子密钥分发卫星以及地面服务、用户和控制部分的相关任务能力。欧空局协议将工作分为两个阶段：第一阶段包括初步设计，第二阶段由Arqit目前正在进行，涵盖详细设计和实施以及直到服务部署和评估结束的所有活动。Arqit同意将该项目的某些部分分包，付款在Arqit和分包商之间按商定的比例分配。Arqit打算继续履行合同欧空局正在等待将目前正在建造的量子卫星出售给第三方的提议。

QinetiQ Space NV

2020年1月27日，Arqit与Qinetiq Space NV或“Qinetiq”签订了一份确定的固定价格合同，由Qinetiq交付量子密钥分发卫星。Arqit对卫星的验收将取决于测试和Arqit在发货前审查卫星是否符合其性能规格，卫星的所有权将在发射和在轨测试完成后移交给Arqit。根据这份合同的条款，Arqit将从(I)其私人投资来源和(Ii)欧洲航天局从Arqit与欧洲航天局的合同中流淌下来的资金中支付Qinetiq。来自欧空局资金的付款取决于Qinetiq是否满足Arqit与欧空局之间的协议中规定的相关里程碑。Arqit打算继续履行其与Qinetiq的合同，等待其将目前正在建造的量子卫星出售给第三方的提议。

知识产权

保护其材料知识产权的能力对Arqit的业务至关重要。Arqit依靠为专利、设计、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护其知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是Arqit业务的一个重要方面，它确保其技术和战略业务资产保密。当Arqit认为自己开发了一项可申请专利的发明，并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，Arqit就会寻求专利保护。

截至本年度报告日期，Arqit在英国的33项待决或已授予专利中约有1,820项专利要求Arqit致力于其域名以及产品和服务商标的全球注册，截至本年度报告日期，Arqit拥有18个注册商标。

根据Arqit现有专利申请的申请日期，并假设专利在其整个生命周期内被授予和续展，Arqit目前预计每项专利权将从相关申请日期起提供长达20年的保护，截至本年度报告日期，保护范围为2018年6月4日至2022年9月20日。

Arqit定期审查其开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，并准备在确定对其业务有利时提交更多专利申请。

群体结构

Arqit Limited是一家在英国注册成立的股份有限公司，是本公司的全资子公司，也是本公司的主要运营子公司。Arqit Limited有五家全资子公司：特拉华州的Arqit Inc.、特拉华州的有限责任公司Arqit LLC、意大利的Arqit Italia S.R.L.、澳大利亚的Arqit Quantum Pty Ltd和Arqit Quantum(新加坡)Pte。有限公司，一家新加坡有限责任公司。Arqit Limited的子公司目前都没有任何实质性业务。Arqit Limited还持有在英国注册成立的股份有限公司Quantum Keep Limited 50%的流通股资本。Quantum Keep Limited是与Dentons Nominees Limited和中东有限公司的合资企业，这两家公司共同持有剩余的已发行股本。Quantum Keep Limited成立的目的是开发一款最初供律师事务所使用的应用程序，该应用程序可以验证和存储身份信息，并将客户记录与该身份相关联。

政府监管

国际武器贩运条例和出口管制

Arqit受制于美国和英国的进出口管制法律，包括美国商务部工业和安全局的《国际武器贸易条例》(“ITAR”)和《出口管理条例》(《EAR》)和英国《2002年出口管制法案》(经《2008年出口管制令》修订和延长)及其各自的实施细则和条例。ITAR通常限制具有防务或战略意义的硬件、软件、技术数据和服务的出口

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申请。EAR同样管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和措施，以确保遵守这种出口管制规则。无法获得和保持其他必要的出口授权可能会对Arqit成功竞争或按计划运行其卫星的能力产生负面影响。不遵守出口管制法律法规可能会使Arqit面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁琐的合规要求、失去出口特权、被剥夺政府合同或与美国或英国政府签订合同的能力受到限制。此外，出口管制法规或美国或英国政府许可政策的任何变化，如履行美国和英国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制其运营。请参阅“风险因素-与Arqit的业务和运营相关的风险-不遵守政府的贸易控制，包括进出口控制法律法规、制裁和相关制度，可能会使Arqit承担责任或失去签约特权，限制其在某些市场的竞争能力或损害其在政府中的声誉.”

反贿赂、反腐败和制裁法律法规

Arqit的运营受到反贿赂和反腐败法律法规的约束，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，以及经济和贸易制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和欧盟实施的制裁。这些法规一般禁止向外国官员提供任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。Arqit可以与政府和国有企业打交道，根据这些法律，这些企业的雇员被视为外国官员。

数据保护法律法规

Arqit的运营和销售受涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束，包括英国2018年数据保护法、英国一般数据保护法规、欧洲指令2002/58/EC(电子隐私指令)，以及执行国家立法和英国退欧后颁布的任何数据法律和法规。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响Arqit的运营及其业务发展。Arqit的产品收集、存储和处理某些信息，其产品可能会进化以收集更多信息。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，Arqit可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如需了解更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素-与Arqit业务有关的风险-未能遵守Arqit运营所在司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全要求，或被认为未能遵守这些要求，可能会对其业务产生不利影响，此类法律要求正在演变，可能需要改进或更改其政策和运营。”

其他规例

此外，Arqit还受反垄断、竞争、知识产权等相关法律法规的约束。Arqit实施了内部控制，旨在最大限度地减少和及时发现潜在的违反法律和法规的行为，但不能保证此类政策和程序将一直得到遵守，或将有效地检测和防止其一名或多名员工、顾问、代理人或合作伙伴违反适用法律。

4.c.组织架构

组织结构

该公司的法定名称是Arqit Quantum Inc.，这是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司。

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重要子公司

本公司的附属公司如下所列。

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4.财产、厂房和设备

Arqit总部位于英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼的服务式办公室，并在剑桥科技园租用了191平方英尺的研究空间。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

5.a.经营业绩

本经营及财务回顾应与“第4项，本公司资料-4.B.业务概览”一节及本公司经审核综合财务报表及本年度报告其他部分所载报表的相关附注一并阅读。除其他事项外，经审计的综合财务报表包括关于编制以下信息的基础的更详细信息。本公司经审核综合财务报表乃根据国际财务报告准则编制。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如“风险因素”和本20-F表格中其他部分所阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

Arqit是一家网络安全公司，它开创了一种独特的对称密钥协商技术，使任何联网设备的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击--甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品QuantumCloud^TM创建了成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的软件加密密钥。该软件对世界上每一台边缘设备和云机都具有普遍的应用价值。Arqit不仅发明了开创性的新量子协议，还找到了一种将量子安全的好处转化为终端设备的方法。萨里大学于2022年5月对创建的加密密钥的安全性进行了独立审查和验证，萨里大学是GCHQ英国国家网络安全中心认可的网络安全卓越中心。

Arqit的解决方案在两个领域结合了世界领先的创新：将复制的熵安全地分发到数据中心，以及可以下载到任何设备上的软件代理。

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直到最近，Arqit还只是一家处于发展阶段的公司，然而在截至2021年9月30日的财年中，它开始将其产品商业化。Arqit已经与大公司和政府机构签署了重要的长期服务合同。Arqit以主分销协议、企业许可和平台即服务的方式向选定的早期客户销售其产品。展望未来，Arqit将专注于在平台即服务的基础上销售其产品，主要是通过渠道合作伙伴，预计这将产生年度经常性收入。

Arqit目前的客户包括英国政府、欧洲航天局、英国电信公司、住友公司、维珍轨道公司、AUCloud和Nine23。Arqit最近宣布了重要的渠道合作伙伴关系，包括Fortinet、AWS、戴尔和TraxPay，通过这些合作伙伴关系，Arqit将直接或间接向最终客户销售产品。该公司正在与更多的客户和渠道合作伙伴进行谈判。

企业合并与管道融资

Arqit Limited于2017年在英国注册成立。于2021年9月，本公司完成业务合并，据此本公司与Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)合并，而本公司在合并后仍然存续，Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外，选择赎回其Centricus普通股)成为本公司的证券持有人，本公司从Arqit Limited的股东手中收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本，以换取本公司的普通股，使Arqit Limited成为本公司的直接全资附属公司。在完成业务合并的同时，若干投资者亦认购了合共7,100,000股本公司普通股(“PIPE融资”)。在PIPE融资结束后，在Centricus股东赎回股份和支付交易费用后，上述交易为Arqit带来了约9600万美元的收入。

根据“国际财务报告准则”，该公司收购Arqit Limited的股份被视为“反向收购”。在这种会计方法下，该公司将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要是基于以下事实：Arqit Limited的股东持有合并后公司的多数投票权，Arqit Limited的业务主要构成合并后公司的持续运营，Arqit Limited的指定人员构成合并后公司的多数管理机构，Arqit Limited的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。因此，为了会计目的，公司收购Arqit Limited的股份被视为相当于Arqit Limited以公司净资产发行股份，并伴随着资本重组。现已确定该公司不是国际财务报告准则下的企业，因此该交易在国际财务报告准则2(基于股份的支付).根据国际财务报告准则第2号，被视为已发行予本公司股东的Arqit Limited权益工具的公允价值高于本公司可识别净资产的公允价值，代表一项上市服务，并作为以股份为基础的付款入账，于产生时计入费用。净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。本公司收购Arqit Limited股份之前的业务一直被视为Arqit Limited的业务。业务合并完成后，公司成为美国证券交易委员会的继任注册人，Arqit Limited以前各期的财务报表已作为本年度报告中公司经审计的综合财务报表的一部分，并将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。本公司是根据证券法第405条所界定的外国私人发行人，并根据国际财务报告准则编制以美元计价的财务报表。

作为业务合并的结果，本公司的普通股根据《交易法》登记并在纳斯达克上市，这将要求本公司招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

影响经营业绩的关键因素

Arqit尚未开始通过产品商业化产生实质性收入，并认为其业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为Arqit带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告题为“项目3.D，风险因素--与Arqit业务和运营有关的风险”部分讨论的那些因素。

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企业合并的会计核算

根据“国际财务报告准则”，Arqit收购Arqit Limited的股份与企业合并有关，被视为“反向收购”。按照这种会计方法，Arqit在财务报告中被视为“被收购”的公司。

这一决定主要基于以下事实：Arqit Limited的股东持有合并后公司的多数投票权，Arqit Limited的业务主要构成合并后公司的持续运营，Arqit Limited的指定人员构成合并后公司的多数管理机构，Arqit Limited的高级管理人员是合并后公司的高级管理人员。

因此，出于会计目的，Arqit收购Arqit Limited的股份被视为相当于Arqit Limited以Arqit的净资产发行股份，并伴随着资本重组。现已确定Arqit不是国际财务报告准则下的一项业务，因此，这笔交易在国际财务报告准则2(基于股份的支付).

根据国际财务报告准则第2号，被视为已发行予Arqit股东的Arqit Limited权益工具的公允价值高于Arqit可识别净资产的公允价值，这是一项上市服务，并作为以股份为基础的付款入账，在Arqit的综合全面收益表中反映为“反向收购费用”。Arqit收购Arqit Limited股份之前的业务将被视为Arqit Limited的业务。

认股权证的估值

2021年4月，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份声明，他们在声明中表示，特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的某些常见条款和条件可能要求将权证在SPAC的资产负债表上归类为负债，而不是视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明重点提到了与业务合并后的某些收购要约相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于管理Arqit认股权证的权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，Arqit已评估其认股权证的会计处理，并根据IFRS 9(金融工具)，决定认股权证应在其财务状况表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化应在其全面收益表的每个期间的收益中报告。作为经常性公允价值计量的结果，Arqit的财务报表可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，Arqit预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

技术先进的产品组合

Arqit发明了一种独特的对称密钥协商技术，该技术使任何联网设备的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击--甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™，可以创建成本低、使用方便、牢不可破的软件加密密钥。Arqit的软件是通过云实现的，不需要客户提供额外的基础设施或硬件。其产品在包括5G网络、互联自动驾驶汽车、国家安全和金融服务网络安全在内的行业中有着广泛的应用。Arqit未来的成功将取决于其继续按照其产品路线图执行的能力，其中包括在2023年发射两颗量子卫星。

商业化和伙伴关系的开始

Arqit已经与包括英国政府、欧洲航天局、BT plc和住友株式会社在内的几家大公司和政府机构签署了服务合同，并与其他公司签订了合同，以在不同的使用案例中测试Arqit技术的使用。

然而，Arqit正在通过其产品的商业化来产生物质收入的过程中处于早期阶段。Arqit最终实现盈利取决于其产品的成功开发、商业推出和接受程度、潜在客户对其产品的持续兴趣以及与这些客户成功谈判合同。如果Arqit对其加密技术商业化的假设被证明过于乐观，或者Arqit无法发展、获得或推进其合作伙伴关系，Arqit可能无法产生运营现金流，并可能导致实现盈利的能力延迟。这也可能导致Arqit改变其商业化计划，这可能导致成本超支或意外延误，这反过来可能对利润率和现金流产生不利影响。

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技术战略更新

2022年12月，Arqit更新了其技术战略，以淘汰量子卫星和来自其核心QuantumCloud的相关地面基础设施^TM产品供应。见“项目4.B.业务概览” - 卫星基础设施战略的变化。

Arqit预计，技术战略的这一变化将导致一部分资本化的卫星成本通过计划中的当前在建卫星的销售收回，通过许可其量子卫星IP获得额外收入，以及消除未来与使用卫星相关的资本和运营支出，作为其核心产品的一部分。Arqit打算继续履行其与欧洲航天局签订的卫星建造合同，并确认由此产生的相关项目收入以及相关费用。如果Arqit未能出售其目前正在建造的卫星，它可能被要求注销资本化的卫星成本，或根据其某些与卫星建造义务有关的合同产生破损费。

市场动向

Arqit认为，未来十年网络加密行业将发生一场变革，因为随着新技术的发展，最广泛使用的加密技术PKI正变得不那么安全，而且不能抵御预计将在未来几年内推出的量子计算机。Arqit预计其产品将有强劲的需求，因为所有地区和行业的消费者、企业和政府都将需要更换几乎所有电子接口中使用的现有网络加密技术，以维护网络安全，因此，Arqit更安全的网络加密产品有巨大的市场机会。Gartner估计，到2025年底，全球信息安全服务的潜在市场将达到2617亿美元。

对更安全的加密产品的需求将继续存在，Arqit目前还不知道有任何竞争对手提供或正在开发应对量子计算机威胁的加密技术。Arqit的竞争对手是QKD、量子加密和传统加密的供应商，每种加密都有固有的局限性。因此，Arqit认为自己处于有利地位，可以利用这一市场机会。Arqit未来的增长和财务业绩高度依赖于对其产品的持续需求，以及与任何现有或新竞争对手的成功竞争能力。

利润率提升

Arqit认为，在规模化运营时，它有机会建立高利润率的单位经济效益，因为其软件从云中实现，以最低成本自动创建无限大容量的密钥，从而导致部署后的低资本支出。其业务模式定位于可伸缩性，因为软件分发成本低，能够在其合作伙伴基础上利用相同的产品平台，以及有限的人员成本。从运营成本的角度来看，Arqit的产品不需要人工分析或信息处理，因此人员成本仅限于维护核心基础设施、营销和客户支持。Arqit未来的表现将取决于它能否以更低的产品成本实现这些规模经济，从而实现广泛采用。现金流的实现取决于订单量，订单量将决定定价和利润率。达到这一规模进一步取决于成功Arqit产品的采用和扩展它与现有客户的合同。虽然Arqit认为其独特的技术为有利的利润率提供了令人信服的价值主张，并预计其产品将实现并保持高利润率，但网络加密行业出现的竞争可能会对其定价、利润率和市场份额产生负面影响。

新冠肺炎大流行的影响

鉴于其产品和业务运营的性质，新冠肺炎疫情在本报告所述期间并未对Arqit的业务产生任何积极或消极的实质性影响。

全面收益表的主要组成部分

陈述的基础

目前，Arqit通过一个运营部门开展业务，即提供网络安全服务。在2021年7月之前，arqit是一家收入前公司，截至本年报日期，它仍然只有有限的商业运营与其核心产品-量子云™相关。到目前为止，它的活动都是在联合王国进行的。Arqit的历史结果在国际财务报告准则中报告。

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收入

Arqit在截至2021年9月30日的财年开始商业化，并通过其核心产品QuantumCloud™开始产生收入。Arqit已经与几家大公司和政府机构签署了提供这些服务的合同。预计大部分收入将来自直接向国防、电信、金融服务和自动化公司出售QuantumCloud™和其他相关服务。

其他营业收入

其他营业收入主要涉及Arqit与欧洲航天局(“欧空局”)就Arqit量子密钥分发卫星系统的开发和运营验证提供部分资金的协议所产生的收入，包括设计、建造和发射第一颗量子密钥分发卫星以及地面服务、用户和控制部分的相关任务能力。

行政费用

管理费用主要包括与雇用Arqit非卫星建设员工相关的成本、法律、保险、会计和咨询费用、差旅和营销费用(如公关活动)、租金和一般办公费用。

行政费用还包括折旧费。折旧费主要是指按直线折旧法计算的计算机设备在预计使用年限内的折旧。使用的利率在三到五年之间。计算机设备在三年内报废。

Arqit运营着一项以股权结算的基于股票的激励计划，其基于股票的费用作为行政费用的一部分。此外，以英镑以外货币计价的账户的估值变化反映在行政费用中。

Arqit预计，由于商业运营的开始和扩大，以及与上市公司相关的成本，其整体活动水平将增加，管理费用将增加。

反向收购费用

Arqit的业务合并在IFRS 2(IFRS 2：行情)下计入反向收购.基于股份的支付)据此，Arqit Limited被视为已发行股份，以换取Arqit的净资产和上市地位。被视为对价的是Arqit Limited将不得不向Arqit发行的股份的公允价值，以获得反向收购所产生的合并后实体中相同百分比的股权。反向收购费用是指为取得公开上市而支付的溢价，按被视为对价的公允价值与所收购净资产的公允价值之间的差额计算，属非经常性支出。

纳斯达克上市费用

纳斯达克上市开支主要包括筹备及执行业务合并所产生的法律及其他专业费用，该等费用为非经常性费用。

权证估值损失的公允价值变动

权证按公允价值归类为金融负债，权证的公允价值变动反映在Arqit的综合全面收益表中。权证的估值是在每个期末进行的，两次估值之间的差额是反映在Arqit综合全面收益表中的非现金损益。

财务成本和财务收入

财务成本及财务收入主要与Arqit根据国际财务报告准则的要求于2019年6月21日及2019年11月6日发行的3,500,000 GB可转换贷款票据(“B系列可转换贷款票据”)的会计确认及计量有关，该等票据已于业务合并完成时转换为股权，不再未偿还。

B系列可转换贷款票据的利率为0%，可在到期日或之后的任何时间按本金加相当于本金20%的金额赎回。由于B系列可转换贷款票据可应持有人的要求赎回，并可转换为数量可变的股权工具，因此它们被视为金融负债

目录表

国际财务报告准则(“国际会计准则”)32.在首日初步确认时，B系列可转换贷款票据以公允价值计量，按发行时的现行市场利率计算，适用于类似的不可转换债务。

公允价值与交易价值之间的差额作为财务收入反映在Arqit的全面收益表中。随着折扣从认购日到到期日的逐步消除，它在Arqit的全面收益表中反映为财务成本。

根据国际财务报告准则第16号确认和计量的协议的利息成本(租契)也包括在融资成本中。

所得税抵免

所得税抵免是指Arqit在截至2020年9月30日的一年中根据HM Revenue&Customer规定的要求在英国获得的研发税收抵免。

经营成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度比较

下表显示了Arqit的历史经营业绩：

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收入

收入从截至2021年9月30日的年度的4.8万美元增加到截至2022年9月30日的年度的721.1万美元，增加了716.4万美元。这一增长主要是由于Arqit在截至2022年9月30日的年度内继续扩大商业运营。

其他营业收入

在截至2022年9月30日的一年中，其他营业收入增加了1284.3万美元，而截至2021年9月30日的一年为零。其他营业收入与Arqit与欧空局合同项下的项目收入有关。在截至2022年9月30日的一年中，Arqit达到了欧空局合同下的里程碑，该合同允许其在此期间确认项目收入，而在截至2021年9月30日的一年中没有确认收入。

目录表

行政费用

下表汇总了Arqit在本报告期间的管理费用：

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总行政费用增加了5759.4万美元，从截至2021年9月30日的1455.9万美元增加到截至2022年9月30日的7215.3万美元。

增加的部分原因是向雇员授予限制性股份单位(“RSU”)导致基于股份的薪酬支出增加2291.5万美元，以及不同货币交易的市场波动导致外汇支出增加1353.5万美元。此外，与人事有关的费用增加了1,012.1万美元(涉及所有行政职能)，这反映了为支持Arqit业务的扩张和增长而增加的人数。由于业务活动水平的增长，包括营销、信息技术和其他非物质成本在内的其他行政费用也增加了973.4万美元。

反向收购费用

在截至2022年9月30日的一年中，Arqit没有产生反向收购费用，而截至2021年9月30日的一年中，Arqit的反向收购费用为1.5546亿美元。反向收购支出是指为获得与2021年9月3日结束的业务合并相关的公开上市而支付的非现金溢价，因此是截至2021年9月30日的年度的一次性非经常性支出。

纳斯达克上市费用

在截至2022年9月30日的财年，Arqit没有产生纳斯达克上市费用，而截至2021年9月30日的财年，Arqit的上市费用为259.万美元。纳斯达克上市开支主要包括为筹备及执行于2021年9月3日完成的业务合并而产生的非经常性法律及其他专业费用，因此为截至2021年9月30日止年度的一次性非经常性费用。

认股权证公允价值变动

权证的公允价值变动代表Arqit权证截至2022年9月30日的估值与截至2021年9月30日的估值的差额，截至2022年9月30日的非现金利润为1.1739.4亿美元，而截至2021年9月30日的年度的非现金亏损为9809.0万美元。

融资成本

财务成本减少了85.7万美元，从截至2021年9月30日的107.8万美元降至截至2021年9月30日的2.21万美元。这一增长主要是由于期内利息支出减少，这是与业务合并于2021年9月3日结束相关的可转换贷款转换为股权的结果。余额包括截至2022年9月30日止年度订立的租赁协议所产生的利息成本。

目录表

截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较

下表显示了Arqit的历史经营业绩：

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收入

Arqit在截至2021年9月30日的一年中开始从商业运营中产生收入，因此收入为0.48亿美元，而截至2020年9月30日的一年为零。

其他营业收入

与我们与欧空局的合同有关的前期其他营业收入。在截至2021年9月30日的一年中，我们没有从这份合同中获得任何收入，因此，在截至2021年9月30日的一年中，我们的其他运营收入从截至2020年9月30日的196.3万美元降至零。

行政费用

下表汇总了Arqit在本报告期间的管理费用：

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总行政费用增加了1178.6万美元，从截至2020年9月30日的年度的277.3万美元增加到截至2021年9月30日的年度的1455.9万美元。

增加的主要原因是与人事有关的费用增加(涉及所有行政职能)，反映为支持扩张和增长而增加的人数，租金和物业公用事业增加，因为Arqit租赁了更多的办公空间，以及与Arqit业务扩展相关的会计、法律和其他服务的专业费用增加。

折旧费用增加了0.48亿美元，主要是因为为一般行政目的购买了更多的计算机设备，外汇成本增加了63.3万美元，这是由于Arqit美元账户中的资金重新估值所致。

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其他管理成本包括营销、IT成本和其他非物质成本，增加了82.3万美元，从截至2020年9月30日的年度的0.517万美元增加到截至2021年9月30日的年度的134.0万美元，主要是由于业务活动水平的增长。

反向收购费用

截至2021年9月30日止年度的反向收购开支为1.5546亿美元，代表为取得与业务合并于2021年9月3日结束有关的公开上市而支付的非现金溢价，因此于截至2020年9月30日止年度并无产生该等成本。

纳斯达克上市费用

纳斯达克于截至2021年9月30日止年度的上市开支为259.0万美元，主要包括筹备及执行于2021年9月3日完成的业务合并所产生的非经常性法律及其他专业费用，因此截至2020年9月30日止年度并无产生该等成本。

认股权证公允价值变动

就截至2021年9月30日止年度而言，该等认股权证于业务合并完成之日(即2021年9月3日)估值，以厘定视为收购成本。在此日期，Arqit Limited(作为会计收购方)以其公允价值收购了Arqit的所有资产和负债。截至2021年9月30日年底，对权证进行了进一步估值。这两个估值之间的差额是截至2021年9月30日的年度的非现金亏损9809万美元。由于Arqit尚未获得认股权证，因此在截至2020年9月30日的年度内不存在此类利润或亏损。

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融资成本

财务成本增加了68.5万美元，从截至2020年9月30日的年度的39.3万美元增加到截至2021年9月30日的年度的107.8万美元。增加的主要原因是与2020年10月31日和2021年1月5日发行的额外无担保可转换贷款有关的额外利息支出。

财政收入

财务收入，即某些可转换贷款票据的公允价值和交易价值之间的差额，从截至2020年9月30日的年度的6.5万美元减少到截至2021年9月30日的年度的零，这是因为Arqit在截至2021年9月30日的年度没有发行任何此类可转换贷款票据。

所得税抵免

截至2021年9月30日的年度所得税抵免为零，而截至2020年9月30日的年度为56.9万美元，原因是在截至2020年9月30日的年度确认了一项递延税项资产，原因是时间差异、未使用的税项损失和与研发相关的税收减免。鉴于业务的早期阶段，未使用税项损失的递延税项资产仅限于递延税项负债的价值。

关于市场风险的定量和定性披露

Arqit在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响Arqit财务状况的损失风险。在整个审查期间，Arqit的政策是不使用或交易衍生品金融工具。Arqit的金融工具包括现金和现金等价物以及直接产生于其业务的贸易债权人等各种项目。Arqit金融资产和负债的主要目的是为其短期内的运营提供资金。

利率风险管理

如果Arqit在需要时以可变利率借入资金，它将面临利率风险。目前不存在利率风险敞口。

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信用风险

信用风险是指交易对手不能履行其义务的财务损失风险。Arqit的政策是，剩余现金在不用于偿还借款时，根据A3/A-的最低信用评级和最大敞口，存放在其主要关系银行以及其他银行或货币市场基金。对任何单一交易对手来说，风险都不会显著集中。Arqit认为，就未付金额而言，各种应收款的信用质量都很好，因此认为信用风险较低。没有明显的风险集中度。金融资产的账面价值，代表Arqit在报告日期的最大信用风险敞口，假设持有的任何证券没有价值。

外汇风险

Arqit经营国际业务，面临各种货币风险，主要是英镑和欧元的汇率风险。Arqit持有英镑、美元和欧元银行账户，以限制其敞口。Arqit还面临外汇风险，因为其最终母实体拥有美元功能货币。

流动性风险

流动性风险是指Arqit没有足够的财政资源来履行到期债务的风险。Arqit通过持续监测预测和实际现金流来管理流动性风险，将金融资产和负债的预期现金流时间与现金和现金等价物、借款、透支和承诺的循环信贷安排的使用相匹配，至少12个月到期。未来借款需求按月预测，资金净空保持在预测峰值需求之上，以应对不可预见的事件。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，Arqit有资格成为“新兴成长型公司”。

Arqit正在评估依赖《就业法案》规定的减少报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果Arqit作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，除其他事项外，可能不需要(I)根据Sarbanes-Oxley法案第404条提供关于其财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的补充要求，(Iii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬(仅在Arqit不再是外国私人发行人的情况下适用)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较(仅适用于Arqit不再是外国私人发行人的情况)。这些豁免将适用至2026年9月3日(业务合并结束后的五年)或Arqit不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。尽管《就业法案》允许新兴成长型公司遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明，但Arqit并不打算利用这一选项来推迟遵守。

5.b.流动资金和资本资源

流动性与资本资源

Arqit在截至2021年9月30日的财年开始从其主要业务--提供网络安全服务--中获得收入。在此之前，作为一家营收前公司，Arqit自成立以来发生的净亏损与其战略和预算是一致的。随着Arqit开始将其产品商业化，按照其运营计划，Arqit将继续出现净亏损。

目录表

自成立以来，Arqit通过出资、某些风险投资者的贷款和借款以及英国政府未来基金的赠款，为其运营、研发、资本支出和营运资本要求提供资金。到目前为止，Arqit为其增长提供资金的流动性和资本资源的主要来源来自(1)业务合并和管道融资所得款项净额约9,600万美元，以及(2)发行GB 15,000,000 GB可转换贷款票据，包括：(I)于2018年3月22日发行的1,000,000 GB可转换贷款票据，(Ii)于2019年6月21日和2019年11月6日发行的3,500,000 GB可转换贷款票据(Iii)于2020年10月13日和2020年12月18日发行的10,500,000 GB可转换贷款票据。关于业务合并，所有可转换贷款票据均转换为普通股。Arqit的主要流动性用途一直是其研发活动。

2022年12月，Arqit提交了一份F-3表格的注册声明，以建立一个在市场上的股权发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，一旦注册声明被宣布生效，它可以发行和出售普通股，总发行价最高可达5,000万美元。Arqit没有义务根据其ATM计划出售任何此类股票。实际销售将取决于本集团不时决定的各种因素，包括(其中包括)是否需要额外资本、市场状况、Arqit普通股的交易价格、确定本集团的适当资金来源，以及可用资金的潜在用途。Arqit打算将发行此类股票的净收益(如果有的话)用于一般公司用途。

现金流摘要

下表显示了Arqit截至2022年9月30日、2021年和2020年的现金流摘要。

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经营活动中使用的现金流量

迄今为止，业务活动中使用的现金流主要是由于与人事有关的费用、应付贸易款项和其他流动资产和负债的波动造成的。由于Arqit预计将随着其商业业务的进一步扩张而继续增加招聘，因此在开始从其产品商业化中产生大量现金流之前，Arqit预计其用于运营活动的现金将大幅增加。

在截至9月30日的年度内，2022年用于经营活动的现金为2691.6万美元。在此期间，影响业务现金流的主要因素是6,557.5万美元的净利润和9318.7万美元的非现金项目调整。

在截至9月30日的年度内，2021年用于经营活动的现金为2403.5万美元。在此期间，影响业务现金流的主要因素是净亏损2.71729亿美元和非现金项目调整2.5376.9亿美元。

在截至2020年9月30日的年度内，用于经营活动的现金为133.4万美元。在此期间，影响业务现金流的主要因素是净亏损113.7万美元、非现金项目调整数1.27亿美元、财务费用净额327,881美元和收到的税收抵免833,301美元。这被145.7万美元的营运资本变动所抵消。

Arqit的非现金项目主要包括认股权证估值、上市服务费用、基于股份的费用和折旧的公允价值变动，而营运资本的变动主要由贸易和其他应付款的变化推动。

用于投资活动的现金流

截至2022年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为2443.2万美元，而930.5万截至2021年9月30日止的年度及截至2020年9月30日的年度为457.1万美元。这些按年增长主要是由于开发无形固定资产所产生的成本。

目录表

融资活动提供的现金流

截至2022年9月30日的一年，融资活动产生的净现金为2237.3万美元，而1.2010.5亿美元截至2021年9月30日止的年度及截至2020年9月30日的年度为168万美元。截至2022年9月30日的一年，融资活动提供的现金净额主要与行使认股权证时发行的股票有关。截至2021年9月30日止年度的显著增长是与业务合并有关的集资所致。

5.研发、专利和许可证等。

Arqit关于研发费用的政策与IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本通过损益表计入已发生的费用，而开发成本则在确定待出售或使用的资产的技术和商业可行性后资本化。资本化的开发成本被记录为无形资产，并在资产准备使用时摊销。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日终了的期间，全面收益表中没有反映研究费用。这主要是因为研究阶段被认为在2018年完成。在列报的所有期间，符合条件的成本都被视为开发成本并资本化。如“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述，由于各种限制，政府法规和政策可能会使我们的技术开发或营销变得昂贵或不确定。见“第3项。关键信息—3.D. 风险因素” and “Item 4. 关于公司的信息—4.B. 业务概述—政府监管“有关我们的研发政策和其他产品信息的进一步信息，请参阅“项目4”。关于公司的信息— 4.B. 业务概述.”

5.趋势信息

但第3.D项所述者除外。“风险因素“并在项目5.a中。”经营业绩-影响经营业绩的关键因素-市场趋势在本年度报告中，我们不知道自截至2021年9月30日的年度开始以来，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

5.关键会计估计

Arqit的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。虽然重要的会计政策在本年度报告的其他部分有更详细的描述，但管理层认为以下会计政策对编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。

权证估值

评估权证的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于权证的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括股权价值、行权价格、波动率、股息收益率、无风险利率和行权期限，并对它们做出假设。对于权证在收购日和报告日的公允价值的计量，Arqit使用二项式期权定价模型。用于这一估计的假设和模型在Arqit经审计的合并财务报表的附注中披露。

视为购置成本

“反向收购”是指就会计目的而言，合法收购人--即发行证券的实体(上市实体)--成为被收购人，而就会计目的而言，合法被收购人成为收购人的交易。

反向收购在国际财务报告准则2(基于股份的支付)据此，被合法收购方Arqit Limited被视为已发行股份，以换取Arqit的净资产和上市地位。被视为对价是Arqit Limited必须向Arqit发行的股份的公允价值，以获得合并后实体中与反向收购产生的相同百分比股权。

被视为收购成本在损益中确认，并为被视为代价的公允价值与收购净资产公允价值之间的差额。它代表为获得公开上市而支付的溢价。关于反向收购Arqit的细节在Arqit经审计的综合财务报表的附注中披露。

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开发成本的资本化

Arqit将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断，即技术和经济可行性得到确认，通常是当产品开发项目根据既定的项目管理模式达到确定的里程碑时，并且可以证明《国际会计准则》38中的所有其他确认标准。在确定要资本化的金额时，管理层对项目预期的未来现金产生、适用的贴现率和预期的受益期作出了假设。截至2022年9月30日，资本化开发成本的账面价值为4,029.1万美元，而2021年9月30日和877.7万美元2020年9月30日。

基于股份的支付

估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入，包括股票期权或增值权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对它们做出假设。对于在授予日与员工进行的股权结算交易的公允价值的计量，Arqit使用布莱克·斯科尔斯估值。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在Arqit经审计的综合财务报表的附注中披露。

欧洲航天局(“欧空局”)收入的会计处理

这一安排是否在《国际会计准则》第20号或《国际财务报告准则第15号》的范围内的指标好坏参半，这项评估是管理层的一项关键判断。2019年，Arqit与欧空局达成一项协议，承诺开展设计、开发、制造、组装、集成、验证、获得许可证和发射卫星(“QKDSat”)以及部署和试运行QKDSat系统所需的所有工作。欧空局已承诺在实现与该承诺相关的具体里程碑时支付具体金额，如协议所述。QKDSat是在欧空局创建的ARTES 33-11计划项目下制定的，目的是验证量子密钥分发技术。

根据管理层的分析，Arqit正在向欧空局提供具体的交付成果(知识产权)和服务(卫星设计)，在它看来，这是一个合理的判断，即IAS 20不适用，Arqit是以客户的身份向欧空局提供服务。Arqit的主要产出是提供量子密钥分发，而不是卫星设计服务和知识产权销售。虽然欧空局协议中的履约义务不是Arqit的主要产出，但出售卫星设计服务和知识产权是Arqit的普通产出。

鉴于与上述有关的判断，以及提供此类服务是否是企业正常活动的“收入”，作为“其他收入”的列报应视情况而定，并反映欧空局协定的实质内容。

递延税金资产

在确定递延税项资产是否在财务状况表中确认时，需要作出判断。由于未使用税项亏损而产生的递延税项资产，要求Arqit评估其在未来期间产生足够应税收益的可能性，以便利用已确认的递延税项资产。如果未来现金流和应税收入与估计有重大差异，Arqit在报告日期记录的递延税项净资产的变现能力可能会受到影响。

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项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.董事和高级管理人员

以下人士担任Arqit的董事和执行董事。有关董事和高级管理人员的简历信息，见下文。

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David·威廉姆斯是Arqit的创始人、首席执行官兼董事会主席。在2002年至2017年创立Arqit之前，Williams先生是Avanti Communications Group plc的联合创始人兼首席执行官，该集团率先使用Ka频段卫星通信。威廉姆斯先生还担任了Seraphim Space Ventures咨询委员会的创始主席，这是一家总部位于伦敦的高科技风险投资公司，价值1亿美元，他于2014年在英国政府的支持下创立了该公司。在此之前，威廉姆斯先生是一名投资银行家，专门为国际电信业务融资。威廉姆斯先生拥有利兹大学经济学和政治学文学士(荣誉)学位。他在2015年获得了皇后区出口奖，并在2006年获得了年度引用公司企业家奖。

David·贝斯特威克是Arqit的联合创始人兼首席技术官。在联合创立Arqit之前，从1996年到2018年，Bestwick先生是Avanti Communications Group plc的联合创始人兼首席技术官，该集团率先使用Ka频段卫星通信。贝斯特威克早年在马可尼研究实验室和织女星集团工作，致力于地球观测卫星数据的商业化。贝斯特威克还为欧洲航天局的电信研究战略提供了建议。他获得了莱斯特大学天体物理学理学(荣誉)学士学位。

尼克·波因顿是Arqit的首席财务官和董事会成员。在加入Arqit之前，从2017年到2021年，Pointon先生是由风险资本资助的数据隐私公司Privitar的集团首席财务官，从2011年到2016年，他是King Digital Entertainment plc的财务副总裁总裁，该公司在被动视暴雪收购之前在纽约证券交易所上市。Pointon先生拥有在许多私人和公共电信和技术业务中担任财务总监的经验。Pointon先生拥有伦敦国王学院法学学士学位，并曾在摩尔·斯蒂芬斯公司接受特许会计师培训，之后转至毕马威获得两年资格认证后的工作经验。

Manfredi Lefebvre d‘Ovidio现任董事副董事长兼高级独立董事。Lefebvre d‘Ovidio先生是Heritage Group的董事长，该集团是一家多元化的企业集团，在邮轮行业、房地产和金融投资领域拥有权益。Lefebvre d‘Ovidio先生于2001至2020年间担任银海邮轮公司执行主席。在此期间，Lefebvre d‘Ovidio先生将银海邮轮从一家拥有五艘船的邮轮公司转变为覆盖全球900多个目的地的市场领先者。此外，他还增加了一支探险船队，扩大了银海邮轮的产品范围，很快成为豪华探险邮轮的领导者。2018年，遗产集团以约10亿美元的价格将银海邮轮三分之二的股权出售给皇家加勒比邮轮有限公司。2019年，遗产集团收购了高端旅游运营商Abercrombie&Kent的多数股权。Manfredi Lefebvre d‘Ovidio是A&K旅游集团有限公司的联席主席，领导了集团内部和外部的扩张，尤其是收购了Cox&Kings，最近(2022年6月)收购了Crystal Cruise品牌之外的Crystal Serenity和Crystal交响号邮轮。Lefebvre d‘Ovidio先生担任摩纳哥航运商会副总裁、世界旅行和旅游理事会副主席，并在邮轮国际协会担任过多个关键职位，包括欧洲主席、全球执行委员会成员和2007年至2013年的主席。Lefebvre d‘Ovidio先生被摩纳哥阿尔伯特亲王授予圣查尔斯和格里马尔迪骑士勋章，并自2019年4月起担任厄瓜多尔驻摩纳哥荣誉领事。

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卡洛·卡拉布里亚是Arqit的董事会成员。卡拉布里亚先生在金融服务领域拥有近40年的经验，并在世界上一些最大的金融机构担任过多个高级领导职位。2012年，他创立了CMC Capital Limited，这是一家专注于并购和债务重组的投资银行精品公司，他领导该公司直到2016年，然后于2021年回归。卡拉布里亚是一位并购专家，在不同行业和地区拥有丰富的经验。2016年，他加入巴克莱担任并购业务主席，随后于2016-2020年担任巴克莱欧洲银行业务主管，负责欧洲大陆和中东欧、中东和非洲的投资银行业务。在加入巴克莱之前，他曾担任国际并购主管，先是在瑞士信贷，然后在2006-2011年间在美林担任主管。在此之前，卡拉布里亚先生于1990年至2006年在瑞士信贷工作，1983年在摩根格伦费尔有限公司开始他的投资银行生涯。卡拉布里亚先生拥有拉萨皮恩扎罗马大学经济学硕士(荣誉)学位。

斯蒂芬·钱德勒是Arqit的董事会成员。钱德勒先生是一名企业家、投资者和公司创建者，在科技企业的组建、融资、运营、咨询和投资方面拥有20年的经验。钱德勒是几家企业的联合创始人，还参与了更多企业的业务。自2009年以来，他一直是概念资本的联合创始人兼管理合伙人，这是一家专注于云计算和软件即服务的风险投资公司。他早年先后在德勤和瑞银任职，之后担任网络安全公司MessageLabs的首席财务官，直至2008年被赛门铁克收购。他是几家成长型科技公司董事的现任或前任董事会，包括GoCarless、格里芬、Paddle、松下、诺瓦蒂克和虚拟股票。钱德勒先生是一名合格的特许会计师，并拥有埃克塞特大学会计与经济学文学士(荣誉)学位。

中将VeraLinn Jamieson是Arqit的董事会成员。Jamieson中将在数据管理、云技术、人工智能和机器学习方面经验丰富，拥有超过37年的政府经验。她在美国空军获得了中将军衔。杰米森中将曾担任美国空军情报监视、侦察和网络效果企业的董事，从2016年到2019年为国防部开展行动。她领导着德国、夏威夷、迈阿密、阿富汗和弗吉尼亚州的部队，是将空军情报和网络部队的凝聚力团队建设成一个单一战斗组织的推动力。她曾担任多个参众两院委员会和听证会的高级政府代表。贾米森中将也是Digital Realty Inc.的董事的一员。她拥有西弗吉尼亚大学的工商管理学士学位，以及国防大学和恩布里·里德尔大学的战略研究和航空管理文学硕士学位。

加思·里奇是Arqit的董事会成员。里奇先生在银行和金融领域拥有超过25年的经验，曾担任过多个高级领导职位。1996年，里奇加入德意志银行约翰内斯堡办事处，并于2009年成为全球市场执行委员会成员，担任股票主管。2016年1月，里奇被任命为德意志银行管理委员会成员，负责德意志银行的市场部。2017年，他成为新成立的企业和投资银行的联席主管。2018年，他成为该公司的唯一负责人，并被任命为总裁。2020年6月，里奇加入了总部位于伦敦的全球投资公司Centricus，负责该公司的资本市场和咨询业务。里奇获得了B.Com学位。伊利莎白港大学的财经专业。

史蒂芬·威尔逊将军是Arqit的董事会成员。史蒂芬·W·威尔逊将军是一名退役的四星级美国空军上将，有超过39年的兵役经历。威尔逊将军有丰富的作战经验，包括指挥中东最大的联队，指挥和重振美国在全球打击司令部的核轰炸机和导弹部队，然后担任39^这是空军副总参谋长。作为副司令，他管理着超过685,000名现役、警卫和预备役飞行员的组织、培训和装备，帮助指导战略、政策、采购、技术、人员和风险管理。他帮助管理了空军2050亿美元年度预算的规划、规划、预算和执行。威尔逊将军还曾在为国防部制定采购要求的联合需求监督委员会任职。威尔逊将军被广泛认为是拥抱创新技术和新思维的驱动力，包括启动了一个美国空军项目，该项目扩大了技术、人才和过渡伙伴关系，以快速和负担得起的商业和军事能力。威尔逊将军也是美国空军/麻省理工学院AI加速器合作伙伴关系的催化剂，该合作伙伴关系旨在推动和改善空军行动，同时满足更广泛的社会需求。威尔逊将军是外交关系委员会的成员。他是New Vista收购公司和BAE系统公司的董事会成员，也是几个顾问委员会的成员。他的许多奖项和勋章包括三枚国防服务奖章、国防高级服务奖章、两个功勋军团、两个铜星和两个空中奖章。威尔逊将军是一名指挥飞行员，飞行时间超过4500小时，其中包括近700个战斗小时。他毕业于德克萨斯A&M大学(以优异成绩获得航空航天工程)和美国空军武器学院。他拥有两个硕士学位--一个是南达科他州矿业与技术学院的工程管理专业，另一个是航空大学的战略研究专业。

空军次帅彼得·罗谢尔自2020年9月起担任Arqit首席运营官。在加入Arqit之前，空军次帅Rochelle在皇家空军服役34年。在获得国防硕士学位后，他参与了采购和政府战略计划的实施。他随后担任DG FMC的办公厅主任，然后是载波供电项目的董事项目。在完成参谋长能力、采购和部队发展主管的职务后

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2020年4月，Peter受命提供创纪录的400亿GB子投资组合。这包括交付F35方案、采购P8和E7。彼得还对英国皇家空军和英国快速能力办公室的发展起到了重要作用。他参与开发了英国第一个空气信息实验实验室--空间联盟开发，并创建了Op奥运卫士辩护。在他丰富的军事经验中，他曾因服务采购而被授予DFC(科索沃)、OBE和CB。此外，他还被评为英国认可的创新知识交流协会(FIKE)会员。

保罗·费南自2021年4月以来一直担任Arqit的首席营收官。在此之前，费南先生自2020年4月起担任董事全球机构销售部董事总经理。2016年至2020年，费南曾在总部位于开普敦的全球金融科技公司巨魔担任董事战略合作伙伴关系负责人。费南在2012年至2016年期间担任阿凡提通信集团负责政府服务的董事。在此之前，费南先生是一名受命的英国陆军军官，在那里他担任了超过16年的各种指挥和作战职务，包括在2012年伦敦奥运会之前担任国内反恐负责人。他拥有剑桥大学地理学硕士(荣誉)学位。

Daniel萧博士自2021年以来一直担任Arqit的首席密码师。在加入Arqit之前，Shiu博士在英国情报、网络和安全机构GCHQ工作了19年。他是英国第一个密码设计和量子信息处理的国家技术权威，是由新的国家网络安全中心(NCSC)承担的国家技术权威职能的一部分。他负责向政府的首席科学顾问介绍Crypto数学问题。萧博士还担任海尔布隆数学研究所(HIMR)所长，并代表GCHQ共同指导国家量子技术计划。在他的整个职业生涯中，邵逸夫博士获得了多个奖项，包括一项国际年度最佳密码数学家奖，以及三次因年度最佳密码分析成就而获得的国际奖。他拥有伦敦帝国理工学院的数学学士学位和ARCS学位，以及牛津大学(彭布罗克学院)的数学DPhil学位。

帕特里克·威尔科克斯是Arqit的总法律顾问兼公司秘书。在加入Arqit之前，威尔科克斯经营着一家法律咨询公司。2009年至2018年，威尔科克斯先生在Avanti Communications Group plc担任总法律顾问兼公司秘书。在此之前，Patrick是惠普/EDS的高级律师，Eversheds Sutherland的银行和融资律师，以及多家国际银行的投资银行家。Patrick拥有都柏林三一学院的法学学士(荣誉)学位，都柏林国王学院荣誉协会的律师学位，以及UCD商学院的商业研究硕士(战略规划)和商业研究文凭。

家庭关系

任何执行人员和董事之间没有家族关系。

6.B.补偿

历史高管与董事薪酬

Arqit及其子公司向截至2022年9月30日的年度的高管和董事支付的现金薪酬总额为3794,536美元。这一数额包括88,786美元，用于提供养恤金、遣散费、退休或类似的福利或费用。

截至2022年9月30日，Arqit的高管和董事已获得55,500份购买普通股的期权。在截至2022年9月30日的年度内，Arqit的高管和董事获得了1,360,655个RSU，在截至2022年9月30日的年度内没有授予任何股份或期权。

高管与董事薪酬

Arqit关于其执行官员和董事薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商执行。关于Arqit高管的薪酬决定是基于这样的需要：吸引具备公司实现业务计划所需技能的个人，随着时间的推移公平地奖励这些人，并留住那些表现继续达到或超过公司预期的人。

Arqit有一个高管薪酬计划，可以与行业内其他类似情况的公司竞争。这包括基本工资、现金年度奖金和长期股权薪酬奖励，在每种情况下，这些奖励都与市场惯例一致，旨在激励、激励和留住关键员工。Arqit的每一位高管和员工都是与Arqit签订的雇佣协议的一方，所有这些协议的形式都基本相同。根据各自的协议，每位高管和员工都有年度基本工资，大多数人还有资格获得年度可自由支配的奖金。此外，每个

目录表

执行干事和雇员在任职期间和终止雇用后的3至12个月期间，须遵守永久保密公约、竞业禁止和竞业禁止限制性公约。每项协议还包括执行官员或雇员同意将受雇期间产生的所有知识产权转让给Arqit。这些协议包括一周至一个月的通知期，如果Arqit或高管或员工希望终止协议，而不是出于其他原因，在这种情况下，终止立即生效。Arqit可以提供报酬来代替这种通知，或者可以要求高管或员工休园假。

Arqit为其董事制定了薪酬计划。Arqit与薪酬委员会合作，将董事的薪酬设定在与同类公司拥有类似职位的董事相当的水平。每名董事非执行董事每年都会获得60,000美元的现金预付金。担任委员会主席的每个董事每年额外获得20,000美元，委员会其他成员每个委员会每年额外获得10,000美元。董事有权选择以现金或RSU的形式获得现金薪酬。此外，根据Arqit的激励奖励计划，董事将受益于每年15,000 RSU的奖励。

股权薪酬--激励奖励计划

Arqit董事会通过了一项激励奖励计划(“激励奖励计划”)，以促进向其董事、员工(包括高管)和顾问及其附属公司发放现金和股权激励，并使Arqit及其某些附属公司能够获得并保留这些个人的服务，这对Arqit的长期成功至关重要。

奖励计划的目的是提高Arqit吸引、留住和激励做出(或预期将做出)重要贡献的人员的能力，为这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问从拥有公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种方式来认可他们对我们成功的贡献。Arqit董事会认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工来说，也是必不可少的。

根据激励奖励计划可供发行的普通股总数(不包括授予的奖励)相当于截至2022年12月9日的已发行和已发行普通股总数的13.3%，相当于1620万股普通股的总和。在业务合并完成之前，Arqit Limited向其员工、顾问和顾问授予了Arqit Limited普通股的期权。这些期权的持有者同意将这些期权交换为等值的期权，以获得普通股，截至2022年9月30日，其中8,004,813股仍未偿还，这些普通股是根据修订的期权协议发行的，条款与激励奖励计划一致。此外，于截至2022年9月30日止年度内，已授予2,686,071股限制性股份单位(扣除没收后)，余下5,509,850股普通股可供日后根据奖励计划授予奖励时发行。薪酬委员会可以根据激励奖励计划向关键员工发放奖励，奖励的形式和数额由薪酬委员会根据独立薪酬顾问的建议确定。

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6.C.董事会惯例

董事会组成

董事独立自主

纳斯达克公司治理规则要求董事会过半数成员独立。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。Arqit有八名董事，其中六名-董事卡拉布里亚、钱德勒、德奥维迪奥、杰米森、里奇和威尔逊-董事会已确定他们有资格成为纳斯达克公司治理规则中定义的独立董事。

董事的类别

董事会分为三个交错的董事会级别。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：

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风险监督

董事会监督其管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接和通过其委员会履行监督责任。董事会还考虑特定的风险主题，包括与其战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。Arqit的管理层，包括其高管，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。董事会委托审计委员会监督其风险管理过程，其其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会均向董事会在适当的情况下，包括当一件事上升到重大风险或企业风险水平时。

董事会各委员会

Arqit成立了单独的常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

审计委员会

上市规定

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会由斯蒂芬·钱德勒、VeraLinn Jamieson中将和Garth Ritchie组成。斯蒂芬·钱德勒担任审计委员会主席。审计委员会所有成员均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。董事会认定，斯蒂芬·钱德勒是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克公司治理规则定义的财务知识。

董事会已确定审计委员会的每名成员都是独立的，因为这一术语在《交易法》下的规则10A3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

审计委员会的角色

董事会通过了审计委员会章程，阐述了审计委员会的职责，这与美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则是一致的。这些责任包括：

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提名及企业管治委员会

Arqit的提名和公司治理委员会由Manfredi Lefebvre d‘Ovidio、将军Stephen Wilson和Carlo Calabria组成。Manfredi Lefebvre d‘Ovidio担任提名和公司治理委员会主席。董事会通过了提名和企业管治委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：

薪酬委员会

Arqit的薪酬委员会由Garth Ritchie、Carlo Calabria和中将VeraLinn Jamieson组成，他们都是独立董事。卡洛·卡拉布里亚担任薪酬委员会主席。董事会通过了一项薪酬委员会章程，阐明了该委员会的职责。

薪酬委员会的目的是审查和批准支付给我们高级管理人员和董事的薪酬，并管理我们的激励性薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

道德守则

Arqit有一套适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括Arqit的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。Arqit将在其网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、履行类似职能的人员或董事遵守道德守则的规定。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大限度内对Arqit的高级管理人员和董事进行赔偿，包括对他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。此外，Arqit还与其每一名执行官员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在开曼群岛法律允许的最大范围内，向受赔方提供了获得赔偿、垫付费用和偿还费用的合同权利，但这些协议中所载的某些例外情况除外。Arqit有董事和高级管理人员责任保险政策，在某些情况下为Arqit的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为Arqit承担赔偿其高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对Arqit的高管或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对Arqit高管和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会让Arqit及其股东受益。此外，a

目录表

如果Arqit根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

Arqit认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的官员和董事是必要的。

6.D.雇员

截至2022年9月30日，Arqit在英国有140名全职员工，在美国有5名全职员工，其中大部分从事研发和相关职能。Arqit预计，随着其产品继续商业化，员工数量将大幅增长。Arqit高度依赖人力资本和强大的领导团队。它的目标是吸引、留住和培养具有实施其增长战略所需的技能、经验和潜力的员工。

6.股份所有权

关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料，见项目7.A。大股东和关联方交易—大股东。“有关我们的股权激励计划的资料，见项目6.B。”董事，高级管理人员和员工—高管与董事薪酬—EQuity薪酬--激励奖励计划.”

项目7.大股东和关联方交易

7.a.大股东

下表列出了截至2022年12月9日公司实益所有权的相关信息，具体如下：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

每一股公司普通股将赋予持有者一票的权利。

实益所有权百分比基于总计135,262,115股普通股，其中包括(I)截至2022年12月9日已发行和已发行的122,102,697股普通股，(Ii)于2022年2月8日开始可行使的13,038,904股认股权证，以及(Iii)将于2022年12月9日起60天内归属的总计297,045股限制性股份单位授予。

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