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4217:美元ISO4217:英镑Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯ArqQ:细分市场ArqQ:客户Arqq:仪器ArqQ:选项

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格20-F

根据1934年《证券交易法》第12(B)条所作的登记声明

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止

2022年9月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

委托文档号001-40777

Arqit Quantum Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

诺瓦北

7层

布雷森登广场11号

伦敦SW1E 5BY

英国

Telephone: +44 203 91 70155

(主要行政办公室地址)

David·威廉姆斯

诺瓦北

7层

布雷森登广场11号

伦敦SW1E 5BY

英国

电话:+44203 91 70155

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

ARQQ

纳斯达克股市有限责任公司

认股权证

ARQQW

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券:

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:

121,926,166普通股,每股票面价值0.0001美元,截至2022年9月30日

13,038,904认股权证,截至2022年9月30日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。

不是

如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的期限来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则

国际财务报告准则由国际发布的

其他

会计准则委员会

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

No ☑

目录表

页面

第一部分

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

8

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

8

第三项。

关键信息

8

3.A.

选定的财务数据

8

3.B.

资本化和负债化

8

3.C.

提供和使用收益的原因

8

3.D.

风险因素

8

第四项。

关于公司的信息

22

4.A.

公司的历史与发展

22

4.B.

业务概述

22

4.C.

组织结构

32

4.D.

财产、厂房和设备

33

4.E.

未解决的员工意见

33

第五项。

经营与财务回顾与展望

33

5.A.

经营业绩

33

5.B.

流动性与资本资源

42

5.C.

研发、专利和许可证等。

44

5.D.

趋势信息

44

第六项。

董事、高级管理人员和员工

46

6.A.

董事和高级管理人员

46

6.B.

补偿

48

6.C.

董事会惯例

49

6.D.

员工

52

6.E.

股份所有权

52

第7项。

大股东和关联方交易

52

7.A.

大股东

52

7.B.

关联方交易

54

7.C.

专家和律师的利益

54

第八项。

财务信息

54

8.A.

合并报表和其他财务信息

54

8.B.

重大变化

55

第九项。

报价和挂牌

55

9.A.

优惠和上市详情

55

9.B.

配送计划

55

9.C.

市场

55

9.D.

出售股东

55

9.E.

稀释

55

9.F.

发行债券的开支

55

第10项。

附加信息

55

10.A.

股本

55

10.B.

组织章程大纲及章程细则

55

10.C.

材料合同

64

10.D.

外汇管制

65

10.E.

税收

65

10.F.

股息和支付代理人

72

10.G.

专家的发言

72

10.H.

展出的文件

72

10.I.

子公司信息

73

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

73

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

73

12.A.

债务证券

73

12.B.

认股权证和权利

73

12.C.

其他证券

73

12.D.

美国存托股份

73

目录表

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

74

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

74

第15项。

控制和程序

74

第16项。

[已保留]

75

16.A.

审计委员会和财务专家

75

16.B.

道德守则

75

16.C.

首席会计师费用及服务

76

16.D.

对审计委员会的上市标准的豁免

76

16.E.

发行人及关联购买人购买股权证券

76

16.F.

更改注册人的认证会计师

76

16.G.

公司治理

76

16.H.

煤矿安全信息披露

76

第17项。

财务报表

77

第18项。

财务报表

77

项目19.

陈列品

77

财务报表索引

F-1

目录表

行业和市场数据

在这份年度报告中,我们提供关于公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据,以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。如有需要,该等资料会补充本公司本身的内部估计及从与其客户的讨论中取得的资料,并考虑有关其他行业参与者的公开资料及本公司管理层在未公开资料的情况下的判断。

行业出版物、研究、研究和预测一般指出,它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响,这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响,其中包括“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

1

目录表

常用术语

除另有说明或文意另有所指外,术语“本公司”、“注册人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.。

在本年度报告中,除文意另有所指外:

Arqit” or “公司“指Arqit Quantum Inc.,一家开曼群岛豁免有限责任公司,注册号为374857,注册地址为开曼群岛开曼群岛大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。

文章“指Arqit的组织章程大纲和章程细则。

英镑,英镑” or “£“指联合王国的法定货币。

业务合并指根据业务合并协议于2021年9月3日完成的交易,Centricus Acquisition Corp.与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.,Arqit Quantum Inc.作为尚存实体,Arqit Quantum Inc.收购Arqit Limited的全部已发行股本,Arqit Limited成为Arqit Quantum Inc.的全资子公司。

企业合并协议“指由发起人Centricus Arqit(仅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(仅以Arqit Limited股东代表身份)和Arqit Limited股东之间签署并经修订的商业合并协议(日期为2021年5月12日)。

《开曼公司法》“指开曼群岛的公司法(经修订),并可不时修订。

半人马座是指Centricus Acquisition Corp.,这是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司,于2021年9月2日与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.,Arqit Quantum Inc.作为业务合并完成的一部分,作为尚存实体。

代码指修订后的《1986年美国国税法》。

新冠肺炎指被称为冠状病毒病或新冠肺炎的疾病、被称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)的病毒及其任何演变或突变。

耳朵“指经修订的英国”2002年出口管制法令“的出口管理条例。

《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

高德纳指的是Gartner,Inc.

Gartner内容指Gartner研究报告中描述的Gartner内容,题为《预测:全球信息安全和风险管理,2019-2025年,3Q22更新,2022年9月28日》。

国际财务报告准则“指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

美国国税局“指美国国税局。

ITAR“指美国商务部工业和安全局的《国际军火贩运条例》。

《就业法案》“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。

纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。

北约“指北大西洋公约组织。

NIST“是指美国商务部的国家标准与技术研究所。

普通股“指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

2

目录表

PFIC“指守则第1297条所指的被动外国投资公司。

管道融资指根据认购协议,向管道投资者私募7,100,000股普通股,总收益为71,000,000美元。

管道投资者“指根据认购协议进行管道融资的投资者。

PKI“是指公钥基础设施。

优质教育基金选举指守则第1295条所指的“合资格选举基金”选举。

注册权协议指股份收购完成前Arqit Limited股东Adam M.Aron、Nicholas Taylor与遗产资产SCSP之间于2021年9月3日签订的注册权协议。

萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

证券法“指经修订的1933年美国证券法。

股份收购“指Arqit收购Arqit Limited的全部已发行股本,以换取向Arqit Limited的股东发行普通股,使Arqit成为Arqit的直接全资子公司。

股权收购完成“是指股份收购的结束。

赞助商“指Centricus Heritage LLC,一家开曼群岛有限责任公司,注册编号3562,注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104南教堂街Ugland House。

认购协议指2021年5月12日Centricus、Arqit和其中点名的PIPE投资者之间就PIPE融资达成的某些认购协议。

美元或“$”指的是美国的法定货币。

认股权证Mean Arqit购买其普通股的流通权证,于2022年2月8日开始可行使。

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目录表

财务和其他资料的列报

本年度报告包含以下内容本公司截至及截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日期间的经审计综合财务报表(经审计综合财务报表)。公司成立于2021年4月26日,目的是完成业务合并。于2021年9月3日完成业务合并前,本公司并无任何重大资产,亦未经营任何业务。因此,截至2020年9月30日及截至2020年9月30日期间,我们经审计的综合财务报表中的信息是我们的合并子公司Arqit Limited的信息。本公司符合证券法第405条所界定的境外私人发行人资格,并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)采纳的国际财务报告准则,编制以美元计价的财务报表。公司先前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的Arqit Limited的财务报表是以英镑计价的,并在编制公司经审计的综合财务报表时已根据国际财务报告准则转换为美元。

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目录表

关于前瞻性陈述的注意事项和

风险因素摘要

本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(《证券法》)第27A条和1934年《交易法》(《交易法》)第21E条规定的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,包括有关公司未来可能或假定的结果、财务状况、经营结果、流动资金、计划和目标的信息。在某些情况下,您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。关于以下事项的陈述具有前瞻性:

由于未来十年网络加密行业的预期转型,该公司的产品将有巨大的市场机会;
所有地区和行业的消费者、企业和政府可能需要更换几乎所有电子界面中使用的现有网络加密技术,以维护网络安全;
到2026年底,全球信息安全服务的潜在市场将达到2617亿美元;
预计在政府、国防、电信、金融服务、物联网和联网汽车市场,对该公司产品的需求将出现新的增长机会;
“公钥基础设施”容易受到量子计算机的攻击;以及
具有足够规模的量子计算机可能在几年内就能打破“公钥基础设施”。

以上清单并不是本年度报告中所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述是基于对公司未来业绩的信念、假设和预期,并考虑到目前可获得的信息。这些陈述只是根据公司目前对未来事件的预期和预测做出的预测。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外,本公司没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,使这些陈述与实际结果或预期的变化保持一致。

可能导致我们的实际结果或条件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要风险、不确定性、假设和其他因素包括但不限于以下列表中的项目,该列表还总结了我们的一些最主要的风险:

该公司是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史,将依靠销售和营销活动的大幅增加来实现未来的盈利。
该公司有限的经营历史使其难以评估其业务和未来前景,并增加了您的投资风险。
该公司可能无法将积压或正在筹备中的客户订单转化为收入。
该公司的产品在市场上的采用还没有完全得到证实,还在不断发展,可能会比公司的预期发展得更慢,或者与公司的预期不同。它未来的成功取决于这些市场的增长和扩张,以及它适应和有效应对不断变化的市场的能力。
如果该公司未能出售其目前正在建造的卫星或以其他方式将其货币化,则该公司可能被要求注销资本化的卫星成本或根据其某些与卫星建造义务有关的合同产生破损费。
该公司依赖从第三方租赁数据中心容量和光纤基础设施,以实现其产品的商业化。

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目录表

尽管该公司正在开发年度经常性收入模式,但其早期的几份合同是以项目为基础的,里程碑付款情况参差不齐,持续数年。因此,该公司预计其早期运营业绩将在中期和年度基础上波动。
该公司产品的复杂性可能会因软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致不可预见的延迟或费用,这可能会减少其新产品的市场采用率,损害其在现有或潜在客户中的声誉,并使其面临产品责任和其他索赔,并对其运营成本产生不利影响。
本公司可能无法充分保护或执行其知识产权,或无法防止未经授权的各方复制其产品或技术或对其进行反向工程。它保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。
第三方声称该公司侵犯了知识产权,无论成功与否,都可能使其面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证,其业务可能受到不利影响。
该公司的某些产品包含第三方开源软件组件,如果不遵守基础开源软件许可证的条款,可能会限制其销售其产品的能力,或使公司面临其他风险。
公司的知识产权申请,包括专利申请,可能不会获得批准或授予,或可能需要比预期更长的时间才能获得批准,这可能会对公司阻止其他公司对与其类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
除专利技术外,该公司还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。
该公司目前拥有并瞄准了许多客户,这些客户是大公司,拥有强大的谈判能力、严格的产品和质量标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。
本公司目前只有少量客户,如果本公司失去并无法替换其中任何一位客户,或如果他们无法支付发票,其业务可能会受到重大不利影响。
该公司竞争的市场以快速的技术变化为特征,相互竞争的产品创新可能会对其产品的市场采用产生不利影响。
该公司的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力。公司需要在不同的司法管辖区吸引和留住大量熟练、专业和敬业的员工,以发展和管理其业务,如果公司失去现有关键员工的服务或无法实现招聘目标,其运营可能会中断。
不遵守政府贸易控制,包括进出口控制法律法规、制裁和相关制度,可能会使公司承担责任或失去签约特权,限制其在某些市场的竞争能力,或损害其在政府中的声誉。
在公司运营所在的司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求,可能会对其业务产生不利影响,此类法律要求正在演变,可能需要改进或改变其政策和运营。
在美国法院执行对公司或其董事和高级管理人员不利的判决,向公司或其董事或高级管理人员送达法律程序文件,以及在英国或其他地方因违反美国证券法而在民事诉讼中追回可能存在困难。
货币汇率的波动可能会对公司的业务和经营结果产生不利影响。
本公司的认股权证作为负债入账,认股权证价值的变动可能会对其财务业绩产生重大影响。

6

目录表

公司信息技术和通信系统的中断或故障可能影响其有效提供产品和服务的能力。
该公司的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。
如果本公司的任何第三方系统、其客户的云或内部环境或其内部系统遭到破坏,或者如果以其他方式获得未经授权访问客户或第三方数据,可能会损害公众对其业务的看法,本公司可能会失去业务并招致损失或负债。
如果公司的网络和产品不与客户的内部网络和基础设施或第三方产品、网站或服务互操作,其网络可能会降低竞争力,其运营结果可能会受到损害。

其中一些因素在本年度报告中进行了更详细的讨论,包括在“项目3.关键信息-风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与本年度报告中预期、相信、估计或预期的结果大不相同。

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目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

在评估我们和我们的股票时,您应该仔细考虑以下描述的风险,以及本年度报告中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们普通股的交易价格和价值可能会下降,您的投资可能会全部或部分损失。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

与Arqit业务和运营相关的风险

Arqit是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史,未来将依靠销售和营销活动的大幅增长来实现盈利。

Arqit才刚刚开始通过其产品的商业化产生实质性收入。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的年度中,Arqit分别产生了80.9万美元、1.726亿美元和5210万美元的运营亏损。Arqit打算继续投资并增加在销售、营销和产品开发方面的投资,并相信至少在其产品能够完全商业化之前,它将继续遭受运营和净亏损,但这可能比预期发生得更晚,或者根本不会发生。即使Arqit能够完成其产品的开发并进行销售,也不能保证它们会在商业上取得成功。Arqit的潜在盈利能力取决于其产品的成功开发和商业引入以及接受度,但这可能不会发生。由于Arqit将在获得任何重大收入之前产生产品开发和商业化的成本和费用,因此它在未来可能会出现重大亏损。如果Arqit永远无法实现或维持盈利,其运营结果可能与预期大不相同,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit有限的经营历史使其难以评估其业务和未来前景,并增加了您的投资风险。

Arqit于2017年开始运营,运营历史有限,运营于快速发展的后量子密码学加密行业。因此,投资者可以用来评估Arqit的业务、战略、运营计划、业绩和前景的信息有限。Arqit打算从其对称密钥协议产品QuantumCloud的交付中获得大部分收入TM,这是一项新开发的技术。很难预测未来的收入和适当的支出预算,而且Arqit对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果Arqit用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化,其运营结果可能与预期大不相同,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

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目录表

Arqit产品的市场采用率还没有完全得到验证,正在发展中,发展速度可能比Arqit预期的更慢,也可能与Arqit的预期不同。它未来的成功取决于这些市场的增长和扩张,以及它适应和有效应对不断变化的市场的能力。

市场对Arqit产品的采用是相对较新的、快速发展的,而且还没有完全得到验证。因此,很难预测客户对其产品和服务的采用、续订和需求,竞争产品的进入,现有竞争产品的成功,或其产品未来的增长率、扩张、寿命和市场规模。这些新的和不断变化的市场的扩张和渗透能力取决于许多因素,包括:与其产品相关的成本、性能和感知价值,以及其产品提高安全性和客户易用性的程度。如果Arqit在交付或服务过程中遇到安全事件或中断,其产品的市场可能会受到负面影响。如果其产品没有继续获得市场认可,或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济状况减弱、隐私、数据保护和数据安全担忧、政府监管、竞争技术和产品,或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少,其产品的市场可能不会继续发展,或可能发展得比Arqit预期的更慢,这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果Arqit未能出售其目前正在建造的卫星或以其他方式将其货币化,则可能需要根据某些与卫星建造义务有关的合同,注销资本化的卫星成本或产生破损费。

2022年12月,Arqit更新了其技术战略,以淘汰量子卫星和来自其核心QuantumCloud的相关地面基础设施TM产品供应。见“项目4.B.业务概览” - 卫星基础设施战略的变化。与这一更新相关的是,Arqit计划出售或以其他方式将其目前正在建造的量子卫星货币化。如果Arqit未能出售其目前正在建造的卫星,它可能被要求注销资本化的卫星成本,或根据其某些与卫星建造义务有关的合同产生破损费。如果需要进行此类冲销或产生额外费用,Arqit的运营结果可能与预期大不相同,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit依赖于从第三方租赁数据中心容量和光纤基础设施,以实现其产品的商业化。

Arqit租赁其数据中心,并从第三方获得光纤基础设施的访问权限,并将依赖这些数据中心和基础设施的持续运营来将其产品商业化。虽然Arqit可以通过电子方式访问由第三方托管的云平台的组件和基础设施,但Arqit并不控制这些设施的运营。因此,由于无法直接控制的原因,Arqit可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。Arqit用于交付产品的数据中心或光纤基础设施可能容易受到各种来源的损坏或中断,包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括心怀不满的员工、前员工或承包商)和其他灾难性事件。Arqit使用的数据中心或光纤基础设施还可能受到当地行政行动、法律或许可要求的变化以及停止、限制或推迟运营的诉讼的影响。尽管在这些设施采取了预防措施,如灾后恢复、业务连续性安排和Arqit网络供应的多样性,发生自然灾害或恐怖主义行为,但在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题,可能会导致其服务中断或程度降低,阻碍其扩大业务规模的能力,或对其业务产生其他不利影响。此外,如果Arqit没有准确规划其基础设施容量要求,并且Arqit的数据中心容量面临巨大压力,则Arqit在安排新数据中心时可能会遇到延迟和额外费用, 其客户可能会经历性能下降或服务中断,这可能会使其承担财务责任,导致客户损失,并对其业务造成实质性损害。如果Arqit无法高效且经济高效地修复数据中心或光纤基础设施的此类错误或其他可能被发现的问题,这可能会损害其声誉,并对其与客户的关系产生负面影响。如果Arqit无法成功维护和管理Arqit使用的数据中心和光纤基础设施,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

尽管Arqit正在开发年度经常性收入模式,但其早期的几份合同是基于项目的,里程碑付款情况参差不齐,持续数年。因此,Arqit预计其早期运营业绩将在中期和年度基础上波动。

随着业务的成熟,Arqit打算开发一种年度经常性收入模式。然而,该公司早期的几个合同是基于里程碑付款情况参差不齐的项目,持续数年,因此其中期运营业绩波动很大,未来可能会有很大差异。因此,对其经营业绩的历史比较可能没有相关性、意义或对未来业绩的指示。因此,不应依赖任何一个季度的结果作为未来的指示。

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目录表

性能。其中期财务业绩可能会因多种因素而波动,其中许多因素不在其控制范围内,可能不能完全反映其业务的基本表现。可能导致这些临时波动的因素包括但不限于:

任何季度的客户合同的时间和规模;
Arqit可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的定价变化;
留住现有客户并吸引新客户的能力;
有能力开发并及时向市场推出符合客户要求的产品;
对其产品的需求压力波动;
其产品和技术被更广泛的市场采用的时机和速度;
其客户将包含其产品的系统商业化的能力;
其市场竞争动态的任何变化,包括监管动态和新的市场进入者;
不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用,或可能引起此类费用的索赔;以及
一般经济、行业和市场状况,包括贸易争端。

这些波动可能会对其满足其预期或证券分析师、评级机构或投资者的预期的能力产生不利影响。如果Arqit在任何时期都没有达到这些预期,其业务价值可能会大幅下降。

Arqit产品的复杂性可能会因软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致无法预见的延迟或费用,这可能会减少其新产品的市场采用率,损害其在当前或潜在客户中的声誉,并使其面临产品责任和其他索赔,并对其运营成本产生不利影响。

Arqit的产品具有很高的技术性和复杂性,对实施要求很高,在开发和商业实施的不同阶段可能会遇到缺陷、错误或可靠性问题。Arqit可能无法及时纠正已出现的问题或纠正此类问题,使客户满意。此外,未被发现的错误、缺陷或安全漏洞可能会导致针对Arqit的诉讼、负面宣传和其他后果。其产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话,Arqit可能会在其产品方面产生巨大的额外开发成本。这些问题还可能导致客户或其他人对Arqit提出索赔,包括集体诉讼。这些问题可能会损害Arqit的声誉或品牌,客户可能不愿购买其产品,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit可能无法充分保护或执行其知识产权,或无法防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术。它保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

它的产品和业务的成功在一定程度上取决于它是否有能力获得专利和其他知识产权,并为其产品保持适当的法律保护。截至本年度报告的日期,Arqit在英国对33项待决或已授予的专利提出了1,820项权利要求。Arqit依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护其专有权,所有这些只提供有限的保护。

Arqit不能保证将就其当前待处理的专利申请颁发任何专利,或将以提供足够的防御性保护或竞争优势的方式注册其当前待审申请的任何商标,也不能保证向Arqit颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。Arqit可能会在美国、英国和某些国际司法管辖区申请专利和商标,但这种保护可能不会在Arqit运营的或Arqit寻求强制执行其知识产权的所有国家/地区都可用,或者可能难以在实践中执行。例如,在Arqit未来可能开展业务的某些新兴市场国家,与知识产权保护有关的法律环境相对较弱,往往使创建和执行此类权利变得困难。其目前已登记的知识产权和今后可能签发或登记的任何知识产权,如适用,可能无法提供足够广泛的保护,或可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中予以强制执行。Arqit无法确定Arqit采取的步骤是否会阻止未经授权使用其技术

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目录表

或者对其技术进行反向工程。此外,其他公司可以独立开发与其知识产权竞争或侵犯其知识产权的技术。

防止其知识产权、产品和其他专有权利被未经授权使用是昂贵和困难的,特别是在国际上。Arqit认为其知识产权在加密技术领域是基础性的,并打算加强Arqit建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程其技术或其认为是专有的产品的某些方面。未来可能有必要提起诉讼,以执行或捍卫其知识产权,防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术,以确定他人专有权利的有效性和范围,或阻止将侵权产品进口到美国、英国或Arqit寻求保护其知识产权的其他司法管辖区。

任何此类诉讼,无论是由Arqit还是第三方提起,都可能导致巨额成本和管理资源的转移,其中任何一项都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。即使Arqit在诉讼中获得有利结果,Arqit也可能无法获得足够的补救措施,特别是在未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术的情况下。

有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护并不是在其产品可获得的每个国家都可以获得,其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护其知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品,可能导致Arqit失去部分竞争优势,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

第三方声称Arqit正在侵犯知识产权,无论成功与否,都可能使其面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证,其业务可能受到不利影响。

Arqit行业的参与者通常通过版权和商业秘密以及专利来保护他们的技术,特别是嵌入式软件。因此,基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。Arqit未来可能会收到其他知识产权持有者的询问,并可能成为侵犯他们知识产权的指控的对象,特别是在Arqit扩大其在市场上的存在、扩展到新的用途并面临日益激烈的竞争的情况下。此外,当事人可以声称Arqit产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉,Arqit可能不得不在受影响的地区更改其产品的名称和品牌,并可能产生其他成本。

Arqit未来可能需要提起侵权索赔或诉讼,以试图保护其知识产权。除了Arqit是原告的诉讼外,Arqit为针对其或其客户或供应商的知识产权索赔进行辩护,无论是否有法律依据,都可能耗时、诉讼或和解成本高昂,可能会分散管理资源和注意力,并可能迫使Arqit获得知识产权和许可证,这可能涉及巨额使用费或其他付款,可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外,提出此类索赔的一方如果胜诉,可能会获得一项判决,要求Arqit支付巨额损害赔偿金或获得禁制令,Arqit还可能失去将其技术许可给其他人或收取特许权使用费的机会。不利的裁决还可能使Arqit的知识产权失效或缩小,并对其向客户提供产品的能力产生不利影响,并可能要求Arqit采购或开发不侵权的替代产品,这可能需要大量的努力和费用。如果这些事件中的任何一个成为现实,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Arqit的某些产品包含第三方开源软件组件,如果不遵守基础开源软件许可证的条款,可能会限制其销售产品的能力,或使Arqit面临其他风险。

Arqit的产品包含由第三方作者根据“开源”许可授权给它的软件模块。不时有针对在其产品和服务中分发或使用开放源码软件的公司的索赔,声称开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。Arqit可能会受到诉讼,指控Arqit认为是经过许可的开源软件侵犯了知识产权。使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险,例如,开放源码许可人通常不提供关于侵权主张或代码质量的担保或其他合同保护。一些开源许可证要求Arqit提供源代码,以便根据Arqit使用的开源软件类型修改或派生Arqit创建的作品。如果Arqit以某种方式将其专有软件与开放源码软件相结合,则在某些开放源码许可下,Arqit可能被要求向公众发布其专有软件的源代码。这将使其竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,并最终可能导致Arqit的产品销售损失。

尽管Arqit会监控其开源软件的使用,以避免将其产品置于Arqit无意的条件下,但许多开源许可的条款尚未得到美国法院的解释,因此这些许可存在被解释为某种方式的风险

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目录表

例如,这可能会对其产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下,Arqit可能被要求向第三方寻求许可证以继续提供其产品、以源代码形式提供其专有代码、重新设计其产品或在无法及时完成重新设计时停止销售其产品,并且Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit的知识产权申请,包括专利申请,可能不会获得批准或授予,或者可能需要比预期更长的时间才能获得批准,这可能会对Arqit阻止其他公司对与其类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

Arqit不能确定它是向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人,或者它是否是提交这种专利申请的第一个当事人。获得最终专利保护的过程可能需要五年或更长时间。如果另一方已就与Arqit相同的主题提交了专利申请,Arqit可能无权获得该专利申请所寻求的部分或全部保护。Arqit也无法确定专利申请中包含的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许,或者专利申请的任何批准或授予的时间。

此外,已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此,Arqit不能确定Arqit提交的专利申请是否会发布,或者它发布的专利是否会提供保护,使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外,如果竞争对手可以围绕其注册或颁发的知识产权进行设计,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

除了专利技术,Arqit还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术。

Arqit依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权,这些知识产权可能无法申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护,或者Arqit认为通过不需要公开披露的方式保护最好。Arqit通常寻求通过与其员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇用协议来保护这些专有信息。然而,Arqit可能无法达成必要的协议,即使达成协议,此类协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息,其期限可能受到限制,并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。Arqit对当前或未来制造业交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限,如果此类信息发生任何未经授权的披露,可能会失去未来的商业秘密保护。此外,其专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果Arqit的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定其所有权的范围, 如果不能获得或保持对其专有信息的保护,可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外,在Arqit运营的某些市场上,有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

Arqit还依靠物理和电子安全措施来保护其专有信息,但不能保证这些安全措施不会被破坏,也不能为其财产提供足够的保护。第三方有可能获取并不正当地利用其专有信息,使其在竞争中处于劣势。Arqit可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用,也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit目前拥有并瞄准了许多客户,这些客户是大公司,拥有强大的谈判能力、严格的产品和质量标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。

Arqit的许多现有和潜在客户都是大型跨国公司,相对于Arqit来说,它们拥有相当大的谈判能力,在某些情况下,它们可能拥有与其产品竞争的内部解决方案。许多这些现有或潜在客户的大型跨国公司也拥有大量的开发资源,这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足这些公司的技术要求将需要Arqit投入大量的时间和资源。如果Arqit无法向这些客户销售其产品或无法以令人满意的条款与这些客户达成协议,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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目录表

Arqit目前拥有少量客户,如果Arqit失去了这些客户中的任何一个,或者如果他们无法支付发票,Arqit的业务可能会受到实质性的不利影响。

Arqit正处于业务商业化的早期阶段,客户数量很少。此外,Arqit正在将其业务模式从企业许可模式过渡到通过渠道销售合作伙伴进行分销,这种关系的收入增长速度和规模无法确定,这可能需要比预期更长的时间才能产生实质性收入。Arqit的任何主要客户的业务损失(无论是由于对其产品的总体需求下降、现有合同的取消或未能采用其产品或授予其新业务)都可能对其业务产生重大不利影响。

还有一种风险是,Arqit的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款,或者如果遇到财务困难,客户可能会干脆拒绝付款。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序,合同承诺可能会暂缓执行,并有可能进行法律或其他修改,Arqit可能会被迫记录重大损失。

Arqit竞争的市场以快速的技术变化为特征,相互竞争的产品创新可能会对其产品的市场采用产生不利影响。

虽然Arqit在技术开发上投入了大量资源,并相信其产品是一项独特的创新,但量子技术的持续技术变化及其产品市场的变化可能会对其产品的采用产生不利影响,无论是一般应用还是特定应用。Arqit未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品的能力,以及推出各种新产品的能力,以满足Arqit提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害该公司与客户的关系,并导致他们寻找替代供应来源。推迟推出产品和创新,未能在技术替代方案中进行正确选择,或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置,可能会导致现有和潜在客户购买其竞争对手的产品或转向替代技术。

如果Arqit不能投入足够的资源来开发产品,或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求或保持与技术替代产品的竞争力的产品或系统配置,其产品可能会失去市场份额,收入可能会下降,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力。Arqit需要在不同的司法管辖区吸引和留住大量熟练、专业和敬业的员工,以发展和管理其业务,如果Arqit失去现有关键员工的服务或无法实现其招聘目标,其运营可能会中断。

对高技能人才的竞争往往很激烈,Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能会产生巨额成本。Arqit可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。随着业务的增长,Arqit将需要在其运营的不同司法管辖区招聘大量熟练员工,并预计未来将扩展到这些司法管辖区。有经验和高技能的员工需求量很大,对这些员工的竞争可能会很激烈,而Arqit能否聘用、吸引和留住他们取决于其提供有竞争力的薪酬的能力。Arqit还需要花费大量的时间和费用来培训它雇佣的员工,而且它可能很难留住员工,它的竞争对手可能会积极寻求从它那里招聘技术人员。如果Arqit不能吸引新的人员或留住和激励现有人员,其业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

不遵守政府贸易控制,包括进出口控制法律和法规、制裁和相关制度,可能会使Arqit承担责任或失去签约特权,限制其在某些市场的竞争能力,或损害其在政府中的声誉。

Arqit的产品在美国、英国和其他司法管辖区受到出口管制,Arqit在其产品中融入了加密技术。Arqit产品中的一些基础技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口到这些国家/地区以外,这可能需要许可证、许可证例外或其他适当的政府授权,包括提交加密保密请求或自我保密报告。

此外,它的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁和法律法规的约束。这种管制禁止在没有必要的出口授权的情况下发运或转让某些产品和服务,或向适用制裁目标的国家、政府和个人出口。Arqit采取预防措施,防止其产品在

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违反这些法律的行为,包括:(I)寻求对其平台进行主动分类,并在适当的情况下获得其平台的出口和/或进口授权;(Ii)实施某些技术控制和审查做法,以降低违规风险;以及(Iii)要求在客户和供应商合同中遵守美国的出口管制和制裁义务。然而,Arqit无法保证其采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。

如上所述,如果Arqit错误地将产品或服务分类,违反适用的限制出口或提供产品或服务的准入,或以其他方式未能遵守出口法规,Arqit可能被拒绝出口特权或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚,其平台可能被拒绝进入其他国家。任何对其平台的使用减少或其出口或销售其平台的能力受到限制,都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反制裁或出口管制法律的行为可能导致罚款或处罚,包括民事和刑事处罚。

Arqit还指出,如果Arqit或其业务合作伙伴或交易对手,包括许可方和被许可方、主承包商、分包商、分许可方、供应商、客户或承包商,未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可,尽管监管要求或合同承诺这样做,或者如果Arqit在必要时未能获得此类合同承诺,Arqit还可能面临声誉损害以及其他负面后果,包括政府调查和处罚。

违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售Arqit平台或服务的权利,或降低其竞争此类销售机会的能力。此外,遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间,并可能导致销售机会的延误或丧失。

除美国和英国外,其他国家也对某些加密和其他技术的进出口进行监管,包括进出口许可要求,并颁布了可能限制Arqit销售其产品的能力或限制其最终客户在这些国家实施其产品的能力的法律。Arqit产品的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟其平台在国际市场的推出,阻止其拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署其平台,或者在某些情况下,完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口其产品。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外的监管。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化,进出口管制的加强,或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致Arqit平台的使用量减少,或其向现有或潜在的拥有国际业务的最终客户出口或销售其产品的能力下降。如果出口或销售产品的能力受到任何限制,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在Arqit运营所在的司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对其业务产生不利影响,并且此类法律要求正在演变,可能需要改进或更改其政策和运营。

Arqit目前和未来可能的运营和销售受到涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束。适用于Arqit的主要数据隐私法包括英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法。除其他事项外,这些制度可能会施加数据安全要求、披露要求,以及对数据收集、使用和共享的限制,这可能会影响其运营和业务发展。Arqit的产品收集、存储和处理某些信息,其产品可能会进化以收集更多信息。因此,这些隐私制度对其业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变,目前仍不确定。

Arqit还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的手段的影响。例如,网络罪犯或内部人士可能以Arqit或与Arqit有业务关系的第三方为目标获取数据,或者以扰乱其运营或危及其产品或其产品集成到的系统的方式。

Arqit不断评估不断发展的隐私和数据安全制度,并实施Arqit认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的,特别是对于像Arqit这样的全球企业来说,随着其产品、市场和客户需求的进一步发展,它可能需要更新或增强其合规措施,而这些更新或增强可能需要实施成本。此外,Arqit可能无法及时监测和应对所有事态发展,Arqit采取的合规措施可能被证明无效。

任何未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求,或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据,或任何影响Arqit的安全问题或网络攻击,都可能导致重大责任、成本(包括缓解成本

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由于对Arqit声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、业务和关系中断以及留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱,Arqit将遭受重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传,并可能导致客户和业务合作伙伴失去对Arqit的信任,其业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

货币汇率的波动可能会对Arqit的业务和运营结果产生不利影响。

Arqit的功能货币是英镑,报告货币是美元。因此,由于换算重新计量,英镑相对于美元的价值波动可能会影响其运营结果。随着其国际业务的扩张,其收入和运营费用中越来越多的部分将以非英镑计价。因此,Arqit的收入和运营费用将越来越多地受到外币汇率变化的影响。如果Arqit不能成功对冲与汇率波动相关的风险,Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit的权证作为负债入账,权证价值的变化可能对其财务业绩产生重大影响。

2021年4月,美国证券交易委员会的工作人员发表了一份声明,他们在声明中表示,特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的某些常见条款和条件可能要求将权证在SPAC的资产负债表上归类为负债,而不是视为股权。具体地说,美国证券交易委员会’s sTatement专注于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款,这些条款类似于管理Arqit认股权证的权证协议中包含的条款。考虑到美国证券交易委员会声明和国际财务报告准则9的应用-金融工具 and IAS 32 – 金融工具:列报Arqit已决定认股权证应在其财务状况表上归类为按公允价值计量的衍生负债,公允价值的任何变化应在其全面收益表的每个期间的收益中报告。由于采用经常性公允价值计量,Arqit的财务报表可能会根据其无法控制的因素进行临时波动。由于采用经常性公允价值计量,Arqit预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损,此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

Arqit的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响其有效提供产品和服务的能力。

Arqit服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。它的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害其系统的企图的损坏或中断。Arqit的所有IT和通信系统都使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商,这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏其系统的损害,包括破坏和造成潜在中断的故意破坏行为。它的一些系统不会完全冗余,其灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。其第三方云托管提供商的任何问题都可能导致其业务长期中断。此外,Arqit的服务和功能是高度技术性和复杂的技术,可能包含可能导致其业务中断或系统故障的错误或漏洞。

如果Arqit的任何第三方系统、客户的云或本地环境或其内部系统被攻破,或者如果未经授权访问客户或第三方数据,可能会损害公众对其业务的看法,Arqit可能会失去业务并招致损失或责任。

Arqit的成功在一定程度上取决于其提供与其平台和服务相关的有效数据安全保护的能力,而Arqit依赖于信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和处理电子信息。由于其平台和服务被其客户用来加密通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集,其软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的有吸引力的攻击目标,并且其软件面临意外暴露、泄露、更改、删除或丢失数据的威胁。此外,由于Arqit的许多客户使用其平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息,并完成关键任务,因此他们对Arqit平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞。

Arqit和Arqit所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁,包括威胁或企图破坏其信息技术基础设施,以及未经授权尝试访问敏感的

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或机密信息。ITS及其第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏,例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。这种攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的,例如雇员或承包商,也可能是第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人、外国国家或外国政府支持的行为者)。

网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术,其中可能包括使用社会工程技术,这些威胁正在不断发展,并变得越来越复杂和复杂;所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。

此外,由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标启动后才能识别,因此Arqit及其第三方供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对Arqit的网络攻击没有对其财务业绩产生实质性影响,而且Arqit正在继续加强其威胁检测和缓解流程和程序,但Arqit不能保证未来的网络攻击即使成功,也不会对其业务或财务业绩产生实质性影响。虽然Arqit已采取安全措施保护其信息和客户信息,并防止数据丢失和其他安全漏洞,但不能保证Arqit能够预见或防止其信息技术系统或Arqit所依赖的第三方供应商的信息技术系统遭到安全漏洞或未经授权的访问。尽管实施了网络安全措施和内部信息安全政策,但存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的影响。

许多政府已经颁布法律,要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。此外,Arqit的大多数客户根据合同要求Arqit在数据安全漏洞时通知他们。如果发生实际或被认为违反安全措施、未经授权访问其系统或Arqit依赖的第三方供应商的系统,或任何其他网络安全威胁,Arqit可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、其在行业中以及与现有和潜在客户的声誉可能受到损害,其吸引新客户的能力可能受到负面影响,其业务、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利影响。

此外,未经授权访问Arqit或其第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞可能会导致信息丢失;重大补救成本;可能导致损害、实质性罚款和处罚的诉讼、纠纷、监管行动或调查;赔偿义务;业务运营中断,包括向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力;运营技术网络和信息技术系统的损坏;以及其他责任。此外,它的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题,或认为其中任何一个已经发生,都可能对Arqit吸引新客户的能力产生负面影响,导致现有客户终止或不续签他们的协议,阻碍Arqit获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力,并导致声誉损害,任何这些都可能对其运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证Arqit与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可执行、适用或足够的,或以其他方式保护其免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

Arqit维持网络安全保险和其他类型的保险,受适用的免赔额和保单限制的限制,但其保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有成本。Arqit也不能确保其现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供,或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔,或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功地对Arqit提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或其保险单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能导致其业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

如果Arqit的网络和产品不与客户的内部网络和基础设施或第三方产品、网站或服务进行互操作,其网络可能会变得不那么有竞争力,其运营结果可能会受到损害。

Arqit的网络和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统由客户以及众多供应商和服务提供商开发、交付和维护。因此,其客户基础设施的组件具有不同的规格,快速演变,利用多种协议标准,包括多个版本和几代产品,并可能高度定制化。Arqit必须能够进行互操作,并通过高度复杂和定制的内部网络向客户提供产品,这需要客户、客户支持团队以及在某些情况下,渠道合作伙伴之间进行仔细的规划和执行。

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此外,当客户的基础设施或新的行业标准或协议引入新的或更新的元素时,Arqit可能必须更新或增强其网络,以使其能够继续向客户提供产品。

Arqit可能无法快速或经济高效地提供或维护互操作性,甚至根本不能。这些努力需要资本投资和工程资源。如果Arqit未能保持其网络和产品与客户的内部网络和基础设施的兼容性,其客户可能无法充分利用其网络和产品,并且Arqit可能失去或无法增加其市场份额和客户数量,对其产品的需求减少,其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

与普通股及认股权证所有权有关的风险

在美国法院执行针对Arqit或其董事和高级管理人员的判决,向其或其董事或高级管理人员送达法律程序文件,以及在英国或其他地方因违反美国证券法而在民事诉讼中追回可能存在困难。

Arqit的大多数董事和高管居住在美国以外,其大部分资产和这些人的大部分资产都位于美国以外。因此,针对Arqit或其中任何人获得的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决,可能不能在美国收取,也不能由其他司法管辖区的法院执行。它的股东可能也很难在美国向这些人送达法律程序文件,或者在英国或其他地方提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。英国法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔,理由是英国不是提起此类索赔的最合适场所。此外,即使英国法院同意审理索赔,它也可能裁定适用于索赔的是英国法律,而不是美国法律。由于在执行针对Arqit的判决方面存在潜在困难,Arqit的股东可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

由于Arqit是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Arqit是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此,股东可能很难在美国境内向Arqit的董事或高管送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对Arqit董事或高管的判决。

Arqit的公司事务受Arqit修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及Arqit董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛下Arqit股东的权利和Arqit董事的受托责任

岛上法律与美国某些司法管辖区的成文法或司法判例所规定的不同。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法规定较少,某些州,如特拉华州,可能有更完善和司法解释的公司法机构。此外,开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东,如Arqit,根据开曼群岛法律,没有检查公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程,Arqit董事有权决定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的美国法院对Arqit的判决,以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对Arqit施加法律责任,只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛强制执行,

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判决必须是最终和决定性的,判决金额必须是清偿的,不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因,Arqit的股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

注册权的授予和未来的行使可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

根据注册权协议和本年报其他部分所述的认购协议,某些股东可在某些情况下要求Arqit注册其应注册的证券,并将各自拥有与Arqit承担的某些证券注册相关的这些证券的注册权。Arqit将承担注册这些证券的费用。

2021年10月12日,Arqit的Form F-1注册说明书生效,该注册说明书后来在Form F-3(文件编号333-259982“转售注册说明书”)上进行了修订,登记了股东在行使认股权证时可发行的117,925,000股普通股、6,266,667股认股权证和14,891,640股股份的转售。根据转售登记声明登记股份及认股权证的股东根据登记权协议及认购协议拥有登记权利。这些证券的登记允许公开出售此类证券。如此多的证券在公开市场注册和上市交易,可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

某些持有Arqit相当大比例股份的股东未来可能会与Arqit或您的利益发生冲突。

Arqit的两名股东实益拥有约43.6%的已发行Arqit普通股。请参阅“证券的实益所有权“只要这些股东继续持有相当大比例的Arqit普通股,他们将能够显著影响或有效控制Arqit董事会的组成,以及通过他们的投票权批准需要股东批准的行动。因此,在这段时间内,这些股东将对Arqit的管理、业务计划和政策产生重大影响,包括Arqit高管的任免。特别是,只要这些股东继续拥有相当大比例的已发行Arqit普通股,他们将能够导致或阻止Arqit控制权的变更或Arqit董事会组成的变化,并可能阻止对Arqit的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售Arqit时获得Arqit普通股溢价的机会,并最终可能影响Arqit普通股的市场价格。

Arqit普通股的价格可能会波动。

Arqit的普通股价格可能会因多种因素而波动,包括:

其中期和年度业绩以及其他行业上市公司业绩的实际或预期波动;其所在行业的合并和战略联盟;
其所在行业的市场价格和条件;
政府监管的变化;
潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为;
证券分析师没有发表关于我们的研究报告,或者其经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距;
关于Arqit、其竞争对手或与特殊目的收购公司完成业务合并的公司的公告或负面宣传;
证券市场的总体状况。

这些市场和行业因素可能会大幅降低Arqit普通股的市场价格,无论其经营业绩如何。

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分析师发布的报告,包括那些与Arqit实际业绩不同的报告中的预测,可能会对Arqit普通股的价格和交易量产生不利影响。

普通股的交易市场正在并将受到证券或行业分析师发布的关于Arqit或其业务的研究和报告的影响。这类证券或行业分析师的预测可能差异很大,可能无法准确预测Arqit实际实现的结果。如果Arqit的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符,它的股价可能会下跌。同样,如果一名或多名撰写Arqit报告的分析师下调了Arqit的股票评级,或者发表了对其业务不准确或不利的研究报告,Arqit的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Arqit的报道,或未能定期发布有关Arqit的报告,Arqit的股价或交易量可能会下降。虽然Arqit管理层期待研究分析师的报道,但如果没有分析师开始报道Arqit,其普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

如果Arqit在任何课税年度都是一家被动的外国投资公司,或“PFIC”,用于美国联邦所得税,美国投资者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。

如果Arqit在美国持有人持有Arqit普通股或认股权证的持有期(如“美国联邦所得税考虑事项”一节所界定)内的任何应课税年度(或部分年度)为PFIC,则该美国持有人可能须承担不利的美国联邦所得税后果,并可能须遵守额外的报告要求。截至本报告日期,Arqit尚未确定其最近一个纳税年度或本纳税年度的PFIC地位。Arqit作为PFIC的可能地位是根据其在相关纳税年度的资产、收入、活动和市值(取决于Arqit的股票价格,可能会大幅波动)的构成确定的,因此可能会发生变化。因此,不能保证Arqit在任何课税年度都不是PFIC。如果Arqit在美国持有人持有普通股或认股权证的期间内是PFIC,除非美国持有人做出某些选择,否则Arqit将继续被视为该美国持有人的PFIC,即使它在未来的纳税年度不再是PFIC。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于Arqit证券的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释,请参阅“美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司规则”。

与上市公司相关的风险

Arqit的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。

Arqit管理团队的大多数成员在管理和运营美国上市公司、与美国上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。Arqit转型为美国上市公司,根据美国联邦证券法,它必须承担重大的监管监督和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的债务和构成要素将需要其高级管理层给予大量关注,并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开。Arqit可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使Arqit达到上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的费用。为了支持其作为美国上市公司的运营,Arqit计划招聘更多员工,这将增加其未来的运营成本。如果这些因素中的任何一个成为现实,Arqit的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

如果Arqit未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制制度,其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司,只要Arqit符合境外私人发行商和新兴成长型公司的资格,Arqit就必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定的申报要求。Arqit管理层预计,这些规章制度的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给其人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求Arqit保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。特别是,萨班斯-奥克斯利法案第404条要求Arqit对其财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试,以允许Arqit管理层报告其财务报告内部控制的有效性,并允许Arqit的独立注册会计师事务所证明此类控制的有效性(一旦Arqit成为加速申报者)。作为一家新兴的成长型公司,Arqit的管理层希望利用其独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其财务报告内部控制的有效性的要求。见“-作为一家”新兴成长型公司“,Arqit不能

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可以肯定的是,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。然而,当Arqit不再是一家新兴成长型公司时,它可能不再利用这一豁免。此时,如果Arqit的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,可以发布一份不利的报告。

如“项目15.控制和程序”所披露,在截至2022年9月30日的财政年度,Arqit确定了内部控制方面的重大弱点,涉及(I)编制进行全年控制评估所需的系统和文件,(Ii)无效的IT一般控制环境,包括缺乏职责分工,以及由于截至9月30日的全年财务成员较少而支持财务报告系统,2022年(三)缺乏具备《国际财务报告准则》技术会计知识的会计和财务人员,无法处理非例行和复杂的交易,并缺乏美国证券交易委员会报告经验,以便及时可靠地报告截至2022年9月30日的全年财务报告。虽然Arqit正在积极实施补救措施,但它不能向您保证这些措施将会有效。Arqit也不能向您保证,未来其财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何对财务报告保持内部控制的额外或持续的失败都可能严重抑制Arqit准确报告其财务状况或运营结果的能力。如果Arqit不能弥补重大弱点,或者未来无法得出其财务报告内部控制有效的结论,它可能会失去投资者对其财务报告的准确性和完整性的信心,Arqit股票的市场价格可能会下跌,它可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度, 这也可能限制Arqit未来进入资本市场的机会。有关控制措施、实质性弱点和Arqit补救计划的详细信息,请参阅本年度报告中题为“项目15.控制和程序”的章节。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制,都可能对Arqit的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能导致Arqit普通股的交易价格下跌。

作为一家外国私人发行人,Arqit不受美国证券法规定的一系列规则的约束,而且与美国公司相比,它向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制Arqit普通股持有人可获得的信息。

Arqit是外国私人发行人,正如证券法规则405中定义的那样,然而,根据规则405,外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,下一次确定将于2023年3月31日做出。

作为一家外国私人发行人,Arqit不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如,Arqit不受《交易法》下某些规则的约束,这些规则规范适用于根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权的披露义务和程序要求,包括《交易法》第14条下的美国委托书规则(包括适用于新兴成长型公司的要求,披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬是以个人而不是整体为基础的)。此外,Arqit的高级管理人员和董事在购买和销售Arqit证券时,不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外,虽然Arqit管理层预计将以美国证券交易委员会的Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提交中期综合财务数据,但它将不像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不需要根据交易法提交Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告。此外,Arqit普通股没有在开曼群岛的任何市场上市,Arqit目前也不打算在Arqit的母国开曼群岛的任何市场上市。因此,Arqit不受开曼群岛上市公司的报告和其他要求的约束。因此,与Arqit是一家在美国成立的上市公司相比,关于Arqit业务的公开信息可能会更少。

Arqit未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致巨额额外成本和支出。

未来,如果Arqit的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民,并且未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,Arqit将失去外国私人发行人地位。尽管Arqit的管理层已选择遵守美国的某些监管规定,但失去外国私人发行人的地位将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法,Arqit作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。如果Arqit不是外国私人发行人,它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如,表格10-K的年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息,具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在付款,而

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Form 20-F的年度报告允许外国私人发行人在总体基础上披露补偿信息。Arqit还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,其高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。Arqit还可能被要求修改其某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外,Arqit可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

Arqit作为一家上市公司已经并预计将继续招致更多的成本和义务。

作为一家上市公司,Arqit已经并预计将继续招致最近不需要招致的巨额法律、会计和其他费用,特别是在它不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外,与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例,以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和条例,给上市公司带来了不确定性,增加了Arqit董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。Arqit的管理层预计,这些规章制度将增加其法律和财务合规成本,并导致管理时间和注意力从创收活动上转移。

此外,建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对Arqit业务战略的关注,这可能会阻止Arqit改善其业务、运营结果和财务状况。Arqit已经并将继续对其财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改,以履行其作为上市公司的报告义务。然而,它采取的措施可能不足以履行Arqit作为上市公司的义务。

只要Arqit仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,它就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。Arqit可能在2026年9月2日(Arqit关闭五周年)之前仍是一家“新兴成长型公司”Centricus与Arqit合并并并入Arqit),或者直到它的年收入超过12.35亿美元,非关联公司持有的Arqit普通股市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。此外,不能保证Arqit根据《就业法案》获得的豁免会带来显著的节省。如果Arqit的管理层选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,Arqit将产生额外的合规成本,这可能会影响收益。

作为一家“新兴成长型公司”,Arqit无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。

Arqit是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定,不需要从其独立注册的公共会计师事务所获得对其财务报告的内部控制有效性的评估。此外,在Arqit不再成为外国私人发行人的情况下,新兴成长型公司身份将使其能够在定期报告中包括减少的高管薪酬披露义务,并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。Arqit的管理层无法预测,投资者是否会因为Arqit的普通股将依赖这些豁免而降低其吸引力。如果一些投资者因此发现Arqit普通股的吸引力下降,Arqit普通股市场可能会变得不那么活跃,其股价可能会更加波动。

如果Arqit不制定和实施所有必要的会计惯例和政策,它可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

如果Arqit未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序,则可能无法提供美国上市公司必须及时可靠提供的财务信息和美国证券交易委员会报告。任何此类拖延或不足都可能对Arqit不利,包括限制其从公共资本市场或私人来源获得融资的能力,并损害其声誉,从而可能阻碍其实施增长战略的能力。

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项目4.关于公司的信息

4.公司的历史和发展

本公司的法定名称为Arqit Quantum Inc.。本公司是一家根据开曼群岛法律于2021年4月26日成立的豁免有限责任公司。该公司的注册办事处为开曼群岛大开曼群岛Uland House,PO Box 309,C/o Maples企业服务有限公司,邮编:KY1-1104。公司主要执行办公室的地址是英国伦敦布雷森登广场11号7楼Nova North,公司的电话号码是+44(0)203 91 70155。

Arqit Limited于2017年在英国注册成立。于2021年9月,本公司完成业务合并,据此本公司与Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)合并,而本公司在合并后仍然存续,Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外,选择赎回其Centricus普通股)成为本公司的证券持有人,本公司从Arqit Limited的股东手中收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本,以换取本公司的普通股,使Arqit Limited成为本公司的直接全资附属公司。在完成业务合并的同时,若干投资者亦认购了合共7,100,000股本公司普通股(“PIPE融资”)。在PIPE融资结束后,在Centricus股东赎回股份和支付交易费用后,上述交易为Arqit带来了约9600万美元的收入。此外,在截至2022年9月30日的年度内,通过行使认股权证额外产生了2130万美元的收益。Arqit的普通股和权证在纳斯达克上的交易代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。

本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于本公司为“外国私人发行人”,故本公司可获豁免遵守交易所法令有关委托书的提供及内容的规则及规定,而本公司的高级管理人员、董事及主要股东则可就其买卖股权证券豁免遵守交易所法令第16条所载的申报及“短期”利润回收条款。此外,该公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券是根据交易法登记的。然而,公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站,其中包含公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

4.b.业务概述

概述

Arqit是一家网络安全公司,它开创了一种独特的对称密钥协商技术,使任何联网设备或静态数据的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击--甚至是来自量子计算机的攻击。

2022年期间,Arqit在其战略方面取得了重大进展。通过创新,它从QuantumCloud的技术堆栈中移除了昂贵而复杂的卫星组件TM,其软件平台即服务。在最初专注于销售企业许可证,特别是向政府和国防客户销售许可证后,Arqit在吸引全球大型技术供应商的兴趣方面取得了比预期更快的进展,因此将重点转向通过渠道合作伙伴确保分销。它最近宣布与Fortinet、戴尔和AWS以及其他一些专业的地区性云提供商达成协议。

Arqit之前将其技术称为量子加密,然而,在创新导致其技术改进后,将其描述为对称密钥协议更准确。

QuantumCloud™是一种软件平台即服务,创建成本低、易于在现有标准内使用的牢不可破的软件加密密钥,不需要新硬件,也不需要重大软件升级或“淘汰和更换”。该软件有可能在世界上每一台边缘设备和云机上都有普遍的应用。由Arqit创建的对称密钥协商软件的安全性于2022年5月由萨里大学独立审查和保证,被评为网络安全卓越中心英国政府的国家网络安全中心。

Arqit的技术结合了两个领域的世界领先创新:将复制的熵安全地分发到数据中心,以及可以下载到任何设备上的软件代理。

作为允许Arqit的软件代理在终端运行的后台技术的一部分,必须安全且频繁地将相同的随机数集(“复制的熵”)传送到数据中心。复制的熵是一个重要的

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Arqit的组成部分量子云™产品。Arqit发明了一种量子卫星协议,可将复制的熵安全地传输到数据中心通过卫星。然而,量子卫星协议所需的卫星发射和维护费用昂贵。。Arqit继续在复制熵的分配方面进行创新,并部署了一种使用一组经典数字硬件和软件元素(即非量子通信)传输复制熵的地面方法的高级版本。此外,萨里大学的独立审查和验证的安全性QuantumCloud创建的加密密钥TM与复制熵的传递方法无关。因此,尽管之前Arqit原本打算通过Arqit开发的卫星将复制的熵分发到数据中心,现在它将通过其地球经典方法安全地分发复制的熵。

第二个创新是从QuantumCloud™下载一个小型软件代理到任何形式的设备上,或者集成到任何软件中。通过与QuantumCloud™交换信息,QuantumCloud代理以一种独特的方式协调与参与各方的密钥协商过程,该软件代理能够与任何其他设备或云机器合作,或在大型设备组中创建新的对称加密密钥。密钥永远不会被“传递”,它们是被创建的,因此它们不能被拦截。它们是在终结点创建的,这意味着它们永远不会被第三方知道,并且可以在必要时使用一次,并无限期地替换。一旦创建了密钥,即使是通用量子计算机也无法在一个可用时间段内破解这些密钥,据估计,这段时间超过数百万年。

直到最近,Arqit还只是一家处于发展阶段的公司,然而在截至2021年9月30日的财年中,它开始将其产品商业化。Arqit已经与大公司和政府机构签署了重要的长期服务合同。Arqit以主分销协议、企业许可和平台即服务的方式向选定的早期客户销售其产品。展望未来,Arqit将专注于在平台即服务的基础上销售其产品,主要是通过渠道合作伙伴,预计这将产生年度经常性收入。

Arqit目前的客户包括英国政府、欧洲航天局、英国电信公司、住友公司、维珍轨道公司、AUCloud和Nine23。Arqit最近宣布了重要的渠道合作伙伴关系,包括Fortinet、AWS、戴尔和TraxPay,它将通过这些合作伙伴直接和间接向最终客户销售产品。该公司正在与更多的客户和渠道合作伙伴进行谈判

市场机遇

Arqit认为,由于预计未来10年网络加密行业将发生转型,其创新产品将拥有巨大的市场机会。公钥基础设施或“PKI”是目前使用最广泛的加密技术。然而,随着新技术的发展,PKI正变得越来越不安全,而且不能抵御量子计算机的安全,预计量子计算机的规模将在未来几年内突破PKI。

例如,领导缓解量子对网络安全威胁的美国商务部国家标准与技术研究所(NIST)在2021年4月发布了一份报告,题为《为后量子加密做好准备:探索与采用和使用后量子加密算法相关的挑战》,其中表示担心,目前提出的加强PKI的替代方案没有提供足够或及时的解决方案。关于量子计算机对网络安全的近期威胁,NIST指出,“所有现在使用当前公钥算法保护的秘密对称密钥和私有非对称密钥,以及这些密钥保护的信息,都将受到曝光”,并且“任何仍然被认为是私有或其他敏感的信息都将容易被曝光和未被检测到的修改。”

因此,所有地区和行业的消费者、企业和政府都可能需要更换几乎所有电子界面中使用的现有网络加密技术,以维护网络安全。对称加密密钥是针对量子计算机的安全密钥。然而,到目前为止,还没有以电子方式创建和分发对称密钥的安全方法。关于可用的替代方案,NIST表示:“后量子密码学有多种候选类别。不幸的是,每个类都至少有一个安全实现的要求,这使得插入式替换不合适。另外,2022年5月,美国国家安全局表示,对称加密密钥推荐给希望变得量子安全的联邦机构使用。

Arqit相信,它已经开发出了一种几乎通用的解决方案,可以解决之前发现的对称加密密钥交付问题。Arqit的开创性技术提供了一种简单、经济高效且安全的方式来以电子方式创建和分发对称密钥,该密钥可跨地理位置、行业和设备普遍应用,使其处于有利地位,能够充分利用这一即将到来的重大市场机遇。

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总目标市场

据Gartner估计,到2026年底,全球信息安全服务的潜在市场将达到2617亿美元。Arqit认为,每一项连接的服务都容易受到当前和未来对PKI的攻击,特别是在中短期内受到量子计算机的攻击。该漏洞将影响全球每个连接的终端、网络设备和云机器的网络安全,Arqit认为其产品是唯一已知的方法,可以通过安全抵御量子计算机攻击的云平台大规模、高效和低成本地创建加密密钥。因此,Arqit假设整个信息安全市场代表其全部可寻址市场。Arqit对其总目标市场的估计受到政府和物联网市场缺乏可靠数据的限制,因此这两个市场被排除在其总目标市场估计之外,但Arqit预计这两个市场将是其未来的两个关键市场。

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_来源:Arqit根据Gartner,Inc.的研究进行的计算和创建的图表/图形。Gartner,Inc.,预测:信息安全和风险管理,全球,2019-2026,3Q22更新,2022年9月28日。本文中描述的Gartner内容(下称“Gartner内容”)代表由Gartner,Inc.(“Gartner”)作为辛迪加订阅服务的一部分发表的研究意见或观点,而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而非本年度报告日期)发表,Gartner内容中表达的观点如有更改,恕不另行通知。

Arqit已经成功地瞄准了其中几个行业的公司,鉴于其产品与所有细分市场高度相关,现在打算进一步扩张到其他领域。

Arqit的技术

加密是每个人使用的通信技术的基础。然而,我们在大多数情况下所依赖的加密技术是在30多年前开发出来的。如今,这项技术存在着众所周知的漏洞,量子计算的近期发展将显著增加风险。

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加密的起源是对称加密密钥--很长的真正的随机数。据估计,猜测256位对称密钥所涉及的排列数量等于银河系中的所有原子。即使是一台通用的量子计算机平均也需要比宇宙年龄更长的时间来进行这个猜测,因为没有数学涉及到创建随机数,所以量子计算机在加快这一速度方面不会比经典计算机提供明显的优势。

因此,对称加密密钥在计算上是安全的,但到目前为止,还没有安全的方法来在大众市场规模上以电子方式创建和分发对称密钥。因此,“公钥基础设施”或“公钥基础设施”被发明,它涉及到双方共享在实际时间段内难以模拟的计算的性能。互联网推动了公钥基础设施的采用,不是因为它是最安全的,而是因为它足够灵活,可以被反向工程成已经创建的东西。PKI是一种灵活的工具,但它很容易受到攻击,特别是考虑到物联网、基于云的接口和其他变革性技术的发展。

这个问题将很快变得更加深刻,因为与对称加密密钥不同,PKI将容易受到量子计算机的攻击。尽管量子计算机目前的运行规模相对较小,但在几年内可能会出现足够规模的量子计算机来打破PKI。

对这一威胁的普遍和长期解决方案不是让公钥基础设施中使用的数学变得更加困难,因为试图用数学来击败一台能力无限的计算机器是不可持续的,也是不现实的。答案在于找到一种安全的方法来创建和分发对称加密密钥,这就是Arqit发明的。

Arqit已经发现了一种方法,可以在需要时在任何类型的终端设备和任何大小的组中大规模、安全地在终端创建对称加密密钥。使用Arqit的技术,对称加密密钥永远不会“传递”,它们是在端点创建的,因此它们的创建不会被拦截。

Arqit对称加密密钥创建过程中的一个重要元素是分布在多个数据中心的复制熵。在密钥创建过程中,通过终端设备上的软件代理利用复制的熵。作为2022年技术创新的结果,Arqit能够使用一套经典的数字硬件和软件元素将复制的熵安全地提供给全球数据中心。分布式复制熵是在Arqit的QuantumCloudTM中在端点创建对称加密的基础。这项创新的含义是,Arqit不再需要卫星或相关的地面设备来分发复制的熵。

Arqit向托管Arqit QuantumCloud™系统的数据中心提供复制的熵。下载Arqit软件代理的终端设备能够在不同的数据中心安全地认证到QuantumCloud™,然后通过与终端共享加密信息来缓和密钥协商过程。根据各方可以共享的共享秘密的元素的组合,终端然后能够创建新的共享对称加密密钥。端点密钥是零信任的,永远不会被第三方知道--包括Arqit--而且它们在计算上是安全的,即使不受量子攻击。创建的对称加密密钥可用于所有标准网络软件系统中已包含的AES256算法或任何其他对称算法,因此Arqit的产品实现起来非常简单。美国国家安全局宣布,对称加密是立即变得量子安全的最安全、最容易的方法。

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Arqit技术包括三个创新领域:

复制熵的安全分布。Arqit将复制的熵嵌入托管Arqit QuantumCloud的数据中心TM 为密钥创建提供源的系统。到目前为止,Arqit计划通过卫星分发复制的熵。然而,作为进一步创新的结果,Arqit能够使用一组经典的数字硬件和软件元素将复制的熵安全地提供给全球数据中心。Arqit不向数据中心分发密钥,它分发复制的熵,复制的熵是涉及Arqit专有的经典加密技术的其他领域的密钥创建过程的输入。
量子云TM软件。Arqit的QuantumCloudTM软件跨多个数据中心共享数据,使用从不知道客户数据的管理层对每条数据进行唯一加密。
终端安全。Arqit发明了一种名为“分布式安全通信加密”或“DSCC”的新型终端安全技术,通过该技术,终端可以创建初始对称密钥保护的通道和无限的组或会话密钥。终端依赖于QuantumCloudTM平台提供复制的信息量,但自己创建密钥,因此密钥始终不为任何第三方所知。Arqit的DSCC发明使量子安全加密技术能够在大众市场上商业化。

量子云TM站台

QuantumCloudTM是一种平台即服务或“PaaS”,它在全球不同的云提供商和本地数据中心之间创建了一个安全的全球网络。量子云TM提供使终结点能够安全共享数据以创建新密钥的平台。它还允许Arqit为客户提供高度安全的服务,以存储、通信和签署他们的数据。这种PaaS架构意味着Arqit的客户可以轻松地将量子安全加密服务集成到新的或现有的平台中。

Arqit可以扩展这一安全平台,使客户能够以量子安全的方式在全球任何地方访问他们的密钥。量子云TM在基础设施的每一层和每条数据上使用不同的量子密钥。该系统确保数据中心只通过量子安全通道进行通信。在这些渠道中,一种形式的技术将数据分割成单独的片段,以便跨不同的数据中心进行存储,并对不同片段的存储加密地址进行排序和记录。交易是用量子密钥签署的,并嵌入到这项技术中。量子密钥在QuantumCloud内移动TM使用一种名为“ARQ20”的新型对称密钥算法,Arqit正在申请专利,将在QuantumCloud内独家使用TM。最后,数据被发送到量子加密通道内的安全端点,该通道通过使用使用DSCC过程创建的密钥来实现。

因此,Arqit可以在云中安全地存储和处理数据,并在此安全边界内包含任何形式的终端设备。这方面的应用很多,Arqit希望能够为许多行业的创新做出根本性贡献。例如,区块链软件可以通过在终端使用Arqit的新签名技术和数字钱包来实现量子安全,并且可以确保它们的交易安全。互联汽车市场不能长期安全运行,除非

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其通信通道的加密是安全的。5G移动网络和物联网部署的攻击面扩大亟待改善,没有量子安全安全,任何存储在云中和从云中传输的数据都不能长期依赖。

能够在由QuantumCloud控制的端点创建新的对称密钥TM是一项极其重要的创新,对于已经使用不频繁刷新对称加密密钥的传统方法的组织来说,这是向前迈出的一步。国防、金融服务和关键国家基础设施中的许多组织从未信任过PKI,因此通过物理传输使用对称加密密钥。然而,即使是物理传输的对称加密密钥也必须刷新以提供保密性。密钥使用的次数越多,随着时间的推移,攻击者了解它的可能性就越大,被窃取的机会也就越多。因此,量子云TM为这些组织提供了一些非常显著的优势。

卫星基础设施战略的变化

该公司的技术包括向客户终端设备或云机器提供轻量级软件代理,以制造无法破解的加密密钥。

 

作为允许该软件代理运行的后台技术的一部分,必须安全且频繁地将相同的复制熵集合提供给数据中心。Arqit发明了一种量子卫星协议然而,为了通过卫星安全地将复制的熵传递到数据中心,量子卫星协议所需的卫星的发射和维护成本很高。Arqit的意图是通过它正在建造的这些卫星最终分配复制的熵。

Arqit继续在复制熵的分配方面进行创新,并部署了一种使用一组经典数字硬件和软件元素(即非量子通信)传输复制熵的地面方法的高级版本。此外,萨里大学对QuantumCloud创建的加密密钥的安全性进行了独立审查和验证TM与复制的熵的传递方法无关

  

Arqit因此得出结论,它不再需要将卫星和相关的地面基础设施纳入其核心QuantumCloudTM技术取而代之的是,它将继续通过它开发的先进的地球方法来分配复制的熵。

有一些超级安全的使用案例,特别是对于政府客户来说,这些用例与任何形式的云安全都不兼容。Arqit打算出售(部分或全部)目前正在建设的量子卫星,以及一个量子云TM许可证,提供给希望拥有或控制端到端专用技术堆栈的潜在客户。对于对拥有专用技术堆栈感兴趣的其他客户,Arqit将许可其专有ARQ19知识产权,使他们能够建造自己的卫星并向客户出售QuantumCloudTM驾照。出于安全、政治和/或经济方面的原因,许多国家的政府都有兴趣建造自己的卫星资产。Arqit不会参与或资助更多感兴趣的客户建造卫星。Arqit目前正在与一些潜在客户就出售或部分出售它目前正在建造的量子卫星或获得ARQ19用于建造自己的资产。

Arqit将继续为其目前在建的量子卫星的建设提供资金,直到达成出售卫星的协议。一旦同意出售卫星,买方将负责通过完成资产筹集资金。如果不能达成出售卫星的协议,Arqit将暂停建造目前正在建造的卫星和任何其他卫星。

Arqit预计,其技术战略的这些变化将导致部分资本化的卫星成本,通过计划出售目前正在建设的卫星,通过许可其ARQ19知识产权获得额外收入,以及取消未来与使用卫星相关的资本和运营支出,作为其核心产品的一部分。Arqit打算继续履行其与欧洲航天局签订的卫星建造合同,并确认由此产生的相关项目收入。

竞争优势

Arqit独特的网络安全技术为其提供了许多竞争优势。

对称密钥是安全的

Arqit的平台创建对称加密密钥,这是一种网络安全技术,可以安全地抵御包括量子计算机在内的所有形式的攻击。公钥基础设施是目前使用最广泛的加密技术,但它未能阻止升级

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网络攻击类似于勒索软件,完全容易受到量子计算机的攻击,量子计算机预计将在未来几年内推出。对称加密密钥一旦创建,在计算上是安全的。

这意味着,即使对量子计算机来说,在不到数百万年的时间里猜测出对称加密密钥也是不可能的。Arqit的技术就是围绕这一安全加密工具构建的。

突破性和专有的分发技术

Arqit平台的重要性在于它能够通过在终端创建对称密钥来安全地大规模“分发”对称密钥。尽管对称加密密钥是安全的,但到目前为止还没有以电子方式创建和分发对称密钥的安全方法。Arqit的突破性技术解决了这些已知问题。它的创新在需要时,在任何类型的终端设备上、在任何规模的终端设备上、在任何规模的组中,在终端创建对称加密密钥。使用Arqit的技术,对称加密密钥永远不会“传递”,它们是在端点创建的,因此无法被拦截。这是一种创建和分发不可破解的对称密钥的全新方式,代表了一种突破性的新技术。密钥是用所谓的“混合信任模型”创建的,这意味着没有第三方计算机拥有密钥,也没有足够的信息来重新创建或猜测密钥。在创建过程中,密钥永远不会通过任何网络传输。因此,在创建过程中,任何第三方都不可能知道或猜测密钥。

易于实施

对称加密密钥几乎内置于每个主要软件系统中,因此它们的使用以及AES256等对称算法的部署非常简单,无需对现有客户基础设施进行重大更改。对称加密密钥对终端设备施加了相对较低的计算负担,而Arqit的轻量级代理足够轻,即使在最小的物联网传感器上也可以工作。

可轻松扩展

Arqit的软件从云中实现,以最低的成本自动创建无限大容量的密钥,一旦部署,资本支出就会很低。从运营成本的角度来看,Arqit的产品不需要人工分析或信息处理,因此人员成本仅限于维护核心基础设施、营销和客户支持。这些因素使得Arqit的产品可以很容易地扩展到Arqit及其客户。

入市战略

Arqit的核心产品是QuantumCloudTM,这是一种PaaS,允许任何组织对任何应用程序使用相同的服务,包括保护传输中的数据、存储的数据或数字签名。Arqit专注于以下关键终端市场:

防御性
大型企业
金融服务业
电信

到目前为止,Arqit已经为QuantumCloud签署了长期合同TM英国和日本的电信和政府部门的服务分别与英国电信和住友合作。Arqit最近还与客户签订了多份提供QuantumCloud的合同TM在其他地区和行业,包括与澳大利亚AUCloud的协议。

将Arqit的产品推向市场的最重要的进展是宣布与几家主要技术公司建立了渠道合作伙伴关系。此前,Arqit一直专注于开发直接面向客户的企业许可证销售模式。2022年5月出版的独立的萨里大学是GCHQ英国国家网络安全中心认可的网络安全卓越中心,萨里大学对Arqit产品的审查增加了领先技术公司对Arqit对称密钥协议软件的兴趣。在2022年间,Arqit将重点转向建立渠道合作伙伴关系,最近宣布与Fortinet、戴尔、AWS和TraxPay达成协议。根据这些关系,渠道合作伙伴将提供QuantumCloudTM直接或间接提供给客户,作为其集成产品的一部分。展望未来,Arqit打算主要专注于通过这些和其他潜在的主要技术合作伙伴最大化销售机会。以下是最近宣布的渠道合作伙伴关系的简要说明:

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Arqit的QuantumCloud™产品与Fortinet Fortigate系列下一代防火墙的集成。这一集成解决方案实现了客户位置之间牢不可破的量子安全加密连接,使数据在静止和传输过程中都保持安全。Fortinet已经推出了集成产品,面向全球所有客户全面上市;

QuantumCloud™与Amazon Web Service的Amazon S3的集成,后者是一种对象存储服务,可提供行业领先的可扩展性、数据可用性、安全性和性能,在全球范围内包含约200万亿个数据对象。QuantumCloud™与S3的集成将允许亚马逊网络服务客户保护他们的数据免受当前和未来的量子威胁;

与戴尔技术公司的合作协议和联合销售任务,将量子安全加密集成到戴尔美国国防部和其他客户可用的一系列技术中。此解决方案将通过戴尔订单执行系统提供,并通过戴尔的联邦团队和技术团队提供。戴尔销售团队将能够提供Arqit QuantumCloudTM软件和Arqit销售团队将能够在其销售组合中提供戴尔硬件和服务;以及

与供应链金融领军企业Traxpay GmbH签订合同,将Arqit的技术部署到Traxpay的供应链平台,以确保供应商和买家的交易。主要金融机构与Traxpay建立了战略合作伙伴关系,英国、新加坡和其他领先的贸易融资国家已经认可了数字贸易融资文件的使用。Arqit认为,金融服务业可能会加速采用数字资产,这第一个用例虽然本身可能很大,但可能会在未来获得更广泛的业务方面为Arqit提供先发制人的优势。

Arqit预计将继续对某些客户使用企业直销模式,包括特定项目的政府客户。例如,Arqit的对称加密密钥技术已被主承包商选为两个美国政府记录项目潜在技术解决方案的一部分。Arqit正在积极与美国政府和其他全球国防和情报组织就Arqit产品的更多机会进行讨论。

Arqit的产品

量子云TM

Arqit的核心产品是QuantumCloudTM。PaaS在云中和端点处创建密钥。这些密钥可用于加密通道、加密静态数据和签署交易。

这些产品将在云中交付,客户不需要额外的基础设施或硬件,并在终端使用简单的轻量级代理,如服务器、防火墙、移动电话、汽车或物联网传感器。

作为PaaS,QuantumCloudTM广泛适用于所有地区和行业,为所有应用程序和用例提供相同的密钥创建功能。这为Arqit提供了在身份识别、分布式分类账和金融支付等领域识别和开发软件即服务产品的灵活性,这些产品将从Arqit提供的更强大、更简单的加密中获得足够的好处和差异化,从而潜在地使其在某些垂直市场处于领先地位,而不是向所有传统市场参与者销售产品。

服务变体

·

多租户:这是Arqit的标准服务,客户在Arqit拥有的服务器上使用Arqit托管在云中的共享服务,并在多租户的基础上运营。此选项的定价通常是每个端点安装的一次性费用,以及每个创建的密钥的费用。定价将根据所使用的终端和密钥的数量而有所不同。

·

内网实例:QuantumCloudTM也可以作为私有实例出售,通常是针对希望完全控制所有基础设施的政府客户。Arqit的卫星技术也可以以私有实例的形式出售,为需要对密钥创建过程进行端到端控制的客户提供“内部部署”服务。

·

应用:随着数字汇票产品的推出,Arqit开始将其核心平台转化为内部应用程序。世界上有很多产品和服务,从根本上说都是密码学的一种表达。Arqit相信,通过有选择地进入某些应用领域,它可能会以诱人的利润率创造新的收入来源。

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其他技术

Arqit可能会创造其他新技术,这些技术可以利用其在量子物理、工程和软件方面的特殊专业知识进行开发。在可以确定早期客户可以分担此类技术开发风险的地方,Arqit可能会与这些客户合作开发技术。

竞争

Arqit的竞争对手是QKD、量子加密和传统加密服务的供应商。在过去的五年里,有大量的进入者进入了这些市场,主要是在量子密钥分发和后量子密码学领域。

·

量子密钥分发系统:这些系统主要是基于光纤的量子密钥分发系统,受距离和点对点特性的限制。虽然他们都有产品在市场上,但他们还处于早期阶段,许多试点需要来自QKD供应商的大量支持。这些提供商中的大多数都以数据中心架构为目标,其产品的限制约为100公里,这意味着它仅适用于大都市地区。由于这项技术的成本、复杂性和点对点性质,它总是有限的。

·

后量子密码术:有许多公司正在创造基于“后量子算法”的服务,后量子算法是一种密码算法,旨在扩展PKI的原理,使其更安全地抵御量子计算机的攻击。这类算法永远不可能针对量子攻击是“可证明的安全”的,因为它们的构造是数学的,因此只有在量子计算机被编程破解它们之前才是安全的。根据NIST的说法,这些算法都不是传统加密的合适的“替代方案”。这些弱点,与Arqit的密钥在AES256等已经全球标准化的算法中使用的事实相比,赋予了Arqit强大的差异化。

·

传统加密竞争对手:传统加密密钥管理市场涵盖从硬件安全模块到密钥管理软件的多种不同产品类别,与大多数产品类别一样,现有的和新进入市场的企业都提供这些产品的“即服务”版本。这些供应商的目标是减少PKI的管理负担和成本,并通过自动化流程降低停机风险。因此,它们不是Arqit的直接竞争对手,因为它们不是在解决量子计算机的短期威胁或其他公钥基础设施的根本问题。

·

传统密钥管理:在密钥管理领域有许多传统的现任者。这些供应商中的大多数从硬件安全模块开始,并添加了额外的密钥管理软件和其他功能。它们已经被该领域的初创企业分发,因为它们难以向敏捷环境提供功能即服务。

·

计算机身份管理:进入密钥管理市场的新进入者正在围绕“机器身份管理”而不是纯传统的密钥管理进行调整。然而,这些技术的根本目标是缓解现代互联网中PKI的风险和缺陷。

·

DevOps/云密钥管理:在开发人员一直在努力将PKI整合到他们的开发管道中的地方,一些云提供商和开发自动化框架已经在他们的平台中包括了密钥管理。云提供商很少在自己的平台之外提供加密服务。

·

手动密钥分发:最后,还有一些公司为目前使用对称密钥加密的方法提供内部设备和人工信使服务。英国政府通过国家网络安全中心的一个名为英国密钥生产机构的部门提供自己的服务,该机构是对称密钥产品的主要信任来源,对称密钥产品通过这些物理信使方法交付给各种政府和商业客户。

重要的合作伙伴关系

卫星开发伙伴关系

以下是Arqit在开发和建造卫星方面的主要合作伙伴关系:

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欧洲航天局

2019年7月30日,Arqit根据欧空局的高级研究电信系统计划与欧洲航天局或“欧空局”签订了一份合同,为Arqit量子密钥分发卫星系统的开发和运营验证提供部分资金,包括设计、建造和发射第一颗量子密钥分发卫星以及地面服务、用户和控制部分的相关任务能力。欧空局协议将工作分为两个阶段:第一阶段包括初步设计,第二阶段由Arqit目前正在进行,涵盖详细设计和实施以及直到服务部署和评估结束的所有活动。Arqit同意将该项目的某些部分分包,付款在Arqit和分包商之间按商定的比例分配。Arqit打算继续履行合同欧空局正在等待将目前正在建造的量子卫星出售给第三方的提议。

QinetiQ Space NV

2020年1月27日,Arqit与Qinetiq Space NV或“Qinetiq”签订了一份确定的固定价格合同,由Qinetiq交付量子密钥分发卫星。Arqit对卫星的验收将取决于测试和Arqit在发货前审查卫星是否符合其性能规格,卫星的所有权将在发射和在轨测试完成后移交给Arqit。根据这份合同的条款,Arqit将从(I)其私人投资来源和(Ii)欧洲航天局从Arqit与欧洲航天局的合同中流淌下来的资金中支付Qinetiq。来自欧空局资金的付款取决于Qinetiq是否满足Arqit与欧空局之间的协议中规定的相关里程碑。Arqit打算继续履行其与Qinetiq的合同,等待其将目前正在建造的量子卫星出售给第三方的提议。

知识产权

保护其材料知识产权的能力对Arqit的业务至关重要。Arqit依靠为专利、设计、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护,以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护其知识产权。特别是,研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是Arqit业务的一个重要方面,它确保其技术和战略业务资产保密。当Arqit认为自己开发了一项可申请专利的发明,并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时,Arqit就会寻求专利保护。

截至本年度报告日期,Arqit在英国的33项待决或已授予专利中约有1,820项专利要求Arqit致力于其域名以及产品和服务商标的全球注册,截至本年度报告日期,Arqit拥有18个注册商标。

根据Arqit现有专利申请的申请日期,并假设专利在其整个生命周期内被授予和续展,Arqit目前预计每项专利权将从相关申请日期起提供长达20年的保护,截至本年度报告日期,保护范围为2018年6月4日至2022年9月20日。

Arqit定期审查其开发工作,以评估新发明的存在和可专利性,并准备在确定对其业务有利时提交更多专利申请。

群体结构

Arqit Limited是一家在英国注册成立的股份有限公司,是本公司的全资子公司,也是本公司的主要运营子公司。Arqit Limited有五家全资子公司:特拉华州的Arqit Inc.、特拉华州的有限责任公司Arqit LLC、意大利的Arqit Italia S.R.L.、澳大利亚的Arqit Quantum Pty Ltd和Arqit Quantum(新加坡)Pte。有限公司,一家新加坡有限责任公司。Arqit Limited的子公司目前都没有任何实质性业务。Arqit Limited还持有在英国注册成立的股份有限公司Quantum Keep Limited 50%的流通股资本。Quantum Keep Limited是与Dentons Nominees Limited和中东有限公司的合资企业,这两家公司共同持有剩余的已发行股本。Quantum Keep Limited成立的目的是开发一款最初供律师事务所使用的应用程序,该应用程序可以验证和存储身份信息,并将客户记录与该身份相关联。

政府监管

国际武器贩运条例和出口管制

Arqit受制于美国和英国的进出口管制法律,包括美国商务部工业和安全局的《国际武器贸易条例》(“ITAR”)和《出口管理条例》(《EAR》)和英国《2002年出口管制法案》(经《2008年出口管制令》修订和延长)及其各自的实施细则和条例。ITAR通常限制具有防务或战略意义的硬件、软件、技术数据和服务的出口

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申请。EAR同样管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口,或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响,特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和措施,以确保遵守这种出口管制规则。无法获得和保持其他必要的出口授权可能会对Arqit成功竞争或按计划运行其卫星的能力产生负面影响。不遵守出口管制法律法规可能会使Arqit面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁琐的合规要求、失去出口特权、被剥夺政府合同或与美国或英国政府签订合同的能力受到限制。此外,出口管制法规或美国或英国政府许可政策的任何变化,如履行美国和英国政府对多边管制制度的承诺所需的变化,都可能限制其运营。请参阅“风险因素-与Arqit的业务和运营相关的风险-不遵守政府的贸易控制,包括进出口控制法律法规、制裁和相关制度,可能会使Arqit承担责任或失去签约特权,限制其在某些市场的竞争能力或损害其在政府中的声誉.”

反贿赂、反腐败和制裁法律法规

Arqit的运营受到反贿赂和反腐败法律法规的约束,包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》,以及经济和贸易制裁,包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和欧盟实施的制裁。这些法规一般禁止向外国官员提供任何有价值的东西,目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。Arqit可以与政府和国有企业打交道,根据这些法律,这些企业的雇员被视为外国官员。

数据保护法律法规

Arqit的运营和销售受涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束,包括英国2018年数据保护法、英国一般数据保护法规、欧洲指令2002/58/EC(电子隐私指令),以及执行国家立法和英国退欧后颁布的任何数据法律和法规。除其他事项外,这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制,这可能会影响Arqit的运营及其业务发展。Arqit的产品收集、存储和处理某些信息,其产品可能会进化以收集更多信息。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程,Arqit可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如需了解更多信息,请参阅“项目3.D.风险因素-与Arqit业务有关的风险-未能遵守Arqit运营所在司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全要求,或被认为未能遵守这些要求,可能会对其业务产生不利影响,此类法律要求正在演变,可能需要改进或更改其政策和运营。”

其他规例

此外,Arqit还受反垄断、竞争、知识产权等相关法律法规的约束。Arqit实施了内部控制,旨在最大限度地减少和及时发现潜在的违反法律和法规的行为,但不能保证此类政策和程序将一直得到遵守,或将有效地检测和防止其一名或多名员工、顾问、代理人或合作伙伴违反适用法律。

4.c.组织架构

组织结构

该公司的法定名称是Arqit Quantum Inc.,这是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司。

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重要子公司

本公司的附属公司如下所列。

    

注册国家/地区

    

普通比例

 

名字

和营业地点

公司持有的股份

 

Arqit Limited

 

英国

 

100

%

Arqit Inc.

 

特拉华州

 

100

%

Arqit LLC

 

特拉华州

 

100

%

意大利Arqit S.R.L

意大利

100

%

安吉特量子私人有限公司

澳大利亚

100

%

Arqit Quantum(新加坡)私人有限公司。有限责任公司

新加坡

100

%

4.财产、厂房和设备

Arqit总部位于英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼的服务式办公室,并在剑桥科技园租用了191平方英尺的研究空间。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

5.a.经营业绩

本经营及财务回顾应与“第4项,本公司资料-4.B.业务概览”一节及本公司经审核综合财务报表及本年度报告其他部分所载报表的相关附注一并阅读。除其他事项外,经审计的综合财务报表包括关于编制以下信息的基础的更详细信息。本公司经审核综合财务报表乃根据国际财务报告准则编制。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,例如“风险因素”和本20-F表格中其他部分所阐述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

Arqit是一家网络安全公司,它开创了一种独特的对称密钥协商技术,使任何联网设备的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击--甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品QuantumCloudTM创建了成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的软件加密密钥。该软件对世界上每一台边缘设备和云机都具有普遍的应用价值。Arqit不仅发明了开创性的新量子协议,还找到了一种将量子安全的好处转化为终端设备的方法。萨里大学于2022年5月对创建的加密密钥的安全性进行了独立审查和验证,萨里大学是GCHQ英国国家网络安全中心认可的网络安全卓越中心。

Arqit的解决方案在两个领域结合了世界领先的创新:将复制的熵安全地分发到数据中心,以及可以下载到任何设备上的软件代理。

作为允许Arqit的软件代理在终端运行的后台技术的一部分,必须安全且频繁地将相同的随机数集(“复制的熵”)传送到数据中心。复制熵是Arqit QuantumCloud的基础TM产品。Arqit发明了一种量子卫星协议,通过卫星将复制的熵安全地传送到数据中心,然而,量子卫星协议所需的卫星发射和维护成本很高。Arqit继续在复制熵的分配方面进行创新,并部署了一种使用一组经典数字硬件和软件元素(即非量子通信)传输复制熵的地面方法的高级版本。此外,萨里大学对QuantumCloud创建的加密密钥的安全性进行了独立审查和验证TM与复制熵的传递方法无关。因此,尽管之前Arqit打算通过Arqit开发的卫星向数据中心分发复制的熵,但现在它将通过地面方式安全地分发复制的熵。

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第二个创新是从QuantumCloud下载的小型软件代理TM 任何形式的设备或集成到任何软件中。通过与QuantumCloud交换信息TM,它以独特的方式协调与所有参与方的密钥协商过程,该软件代理能够与任何其他设备或云机器合作,或在大型设备组中创建新的对称加密密钥。密钥永远不会被“传递”,它们是被创建的,因此它们不能被拦截。它们是在终结点创建的,这意味着它们永远不会被第三方知道,并且可以在必要时使用一次,并无限期地替换。

直到最近,Arqit还只是一家处于发展阶段的公司,然而在截至2021年9月30日的财年中,它开始将其产品商业化。Arqit已经与大公司和政府机构签署了重要的长期服务合同。Arqit以主分销协议、企业许可和平台即服务的方式向选定的早期客户销售其产品。展望未来,Arqit将专注于在平台即服务的基础上销售其产品,主要是通过渠道合作伙伴,预计这将产生年度经常性收入。

Arqit目前的客户包括英国政府、欧洲航天局、英国电信公司、住友公司、维珍轨道公司、AUCloud和Nine23。Arqit最近宣布了重要的渠道合作伙伴关系,包括Fortinet、AWS、戴尔和TraxPay,通过这些合作伙伴关系,Arqit将直接或间接向最终客户销售产品。该公司正在与更多的客户和渠道合作伙伴进行谈判。

企业合并与管道融资

Arqit Limited于2017年在英国注册成立。于2021年9月,本公司完成业务合并,据此本公司与Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)合并,而本公司在合并后仍然存续,Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外,选择赎回其Centricus普通股)成为本公司的证券持有人,本公司从Arqit Limited的股东手中收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本,以换取本公司的普通股,使Arqit Limited成为本公司的直接全资附属公司。在完成业务合并的同时,若干投资者亦认购了合共7,100,000股本公司普通股(“PIPE融资”)。在PIPE融资结束后,在Centricus股东赎回股份和支付交易费用后,上述交易为Arqit带来了约9600万美元的收入。

根据“国际财务报告准则”,该公司收购Arqit Limited的股份被视为“反向收购”。在这种会计方法下,该公司将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要是基于以下事实:Arqit Limited的股东持有合并后公司的多数投票权,Arqit Limited的业务主要构成合并后公司的持续运营,Arqit Limited的指定人员构成合并后公司的多数管理机构,Arqit Limited的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。因此,为了会计目的,公司收购Arqit Limited的股份被视为相当于Arqit Limited以公司净资产发行股份,并伴随着资本重组。现已确定该公司不是国际财务报告准则下的企业,因此该交易在国际财务报告准则2(基于股份的支付).根据国际财务报告准则第2号,被视为已发行予本公司股东的Arqit Limited权益工具的公允价值高于本公司可识别净资产的公允价值,代表一项上市服务,并作为以股份为基础的付款入账,于产生时计入费用。净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。本公司收购Arqit Limited股份之前的业务一直被视为Arqit Limited的业务。业务合并完成后,公司成为美国证券交易委员会的继任注册人,Arqit Limited以前各期的财务报表已作为本年度报告中公司经审计的综合财务报表的一部分,并将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。本公司是根据证券法第405条所界定的外国私人发行人,并根据国际财务报告准则编制以美元计价的财务报表。

作为业务合并的结果,本公司的普通股根据《交易法》登记并在纳斯达克上市,这将要求本公司招聘更多人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,该公司预计将产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。

影响经营业绩的关键因素

Arqit尚未开始通过产品商业化产生实质性收入,并认为其业绩和未来的成功取决于若干因素,这些因素为Arqit带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本年度报告题为“项目3.D,风险因素--与Arqit业务和运营有关的风险”部分讨论的那些因素。

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企业合并的会计核算

根据“国际财务报告准则”,Arqit收购Arqit Limited的股份与企业合并有关,被视为“反向收购”。按照这种会计方法,Arqit在财务报告中被视为“被收购”的公司。

这一决定主要基于以下事实:Arqit Limited的股东持有合并后公司的多数投票权,Arqit Limited的业务主要构成合并后公司的持续运营,Arqit Limited的指定人员构成合并后公司的多数管理机构,Arqit Limited的高级管理人员是合并后公司的高级管理人员。

因此,出于会计目的,Arqit收购Arqit Limited的股份被视为相当于Arqit Limited以Arqit的净资产发行股份,并伴随着资本重组。现已确定Arqit不是国际财务报告准则下的一项业务,因此,这笔交易在国际财务报告准则2(基于股份的支付).

根据国际财务报告准则第2号,被视为已发行予Arqit股东的Arqit Limited权益工具的公允价值高于Arqit可识别净资产的公允价值,这是一项上市服务,并作为以股份为基础的付款入账,在Arqit的综合全面收益表中反映为“反向收购费用”。Arqit收购Arqit Limited股份之前的业务将被视为Arqit Limited的业务。

认股权证的估值

2021年4月,美国证券交易委员会的工作人员发表了一份声明,他们在声明中表示,特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的某些常见条款和条件可能要求将权证在SPAC的资产负债表上归类为负债,而不是视为股权。具体地说,美国证券交易委员会的声明重点提到了与业务合并后的某些收购要约相关的某些和解条款和条款,这些条款类似于管理Arqit认股权证的权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会声明的结果,Arqit已评估其认股权证的会计处理,并根据IFRS 9(金融工具),决定认股权证应在其财务状况表上归类为按公允价值计量的衍生负债,公允价值的任何变化应在其全面收益表的每个期间的收益中报告。作为经常性公允价值计量的结果,Arqit的财务报表可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量,Arqit预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损,此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

技术先进的产品组合

Arqit发明了一种独特的对称密钥协商技术,该技术使任何联网设备的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击--甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™,可以创建成本低、使用方便、牢不可破的软件加密密钥。Arqit的软件是通过云实现的,不需要客户提供额外的基础设施或硬件。其产品在包括5G网络、互联自动驾驶汽车、国家安全和金融服务网络安全在内的行业中有着广泛的应用。Arqit未来的成功将取决于其继续按照其产品路线图执行的能力,其中包括在2023年发射两颗量子卫星。

商业化和伙伴关系的开始

Arqit已经与包括英国政府、欧洲航天局、BT plc和住友株式会社在内的几家大公司和政府机构签署了服务合同,并与其他公司签订了合同,以在不同的使用案例中测试Arqit技术的使用。

然而,Arqit正在通过其产品的商业化来产生物质收入的过程中处于早期阶段。Arqit最终实现盈利取决于其产品的成功开发、商业推出和接受程度、潜在客户对其产品的持续兴趣以及与这些客户成功谈判合同。如果Arqit对其加密技术商业化的假设被证明过于乐观,或者Arqit无法发展、获得或推进其合作伙伴关系,Arqit可能无法产生运营现金流,并可能导致实现盈利的能力延迟。这也可能导致Arqit改变其商业化计划,这可能导致成本超支或意外延误,这反过来可能对利润率和现金流产生不利影响。

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技术战略更新

2022年12月,Arqit更新了其技术战略,以淘汰量子卫星和来自其核心QuantumCloud的相关地面基础设施TM产品供应。见“项目4.B.业务概览” - 卫星基础设施战略的变化。

Arqit预计,技术战略的这一变化将导致一部分资本化的卫星成本通过计划中的当前在建卫星的销售收回,通过许可其量子卫星IP获得额外收入,以及消除未来与使用卫星相关的资本和运营支出,作为其核心产品的一部分。Arqit打算继续履行其与欧洲航天局签订的卫星建造合同,并确认由此产生的相关项目收入以及相关费用。如果Arqit未能出售其目前正在建造的卫星,它可能被要求注销资本化的卫星成本,或根据其某些与卫星建造义务有关的合同产生破损费。

市场动向

Arqit认为,未来十年网络加密行业将发生一场变革,因为随着新技术的发展,最广泛使用的加密技术PKI正变得不那么安全,而且不能抵御预计将在未来几年内推出的量子计算机。Arqit预计其产品将有强劲的需求,因为所有地区和行业的消费者、企业和政府都将需要更换几乎所有电子接口中使用的现有网络加密技术,以维护网络安全,因此,Arqit更安全的网络加密产品有巨大的市场机会。Gartner估计,到2025年底,全球信息安全服务的潜在市场将达到2617亿美元。

对更安全的加密产品的需求将继续存在,Arqit目前还不知道有任何竞争对手提供或正在开发应对量子计算机威胁的加密技术。Arqit的竞争对手是QKD、量子加密和传统加密的供应商,每种加密都有固有的局限性。因此,Arqit认为自己处于有利地位,可以利用这一市场机会。Arqit未来的增长和财务业绩高度依赖于对其产品的持续需求,以及与任何现有或新竞争对手的成功竞争能力。

利润率提升

Arqit认为,在规模化运营时,它有机会建立高利润率的单位经济效益,因为其软件从云中实现,以最低成本自动创建无限大容量的密钥,从而导致部署后的低资本支出。其业务模式定位于可伸缩性,因为软件分发成本低,能够在其合作伙伴基础上利用相同的产品平台,以及有限的人员成本。从运营成本的角度来看,Arqit的产品不需要人工分析或信息处理,因此人员成本仅限于维护核心基础设施、营销和客户支持。Arqit未来的表现将取决于它能否以更低的产品成本实现这些规模经济,从而实现广泛采用。现金流的实现取决于订单量,订单量将决定定价和利润率。达到这一规模进一步取决于成功Arqit产品的采用和扩展它与现有客户的合同。虽然Arqit认为其独特的技术为有利的利润率提供了令人信服的价值主张,并预计其产品将实现并保持高利润率,但网络加密行业出现的竞争可能会对其定价、利润率和市场份额产生负面影响。

新冠肺炎大流行的影响

鉴于其产品和业务运营的性质,新冠肺炎疫情在本报告所述期间并未对Arqit的业务产生任何积极或消极的实质性影响。

全面收益表的主要组成部分

陈述的基础

目前,Arqit通过一个运营部门开展业务,即提供网络安全服务。在2021年7月之前,arqit是一家收入前公司,截至本年报日期,它仍然只有有限的商业运营与其核心产品-量子云™相关。到目前为止,它的活动都是在联合王国进行的。Arqit的历史结果在国际财务报告准则中报告。

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目录表

收入

Arqit在截至2021年9月30日的财年开始商业化,并通过其核心产品QuantumCloud™开始产生收入。Arqit已经与几家大公司和政府机构签署了提供这些服务的合同。预计大部分收入将来自直接向国防、电信、金融服务和自动化公司出售QuantumCloud™和其他相关服务。

其他营业收入

其他营业收入主要涉及Arqit与欧洲航天局(“欧空局”)就Arqit量子密钥分发卫星系统的开发和运营验证提供部分资金的协议所产生的收入,包括设计、建造和发射第一颗量子密钥分发卫星以及地面服务、用户和控制部分的相关任务能力。

行政费用

管理费用主要包括与雇用Arqit非卫星建设员工相关的成本、法律、保险、会计和咨询费用、差旅和营销费用(如公关活动)、租金和一般办公费用。

行政费用还包括折旧费。折旧费主要是指按直线折旧法计算的计算机设备在预计使用年限内的折旧。使用的利率在三到五年之间。计算机设备在三年内报废。

Arqit运营着一项以股权结算的基于股票的激励计划,其基于股票的费用作为行政费用的一部分。此外,以英镑以外货币计价的账户的估值变化反映在行政费用中。

Arqit预计,由于商业运营的开始和扩大,以及与上市公司相关的成本,其整体活动水平将增加,管理费用将增加。

反向收购费用

Arqit的业务合并在IFRS 2(IFRS 2:行情)下计入反向收购.基于股份的支付)据此,Arqit Limited被视为已发行股份,以换取Arqit的净资产和上市地位。被视为对价的是Arqit Limited将不得不向Arqit发行的股份的公允价值,以获得反向收购所产生的合并后实体中相同百分比的股权。反向收购费用是指为取得公开上市而支付的溢价,按被视为对价的公允价值与所收购净资产的公允价值之间的差额计算,属非经常性支出。

纳斯达克上市费用

纳斯达克上市开支主要包括筹备及执行业务合并所产生的法律及其他专业费用,该等费用为非经常性费用。

权证估值损失的公允价值变动

权证按公允价值归类为金融负债,权证的公允价值变动反映在Arqit的综合全面收益表中。权证的估值是在每个期末进行的,两次估值之间的差额是反映在Arqit综合全面收益表中的非现金损益。

财务成本和财务收入

财务成本及财务收入主要与Arqit根据国际财务报告准则的要求于2019年6月21日及2019年11月6日发行的3,500,000 GB可转换贷款票据(“B系列可转换贷款票据”)的会计确认及计量有关,该等票据已于业务合并完成时转换为股权,不再未偿还。

B系列可转换贷款票据的利率为0%,可在到期日或之后的任何时间按本金加相当于本金20%的金额赎回。由于B系列可转换贷款票据可应持有人的要求赎回,并可转换为数量可变的股权工具,因此它们被视为金融负债

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目录表

国际财务报告准则(“国际会计准则”)32.在首日初步确认时,B系列可转换贷款票据以公允价值计量,按发行时的现行市场利率计算,适用于类似的不可转换债务。

公允价值与交易价值之间的差额作为财务收入反映在Arqit的全面收益表中。随着折扣从认购日到到期日的逐步消除,它在Arqit的全面收益表中反映为财务成本。

根据国际财务报告准则第16号确认和计量的协议的利息成本(租契)也包括在融资成本中。

所得税抵免

所得税抵免是指Arqit在截至2020年9月30日的一年中根据HM Revenue&Customer规定的要求在英国获得的研发税收抵免。

经营成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度比较

下表显示了Arqit的历史经营业绩:

截至的年度

截至的年度

 

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

    

方差

 

    

$'000

    

$'000

    

$'000

    

%

 

收入

7,212

48

7,164

  

14,925

%

其他营业收入

12,843

12,843

行政费用

(72,153)

(14,559)

(57,594)

396

%

反向收购费用

(155,460)

155,460

纳斯达克上市费用

(2,590)

2,590

营业(亏损)/利润

(52,098)

(172,561)

120,463

(70)

%

认股权证公允价值变动

117,394

(98,090)

215,484

(220)

%

融资成本

(221)

(1,078)

857

(79)

%

税前利润/(亏损)

65,075

(271,729)

336,804

(124)

%

所得税抵免

财政年度的利润/(亏损)

65,075

(271,729)

336,804

(124)

%

收入

收入从截至2021年9月30日的年度的4.8万美元增加到截至2022年9月30日的年度的721.1万美元,增加了716.4万美元。这一增长主要是由于Arqit在截至2022年9月30日的年度内继续扩大商业运营。

其他营业收入

在截至2022年9月30日的一年中,其他营业收入增加了1284.3万美元,而截至2021年9月30日的一年为零。其他营业收入与Arqit与欧空局合同项下的项目收入有关。在截至2022年9月30日的一年中,Arqit达到了欧空局合同下的里程碑,该合同允许其在此期间确认项目收入,而在截至2021年9月30日的一年中没有确认收入。

38

目录表

行政费用

下表汇总了Arqit在本报告期间的管理费用:

截至的年度

截至的年度

 

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

    

方差

 

    

$'000

$'000

$'000

    

%

 

员工成本

21,148

10,936

10,212

93

%

人事费资本化

(4,920)

(3,478)

(1,442)

41

%

专业费用

6,355

4,733

1,622

34

%

物业成本

754

187

567

303

%

基于份额的薪酬

22,915

165

22,750

13,788

%

折旧

1,292

53

1,239

2,338

%

外汇

13,535

623

12,912

2,073

%

其他行政费用

11,074

1,340

9,734

726

%

72,153

14,559

57,594

396

%

总行政费用增加了5759.4万美元,从截至2021年9月30日的1455.9万美元增加到截至2022年9月30日的7215.3万美元。

增加的部分原因是向雇员授予限制性股份单位(“RSU”)导致基于股份的薪酬支出增加2291.5万美元,以及不同货币交易的市场波动导致外汇支出增加1353.5万美元。此外,与人事有关的费用增加了1,012.1万美元(涉及所有行政职能),这反映了为支持Arqit业务的扩张和增长而增加的人数。由于业务活动水平的增长,包括营销、信息技术和其他非物质成本在内的其他行政费用也增加了973.4万美元。

反向收购费用

在截至2022年9月30日的一年中,Arqit没有产生反向收购费用,而截至2021年9月30日的一年中,Arqit的反向收购费用为1.5546亿美元。反向收购支出是指为获得与2021年9月3日结束的业务合并相关的公开上市而支付的非现金溢价,因此是截至2021年9月30日的年度的一次性非经常性支出。

纳斯达克上市费用

在截至2022年9月30日的财年,Arqit没有产生纳斯达克上市费用,而截至2021年9月30日的财年,Arqit的上市费用为259.万美元。纳斯达克上市开支主要包括为筹备及执行于2021年9月3日完成的业务合并而产生的非经常性法律及其他专业费用,因此为截至2021年9月30日止年度的一次性非经常性费用。

认股权证公允价值变动

权证的公允价值变动代表Arqit权证截至2022年9月30日的估值与截至2021年9月30日的估值的差额,截至2022年9月30日的非现金利润为1.1739.4亿美元,而截至2021年9月30日的年度的非现金亏损为9809.0万美元。

融资成本

财务成本减少了85.7万美元,从截至2021年9月30日的107.8万美元降至截至2021年9月30日的2.21万美元。这一增长主要是由于期内利息支出减少,这是与业务合并于2021年9月3日结束相关的可转换贷款转换为股权的结果。余额包括截至2022年9月30日止年度订立的租赁协议所产生的利息成本。

39

目录表

截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较

下表显示了Arqit的历史经营业绩:

截至的年度

截至的年度

 

    

2021年9月30日

    

2020年9月30日

    

方差

 

    

$'000

$'000

$'000

    

%

 

收入

48

48

其他营业收入

1,964

(1,964)

行政费用

(14,559)

(2,773)

(11,786)

425

%

反向收购费用

(155,460)

(155,460)

纳斯达克上市费用

(2,590)

(2,590)

营业(亏损)/利润

(172,561)

(809)

(171,752)

21,230

%

认股权证公允价值变动

(98,090)

(98,090)

融资成本

(1,078)

(393)

(685)

174

%

财政收入

65

(65)

(亏损)/税前利润

(271,729)

(1,137)

(270,592)

23,799

%

所得税抵免

569

(569)

本财政年度的(亏损)/利润

(271,729)

(568)

(271,161)

47,740

%

收入

Arqit在截至2021年9月30日的一年中开始从商业运营中产生收入,因此收入为0.48亿美元,而截至2020年9月30日的一年为零。

其他营业收入

与我们与欧空局的合同有关的前期其他营业收入。在截至2021年9月30日的一年中,我们没有从这份合同中获得任何收入,因此,在截至2021年9月30日的一年中,我们的其他运营收入从截至2020年9月30日的196.3万美元降至零。

行政费用

下表汇总了Arqit在本报告期间的管理费用:

截至的年度

截至的年度

 

    

2021年9月30日

    

2020年9月30日

    

方差

 

$'000

$'000

$'000

    

%

 

员工成本

    

10,936

3,090

7,846

254

%

人事费资本化

(3,478)

(1,534)

(1,944)

127

%

专业费用

4,733

424

4,309

1,016

%

物业成本

187

159

28

18

%

基于份额的薪酬

165

122

43

35

%

折旧

53

5

48

960

%

外汇

623

(10)

633

6,330

%

其他行政费用

1,340

517

823

159

%

14,559

2,773

11,786

425

%

总行政费用增加了1178.6万美元,从截至2020年9月30日的年度的277.3万美元增加到截至2021年9月30日的年度的1455.9万美元。

增加的主要原因是与人事有关的费用增加(涉及所有行政职能),反映为支持扩张和增长而增加的人数,租金和物业公用事业增加,因为Arqit租赁了更多的办公空间,以及与Arqit业务扩展相关的会计、法律和其他服务的专业费用增加。

折旧费用增加了0.48亿美元,主要是因为为一般行政目的购买了更多的计算机设备,外汇成本增加了63.3万美元,这是由于Arqit美元账户中的资金重新估值所致。

40

目录表

其他管理成本包括营销、IT成本和其他非物质成本,增加了82.3万美元,从截至2020年9月30日的年度的0.517万美元增加到截至2021年9月30日的年度的134.0万美元,主要是由于业务活动水平的增长。

反向收购费用

截至2021年9月30日止年度的反向收购开支为1.5546亿美元,代表为取得与业务合并于2021年9月3日结束有关的公开上市而支付的非现金溢价,因此于截至2020年9月30日止年度并无产生该等成本。

纳斯达克上市费用

纳斯达克于截至2021年9月30日止年度的上市开支为259.0万美元,主要包括筹备及执行于2021年9月3日完成的业务合并所产生的非经常性法律及其他专业费用,因此截至2020年9月30日止年度并无产生该等成本。

认股权证公允价值变动

就截至2021年9月30日止年度而言,该等认股权证于业务合并完成之日(即2021年9月3日)估值,以厘定视为收购成本。在此日期,Arqit Limited(作为会计收购方)以其公允价值收购了Arqit的所有资产和负债。截至2021年9月30日年底,对权证进行了进一步估值。这两个估值之间的差额是截至2021年9月30日的年度的非现金亏损9809万美元。由于Arqit尚未获得认股权证,因此在截至2020年9月30日的年度内不存在此类利润或亏损。

融资成本

财务成本增加了68.5万美元,从截至2020年9月30日的年度的39.3万美元增加到截至2021年9月30日的年度的107.8万美元。增加的主要原因是与2020年10月31日和2021年1月5日发行的额外无担保可转换贷款有关的额外利息支出。

财政收入

财务收入,即某些可转换贷款票据的公允价值和交易价值之间的差额,从截至2020年9月30日的年度的6.5万美元减少到截至2021年9月30日的年度的零,这是因为Arqit在截至2021年9月30日的年度没有发行任何此类可转换贷款票据。

所得税抵免

截至2021年9月30日的年度所得税抵免为零,而截至2020年9月30日的年度为56.9万美元,原因是在截至2020年9月30日的年度确认了一项递延税项资产,原因是时间差异、未使用的税项损失和与研发相关的税收减免。鉴于业务的早期阶段,未使用税项损失的递延税项资产仅限于递延税项负债的价值。

关于市场风险的定量和定性披露

Arqit在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响Arqit财务状况的损失风险。在整个审查期间,Arqit的政策是不使用或交易衍生品金融工具。Arqit的金融工具包括现金和现金等价物以及直接产生于其业务的贸易债权人等各种项目。Arqit金融资产和负债的主要目的是为其短期内的运营提供资金。

利率风险管理

如果Arqit在需要时以可变利率借入资金,它将面临利率风险。目前不存在利率风险敞口。

41

目录表

信用风险

信用风险是指交易对手不能履行其义务的财务损失风险。Arqit的政策是,剩余现金在不用于偿还借款时,根据A3/A-的最低信用评级和最大敞口,存放在其主要关系银行以及其他银行或货币市场基金。对任何单一交易对手来说,风险都不会显著集中。Arqit认为,就未付金额而言,各种应收款的信用质量都很好,因此认为信用风险较低。没有明显的风险集中度。金融资产的账面价值,代表Arqit在报告日期的最大信用风险敞口,假设持有的任何证券没有价值。

外汇风险

Arqit经营国际业务,面临各种货币风险,主要是英镑和欧元的汇率风险。Arqit持有英镑、美元和欧元银行账户,以限制其敞口。Arqit还面临外汇风险,因为其最终母实体拥有美元功能货币。

流动性风险

流动性风险是指Arqit没有足够的财政资源来履行到期债务的风险。Arqit通过持续监测预测和实际现金流来管理流动性风险,将金融资产和负债的预期现金流时间与现金和现金等价物、借款、透支和承诺的循环信贷安排的使用相匹配,至少12个月到期。未来借款需求按月预测,资金净空保持在预测峰值需求之上,以应对不可预见的事件。

《就业法案》

2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》,Arqit有资格成为“新兴成长型公司”。

Arqit正在评估依赖《就业法案》规定的减少报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下,如果Arqit作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免,除其他事项外,可能不需要(I)根据Sarbanes-Oxley法案第404条提供关于其财务报告内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的补充要求,(Iii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬(仅在Arqit不再是外国私人发行人的情况下适用),以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较(仅适用于Arqit不再是外国私人发行人的情况)。这些豁免将适用至2026年9月3日(业务合并结束后的五年)或Arqit不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的时间为准。尽管《就业法案》允许新兴成长型公司遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明,但Arqit并不打算利用这一选项来推迟遵守。

5.b.流动资金和资本资源

流动性与资本资源

Arqit在截至2021年9月30日的财年开始从其主要业务--提供网络安全服务--中获得收入。在此之前,作为一家营收前公司,Arqit自成立以来发生的净亏损与其战略和预算是一致的。随着Arqit开始将其产品商业化,按照其运营计划,Arqit将继续出现净亏损。

42

目录表

自成立以来,Arqit通过出资、某些风险投资者的贷款和借款以及英国政府未来基金的赠款,为其运营、研发、资本支出和营运资本要求提供资金。到目前为止,Arqit为其增长提供资金的流动性和资本资源的主要来源来自(1)业务合并和管道融资所得款项净额约9,600万美元,以及(2)发行GB 15,000,000 GB可转换贷款票据,包括:(I)于2018年3月22日发行的1,000,000 GB可转换贷款票据,(Ii)于2019年6月21日和2019年11月6日发行的3,500,000 GB可转换贷款票据(Iii)于2020年10月13日和2020年12月18日发行的10,500,000 GB可转换贷款票据。关于业务合并,所有可转换贷款票据均转换为普通股。Arqit的主要流动性用途一直是其研发活动。

2022年12月,Arqit提交了一份F-3表格的注册声明,以建立一个在市场上的股权发行计划(“ATM计划”),根据该计划,一旦注册声明被宣布生效,它可以发行和出售普通股,总发行价最高可达5,000万美元。Arqit没有义务根据其ATM计划出售任何此类股票。实际销售将取决于本集团不时决定的各种因素,包括(其中包括)是否需要额外资本、市场状况、Arqit普通股的交易价格、确定本集团的适当资金来源,以及可用资金的潜在用途。Arqit打算将发行此类股票的净收益(如果有的话)用于一般公司用途。

现金流摘要

下表显示了Arqit截至2022年9月30日、2021年和2020年的现金流摘要。

    

截至的年度

    

    

截至的年度

9月30日,

截至的年度

9月30日,

    

2022

    

2021年9月30日

    

2020

提供的现金净额(用于):

 

$'000

 

$'000

 

$'000

经营活动

 

(26,916)

 

(24,035)

 

(1,334)

投资活动

 

(24,432)

 

(9,305)

 

(4,571)

融资活动

 

22,373

 

120,105

 

1,680

现金及现金等价物净(减)增

 

(28,975)

 

86,765

 

(4,225)

经营活动中使用的现金流量

迄今为止,业务活动中使用的现金流主要是由于与人事有关的费用、应付贸易款项和其他流动资产和负债的波动造成的。由于Arqit预计将随着其商业业务的进一步扩张而继续增加招聘,因此在开始从其产品商业化中产生大量现金流之前,Arqit预计其用于运营活动的现金将大幅增加。

在截至9月30日的年度内,2022年用于经营活动的现金为2691.6万美元。在此期间,影响业务现金流的主要因素是6,557.5万美元的净利润和9318.7万美元的非现金项目调整。

在截至9月30日的年度内,2021年用于经营活动的现金为2403.5万美元。在此期间,影响业务现金流的主要因素是净亏损2.71729亿美元和非现金项目调整2.5376.9亿美元。

在截至2020年9月30日的年度内,用于经营活动的现金为133.4万美元。在此期间,影响业务现金流的主要因素是净亏损113.7万美元、非现金项目调整数1.27亿美元、财务费用净额327,881美元和收到的税收抵免833,301美元。这被145.7万美元的营运资本变动所抵消。

Arqit的非现金项目主要包括认股权证估值、上市服务费用、基于股份的费用和折旧的公允价值变动,而营运资本的变动主要由贸易和其他应付款的变化推动。

用于投资活动的现金流

截至2022年9月30日的年度,用于投资活动的现金净额为2443.2万美元,而930.5万截至2021年9月30日止的年度及截至2020年9月30日的年度为457.1万美元。这些按年增长主要是由于开发无形固定资产所产生的成本。

43

目录表

融资活动提供的现金流

截至2022年9月30日的一年,融资活动产生的净现金为2237.3万美元,而1.2010.5亿美元截至2021年9月30日止的年度及截至2020年9月30日的年度为168万美元。截至2022年9月30日的一年,融资活动提供的现金净额主要与行使认股权证时发行的股票有关。截至2021年9月30日止年度的显著增长是与业务合并有关的集资所致。

5.研发、专利和许可证等。

Arqit关于研发费用的政策与IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本通过损益表计入已发生的费用,而开发成本则在确定待出售或使用的资产的技术和商业可行性后资本化。资本化的开发成本被记录为无形资产,并在资产准备使用时摊销。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日终了的期间,全面收益表中没有反映研究费用。这主要是因为研究阶段被认为在2018年完成。在列报的所有期间,符合条件的成本都被视为开发成本并资本化。如“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述,由于各种限制,政府法规和政策可能会使我们的技术开发或营销变得昂贵或不确定。见“第3项。关键信息—3.D. 风险因素” and “Item 4. 关于公司的信息—4.B. 业务概述政府监管“有关我们的研发政策和其他产品信息的进一步信息,请参阅“项目4”。关于公司的信息— 4.B. 业务概述.”

5.趋势信息

但第3.D项所述者除外。“风险因素“并在项目5.a中。”经营业绩-影响经营业绩的关键因素-市场趋势在本年度报告中,我们不知道自截至2021年9月30日的年度开始以来,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

5.关键会计估计

Arqit的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。虽然重要的会计政策在本年度报告的其他部分有更详细的描述,但管理层认为以下会计政策对编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。

权证估值

评估权证的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于权证的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入,包括股权价值、行权价格、波动率、股息收益率、无风险利率和行权期限,并对它们做出假设。对于权证在收购日和报告日的公允价值的计量,Arqit使用二项式期权定价模型。用于这一估计的假设和模型在Arqit经审计的合并财务报表的附注中披露。

视为购置成本

“反向收购”是指就会计目的而言,合法收购人--即发行证券的实体(上市实体)--成为被收购人,而就会计目的而言,合法被收购人成为收购人的交易。

反向收购在国际财务报告准则2(基于股份的支付)据此,被合法收购方Arqit Limited被视为已发行股份,以换取Arqit的净资产和上市地位。被视为对价是Arqit Limited必须向Arqit发行的股份的公允价值,以获得合并后实体中与反向收购产生的相同百分比股权。

被视为收购成本在损益中确认,并为被视为代价的公允价值与收购净资产公允价值之间的差额。它代表为获得公开上市而支付的溢价。关于反向收购Arqit的细节在Arqit经审计的综合财务报表的附注中披露。

44

目录表

开发成本的资本化

Arqit将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断,即技术和经济可行性得到确认,通常是当产品开发项目根据既定的项目管理模式达到确定的里程碑时,并且可以证明《国际会计准则》38中的所有其他确认标准。在确定要资本化的金额时,管理层对项目预期的未来现金产生、适用的贴现率和预期的受益期作出了假设。截至2022年9月30日,资本化开发成本的账面价值为4,029.1万美元,而2021年9月30日和877.7万美元2020年9月30日。

基于股份的支付

估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入,包括股票期权或增值权的预期寿命、波动率和股息收益率,并对它们做出假设。对于在授予日与员工进行的股权结算交易的公允价值的计量,Arqit使用布莱克·斯科尔斯估值。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在Arqit经审计的综合财务报表的附注中披露。

欧洲航天局(“欧空局”)收入的会计处理

这一安排是否在《国际会计准则》第20号或《国际财务报告准则第15号》的范围内的指标好坏参半,这项评估是管理层的一项关键判断。2019年,Arqit与欧空局达成一项协议,承诺开展设计、开发、制造、组装、集成、验证、获得许可证和发射卫星(“QKDSat”)以及部署和试运行QKDSat系统所需的所有工作。欧空局已承诺在实现与该承诺相关的具体里程碑时支付具体金额,如协议所述。QKDSat是在欧空局创建的ARTES 33-11计划项目下制定的,目的是验证量子密钥分发技术。

根据管理层的分析,Arqit正在向欧空局提供具体的交付成果(知识产权)和服务(卫星设计),在它看来,这是一个合理的判断,即IAS 20不适用,Arqit是以客户的身份向欧空局提供服务。Arqit的主要产出是提供量子密钥分发,而不是卫星设计服务和知识产权销售。虽然欧空局协议中的履约义务不是Arqit的主要产出,但出售卫星设计服务和知识产权是Arqit的普通产出。

鉴于与上述有关的判断,以及提供此类服务是否是企业正常活动的“收入”,作为“其他收入”的列报应视情况而定,并反映欧空局协定的实质内容。

递延税金资产

在确定递延税项资产是否在财务状况表中确认时,需要作出判断。由于未使用税项亏损而产生的递延税项资产,要求Arqit评估其在未来期间产生足够应税收益的可能性,以便利用已确认的递延税项资产。如果未来现金流和应税收入与估计有重大差异,Arqit在报告日期记录的递延税项净资产的变现能力可能会受到影响。

45

目录表

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.董事和高级管理人员

以下人士担任Arqit的董事和执行董事。有关董事和高级管理人员的简历信息,见下文。

名字

    

年龄

    

职位

David·威廉姆斯

 

53

 

执行主席、创始人兼首席执行官

David·贝斯特威克

 

57

 

联合创始人兼首席技术官

尼克·波因顿

 

52

 

董事首席财务官兼首席执行官

Manfredi Lefebvre d‘Ovidio

 

69

 

资深独立人士董事

卡洛·卡拉布里亚

 

62

 

董事

斯蒂芬·钱德勒

 

53

 

董事

中将VeraLinn Jamieson

 

62

 

董事

加思·里奇

 

54

 

董事

史蒂芬·威尔逊将军

 

63

 

董事

空军次帅彼得·罗谢尔

 

57

 

首席运营官

保罗·费南

 

49

 

首席营收官

Daniel萧博士

 

53

 

首席密码师

帕特里克·威尔科克斯

 

54

 

总法律顾问兼公司秘书

David·威廉姆斯是Arqit的创始人、首席执行官兼董事会主席。在2002年至2017年创立Arqit之前,Williams先生是Avanti Communications Group plc的联合创始人兼首席执行官,该集团率先使用Ka频段卫星通信。威廉姆斯先生还担任了Seraphim Space Ventures咨询委员会的创始主席,这是一家总部位于伦敦的高科技风险投资公司,价值1亿美元,他于2014年在英国政府的支持下创立了该公司。在此之前,威廉姆斯先生是一名投资银行家,专门为国际电信业务融资。威廉姆斯先生拥有利兹大学经济学和政治学文学士(荣誉)学位。他在2015年获得了皇后区出口奖,并在2006年获得了年度引用公司企业家奖。

David·贝斯特威克是Arqit的联合创始人兼首席技术官。在联合创立Arqit之前,从1996年到2018年,Bestwick先生是Avanti Communications Group plc的联合创始人兼首席技术官,该集团率先使用Ka频段卫星通信。贝斯特威克早年在马可尼研究实验室和织女星集团工作,致力于地球观测卫星数据的商业化。贝斯特威克还为欧洲航天局的电信研究战略提供了建议。他获得了莱斯特大学天体物理学理学(荣誉)学士学位。

尼克·波因顿是Arqit的首席财务官和董事会成员。在加入Arqit之前,从2017年到2021年,Pointon先生是由风险资本资助的数据隐私公司Privitar的集团首席财务官,从2011年到2016年,他是King Digital Entertainment plc的财务副总裁总裁,该公司在被动视暴雪收购之前在纽约证券交易所上市。Pointon先生拥有在许多私人和公共电信和技术业务中担任财务总监的经验。Pointon先生拥有伦敦国王学院法学学士学位,并曾在摩尔·斯蒂芬斯公司接受特许会计师培训,之后转至毕马威获得两年资格认证后的工作经验。

Manfredi Lefebvre d‘Ovidio现任董事副董事长兼高级独立董事。Lefebvre d‘Ovidio先生是Heritage Group的董事长,该集团是一家多元化的企业集团,在邮轮行业、房地产和金融投资领域拥有权益。Lefebvre d‘Ovidio先生于2001至2020年间担任银海邮轮公司执行主席。在此期间,Lefebvre d‘Ovidio先生将银海邮轮从一家拥有五艘船的邮轮公司转变为覆盖全球900多个目的地的市场领先者。此外,他还增加了一支探险船队,扩大了银海邮轮的产品范围,很快成为豪华探险邮轮的领导者。2018年,遗产集团以约10亿美元的价格将银海邮轮三分之二的股权出售给皇家加勒比邮轮有限公司。2019年,遗产集团收购了高端旅游运营商Abercrombie&Kent的多数股权。Manfredi Lefebvre d‘Ovidio是A&K旅游集团有限公司的联席主席,领导了集团内部和外部的扩张,尤其是收购了Cox&Kings,最近(2022年6月)收购了Crystal Cruise品牌之外的Crystal Serenity和Crystal交响号邮轮。Lefebvre d‘Ovidio先生担任摩纳哥航运商会副总裁、世界旅行和旅游理事会副主席,并在邮轮国际协会担任过多个关键职位,包括欧洲主席、全球执行委员会成员和2007年至2013年的主席。Lefebvre d‘Ovidio先生被摩纳哥阿尔伯特亲王授予圣查尔斯和格里马尔迪骑士勋章,并自2019年4月起担任厄瓜多尔驻摩纳哥荣誉领事。

46

目录表

卡洛·卡拉布里亚是Arqit的董事会成员。卡拉布里亚先生在金融服务领域拥有近40年的经验,并在世界上一些最大的金融机构担任过多个高级领导职位。2012年,他创立了CMC Capital Limited,这是一家专注于并购和债务重组的投资银行精品公司,他领导该公司直到2016年,然后于2021年回归。卡拉布里亚是一位并购专家,在不同行业和地区拥有丰富的经验。2016年,他加入巴克莱担任并购业务主席,随后于2016-2020年担任巴克莱欧洲银行业务主管,负责欧洲大陆和中东欧、中东和非洲的投资银行业务。在加入巴克莱之前,他曾担任国际并购主管,先是在瑞士信贷,然后在2006-2011年间在美林担任主管。在此之前,卡拉布里亚先生于1990年至2006年在瑞士信贷工作,1983年在摩根格伦费尔有限公司开始他的投资银行生涯。卡拉布里亚先生拥有拉萨皮恩扎罗马大学经济学硕士(荣誉)学位。

斯蒂芬·钱德勒是Arqit的董事会成员。钱德勒先生是一名企业家、投资者和公司创建者,在科技企业的组建、融资、运营、咨询和投资方面拥有20年的经验。钱德勒是几家企业的联合创始人,还参与了更多企业的业务。自2009年以来,他一直是概念资本的联合创始人兼管理合伙人,这是一家专注于云计算和软件即服务的风险投资公司。他早年先后在德勤和瑞银任职,之后担任网络安全公司MessageLabs的首席财务官,直至2008年被赛门铁克收购。他是几家成长型科技公司董事的现任或前任董事会,包括GoCarless、格里芬、Paddle、松下、诺瓦蒂克和虚拟股票。钱德勒先生是一名合格的特许会计师,并拥有埃克塞特大学会计与经济学文学士(荣誉)学位。

中将VeraLinn Jamieson是Arqit的董事会成员。Jamieson中将在数据管理、云技术、人工智能和机器学习方面经验丰富,拥有超过37年的政府经验。她在美国空军获得了中将军衔。杰米森中将曾担任美国空军情报监视、侦察和网络效果企业的董事,从2016年到2019年为国防部开展行动。她领导着德国、夏威夷、迈阿密、阿富汗和弗吉尼亚州的部队,是将空军情报和网络部队的凝聚力团队建设成一个单一战斗组织的推动力。她曾担任多个参众两院委员会和听证会的高级政府代表。贾米森中将也是Digital Realty Inc.的董事的一员。她拥有西弗吉尼亚大学的工商管理学士学位,以及国防大学和恩布里·里德尔大学的战略研究和航空管理文学硕士学位。

加思·里奇是Arqit的董事会成员。里奇先生在银行和金融领域拥有超过25年的经验,曾担任过多个高级领导职位。1996年,里奇加入德意志银行约翰内斯堡办事处,并于2009年成为全球市场执行委员会成员,担任股票主管。2016年1月,里奇被任命为德意志银行管理委员会成员,负责德意志银行的市场部。2017年,他成为新成立的企业和投资银行的联席主管。2018年,他成为该公司的唯一负责人,并被任命为总裁。2020年6月,里奇加入了总部位于伦敦的全球投资公司Centricus,负责该公司的资本市场和咨询业务。里奇获得了B.Com学位。伊利莎白港大学的财经专业。

史蒂芬·威尔逊将军是Arqit的董事会成员。史蒂芬·W·威尔逊将军是一名退役的四星级美国空军上将,有超过39年的兵役经历。威尔逊将军有丰富的作战经验,包括指挥中东最大的联队,指挥和重振美国在全球打击司令部的核轰炸机和导弹部队,然后担任39这是空军副总参谋长。作为副司令,他管理着超过685,000名现役、警卫和预备役飞行员的组织、培训和装备,帮助指导战略、政策、采购、技术、人员和风险管理。他帮助管理了空军2050亿美元年度预算的规划、规划、预算和执行。威尔逊将军还曾在为国防部制定采购要求的联合需求监督委员会任职。威尔逊将军被广泛认为是拥抱创新技术和新思维的驱动力,包括启动了一个美国空军项目,该项目扩大了技术、人才和过渡伙伴关系,以快速和负担得起的商业和军事能力。威尔逊将军也是美国空军/麻省理工学院AI加速器合作伙伴关系的催化剂,该合作伙伴关系旨在推动和改善空军行动,同时满足更广泛的社会需求。威尔逊将军是外交关系委员会的成员。他是New Vista收购公司和BAE系统公司的董事会成员,也是几个顾问委员会的成员。他的许多奖项和勋章包括三枚国防服务奖章、国防高级服务奖章、两个功勋军团、两个铜星和两个空中奖章。威尔逊将军是一名指挥飞行员,飞行时间超过4500小时,其中包括近700个战斗小时。他毕业于德克萨斯A&M大学(以优异成绩获得航空航天工程)和美国空军武器学院。他拥有两个硕士学位--一个是南达科他州矿业与技术学院的工程管理专业,另一个是航空大学的战略研究专业。

空军次帅彼得·罗谢尔自2020年9月起担任Arqit首席运营官。在加入Arqit之前,空军次帅Rochelle在皇家空军服役34年。在获得国防硕士学位后,他参与了采购和政府战略计划的实施。他随后担任DG FMC的办公厅主任,然后是载波供电项目的董事项目。在完成参谋长能力、采购和部队发展主管的职务后

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目录表

2020年4月,Peter受命提供创纪录的400亿GB子投资组合。这包括交付F35方案、采购P8和E7。彼得还对英国皇家空军和英国快速能力办公室的发展起到了重要作用。他参与开发了英国第一个空气信息实验实验室--空间联盟开发,并创建了Op奥运卫士辩护。在他丰富的军事经验中,他曾因服务采购而被授予DFC(科索沃)、OBE和CB。此外,他还被评为英国认可的创新知识交流协会(FIKE)会员。

保罗·费南自2021年4月以来一直担任Arqit的首席营收官。在此之前,费南先生自2020年4月起担任董事全球机构销售部董事总经理。2016年至2020年,费南曾在总部位于开普敦的全球金融科技公司巨魔担任董事战略合作伙伴关系负责人。费南在2012年至2016年期间担任阿凡提通信集团负责政府服务的董事。在此之前,费南先生是一名受命的英国陆军军官,在那里他担任了超过16年的各种指挥和作战职务,包括在2012年伦敦奥运会之前担任国内反恐负责人。他拥有剑桥大学地理学硕士(荣誉)学位。

Daniel萧博士自2021年以来一直担任Arqit的首席密码师。在加入Arqit之前,Shiu博士在英国情报、网络和安全机构GCHQ工作了19年。他是英国第一个密码设计和量子信息处理的国家技术权威,是由新的国家网络安全中心(NCSC)承担的国家技术权威职能的一部分。他负责向政府的首席科学顾问介绍Crypto数学问题。萧博士还担任海尔布隆数学研究所(HIMR)所长,并代表GCHQ共同指导国家量子技术计划。在他的整个职业生涯中,邵逸夫博士获得了多个奖项,包括一项国际年度最佳密码数学家奖,以及三次因年度最佳密码分析成就而获得的国际奖。他拥有伦敦帝国理工学院的数学学士学位和ARCS学位,以及牛津大学(彭布罗克学院)的数学DPhil学位。

帕特里克·威尔科克斯是Arqit的总法律顾问兼公司秘书。在加入Arqit之前,威尔科克斯经营着一家法律咨询公司。2009年至2018年,威尔科克斯先生在Avanti Communications Group plc担任总法律顾问兼公司秘书。在此之前,Patrick是惠普/EDS的高级律师,Eversheds Sutherland的银行和融资律师,以及多家国际银行的投资银行家。Patrick拥有都柏林三一学院的法学学士(荣誉)学位,都柏林国王学院荣誉协会的律师学位,以及UCD商学院的商业研究硕士(战略规划)和商业研究文凭。

家庭关系

任何执行人员和董事之间没有家族关系。

6.B.补偿

历史高管与董事薪酬

Arqit及其子公司向截至2022年9月30日的年度的高管和董事支付的现金薪酬总额为3794,536美元。这一数额包括88,786美元,用于提供养恤金、遣散费、退休或类似的福利或费用。

截至2022年9月30日,Arqit的高管和董事已获得55,500份购买普通股的期权。在截至2022年9月30日的年度内,Arqit的高管和董事获得了1,360,655个RSU,在截至2022年9月30日的年度内没有授予任何股份或期权。

高管与董事薪酬

Arqit关于其执行官员和董事薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商执行。关于Arqit高管的薪酬决定是基于这样的需要:吸引具备公司实现业务计划所需技能的个人,随着时间的推移公平地奖励这些人,并留住那些表现继续达到或超过公司预期的人。

Arqit有一个高管薪酬计划,可以与行业内其他类似情况的公司竞争。这包括基本工资、现金年度奖金和长期股权薪酬奖励,在每种情况下,这些奖励都与市场惯例一致,旨在激励、激励和留住关键员工。Arqit的每一位高管和员工都是与Arqit签订的雇佣协议的一方,所有这些协议的形式都基本相同。根据各自的协议,每位高管和员工都有年度基本工资,大多数人还有资格获得年度可自由支配的奖金。此外,每个

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目录表

执行干事和雇员在任职期间和终止雇用后的3至12个月期间,须遵守永久保密公约、竞业禁止和竞业禁止限制性公约。每项协议还包括执行官员或雇员同意将受雇期间产生的所有知识产权转让给Arqit。这些协议包括一周至一个月的通知期,如果Arqit或高管或员工希望终止协议,而不是出于其他原因,在这种情况下,终止立即生效。Arqit可以提供报酬来代替这种通知,或者可以要求高管或员工休园假。

Arqit为其董事制定了薪酬计划。Arqit与薪酬委员会合作,将董事的薪酬设定在与同类公司拥有类似职位的董事相当的水平。每名董事非执行董事每年都会获得60,000美元的现金预付金。担任委员会主席的每个董事每年额外获得20,000美元,委员会其他成员每个委员会每年额外获得10,000美元。董事有权选择以现金或RSU的形式获得现金薪酬。此外,根据Arqit的激励奖励计划,董事将受益于每年15,000 RSU的奖励。

股权薪酬--激励奖励计划

Arqit董事会通过了一项激励奖励计划(“激励奖励计划”),以促进向其董事、员工(包括高管)和顾问及其附属公司发放现金和股权激励,并使Arqit及其某些附属公司能够获得并保留这些个人的服务,这对Arqit的长期成功至关重要。

奖励计划的目的是提高Arqit吸引、留住和激励做出(或预期将做出)重要贡献的人员的能力,为这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩,并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致,方法是让董事、员工和顾问从拥有公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发,并提供一种方式来认可他们对我们成功的贡献。Arqit董事会认为,股权奖励对于保持行业竞争力是必要的,对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工来说,也是必不可少的。

根据激励奖励计划可供发行的普通股总数(不包括授予的奖励)相当于截至2022年12月9日的已发行和已发行普通股总数的13.3%,相当于1620万股普通股的总和。在业务合并完成之前,Arqit Limited向其员工、顾问和顾问授予了Arqit Limited普通股的期权。这些期权的持有者同意将这些期权交换为等值的期权,以获得普通股,截至2022年9月30日,其中8,004,813股仍未偿还,这些普通股是根据修订的期权协议发行的,条款与激励奖励计划一致。此外,于截至2022年9月30日止年度内,已授予2,686,071股限制性股份单位(扣除没收后),余下5,509,850股普通股可供日后根据奖励计划授予奖励时发行。薪酬委员会可以根据激励奖励计划向关键员工发放奖励,奖励的形式和数额由薪酬委员会根据独立薪酬顾问的建议确定。

6.C.董事会惯例

董事会组成

董事独立自主

纳斯达克公司治理规则要求董事会过半数成员独立。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。Arqit有八名董事,其中六名-董事卡拉布里亚、钱德勒、德奥维迪奥、杰米森、里奇和威尔逊-董事会已确定他们有资格成为纳斯达克公司治理规则中定义的独立董事。

董事的类别

董事会分为三个交错的董事会级别。在每届股东年会上,将选出一类董事,任期三年,接替任期即将届满的同一类董事,具体如下:

·

一级导演包括斯蒂芬·钱德勒、中将韦拉林·贾米森和斯蒂芬·威尔逊将军;

·

第二类董事包括尼克·波因顿和卡洛·卡拉布里亚;以及

49

目录表

·

三类导演包括David·威廉姆斯、曼弗雷迪·勒菲布雷·奥维迪奥和加思·里奇。

风险监督

董事会监督其管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接和通过其委员会履行监督责任。董事会还考虑特定的风险主题,包括与其战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。Arqit的管理层,包括其高管,主要负责管理与公司运营和业务相关的风险,并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。董事会委托审计委员会监督其风险管理过程,其其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会均向董事会在适当的情况下,包括当一件事上升到重大风险或企业风险水平时。

董事会各委员会

Arqit成立了单独的常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

审计委员会

上市规定

根据纳斯达克公司治理规则,我们必须维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会,每名独立董事均懂财务知识,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会由斯蒂芬·钱德勒、VeraLinn Jamieson中将和Garth Ritchie组成。斯蒂芬·钱德勒担任审计委员会主席。审计委员会所有成员均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。董事会认定,斯蒂芬·钱德勒是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家,并具有纳斯达克公司治理规则定义的财务知识。

董事会已确定审计委员会的每名成员都是独立的,因为这一术语在《交易法》下的规则10A3(B)(1)中有定义,这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

审计委员会的角色

董事会通过了审计委员会章程,阐述了审计委员会的职责,这与美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则是一致的。这些责任包括:

·

保留和终止我们的独立审计师,但须经董事会批准,如需保留,则须经股东批准;

·

预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款;

·

监督Arqit的会计和财务报告流程;

·

管理对Arqit财务报表的审计;

·

根据《交易法》颁布的规则和条例,准备审计委员会可能要求的所有报告;

·

在发布、归档或提交美国证券交易委员会之前,与管理层和Arqit的独立审计师一起审查其年度和中期财务报表;

·

向董事会建议内部审计师的留任和解聘,以及内部审计师的聘用费和聘用条件,批准内部审计师提出的年度或定期工作计划;

·

必要时与Arqit的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项;

50

目录表

·

查明Arqit企业管理中的违规行为,除其他外,咨询内部审计员或独立审计员,并向董事会提出纠正措施;

·

审查Arqit与其高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非正常业务过程中的交易的政策和程序,并决定是否批准此类行为和交易;以及

·

制定处理与Arqit业务管理有关的员工投诉的程序,以及为这些员工提供的保护。

提名及企业管治委员会

Arqit的提名和公司治理委员会由Manfredi Lefebvre d‘Ovidio、将军Stephen Wilson和Carlo Calabria组成。Manfredi Lefebvre d‘Ovidio担任提名和公司治理委员会主席。董事会通过了提名和企业管治委员会章程,规定了该委员会的职责,其中包括:

·

监督和协助董事会审查和推荐董事选举的提名人选;

·

考核董事会成员的业绩;

·

建立和维护有效的公司治理政策和做法,包括但不限于,制定并向董事会推荐一套适用于Arqit业务的公司治理指南。

薪酬委员会

Arqit的薪酬委员会由Garth Ritchie、Carlo Calabria和中将VeraLinn Jamieson组成,他们都是独立董事。卡洛·卡拉布里亚担任薪酬委员会主席。董事会通过了一项薪酬委员会章程,阐明了该委员会的职责。

薪酬委员会的目的是审查和批准支付给我们高级管理人员和董事的薪酬,并管理我们的激励性薪酬计划,包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

道德守则

Arqit有一套适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括Arqit的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,或执行类似职能的人员。Arqit将在其网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免,以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、履行类似职能的人员或董事遵守道德守则的规定。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大限度内对Arqit的高级管理人员和董事进行赔偿,包括对他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。此外,Arqit还与其每一名执行官员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在开曼群岛法律允许的最大范围内,向受赔方提供了获得赔偿、垫付费用和偿还费用的合同权利,但这些协议中所载的某些例外情况除外。Arqit有董事和高级管理人员责任保险政策,在某些情况下为Arqit的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险,并为Arqit承担赔偿其高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对Arqit的高管或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对Arqit高管和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会让Arqit及其股东受益。此外,a

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目录表

如果Arqit根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。

Arqit认为,这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的官员和董事是必要的。

6.D.雇员

截至2022年9月30日,Arqit在英国有140名全职员工,在美国有5名全职员工,其中大部分从事研发和相关职能。Arqit预计,随着其产品继续商业化,员工数量将大幅增长。Arqit高度依赖人力资本和强大的领导团队。它的目标是吸引、留住和培养具有实施其增长战略所需的技能、经验和潜力的员工。

6.股份所有权

关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料,见项目7.A。大股东和关联方交易大股东。“有关我们的股权激励计划的资料,见项目6.B。”董事,高级管理人员和员工高管与董事薪酬EQuity薪酬--激励奖励计划.

项目7.大股东和关联方交易

7.a.大股东

下表列出了截至2022年12月9日公司实益所有权的相关信息,具体如下:

·

持有本公司已发行普通股5%以上的每位实益拥有人;

·

每名公司高管或一名董事;以及

·

本公司全体行政人员及董事为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。

每一股公司普通股将赋予持有者一票的权利。

实益所有权百分比基于总计135,262,115股普通股,其中包括(I)截至2022年12月9日已发行和已发行的122,102,697股普通股,(Ii)于2022年2月8日开始可行使的13,038,904股认股权证,以及(Iii)将于2022年12月9日起60天内归属的总计297,045股限制性股份单位授予。

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目录表

    

    

近似值

 

百分比

 

杰出的

 

数量

普通

 

普通股

股票

 

5%持有者:

 

  

 

  

D2BW有限公司(1)

 

30,304,808

 

22.4

%

David·威廉姆斯(2)

 

45,148,582

 

33.4

%

David·贝斯特威克(2)

 

38,392,744

 

28.4

%

Ropemaker提名者有限公司(3)

 

16,192,494

 

12.0

%

进化技术基金II,SCSP。(4)

 

9,931,461

 

7.3

%

文物资产服务中心(5)

 

17,922,216

 

13.2

%

董事及行政人员(6)

 

  

 

  

David·威廉姆斯(2)

 

45,148,582

 

33.4

%

David·贝斯特威克(2)

 

38,392,744

 

28.4

%

尼克·波因顿

 

*

 

*

卡洛·卡拉布里亚

 

2,446,337

 

1.8

%

斯蒂芬·钱德勒

 

*

 

*

Manfredi Lefebvre d‘Ovidio(3)

 

17,922,216

 

13.2

%

中将VeraLinn Jamieson

 

*

 

*

加思·里奇

 

150,605

 

*

史蒂芬·威尔逊将军

 

*

 

*

空军次帅彼得·罗谢尔

 

*

 

*

保罗·费南

 

*

 

*

Daniel萧博士

 

*

 

*

帕特里克·威尔科克斯

 

*

 

*

本公司全体董事和高级管理人员作为一个团体 .

 

73,951,754

 

54.7

%

*低于1.0%。

(1)

D2BW Limited的营业地址是Nova North,7楼,11 Bressenden Place,London SW1E 5BY,UK。David威廉姆斯及David柏思域为D2BW Limited之实益拥有人,并对D2BW Limited所持股份拥有共同投资及投票权。

(2)

David·威廉姆斯和David·贝斯特威克的营业地址是英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号7楼Nova North。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份,其中David威廉姆斯和David Bestwick为实益拥有人,并对D2BW Limited持有的股份拥有共同投资和投票权。

(3)

Ropemaker Nominees Limited的营业地址是英国伦敦温波尔街91号W1G 0EF。理念资本管理有限责任公司对Ropemaker Nominees Limited的股票拥有独家投资和投票权。概念资本管理有限责任公司的投资决策是由包括斯蒂芬·钱德勒在内的五名成员组成的投资委员会的多数票做出的。根据所谓的“三个规则”,如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的,而投票或处分决定需要至少获得这些个人中的大多数人的批准,那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。根据上述分析,Condea Capital Managers LLP投资委员会的任何个人成员均不会对其拥有独家投资和投票权的任何证券行使投票权或处置权。因此,钱德勒先生不被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

(4)

发展科技基金第二期的营业地址。地址是15Boulevard F.W.Raiffeisen,L-2411卢森堡。演进股权合伙人II SAR是演进技术基金II(SCSP)的普通合伙人。并对演进技术基金II(SCSp)持有的股份拥有独家投资和投票权。

(5)

遗产资产公司的营业地址是c/o Heritage Services SAM Attn:Cristina Levis,7 Rue Du Gabian,98000,摩纳哥。包括(1)由Heritage Assets SCSP持有的11,653,049股及6,266,667股认股权证(于2022年2月8日开始可行使),Lefebvre d‘Ovidio先生拥有该等股份的唯一投资及投票权,及(2)Lefebvre d’Ovidio先生以个人身份持有的2,500股股份。

(6)

本公司各董事及行政人员的营业地址为Nova North,地址为英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号7楼。

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目录表

登记持有人

根据我们的转让代理提供给我们的信息的审查,截至2022年12月9日,我们大约有64名登记在册的普通股股东。我们估计,截至2022年12月9日,我们约27.7%的已发行普通股由四名美国纪录保持者持有。股东的实际数量超过了这一记录保持者的数量,包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能以信托形式持有或由其他实体持有的股东。

7.B.关联方交易

管道订阅协议

于执行业务合并协议的同时,Centricus及Arqit与PIPE投资者订立认购协议,据此,PIPE投资者同意认购及购买,而Arqit同意于紧接业务合并完成后按每股10.00美元发行及出售合共7,100,000股普通股,总收益为71,000,000美元。管道的投资者包括Arqit的董事投资者加思·里奇,他在管道融资中投资了50万美元。管道投资者还包括传统资产SCSP,该公司在管道融资中投资了5000万美元。Lefebvre d‘Ovidio先生对传统资产SCSP持有的股份拥有独家投资和投票权,是Arqit的董事。Arqit已向管道投资者授予了与管道融资相关的某些注册权。

注册权协议

2021年9月3日,股份收购完成前的发起人Arqit Limited股东Adam M.Aron、Nicholas Taylor和遗产资产SCSP签订了登记权协议。根据登记权协议,除其他事项外,在若干要求及习惯条件的规限下,持有人(定义见该协议)可随时或不时要求Arqit向美国证券交易委员会提交登记声明,以登记该等持有人所持有的Arqit证券。登记权利协议亦(I)在若干规定及习惯条件的规限下,向持有人提供“搭载”登记权利,及(Ii)终止Centricus、保荐人及其内点名的其他“持有人”于二零二一年二月三日订立的登记及股东权利协议。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

8.a.合并报表和其他财务信息

合并财务报表

见第18项。“财务报表”。

法律诉讼

Arqit可能不时卷入法律程序或在其正常业务过程中受到索赔。Arqit目前不是任何法律程序的当事方,法律程序的结果如果被确定为对其不利,将个别或整体对其业务或财务状况产生重大不利影响。

本公司知悉,于2022年5月6日或前后,美国纽约东区地区法院对Arqit及Arqit若干董事提起集体诉讼(案件编号1:22-cv-02604),声称违反了联邦证券法第10(B)、14(A)及20(A)条(“控诉”)。起诉书一般声称,Arqit和个别被告就Arqit的业务前景和预测作出了重大虚假和误导性陈述。该公司从未收到过申诉,也不知道诉讼是否会继续进行。然而,如果申诉继续进行,Arqit打算对这些指控进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。Arqit无法预测此事的结果,也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

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目录表

Arqit还在配合美国证券交易委员会对Arqit和Centricus Acquisition Corp.之间的业务合并进行的调查,包括自愿出示文件。美国证券交易委员会已通知Arqit,这是一次实况调查。

股利政策

到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股利政策。目前,我们打算保留我们的收益用于业务运营,因此,预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布分红。

8.B.重大变化

自我们经审核的年度综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。

项目9.报价和清单

9.a.优惠和上市详情

我们的普通股和权证分别以ARQQ和ARQW的代码在纳斯达克资本市场上市。

9.b.分配计划

不适用。

9.C.市场

我们的普通股和权证分别以ARQQ和ARQW的代码在纳斯达克资本市场上市。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.发行事宜的开支

不适用。

项目10.补充信息

10.a.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

以下对本公司证券的重大条款的描述包括章程细则具体规定的摘要。本说明通过参考本年度报告附件1.1中的条款进行限定。

本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号374857),其事务受开曼群岛公司细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。本公司获授权发行469,000,001股普通股,每股面值0.0001美元,以及30,999,999股优先股,每股面值0.0001美元。本公司目前只有一类已发行普通股,这些普通股在所有方面都拥有相同的权利,彼此之间享有平等的地位。

新普通股

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项,就每持有一股普通股投一票。

55

目录表

在董事选举方面没有累积投票权,因此,投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

普通股持有人并无任何转换、优先认购权或其他认购权,亦无适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

分红

除上述规定外,未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定,并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及董事会认为相关的任何其他因素而定。

清算

在清盘或其他资本回流时,除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外,普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

《公司法》中的差异

开曼群岛的公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》是以英国法律为蓝本,但不遵循最近的英国法律成文法,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于本公司的开曼公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下,开曼公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一法域的法律促进的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后,该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的三分之二有表决权的股份的多数)的授权;以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并,无须股东决议。

除非法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守,则开曼群岛公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司,则程序类似,不同之处在于,对于该外国公司,开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明,表明经适当查询后,他们认为下列要求已经得到满足:(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并,并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守;(Ii)在任何司法管辖区内,该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序,而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成,亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司,则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明,表明在作出适当查询后,他们认为下列规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,而该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言,(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准;及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守;。

56

目录表

(Iii)在合并或合并生效后,该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在;及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

如采用上述程序,开曼公司法规定,如持不同意见的股东按规定程序提出反对合并或合并,则持不同意见的股东有权获支付股份的公平价值。实质上,该程序如下:(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并获投票批准,股东建议要求支付其股份的款项;(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明他表示异议的意向,其中包括要求支付其股份的公平价值;(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内,组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约,以该公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格,则该公司必须向该股东支付该数额;及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议,则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛法院提交请愿书,以确定公允价值,而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时,法院有权厘定股份的公允价值,以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,都可以全面参与所有程序,直到确定公允价值为止。在某些情况下,持不同意见的股东不能享有这些权利,例如,持不同意见的人持有任何类别的股份,而在有关日期,该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场,或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外,开曼群岛法律有单独的成文法规定,为公司重组或合并提供便利。在某些情况下,安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长),则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准,并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院本身信纳以下情况,则可预期法院会批准有关安排:

·

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为,并且遵守了有关多数票的法定规定;

·

股东在有关会议上得到了公平的代表;

·

该安排是一个商人合理地批准的;以及

·

根据《开曼公司法》的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁,也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利),否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。反对意见

57

目录表

可以向开曼群岛法院提起诉讼,但这不太可能成功,除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外,在某些情况下,类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现,如股本交换、资产收购或控制,或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

Maples and Calder(Cayman)LLP,我们开曼群岛的法律顾问,不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼,开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而,根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况:

·

公司违法或者越权的,或者打算违法的;

·

被投诉的行为虽然不超出当局的范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,就可以生效;或

·

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下,股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

与美国相比,开曼群岛有一套不同的证券法,对投资者的保护较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清偿的金额,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑

根据《开曼公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:

·

获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表;

·

获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅;

·

获豁免的公司无须举行周年股东大会;

·

被豁免的公司可以发行无面值的股票;

58

目录表

·

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予200年);

·

获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;

·

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及

·

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任“是指每个股东的责任仅限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许对高级管理人员和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、索偿、费用、损害赔偿或费用,包括法律费用进行赔偿,除非此类责任(如有)是由于该等董事或高级管理人员可能受到的实际欺诈、故意疏忽或故意违约所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,为这些人提供条款规定以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。

条款中的反收购条款

细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

这类股票可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股,我们普通股的价格可能会下跌,我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下,行使章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。

忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。

59

目录表

根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任:

·

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务;

·

有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的;

·

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;

·

在不同股东之间公平行使权力的义务;

·

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及

·

行使独立判断的义务。

除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求,即要求作为一个相当勤奋的人,具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验,并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定,股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案,批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。

《开曼公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。条款不允许我们的股东要求召开年度股东大会或特别股东大会,或在股东大会上提出建议。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有法律义务召开年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,这些条款没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据细则,只有在股东的特别决议(通常是在股东大会上有投票权的股份三分之二的多数)的情况下,才能罢免董事。董事也将不再是董事如果他或她(I)破产或

60

目录表

与债权人的任何债务偿还安排或债务重整;(二)死亡或被发现精神不健全;(三)以书面通知辞职;(四)董事连续三次董事会会议未经董事特别许可擅离职守(为免生疑问,无委托代表),董事通过决议,宣布其因此而离任;或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(即因涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或导致本公司遭受重大财务损害的行为的刑事罪行而被定罪)(而非其他),经由所有其他董事在按照章程细则妥为召开和举行的董事会议上通过决议或由所有其他董事签署书面决议案,将其除名。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规的管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的00%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。

解散;清盘

根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据章程细则,如本公司清盘,本公司的清盘人可在股东通过普通决议案及法律规定的任何其他批准的情况下分配资产。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

根据细则,如本公司股本分为多于一个类别的股份,则不论本公司是否清盘,任何该等类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下,无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改;否则,任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权就此事投票的多数流通股批准的情况下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

61

目录表

非香港居民或外国股东的权利

条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,条款中没有关于所有权门槛的规定,超过这个门槛必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。

图书的查验

根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律,我们股票的持有者没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

董事

任免

董事分为三类,分别指定为第I类、第II类及第III类。根据董事会通过的一项或多项决议,将董事分配到每个类别。本公司2023年股东周年大会上,第II类董事任期届满,选举产生第II类董事,任期满3年。本公司2024年股东周年大会上,第III类董事任期届满,选举产生第III类董事,任期满3年。本公司2025年股东周年大会上,第I类董事任期届满,选举产生第I类董事,任期满3年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上,董事将被推选为接替在该年度股东大会上任期届满的类别董事的完整三年任期。

尽管有本条前述规定,每名董事的任期应持续到其任期届满,直至其继任者正式当选并具有资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

董事的任命没有累积投票权。

根据开曼群岛法律,普通决议需要获得出席公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票,才能选出董事。

如所有其他董事(不少于两名)决定因某种原因(而非其他原因)(该词在吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则中界定该词)而决定罢免董事的董事职位,则须出缺该董事的职位,该等决议可由所有其他董事于按照细则妥为召开及举行的董事会议上通过或由所有其他董事签署的书面决议案通过。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

本公司已获Maples及其开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知,开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法民事责任条文的美国法院判决;及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中,根据美国或任何国家证券法的民事责任条文对本公司施加法律责任,惟该等条文所施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清偿的金额,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时进行诉讼,开曼群岛法院可以暂停执行程序

62

目录表

带到了其他地方。在纽约破产法院批准的一项重组计划中,最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力),该计划表明,由于破产/破产程序的普遍性,在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而,较新的英国最高法院当局(具有很强的说服力,但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下,明确拒绝采用这种做法,该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的,并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是简单地行使法院的自由裁量权来执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题,但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。我们了解到,开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉,有关执行破产/破产判决的法律仍处于不确定状态。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱,或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产,并在受监管部门的业务过程中,或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息,该人将被要求根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)向:(1)开曼群岛财务报告管理局报告披露与犯罪行为或洗钱有关的情况,或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。如本公司被开曼群岛当局裁定违反犯罪得益法(经修订)、恐怖主义法(经修订)或开曼反洗钱条例,本公司可能被处以巨额刑事处罚及/或行政罚款。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订),我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东,通过您在本公司的投资,您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中,“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表,除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料,以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时,我们将被描述为DPL的“数据控制者”,而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息,或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”,或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料:姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

63

目录表

这会影响到谁

如果你是一个自然人,这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此,包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据,与您在公司的投资有关,这将与这些个人相关,您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人,或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人,可为合法目的收集、储存及使用个人资料,尤其包括:

·

这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的;

·

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求);和/或

·

这对于我们的合法利益是必要的,并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露,而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁,我们会通知阁下。

10.c.材料合同

有关我们的重大合同的信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易--7.B.关联方交易”,通过引用并入本文。

企业合并协议

于2021年5月12日,本公司与Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、开曼群岛有限责任公司Centricus Heritage LLC(仅以Centricus的代表身份)、Arqit Limited(一家在英国注册成立的股份有限公司)、David John Williams(仅以Arqit Limited股东代表的身份)以及Arqit Limited的股东订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议,(I)于2021年9月2日,Centricus与本公司合并(“合并”),本公司于合并后仍然存续,而Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外,选择赎回其Centricus普通股)成为本公司的证券持有人;及(Ii)于2021年9月3日,本公司向Arqit Limited的股东收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本,以换取本公司的普通股。

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目录表

Arqit Limited为本公司的直接全资附属公司(“股份收购”,连同合并,为“业务合并”)。

管道订阅协议

于2021年5月12日,在执行业务合并协议的同时,本公司与Centricus与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议,据此,PIPE投资者同意认购及购买,而Arqit同意向该等PIPE投资者发行及出售本公司合共7,100,000股普通股,每股10.00美元,总收益71,000,000美元(“PIPE融资”)。PIPE融资在业务合并后立即于2021年9月3日完成。

卫星开发伙伴关系

以下是Arqit在开发和建造卫星方面的主要合作伙伴关系:

欧洲航天局

2019年7月30日,Arqit根据欧空局的高级研究电信系统计划与欧洲航天局或“欧空局”签订了一份合同,为Arqit量子密钥分发卫星系统的开发和运营验证提供部分资金,包括设计、建造和发射第一颗量子密钥分发卫星以及地面服务、用户和控制部分的相关任务能力。欧空局协议将工作分为两个阶段:第一阶段包括初步设计,第二阶段包括详细设计和实施以及直到服务部署和评估结束的所有活动。Arqit只有在收到欧空局关于继续进行的相关授权的书面通知后才被允许开始第二阶段。Arqit同意将该项目的某些部分分包,付款在Arqit和分包商之间按商定的比例分配。

QinetiQ Space NV

2020年1月27日,Arqit与Qinetiq Space NV或“Qinetiq”签订了一份确定的固定价格合同,由Qinetiq在2022年5月之前交付量子密钥分发卫星,并在2022年7月之前进行发射准备情况审查。Arqit对卫星的验收将取决于测试和Arqit在发货前审查卫星是否符合其性能规格,卫星的所有权将在发射和在轨测试完成后移交给Arqit。根据这份合同的条款,Arqit将从(I)其私人投资来源和(Ii)欧洲航天局从Arqit与欧洲航天局的合同中流淌下来的资金中支付Qinetiq。来自欧空局资金的付款取决于Qinetiq是否满足Arqit与欧空局之间的协议中规定的相关里程碑。

10.外汇管制

开曼群岛没有外汇管制立法或条例,除非通过冻结受国际制裁的某些司法管辖区的资金和/或禁止在这些司法管辖区进行新投资等方式。

10.征税

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

一般信息

以下讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素,这些考虑因素一般适用于美国持有人(定义见下文)对公司普通股和认股权证(本文统称为“公司证券”)的所有权和处置。本讨论仅限于对持有该等证券的本公司证券实益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项,该等证券属于1986年修订的美国国税法(下称“守则”)第1221节所指的“资本资产”(“为投资而持有的财产”)。本讨论假设,公司对公司证券作出的任何分配(或被视为作出),以及持有人为出售或以其他方式处置公司证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。

本讨论不涉及美国联邦所得税对公司创始人、赞助商、高级管理人员或董事、Centricus或赞助商的影响。本讨论仅为摘要,并未说明投资者根据其特定情况对公司证券的所有权和处置可能产生的所有税务后果,包括

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目录表

但不限于,替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的投资者的不同后果,包括但不限于:

·

银行、金融机构或金融服务实体;

·

经纪自营商;

·

适用按市值计价税务会计规则的纳税人;

·

免税实体;

·

政府或机构或其工具;

·

保险公司;

·

受监管的投资公司;

·

房地产投资信托基金;

·

在美国的外籍人士或前长期居民;

·

实际拥有或以建设性方式拥有公司5%或以上(投票或价值)的人S股;

·

收购该公司的人根据员工股票期权的行使,与员工股票激励计划或其他作为补偿的证券;

·

持有公司股份的人士作为跨境、推定出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分的证券;

·

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下);

·

受控制的外国公司;

·

被动的外国投资公司;以及

·

合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类合伙企业或其他直通实体的任何实益所有者。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排)是公司证券的实益所有者,则该合伙企业或其他传递实体中的合伙人、成员或其他实益所有者在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人、成员或其他实益所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。我们敦促持有该公司证券的合伙企业和其他直通实体,以及此类合伙企业或其他直通实体的合作伙伴、成员或其他实益所有人,就拥有和处置该公司证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

此外,下面的讨论是基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释,所有这些规定都在本条例生效之日起生效,这些规定可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释,可能具有追溯性,这可能导致美国联邦所得税后果与下文所讨论的不同。此外,本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面,例如赠与法或遗产税法,或州、地方或非美国税法。

本公司没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能得到法院的支持。此外,不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是与公司普通股和认股权证的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。

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目录表

我们敦促普通股或认股权证的每一位投资者就普通股或认股权证的所有权和处置对该投资者产生的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何美国联邦、州和地方以及非美国税法的适用性和效力。

就本摘要而言,美国持有者是普通股或认股权证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:

·

是美国公民或居民的个人;

·

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体);

·

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

·

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人(如《守则》所界定)有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据财政部条例,该信托具有有效的选择,被视为美国人。

分派的课税

在下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下,美国股东一般被要求在毛收入中计入美国股东实际或建设性地在当年收到的股息,包括在公司普通股上支付的任何现金或其他财产分派(公司股份的某些分派或收购公司股份的权利除外)的金额,只要分配是从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超出该等收益和利润的分派一般将针对和减少美国持有者的普通股基础(但不低于零),如果超过该基础,将被视为出售或交换该等普通股的收益(其处理方法在下文“-出售收益或损失或普通股和认股权证的其他应税处置”中描述)。

该公司支付的股息将按常规税率向美国公司的股东纳税,并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣除。对于非美国公司持有人,股息一般将作为“合格股息收入”按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-普通股和认股权证的出售损益或其他应税处置”),前提是普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易,满足某些持有期和风险要求,支付股息时或上一年公司不是PFIC,并且满足某些其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解就普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

普通股和认股权证的出售损益或其他应税处置

根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人一般将确认普通股或认股权证的出售或其他应税处置(包括被视为应税处置的认股权证的赎回)的资本收益或损失。如果美国持有者持有此类普通股或认股权证的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益可能会按较低的税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有人在普通股或认股权证的出售或其他应税处置中确认的收益或亏损金额一般将等于(I)在出售普通股或认股权证时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和,以及(Ii)美国持有人在如此处置的普通股或认股权证中的经调整税基。美国持股人在其普通股或认股权证中调整后的税基通常将等于美国持有者的收购成本,如果是普通股,则减去被视为资本回报的任何先前分配。有关美国持有者根据认股权证的行使而获得的普通股的纳税基础的讨论,请参阅下面的“认股权证的行使、失效或赎回”。

认股权证的行使、失效或赎回

美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的收益或损失。美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的纳税基础通常等于美国持有者在认股权证上的初始投资总和和认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有者的持有期是否

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目录表

收到的普通股将从权证行使之日或权证行使之日的次日开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持股人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则,无现金行使可能不应纳税,因为该行使不是变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下,美国持股人在收到的普通股中的税基通常应该等于美国持股人在为此行使的认股权证中的税基。如果无现金行使不是变现事件,尚不清楚美国持有者对收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起算;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组,则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有者可被视为已交出相当于若干普通股的若干认股权证,其公平总市值等于将行使的认股权证总数的总行权价格。在这种情况下,根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人将确认与被视为已交出的权证有关的资本收益或损失,其金额等于在被视为已交出的权证的常规行使中收到的普通股的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有者在收到的普通股中的总税基将等于美国持有者在被视为已行使的认股权证中的税基之和,以及该等认股权证的总行使价格。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日的次日开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威,包括美国持有者就收到的普通股开始持有期的时间,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则,如果本公司根据本年度报告题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金,或本公司在公开市场交易中购买认股权证,则该等赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置,按上文“-普通股及认股权证的出售损益或其他应税处置”一节所述课税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整,如本年度报告题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节所讨论的那样。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,如果调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价格),则认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分配,而这种调整可能是由于向普通股持有人分配现金或其他财产而进行的。这种对美国权证持有人的建设性分配将被视为该美国持有人从本公司获得的现金分配通常等于该增加的利息的公平市场价值(按上文“-分配税”中所述征税)。

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目录表

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度内,其总收入的至少75%,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额,是被动收入;或(Ii)在一个纳税年度中,其至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算),包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中的比例,用于生产,或者产生被动收入。除其他外,被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。就PFIC资产测试而言,现金和其他容易转换为现金的资产被视为被动资产,上市交易的非美国公司的资产的公允市值合计一般被视为等于该公司已发行股票的总价值和该公司的总负债(“市值”)的总和,该公司资产的公允市场价值相对于该资产的账面价值的超额部分一般被视为商誉,在该公司的非被动收入的范围内属于非被动资产。

截至本报告日期,本公司尚未就其最近纳税年度或本纳税年度的PFIC地位作出决定。本公司作为私人股本投资公司的可能地位是根据其在相关课税年度的资产、收入、活动和市值的构成每年确定的,因此可能会发生变化。例如,由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,为了资产测试的目的,公司资产的价值一般将基于公司普通股的市场价格来确定,公司的PFIC地位将在很大程度上取决于公司普通股的市场价格(可能大幅波动)以及公司使用与业务合并相关的现金收益的速度。因此,不能保证本公司在任何课税年度都不是PFIC。此外,该公司的美国法律顾问对其在本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。《守则》第1298(A)(4)条规定,在《财务条例》规定的范围内,任何人如有权购买私人投资公司的股票,应被视为就《私人投资公司规则》而言拥有该公司的股票。根据《守则》第1298(A)(4)条,目前没有生效的最终财务条例。然而,根据《守则》第1298(A)(4)条拟议的财政部条例已经颁布,并有追溯生效日期(“拟议的PFIC选择条例”)。每个美国持有人被敦促就拟议的PFIC期权法规可能适用于认股权证的投资咨询其税务顾问。仅为讨论目的,以下讨论假设拟议的PFIC期权法规将适用于认股权证。

尽管本公司的PFIC地位每年确定一次,但初步认定本公司为PFIC一般适用于在本公司为PFIC时持有普通股或认股权证的美国持有者,无论本公司在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果本公司被确定为包括在普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且在普通股的情况下,美国持有人没有及时为公司作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度的PFIC做出按市值计价的选择或合格选举基金(QEF)选择,如下所述,该美国持有人通常将受到特别规则的约束(该特别规则,“默认的PFIC制度”)涉及(I)由

出售或以其他方式处置其普通股或认股权证(可能包括因转让普通股或认股权证而变现的收益,否则将被视为美国联邦所得税的非确认交易)及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的大于该美国持有人在该美国持有人之前三个纳税年度内就普通股所收到的平均年度分派的125%的任何分配,或,如较短,该美国持有者持有的普通股在分配的纳税年度之前的部分)。

在默认的PFIC制度下:

·

《美国持有者》的收益或超额分配将按比例分配给美国持有者普通股或认股权证的持有期;

·

分配给美国持有者的金额美国持有者确认收益或收到超额分配的纳税年度,或美国持有者的期间在公司成立第一天前的持股期公司为个人私募股权投资公司的首个课税年度,按一般所得计税;

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目录表

·

分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效的、适用于美国持有人的最高税率征税,而不考虑美国持有人该年度的其他损益项目;及

·

就美国持有人每个其他课税年度应缴纳的税款,将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

一般而言,如果公司被确定为PFIC,美国持有者可能能够避免上述针对普通股(但根据现行法律,不是认股权证)所述的默认PFIC制度,方法是及时和有效地选择QEF(如果有资格这样做),在收入中包括其按比例分享的公司净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入),在当前基础上,在每种情况下,无论是否分配,在本公司的纳税年度结束时或该年度结束的美国持有人的纳税年度内。根据QEF规则,美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都将受到利息费用的影响。

如果美国持有人在本公司第一个课税年度后一年内就其普通股作出QEF选择,而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)普通股,则尽管有该QEF选择,上文讨论的默认PFIC制度将继续适用于该美国持有人的普通股,除非美国持有人根据PFIC规则作出清洗选择,该制度已考虑到QEF选举产生的当前收入纳入。在一种类型的清洗选举中,美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类普通股,如上所述,在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配。由于这样的清理选举,美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内),并仅就PFIC规则的目的而言,普通股的新持有期。

根据现行法律,美国持有者不得就其收购普通股的权证进行QEF选举。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外),而本公司在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC,则一般确认的任何收益将被视为超额分派,并按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的普通股作出并维持优质基金选择(或先前曾就其普通股作出优质基金选择),则优质基金选举将适用于新收购的普通股。尽管有这样的QEF选举,上文讨论的默认PFIC制度将继续适用于该等新收购的普通股(虽然不完全清楚,但就PFIC规则而言,一般将被视为具有持有期,其中包括美国持有人持有认股权证的期间),除非美国持有人根据PFIC规则作出清洗选择。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的,一旦做出,只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须收到公司提供的PFIC年度信息报表。然而,不能保证该公司在未来将及时了解其作为PFIC的状况,也不能保证该公司将及时提供这些年所需的信息。如果公司未能每年提供此类信息,可能会阻止美国持有人进行QEF选举,或导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

如果美国持有人就其普通股选择了QEF,而上文讨论的默认PFIC制度不适用于该等股份(因为如上所述,美国持有人持有(或被视为持有)该等股份的本公司首个课税年度适时进行QEF选举,或根据清洗选举清除PFIC污点),出售普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得课税,且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述,如果本公司在任何课税年度是PFIC,则已通过QEF选择的普通股的美国持有者目前将按其在本公司收益和利润中按比例分配的份额征税,无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配,在分配给该美国持有人时,通常不应纳税。根据上述规则,美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额,并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外,如果本公司不是任何

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目录表

在该课税年度,该美国持股人将不受该课税年度普通股的优质教育基金纳入制度所规限。

或者,如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票,美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度做出有效的按市值计价选择,并且公司被确定为PFIC,则该美国持有人一般不受上文所述的关于其普通股的默认PFIC制度的约束。相反,一般来说,美国持有者将在每个纳税年度将其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值超过其普通股的调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其普通股的调整基础在其纳税年度结束时超出其普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。根据现行法律,不得就权证进行按市值计价的选举。按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,包括纳斯达克。, 或在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的规则的外汇或市场上。如果作出选择,按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效,除非普通股不再符合《上市公司规则》的“可出售股票”资格,或美国国税局同意撤销该项选择。敦促美国持有者就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

该公司是一家控股公司,通过一家非美国子公司开展业务活动。如果本公司是一家PFIC,并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司,美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,如果公司从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置公司在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益,则一般将被视为拥有该较低级别的PFIC的部分股份,并且通常可能产生上述默认PFIC制度下的递延税费和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC,一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供这些必要的信息。

处理PFIC和QEF、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,普通股和认股权证的美国持有者应就在其特殊情况下普通股和认股权证适用于普通股和认股权证的问题咨询自己的税务顾问。

纳税申报

属于个人和特定实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资的信息,但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户,如果不在美国金融机构开立的账户中持有,还应包括公司的证券。被要求报告具体外国金融资产而没有这样做的人可能会受到重大处罚,如果不遵守,对美国联邦所得税的评估和征收的限制期限可能会延长。建议潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在公司证券投资中的应用咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

普通股和普通股或认股权证的出售、交换或赎回所得款项的股息支付可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

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目录表

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是关于开曼群岛对该公司证券投资的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律,有关我们证券的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何证券持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售证券所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。

本公司发行普通股或有关该等股份的转让文书均无须缴付印花税。

本公司已根据开曼群岛的法律注册为获豁免的有限责任公司,因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺:

《税收减让法》对税收优惠的承诺

根据税收优惠法,现向Arqit Quantum Inc.(下称“本公司”)作出以下承诺:

1.此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于该公司或其业务;及
2.此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税:
2.1在该公司的股份、债权证或其他义务上或就该等义务;或
2.2以扣缴全部或部分《税收减让法》所界定的任何相关款项的方式。

这些特许权的有效期为20年,由28日起计。这是2021年4月的一天。

10.股息及付款代理人

不适用。

10.G.专家的发言

不适用。

10.h.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个互联网站:Www.sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

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目录表

10.一、子公司信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

Arqit在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响Arqit财务状况的损失风险。在整个审查期间,Arqit的政策是不使用或交易衍生品金融工具。Arqit的金融工具包括现金和现金等价物以及直接产生于其业务的贸易债权人等各种项目。Arqit金融资产和负债的主要目的是为其短期内的运营提供资金。

第12项.股权证券以外的证券的说明

12.a.债务证券

不适用。

12.B.手令及权利

见本年度报告“组织章程大纲和章程项目10.B.认股权证”,通过引用并入本年度报告。

12.C.其他证券

不适用。

12.D.美国存托股份

不适用。

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目录表

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

项目15.控制和程序

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义),并评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据国际财务报告准则为外部目的编制综合财务报表。吾等对财务报告的内部控制包括以下政策及程序:(I)与保存合理详细、准确及公平地反映资产交易及处置的记录有关的政策及程序;(Ii)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计原则编制综合财务报表;(Iii)提供合理保证,确保收入及支出仅根据管理层及董事的授权进行;及(Iv)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置资产提供合理保证。

财务报告内部控制存在重大缺陷

由于控制系统的内在局限性,对财务报告的内部控制,无论设计和操作得多么好,都可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间此类控制的有效性进行任何评估的预测,都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分,或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,评估了我们对财务报告的内部控制。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年9月30日,我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点,因此,我们对财务报告的内部控制截至2022年9月30日并不有效。

在管理层对我们财务报告的内部控制进行评估时,管理层发现了以下控制缺陷:

-虽然我们开始编制必要的系统和处理文件,以进行必要的评估,以执行遵守第404条所需的评估,但在截至2022年9月30日的一年中。这些控制措施没有在全年实施,以应对某些业务流程中的这些风险;
-年内,由于截至2022年9月30日的全年财务成员人数较少,缺乏有效的IT总体控制环境,包括缺乏职责分工、支持财务报告系统;以及
-缺乏具备《国际财务报告准则》技术会计知识的会计和财务人员来处理非例行和复杂的交易,并具有美国证券交易委员会报告经验,以便及时可靠地报告截至2022年9月30日的全年财务报告。

上述控制缺陷并未导致我们截至2022年9月30日的年度及截至该年度的综合财务报表出现任何可识别的错误陈述。这些控制缺陷造成了一种合理的可能性,即对

74

目录表

合并财务报表将不会被及时预防或发现,因此我们得出结论,这些缺陷表明财务报告内部控制存在重大弱点,截至2022年9月30日,我们对财务报告的内部控制没有生效。

补救措施

管理层已经实施并继续实施旨在确保造成重大弱点的控制缺陷得到补救的措施,以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括:

(i)在外部供应商的支持下加强我们的合规职能,并招募更多有经验的员工来协助我们的风险评估过程以及应对这些风险的控制措施的设计和实施。我们会定期向审计委员会提交补救措施报告;
(Ii)向某些工作人员提供关于源数据投入的适当验证和证明的额外培训;
(Iii)审查所有领域,如工资单和实施控制措施,以纠正职责分工冲突;
(Iv)聘请更多有经验的合格财务资源,以加强财务报告程序;以及
(v)围绕用户访问和审批工作流的控制已在我们的财务系统中实施。

管理层打算在截至2023年9月30日的财政年度内实施上述补救行动。我们认为,这些行动将弥补上述重大弱点。然而,当我们实施这些补救措施时,我们可能会确定可能需要额外的步骤来补救实质性的弱点,或者我们可能会确定其他实质性的弱点或控制缺陷。我们不能保证这些补救努力会成功,也不能保证我们对财务报告的内部控制将始终有效地实现所有控制目标。但是,在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不会认为控制缺陷已得到补救。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括公司独立注册会计师事务所的认证报告,因为我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格,因此,我们获得豁免,不受此类认证要求的限制。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告20-F表格所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制发生了变化,该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响,如上文“财务报告内部控制”中所披露的。

16. [已保留]

16.a.审计委员会和财务专家

董事会认定,史蒂芬·钱德勒符合美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”资格,并符合交易法第10A-3条规定的“独立性”要求。

16.B.道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,或执行类似职能的人员。我们的道德准则旨在满足《交易法》第20-F项第16B项下的“道德准则”的定义。我们将在我们的网站上披露对我们的道德守则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修订或放弃,只要是美国证券交易委员会或纳斯达克规则所要求的。道德守则可在我们的网站上查阅:ir.arqit.uk/investors/corporate-governance/governance-documents.本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。

75

目录表

16.C.首席会计师费用及服务

我们董事会的审计委员会必须在聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务以及相关费用之前,预先批准这些服务。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策,审计委员会每年预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的具体审计和非审计服务目录。

    

截至12个月

截至12个月

2022年9月30日

2021年9月30日

PKF Littlejohn LLP

 

  

 

  

审计费

 

£

95,000

£

85,000

经审计的相关费用

 

£

20,000

£

42,000

总计

 

£

115,000

£

127,000

16.D.豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

16.发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

16.f.更改注册人的核证会计师

不适用。

16.G.公司治理

我们是“外国私人发行人”(该词在“交易法”规则3b-4中定义),我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。纳斯达克上市规则允许我们等外国私人发行人遵循本国的公司治理实践(在我们的案例中是开曼群岛),而不是其他方面适用的纳斯达克公司治理要求。为了依赖这一例外,我们被要求披露我们没有遵循的每一条纳斯达克上市规则,并描述我们确实遵循的母国做法。我们目前没有遵循任何开曼群岛的公司治理实践来代替纳斯达克的公司治理规则。

16.H.披露矿场安全

不适用。

76

目录表

第三部分

项目17.财务报表

我们经审核的综合财务报表载于本年度报告的末尾。

项目18.财务报表

不适用。

项目19.展品

我们已将以下文件作为本表格20-F的证物提交:

77

目录表

展品索引

展品不是的。

描述

1.1

经修订及重新编订的本公司组织章程大纲及章程细则,于2021年9月10日提交美国证券交易委员会的注册人壳牌公司20-F表格报告附件1.1为参考。

2.1

本公司普通股证书样本,参照本公司F-4表格注册说明书附件4.1(档案号333-256591)。

2.2

公司认股权证证书样本,通过参考公司F-4表格注册声明(文件编号333-256591)的附件4.2合并而成。

2.3

Centricus认股权证协议,日期为2021年2月3日,由Centricus与大陆股票转让与信托公司签订,通过引用公司F-4表格注册声明(文件编号333-256591)的附件4.3并入。

2.4

Centricus未发行认股权证的转让、假设和修订协议,通过引用附件2.4并入注册人于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格壳牌公司报告中。

2.5*

证券说明

4.1

注册权协议,由本公司及其其他各方之间签订,通过引用注册人于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的壳公司报告的附件4.1合并而成。

4.2

本公司与Arqit Limited的股东于2021年10月4日订立的经修订及重新签署的锁定协议表格,由本公司与Arqit Limited的前股东及遗产资产控股有限公司于2021年10月4日订立,内容参考本公司的F-1表格注册说明书附件10.5(档案号333-259982)。

4.3

Arqit有限公司与欧洲航天局于2019年7月30日签订的欧空局合同,通过引用公司F-4表格注册声明(文件编号333-256591)附件10.5并入。

4.4+

Arqit Limited和Qinetiq Space NV于2020年1月27日签订的固定价格合同,通过引用公司F-4表格注册声明(文件编号333-256591)的附件10.6并入。

4.5

公司的激励计划,通过引用附件4.4并入公司的F-4表格注册说明书(文件编号333-256591)。

4.6

董事的表格和官员赔偿协议,通过引用注册人的壳牌公司于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.8并入。

4.7

与授予收购Arqit Quantum Inc.股份的期权有关的展期期权协议格式,通过引用注册人于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.7并入。

4.8

与授予百代期权收购Arqit Quantum Inc.股份有关的展期期权协议格式,通过引用附件4.8并入注册人于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中。

8.1*

本公司附属公司名单.

12.1*

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。

12.2*

首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。

13.1**

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书。

13.2**

首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明。

101.INS*

内联XBRL实例文档。

101.SCH*

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*

封面交互数据文件-(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。

*

现提交本局。

**

随信提供。

+

根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项,本展品的某些部分已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供未经编辑的展品副本。

78

目录表

签名

注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

ARQIT Quantum Inc.

发信人:

/s/David·威廉姆斯

姓名:David·威廉姆斯

头衔:首席执行官

日期:2022年12月14日

79

目录表

Arqit Quantum Inc.

合并经审计财务报表

截至及截至2022年9月30日止年度

目录

    

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID2814)

F-2

综合全面收益表

F-5

综合财务状况表

F-6

合并权益变动表

F-7

合并现金流量表

F-8

财务报表附注

F-9-F-45

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Arqit Quantum Inc.董事会和股东。

对合并财务报表的几点看法

我们已审核所附Arqit Quantum Inc.及其附属公司(“贵集团”)截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日的综合财务状况表、截至2022年9月30日止三个年度各年度的相关全面收益、现金流量及权益变动表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映本集团于2022年、2022年、2021年及2020年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日止三个年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给负责治理的人员,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关键审计事项

    

我们在审计中如何处理这一问题

收入确认(附注2和3)

本年度确认的收入包括两个主要收入来源。

第一笔720万美元的收入来自永久许可证的销售,以及在测试期间的持续支持和帮助。根据“国际财务报告准则”第15条,存在收入没有按照合同履行义务准确记录的风险,无论是在某个时间点还是在一段时间内都是如此。

第二个收入流为1280万美元,作为其他收入而不是收入记录,但仍可参照IFRS 15下的确认标准,是向欧洲人提供的服务的收入

我们在这方面的工作包括:

更新我们对物质收入流运行的内部控制环境的了解,并进行走查,以确保这些系统内的关键控制在审计所涉期间一直在运行;
对财务报表中确认的收入进行实质性交易测试,包括年终确认的递延和应计收入余额;
审查管理层准备的收入确认意见书,包括佐证;
审查会计政策,以确保合理并符合IFRS 15的要求;
直接确认客户的年内收入和年终应收账款;
审查客户和欧空局合同,以了解关键条款,并参照IFRS 15下的确认标准进行评估;
审查与欧空局的通信,以便将已接受的里程碑与支持确认为收入或递延收入的相关供资部分相匹配;
审查过帐的年终收据和发票,以确保会计期间确认的收入的完整性;以及
评估本集团综合财务报表披露的适当性。

F-2

目录表

关键审计事项

    

我们在审计中如何处理这一问题

航天局(欧空局)。欧空局正式接受合同规定的每一个里程碑都已实现,以此来确定是否认可。在收到欧空局的正式通知之前,存在承认的风险。

无形资产的账面价值-资本化成本的资格和减值评估(附注11)

集团拥有大量无形资产,包括已资本化的开发成本,于2022年9月30日的总价值约为4,030万美元。

本集团仍处于开发阶段,因此产生了大量的产品开发成本。

资本化成本的资格须根据《国际会计准则》第38号规定的标准进行评估,同时评估其是否构成开发而不是定义的研究。

鉴于年底时该项目仍在开发中,尚未进行充分测试并投入商业使用,因此需要评估任何减值指标的账面价值。

我们认为,管理层可能会通过错误资本化开发成本或缺乏减值确认或摊销来夸大无形资产的账面价值。

我们在这方面的工作包括:

根据《国际会计准则第38号》资格要求对资本化成本进行审查,以确保它们令人满意地满足所有认可标准;
在相关情况下,就某些开发成本因其判断性质而资本化的适当性向管理层提出质疑;
审查会计政策,以确保这些政策合理并符合国际会计准则第38号;
审查管理层在整个开发阶段为任何可能的减值迹象而制定的业务预测;
审查关于迄今取得的进展的现有函件,包括欧空局等第三方的函件;以及
对支持文件的资本化成本样本进行实质性测试。

认股权证估值(附注17)

认股权证被归类为负债,并通过损益按公允价值计量。将认股权证归类为负债与权益的做法可能不符合《国际财务报告准则》的要求。

此外,认股权证是按公允价值计量的,这要求管理层运用他们的判断来选择最

我们在这方面的工作包括:

对照《国际财务报告准则》关于遵守和挑战估值报告中所作关键假设的要求,审查管理专家报告;
审查公共和非上市公司的认股权证条款,以确保两者都与协议一致;
评估毕马威有限责任公司估值团队的独立性和资格;
利用PKF估值团队对毕马威有限责任公司的估值报告进行审查,包括评估用于评估本公司股权工具和衍生负债公允价值的方法和假设,包括选择本公司使用的估值方法和其他重大假设;
检查权证的权益或负债会计基础以及相关披露是否符合国际财务报告准则;以及
评估本集团综合财务报表披露的适当性。

F-3

目录表

关键审计事项

    

我们在审计中如何处理这一问题

对权证进行估值的适当方法,以及在报价被认为不合适的情况下可能也在得出估值时使用的方法。

管理层已聘请一名毕马威律师事务所的专家协助年终估值。

权证是综合收益表和综合财务状况表的重要组成部分。鉴于本集团认股权证的财务重要性,以及管理层在厘定价值时所需的判断,吾等已确定这是一个重大风险领域。

自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。

/s/PKF Littlejohn LLP

PKF Littlejohn LLP

英国伦敦

2022年12月14日

F-4

目录表

Arqit Quantum Inc.

综合全面收益表

截至2022年9月30日止的年度

    

    

    

截至的年度

截至的年度

截至的年度

9月30日

9月30日

9月30日

    

注意事项

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

收入

2

 

7,212

48

 

其他营业收入

 

3

 

12,843

 

1,964

行政费用

 

4

 

(72,153)

(14,559)

 

(2,773)

反向收购费用

9

(155,460)

纳斯达克上市费用

9

(2,590)

营业(亏损)/利润

 

(52,098)

(172,561)

 

(809)

认股权证公允价值变动

17

117,394

(98,090)

融资成本

 

5

 

(221)

(1,078)

 

(393)

财政收入

 

6

 

 

65

税前利润/(亏损)

 

65,075

(271,729)

 

(1,137)

所得税

 

7

 

 

569

本财政年度股东应占利润/(亏损)

 

65,075

(271,729)

 

(568)

其他综合(亏损)/收入:

可重新分类为损益的项目

货币折算差异

3,101

385

53

本年度股东应占综合利润/(亏损)总额

 

68,176

(271,344)

 

(515)

股东应占持续经营的每股普通股收益

 

 

基本每股收益

8

0.5371

(3.9769)

 

(0.0096)

稀释后每股收益

8

0.5337

本集团截至二零二零年九月三十日止年度的比较数字为Arqit Limited的比较数字,详情见本财务报表附注1。

本集团的所有活动均来自上述财政期间的持续经营。

F-5

目录表

Arqit Quantum Inc.

综合财务状况表

截至2022年9月30日

    

    

9月30日

    

9月30日

    

9月30日

注意事项

2022

2021

2020

 

$'000

 

$'000

 

$'000

资产

非流动资产

财产、厂房和设备

 

10

 

2,206

 

199

 

27

使用权资产

21

6,139

无形资产

 

11

 

40,291

 

18,235

 

8,777

固定资产投资

 

12

 

28

 

34

 

32

贸易和其他应收款

13

18,565

5,000

非流动资产总额

 

67,229

 

23,468

 

8,836

流动资产

 

 

 

 

贸易和其他应收款

 

13

 

7,677

 

3,292

 

280

现金和现金等价物

 

16

 

48,966

 

86,966

 

195

流动资产总额

 

56,643

 

90,258

 

475

总资产

 

 

123,872

 

113,726

 

9,311

负债

 

 

  

 

  

 

流动负债

 

 

  

 

  

 

贸易和其他应付款

 

14

 

22,655

 

17,069

 

2,386

借款

 

15

 

 

 

5,460

租赁负债

21

1,154

流动负债总额

 

 

23,809

 

17,069

 

7,846

非流动负债

 

 

 

 

贸易和其他应付款

 

14

 

4,183

 

2,460

 

534

租赁负债

21

6,681

担保责任

17

10,644

128,038

非流动负债总额

 

 

21,508

 

130,498

 

534

总负债

 

 

45,317

 

147,567

 

8,380

净资产/(负债)

 

 

78,555

 

(33,841)

 

931

股权

 

 

  

 

  

 

股本

 

22

 

12

 

11

 

股票溢价

24

92,306

70,999

视为股权的可转换贷款票据

 

24

 

 

 

1,411

其他储备

24

166,804

166,805

外币折算储备

24

3,357

256

(129)

股份支付准备金

24

23,216

303

135

留存收益

 

23

 

(207,140)

 

(272,215)

 

(486)

总股本

 

 

78,555

 

(33,841)

 

931

本集团于2020年9月30日的比较数字为Arqit Limited,详情见本财务报表附注1。

F-6

目录表

Arqit Quantum Inc.

综合权益变动表

截至2022年9月30日止的年度

外国

    

    

CLN

    

货币

分享

    

    

分享

分享

已治疗

其他

翻译

选择权

保留

资本

   

补价

   

作为股权

   

储量

   

保留

   

保留

   

收益

   

总计

 

$'000

$'000

$'000

 

$'000

$'000

$'000

 

$'000

 

$'000

2019年10月1日的余额

 

 

1,411

 

(182)

11

 

82

 

1,322

本年度亏损

 

 

 

 

(568)

 

(568)

其他综合收益

 

 

 

53

 

 

53

综合收益总额

 

 

 

53

 

(568)

 

(515)

与业主以业主身份进行的交易:

 

  

  

 

  

 

 

  

 

  

股票期权收费

 

 

 

124

 

 

124

集团业主于二零二零年九月三十日的结余

 

 

1,411

 

(129)

135

 

(486)

 

931

2020年10月1日的结余

 

 

1,411

 

(129)

135

 

(486)

 

931

本年度亏损

 

 

 

 

(271,729)

 

(271,729)

其他综合收益

 

 

 

385

 

 

385

综合收益总额

 

 

 

385

 

(271,729)

 

(271,344)

与业主以业主身份进行的交易:

 

 

 

 

  

 

  

股票期权收费

 

 

 

168

 

 

168

可转换贷款票据的转换

20,785

(1,411)

19,374

资本重组的效果

11

50,214

166,805

217,030

本集团业主于2021年9月30日的结余

 

11

70,999

 

 

166,805

256

303

 

(272,215)

 

(33,841)

2021年10月1日的结余

 

11

70,999

 

 

166,805

256

303

 

(272,215)

 

(33,841)

本年度利润

 

 

 

 

65,075

 

65,075

其他综合收益

 

 

 

3,101

 

 

3,101

综合收益总额

 

 

 

3,101

 

65,075

 

68,176

与业主以业主身份进行的交易:

 

 

 

 

  

 

  

股票期权收费

 

 

 

22,913

 

 

22,913

溢价股份

1

 

 

(1)

 

 

认股权证的行使

 

21,307

 

 

 

 

21,307

2022年9月30日的结余

 

12

92,306

166,804

3,357

23,216

(207,140)

 

78,555

F-7

目录表

Arqit Quantum Inc.

合并现金流量表

截至2022年9月30日止的年度

    

    

截至的年度

    

截至的年度

截至的年度

9月30日

9月30日

9月30日

    

注意事项

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

 

$'000

$'000

经营活动的现金流

现金(用于)/运营产生的现金

 

16

 

(40,451)

 

(24,304)

(2,140)

外汇走势

13,535

269

(28)

已收税金

 

 

833

净现金(用于经营活动)/产生于经营活动

 

(26,916)

 

(24,035)

(1,335)

投资活动产生的现金流

 

  

 

  

  

房地产、厂房和设备的资本支出

 

(2,376)

 

(223)

(26)

无形资产的资本支出

 

(22,056)

 

(9,082)

(4,544)

净现金(用于)投资活动

 

(24,432)

 

(9,305)

(4,570)

融资活动产生的现金流

 

  

 

  

  

因行使认股权证而发行的股份

21,306

发行可转换贷款所得款项

 

 

14,148

646

政府拨款的收益

1,724

支付租赁负债本金

(657)

借款收益

 

 

5,042

1,034

偿还借款

(6,120)

通过反向收购获得的资金

9

107,035

融资活动产生的现金净额

 

22,373

 

120,105

1,680

现金和现金等价物的外汇

(9,025)

6

193

现金和现金等价物净额(减少)/增加

 

(28,975)

 

86,765

(4,225)

期初现金及现金等价物

 

86,966

 

195

4,227

期末现金及现金等价物

 

48,966

 

86,966

195

主要非现金交易

在截至2021年9月30日的年度内进行了以下主要非现金交易:

Ø可转换贷款的转换(见附注15)

Ø通过反向收购获得的净资产(见附注9)

本集团截至二零二零年九月三十日止年度的比较数字为本公司的比较数字,详情见本财务报表附注1。

F-8

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注

截至2022年9月30日止的年度

1.一般信息和重大会计政策

一般信息

Arqit Quantum Inc.(以下简称“公司”)是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司,注册号为374857。其注册办事处地址及主要交易地点为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。

该等综合财务报表由本公司及其附属公司(统称“本集团”)组成。

该小组的主要活动是通过卫星和地面平台提供网络安全服务。

根据证券法的定义,该公司是一家“新兴成长型公司”,可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求,以及减少有关高管薪酬的披露义务。

准备的基础

这些财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。财务报表按历史成本编制,但按公允价值计提损益的投资者认股权证除外,且以下所载会计政策一直沿用。按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断力。

综合财务报表以美元“美元”列报,“美元”亦为本集团的功能货币。除非另有说明,否则所有值都舍入为最接近的单位(U.S.‘000)。

2021年9月3日,本公司以换股方式收购Arqit Limited。这项收购不是企业合并,Arqit Limited为会计目的被确定为收购方,因此这项交易属于反向收购。由于收购并非业务合并(请参阅附注9),交易属国际财务报告准则第2号“股份支付”范围内。根据IFRIC的指导,这笔交易的会计核算如下:

a.

会计收购方的资产和负债在综合财务报表中按其合并前的账面价值确认和计量。

b.

本公司作为合法收购人的可识别净资产,根据IFRS 2第10段按授予日的公允价值确认

c.

被视为已发行股份的公允价值与本公司资产负债的公允价值之间的任何差异,均作为以股份为基础的支付开支计入综合全面收益表,实质上代表收购纳斯达克上市的成本。

巩固的基础

综合财务报表包括本公司及其子公司截至2022年9月30日的财务报表。

子公司为本集团拥有控制权的所有实体。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。附属公司自控制权移交给本集团之日起全面合并,并自控制权终止之日起解除合并。

F-9

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

各附属公司的财务报表与母公司为同一财政年度编制,并在整个集团内采用一致的会计政策。公司间的余额和交易,包括未实现的利润或亏损,在合并时被冲销。

比较信息

本集团对收购事项的会计处理,一如该等财务报表附注9所述,将就反向收购连同股份付款入账。因此,2020年9月30日的比较数字是法定子公司Arqit Limited的比较数字,不包括该公司的业绩

Arqit Limited财务报表已根据国际会计准则第21号“外汇汇率变动的影响”换算为美元。本标准要求资产和负债在年终时使用汇率换算,收入、费用和现金流量项目使用与交易日期汇率接近的汇率(即当年平均汇率)换算。Arqit Limited折算的汇兑差额在其他全面收益中确认。

持续经营的企业

董事认为,以持续经营为基础编制财务报表是适当的。在评估持续经营假设是否适当时,董事已考虑有关本集团及本公司目前及未来状况的所有相关现有资料。作为他们评估的一部分,董事们也考虑了筹集额外资金的能力,同时保持足够的现金资源来履行所有承诺。

在2021年9月De-SPAC交易完成后,该公司拥有87M截至2021年9月30日及$49I‘截至2022年9月30日。根据业务预测,这足以使集团能够根据其计划实现增长。

本公司已编制详细的预测,并已实施强有力的成本控制措施,使本集团能够按其计划增长。鉴于目前的经济和政治气候以及不确定因素,该公司已制定控制措施,以监测支出并确保其能够在可预见的时期内继续运营。

基于以上所述,董事合理预期,本集团及本公司将有足够资源在可预见的未来继续营运,使其能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债,为期至少12个月,自签署此等财务报表之日起计及以后。因此,财务报表是以持续经营为基础编制的。

标准、解释和对已公布标准的修正

在2021年10月1日开始的年度报告期内,专家组首次通过了以下准则和准则修正案,这些准则和修正案均未产生实质性影响:

国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号和国际财务报告准则第17号修正案:利率基准改革第二阶段
《国际财务报告准则》第16号修正案--2021年6月30日以后与新冠肺炎相关的租金优惠

工作组尚未及早采纳下列已发布但尚未生效的新的和修订的标准:

繁重合同--履行合同的费用(《国际会计准则》第37号修正案)(自2022年1月1日起生效);

不动产、厂房和设备:预期用途前收益(《国际会计准则》第16号修正案)(自2022年1月1日起生效);

F-10

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

《国际会计准则》第1号修正案:财务报表列报--流动或非流动负债分类(自2023年1月1日起生效);
《国际会计准则1:财务报表的列报--会计政策的披露》修正案(自2023年1月1日起生效);
《国际会计准则》第8号修正案:会计政策、会计估计数的变动和错误--会计估计数的定义(自2023年1月1日起生效);
国际会计准则第12号修正案:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(自2023年1月1日起生效);
《国际财务报告准则》2018-2020年年度改进(对《国际财务报告准则1》、《国际财务报告准则9》、《国际财务报告准则第16号》和《国际会计准则第41号》的修正)(自2022年1月1日起生效);
参考概念框架(对《国际财务报告准则3》的修正)(自2022年1月1日起生效);以及
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案:投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或贡献(生效日期无限期推迟)

本公司董事预期,所有新准则及经修订准则的应用将不会对本集团在可预见未来的业绩产生重大影响。

运营细分市场

董事认为本集团于运营部分,即通过卫星和地面平台提供网络安全服务。

政府拨款

只有在有合理保证(A)实体将遵守赠款附带的任何条件,以及(B)赠款将会收到的情况下,才会确认政府赠款。

与研究和开发有关的赠款计入非流动或流动负债,作为递延收入,并在必要期间在损益中确认,以使其与拟补偿的成本相匹配。赠款将在与所收购资产的使用寿命相匹配的一段时间内系统地摊销为损益。

无形资产--研发支出

研究费用在发生时通过损益表列支。根据国际会计准则第38号,只有在确定待出售或使用的资产的技术和商业可行性后,才对开发成本进行资本化。公司必须打算并能够完成资产,并使用或出售资产,并能够证明资产将如何产生未来的经济效益。资本化开发成本计入无形资产,并于资产可供使用时摊销。

尚未摊销的无形资产每年进行减值测试,或在发生事件或情况变化表明可能减值时进行更频繁的测试。减值亏损确认为资产账面价值超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。

当期所得税和递延所得税

当前所得税支出或抵免是根据公司经营和产生应税收入的国家在财务状况表日颁布或实质颁布的税法计算的,并由可归因于暂时性差异和未用税项损失的递延税项资产和负债的变化调整。管理层定期评估所担任的职位

F-11

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

在纳税申报单中,对适用的税务条例须予解释的情况作出规定,并酌情根据预计应向税务机关支付的金额作出规定。

研究与开发(“R&D”)税收抵免是根据英国税务委员会规定的现行规则计算的。这一估计是基于在此期间实施的符合该计划的实际英国研发项目。当相关期间的研发税收抵免已计算时,这是按应计制处理的。

递延所得税采用负债法,按财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异全额计提。然而,如果递延所得税产生于除业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认,而该资产或负债在交易时既不影响会计,也不影响应纳税所得额或亏损。

递延所得税乃根据截至结算日已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定,并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利以抵销当期税项资产及负债,且递延税项余额与同一税务机关有关,则予以抵销。

递延所得税资产的确认须符合未来可能有应课税溢利的情况,以抵销暂时性的差额。

收入

本公司采用国际财务报告准则第15号“与客户签订合约所得收入”作为收入,包括按照本准则确认的其他收入。与Quantum Cloud产品相关的服务的收入在服务完成并被客户接受后于当年确认。其他收入是指从公司向客户提供商品和服务的合同中获得的收入,以换取公司在正常活动过程中的对价。

履约义务

经合同各方批准后,对合同进行评估,以确定转让一种不同的商品或服务或一系列实质上相同并具有相同转移模式的不同商品或服务给客户的每一项承诺。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起受益,并且可以在合同中单独确定货物和服务,则货物和服务是不同的,并在合同中作为单独的履行义务入账。

成交价

在合同开始时,总交易价格被估计为公司预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物和服务转让给客户,不包括销售税。交易价格不包括合同修改(如变更单)所产生的对价估计,直到合同各方批准。

总交易价格按合同中确定的履约义务与其相对独立销售价格的比例分配。鉴于该公司的许多产品和服务都是根据客户的个人规格合同设计和/或制造的,具有定制性质,有时没有可观察到的独立销售价格。取而代之的是,独立的销售价格通常是根据预期成本估计的。

本公司利用准则中的实际权宜之计,在合同开始时预计实体向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期间为一年或更短时间时,不调整重大融资部分的影响的承诺对价金额。

合同责任

合同责任是指向客户转让货物或服务的义务,而该客户已收到或应当支付对价。

F-12

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

本公司利用准则中的实际权宜之计,在本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下,将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。

其他营业收入

其他营业收入于相关履约责任履行时确认。没有其他营业收入的合同,这些收入的履约义务随着时间的推移而履行。收入按交易价格计量,即已收或应收对价的公允价值。

其他营业收入在达到设计里程碑并由签约方接受合同中规定的交付成果时确认。每一个里程碑都被认为是一项单独的业绩义务。

关于合资企业的会计问题

合资是指本集团拥有共同控制权的安排,据此,本集团对该安排的净资产拥有权利,而不是对其资产的权利和对其负债的义务。

这项投资最初确认为按成本计算的投资,其后根据国际会计准则第28号联营及合营企业的投资按权益法入账。

金融工具

金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。

(A)金融资产

初始识别和测量

金融资产在初始确认时分类,随后按摊销成本、通过其他全面收益的公允价值或通过损益的公允价值计量。

最初确认为债务工具的金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征和公司管理这些资产的商业模式。本公司最初按其公允价值计量金融资产,如属非按损益按公允价值计量的金融资产,则按交易成本计量。

为了使一项金融资产通过其他全面收益按摊余成本或公允价值进行分类和计量,它需要产生现金流量,该现金流量仅为未偿还本金的本金和利息支付(SPPI)。

在本测试中,本金被定义为金融资产在初始确认时的公允价值,并可能在金融资产的使用期限内发生变化,例如,如果有本金偿还或溢价/折价摊销。债务工具中最重要的利息要素通常是对货币的时间价值和信用风险的对价。在进行SPPI评估时,本公司采用判断并考虑相关因素,如金融资产的计价货币和设定利率的期间。

这种评估称为SPPI测试,是在仪器层面上进行的。

本公司管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流是来自收集合同现金流,还是出售金融资产,还是两者兼而有之。

F-13

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

后续测量

为便于后续计量,金融资产分为四类:

按摊销成本计算的金融资产(债务工具)
通过循环使用累计损益的其他综合收益按公允价值计算的金融资产(债务工具)
通过其他全面收益按公允价值确定的金融资产,终止确认时的累计损益不再循环使用(权益工具)
按公允价值计提损益的金融资产

按摊销成本计算的金融资产(债务工具)

这一类别与公司最相关。如果同时满足以下两个条件,公司按摊销成本计量金融资产:

金融资产按照商业模式持有,目的是持有金融资产以收取合同现金流;以及
金融资产的合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。

按摊销成本计算的金融资产其后采用实际利率(“EIR”)法计量,并须计提减值。所收利息在损益表及其他全面收益表中确认为财务收入的一部分。当资产被终止确认、修改或减值时,损益在损益中确认。本公司按摊销成本计算的金融资产包括贸易应收账款(不受临时定价限制)和其他应收账款。

抵销金融工具

当且仅当本集团目前拥有法律上可强制执行的权利以抵销已确认金额,且有意以净额结算,或同时变现资产及清偿负债时,金融资产及金融负债将于综合财务状况表内予以抵销及报告净额。

不再认识

在下列情况下,金融资产(或在适用情况下,金融资产的一部分或具有类似金融资产的公司的一部分)主要被取消确认(即从公司的综合财务状况表中删除):

从该资产获得现金流的权利已经到期;或
本公司已转让其从资产收取现金流量的权利,或已根据“传递”安排承担向第三方全数支付收到的现金流量而无重大延迟的义务;及(A)本公司已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本公司既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移对该资产的控制权。

金融资产减值准备

本公司确认未按公允价值持有的所有债务工具的预期信贷损失准备(“ECL”)。至于于12个月内到期的应收贸易账款(不受暂定定价限制)及其他应收账款,本公司采用国际财务报告准则第9号所允许的简化方法计算ECL。因此,本公司并不追踪信贷风险的变动,而是根据金融资产于每个报告日期的终身ECL确认损失准备。

F-14

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

当合同付款逾期90天时,公司将视为违约的金融资产。然而,在某些情况下,当内部或外部信息显示本公司不太可能在考虑本公司持有的任何信用提升之前全额收到未偿还的合同金额时,本公司也可能将金融资产视为违约。

金融资产在没有收回合同现金流的合理预期时被注销,通常发生在逾期一年以上且不受强制执行活动影响的情况下。于每个报告日期,本公司会评估按摊销成本入账的金融资产是否已减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时,该金融资产即为信用减值。

(B)财务负债

金融负债于初步确认时被分类为按公允价值计入损益的金融负债、贷款及借款、应付款项或(视乎情况而定)被指定为有效对冲工具的衍生工具。所有金融负债初步按公允价值确认,就贷款及借款及应付款项而言,则按直接应占交易成本净额确认。该公司的财务负债包括贸易和其他应付款项及贷款。

后续测量

金融负债的计量取决于其分类,如下所述:

按公允价值计提损益的财务负债

按公允价值计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认为按公允价值计入损益的金融负债。如果金融负债是为了在短期内回购而产生的,则被归类为持有以供交易。此类别亦包括本公司订立的衍生金融工具,而该衍生金融工具并未被指定为IFRS 9所界定的对冲关系中的对冲工具。独立的嵌入衍生工具亦被分类为持有以供交易,除非它们被指定为有效的对冲工具。为交易而持有的负债的收益或亏损在损益表和其他全面收益表中确认。

贷款和借款、贸易和其他应付款项

于初步确认后,计息贷款及借款以及贸易及其他应付款项随后按EIR法按摊销成本计量。当负债终止确认时,损益在损益表及其他全面收益表中确认,并通过EIR摊销过程确认。

摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价,以及作为企业内部回报率组成部分的费用或成本。EIR摊销在全面收益表中作为财务成本计入。

这一类别一般适用于贸易和其他应付款。

不再认识

当相关债务被解除、注销或到期时,金融负债被取消确认。

当一项现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一项债务取代,或现有负债的条款被大幅修改时,这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。有关账面值的差额在损益及其他全面收益中确认。

借款

借款初步按公允价值确认,扣除已产生的交易成本。借款随后按摊销成本列报。所得款项(扣除交易成本)与赎回价值之间的任何差额,均按实际利率法于借款期间于损益表中确认。借款成本在发生借款期间支出。

F-15

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

借款被归类为流动负债,除非公司有无条件权利在资产负债表日后至少12个月内延迟清偿负债。

可转换贷款票据

可转换贷款票据于开始时进行评估,并根据国际会计准则第32号分类为负债、权益或复合金融工具。当可转换贷款票据被评估为完全权益时,该票据将立即在其他储备中确认。

当可转换贷款票据被评估为负债时,它被视为包含主债务合同和嵌入衍生负债(相对于自身股份的书面看涨期权)的混合工具。嵌入衍生工具按公允价值计量,公允价值变动在损益中确认。如果得出结论认为合并工具的权益部分可能足够重要,以致无法获得整个工具的公允价值的可靠估计,则合并工具按减去成本后的减值计量。

当可转换贷款票据被评估为复合金融工具时,从发行可转换债券收到的净收益在发行之日被分配给负债部分和权益部分。负债部分的公允价值是使用类似不可转换债务的现行市场利率估计的。发行可换股债券所得款项与分配予负债部分的公允价值(代表将负债转换为本公司权益的隐含选择权)之间的差额计入权益,不会重新计量。负债部分按摊销成本入账。已清偿的金融负债账面值与已支付代价之间的任何差额在损益中确认为其他收入或融资成本。根据附注15,可转换贷款票据B和未来基金负债于2021年9月转换为股权。

负债部分的利息开支按发行时类似不可转换债务的现行市场利率计算。这一金额与支付的利息之间的差额被添加到可转换债券的账面金额中。

固定缴费养老金

就固定供款计划而言,本集团以强制性、合约性或自愿性为基础,向公共或私营管理的退休金保险计划支付供款。一旦缴款支付,本集团就没有进一步的付款义务。缴费在到期时确认为员工福利支出。预付缴款在有现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。员工休假权利

雇员应享有的年假在雇员应得时予以确认。为截至报告所述期间终了的雇员提供服务而产生的年假估计负债编列了一笔准备金。员工病假和产假的权利直到休假时才得到承认。

非金融资产

于每个报告日期,本公司会审核其非金融资产的账面金额,以确定是否有任何减值迹象。如果存在这种迹象,则估计资产可收回金额。

对于减值测试,资产被组合到最小的资产组中,这些资产组通过继续使用资产产生现金流(CGU)。资产或CGU的可收回金额为其公允价值减去出售成本或其使用价值后的较大值。

如果一项资产或CGU的账面金额超过可收回金额,则确认减值亏损。减值损失在损益中确认。

F-16

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

基于股份的薪酬

股票期权

如向雇员授予购股权,购股权于授出日期的公允价值计入归属期间的全面收益表。考虑非市场归属条件的方法是调整预期于每个报告日期归属的权益工具的数目,使归属期间最终确认的累计金额基于最终归属的期权或认股权证的数目。授予期权的公允价值考虑了市场归属条件。累计费用不会因未能达到市场归属条件而进行调整。

裁决的公允价值还考虑了非归属条件。这些因素要么是任何一方无法控制的因素(例如基于指数的目标),要么是在一方或另一方控制范围内的因素(例如公司继续开放计划或员工维持计划所要求的任何供款)。

如期权的条款及条件于归属前被修订,则紧接修订前后计算的期权公允价值增加亦计入剩余归属期间的全面收益表。

如权益工具授予雇员以外的人士,则全面收益表按所收货物及服务的公允价值计入。

股票期权费用是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的,该模型需要使用各种估计和假设(附注18)。

当股票期权失效时,任何贷记以股份为基础的支付准备金的金额都将被释放到留存收益准备金。

RSU(限制性股票单位)

如向雇员授予RSU,则RSU于授出日期的公允价值以奖励相关股份的市价为基准,并于归属期间于全面收益表中计入。没有内部履约条件,我们根据实际没收情况调整费用。

认股权证

认股权证被归类为衍生品,并在合同开始之日按其公允价值初步确认。该公司的认股权证随后于每个报告日期重新计量,公允价值变动在损益中确认。认股权证的估值采用二叉树期权定价模型。

由于权证的公允价值随着基础Arqit Quantum Inc.股价的变动而波动,这些权证被视为一种衍生品,因为在行使时将结算可变金额的现金。外币

本位币和列报货币

本集团各实体的财务报表所载项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。Arqit Quantum Inc.的本位币是美元。本集团财务报表以美元列报,美元被视为本集团的列报货币。

交易记录和余额

外币交易按交易当日的汇率换算为功能货币,或重新计量项目的估值。结算该等交易及按期末汇率换算以外币计价的货币资产及负债所产生的汇兑损益于损益表确认。

F-17

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

以外币历史成本计量的非货币项目,按初始交易日期的汇率折算。

集团公司

具有不同于列报货币的功能货币的所有集团实体(没有一个实体的货币属于高度通货膨胀经济体)的结果和财务状况换算如下:

a)资产负债表日的资产负债按该资产负债表日的结算率折算;
b)每份损益表的收入和支出按平均汇率换算;
c)所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和所有其他三个月或以下到期日的现金金额。

财产、厂房和设备

物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。

折旧是根据直线法计算的,以冲销资产在其估计使用寿命内的应计折旧额。资产的折旧不会在资产闲置或退出使用时停止,除非该资产已完全折旧。用于这一目的的主要年利率为五年。计算机设备被注销3年.

折旧方法、使用年限及剩余价值于每个报告期结束时予以检讨及适当调整,以确保折旧金额、折旧方法及折旧年度与物业、厂房及设备项目所反映的未来经济利益的估计及预期消费模式一致。

后续成本计入资产的账面金额或确认为单独的资产(视情况而定),仅当成本已产生且与资产相关的未来经济利益很可能会流向本集团且资产的成本可可靠计量时。被更换的部件的账面价值将被取消确认。物业、厂房及设备的日常维修成本于产生时于损益中确认。成本亦包括拆卸及移走该资产及修复该资产所在地点(如适用)的初步估计,而本集团有责任于收购该资产时产生该等成本。

租契

在合同开始时,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。

作为承租人

在开始或修改包含租赁组成部分的合同时,本集团根据每个租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。然而,对于财产租赁,小组选择不将非租赁组成部分分开,并将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整),加上已产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁激励。

F-18

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

除非租赁于租赁期届满前将标的资产的所有权转让给本集团,或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权,否则使用权资产随后会在开始日期至租赁期结束时按直线折旧。在这种情况下,使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧,这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外,使用权资产定期减值减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,按租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下,本集团采用其增量借款利率作为贴现率。

本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率,并进行某些调整,以反映租赁条款和租赁资产的类型。

在计量租赁负债时包括的租赁付款包括:

固定付款,包括实质固定付款;
取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率;
根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及本集团合理地确定将行使的购买期权项下的行使价、如本集团合理确定将行使延期选择权,则在可选的续期期间支付租赁款项,以及提前终止租约的罚款,除非本集团合理地确定不会提前终止。

租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。当指数或利率的变动导致未来租赁付款出现变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,或如有经修订的实质固定租赁付款时,将重新计量。

当租赁负债以这种方式重新计量时,对使用权资产的账面金额进行相应的调整,如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。

本集团于财务状况表中呈列不符合投资物业及租赁负债定义的使用权资产。

短期租赁和低值资产租赁

本集团已选择不就低价值资产租赁及短期租赁(包括资讯科技设备)确认使用权资产及租赁负债。本集团确认与该等租赁相关之租赁付款于租赁期内按直线法确认为开支。

股本

普通股被归类为股权。直接可归因于发行新股的任何增量成本在权益中显示为从收益中扣除税项后的净额。

金融风险管理

本集团的活动使其面临各种金融风险:市场风险(包括货币风险、公允价值利率风险、现金流利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险。

风险管理由董事会监督。董事会提供全面风险管理的书面原则,以及涵盖特定范畴的书面政策,例如外汇风险、利率风险、信贷风险、衍生金融工具和非衍生金融工具的使用,以及过剩流动资金的投资。

F-19

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格,而不论该价格是否直接可见或使用另一种估值方法估计。在估计资产或负债的公允价值时,如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时会考虑该等特征,则本集团会考虑该资产或负债的特征。

此外,就财务报告而言,公允价值计量根据公允价值计量的投入可观察到的程度以及投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级,如下所述:

第1级投入是该实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整);
第2级投入是指除第1级所包括的报价外,资产或负债可直接或间接观察到的投入;以及
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。

有关金融工具及公允价值披露,请参阅附注25。

关键会计判断和估计不确定性的主要来源

在应用本集团的会计政策时,管理层须就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设,而该等判断、估计及假设并非从其他来源轻易可见。估计数和相关假设是基于经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。对会计估计的修订,如修订只影响该期间,则于修订估计所在期间确认,或如修订影响本期及未来期间,则于修订期间及未来期间确认。董事认为以下为有关该期间的关键判断。

权证估值

评估权证的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于权证的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入,包括股权价值、行权价格、波动率、股息收益率、无风险利率和行权期限,并对它们做出假设。对于权证在收购日和报告日的公允价值的计量,本集团采用二项式期权定价模型。用于这一估计的假设和模型在附注17中披露。

视为购置成本

“反向收购”是指就会计目的而言,合法收购人--即发行证券的实体(上市实体)--成为被收购人,而就会计目的而言,合法被收购人成为收购人的交易。

根据IFRS 2“基于股份的支付”,被合法收购方Arqit Limited被视为已发行股份,以换取Arqit Quantum Inc.的净资产和上市地位。被视为对价是Arqit Limited必须向Arqit Quantum Inc.发行的股份的公允价值,以获得反向收购所产生的合并实体中相同百分比的股权。

被视为收购成本在损益中确认,并为被视为代价的公允价值与收购净资产公允价值之间的差额。它代表为获得公开上市而支付的溢价。关于反向收购Arqit Quantum Inc.的详细情况载于附注9。

开发成本资本化

本集团将产品开发项目的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层的判断,即技术和经济可行性得到确认,通常是当产品开发项目根据既定的项目管理模式达到定义的里程碑时,并且可以证明IAS 38中的所有其他确认标准。在……里面

F-20

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

在确定要资本化的金额时,管理层对项目预期的未来现金产生、将应用的贴现率和预期的受益期做出假设。于2022年9月30日,资本化开发成本的账面金额为$40.291百万美元(2021年:美元18.235百万美元,2020年:美元8.777百万)。

基于股份的薪酬

估计购股权支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入,包括股票期权或增值权的预期寿命、波动率和股息收益率,并对它们做出假设。对于于授出日与员工进行股权结算交易的公允价值的计量,本集团采用布莱克·斯科尔斯估值。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型披露于附注18。

RSU的补偿费用是根据授予之日奖励相关股票的市场价格确定的,并在归属期间支出,这通常是五年服务期限。我们根据实际没收情况调整补偿费用。

欧洲航天局(“欧空局”)收入的会计处理

这一安排是否在《国际会计准则》第20号或《国际财务报告准则第15号》的范围内的指标好坏参半,这项评估是管理层的一项关键判断。

本集团于2019年与欧空局订立协议,承诺进行所有必要工作,以设计、开发、制造、组装、整合、核实、取得牌照及发射一颗卫星(“QKDSat”),以及部署及试行QKDSat系统的运作。欧空局已承诺在实现与该承诺相关的具体里程碑时支付具体金额,如协议所述。QKDSat是在欧空局创建的ARTES 33-11计划项目下制定的,目的是验证量子密钥分发技术。

根据我们的分析,Arqit正在向欧空局提供具体的交付成果(知识产权)和服务(卫星设计),在我们看来,这是一个合理的判断,即IAS 20不适用,Arqit正在以客户身份向欧空局提供服务。该集团的主要产出是提供量子密钥分发,而不是卫星设计服务和出售知识产权。虽然欧空局协议中的履约责任并非本集团的主要产出,但出售卫星设计服务及知识产权是本集团的一般产出。

鉴于与上述相关的判断,以及提供该等服务是否是来自业务一般活动的“收入”,作为“其他收入”的列报视情况而定,并反映欧空局协议的实质内容。

递延税项资产

在确定递延税项资产是否在财务状况表中确认时,需要作出判断。因未使用税项亏损而产生的递延税项资产,要求本集团评估其于未来期间产生足够应课税收益的可能性,以利用已确认的递延税项资产。若未来现金流量及应课税收入与估计有重大差异,本集团于报告日期录得的递延税项净资产变现能力可能会受到影响。

关联方

关联方是指与集团相关的个人或实体。

a)任何人或其家庭的近成员在下列情况下与本集团有亲属关系:
i.对本集团拥有控制权或共同控制权;
二、对本集团有重大影响;或

F-21

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

三、为本集团主要管理人员或本集团母公司的成员。
b)如果符合下列条件之一,则实体与集团相关:
i.该实体和本集团是同一集团的成员(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都是相互关联的)。
二、一个实体是另一个实体的联营或合资企业(或另一个实体是其成员的集团成员的联营或合资企业)。
三、这两个实体都是同一第三方的合资企业。
四、一个实体是第三实体的合资企业,另一个实体是第三实体的关联企业。
v.该实体是为本集团或与本集团有关的实体的雇员的利益而设立的离职后福利计划。
六、该实体由(A)项所列人员控制或共同控制。
七.(A)(I)项所指的人对该实体有重大影响,或者是该实体(或该实体的母公司)的关键管理人员的成员。
八.实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。

2.收入

截至30年的年度

截至30年的年度

截至30年的年度

九月

九月

九月

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

量子云-提供服务

7,212

 

48

 

地理市场

英国

359

48

其他

6,853

7,212

48

收入总额为5 (2021: 1)客户是随着时间推移而被认可的。来自2(2021;Nill)客户的收入占总收入的10%以上。

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。本集团在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。

下表提供了有关履行与客户合同中的履约义务的性质和时间的信息,包括重要的付款条件和相关的收入确认政策。

F-22

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

产品/服务类型

履行义务的性质和履行时间

收入确认政策

QuantumCloud永久许可证

当许可证交付时,客户可以从中受益。许可证可与其他商品或服务分开识别。

许可证为客户提供了使用公司知识产权的权利。

收入在许可证交付给客户并被客户接受时确认。

维护和支持

在合同期限内向客户提供服务。

随着服务的提供,收入会随着时间的推移而确认。

专业服务

包括细节和时间在内的工作说明书在合同开始时与客户达成一致。如果双方同意,通常可以在服务执行期间对其进行修改。

收入随着时间的推移随着服务的提供而确认。确定待确认收入金额的完成阶段根据双方批准的已完成工作报表进行评估。

3.其他营业收入

    

    

    

截至的年度

截至的年度

截至的年度

9月30日

9月30日

9月30日

   

2022

   

2021

   

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

其他营业收入

 

12,843

 

1,964

F-23

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

4.按性质划分的开支

    

    

截至的年度

截至的年度

截至的年度

9月30日

9月30日

9月30日

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

员工福利支出和其他员工成本

21,148

10,936

3,090

在无形资产内资本化

(4,920)

(3,478)

(1,534)

法律和专业

6,355

4,733

424

外汇

 

13,535

623

 

(10)

物业成本

754

187

159

基于份额的薪酬

 

22,915

165

 

122

折旧

369

53

5

使用权资产折旧

923

其他费用

11,074

1,340

517

行政管理费用总额

72,153

14,559

2,773

5.融资成本

    

    

    

截至的年度

截至的年度

截至的年度

9月30日

9月30日

9月30日

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

可转换贷款票据应付利息

1,078

393

租赁负债应付利息

 

221

 

6.财政收入

    

    

    

截至的年度

截至的年度

截至的年度

9月30日

9月30日

9月30日

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

可转换借款票据的初始确认差异

 

 

65

7.所得税

   

2022

   

2021

   

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

本年度一般活动损益的税项(费用)/抵免如下:

 

  

 

  

当期税额

 

  

 

  

当期税收抵免/(收费)

 

 

递延税金

 

 

569

所得税

 

 

569

F-24

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

影响本年度税项收费/抵免的因素

该期间的评税低于(2021-高于;2020-低于)联合王国#年的公司税标准税率。19% (2021 - 19%; 2020 - 19%)。不同之处解释如下:

   

2022

   

2021

   

2020

$'000

$'000

$'000

持续经营的利润[亏损]

 

65,075

(271,729)

 

(1,137)

按以下适用税率征税19% (2021 – 19%, 2020 – 19%)

 

12,364

(51,629)

 

(216)

在确定利润时不应纳税/可扣除的收入和费用的税收效应

 

 

  

不允许的支出

 

318

755

 

24

英国与其他司法管辖区之间的税率差异

668

固定资产计时差异

 

 

(852)

其他差异

6

未利用的损失

 

3,103

 

1,421

当期税额与递延税额之间的差额

(1,527)

未确认递延税项的未使用税项损失

 

6,077

1,991

 

192

未就股票期权确认递延税项

4,399

研发税收抵免

 

33

 

研发费用的额外扣除

(1,105)

R&D的重新计量

(1,322)

认股权证的公允估值

(22,305)

18,637

反向收购费用

29,537

总税额

 

 

569

8.每股收益

每股基本收益/(亏损)的计算方法是将股东应占利润/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似,不同之处在于分母增加以包括额外普通股的数量,如果潜在普通股已经发行,如果该等额外普通股是摊薄的,则该额外普通股将被发行。股票期权和RSU具有摊薄性质,因此已计入稀释后每股收益的计算中。

    

    

    

加权

    

    

平均值

数量

每股

基本每股收益

    

收益

    

股票

    

金额

 

$

 

$

2022

65,075,506

121,161,250

0.5371

2021

 

(271,729,101)

68,326,365

(3.9769)

2020

 

(568,319)

 

59,260,796

 

(0.0096)

稀释每股收益

2022

65,075,506

121,929,892

0.5337

为计算购股权和RSU的摊薄效应,本公司股票的平均市值是根据购股权未偿还年度的市场报价计算的。

F-25

目录表

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财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

在反向资本重组之前,合并后公司的每股收益是根据Arqit Limited的已发行股份提出的,并使用46.06.

9.企业合并协议

2021年5月12日,Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”/“CAC”)、Arqit Limited(“AL”)和AL的股东签订了一项商业合并协议,据此:(I)2021年9月2日,Centricus与Arqit Quantum Inc.(“本公司”/“AQI”)合并并并入Arqit Quantum Inc.(“本公司”/“AQI”),Centricus的证券持有人成为本公司的证券持有人;及(Ii)2021年9月3日,公司从AL的股东手中收购AL的全部已发行和已发行股本,以换取本公司的普通股。使AL为本公司的直接全资附属公司。

作为公司与Centricus合并的对价,Centricus的每一位股东都收到了普通股和本公司持有的每股普通股的认股权证及于Centricus持有的认股权证。公司收购AL的每股普通股,以换取46.06AQI的普通股。

本公司与Centricus的合并不符合IFRS 3业务合并的定义。在合并日期,Centricus不符合IFRS 3对业务的定义,因此,合并构成反向收购,而不是业务合并。

于执行业务合并协议的同时,本公司及Centricus与PIPE投资者订立认购协议,后者同意认购及购买合共7,100,000本公司普通股以$10.00每股总收益为$71,000,000.

2021年9月3日收市后,Centricus的普通股、单位和权证停止在纳斯达克股票市场交易,并从2021年9月7日起,公司的普通股和权证分别以代码“ARQQ”和“ARQQW”在纳斯达克交易。有关认股权证估值的进一步详情,请参阅附注17。

本公司收购AL的股本,使AL成为本公司的全资附属公司,构成反向收购,因为AL的前股东拥有本公司的大部分普通股。作为

由于该公司先前并无投资活动,并从事收购AL及筹集股权融资以提供收购营运所需资金,并于纳斯达克交易所重新上市,故不符合国际财务报告准则3对企业的定义。因此,本次反向收购并不构成企业合并,并根据国际财务报告准则2以股份为基础的付款及相关的国际财务报告准则入账。

尽管反向收购不是业务合并,但该公司已成为合法母公司,并被要求适用IFRS 10并编制综合财务报表。董事采用反向收购方法处理交易,但并非确认商誉,AL股东放弃的权益价值与AL股东所得资产净值中应占的公平价值之间的差额在损益表中作为基于股份的付款费用(视为收购成本)计入损益表,实质上代表收购纳斯达克上市的成本。根据反向收购会计原则,这些合并财务报表是AL财务报表的延续,包括:

a)以收购前账面金额计算的AL的资产和负债以及两个年度的业绩;以及
b)公司截至2021年9月3日的资产和负债以及2021年9月3日至2021年9月30日的业绩。包括在集团利润/(亏损)中的是$651,973由本公司在2021年9月3日至2021年9月30日期间产生。

2021年9月3日,公司发布90,000,000拟收购的普通股1,954,174AL的股份。然而,由于AL被确定为会计收购人,被视为由AL发行以收购本公司的股份的公允价值被确定为#美元223,517,945.

F-26

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截至2022年9月30日止的年度

公允价值是根据采用市场法对Arqit Limited进行的企业估值得出的。被视为由Arqit Limited向Arqit Quantum Inc.发行的股份数量为485,326并代表需要发行的股份数量,以获得反向收购所产生的合并实体中相同百分比的股权。被视为于2021年9月3日发行的Arqit Limited股票的公允价值是使用以下第3级公允价值投入确定的:

    

估值

 

    

公允价值

    

技术

    

无法观察到的输入

    

射程

485,326Arqit Limited普通股在反向收购中被视为发行

$

223,517,945

市场可比公司

收入倍数

12-17 x

 

 

EBITDA倍数

 

20-30 x

 

UFCF多个

 

20-25 x

 

收入增长率(CAGR)

 

9.1

%

折扣

20

%

Arqit Quantum Inc.于2021年9月3日的净资产公允价值为$68,049,006详情如下:

    

$

现金和现金等价物

 

107,035,478

贸易和其他应收款

1,961,889

认股权证负债

 

(29,948,361)

贸易和其他应付款

 

(11,000,000)

净资产

 

68,049,006

由于现金和现金等价物以及贸易和其他应付款项的短期性质,账面价值接近于2021年9月3日的公允价值。

本公司认股权证的公允价值乃基于二叉树估值方法,反映于估值日期的合约行使期、认股权证价格、赎回条款及当时的市场数据。这项技术是根据认股权证的条款使用的。在私募认股权证的情况下,由于这些认股权证只能转让给特定的一组许可受让人,因此应用了缺乏市场适销性的折扣,从而限制了市场的深度。

因此,被视为成本与所购净资产公允价值之间的差额为#美元。55,459,939并根据国际财务报告准则第2号作为被视为反向收购成本的损益列支。

与发行股票相关的任何交易成本直接从股本中扣除。与股票发行和在证券交易所上市有关的混合成本是根据发行的新股占总股份的数量进行分摊的。$16,914,223直接归因于股票发行并从权益中扣除。

其他储备是反向收购的结果:

$

AQI收购前损失

(18,237,443)

AQI的收购前储备

26,285,329

收购时的AL股本

269

收购时的铝股溢价

20,210,904

反向收购费用

155,459,939

交易成本

(16,914,223)

166,804,775

该年度的集团利润/(亏损)包括亏损#美元。651,973由本公司(会计被收购方)为2021年9月3日至2021年9月30日期间产生。

作为AL股份的额外对价,如果溢价条件得到满足,则可授予溢价股份。溢价条件是,如果在三年股份收购结束日后,公司普通股的收盘价

F-27

目录表

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财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

在该期间内的公司相等于或超过$12.50以每股计算二十交易期间的交易日三十在连续交易日期间,公司将按比例向AL的原股东发行其按比例持有的股份10,000,000额外的AQI股票。在年终后,盈利条件已于2021年10月达到,并已在这些财务报表中入账。

2021年9月30日终了年度综合全面收益表内的特别费用包括:

    

$

反向收购费用

155,459,939

其他上市费用

2,589,611

158,049,550

F-28

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

10.物业、厂房及设备

    

电脑

办公室

家具和家具

    

装备

装备

配件

总计

$'000

$'000

$'000

$'000

成本

  

于2019年10月1日

 

5

5

加法

 

26

26

翻译中的外汇交流

1

1

2020年9月30日

 

32

32

在2020年10月1日

32

32

加法

 

223

223

翻译中的外汇交流

1

1

于2021年9月30日

256

256

于2021年10月1日

256

256

加法

1,810

25

581

2,416

翻译中的外汇交流

(47)

(2)

(32)

(81)

于2022年9月30日

 

2,019

23

549

2,591

折旧

 

于2019年10月1日

 

收费

 

(5)

(5)

翻译中的外汇交流

2020年9月30日

 

(5)

(5)

在2020年10月1日

(5)

(5)

收费

 

(53)

(53)

翻译中的外汇交流

1

1

于2021年9月30日

(57)

(57)

于2021年10月1日

(57)

(57)

收费

(327)

(2)

(39)

(368)

翻译中的外汇交流

37

3

40

于2022年9月30日

 

(347)

(2)

(36)

(385)

账面净值

 

  

  

  

  

于2022年9月30日

 

1,672

21

513

2,206

于2021年9月30日

 

199

199

2020年9月30日

 

27

27

F-29

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

11.无形固定资产

    

发展

    

费用

 

$'000

成本

 

  

于2019年10月1日

 

4,047

加法

 

4,554

翻译中的外汇交流

176

2020年9月30日

 

8,777

加法

 

9,082

翻译中的外汇交流

376

于2021年9月30日

 

18,235

加法

25,294

翻译中的外汇交流

(3,238)

于2022年9月30日

40,291

摊销

 

于2019年10月1日

 

收费

 

2020年9月30日

 

收费

 

于2021年9月30日

 

收费

于2022年9月30日

账面净值

 

  

于2022年9月30日

 

40,291

于2021年9月30日

 

18,235

2020年9月30日

 

8,777

本集团发展中的无形资产为内部产生,本集团尚未开始摊销该等有限可用经济寿命资产。$0.474百万美元(2021年:美元0.201这些资本化成本中)与QuantumCloud有关。

对截至2022年9月30日的年度进行了减值测试,其中考虑了现有合同的价值和预测收入。没有减值被认为是必要的。本集团将于无形资产可供使用时开始摊销。

12.计入股权的被投资人

    

投资于

    

合资企业

 

$'000

成本

 

  

于2019年10月1日

 

加法

 

32

2020年9月30日

 

32

加法

 

翻译中的外汇交流

2

于2021年9月30日

34

加法

翻译中的外汇交流

(6)

于2022年9月30日

 

28

F-30

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

合资企业

Quantum Keep Limited是Arqit Limited的合资企业,Arqit Limited是100Arqit Quantum Inc.拥有%股权的子公司。注册办事处是One Fleet Place,London,England,EC4M 7WS。Arqit Ltd联合举办50实体的股份百分比。Quantum Keep Limited的活动性质是业务和国内软件开发。Quantum Keep Ltd是一个独立的工具,本集团拥有Quantum Keep Ltd作为合资企业的剩余权益。

Quantum Keep Limited于2020年8月12日注册成立,Arqit Ltd.50对公司的投资百分比。

Quantum Keep Limited在本年度内没有任何与继续或停止运营有关的活动。没有总的综合收益。

13.贸易和其他应收款

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

 

$'000

 

$'000

流动资产

贸易债务人

5,924

57

其他债务人

 

892

 

856

 

151

提前还款和应计收入

 

861

 

2,379

 

129

总计

 

7,677

 

3,292

 

280

董事认为,在财务报表中按摊销成本记录的金融资产的账面价值接近其公允价值。

报告日的最大信用风险敞口为上述每类应收账款的账面价值。

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

非流动资产

 

  

 

  

 

  

提前还款

 

15,873

 

5,000

 

贸易债务人

975

其他债务人

 

1,717

 

 

总计

 

18,565

 

5,000

 

非当期预付款包括支付首次卫星发射服务费用的不可退还的押金,预计自会计参考日期起一年以上。

F-31

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

14.贸易及其他应付款项

    

9月30日

    

9月30日

    

 

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

 

$'000

 

$'000

流动负债

 

  

 

  

 

  

贸易应付款

 

17,478

 

9,748

 

257

其他税收和社会保障

 

633

 

410

 

331

其他债权人

 

516

 

1,019

 

42

应计项目

 

3,803

 

3,236

 

196

递延收入

225

2,656

1,560

总计

 

22,655

 

17,069

 

2,386

贸易应付款和应计项目是指当年收到的服务在资产负债表日应支付的金额。本集团已制定财务风险管理政策,以确保在信贷时限内支付所有应付款项。董事认为,在财务报表中按摊销成本记录的金融负债的账面价值接近其公允价值。

在其他债权人中,总计为$ (2021: $961,268; 2020: $)涉及于2021年9月转换的可转换贷款票据所欠利息。

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

 

$'000

 

$'000

非流动负债

 

  

 

  

 

  

递延的政府拨款

4,183

2,460

534

 

4,183

 

2,460

 

534

15.借款

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

流动负债

 

  

 

  

 

  

过渡性金融

 

 

 

1,034

可转换贷款票据B

 

 

 

4,426

 

 

 

5,460

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

 

$'000

 

$'000

公允价值

 

  

 

  

 

  

过渡性金融

 

 

 

1,034

可转换贷款票据A(视为股权)

 

 

 

1,411

可转换贷款票据B

 

 

 

4,426

 

 

 

6,871

过渡性金融

该集团收到了一GB800,000 ($1,033,632)于截至二零二零年九月三十日止年度的发展权益资本有限公司的贷款。这笔贷款的利息为0%,并在2021年内全额偿还。

F-32

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

可转换贷款票据A(“CLNA”)

集团发行国标1,000,000 ($1,411,034)2018年3月22日的CLNAs。CLNAs于2021年9月3日在Arqit Quantum Inc.内部转换为普通股。

可转换贷款票据B(“CLNB”)

集团发行国标3,000,000 ($3,876,120)CLNBs,并于2019年6月21日发布了新的GB500,000 ($646,020)截至2020年9月30日止年度。CLB于2021年9月3日在Arqit Quantum Inc.内部转换为普通股。

未来基金贷款

本集团获得一笔无抵押可换股贷款GB8,500,000 ($11,452,900)与未来基金有关,2020年10月31日。额外的1 GB2,000,000 ($2,694,800)于2021年1月5日收到无担保可兑换贷款。未来基金贷款于2021年9月3日在Arqit Quantum Inc.内部转换为普通股。总额为零(2021年9月30日$961,268)是与年终利息有关的欠款,包括在其他债权人之内。

16.经营产生的现金

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

税前利润/(亏损)

 

65,075

(271,729)

 

(1,137)

对以下各项进行调整:

 

  

  

 

折旧

 

1,292

53

 

5

贸易和其他应收款的变动

 

(17,949)

(6,132)

 

(173)

贸易和其他应付款项的变动

 

5,586

(1,290)

 

(1,285)

股票期权收费

 

22,915

166

 

122

财政收入

 

 

(65)

应付利息

 

221

1,078

 

393

认股权证公允价值变动

(117,394)

98,090

支付租赁负债的利息部分

(197)

与反向收购相关的IFRS 2调整

155,460

现金(用于)/运营产生的现金

 

(40,451)

(24,304)

 

(2,140)

净现金流与净债务变动的对账:

 

  

  

 

期初净现金/(债务)

 

86,966

(5,265)

 

929

已收到可兑换设施

 

(14,148)

 

(1,680)

已收到借款

(5,042)

净利息费用

(100)

(332)

改建的设施

18,864

偿还借款

6,120

现金流动

 

(28,975)

86,765

 

(4,225)

外汇走势

(9,025)

(228)

43

净现金/(债务)变动

 

(38,000)

92,231

 

(6,194)

期末净现金/(债务)

 

48,966

86,966

 

(5,265)

期末净现金/(债务)的构成

 

 

现金

 

48,966

86,966

 

195

银行贷款

(1,034)

可转换贷款

 

 

(4,426)

净现金/(债务)

 

48,966

86,966

 

(5,265)

F-33

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

17.认股权证法律责任

权证按公允价值通过损益分类为金融负债。该等认股权证于收购日期2021年9月3日估值,以厘定视为收购成本。于当日,Arqit Limited(会计被收购方)按其公允价值收购本公司的全部资产及负债。认股权证的进一步估值将于2022年9月30日进行,用于年底。

认股权证的主要条款如下:

授权证行使

认股权证可行使:

自2022年2月8日(“首次演习日”)起计的期间,一年从Centricus首次公开募股结束或30天企业合并后;

至2026年9月3日(“到期日”),即五年业务合并后(“行使期”);及

作为交换爱奇艺普通股(纳斯达克代码:arqq)(以下简称股),价格为$11.50(“行使价”)。

公募认股权证赎回

以下条款仅适用于公共认股权证:

AQI可在行使期间赎回全部而非部分公募认股权证,赎回金额为$0.10如果股票交易价格在$或以上,则每份认股权证10.00但不到1美元18.00每股一股20离开30交易日期末公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日;及

AQI可在行使期间赎回全部而非部分公募认股权证,赎回金额为$0.01如果股票交易价格高于美元,则每只认股权证18.00对于一个20离开30交易日期末于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日。

私人认股权证赎回

以下条款仅适用于私募认股权证:

AQI可在行使期间赎回全部而不是部分私募认股权证,赎回金额为$0.10如果股票交易价格在$或以上,则每份认股权证10.00但不到1美元18.00每股一股20离开30交易日期末于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日。

如果股票交易价格高于美元,AQI可能不会赎回全部和部分私募认股权证18.00

私人认股权证持有人不得将其认股权证转让给未被定义为许可受让人的任何一方。

赎回通知后行使

该公司被要求向投资者提供30天‘拟赎回权证的通知(“赎回通知期”)。

于赎回通知期内,认股权证持有人可选择以现金方式行使其认股权证(即支付行使价$11.50一股)。

F-34

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

如果赎回是由股票交易在美元之间触发的10.00及$18.00每股,权证持有人可以选择“完全行使”,以换取预先确定数量的股票在无现金的基础上。完整股份的数量是根据以下条件确定的:

(1)这个10-日成交量加权平均价10赎回通知后的交易日,以及

(2)自业务合并以来已过去的月数。

“国际财务报告准则第13号公允价值”规定了一个公允价值等级,该等级由3个级别的投入组成,其基础是用于确定公允价值的基础数据的可靠性。按公允价值计入损益的公共认股权证负债是二级工具。该层次结构的第二级包括不在活跃市场交易的工具,并使用估值技术确定,该技术最大限度地利用可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖实体特定的估计。私人认股权证负债被归类为第3级工具。公允价值按公开认股权证的公允价值厘定,并按缺乏市值性折扣作出调整,因为该等认股权证只可转让予指定组别的许可受让人,因而限制了市场深度(参阅附注24)。二项式期权定价模型的关键输入如下:股息率(%)、波动性(45%)和无风险利率(4.16%)。波动率是使用一组可比公司计算的。

    

数量

数量

的公允价值

公众

搜查令

    

认股权证

认股权证

    

责任

 

  

 

$'000

在收购之日(2021年9月3日)

 

6,266,667

8,624,973

29,948

公允价值变动

 

98,090

2021年9月30日的结余

 

6,266,667

8,624,973

128,038

已行使认股权证

(1,852,736)

公允价值变动

(117,394)

2022年9月30日的结余

 

6,266,667

6,772,237

10,644

F-35

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

18.基于股份的薪酬

该集团有针对员工的激励奖励、2021年停止的股票期权和RSU。下表汇总了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度基于股份的薪酬支出。

    

2022

    

2021

    

2020

 

$'000

$'000

 

$'000

包括在行政费用中的股票期权费用

177

165

 

122

计入行政费用的当年RSU补偿

 

22,738

 

22,915

165

 

122

股票期权

股票期权可按发行股票期权时商定的价格行使。不同员工的授权期是一致的。如果员工在期权授予之前离开集团,期权通常会被没收。期内授出的购股权详情如下:

    

2022

2021

2020

    

    

加权

    

加权

    

    

加权

平均值

平均值

平均值

数量

锻炼

数量

锻炼

数量

锻炼

    

股票期权

    

价格(美元)

    

股票期权

    

价格(GB)

    

股票期权

    

价格(GB)

期初未清偿债务

8,451,872

0.0001

161,250

0.0001

72,700

0.0001

在该段期间内获批予

 

 

55,210

0.0001

 

88,550

 

0.0001

在该期间被没收/失效

 

(447,058)

 

0.0001

(32,963)

0.0001

 

 

在该期间内行使

 

 

 

 

期末未清偿债务

 

8,004,813

 

0.0001

183,497

0.0001

 

161,250

 

0.0001

可在期限结束时行使

 

1,253,062

17,167

 

 

  

截至2022年9月30日的未偿还期权的加权平均行权价为#美元。0.00010.0001)便士,加权平均剩余合同期限为3年。在业务合并完成之前,Arqit Limited向其员工、顾问和顾问授予了Arqit Limited普通股的期权。这些期权的持有者同意将这些期权交换为等值期权,以获得普通股,转换率为46.06。因此,2021年9月30日的股价和行权价格以英镑表示,因为英镑是该工具的原始货币,因此已重述为美元,其价值反映在2022年9月30日。

布莱克-斯科尔斯模型的输入如下:

    

2022

    

2021

    

2020

 

加权平均股价(GB)

 

3.30

 

3.30

加权平均行权价格(GB)

 

0.0001

 

0.0001

预期波动率

 

50

%  

50

%

预期寿命

 

 

5年

 

5年

无风险利率

 

0.1

%  

0.1

%

预期股息收益率

 

0

%  

0

%

F-36

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

RSU

2021年10月,董事会薪酬委员会批准向员工发放RSU。RSU的补偿费用是根据授予日奖励相关股份的市场价格确定的,并在归属期间支出,这通常是五年制服务期限。

    

2022

    

    

加权

    

加权

平均值

平均值

赠与约会集市

剩余期限

数量

每股价值

授予/分配

    

奖项

    

价格(美元)

    

(年)

期初未清偿债务

在该段期间内获批予

 

2,758,039

 

17.52

在该期间被没收/失效

 

(71,968)

 

15.23

在该期间内归属

 

 

期末未清偿债务

 

(2,686,071)

17.58

1.4

19.人事费

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

薪酬总额包括:

 

  

 

  

工资和薪金

 

12,920

9,532

 

2,620

社会保障费用

 

1,405

1,238

 

336

养老金成本

 

707

166

 

134

基于份额的薪酬

 

22,915

165

 

122

 

37,947

11,101

 

3,212

总额为$4.920百万美元(2021年:美元3.478百万美元;2020年:美元1.534于本年度内,与员工成本有关的成本(百万元)已按无形资产内的开发成本资本化。

2022年主要管理人员的总薪酬为#美元3.795 million (2021 - $3.331 million; 2020 - $1.259百万)。主要管理人员的养恤金缴款总额为#美元。0.089 million (2021 -  $0.086 million; 2020 - $0.119100万美元),并计入关键管理人员的总薪酬。 (2021: 15,000; 2020: 32,500)年内,向主要管理人员授予了股票期权。总计554,605向关键管理人员发放了2022年的RSU。

年内,应付予董事的薪酬如下:

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

董事薪酬

 

1,856

1,972

 

1,013

最高薪酬的董事薪酬总额为$789,002 (2021: $699,325; 2020: $377,168).

F-37

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

20.递延税

    

2022

2021

    

2020

    

$'000

    

$'000

    

$'000

在这一时期之初

 

 

551

在确认损益的当年的变动

 

 

(569)

翻译中的外汇交流

18

在年底的时候

 

 

递延税项负债/(资产)的构成如下:

 

 

  

无形资产和其他时间差异

 

10,389

4,685

 

1,582

未减免的税项损失

 

(10,389)

(4,685)

 

(1,582)

 

 

总共有$42.204未确认的递延税项资产达百万美元。这包括未确认的递延税项资产#美元。38.132就未获宽减的税务亏损结转的百万元及4.07232,000,000,000股股份计划差额。由于本集团不确定何时会有足够的未来应课税溢利以抵销该等资产,故该等资产并未确认。

21.租契

作为承租人的租约

该集团租赁了几项资产,包括建筑物和IT设备。建筑物的平均租期为5年对于IT设备而言,3年。有关本集团为承租人的租约的资料载于下文。

本集团租用一间实验室及资讯科技设备,作为短期租约及/或租赁低价值项目。本集团已选择不确认该等租约的使用权资产及租赁负债。于2022年9月30日,本集团承诺0.003M代表短期租约。

使用权资产

    

土地和

    

建筑

装备

总计

$'000

$'000

$'000

成本

  

于2019年10月1日

 

加法

 

翻译中的外汇交流

2020年9月30日

 

在2020年10月1日

加法

 

翻译中的外汇交流

于2021年9月30日

于2021年10月1日

加法

7,597

704

8,301

翻译中的外汇交流

(1,321)

(1,321)

于2022年9月30日

 

6,276

704

6,980

折旧

 

于2019年10月1日

 

收费

 

F-38

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

翻译中的外汇交流

2020年9月30日

 

在2020年10月1日

收费

 

翻译中的外汇交流

于2021年9月30日

于2021年10月1日

收费

(841)

(82)

(923)

翻译中的外汇交流

80

2

82

于2022年9月30日

 

(761)

(80)

(841)

账面净值

 

  

  

  

于2022年9月30日

 

5,515

624

6,139

于2021年9月30日

 

2020年9月30日

 

租赁责任

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

流动负债

 

  

 

  

 

  

租赁负债

1,154

非流动负债

 

  

 

  

 

  

租赁负债

 

6,681

 

 

7,835

在损益中确认的金额

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

 

  

 

  

 

  

使用权资产折旧费用

 

923

 

 

租赁负债利息

 

221

 

 

与短期租赁有关的费用

12

 

9

 

 

 

 

总计

 

1,156

 

9

 

现金流量表确认的金额

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

 

  

 

  

 

  

租赁现金流出总额

 

(657)

 

 

 

 

 

总计

 

(657)

 

 

F-39

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

22.股本

年度财务报表作为本集团财务报表的延续而编制,之前的期间为Arqit Limited的财务报表。

2021年9月2日,公司12,973,270面值为$的已发行普通股0.0001。合并后,本公司立即与认可投资者(“管道投资者”)达成一系列认购协议,以供私募7,100,000普通股。PIPE融资导致股价溢价增加美元70.999百万美元。

截至2022年9月30日,公司已发行普通股总数为121,926,166票面价值为$0.0001.

    

普通数量

    

股本

股票

$

伊始,2021年4月26日-面值$1

 

1

1

国库股

 

(1)

(1)

与Centricus合并后发行的股份

 

12,973,430

1,297

为换取Arqit Limited股票而发行的股票

 

90,000,000

9,000

向管道投资者发行的股票

 

7,100,000

710

2021年9月30日-面值美元0.0001

 

110,073,430

11,007

已行使认股权证

1,852,736

185

为换取Arqit Limited股票而发行的股票

10,000,000

1,000

2022年9月30日-面值$0.0001

 

121,926,166

12,192

23.留存收益

    

2022

    

2021

    

2020

$'000

$'000

$'000

在10月1日

 

(272,215)

(486)

 

82

本年度利润/(亏损)

 

65,075

(271,729)

 

(568)

9月30日

 

(207,140)

(272,215)

 

(486)

24.储量

股票溢价

包括股份票面价值与本集团就该等股份收取的扣除开支后的总价之间的差价。

视为股权的可转换贷款票据

包括的累计部分1,000,000 £12020年内按股权处理的可转换A贷款票据。这在本年度内被删除,因为可转换贷款票据于3研发2021年9月。

外币折算储备

包括与将子公司换算为集团本位币有关的其他全面收入。

股份支付准备金

与已发行购股权有关的累计费用。

F-40

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

留存收益

包括累计损益和所有其他净损益以及与其他地方未确认的所有者的交易(例如股息)。

其他储备

其他准备金包括被视为收购成本的国际财务报告准则2和作为反向收购一部分假定的其他准备金。

25.金融工具和公允价值披露

资本管理

本集团的政策是为业务维持强劲的资产负债表,并拥有适当的融资结构。股东权益和长期债务被用来为在建资产融资。本集团不受任何外部施加的资本金要求的约束。

金融资产和金融负债

金融资产和金融负债的类别如下:

按摊销成本计算的金融资产

账面价值

公允价值

$'000

    

2022年9月30日

    

2022年9月30日

现金和现金等价物

48,966

 

48,966

贸易和其他应收款

6,899

 

6,899

55,865

 

55,865

    

账面价值

    

公允价值

$'000

    

2021年9月30日

    

2021年9月30日

现金和现金等价物

 

86,966

 

86,966

贸易和其他应收款

 

57

 

57

 

87,023

 

87,023

    

账面价值

    

公允价值

$'000

    

2020年9月30日

    

2020年9月30日

现金和现金等价物

 

195

 

195

贸易和其他应收款

 

216

 

216

 

411

 

411

董事将综合财务报表中按摊销成本入账的金融资产及金融负债的账面金额视为接近其公允价值。

按摊销成本计算的财务负债

    

账面价值

    

公允价值

$'000

2022年9月30日

2022年9月30日

贸易和其他应付款

22,655

 

22,655

租赁负债

7,834

7,834

30,489

 

30,489

F-41

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

    

账面价值

    

公允价值

$'000

    

2021年9月30日

    

2021年9月30日

贸易和其他应付款

 

16,659

 

16,659

 

16,659

 

16,659

    

账面价值

    

公允价值

$'000

    

2020年9月30日

    

2020年9月30日

贸易和其他应付款

 

2,054

 

2,054

过渡性金融

 

1,034

 

1,034

可转换贷款

4,426

4,426

 

7,514

 

7,514

董事认为财务报表中按摊销成本入账的金融资产和金融负债的账面价值与其公允价值大致相同。

按公允价值计提损益的财务负债

“国际财务报告准则第13号公允价值”规定了一个公允价值等级,该等级由3个级别的投入组成,其基础是用于确定公允价值的基础数据的可靠性。公共认股权证的公允价值是使用第二级投入确定的。该层次结构的第二级包括不在活跃市场交易的工具,并使用估值技术确定,该技术最大限度地利用可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖实体特定的估计。私募认股权证被归类为3级金融工具。公允价值是使用公共认股权证的公允价值确定的,并根据缺乏以下市场价值的折扣率进行了调整7.5%因为这些权证只能转让给特定的一组许可受让人,因此限制了市场的深度

公允价值

公允价值

账面价值

2级

3级

9月30日

9月30日

9月30日

$'000

    

2022

    

2022

    

2022

认股权证法律责任

10,644

 

5,756

 

4,888

10,644

 

5,756

 

4,888

公允价值

公允价值

账面价值

2级

3级

9月30日

9月30日

9月30日

$'000

    

2021

    

2021

    

2021

认股权证法律责任

128,038

 

75,900

 

52,139

128,038

 

75,900

 

52,139

市场风险

在报告期内,本集团的政策是不使用或买卖衍生金融工具。本集团的金融工具包括现金及现金等价物,以及直接来自其业务的贸易债务人及债权人等各种项目。财务资产和负债的主要目的是为本集团在此期间的经营提供资金。

利率风险管理

如本集团在需要时以浮动利率借入资金,本集团将面临利率风险。目前有不是利率风险敞口。

F-42

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

信用风险

信用风险是指交易对手不能履行其义务的财务损失风险。集团政策是,剩余现金在不用于偿还借款时,根据A3/A-的最低信用评级和最大风险敞口,存放在集团的主要关系银行以及其他银行或货币市场基金。

对任何单一交易对手来说,风险都不会显著集中。

管理层认为,就未偿还金额而言,各项应收账款的信贷质素良好,因此信贷风险被视为低。没有明显的风险集中度。

如上所述,金融资产的账面金额代表本集团于报告日期的最大信贷风险敞口,假设持有的任何证券没有价值。

经考虑本集团的坏账风险及客户违约的可能性后,不是预期信贷损失已根据国际财务报告准则第9号确认。

外汇风险

本集团经营国际业务,面临各种货币风险,主要涉及英镑(“GB”)及欧元(“欧元”)。该集团持有英镑、美元和欧元银行账户,以限制其风险敞口。

若其最终母公司拥有美元功能货币,本集团亦面临外汇风险。这仅限于上级合并帐户。

下表概述了各集团实体相对于其各自功能货币的净货币头寸的外汇敞口,以集团的列报货币表示。

截至2022年9月30日止年度

    

£'000

父级

 

英国子公司

 

73,889

总计

 

73,889

以下汇率的合理变动是基于历史性的波动。

如果$/GB速率移动+/-10.41%,则对利润的影响如下:

截至2022年9月30日止年度

    

$'000

 

合理换班

 

10.41

%

+Ve运动损失的总影响

 

7,694

对-VE运动损失的总影响

 

(7,694)

流动性风险

流动资金风险是指本集团没有足够的财务资源来履行到期债务的风险。本集团透过持续监控预测及实际现金流量,将金融资产及负债的预期现金流量时间与现金及现金等价物、借款、透支及承诺循环信贷安排的使用相配合,以管理流动资金风险。

未来借款需求按月预测,资金净空保持在预测峰值需求之上,以应对不可预见的事件。

F-43

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

预期未来现金流量(包括利息)的到期日(以本集团被要求按未贴现基准偿还财务负债的最早日期为基准)如下:

贸易和

    

延期

    

租赁

2022

其他

政府

负债

$'000

    

应付款

    

助学金

    

总计

按需

 

 

一年内

22,655

 

 

1,154

23,809

超过一年但不到两年

 

 

1,760

1,760

超过两年但不到五年

 

4,183

 

3,767

7,950

五年多

 

 

22,655

 

4,183

 

6,681

33,519

    

贸易和

    

延期

    

    

    

    

    

    

2021

其他

政府

敞篷车

$'000

    

应付款

    

助学金

    

贷款

    

借款票据

    

总计

按需

 

 

 

 

 

一年内

 

17,069

 

 

 

 

17,069

超过一年但不到两年

 

 

 

 

 

超过两年但不到五年

 

 

2,459

 

 

 

2,459

五年多

 

 

 

 

 

 

17,069

 

2,459

 

 

 

19,528

    

贸易和

    

延期

    

    

    

    

    

    

2020

其他

政府

敞篷车

$'000

    

应付款

    

助学金

    

贷款

    

借款票据

    

总计

按需

 

 

 

 

 

一年内

 

2,386

 

 

1,034

 

4,426

 

7,846

超过一年但不到两年

 

 

 

 

 

超过两年但不到五年

 

 

534

 

 

 

534

五年多

 

 

 

 

 

 

2,386

 

534

 

1,034

 

4,426

 

8,380

26.或有负债

详情请参阅‘项目8--财务信息‘尽管如上文所述,本公司知悉与其有关的法律程序,但鉴于其性质以及结果及财务影响所涉及的不确定因素,并无记录任何与该等法律程序有关的责任。

27.附属公司

截至2022年9月30日,公司子公司详情如下:

企业名称

    

注册办事处

    

住所

    

持有百分比

Arqit Limited

 

英国伦敦布雷森登广场11号Nova North 7楼,SW1E 5BY

 

英国

 

100

Arqit Inc.

 

特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号,邮编:19801

 

美国

 

100

Arqit LLC

 

特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号,邮编:19801

 

美国

 

100

意大利Arqit S.R.L

Via Delle Quattro Fontane,20,00184罗马

意大利

100

安吉特量子私人有限公司

新南威尔士州悉尼克拉伦斯街171号10楼2000

澳大利亚

100

F-44

目录表

Arqit Quantum Inc.

财务报表附注(续)

截至2022年9月30日止的年度

28.最终控制方

董事认为并无最终控制方。

29.资产负债表后事件

2022年10月17日,Arqit Quantum(新加坡)私人有限公司。有限公司成为Arqit Limited的全资子公司。

30.关联方交易

在截至2022年9月30日的一年中,Arqit Inc.支付了113,923 (2021: $103,861,2020:零)AQI的董事中将VL Jamieson的董事服务。所有交易都是在一定范围内进行的。

在截至2022年9月30日的一年中,Arqit Inc.支付了100,575 (2021: $73,398,2020美元)用于S·威尔逊将军的董事服务,威尔逊将军是AQI的董事用户。所有交易都是在一定范围内进行的。

在截至2022年9月30日的年度内,Arqit Limited支付了5,091 (2021: $11,679, 2020: $7,982)对于Arqit Pte的公司秘书和会计费用,Arqit Pte是一家休眠公司50D·威廉姆斯和50作者:D Bestwick。所有交易都是在一定范围内进行的。

2021年8月20日,Arqit Limited签订了一项贷款协议,根据协议,集团旗下的D Williams借给GB公司2,000,000利率为8%。贷款已于2021年9月17日偿还。截至2021年9月30日止年度内,利息为$14,401和费用:$88,800被收取贷款费用(2020年9月30日:零美元)。

2021年8月20日,Arqit Limited签订了一项贷款协议,集团旗下的D Bestwick公司借给GB公司2,000,000利率为8%。贷款已于2021年9月17日偿还。截至2021年9月30日止年度内,利息为$14,401和费用:$88,800被收取贷款费用(2020年9月30日:零美元)。

在截至2022年9月30日的年度内,Arqit Limited支付了1,750(2021年:$NIL,2020:$NIL)将董事董事会成员兼审计委员会主席斯蒂芬·钱德勒的关联公司概念资本用于专业服务。所有关联方交易均按公平原则进行。

截至2022年9月30日,欠款为#美元。6,574与偿还有关-向D Williams,集团的董事支付一笔费用。这笔钱已于2022年10月全额偿还。

截至2020年9月30日,应收账款为#美元。20,673与支付给集团旗下董事公司D Williams的佣金预付款有关。这笔钱已于2020年12月全额偿还。

没有进一步的关联方交易。

F-45