Gravitas教育控股公司

方古园段29号楼4楼 1

丰台区方庄

北京100078

人民Republic of China

2022年10月28日

通过埃德加

詹姆斯·吉利亚诺先生

苏英Li先生

Nicholas Nalbantian先生

唐纳德·菲尔德先生

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

	回复：	Gravitas Education Holdings，Inc.(The Company)
		截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
		于2022年5月11日提交
		File No. 001-38203

尊敬的朱利亚诺先生、Li先生、纳尔班田先生和菲尔德先生：

本函阐述了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年10月21日就公司于2022年5月11日提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格(“2021 Form 20-F”)的意见所作的回应。工作人员的意见在下面以粗体重复，后面是公司对此的回应。本字母中使用但未定义的所有大写术语应具有2021年Form 20-F中赋予此类术语的含义。

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2022年10月28日

第2页

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息，第3页

我们注意到您对评论7的回应，并重新发布了部分内容。我们注意到您建议的对特定风险的交叉引用，但请同时包括风险因素标题和相关页码，而不仅仅是风险因素标题。

为回应工作人员的意见，本公司谨此建议，除先前提议的带下划线的披露外，还应在“风险因素摘要”一节中加入以下带下划线的披露，并将其移至第3项的较早部分。未来20-F表格中的关键信息，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整：

“与我们的公司结构相关的风险

	_●	Gehi为开曼群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，我们于中国的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行。因此，我们美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们和VIE可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的中国子公司、VIE和Gehi的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和我们公司的整体财务表现产生重大影响。见‘第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险 -如果中国政府发现为我们在中国的某些业务运营建立架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益’在本年度报告的第30至31页;

	_●	外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在很大的不确定性。见 ‘项目3.关键信息-D.风险因素-与我公司结构相关的风险-在解释和执行外商投资方面存在重大不确定性法律以及它可能如何影响我们当前公司结构的生存能力，公司治理和业务运营‘ 载于本年度报告第32页；

_●

我们的大部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。我们依赖VIE 及其股东履行合同规定的义务，有权指导VIE的活动。VIE的股东可能不符合Gehi的最佳利益，或可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。见‘项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险我们依赖与VIE及其股东的合同安排进行我们的大部分业务运营，而这些业务运营在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。’见本年度报告第 32页；

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2022年10月28日

第3页

	_●	VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额费用并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法向您保证这些法律将在中国法律下有效。见‘第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险--VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响’在本年度报告的第33页及

_●

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。VIE的股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE活动并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。见‘项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险 -VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响’在本年度报告的第33页。

与在中国做生意有关的风险

_●

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。在中国，法律和规章制度的执行可能会在事先通知很少的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。见‘第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响’ 在本年度报告第35页;

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第4页

	_●	根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。如未能取得或延迟取得发行所需的政府批准，或撤销有关批准，吾等将受中国相关监管当局施加的制裁。见‘第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案’ 在本年度报告的第35至37页;

	_●	中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见‘第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化’ 在本年度报告的第37页; 和

_●

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司负责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格，特别是没有接受PCAOB审查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态可能会给我们的产品增加不确定性。见‘第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险 -如果PCAOB无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易根据《外国公司问责法案》或HFCAA，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响’ 在本年度报告的第37至38页;

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2022年10月28日

第5页

	_●	有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。中国的规章制度变化很快，提前通知很少。见‘第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响’ 载于本年度报告第38页；

	_●	您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或年度报告中提到的我们的董事和高级管理人员提起诉讼时遇到困难。我们的董事和高级管理人员基本上都在中国，对这些个人执行责任和执行判决的难度会更大。见‘第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意相关的风险-您在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼时可能会遇到困难基于外国法律的年度报告中点名的我们或我们的董事和高级管理人员在本年度报告第39页上；和

	_●	我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响。如果业务中的现金或资产位于中国或中国实体，则由于我们、我们的子公司或中国政府对我们、我们的子公司或合并VIE转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。见‘第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 ’载于本年度报告第39页。”

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2022年10月28日

第6页

我们注意到您对评论8的回应，并重新发布了部分内容。虽然您打算披露您根据律师的意见得出结论认为您拥有经营您的业务所需的批准和许可，但请同时包括您的大陆中国律师的姓名。此外，虽然我们注意到题为的风险因素中拟议的额外披露。我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他适用法律有关隐私和网络安全的规定。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 “在回应意见8时，您提出的修订后的披露建议加入第3项，但此风险因素似乎并未交叉引用，或建议的额外披露并未包括在内。请修订拟加入第3项的拟议额外披露，以解释您的结论的基础，即为何不要求您接受中国证监会或中国网信办的网络安全审查。

针对工作人员的意见，本公司谨建议在之前提出的带下划线披露的基础上，对参考章节中的双下划线披露进行修改并将其包括在内，并在未来的Form 20-F文件中提交其内地中国律师的同意，以根据所披露标的的任何实质性发展而进行的更新和调整为条件：

“我们的业务需要中国当局的许可

我们通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据我们内地中国律师事务所的通知，截至本年度报告之日，除‘第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法获得所有必要的批准，许可证和许可，或为我们的教育和其他服务在我们开展业务的国家进行所有必要的注册和备案项3和‘主要信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-前VIE的某些可能被中国政府视为由其授权的业务范围以外的实体进行，’ 我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得必要的许可证和许可~~这些是材料~~对于我们的控股公司和VIE在中国的业务经营，包括(其中包括)当地教育局颁发的民办学校经营许可证、当地民政局颁发的民办非企业实体注册证书和互联网企业许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准我们平台的功能和服务。有关更详细的信息，请参阅‘第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能无法获得所有必要的批准、许可证和许可证，或无法在我们开展业务的国家为我们的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案’ 和‘第3项.风险因素-与我们的业务相关的风险-前VIE的某些业务可能被中华人民共和国政府视为超出其授权业务范围的实体开展的业务。’

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2022年10月28日

第7页

此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年报日期，吾等及吾等中国子公司及VIE：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可， (Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)尚未收到或被任何中国当局拒绝该等必要许可。得出结论截至本年度报告之日，我们不需要中国证监会或中国民航总局进行网络安全审查的依据如下：(I) 没有任何当局发布详细规则或实施细则；(Ii)我们没有被任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商，因为2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护规定》规定，政府当局应组织对各行业和领域的关键信息基础设施进行识别并通知运营商；(Iii)我们不持有超过100万用户的个人信息；以及(Iv)根据《网络安全审查办法》，网络安全审查由位于CAC的网络安全审查办公室组织，而中国证监会不是组织网络安全审查的主管机构。见‘第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。‘“

* * *

	非常真诚地属于你，

	/s/郝谷
	郝谷
	首席财务官

抄送：

施燕来，Gravitas Education Holdings，Inc.首席执行官
吴玉婷先生，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP