Gravitas教育控股公司

方古园一段29号楼4楼

丰台区方庄

北京100078

人民Republic of China

2022年8月23日

通过埃德加

Nicholas Nalbantian先生

唐纳德·菲尔德先生

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F

于2022年5月11日提交

尊敬的纳尔班田先生和菲尔德先生：

本函阐述了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年7月26日就公司于2022年5月11日提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格(“2021 Form 20-F”)的意见所作的回应。以下以粗体重复员工的意见，后面是公司对此的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语 应具有2021年Form 20-F中赋予此类术语的含义。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息，第3页

针对员工的意见， 公司建议修改并在引言中加入以下带下划线的披露内容，并在未来的Form 20-F文件中对整个年度报告进行合规性调整 ：

“‘中国’或‘中华人民共和国’ 是人民的Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括包括 香港, 和澳门和台湾.”

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2022年8月23日

第2页

公司敬告员工，我们的商业目标推动了我们中国幼儿园业务的剥离，同时也推进了我们的 合规义务。从根本上说，资产剥离反映了公司业务的重大战略转变，成为一个新的教育服务输出平台，同时也是公司顺应中国早教行业监管趋势的主动解决方案。我们不是自己经营这些幼儿园，而是为他们提供教育服务。这样，我们从高资本管理费用和固有运营风险的重资产业务模式过渡到轻资产业务模式，具有可扩展性和强大的利润率。我们充分利用我们在国内外运营游戏学习中心、幼儿园和学生托管中心20年来积累的经验和见解， 为全国各地的早期教育机构提供服务。本公司谨此通知员工，本公司目前对与资产剥离有关的所有重大财务影响的理解，已充分反映在20-F表格所载的合并财务报表日后事件中所披露的资料，该等资料将 添加如下所示的交叉参考资料。

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2022年8月23日

第3页

针对员工的意见， 公司建议修改并将以下带下划线的披露内容包括在第3项中。关键信息如下： 在其未来的Form 20-F文件中，视与所披露主题的任何实质性发展相关的更新和调整而定：

我们剥离中国幼稚园业务的主要动机是我们的商业目标。我们计划将我们的业务模式转变为教育服务输出平台，并将通过这种转变获得可观的收入。作为资产剥离的结果，将向我们的子公司分期支付人民币1.585亿元，作为终止VIE协议的补偿。此外，我们已与前VIE签订了一系列服务协议，期限为15年，并与前VIE签订了独立条款，根据这些协议，我们的子公司 将继续为前VIE及其运营的幼儿园提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。关于与资产剥离相关的所有重大财务影响的详细信息，请参阅 ‘项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-资产剥离的财务影响’和‘截至2019年12月31日、2020年和2021-26年12月31日的综合财务报表附注’。随后发生的事件。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性 。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府有关部门不时修订和/或发布学前教育行业的规章制度和指导方针，如2018年11月发布的《中国共产党中央、国务院关于学前教育深化改革和规范发展的意见》、2021年9月1日新修订生效的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、2020年9月7日颁布的《中华人民共和国学前教育法(征求意见稿)》等，尚未正式施行。根据前述规定，(一)民办学校分为非营利性或营利性民办学校，(二)社会资本不得控制非营利性幼儿园或由国有资产或集体资产主办的幼儿园，(三)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。我们认为，我们基本上 遵守了上述法规，这些法规目前和正式生效。然而，目前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，中国监管机构可能会采取与我们的观点相反的观点。我们还认为，政府对上述法规的执行力度很大, 剥离我们的中国幼儿园业务与以下事实相一致：(I)越来越多由我们直接经营的私立幼儿园 被当地教育部门要求转到由当地教育当局或其指定实体赞助的公立幼儿园，(Ii)在一些租赁和/或 租赁政府财产的幼儿园实际运营期间，出租人被和/或不愿续签租约；(Iii)我们注意到一些公共新闻 报道有几所私立学校被捐赠给政府作为一个整体并转变为政府办学。以 为例此外，我们还面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及根据2021年12月16日发布的PCAOB公告，上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能对我们的审计师缺乏检查。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。有关在中国经商的风险 的详细说明，请参考《3.D.重点信息-风险因素-在中国经商有关的风险 》中披露的风险。“

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第4页

针对员工的意见， 公司建议在第3项中包括以下带下划线的披露内容。在未来的Form 20-F文件中显示的关键信息，视所披露主题的任何实质性发展而更新和调整 ：

“Gehi不是一家中国运营的公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其可变利益实体(VIE)中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的前VIE和新VIE在中国开展业务。 中国教育行业和增值电信行业的外国投资受到严格监管，并受到许多限制。因此，我们历来通过前VIE在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、前VIE及其股东之间的合同安排来控制前VIE的业务运营。我们 已与前VIE签订协议，于2022年3月终止合同安排，据此终止之前的合同安排，并于2022年4月30日剥离我们的直营幼儿园业务。根据中国法律法规，国际比较公司许可证只能由外国投资者最终出资比例不超过50%的公司持有。因此，于2022年4月，我们与珠豆投资(或新VIE)及其股东及其附属公司就许可经营订立了一系列合同协议。更多细节见‘项目4.公司信息-C. 组织结构’。这种结构给投资者带来了独特的风险。中国监管机构 可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值 发生重大变化，包括它可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关此结构导致公司面临的风险的详细 讨论, 见‘项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 ’我们的美国存托凭证持有人并未持有中国VIE的股权，而是持有在开曼群岛注册成立并注册的控股公司Gravitas Education Holdings，Inc.的股权。 Gehi的投资者可能永远不会持有我们中国运营公司的股权。

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第5页

针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中包括以下披露内容：

“外国公司责任追究法案”

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA声明，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年 起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易 市场进行交易。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或一文不值。 2021年12月16日，上市公司会计准则委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定上市公司会计准则委员会无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。 我们的审计师Friedman LLP是一家独立的注册会计师事务所，发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，不受2021年12月16日发布的PCAOB 宣布的决定的约束。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查 以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们不能向您保证，监管机构 在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准，因为这与我们的财务报表审计有关。如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师, 那么，这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止我们的证券交易，最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。

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第6页

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，提议将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。根据HFCAA，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果后来 确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者在2023年如果拟议的法律修改获得通过的话。 我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。有关更多详细信息，请参阅‘第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据外国公司问责法案或HFCAA，我们的美国存托凭证可能 被禁止在美国交易，如果PCAOB无法 检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行 检查，我们的投资者将无法享受此类检查的好处。我们的美国存托凭证退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。‘“

针对员工的意见， 公司建议在第3项中包括以下带下划线的披露内容。在未来的Form 20-F文件中显示的关键信息，视所披露主题的任何实质性发展而更新和调整 ：

“Gehi不是一家中国运营的公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其可变利益实体(VIE)中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的前VIE和新VIE在中国开展业务。 中国教育行业和增值电信行业的外国投资受到严格监管，并受到许多限制。因此，我们历来通过前VIE在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、前VIE及其股东之间的合同安排来控制前VIE的业务运营。我们 已与前VIE签订协议，于2022年3月终止合同安排，据此终止之前的合同安排，并于2022年4月30日剥离我们的直营幼儿园业务。根据中国法律法规，国际比较公司许可证只能由外国投资者最终出资比例不超过50%的公司持有。因此，于2022年4月，我们与珠豆投资(或新VIE)及其股东及其附属公司就许可经营订立了一系列合同协议。更多细节见‘项目4.公司信息-C. 组织结构’。这种结构给投资者带来了独特的风险。中国监管机构 可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值 发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关此结构导致公司面临的风险的详细 讨论, 见‘项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 ’我们的美国存托凭证持有人没有持有中国VIE的股权，而是持有在开曼群岛注册成立并注册的控股公司Gravitas Education Holdings，Inc.的股权。 Gehi的投资者可能永远不会持有我们中国运营公司的股权。

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第7页

针对员工的意见， 公司建议在未来的Form 20-F文件中修改并将以下带下划线的披露内容包括在第3项。关键信息 在未来的Form 20-F文件中，视与所披露主题的任何实质性发展相关的更新和调整而定。如果类似的披露出现在20-F表格的其他地方，将实施符合要求的更改，以确保整个年度报告的一致性。

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第8页

“我们的中国全资子公司、前VIE及其股东之间签订了一系列合同协议，包括授权书、独家咨询和服务协议、独家期权协议、股权出售协议、股权质押协议、业务运营协议、确认函和配偶同意书。作为合同安排的结果，我们 获得了指导前VIE活动的权力，并将前VIE的财务结果合并到我们各自合同安排有效期的综合财务报表中。前VIE贡献的收入 分别占我们2019年、2020年和2021年总收入的89.2%、73.0%和78.8%。 有关这些合同安排的更多细节，请参阅‘本公司-C.组织结构信息-与前VIE及其各自股东的合同安排。’

在原VIE于2022年4月30日终止后，我们 通过奇源教育科技(天津)有限公司或TJ奇源与新VIE及新VIE的指定股东签订了一系列合同安排。这些合同协议包括独家咨询和服务协议、业务运营协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。在该等合约安排的有效期内，该等合约安排将使吾等能够：(I)就我们子公司提供的服务收取可能对新VIE具有重大潜在经济利益的经济利益 ；(Ii)指导新VIE的活动；及(Iii)在中国法律允许的范围内，持有购买新VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。有关这些合同安排的更多详情，请参阅‘项目4.公司-C.组织结构--与新VIE及其各自股东的合同安排。’

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第9页

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务具有重要意义的其他实体：

然而， 这种类型的公司结构可能会影响投资者及其投资价值。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排 可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款 的大量成本。此外，这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。见‘第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们与VIE及其股东的大部分业务运营依赖合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，’ 和‘第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。’

关于开曼群岛控股公司与VIE及其创办人和所有者的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性 股东。 不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或如果通过，它们将提供什么。 因此，由于法律不确定性和司法管辖权限制，我们可能面临执行这些合同安排的挑战。 此外，中国监管机构未来可能会对我们开曼群岛控股公司的合规状况及其与VIE的合同安排持不同观点。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败行为。见‘第3项.关键信息-D.风险 因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务运营建立架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。‘和’-在中国经商的相关风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响。‘“

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第10页

为回应工作人员的意见，本公司谨建议将以下带下划线的披露内容列入“风险因素摘要”部分 ，如下所示，并将其移至第3项的较早部分。未来20-F表格文件中的关键信息，视所披露标的的任何实质性发展而更新和调整 ：

“与我们的公司结构相关的风险

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第11页

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第12页

与在中国做生意有关的风险

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第14页

针对员工的意见，本公司谨建议修改并将下划线披露纳入第3项。主要信息如下所示，并在未来的20-F表格中提交其内地中国律师的同意，视与所披露标的的任何实质性发展有关的更新和调整而定：

“我们的业务需要中国当局的许可

我们 通过子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的经营受中国法律法规管辖。 根据我们大陆法律顾问中国的建议，截至本年度报告日期，除‘第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法获得所有必要的批准，’中另有说明外，许可证和许可，或为我们的教育和其他服务在我们开展业务的国家进行所有必要的注册和备案 项3.主要信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-前VIE的某些 可能被中国政府视为由其授权业务范围以外的实体进行的，‘ 我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得必要的许可证和许可这些都是材料 我们的控股公司和VIE在中国的业务经营，包括(其中包括)当地教育局颁发的民办学校经营许可证 、当地民政局颁发的民办非企业实体注册证 和互联网企业许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅‘第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们可能无法获得所有必要的批准、许可证和许可，或无法在我们开展业务的国家/地区为我们的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案’和‘第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-前VIE的某些业务可能被中华人民共和国政府视为超出其授权业务范围的实体开展的业务。’“

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第15页

本公司还建议 在其未来的Form 20-F文件中修改并在参考风险因素中包括以下带下划线的披露，受 与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整的影响：

“我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。 不当使用或泄露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

[…]

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第16页

针对员工的意见，公司谨建议修改并将带下划线的披露包括在第3项中。关键信息如下所示，将在其未来的20-F表格文件中显示，视所披露主题的任何实质性发展情况而进行更新和调整 ：

“现金流通过我们的组织

Gehi是一家控股公司，没有自己的业务 。我们通过在中国的子公司和在中国的VIE开展业务。因此，虽然我们有其他途径从控股公司层面获得融资，但Gehi向股东支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司 未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Gehi支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向Gehi支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-与VIE相关的财务信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-控股 公司结构。‘

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根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们和我们的美国投资者以及清偿VIE协议下的欠款方面受到一定的限制和限制。外商独资企业从中国汇出股息，还须经国家外汇管理局或国家外汇局指定银行审核。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金 及吾等并无法定所有权的VIE的净资产，于2019年、2020年及2021年12月31日分别为350万美元、720万美元及1,340万美元。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅‘第3项.关键信息-风险 因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。’

根据中国法律，Gehi只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向VIE提供资金，但必须满足适用的政府登记和批准要求。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，Gehi分别向我们的中间控股公司、附属公司及前VIE提供本金金额分别为5,540万美元、3,440万美元及3,440万美元的贷款。此外，我们的中国附属公司分别收取零、零及零作为出资 ，而前者则分别收取零、零及零作为资本或投资。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，中国附属公司分别从前VIE收取5,030万美元、零及1,150万美元的日常营运费用。 前VIE于截至2019年、2020及2021年12月31日止年度分别从我们的中国附属公司收取零、52,000,000美元及零。前VIE可根据合同 协议通过支付服务费向我们的中国子公司转移现金。前VIE于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别向我们的中国附属公司支付1,080万美元、450万美元及490万美元的服务费。我们目前没有现金管理政策来规定资金在我们、我们的子公司、合并的VIE或投资者之间如何转移。有关更多详细信息，请参阅：项目3.关键信息-财务 与VIE相关的信息。

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第18页

Gehi尚未宣布或支付任何现金股息 ，目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。此外，Gehi无意分配收益，但我们的中国子公司已就前VIE和新VIE的VIE 协议与VIE达成和解，并将与VIE结算金额。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅‘第10项.附加信息-E税’。

针对员工的意见，公司谨建议修改并将下划线披露包括在第3项的风险因素摘要中。关键信息 如下所示，将在其未来的Form 20-F文件中显示，视与所披露标的的任何实质性发展有关的更新和调整而定 ：

“与在中国做生意有关的风险

[…]

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第19页

本公司还建议 在其未来的Form 20-F文件中修改并在参考风险因素中包括以下带下划线的披露，受 与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整的影响：

“我们是一家开曼群岛控股公司 ，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的偿还。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。 中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中向其各自的股东支付股息。 此外，我们的每一家中国子公司、VIE及其 子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为一家外商投资企业，也被要求进一步 留出一部分税后利润作为员工福利基金，尽管留出的金额(如果有)由其自行决定 。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司在未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。如果业务中的现金或资产位于中国或中国实体，则由于我们、我们的子公司或中国政府对我们、我们的子公司或合并VIE转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他 用途。对我们中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能实质性地不利地限制我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购的能力。, 支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

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第20页

针对员工的意见，公司谨建议修改并将带下划线的披露包括在第3项中。关键信息如下所示，将在其未来的20-F表格文件中显示，视所披露主题的任何实质性发展情况而进行更新和调整 ：

“根据中国法律，Gehi只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向VIE提供资金，前提是满足 截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的适用政府登记和批准要求，Gehi向我们的中间控股公司和子公司发放了 未偿还本金金额分别为5540万美元、3440万美元和3440万美元的贷款，VIE分别获得零、零和零作为资本或投资。截至本年度报告之日，我们没有现金管理 政策来规定资金在我们、我们的子公司、合并VIE或投资者之间的转移方式。

第3(D)项。风险因素，第10页

针对员工的意见， 公司建议在其未来的20-F表格文件中修改并在参考风险因素中包括以下带下划线的披露内容，视所披露主题的任何实质性发展而进行更新和调整 ：

“我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。 不当使用或泄露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

[…]

我们 受制于与网络安全和数据隐私相关的各种法规要求，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。这些法律法规要求我们确保用户信息的机密性、完整性、可用性和真实性 。然而，这个中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变 可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、工信部、民政部和工信部，以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护 法律法规。见‘项目4.公司信息-B.业务概述-法规-有关互联网信息安全和隐私保护的法规 。’以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子 …

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[…]

许多与数据相关的立法 相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能需要对此类数据采取更严格的保护和管理措施 。在我们手机APP、网站和系统的使用方面，我们在2019年和2020年收到了相关公安部门的多份通知(《2019年和2020年通知》)，要求我们整改手机APP的隐私政策、手机APP上个人信息的收集和使用以及我们网站和系统的安全。我们已经根据2019年和2020年的通知完成了整改前述通知并向有关公安部门提交了书面整改报告。这些通知和整改对我们的业务运营没有任何实质性影响。

截至本年度报告日期，(I)本公司未因违反网络安全和数据保护法律及法规而受到任何主管监管机构的重大罚款或行政处罚、强制整改、 或其他处罚；(Ii)本公司未发现任何重大数据或个人信息泄露或违反网络安全、 数据保护和隐私法律法规的行为，将对本公司的业务运营产生重大不利影响；(Iii)并无发生任何重大网络安全或数据保护事件或侵犯任何第三方的权利，或其他法律、行政或政府诉讼待决，或据本公司所知，对本公司或与本公司有关的威胁 。此外，基于以下事实：(I)《网络安全审查办法》是新通过的，条例草案 尚未正式通过，两者的实施和解释都存在不确定性，以及(Ii)我们没有参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何此类方面的询问、通知、警告或制裁，我们认为，截至本年度报告日期，此类法规不会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，也不会影响我们截至本年度报告日期在任何重大方面遵守法律法规的情况。截至本年报日期，除2019年和 2020年通知外，我们尚未收到任何网络安全, 与数据安全和个人数据保护相关的咨询来自任何主管的中国监管机构。我们认为，我们在实质上遵守了中国关于网络安全、数据安全和个人数据保护的现有法律和法规，以及关于网络安全、数据安全和个人数据保护的现有法律和法规 不会对我们的业务运营产生重大不利影响。由于可能会有新发布的关于 现有法规、法律和意见或上述措施草案可能生效的解释或实施细则，我们将积极监测 未来法规和政策的变化，以确保严格遵守所有适用的法律法规。

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2022年8月23日

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针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F 文件中将下划线披露包括在参考风险因素中，如下所示，视所披露的标的物的任何实质性发展而进行更新和调整：

“您在履行法律程序、执行外国判决或在中国起诉我们或我们的董事和高级管理人员时可能会遇到困难 管理根据外国法律在年度报告中点名。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分资产则位于中国。此外，我们几乎所有的董事和官员我们所有的高级管理人员大部分时间居住在中国境内，大多数是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或内地中国的人士送达法律程序文件。对这些个人提起诉讼并执行判决也将变得更加困难。

此外，中国 没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，中国法院将在个案的基础上审查和确定对等原则的适用性，程序的长度是不确定的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

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2022年8月23日

第23页

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东 能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。除上述重大不明朗因素外，寻求在中国法院执行外国判决的外国股东 可能会招致重大法律及其他成本，可能对股东构成重大影响。股东可能会花费相当多的时间和其他资源来完成认可和执行程序，这可能会给 股东带来巨大负担，但不能保证最终成功。

如果中国政府发现为我们在中国的一些业务运营建立架构的协议 ，第30页

针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F 文件中的参考风险因素中包括以下带下划线的披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整：

“在我们大陆看来 中国中华人民共和国法律顾问、商务及金融律师事务所，(I)中国及我们子公司的VIE的所有权结构不违反现行有效的中国适用法律法规；及(Ii)我们的子公司、VIE及其股东之间受中国法律法规管辖的合同 安排是有效的，对当事各方具有约束力，且在各自合同安排的有效期内不会导致任何违反适用的中国法律法规的行为。但是，我们内地的中国中华人民共和国法律顾问还建议我们，目前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国大陆监管部门可能会采取与我们大陆中国相反的观点。中华人民共和国法律顾问。如果中国监管当局与我们的内地中国法律顾问持相反意见，或者如果适用的中国法律和法规在未来发生变化或有不同的解释，构成VIE结构一部分的合同安排可能 不符合中国法规。此外，如果确定、变更或解释导致我们无法对我们在中国的子公司或进行我们所有或几乎所有业务的VIE的资产行使合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

Gravitas教育控股公司

2022年8月23日

第24页

项目4.c组织结构

与前VIE及其各自股东的合同安排，第85页

针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F 文件中的参考部分修改并包括以下带下划线的披露内容，视所披露主题的任何实质性发展而进行的更新和调整：

我们于2022年3月订立协议，包括RYB科技、北京RYB及其股东之间的VIE终止协议，以终止上述与前VIE的合同安排。从2022年4月30日起，RYB Technology不再拥有指导前VIE活动的合同权力 ，从而在2022年4月30日剥离直接运营的幼儿园业务，或 ‘剥离’。资产剥离的主要动机是我们业务的战略升级。我们计划将我们的业务模式转变为教育服务输出平台，并将通过这种转变获得可观的收入。 将向我们的子公司分期支付总计人民币1.585亿元人民币，作为终止VIE协议的补偿。 有关与资产剥离相关的所有重大财务影响的详细信息，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-资产剥离的财务影响”和“截至2019年12月31日、2020年和2021-26年12月31日的年度综合财务报表附注”。后续事件。‘“

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