文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
July 26, 2022
延莱市
首席执行官
红黄蓝公司
方庄方古园一段29号楼4楼
北京市丰台区100078
人民Republic of China
Re: RYB Education, Inc.
Form 20-F for
截至2021年12月31日的财年
Filed May 11, 2022
File No. 001-38203
尊敬的施先生：
我们已经审查了你的申请，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。
延莱市
名，姓，史，言来
红黄蓝公司
公司
7月姓名RYB教育公司
26, 2022
7月26日，
第2页2022第2页
名字姓氏
表格20-F的年报
项目3.关键信息，第3页
1.请将第1页引言部分的披露修改为
删除排除项
从中华人民共和国和中国对香港、澳门的定义。
2.我们注意到“我们的控股公司结构和合同
与政府当局的安排
第3页上的VIE部分讨论了法律和操作风险
与基于
在或拥有您在中国的大部分业务，并且您
业务运营
可能会受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。我们
还请注意，这一点
部分是从假设或理论的角度起草的
而不是详细讨论
最近的监管变化推动了您的资产剥离
幼儿园的生意。
请修改后详细讨论相关法律法规
(包括意见
国务院关于深化改革规范发展的意见
学龄前儿童
《中华人民共和国教育法实施条例》
促进私营企业发展
教育法和学前教育法(征求意见稿))
直接
影响了公司的业务，公司遵守这些
新的法律和
法规和与此相关的所有重大财务影响
撤资。在这方面，我们
注某些信息包含在第99页和F-60页上，但给出了
的重要意义。
资产剥离--一个更繁琐的讨论应该放在
一节。
3.我们注意到贵方披露贵公司不是一家中国运营公司
但是一个开曼群岛人
海岛控股公司和贵方在中国开展业务
通过(I)您的
中国子公司和(Ii)与其合作的前VIE和新VIE
你坚持认为
合同安排。请披露这一结构涉及
独特的风险
投资者。你的披露应该承认中国监管机构
当局可以
不允许这种结构，这可能会导致材料
您的运营中的变化
和/或您的证券价值发生重大变化，包括
它可能会导致
这类证券的价值会大幅下降或变得一文不值。
提供一个交叉-
参考您对公司面临的风险的详细讨论
这就是结果
结构。
4.请披露您的审计师是否受到这些决定的影响
由
2021年12月16日的PCAOB以及是否以及如何控股
公司
《负责任法案》和相关法规将影响您的公司。在……里面
对此，请披露
您的证券的交易可能会被禁止
外国公司
如果PCAOB确定它不能检查或
彻底调查
您的审计师，因此交易所可能决定退市
你的安全保障。
请修改披露内容，以包括对
适用的风险因素。
延莱市
名，姓，史，言来
红黄蓝公司
公司
7月姓名RYB教育公司
26, 2022
7月26日，
第3页2022第3页
名字姓氏
5.请修改为突出披露实体(包括
住所)，其中
投资者拥有一定的权益。另外，请披露
投资者可能永远不会持有
在您的中国运营公司中的股权。
6.在摘要的开头提供公司的公司示意图
结构，标识
拥有每个描述实体的股权的个人或实体。
关于
图中披露了与VIE的合同安排，具体如下
包括在此处和
在第85页第4.c项中，请修改为使用不带虚线的
箭牌。另外，
描述您声称通过的所有合同和安排
有经济权利
并实施控制，从而巩固VIE
运营和财务
将结果写入您的财务报表。描述相关的
合同协议
以及这种类型的公司结构如何
影响投资者和
他们的投资价值，包括如何以及为什么签订合同
有关安排可为
不如直接所有权有效，而且公司可能会招致
要花费大量成本
执行安排的条款。披露不确定因素
关于…的地位
开曼群岛控股公司关于其
合同
与VIE、其创始人和所有者的安排以及面临的挑战
该公司可能
由于法律上的不确定性，面临执行这些合同协议
和司法管辖权
limits.
7.请修改以提供风险因素摘要部分，披露
您面临的风险
公司结构以及以公司为基础或拥有公司的大部分
公司的运营
中国在向投资者摆姿势。特别是，描述重要的
监管、流动性和
执法风险，具体交叉引用更详细的
对这些问题的讨论
文档中的风险。例如，专门讨论产生的风险
从法律上讲
中国的系统，包括关于
执法和执法
中国规章制度变化快，变化不大
预先通知；以及
中国政府可能会干预或影响你的
随时随地进行操作，
或可对海外和/或进行的发行施加更多控制
外商在华投资
基于中国的发行人，这可能会导致您的
运营和/或
你的证券的价值。承认以下行为的任何风险
中国人
政府将对符合以下条件的股票进行更多监督和控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资可能会显著
限制或完全限制
妨碍您向以下对象提供或继续提供证券的能力
投资者和事业的价值
这类证券的价值将大幅下降或一文不值。在这
对此，我们注意到
第10页的“风险因素摘要”部分应移至
在第3项的前面部分和
解决上述披露主题。
8.我们注意到，您似乎并不依赖于
就以下事项提供法律意见
您的结论是您拥有必要的权限和批准
要操作您的
公事。如果属实，请尽可能多地陈述并解释为什么会有这样的观点
没有拿到。请
还要解释你的结论的基础，比如为什么你不是
需要有一个
中国证监会网络安全审查或
网络空间
中国的行政管理。此外，该披露涉及
许可和批准
延莱市
名，姓，史，言来
红黄蓝公司
公司
7月姓名RYB教育公司
26, 2022
7月26日，
第4页2022第4页
名字姓氏
不应以重要性为限制条件。请适当地
对您的
披露。
9.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
您打算根据以下条款分配收益或清偿欠款
VIE协议
无论是以前的VIE还是新的VIE。量化所有现金流并
转让其他
按类型划分的在控股公司之间发生的资产，其
子公司，以及
合并后的VIE和转移方向。描述任何
的限制和限制
您分配公司收益的能力，包括您的
子公司和/或
合并后的VIE，对母公司和美国投资者来说
以及有能力
清偿VIE协议下的欠款。提供交叉引用
致凝聚者
合并进度表和合并财务报表。
10.请修改这一部分，在风险因素和风险摘要中
要声明的因素部分
业务中的现金或资产在中国境内或
香港或中国或
香港实体，资金或资产可能无法提供资金
操作或用于其他
在中国或香港以外地区使用，因在中国或香港的干预
施加
限制和限制您、您的子公司、
或合并后的
中国政府竞相转移现金或资产。
11.在一定程度上，你的现金管理政策规定了资金如何
被转移到
在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间，
总结
本节中的保单，并披露此类保单的来源
(例如，它们是否
合同性质的，根据条例等)；或者，
在本节中说明
你没有这样的现金管理政策来规定资金是如何
调走了。
第3(D)项。风险因素，第10页
12.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国(CAC)关注数据安全，尤其是寻求
在外国的名单上
交易所，请修改您的信息披露以解释此疏忽是如何
影响您的
业务，以及您认为您在多大程度上符合
该等规例或
CAC到目前为止已经发布的政策。
13.只要你的任何高级人员和董事位于
中国，澳门或香港
香港，请添加一个风险因素，以解决
对以下行为提起诉讼
这些个人并强制执行针对他们的判决。
如果中国政府发现建立这一结构的协议
为了运营一些
我们在中国的业务运营情况，第30页
14.请修改以确认如果中华人民共和国政府决定
那份合同
构成VIE结构一部分的安排不符合
中华人民共和国条例，
或者如果这些法规发生变化或在
未来，你的
证券可能会贬值或变得一文不值
确定、更改或
解释导致您无法主张契约控制
在您的资产上
延莱市
红黄蓝公司
July 26, 2022
第5页
中国子公司或从事全部或基本上所有
你的行动。
项目4.c组织结构
与前VIE及其各自股东的合同安排，
第85页
15.我们注意到贵方披露了前VIE的处置情况，其中
包括北京
北药RYB少儿教育科技发展有限公司
技术
发展有限公司及其子公司。请修改以提供
更多信息
关于这次重组的动力和任何实质性的财务
这可能会产生影响
对公司的影响。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
你可以联系詹姆斯·朱利亚诺(James Giugliano)或苏英·Li(Suying Li
202-551-3335 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系尼古拉斯·纳尔班蒂安202-551-7470或唐纳德·菲尔德202-551-3680
与任何其他
问题。
Sincerely,
名，姓，史，言来
Division of
公司财务
Comapany NameRYB教育公司
Office of Trade &
服务
2022年7月26日第5页
抄送：吴雨婷
名字姓氏