美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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委托书中的必填信息
附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

选中相应的框：

探索者资本公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

探索者资本公司。
展望街1250号，套房200
加州拉荷亚，邮编：92037

特别股东大会的委托书
的股东人数
探索者资本公司。

尊敬的Prospector Capital Corp.的股东们：

诚邀阁下出席开曼群岛豁免公司Prospector Capital Corp.(以下简称“本公司”、“Prospector”、“我们”、“本公司”或“本公司”)股东特别大会(以下简称“股东特别大会”)，大会将于美国东部时间2023年1月5日上午11：00在White&Case LLP的办公室举行，地址为New York，New York 10020，美洲大道1221号，邮编：New York 10020。在会议可能延期或延期的其他日期和地点，或几乎通过互联网出席。您可以在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间通过访问https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023.进行投票和提交问题虽然鼓励股东以虚拟方式出席会议，但您将被允许亲自在White&Case LLP的办公室出席特别股东大会。随附的委托书日期为2022年12月13日，并于2022年12月15日左右首次邮寄给公司股东。

即使您计划出席特别股东大会，请尽快提交您的代表投票，填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书，以便您的股份将代表出席特别股东大会。强烈建议阁下于股东特别大会日期前填妥并交回委托书，以确保阁下的股份将于股东特别大会上派代表出席。关于如何投票您的股票的说明在您收到的特别股东大会的委托书上。

正在举行特别大会，以审议和表决以下提案：

(A)作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件A所载格式的章程细则修正案，修订(“延展修订”)本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)，以延长本公司必须(1)完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“初始业务合并”)的日期，(2)如未能完成该等初步业务合并，则停止运作，但以清盘为目的者除外，和(3)赎回公司于2021年1月12日完成的首次公开募股(首次公开募股)中出售的单位中包括的所有A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)，从2023年1月12日至2023年12月31日(“延期”日期，“延期日期”，以及该建议，“延期建议”)；和

(B)作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件B所载格式的章程细则修订(“清盘修订”及连同“延展修订”)本公司的章程细则，以容许本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定选择在本公司董事会决定并刊载于公告内的经延长日期之前清盘本公司的业务(“清盘修订建议”)；及

(C)作为普通决议案，再度选举欧达民为董事会第I类董事成员，直至本公司于2025年举行的股东大会或直至其继任人获委任并具备资格为止(“董事选举建议”)；及

(D)作为一项普通决议，在必要或方便的情况下批准将特别大会延期至一个或多个较后的日期，或(X)在上述任何提议没有足够票数的情况下，或(Y)如果董事会在特别大会之前决定不需要或不再适宜继续处理其他提议(“休会提议”)，则允许进一步征集和表决代表，或(Y)如果董事会在特别大会之前决定不需要或不再适宜继续处理其他提议(“休会提议”)，则只有在下列情况下，才会在特别大会上提交该提议：在特别大会召开时，没有足够的票数批准任何其他提案，在这种情况下，休会提案将是在特别大会上提出的唯一提案。

在随附的委托书中对每一项提议都有更全面的描述，我们鼓励你仔细阅读。根据开曼群岛法律及细则，股东特别大会不得处理任何其他事务。

董事会一致建议对延期提案、清算修正案提案、董事选举提案以及如果提交的休会提案投下赞成票。

延期建议的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初步的业务合并。清算修订建议的唯一目的是让董事会在考虑各种因素(包括但不限于在延长日期前确定目标和谈判及完成业务合并的前景后)后，根据适用法律全权酌情决定清算信托账户(定义见下文)和解散信托账户，并在提交经修订细则后及延长日期之前的指定日期(包括2023年1月12日之前的日期)赎回所有公开股份。董事选举方案的唯一目的是选举一个董事，这是满足纳斯达克的某些上市要求所必需的。休会建议的唯一目的是让本公司董事会将股东特别大会推迟到一个或多个较后的日期，以便在延期建议、清算修正案建议或董事选举建议获得批准或与批准延期建议、清算修正案建议或董事选举建议相关的票数不足时，允许进一步征求代表资格，或提供更多时间来实现延期。只有在一个或多个此类其他提案获得足够票数支持或与批准相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

这些条款规定，公司必须在2023年1月12日之前完成初步业务合并。虽然公司目前正在讨论各种业务合并的机会，但董事会已确定，在2023年1月12日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，将本公司完成初步业务合并的截止日期延长至经延长的日期，符合本公司股东的最佳利益。此外，董事会认为，董事会可全权酌情决定提早清盘本公司，对本公司有利。

延期提案和清算修正案提案的批准是延期实施的条件。延期还以收到不超过90%的公众股份(定义如下)为条件，这要求相当多的公众股东不赎回或只赎回一部分他们的公众股份。董事会保留放弃这一条件的权利，并有权自行决定延长期限。此外，如果我们的公众股份赎回次数导致我们在延期建议和清算修订建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

就延期建议及清盘修订建议而言，公众股东可选择按每股价格赎回其股份，以现金支付，相当于当时存入与首次公开招股有关的信托账户(“信托账户”)的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，除以当时已发行及已发行的A类普通股数目，而不论公众股东如何就延期建议及清盘修订建议投票，或不论他们是否投票。如果延期提案和

清盘修订建议经必要的股东投票通过后，其余公众股东将保留在完成我们的初始业务合并后赎回其A类普通股的权利，当该合并提交股东表决时，受经修订的章程细则所载任何限制的规限。此外，如果公司在延长日期前仍未完成初步业务合并，公众股东将有权赎回其股票以换取现金。

根据截至记录日期信托户口所持金额(定义见下文)为328,518,166美元(包括先前未向Prospector发放以支付税款的利息)，本公司估计，于股东特别大会举行时，可从信托户口所持现金赎回公众股份的每股价格约为10.10美元。A类普通股在记录日期的收盘价为10.04美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

根据章程细则，如延期建议或清算修订建议获批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股份以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在就公众股份行使赎回权之前选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

(Ii)在美国东部时间2023年1月3日下午5点前(股东特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，包括赎回要求赎回的股票的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，要求本公司赎回您的公开发行的股票，以换取现金，以及(B)通过托管信托公司以实物或电子方式将您的公开发行的股票交付给转让代理。

本公司单位持有人在对公众股份行使赎回权前，必须选择将标的公开股份与公开认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持延期提案或清算修正案提案，也不管他们在记录日期是否持有公众股票。

如果延期建议和清算修订建议未获批准，并且我们没有在2023年1月12日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给公司以支付其税款(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，在获得其余股东及董事会批准下，于合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月12日或在可能延长的适用最后期限之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

延期建议及清盘修订建议须根据《开曼群岛公司法》(经修订)(“公司法”)通过一项特别决议案，由持有本公司最少三分之二A类普通股及B类普通股(每股面值0.0001美元)的持有人投赞成票。Prospector保荐人有限责任公司是本公司于首次公开发售前以私募方式发行的保荐人(“保荐人”)(“B类普通股”及连同A类普通股，“普通股”)。

作为一个班级，亲自或委派代表出席特别股东大会并进行表决。在特别股东大会期间实际出席的普通股构成“亲自”代表的普通股。

董事选举及续会建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为大多数已发行及已发行普通股的赞成票，由亲身或受委代表出席并有权就该决议案投票，并亲身或由受委代表于特别股东大会上投票。只有在没有足够票数在特别股东大会上批准一项或多项其他建议，或董事会在特别大会前决定不需要或不再适宜继续处理其他建议的情况下，才会提出休会建议进行表决。

理事会将2022年11月23日的闭幕时间定为特别大会的记录日期(“记录日期”)。只有在2022年11月23日登记在册的股东才有权在股东特别大会或其任何延期或休会上发出通知并在会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

目前，您不会被要求就初始业务合并进行投票。如果延期实施，且阁下没有选择赎回与延期相关的公开股份，阁下将保留在交易提交给股东时就初始业务合并投票的权利，以及在拟议的初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成初始业务合并的情况下，从信托账户赎回公开股票以换取现金的权利。如果初始业务合并在延期日期前仍未完成，假设延期得以实施，并且本公司没有获得额外的延期，本公司将赎回其公开发行的股份。

我们诚挚地邀请所有Prospector股东通过网址https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023.参加股东特别大会。为确保阁下出席股东特别大会，谨请阁下尽快填写、签署、注明日期及退回委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。阁下可于股东特别大会前任何时间按照随附的委托书内的指示撤销委托书。

股东没有亲自或委托代表投票，将不计入有效建立法定人数所需的普通股数量。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

你们的投票很重要。请在委托书上签字、注明日期并尽快退还。请阁下仔细阅读委托书及随附的股东特别大会通告，以取得将于股东特别大会上审议的更完整事项说明。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至PRSR.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表我们的董事会感谢您对Prospector Capital Corp.的支持。

2022年12月13日

如果您退回签名的委托书，并且没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票支持每一项提案。

为了行使你的赎回权，你必须(1)如果你持有A类普通股作为单位的一部分，在行使你对公众股的赎回权之前，你必须选择将你的单位分成相关的公开股票和公开认股权证，(2)在预定的股东特别大会投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，要求以现金赎回你的公开股票，包括要求赎回的股票的受益所有者的法定名称、电话号码和地址，以及(3)将你的A类普通股交付给转让代理，以实物或电子方式使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，在每种情况下，均按照所附委托书中描述的程序和截止日期进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

本委托书的日期为12月 13, 2022
并将于12月左右以委托书的形式首次邮寄给我们的股东 15, 2022.

重要

无论阁下是否预期出席股东特别大会，本公司董事会敬请阁下签署、注明日期并尽快交回随附的委托书，或遵照阁下经纪人提供的委托书或投票指示行事。如果你授予委托书，你可以在股东特别大会之前的任何时间撤销委托书。

探索者资本公司。
展望街1250号，套房200
加州拉荷亚，邮编：92037

股东特别大会的通告
将于2023年1月5日举行

尊敬的Prospector Capital Corp.的股东们：

谨此通知，获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)Prospector Capital Corp.的股东特别大会(“股东特别大会”)将于2023年1月5日东部时间上午11：00在White&Case LLP的办公室举行，地址为New York 10020，地址为美洲大道1221号，或于大会可延期或延期的其他日期及地点举行，以代替股东周年大会(“特别股东大会”)，并可透过互联网虚拟出席。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023.在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交问题虽然鼓励股东以虚拟方式出席会议，但您将被允许亲自在White&Case LLP的办公室出席特别股东大会。将举行特别大会，审议和表决下列提案：

1.建议1-延长建议-作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件A所列形式的章程细则修正案，修订(《延长修订》)本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以延长本公司必须(1)完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“初始业务合并”)的日期，(2)如未能完成该等初步业务合并，则停止运作，但以清盘为目的者除外。和(3)赎回公司于2021年1月12日完成的首次公开募股(首次公开募股)中出售的单位中包括的所有A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)，从2023年1月12日至2023年12月31日(“延期”日期，“延期日期”，以及该建议，“延期建议”)；和

2.第2号建议-清盘修订建议-作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件B所载对章程细则的修订，修订(“清盘修订”及连同“延展修订”)本公司的章程细则，以容许本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定在本公司董事会决定并刊载于公告内的延展日期之前结束本公司的业务(“清盘修订建议”)；及

3.建议3--董事选举建议--作为普通决议案，再次选举欧达民为董事董事会I类成员，直至2025年举行的公司股东大会或其继任者获任命并具备资格为止(“董事选举建议”)；以及

4.第4号建议--休会建议--作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，核准将特别大会延期至一个或多个较后日期，或(X)在上述任何建议没有足够票数或与批准上述任何建议有关的其他情况下，允许进一步征集和表决委托书，或(Y)如果董事会在特别大会之前确定没有必要或不再可取地继续处理其他建议(“休会建议”)，则只有在下列情况下才会在特别大会上提交该建议：在特别大会召开时，没有足够的票数批准任何其他提案，在这种情况下，休会提案将是在特别大会上提出的唯一提案。

上述事项在随附的委托书中有更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

延期建议的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初步的业务合并。此外，董事会认为，董事会可全权酌情决定提早清盘本公司，对本公司有利。

清算修订建议的唯一目的是让董事会在考虑各种因素(包括但不限于在延长日期前确定目标和谈判及完成业务合并的前景后)后，根据适用法律全权酌情决定清算信托账户(定义见下文)和解散信托账户，并在提交经修订细则后及延长日期之前的指定日期(包括2023年1月12日之前的日期)赎回所有公开股份。虽然我们目前正在寻求确定初步业务合并目标，但董事会目前认为，在2023年1月12日之前没有足够的时间来确定和完成初步业务合并。因此，董事会认为，提供额外的灵活性以结束我们的业务符合我们股东的最佳利益，在这种情况下，我们将根据适用法律清算信托账户和解散，并赎回所有公开发行的股份。如果及时确定了合适的业务合并，公司打算在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准潜在的业务合并。

延期提案和清算修正案提案的批准是延期实施的条件。延期还以收到不超过90%的公众股份(定义如下)为条件，这要求相当多的公众股东不赎回或只赎回一部分他们的公众股份。董事会保留放弃这一条件的权利，并有权自行决定延长期限。此外，如果我们的公众股份赎回次数导致我们在延期建议和清算修订建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。如要批准延期建议及清盘修订建议，须根据《开曼群岛公司法》(经修订)(“公司法”)通过一项特别决议案，由持有本公司至少三分之二A类普通股及B类普通股(每股面值0.0001美元)的持有人投赞成票，该等股份已发行予Prospector保荐人有限责任公司，即本公司于首次公开发售前以私募方式配售的保荐人(“保荐人”)(“B类普通股”及连同A类普通股，“普通股”)，他们作为单一类别出席并投票，亲自或委派代表出席特别股东大会。在特别股东大会期间实际出席的普通股构成“亲自”代表的普通股。

董事选举方案的唯一目的是选举一个董事，这是满足纳斯达克的某些上市要求所必需的。董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，该决议案由亲身或受委代表代表并有权就该决议案投票，且亲身或由受委代表在特别股东大会上投票。

休会建议的唯一目的是让本公司董事会将股东特别大会推迟到一个或多个较后的日期，以便在延期建议、清算修正案建议或董事选举建议获得批准或与批准延期建议、清算修正案建议或董事选举建议相关的票数不足时，允许进一步征求代表资格，或提供更多时间来实现延期。只有在一项或多项该等其他建议获得通过，或董事会在股东特别大会前决定不需要或不再适宜进行其他建议的情况下，才会向我们的股东提交休会建议。批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，该普通股由亲自或受委代表代表并有权就该决议案投票，并在特别股东大会上投票。

关于延期，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，相当于当时存入与IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是以前发放给公司用于支付税款的利息，除以当时发行的和已发行的A类普通股的数量，无论公众股东如何就延期提案或清算修正案进行投票

提案，或者如果他们投票的话。如果延期获得必要的股东投票批准，其余公众股东将保留在完成我们的初始业务合并提交股东投票时赎回其A类普通股的权利，但须受经修订的章程细则所载任何限制的规限。此外，如果公司在延长日期前仍未完成初步业务合并，公众股东将有权赎回其股票以换取现金。

根据章程细则，如果延期获得批准，公众股东可以要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在就公众股份行使赎回权之前选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

(Ii)在美国东部时间2023年1月3日下午5点前(股东特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，包括赎回要求赎回的股票的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，要求本公司赎回您的公开发行的股票，以换取现金，以及(B)通过托管信托公司以实物或电子方式将您的公开发行的股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持延期提案或清算修正案提案。

如果延期未获批准，并且我们没有在2023年1月12日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给公司用于支付税款的利息(最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及董事会批准，尽快进行清盘及解散，但就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

该公司的保荐人是开曼群岛的有限责任公司Prospector赞助商有限责任公司。保荐人及本公司董事及高级管理人员已同意，如本公司未能于2023年1月12日或在可能延长的适用最后期限前完成初步业务合并，他们将放弃各自就其所持有的任何B类普通股从信托账户获得清算分派的权利，尽管如本公司未能在该日期前完成其初始业务合并，保荐人及本公司董事及高级管理人员将有权从信托账户就其持有的任何A类普通股进行清算分派。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月12日或在可能延长的适用最后期限之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

如果本公司清盘，保荐人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下较低者，即(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，保荐人将对本公司承担责任。如果由于信托资产价值的减少而低于每股公众股份10.00美元，减去应缴税款，但这种负债不适用于签署放弃任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔

适用于信托账户中持有的款项(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务(包括修订后的1933年证券法下的债务)提出的任何索赔。公众股票的每股清算价格预计约为10.10美元(基于截至记录日期信托账户中持有的金额(包括以前未向Prospector发放以支付税款的利息))。然而，公司不能向您保证，如果公司清算，由于潜在债权人的意外索赔，信托账户的每股分派不会低于10.10美元。

如果延期建议或清算修订建议获得批准，该批准将构成本公司同意(I)从信托账户中提取一笔金额(“提取金额”)，该金额等于适当赎回的公众股票数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息除以当时已发行的公众股票数量，以及(Ii)将其部分提取金额交付给该等赎回公众股票的持有人。在上述提款金额取消后，信托账户中的剩余资金应可供公司在延期日期或之前完成初步业务合并。如果延期建议或清算修订建议获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利，以及他们在延长日期之前对初始业务合并进行投票的能力。

提款金额的提取将减少信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能大大少于截至记录日期信托账户中的328,518,166美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成其最初的业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能保证。

只有于2022年11月23日收市时登记在册的本公司股东才有权知会股东特别大会或其任何续会或延期会议并于会上投票。每一股普通股的持有者有权投一票。截至记录日期，已发行和已发行的普通股数量为40,625,000股，其中A类普通股32,500,000股，B类普通股8,125,000股。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。

你们的投票很重要。代理投票允许不能亲自出席特别股东大会的股东通过代理投票他们的股票。通过指定代表，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并退回委托卡或填写经纪人提供的投票指示表格来投票您的股票。已签署并退回但不包括投票指示的代理卡将按照董事会的建议由代理投票。阁下可按照本委托书所载指示，于股东特别大会前随时更改投票指示或撤销委托书。

强烈建议阁下于股东特别大会日期前填妥并交回委托书，以确保阁下的股份将于股东特别大会上派代表出席。我们敦促您在决定如何投票之前，仔细阅读所附委托书中包含的信息。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至PRSR.info@investor.morrowsodali.com。

关于1月1日召开的股东特别大会可获得委托书材料的重要通知 5, 2023

本股东特别大会通告及委托书可于
Https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023.

目录

探索者资本公司。
委托书
特别股东大会
将于2023年1月5日东部时间上午11：00举行

本委托书及随附之代表委任表格乃就董事会(“董事会”)征集委托书以代替开曼群岛获豁免公司Prospector Capital Corp.(“本公司”、“Prospector”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)及其任何延期、延会或延续(“特别股东大会”)的股东特别大会而提供。特别股东大会将于美国东部时间2023年1月5日上午11：00在White&Case LLP的办公室举行，邮政编码：10020，邮编：1221 Avenue of the America，New York，New York 10020。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023.在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交问题虽然鼓励股东以虚拟方式出席会议，但您将被允许亲自在White&Case LLP的办公室出席特别股东大会。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节。这些前瞻性陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本委托书中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考我们在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分、公司随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中的其他部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于特别股东大会的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的任何附件。

为什么我会收到这份委托书？

现将本委托书、10-K表格年报及随附之委托书送交阁下，以供本公司董事会征集委托书，以供亲身或以虚拟方式于2023年1月5日举行的股东特别大会或其任何延会或延期时使用。本委托书概述了您就将在特别股东大会上审议的提案作出知情决定所需的信息。

Prospector是一家空白支票公司，于2020年9月18日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行初步业务合并。

于2020年9月28日，根据本公司与保荐人之间的协议(“证券购买协议”)，本保荐人以10,075,000美元购买本公司面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)及私募认股权证(“私募认股权证”)。于二零二零年十二月十六日，根据证券购买协议及回报协议(“SPA修订”)的修订，本公司保荐人向本公司退还若干B类普通股及私募认股权证，金额为2,300,000元。2021年1月7日，我们实现了B类普通股1：1.2的股本。于首次公开招股结束后(定义见下文)，本公司保荐人合共持有8,125,000股B类普通股。

于2021年1月12日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)32,500,000个单位，每单位10.00美元，其中包括2,500,000个单位根据其超额配售选择权的部分行使，产生毛收入3.25,000,000美元。每个单位包括一股本公司A类普通股(“A类普通股”或“公众股”)，每股面值0.0001美元，以及购买一股A类普通股的可赎回认股权证的三分之一。于首次公开发售(定义见下文)结束之际，根据私募认股权证购买协议(“私募认股权证购买协议”)，本公司完成向保荐人私下出售合共500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来750,000美元的总收益。于首次公开发售及超额配售完成后，根据证券购买协议及私募认股权证购买协议完成的首次公开发售所得款项净额(每单位10.00美元)合共325,000,000美元(每单位10.00美元)存入由大陆股票转让信托公司(“大陆”)担任受托人的信托账户(“信托账户”)。我们的条款规定，如果我们不能在2023年1月12日之前完成初步业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公开募股的持有人。

虽然公司目前正在讨论各种业务合并的机会，但董事会已确定，在2023年1月12日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，将本公司完成初步业务合并的截止日期延长至2023年12月31日(“延长日期”)符合本公司股东的最佳利益。

为什么公司要召开年会？

举行特别股东大会也是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的年度会议要求。纳斯达克上市规则第5620(A)条要求我们在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内召开年度股东大会选举董事。

除了向我们的股东发送这份委托书外，我们还发送了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便我们的股东可以在特别股东大会上讨论并询问公司有关我们的财务报表的问题。

投票表决的是什么？

请您对以下提案进行投票：

1.作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件A所载形式的章程细则修正案，修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)(“延展修订”)，以延长本公司必须(1)完成初步业务合并，(2)如未能完成该初始业务合并，则停止运作(以清盘为目的除外)，及(3)赎回作为首次公开发售单位一部分的所有A类普通股，自2023年1月12日起，至延期日期(“延期”及该等建议书，即“延展建议书”)；和

2.作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件B所载对章程细则的修订，修订(“清盘修正案”及连同“延展修正案”)本公司的章程细则，以容许本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定在本公司董事会决定并刊载于公告内的延展日期之前结束本公司的营运(“清盘建议”)；及

3.以普通决议案方式，再度选举欧达民为董事董事会第I类成员，直至本公司于2025年举行的股东大会或其继任者获委任并具备资格为止(《董事选举建议》)；及

4.作为一项普通决议，核准特别大会休会至必要或方便时的一个或多个较晚日期，或者(X)允许在延期提案和清算修正案提案获得足够票数的情况下，或在与批准延期提案和清算修正案提案有关的其他情况下，允许进一步征集和表决委托书；或(Y)如果董事会在特别大会之前确定没有必要或不再适宜继续处理其他提案(“休会提案”)，则只有在下列情况下才会在特别大会上提交这些提案：在特别股东大会召开时，没有足够的票数批准延期提案和清算修正案提案，在这种情况下，休会提案将是在特别股东大会上提出的唯一提案。

目前，您不会被要求就初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的上市股票，您将保留在我们的初始业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成初始业务合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会征求的，并代表我们的董事会征求。德里克·阿伯利和尼克·斯通被我们的董事会指定为代理人。待委托书注明日期、签立及退回后，该等委托书所代表的股份将按股东指示于股东特别大会上表决。然而，如无发出任何具体指示，股份将按本公司董事会的建议表决，如下所述。如果本委托书中没有描述的任何事项在股东特别大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决股份。如果临时股东大会延期，委托书持有人也可以在新的临时股东大会日期投票，除非您已适当地撤销您的委托委托书，如本文其他部分所述。

我可以参加特别股东大会吗？

股东特别大会将于美国东部时间2023年1月5日上午11：00在White&Case LLP的办公室举行，邮编：10020，邮编：1221 Avenue of the America，New York，New York 10020。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023.在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交问题特别股东大会将遵守会议行为规则。行为准则将张贴在虚拟的

会议门户网站。我们鼓励您在开始时间之前收看特别大会网络直播。网上签到将在特别大会开始前15分钟开始，您应该为签到程序留出充足的时间。虽然鼓励股东以虚拟方式出席会议，但您将被允许亲自在White&Case LLP的办公室出席特别股东大会。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供如何投票您的股票的说明。

我为什么要投票批准延期呢？

本公司董事会相信股东将因本公司完成初步业务合并而受益，并建议延长本公司完成初始业务合并的日期至经延长日期。延期将使该公司有机会完成其最初的业务合并。

目前的条款规定，如果本公司未能在2023年1月12日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前未向本公司发放以支付其税款(最高不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，在合理可能范围内尽快履行(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。

吾等相信，上一段所述细则的条文旨在保障本公司股东于本公司未能在细则所预期的时间内找到合适的初步业务合并时，无须维持其投资一段不合理的长时间。然而，我们也相信，鉴于公司在寻求初步业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们相信初始业务合并对我们的股东来说是一项有吸引力的投资，延长期限是合理的。然而，即使延期建议获得批准并实施延期，也不能保证公司能够在延期日期之前完成业务合并，因为必须在业务合并结束之前采取行动。

与延期相关的是，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时发行和发行的A类普通股的数量，以支付公司税款，无论公众股东如何对延期提案或清算修正案提案进行投票，或者他们是否投票。如在延期建议及清盘修订建议获批准后，赎回公众股份导致本公司的有形资产净值少于5,000,001美元，我们将不会进行延期。延期建议和清算修订建议的条件也是收到不超过90%的公众股份供我们赎回，这要求相当多的公众股东不赎回或只赎回一部分他们的公众股份。董事会保留放弃该等条件的权利，并全权酌情处理延期建议及清盘修订建议。

清算信托账户是本公司对公众股东的一项基本义务，本公司不建议也不会提议将该义务改变为公众股东的义务。如果公开发行股票的持有人不选择赎回其公开发行的股份，该持有者将保留与初始业务合并相关的赎回权利。假设延期获得批准，公司将在延期日期之前完成初步业务合并，除非公司获得任何额外的延期。

我们的董事会建议您投票赞成延期方案，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表意见。

我为何要投票通过清盘修正案的建议？

清算修正案建议的唯一目的是提供额外的灵活性来结束我们的业务，在这种情况下，我们将根据适用的法律清算信托账户和解散，并赎回所有公开发行的股票。我们的董事会建议您投票赞成清算修正案提案。

为什么我要投票赞成董事选举方案？

自我们首次公开募股以来，奥特曼先生一直在我们的董事会任职。我们的董事会认为，在我们继续寻找和完成业务合并的过程中，董事会的稳定性和连续性非常重要。我们的董事会建议您投票支持董事选举提案。

我为何要投票批准休会建议？

倘延期建议、清盘修订建议或董事选举建议未获股东批准，或未能获得足够票数支持，或未能提供更多时间实施延期，本公司董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期举行。

如果超过90%的公众股票因延期修正案或清算修正案提案而被赎回，会发生什么情况？

延期建议和清算修订建议的条件是收到不超过90%的公众股票被出售给我们赎回，这要求相当多的公众股东不赎回或只赎回一部分他们的公众股票。如果超过90%的公众股份被出售给我们赎回，董事会打算放弃延期建议和清盘修订建议。然而，董事会亦可豁免该条件，并进行延期建议及清盘修订建议。董事会没有义务放弃该条件，并且可以或可以不这样做，这是其全权决定的。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司内部人士打算如何投票表决他们的股票？

保荐人、本公司董事、高级管理人员及初始股东及其核准受让人(统称为“初始股东”)将投票赞成延长建议、清算修订建议、董事选举建议及(如获提呈)延期建议、清盘修订建议、董事选举建议及(如获提呈)任何A类普通股及B类普通股(合称“普通股”)。

初始股东无权赎回其持有的任何普通股。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票8,125,000股普通股，占本公司已发行及已发行普通股的20.0%。因此，如果我们所有的已发行和已发行普通股在特别股东特别大会上表决通过，我们将需要，除了我们的初始股东的方正股份外，我们还需要在首次公开募股中出售的32,500,000股公众股票中的18,958,334股，或58.3%，才能投票赞成延期方案和清算修正案建议，以及我们将需要在首次公开募股中出售的32,500,000股公众股票中的12,187,501股，或37.5%，才能投票赞成董事选举的建议，以及如果提交的话，休会建议。

根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对特别股东大会上提出的任何提议的人，或选择赎回或表示有意赎回公开股票的人)购买公开股票，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公开股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或订立日后不赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在适用要约收购规则限制购买的情况下购买公众股票，他们将：(A)以不高于

(B)将以书面方式表示该等公开股份将不会投票赞成批准延期建议或清盘修订建议；及(C)将以书面方式放弃有关如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的任何此类购买是在投标要约规则对购买进行限制的情况下进行的，则公司将在特别股东大会之前的8-K表格的当前报告中披露以下信息：(I)在赎回要约之外购买的公众股票的数量，以及该等公众股票的收购价；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对延期建议或清算修订建议获得批准的可能性的影响(如果有)；(Iv)出售予保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何联属公司(如非于公开市场购买)的证券持有人的身份或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)本公司根据其赎回要约收到赎回要求的普通股数目。

该等购股及其他交易的目的将为增加(I)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目及(Ii)本公司的有形资产净值(根据交易所法案第3a51(G)(L)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期提案和清算修正案提案在以其他方式无法实现的情况下实现。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不得在临时股东大会上投票赞成延期建议和清算修订建议，并可能降低延期建议和清算修订建议获得批准的机会。此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

本公司特此声明，保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在要约收购规则限制购买的情况下购买的任何公司证券，将不会投票赞成批准延期提案或清算修正案提案。

谁是公司的赞助商？

该公司的保荐人是开曼群岛的有限责任公司Prospector赞助商有限责任公司。保荐人目前拥有总计8,125,000股B类普通股。德里克·阿伯利、尼克·斯通、史蒂夫·奥特曼和Mike·斯通是我们赞助商的成员和经理。每个经理人有一票，赞助人的行动需要得到大多数经理人的批准。基于前述，没有任何个人经理对我们保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是他直接拥有金钱利益的证券。

需要什么票数才能批准延期提案？

延期建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该持股人作为一个类别共同出席特别股东大会并在特别股东大会上由其代表或受委代表投票。在特别股东大会期间实际出席的普通股构成“亲自”代表的普通股。

需要什么票数才能批准清算修正案提案？

批准清盘修订建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该持股人作为一个类别共同出席特别股东大会并在特别股东大会上由代表或受委代表投票。在特别股东大会期间实际出席的普通股构成“亲自”代表的普通股。

需要什么票数才能批准董事选举提案？

董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，该决议案由亲身或受委代表代表并有权就该决议案投票，且亲身或由受委代表在特别股东大会上投票。

需要什么票数才能批准休会提案？

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并亲自或由受委代表在特别股东大会上投票。只有在没有足够票数在特别股东大会上批准一项或多项其他建议，或董事会在特别大会前决定不需要或不再适宜继续处理其他建议的情况下，才会提出休会建议进行表决。

如果我想投反对票或不想投赞成票怎么办？

如果您不希望任何提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票反对该提案。股东未能委派代表或亲身在股东特别大会上投票，将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

您是否会寻求进一步延长完成业务合并或清算信托账户所需的时间？

除了本委托书中所述的延长至延长日期外，我们预计不会寻求任何进一步的延长以完成初步的业务合并。

如果延期提案和清算修正案提案未获批准，会发生什么情况？

如果延期建议和清算修订建议未获批准，并且我们没有在2023年1月12日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给公司以支付其税款(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等股份后，在合理可能范围内尽快履行(就第(Ii)及(Iii)条而言)，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

初始股东已同意，如果公司未能在2023年1月12日或可能延长的适用截止日期前完成初步业务合并，他们将放弃各自从信托账户中清算其持有的任何B类普通股的分派的权利，尽管如果公司未能在该日期前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何A类普通股的分派。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月12日或在可能延长的适用最后期限之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期提案和清算修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

该公司正在继续努力完成其最初的业务合并。公司正在寻求批准延期建议和清算修正案建议，因为公司无法在2023年1月12日之前完成初步业务合并。如果延期建议和清算修正案建议获得批准，公司预计将继续评估业务合并机会，以达成业务合并协议并寻求股东对初始业务的批准

组合。如果股东批准了初始业务合并，本公司期望在股东批准并满足完成该初始业务合并的其他条件后尽快完成该初始业务合并。

经出席特别股东大会并于会上投票的至少三分之二普通股持有人批准延期建议及清盘修订建议后，本公司将分别以本章程附件A及B所附表格向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处处长”)提交章程细则修订。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期建议和清算修订建议获得批准，任何从信托账户中提取的金额(定义为等于适当赎回的公共股票数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量)将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人通过B类普通股持有的普通股的百分比权益。如果在批准延期后，赎回公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。延期建议和清盘修订建议的条件也是收到不超过90%的公众股份供我们赎回，这要求相当多的公众股东不赎回或只赎回一部分他们的公众股份。董事会保留放弃该等条件的权利，并全权酌情处理延期建议及清盘修订建议。

如果延期获得批准，保荐人将继续从公司获得每月10,000美元的办公空间以及为我们的管理团队成员提供的秘书和行政服务，直到公司完成初始业务合并或公司根据公司与保荐人之间于2021年1月7日签署的行政服务协议(“行政服务协议”)进行清算之前。

我在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？

我们将在特别股东大会上宣布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，我们将在特别股东大会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如最终投票结果未能在股东特别大会后四个工作天内提交最新的Form 8-K报告，吾等将提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并将在该等Form 8-K现有报告的修订本中提供最终结果。

我是否仍然可以在投票批准拟议的初始业务合并时行使赎回权？

是。若阁下不赎回与延期建议及清盘修订建议相关的公开股份，并假设阁下于就拟议的初始业务合并进行投票的记录日期为股东，则当建议的初始业务合并提交予股东时，阁下将可就其进行投票。如果您不同意初始业务合并，您将保留在完成初始业务合并后赎回您的公开股票的权利，但须遵守我们的条款中规定的任何限制。

我如何更改我的投票？

股东可以向公司发送一张日后签署的代理卡，地址是：1250ProspectStreet，Suite200，La Jolla，CA 92037，att.：Nick Stone，以便在特别股东大会(定于2023年1月5日举行)投票之前收到。股东亦可向本公司财务总监发出撤销通知，通知必须于股东特别大会投票前收到，或出席股东特别大会、撤销代表委任及亲自投票，以撤销代表委任。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

选票是如何计算的？

点票将由为会议任命的选举检查人员进行，他将分别计算每项提案的“赞成”票和“反对”票、弃权票和反对票。股东未能委派代表或亲自在大会上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

如果您不给您的经纪人指示，您的经纪人可以就“可自由支配”项目投票表决您的股票，但不能就“非可自由支配”项目投票。我们相信每一项建议都是“非酌情”项目。

只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能就“非可自由支配”项目投票您的股票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的股票将被视为经纪人对所有建议的无投票权。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们的章程细则和公司法，出席特别股东大会所需的最低股份数目，以使特别股东大会得以妥善举行。有权在股东特别大会上投票的大多数已发行及已发行普通股的持有人亲自出席、受委代表出席或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席构成法定人数。标明“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书如已退还给我们，但被经纪人标记为“未投票”(即所谓的“经纪人无投票权”)，将被视为存在的股份，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上投票表决其股票。我们认为，每一项建议都是“非酌情”事项。

谁可以在特别股东大会上投票？

截至2022年11月23日，即创纪录日期收盘时，我们普通股的持有者有权在特别股东大会上投票。截至记录日期，共有40,625,000股普通股已发行和发行，包括32,500,000股A类普通股和8,125,000股B类普通股。在股东特别大会上决定所有事项时，每位股东将有权就其于记录日期持有的每股股份投一票。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。初始股东共同拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股，约占我们已发行和已发行普通股的20.0%。

注册股东。    如果我们的股票直接以您的名义在我们的转让代理大陆公司登记，您就被认为是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上所列的个人，或亲自在特别股东大会上投票。

街名股东。    如果我们的股票在经纪账户或由银行或其他代理人代表您持有，则您被视为以“街道名义”持有的那些股票的实益所有人，您的经纪人或被代理人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被指定人如何投票您的股票。然而，由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您遵循经纪人的程序获得合法代表，否则您不能在特别股东大会上投票表决您的普通股。在整个委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被提名者持有股票的股东称为“街头股东”。

董事会是否建议投票赞成批准这些提案？

是。董事会在仔细考虑该等建议的条款及条件后，认为每项建议均符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议公司股东投票支持每一项提议。

发起人和公司董事和高级管理人员在批准提案中有什么利益关系？

保荐人和本公司的董事和高级管理人员在提案中拥有权益，这些提案可能不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外。这些权益包括B类普通股的所有权、未来可能行使的私募认股权证以及未来补偿安排的可能性。见“第1号提案--延期提案--发起人和公司董事及高级管理人员的利益”一节。

对持不同意见的股东是否有异议、评估或类似的权利？

公司法及本公司的章程细则均无就任何将于股东特别大会上表决的建议向持不同意见的股东提供估值或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。

如果延期建议和清算修订建议未获批准，公司的认股权证将如何处理？

如果延期建议和清算修订建议未获批准，并且我们没有在2023年1月12日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过之后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给公司以支付其税款(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等股份后，在合理可能范围内尽快履行(就第(Ii)及(Iii)条而言)，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月12日或在可能延长的适用最后期限之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

如果延期建议和清算修订建议获得批准，公司的认股权证会发生什么？

如果延期建议和清算修订建议获得批准，公司将继续尝试完善初始业务合并，直到延长日期，并将保留以前适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将继续未偿还。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

关于对特殊目的收购公司(各自为“特殊目的收购公司”)的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议的规则(“特殊目的收购公司规则建议”)，除其他事项外，涉及特殊目的收购公司受1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)监管的程度，其中包括一项拟议规则，该规则将为满足限制特殊目的收购公司期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件的特殊目的收购公司提供避风港。

目前，投资公司法是否适用于尚未在首次公开招股注册书生效日期后18个月内就业务合并订立最终协议或未在该日期后24个月内完成初始业务合并的SPAC存在不确定性。虽然自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以美国政府证券形式持有，

指《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短，或符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，只投资于直接的美国政府国债，为了减少被视为未注册投资公司的风险，我们将在与我们的IPO有关的注册声明生效日期的24个月纪念日或之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后，将信托账户中的所有资金保留在银行存款账户中，直到我们完成初始业务合并或清算之前。银行存款账户的利息是可变的，目前这类账户的年利率约为3.0%。

此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。欲了解更多信息，请参阅“风险因素--如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。以降低该结果的风险，在24号或之前-月在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效日周年之际，我们将指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。“

我该怎么投票？

如阁下于2022年11月23日(股东特别大会记录日期)为普通股登记持有人，阁下可亲身或亲身出席特别股东大会或递交特别股东大会委托书投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望亲自出席股东特别大会并投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

我如何赎回我的普通股？

根据章程细则，如延期建议及清算修订建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股份以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在就公众股份行使赎回权之前选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

(Ii)在美国东部时间2023年1月3日下午5点(股东特别大会预定投票前两个工作日)之前，(A)向本公司的转让代理大陆航空公司提交书面请求，包括赎回要求赎回的股份的实益持有人的姓名、电话号码和地址，要求公司赎回您的公开发行的股票以换取现金，以及(B)通过托管信托公司以实物或电子方式向转让代理交付您的公开发行的股票。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持延期提案或清算修正案提案。

根据截至记录日期信托账户中持有的金额(包括之前没有发放给Prospector以支付税款的利息)，本公司估计，在特别股东大会举行时，可以从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.10美元。A类普通股在记录日期的收盘价为10.04美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们的董事会正在征集委托书，以便在特别股东大会上使用。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow”)协助征集股东特别大会的委托书。我们同意向Morrow支付35,000美元的费用，外加特别股东大会的相关付款(包括此类付款的一次性预付款10,000美元)，并将偿还Morrow合理的自付费用，并赔偿Morrow的某些损失、损害、费用、债务或索赔。我们亦会向代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人，支付他们向A类普通股实益拥有人寄送募集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对特别股东大会或将在会上提出的建议有任何疑问，如果您需要额外的委托书或所附委托书的副本，或者如果您希望获得公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告，您应该联系：

探索者资本公司。
展望街1250号，套房200
加州拉荷亚，邮编：92037
Telephone: (650) 396-7700

你亦可联络本公司的代表律师，地址为：

次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号
南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)
电子邮件：PRSR.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

如果您是公众股票持有人，并且您打算赎回您的股票，您需要在美国东部时间2023年1月3日下午5点(股东特别大会预定投票前两个工作日)之前，将您的公众股票(实物或电子方式)交付到以下地址的转让代理。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

马克·津金德
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

风险因素

你应该仔细考虑我们的年度报告中所描述的所有风险。-K截至2021年12月31日的年度报告，以及我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的季度报告-Q在截至2022年9月30日的季度中，我们向美国证券交易委员会提交了2022年11月14日的报告，在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中，我们在决定对本委托书中描述的建议进行投票或投资我们的证券之前。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证在延期前将考虑或完成业务合并。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，且赎回的公众股份少于90%(这要求相当多的公众股东不赎回或仅赎回其部分公众股份)或董事会放弃此类条件，本公司预计将继续寻求业务合并的机会，就交易文件进行谈判，然后寻求股东批准业务合并。不能保证我们将确定合适的业务合并目标，即使我们确定了，我们也能够在延长日期之前完成业务合并。

我们必须为股东提供与延期建议和清算修订建议相关的公开股票赎回机会，并将被要求在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权利。即使延期或业务合并得到我们股东的批准，赎回也可能会让我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成业务合并，或者根本没有。我们将与延期提案和清算修正案提案以及企业合并投票相关的单独赎回期的事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

公司完成与美国目标公司的初始业务合并的能力可能会受到影响，如果这种初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止。

保荐人是一家开曼群岛有限责任公司，Prospector赞助商有限责任公司。尽管在开曼群岛等非美国司法管辖区组织的实体有时根据CFIUS管理的法规被视为“外国人”，但本公司认为赞助商不会被视为外国人，因为它最终由美国国民控制和持有多数股权。

然而，如果保荐人被认为是外国人，公司也可以被视为外国人，只要保荐人有能力根据CFIUS的规定对公司进行控制，公司在未来将继续被视为外国人。如果外国投资者获得本公司的重大权益，并被视为有能力对本公司行使控制权，则本公司同样可被视为外国投资者。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，审查的范围包括控制性投资以及对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础的美国业务也进行的某些房地产收购。如果公司与美国业务的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，公司可以决定在关闭初始业务合并之前或之后，要求其进行强制性申请或向CFIUS提交自愿申请，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定推迟

这可能会限制初始业务合并的吸引力，或阻止公司寻求某些其认为对公司及其股东有利的初始业务合并机会，或可能限制或阻止公司寻求某些初始业务合并机会。因此，本公司完成初始业务合并的潜在目标可能会受到影响，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由美国外国投资委员会或其他机构进行的，都可能是漫长的，而且该公司完成其初步业务合并的时间有限。如果公司无法在2023年1月12日或2023年12月31日之前完成初始业务合并，如果延期获得批准，或公司股东可能批准的较晚日期，因为审查过程超出了该时间框架，或者因为初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，则公司可能被要求进行清算。如果公司进行清算，其公众股东可能只获得每股约10.10美元(基于截至记录日期信托账户中持有的金额(包括之前未向Prospector发放以支付税款的利息)，并假设延期未获批准)，公司的认股权证到期将一文不值。这也会导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他事项外，将在涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易中提出额外的披露要求；修改适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测的指导意见，以及在与拟议企业合并交易相关的预测披露时的指导意见；增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。

我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序与SPAC规则提案有关，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会观点进行，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，而被要求清算公司。为了减少这一结果的风险，在与我们的IPO相关的注册声明生效日期24个月日或之前，我们将指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。

为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在其首次公开募股登记声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，如果没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，我们于2021年1月完成IPO，自那时起(或在IPO生效日期后约23个月，截至本委托书日期)，我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成业务合并。因此，如果SPAC规则的提议被采纳，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成业务合并的努力，而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将到期一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有期限不超过185天的美国政府国债，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，即仅投资于直接美国政府国债。截至2022年11月23日，也就是记录日期，信托账户中的金额包括约350万美元的应计利息。为降低吾等被视为根据《投资公司法》以非注册投资公司形式营运的风险，吾等将于与吾等IPO有关的注册声明生效日期24个月周年当日或之前，或于2023年1月7日，指示信托账户的受托人大陆股票转让及信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户(即一个或多个银行账户)中，直至完成业务合并或我们的清算。银行存款账户的利息是可变的，目前这类账户的年利率约为3.0%。

此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。

特别股东大会

特别股东大会的日期、时间、地点和目的

特别股东大会将于2023年1月5日东部时间上午11：00在White&Case LLP位于1221 Avenue of the America，New York，New York 10020的办公室亲自或委托代表举行，或通过https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023，网上直播来审议将提交特别股东大会的提案并进行表决。虽然鼓励股东以虚拟方式出席会议，但您将被允许亲自在White&Case LLP的办公室出席特别股东大会。

在特别股东大会上，你将被要求审议和表决以下提案：

1.第1号建议--延期建议--作为一项特别决议，根据所附委托书附件A所列形式的章程细则修正案，修订公司章程细则，将公司必须完成初步业务合并的日期从2023年1月12日延长至延长日期；以及

2.第2号建议--清盘修订建议--作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件B所载形式对公司章程细则的修订，允许董事会全权酌情选择在本公司董事会决定并包括在公告中的延长日期之前的日期结束公司的运营；以及

3.建议3--董事选举建议--作为普通决议案，再次选举欧达民为董事董事会第I类成员，直至本公司于2025年举行的股东大会或直至其继任者获委任并具备资格为止；以及

4.第4号提案--休会提案--作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，核准将特别大会延期至一个或多个较后日期，或(X)在延期提案和清算修正案提案票数不足或与之有关的情况下，允许进一步征集和表决委托书，或(Y)如果董事会在特别大会之前确定没有必要或不再适宜继续处理其他提案，则只有在下列情况下才会在特别股东大会上提交这些提案：在特别股东大会召开时，没有足够的票数批准延期提案和清算修正案提案，在这种情况下，休会提案将是在特别股东大会上提出的唯一提案。

投票权；记录日期

只有于2022年11月23日收市时登记在册的本公司股东才有权知会股东特别大会或其任何续会或延期会议并于会上投票。每一股普通股的持有者有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。截至记录日期，已发行和已发行的普通股数量为40,625,000股，其中A类普通股32,500,000股，B类普通股8,125,000股。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。不会有累积投票。

股东的会议法定人数及表决

法定人数是指根据我们的章程细则和公司法，出席特别股东大会所需的最低股份数目，以使特别股东大会得以妥善举行。有权在股东特别大会上投票的大多数已发行及已发行普通股的持有人亲自出席、受委代表出席或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席构成法定人数。在特别股东大会期间实际出席的普通股构成“亲自”代表的普通股。标记为“弃权”的委托书和与“街头名股”有关的委托书，如已退还给我们，但被经纪人标记为“未投票”(即所谓的“经纪人无投票权”)，将被视为

被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否有法定人数。如果股东不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上投票表决其股票。我们认为，每一项提议都是“非酌情”事项。

所需票数

批准延期建议及清盘修订建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该等持有人作为单一类别的人士，亲自或委派代表出席特别股东大会并共同投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

批准董事选举建议及续会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行及已发行普通股(亲自或由受委代表代表并有权就此投票并于特别股东大会上投票的人士)投赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

如果您不希望任何提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票反对该提案。股东未能委派代表或亲身在股东特别大会上投票，将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

投票

我们的董事会正在寻求你的代表。授予本公司董事会您的委托书意味着您授权其以您指示的方式在股东特别大会上投票表决您的股份。你可以投赞成票或不投赞成票，也可以投弃权票。在特别股东大会之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将进行投票，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定了选择，则这些股份将按照如此指定的说明进行投票。如委托书上并无注明选择，则股份将“投票赞成”每项建议，并由委托书持有人就股东特别大会可能适当提出的任何其他事项酌情决定。

你可以亲自或委派代表在股东特别大会上投票。你可透过网上直播出席股东特别大会。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023.在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交问题您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望亲自出席股东特别大会并投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

标明“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书如已退还给我们，但被经纪人标记为“未投票”(即所谓的“经纪人无投票权”)，将被视为存在的股份，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上投票表决其股票。我们认为，每一项提议都是“非酌情”事项。

股东如在填写或提交委托书方面有疑问或需要帮助，请与我们的代理律师莫罗联系，电话：(800)662-5200，或致函康涅狄格州斯坦福德南塔5楼勒德洛街333号，邮编：06902，或发送电子邮件至prSR.info@investor.morrowsodali.com.

委托书的可撤销

股东可以向公司发送一张晚些时候签署的委托卡，地址是：1250ProspectStreet，Suite200，La Jolla，CA 92037，att.：Nick Stone，以便在特别股东大会(计划于2023年1月5日举行)投票之前收到，或者亲自或虚拟出席特别股东大会并投票。股东还可以通过向公司首席财务官发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别股东大会投票之前收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

出席特别股东大会

特别股东大会将于美国东部时间2023年1月5日上午11：00在White&Case LLP的办公室举行，邮编：New York，New York 10020，邮编：1221 Avenue of the America，New York，New York 10020虽然鼓励股东以虚拟方式出席会议，但您将被允许亲自在White&Case LLP的办公室出席特别股东大会。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望亲自出席股东特别大会并投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

征求委托书

该公司正在征集委托书，以便在特别股东大会上使用。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow协助征集股东特别大会的委托书。我们同意向Morrow支付35,000美元的费用，外加特别股东大会的相关付款(包括此类付款的一次性预付款10,000美元)，并将偿还Morrow合理的自付费用，并赔偿Morrow的某些损失、损害、费用、债务或索赔。我们亦会向代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人，支付他们向A类普通股实益拥有人寄送募集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。您可以通过以下方式与Morrow联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号

南塔5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

Telephone: (800) 662-5200

(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：PRSR.info@investor.morrowsodali.com

一些银行和经纪商的客户实益拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户，并将报销他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果认为有必要额外征集我们的已发行普通股持有人，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。

持不同政见者的鉴定权

公司法及本公司的章程细则均无就任何将于股东特别大会上表决的建议向持不同意见的股东提供估值或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。

股东提案

在任何股东周年大会或特别股东大会上，除下列事项外，不得处理任何事务：(I)本公司董事发出或按其指示发出的股东大会通告(或其任何副刊)所指明的事项，或(Ii)根据章程细则所载规定以其他方式提交股东大会的事项。

其他业务

董事会并不知悉将于股东特别大会上提出的任何其他事项。如在股东特别大会上适当陈述任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，酌情投票表决其所代表的股份。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于展望街1250号，Suite200，La Jolla，CA 92037。我们的电话号码是(650)396-7700。

建议1--延展建议

背景

Prospector是一家空白支票公司，于2020年9月18日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行初步业务合并。于2020年9月28日，根据本公司与本公司保荐人之间的协议，本保荐人以10,075,000美元购买B类普通股及私募认股权证。2020年12月16日，根据SPA修正案，我们的保荐人以2300,000美元的价格将某些B类普通股和私募认股权证返还给我们。2021年1月7日，我们实现了B类普通股1：1.2的股本。IPO结束后，我们的保荐人共持有8,125,000股B类普通股。

2021年1月12日，公司以每股10.00美元的价格完成了32,500,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商行使部分超额配售选择权而发行的2,500,000个单位，扣除承销折扣和费用前为公司带来3.25,000,000美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股和三分之一的公募认股权证组成。每份完整的公共认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。于首次公开招股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售合共500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来750,000美元的总收益。本公司首次公开招股所得款项净额及根据证券购买协议及私募认股权证购买协议完成的私人配售合共325,000,000美元存入信托账户，大陆集团担任受托人。

延伸区

我们建议根据本章程细则附件A所载形式的修订，以特别决议案修订细则，以延长本公司必须(1)完成其初步业务合并、(2)如未能完成该等初始业务合并则停止运作(清盘除外)及(3)赎回所有A类普通股的日期，由2023年1月12日起至经延长日期。延期的实施需要获得延期提案和清算修正案提案的批准。延期建议和清盘修订建议的条件也是收到不超过90%的向我们出售以供赎回的公众股份。董事会保留放弃该等条件的权利，并全权酌情处理延期建议及清盘修订建议。此外，如本公司公众股份的赎回次数导致本公司在延期修订建议及清盘修订建议获批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，本公司将不会进行延期建议或清盘修订建议，而董事会不得放弃该等条件。

对章程的拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书之后。

建议的理由

条款规定，我们必须在2023年1月12日之前完成初步业务合并。虽然公司目前正在讨论各种业务合并的机会，但董事会已确定，在2023年1月12日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成一项初步业务合并，本公司继续存在至延长日期是适当的。董事会相信，最初的业务合并机会符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会决定将本公司必须完成初步业务合并的日期延长至经延长的日期，以符合本公司股东的最佳利益。

目前的条款规定，如果本公司未能在2023年1月12日之前完成初步业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给本公司用于支付税款的利息(用于支付解散费用的利息不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将

(I)完全取消公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后，在获得其余股东及董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须遵守第(Ii)及(Iii)条的规定，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

吾等相信，加入上一段所述细则的条文是为了保障本公司股东于本公司未能在细则所预期的时间内找到合适的初步业务合并时，须维持其投资一段不合理的长时间。然而，我们也相信，鉴于公司在寻求初步业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们相信初始业务合并对我们的股东来说是一项有吸引力的投资，延长期限是合理的。

该公司目前不要求您就任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公众股票，您将保留对任何拟议的初始业务合并在未来提交给股东时投票的权利，以及在拟议的初始业务合并获得批准和完成的情况下，您将保留以每股价格赎回您的公众股票的权利，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量。如果延期没有实施，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，您有权以每股价格赎回您的公开股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司用于支付税款的利息(减去最多10万美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量。

赞助商

该公司的保荐人是开曼群岛的有限责任公司Prospector赞助商有限责任公司。保荐人(其成员包括本公司的若干董事和高级管理人员)目前拥有总计8,125,000股B类普通股。

如果延期提案未获批准

如果延期建议和清算修订建议未获批准，并且我们没有在2023年1月12日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给公司以支付其税款(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，在获得其余股东及董事会批准下，于合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

初始股东已同意，如果公司未能在2023年1月12日或可能延长的适用截止日期前完成初步业务合并，他们将放弃各自从信托账户中清算其持有的任何B类普通股的分派的权利，尽管如果公司未能在该日期前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何A类普通股的分派。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月12日或在可能延长的适用最后期限之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期提案获得批准

如延期建议及清盘修订建议获批准，本公司将分别以本协议附件A及B的形式向开曼注册处处长提交修订细则，以延长

在延期之前完成初始业务合并所需的时间。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力，在延长日期之前完善其最初的业务组合。

目前，您不会被要求就初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的上市股票，您将保留在我们的初始业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成初始业务合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

如果延期提案和清算修正案提案获得批准，并实施延期，信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款而减少。如果延期提案和清算修正案提案获得批准，公司无法预测信托账户中的剩余金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至记录日期信托账户中的328,518,166美元。本公司可能需要获得额外的资金来完成其最初的业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款获得或根本不能得到。延期建议和清盘修订建议的条件也是收到不超过90%的公众股份供我们赎回，这要求相当多的公众股东不赎回或只赎回一部分他们的公众股份。董事会保留放弃该等条件的权利，并全权酌情处理延期建议及清盘修订建议。此外，如果我们的公众股票赎回次数导致我们在批准延期后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续进行延期建议和清算修订建议。

如延期建议及清盘修订建议获得批准，保荐人将继续每月从本公司收取10,000美元，以支付本公司为本公司管理团队成员提供的办公空间及秘书及行政服务，直至本公司完成初步业务合并或本公司根据行政服务协议进行清盘。

赎回权

在批准延期方案和清算修正案方案时，每名公众股东可以寻求赎回其公开发行的股份。未选择赎回与延期建议及清盘修订建议相关的公众股份的公众股份持有人，将保留在任何股东投票批准拟议的初始业务合并，或公司在延长日期前尚未完成初始业务合并的情况下赎回其公开股份的权利。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商符合本文规定的要求，包括提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的姓名、电话号码和地址，将您的股票以现金形式赎回给转让代理，并在美国东部时间2023年1月3日下午5点之前将您的股票交付给转让代理。如阁下继续持有该等股份，直至延期建议及清盘修订建议及赎回生效日期为止，阁下才有权收取与赎回该等股份有关的现金。

根据章程细则，如延期建议及清算修订建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股份以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在就公众股份行使赎回权之前选择将该等单位分为相关公众股份及公开认股权证；及

(Ii)在美国东部时间2023年1月3日下午5点前(股东特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理大陆公司提交书面请求，包括赎回要求赎回的股份的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，要求本公司赎回您的公众股票以换取现金，以及(B)通过托管信托公司(“DTC”)以实物或电子方式将您的公众股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持延期提案和清算修正案提案。

通过托管人提取存款(“DWAC”)系统，这一电子交付过程可以由股东完成，无论它是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的，方法是联系转让代理或其经纪人，并要求通过DWAC系统交付其股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理将需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会收取投标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据公司的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

在对延期提案和清算修正案提案进行预定表决之前，没有按照这些程序提交的证书将不会被兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东在赎回截止日期之前或之后在我们的同意下提交其股票并决定不想赎回其股票，该股东可以要求我们的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股份以及延期方案和清算修正案方案未获批准，则在确定延期方案和清算修正案方案不获批准后，该等股份将不被赎回，代表该等股份的实物证书将立即退还给股东。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，公司将以每股现金价格赎回每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时发行的和已发行的A类普通股数量。根据截至记录日期信托户口所持金额为328,518,166美元(包括先前未向Prospector发放以支付税款的利息)，本公司估计，于股东特别大会举行时，可从信托户口所持现金赎回公众股份的每股价格约为10.10美元。A类普通股在记录日期的收盘价为10.04美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果您行使赎回权，您将把您的普通股换成现金，不再拥有此类股票。阁下只有在就延期建议及清盘修订建议进行预定投票前，适当要求赎回股票(如有)及将股票(如有)及其他赎回表格交予本公司的转让代理，才有权收取现金购买这些股份。

美国联邦所得税对行使赎回权股东的考虑

以下讨论是针对美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，如果延期提案和清算修正案提案获得批准，这些持有者选择将其公开股票赎回为现金。

本部分仅适用于为美国联邦所得税目的而将其公开发行的股票作为“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及任何遗产税或赠与税考虑因素或根据任何州、当地或非美国司法管辖区税法产生的考虑因素。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        对公开发行的股票实行按市值计价会计规则的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)；

•        美国侨民或前美国长期居民；

•        实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)公众股份的人(以下特别规定的除外)；

•        发起人或其关联方、高级管理人员或董事；

•        因员工股票激励计划或其他补偿而行使员工股票期权而获得其公开股份的人；

•        作为跨境、推定出售、套期保值、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有其公开股票的人；

•        职能货币不是美元的人；或

•        “受控外国公司”、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有公共股份，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有任何公开股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解其就其公开发行的股份行使赎回权所产生的特定美国联邦所得税后果。

本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的临时和最终财政条例及其司法和行政解释，所有这些都截至本条例生效之日。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。

我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论仅是与行使公共股票赎回权相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。每个持有人应就行使赎回权对其持有人的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦非-收入、州、地方和非-U.S.税法。

美国持有者

如本文所用，“U.S.Holder”是指在美国联邦所得税中持有公共股份的受益者：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建或组织)的公司；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托必须符合以下条件。

行使赎回权的税收效应

一般说来。

根据下文题为“-PFIC考虑事项”一节的讨论，如果美国公众股票持有者对其公共股票行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公共股票，美国联邦所得税的后果将取决于赎回是否符合《准则》第302条规定的出售公共股票的资格。如果赎回符合美国持有者出售公开股票的资格，则对该美国持有者的税收后果将在下文标题为“-作为出售对待的赎回征税”一节中描述。如果赎回不符合出售公开股份的条件，美国持有者将被视为接受公司分派，并向该美国持有者支付以下标题为“-作为分派处理的赎回税收”一节中所述的税务后果。

公共股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前和赎回后美国持有者持有的Prospector股票总额(包括美国持有者因拥有认股权证而建设性地拥有的任何股票)相对于赎回之前和之后的所有流通股。如果赎回(1)对美国持有者来说“大大不成比例”，(2)导致美国持有者在Prospector中的权益“完全终止”，或(3)对美国持有者来说“本质上不等于股息”，则公开股票的赎回一般将被视为出售公开股票(而不是公司分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的公共股份，还考虑根据准则规定的某些归属规则由其建设性拥有的公共股份。除了直接拥有的股份外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，美国持有者在该美国持有者中拥有权益，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据认股权证可以获得的公开股票。

为了满足实质上不成比例的标准，在赎回公共股票后，美国持有者立即实际和建设性地拥有的Prospector的流通股的百分比，除其他要求外，必须低于Prospector的百分比的80%(80%

在紧接赎回前由美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股票(考虑到其他公众股票持有人的赎回)。为此，有表决权的股份一般是指参与董事会选举的股份。由于在初始业务合并之前，公开发行的股份不参加董事会选举，因此，公开发行的股份不得视为有表决权的股份。因此，这种基本上不成比例的测试可能不适用。在下列情况下，美国持有人的权益将完全终止：(1)美国持有人实际和建设性拥有的Prospector的所有股份均已赎回，或(2)美国持有人实际拥有的Prospector的所有股份均已赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，且美国持有人并未建设性地拥有Prospector股份(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股份)。如果赎回导致美国持有者在Prospector的比例权益“有意义地减少”，那么赎回公开发行的股票在本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在Prospector的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，如果一家上市公司的小少数股东对公司事务没有控制权，即使该小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不符合，则公开赎回的股票将被视为向赎回的美国持有人进行的公司分派，对该美国持有人的税收影响将在下文标题为“-作为分派处理的赎回征税”一节中描述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的公共股票中的任何剩余税基都将被添加到美国持有者在其剩余公共股票中的调整后税基中，或者如果没有，则在认股权证中或可能在美国持有者建设性拥有的其他Prospector股票中添加到美国持有者的调整后税基中。

将赎回视为一种分配的征税。

如果赎回美国持有者的公开股票被视为公司分派，如上文题为“--一般而言”一节所述，赎回中收到的现金金额一般将构成美国联邦所得税的股息，其支付范围由Prospector的当前或累积收益和利润支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。Prospector预计赎回当日的收益和利润将出现赤字。超过Prospector当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在每股基础上降低(但不低于零)美国持有者在其公开股票中的调整税基。任何剩余的剩余部分将被视为出售公开股票时实现的收益，并将按照下文题为“-作为出售处理的赎回征税”一节中的描述处理。

将赎回视为出售的课税

根据下面题为“-PFIC考虑事项”一节的讨论，如果赎回美国持有者的公开股票被视为出售，如上文题为“-一般而言”一节所讨论的，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回中收到的现金金额与美国持有者在赎回的公开股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对如此出售的公开股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。然而，目前尚不清楚公开发行的股票中包含的赎回权是否会在美国持有者持有此类公开发行的股票时暂停运行持有期。

持有不同块公众股票(包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同块公共股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC注意事项

PFIC的定义。

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为被动型外国投资公司，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额，是被动收入，或(Ii)在纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度计算)，包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从无关人士那里积极开展贸易或企业而获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。根据“启动例外”，在下列情况下，外国公司将不会在该外国公司有总收入的第一个纳税年度(“启动年”)成为PFIC；(2)该外国公司的前身都不是PFIC；(2)该外国公司使美国国税局信纳，在启动年之后的头两个纳税年度中的任何一个，该外国公司都不会是PFIC；以及(3)该外国公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。

勘探者的PFIC状态。

根据其收入和资产的构成，以及对其财务报表的审查，Prospector可能没有资格获得启动例外，因此可能是截至2021年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，并可能是本纳税年度的PFIC。

PFIC规则对赎回的影响

如果Prospector在美国持有者持有其公开股票期间的任何时间被归类为PFIC，并且该美国持有者没有及时(A)就美国持有该公众股票的第一个课税年度或Prospector是PFIC的第一个课税年度进行QEF选举(定义如下)，以较晚的时间为准(或QEF选举和清洗选举)，或(B)关于该等公开股票的MTM选举(定义如下)，美国持有者在赎回此类公开股票时确认的任何收益都将根据一套复杂的计算规则征税，这些规则旨在抵消与Prospector未分配收益有关的递延纳税。根据这些规则：

•        美国持有者的收益将在美国持有者持有此类美国持有者的公开股票期间按比例分配；

•        分配给美国持有人确认收益的应纳税年度的收益，或者分配给美国持有人持有期间的收益，在探矿者是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并计入该美国持有者持有期的收益金额，将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税；以及

•        向美国持有人征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的额外税款，以确定该美国持有人在每个其他课税年度(如上文第三项所述)应缴纳的税款。

优质教育基金选举和按分数计分选举

PFIC规则对美国持有人行使赎回权的影响将取决于美国持有人是否根据守则第1295条做出了及时和有效的选择，将Prospector视为纳税年度的“合格选举基金”，即美国持有人持有公众股票期间的第一年，在此期间，Prospector有资格成为PFIC(“QEF选举”)，或者，如果在晚些时候的纳税年度，美国持有人在进行清理选举的同时进行了QEF选举。清洗选举产生了以当时的公平市场价值被视为出售美国持有者的公开股票，并要求美国持有者根据清洗选举确认收益，但须遵守上述特殊的PFIC税收和利息收费规则。作为任何此类清洗选举的结果，美国持有者将在其公开股票中增加调整后的税基

收益得到确认，仅就PFIC规则的目的而言，其公开发行的股票将有一个新的持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。

美国持有人就Prospector进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)的能力取决于Prospector向该美国持有人提供“PFIC年度信息声明”的情况。应书面要求，Prospector将努力向美国公众股票持有人提供关于Prospector确定其是或曾经是PFIC的每个当前和未来纳税年度的PFIC年度信息报表。然而，不能保证Prospector会及时提供此类信息。已及时有效地进行QEF选举(或QEF选举和清洗选举)的美国持有人通常不受上述不利的PFIC规则的约束，而是将其按比例计入Prospector的普通收益和净资本收益的年度毛收入，无论该等金额是否实际分配。

PFIC规则对美国持有人行使赎回权的影响也可能取决于美国持有人是否根据守则第1296条做出了按市值计价的选择。持有(实际或建设性地)被归类为私人股本投资公司的外国公司的股票或股票的美国持有者每年可以选择将该股票或股票的市价标记为其市值，条件是该股票或股票为“可交易股票”，泛指在包括纳斯达克在内的在纳斯达克注册的全国性证券交易所定期交易的股票或股份(“MTM选举”)。不能保证就MTM选举而言，公开发行的股票被视为可出售股票，也不能保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果MTM选举是可用的，并且美国持股人已经做出了这样的选择，那么该美国持有者一般不会受到上文题为“--PFIC规则对赎回的影响”一节中讨论的不利的PFIC规则的约束，相反，一般而言，每年将包括其公众股票在纳税年度结束时的公平市场价值相对于其公众股票的调整基础的超额(如果有的话)作为普通收入。美国持有者还将确认其公众股票的调整基础超出其纳税年度结束时公众股票的公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前因MTM选举而包括的收入净额)。美国持有者在其公开股票中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，任何在赎回其公开股票时确认的进一步收益将被视为普通收入。然而，如果MTM选择不是由美国持有人就其持有PFIC股票的持有期的第一个纳税年度进行的, 那么，上文题为“--PFIC规则对赎回的影响”一节中讨论的不利的PFIC规则可能适用于在某些情况下赎回公开发行的股票。

信息报告和备份扣缴

由于赎回公开股票而向美国持有者支付现金可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的限制。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

待表决的决议

拟提出的决议案全文如下：

作为一项特别决议，决议将经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则立即修订如下：

(A)修改第51.7条的引言，删除以下文字：

“在IPO完成后的24个月内”

取而代之的是以下文字：

“到2023年12月31日”

(B)修改第51.8(A)条，删除以下文字：

“自IPO完成之日起24个月内”

取而代之的是以下文字：

“by 31 December 2023”.

所需票数

批准延期建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该持股人作为一个类别共同出席特别股东大会并在特别股东大会上由其代表或受委代表投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

如果延期建议和清算修订建议未获批准，并且我们没有在2023年1月12日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给公司以支付其税款(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，在获得其余股东及董事会批准下，于合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

最初的股东预计将投票支持延期，他们拥有的所有普通股。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票合共8,125,000股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股的20.0%。有关其他信息，请参阅题为“证券的受益所有权”的部分。因此，如果我们所有的已发行和已发行普通股在特别股东大会上投票表决，我们将需要，除了我们的初始股东的方正股份外，在IPO中出售的32,500,000股公开股票中，18,958,334股，或58.3%，才能投票赞成延期建议。

此外，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对特别股东大会上提出的任何提议的人，或选择赎回或表示有意赎回公众股票的人)购买公众股票，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公众股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或订立日后不赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公众股票(即，基于截至记录日期在信托账户中持有的金额，约为每股10.10美元)；(B)将以书面形式表示，此类公众股票将不会被投票赞成批准延期；及(C)会以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的任何此类购买是在投标要约规则对购买进行限制的情况下进行的，则公司将在特别股东大会之前的8-K表格的当前报告中披露以下信息：(I)在赎回要约之外购买的公众股票的数量，以及这些公众股票的购买价格；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对延期获得批准的可能性的影响(如果有的话)；(Iv)出售予保荐人的证券持有人的身分，公司的

建议2--清盘修订建议

概述

建议的清盘修订将修订本公司的章程细则，以容许本公司董事会全权酌情选择于本公司董事会决定并刊载于公告内的延长日期之前结束本公司的业务。细则修正案全文作为附件B附于本委托书后。本公司鼓励所有股东阅读章程细则修正案全文，以更完整地说明其条款。

拟议的清算修正案的理由

本公司建议根据随附的委托书附件B所载形式的章程细则修正案修订其章程细则，以容许董事会在提交经修订的章程细则后及经延长的日期(包括2023年1月12日之前的日期)之前，选择在较早日期结束我们的业务及清算信托账户，前提是董事会认为有关行动符合股东的最佳利益。在选择提早结束时，董事会可考虑各种因素，包括但不限于在延长日期之前确定目标和谈判并完成业务合并的前景。

清算修订的目的是让董事会在考虑各种因素(包括但不限于在延长日期之前确定目标和谈判及完成业务合并的前景后)后，可行使其全权酌情决定权依法清算信托账户和解散信托账户，并在提交经修订的细则后及延长日期之前的指定日期赎回所有公众股份。虽然我们目前正在寻求确定初步业务合并目标，但董事会目前认为，在2023年1月12日之前没有足够的时间来确定和完成初步业务合并。因此，董事会认为，提供额外的灵活性以结束我们的业务符合我们股东的最佳利益，在这种情况下，我们将依法清算信托账户和解散，并赎回所有公开发行的股份。如果及时确定了合适的业务合并，公司拟在延长期届满前再次召开股东大会，以寻求股东对潜在业务合并的批准。

对章程的拟议修正案的副本作为附件B附在本委托书之后。

如果清算修正案提案获得批准

如果清算修订建议和延期修订建议获得批准，则分别以附件A和B形式的条款修订将生效，并且信托账户将不会被支付，除非我们完成了初始业务合并，或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会支付信托账户。本公司随后将继续尝试确定及完善初步业务合并，直至延长日期，或直至本公司董事会全权酌情决定不能在延长日期前完成初步业务合并，且不希望寻求进一步延期。

如果清算修正案提案未获批准

如果《清算修正方案》和《延期方案》未获批准，并且我们没有在2023年1月12日之前完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给公司以支付其税款(少于100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等股份后，在合理可能范围内尽快履行(就第(Ii)及(Iii)条而言)，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。信托账户不会对我们的权证进行分配，如果我们倒闭，这些权证将到期时一文不值。

如果本公司清盘，保荐人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下较低者，即(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，保荐人将对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，减去应付税款，则该负债不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业提出的任何申索，亦不适用于根据吾等就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法提出的负债)而向首次公开招股承销商作出的任何弥偿。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。倘若延期建议及清盘修订建议已获批准及实施，而阁下并未选择赎回公众股份，但阁下于会议记录日期为股东以考虑初步业务合并，阁下将有权在初步业务合并呈交股东时就初始业务合并投票，并将保留在初始业务合并获批准及完成或吾等未能于延期日期前完成业务合并时或在本公司较早前清盘时赎回公众股份以换取现金的权利，惟须受章程细则的条款所限。

吾等的初始股东(及其获准受让人)已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其普通股的赎回权利，以进行股东投票以批准对吾等章程细则的修订，例如延期修订。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票8,125,000股方正股份，占本公司已发行及已发行普通股的20.0%。

关于延期建议和清算修订建议，公众股东可以选择以每股现金价格赎回他们的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于缴纳税款的利息除以当时已发行的公众股票的数量，无论这些公众股东投票赞成还是反对延期建议和清算修订建议，而且在特别股东大会上没有投票或没有指示其经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行赎回。公众股东可以重新持有他们的股票，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者。然而，只有在延期建议和清算修订建议获得必要的股东批准，并且我们决定实施延期修订的情况下，才会支付与本次特别股东大会相关的赎回款项。如延期建议及清盘修订建议获必要的股东投票通过，则于任何初始业务合并提交予股东时，其余公众股份持有人将保留赎回其公众股份的权利，惟须受经延期修订修订的吾等章程细则所载任何限制所规限(只要他们的选择是在寻求股东表决的大会前至少两(2)个营业日作出)。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至记录日期，该账户持有约328,518,166美元。此外, 如延长建议及清盘修订建议获得批准，而本公司于延长日期前仍未完成初步业务合并，则未选择赎回其公众股份的公众股东将有权以现金赎回其股份。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商符合本文所述的要求，包括向转让代理提交赎回您的股票的书面请求，并在2022年1月3日美国东部时间下午5：00(特别股东大会预定投票前两个工作日)之前将您的股票交付给转让代理。如果您继续持有这些股票，直到延期提案和LIQUIDATON修正案提案和赎回生效日期，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

截至记录日期，信托账户中约有328,518,166美元。倘延长建议及清盘修订建议获批准，而本公司将业务合并期限延长至经延长日期(或董事会全权酌情决定的较早日期)，则初步业务合并或本公司随后清盘的每股赎回价格可能与股东特别大会当时每股约10.10美元的赎回价格有所不同(不包括先前未向本公司发放以支付税款的应计利息及利息)。

本公司董事会将放弃并不实施清算修订建议，除非我们的股东批准延期建议和清算修订建议。这意味着，除非这两项提议都得到股东的批准，否则这两项提议都不会生效。尽管股东批准延期建议及清盘修订建议，本公司董事会仍有权在细则修订生效前任何时间放弃及不实施其修订，而无需股东采取任何进一步行动。

待表决的决议

拟提出的决议案全文如下：

作为一项特别决议，决议将经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则立即修订如下：

(A)修改第51.7条的引言，插入以下文字：

“(或董事会决定并列入公告的较早日期)”

在“之前”或成员可能根据章程批准的较晚时间内，公司应：

批准所需的投票

清盘修订建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该持股人作为一个类别共同出席特别股东大会并在特别股东大会上由其代表或受委代表投票。在特别股东大会期间实际出席的普通股构成“亲自”代表的普通股。预计初始股东将投票支持他们拥有的所有普通股，支持清算修正案提案和延期提案。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票合共8,125,000股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股的20.0%。有关其他信息，请参阅题为“证券的受益所有权”的部分。因此，如果我们所有的已发行和已发行普通股都在特别股东大会上投票表决，我们将需要，除了我们的初始股东的方正股份外，在首次公开募股中出售的32,500,000股公开股票中的18,958,334股，或58.3%，才能投票赞成清算修订建议。

董事会的建议

如上所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为清盘修订建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已批准并宣布通过清算修正案建议是可取的。

我们的董事会建议你投票赞成清算修正案的提案。

本公司董事及高级管理人员的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持建议方案时，在他或她或他们认为对本公司及其股东最有利的事项与他或她或他们认为对自己最有利的事项之间产生利益冲突。更多信息见“延期提案--保荐人和公司高管及董事的利益”一节。

方案3--董事竞选方案

概述

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。由欧达民先生组成的第一类董事的任期将于本次特别股东大会届满。由乔恩·利维和罗恩·伦布拉组成的第二类董事的任期将于2023年举行的股东大会上届满。由阿伯利和斯通组成的第三类董事的任期将于2024年举行的股东大会上届满。

在特别股东大会上，将选出一名第I类董事进入董事会，任期为随后的三年，或直至选出一名符合资格的继任者或其提前辞职或被免职。董事会已提名奥尔特曼先生连任董事第一类董事。我们的董事会相信欧达民先生完全有资格担任董事的投资者，因为他拥有丰富的投资者经验和科技行业的董事公司。奥尔特曼先生的传记如下。

待表决的决议

拟提出的决议案全文如下：

“作为一项普通决议，决议再次选举史蒂夫·奥尔特曼为董事董事会的I类董事，直至本公司于2025年举行的股东大会或其继任者已获委任并具备资格为止。”

批准所需的投票

董事选举建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，该普通股由亲自或受委代表代表并有权就该决议案投票，并于特别股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

最初的股东预计将投票支持延期，他们拥有的所有普通股。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票合共8,125,000股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股的20.0%。有关其他信息，请参阅题为“证券的受益所有权”的部分。因此，如果我们所有的已发行和已发行普通股在特别股东特别大会上投票表决，那么除了我们的初始股东的创始人股票之外，我们还需要在首次公开募股中出售的32,500,000股公开股票中的12,187,501股，即37.5%，才能投票支持董事的选举提案。

董事会的建议

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定董事选举建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已经批准并宣布采纳董事选举提案是可取的。

我们的董事会建议你投票“赞成”
“董事”选举提案。

有关董事、行政人员及被提名人的资料

我们的高管、董事和董事提名人选如下：

我们的首席执行官德里克·阿伯利是董事公司的首席执行官，现任董事公司副董事长兼董事公司董事，该公司是他于2018年7月与高通前首席执行官兼执行主席保罗·雅各布斯共同创立的。艾伯乐先生还曾在2018年7月至2020年11月期间担任XCOM的总裁兼首席运营官。在加入XCOM之前，阿伯利先生在高通工作了17年，包括2014年3月至2018年1月担任高通的总裁。2008年至2018年1月，他是高通执行委员会的官员和成员。在加入高通之前，阿伯利是国际律师事务所Pillsbury Winthrop和Heller Ehrman的律师。阿伯利先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位和圣地亚哥大学法学院的法学博士学位。

我们相信Aberle先生有资格在我们的董事会任职，因为他在以技术为重点的公司高管层面拥有丰富的经验。

董事首席财务官尼克·斯通目前是FS Investors的合伙人，他自2013年以来一直在FS Investors工作。在2011年6月加入FS Investors之前，斯通先生于2007年8月至2011年3月期间在全球最大的私募股权基金之一TPG Capital担任总裁副总裁。在加入TPG之前，斯通先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的投资专家，2003年至2005年专注于医疗保健领域的投资。在此之前，他是摩根士丹利的分析师，专注于科技领域。斯通先生以优异的成绩毕业于哈佛大学，是斯坦福大学商学院的阿杰·米勒学者。

我们相信，基于斯通先生在私募股权领域和技术领域的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。

我们的董事长史蒂夫·奥特曼目前是他在2014年创立的投资工具AJL的管理成员。在此之前，奥尔特曼先生在高通公司工作了24年，担任过多个领导职务，包括担任总裁和副董事长。奥尔特曼在2011年11月至2014年1月期间也是高通执行委员会的成员。奥特曼先生自2013年以来一直担任德克斯康公司的董事会成员，同时也是多家非上市公司董事会的成员，包括Brain、Amionx、CourseKey、Yembo和ViaCyte。奥特曼先生拥有北亚利桑那大学警察科学与行政学士学位和圣地亚哥大学法学院法学博士学位。

我们相信奥特曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名投资者和在技术领域拥有众多公司的董事公司拥有丰富的经验。

Jonathan A.Levy，我们的董事之一，目前是Redstone Investments的联合创始人和管理合伙人，Redstone Investments是一家提供全方位服务的商业房地产公司，他于1988年以JLB Investments的身份共同创办了该公司。利维先生在商业地产业务方面拥有30多年的经验。1999年至2007年亨廷顿收购天空金融之前，他一直在天空金融集团董事会任职。2003年至2007年，他在天空金融担任董事首席执行官。在此之前，Levy先生曾在西部储备银行和Citizens BankShares，Inc.的董事会任职。Levy先生曾在2013-2017年间担任湾岸银行的董事会成员，2014-2019年担任Real Nexus，Inc.的董事会成员，2007-2018年担任Huntington BancShares Inc.的董事会成员(在亨廷顿银行股票公司担任执行和风险监督委员会成员)，以及多家社区非营利组织的董事会成员。利维先生拥有锡拉丘兹大学的金融学士学位。

根据利维先生多年的商业、银行和董事经验，我们相信他有资格在我们的董事会任职。

罗恩·伦布拉，我们的董事之一，目前是Heidrick&Struggles卓越中心的管理合伙人和CEO&董事会业务的合伙人。伦布拉拥有20多年的高管猎头咨询经验，在向各种客户招聘董事会董事和首席执行官方面有着丰富的记录。在加入Heidrick&Struggles之前，Lumbra先生在一家全球猎头公司工作了17年，在那里他管理着董事，并担任美国首席执行官和董事会服务业务的联席主管。伦布拉是佛蒙特州大学董事会主席，曾任一家全国性非营利组织董事的董事会主席和现任主席。伦布拉在佛蒙特大学获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

根据他为公司董事会提供咨询的丰富经验，我们相信Lumbra先生有资格在我们的董事会任职。

企业管治事宜

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次股东周年大会之前任命的董事除外)的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由欧达民先生组成的第一类董事的任期将于股东特别大会届满。第二类董事的任期将于第二届股东周年大会届满，成员包括利维先生和兰布拉先生。第三类董事的任期将于第三届股东周年大会届满，成员包括艾伯礼先生和史东先生。

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会获授权按其认为适当的方式委任高级职员。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，董事会中的大多数成员必须独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已确定欧达民先生、李维先生及兰博拉先生为“纳斯达克”上市标准及适用“美国证券交易委员会”上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会会议和董事会的委员会

于截至2021年12月31日止年度内，董事会举行了三次会议，并无采取任何书面同意行动。尽管我们对董事出席年度股东大会没有任何正式政策，但我们会尝试安排年度会议，以便所有董事都能出席。此外，我们期望我们的董事出席所有董事会和委员会会议，并花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行他们的职责。2021年，董事出席的董事会和委员会会议不到75%。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。奥特曼、利维和伦布拉担任审计委员会成员，利维担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会的每位成员均精通财务，董事会已认定李维先生符合美国证券交易委员会相关规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•        协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规的要求，(3)独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行；独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督；

•        预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；与独立注册会计师事务所审查和讨论与我们的所有关系，以评估其继续独立性；

•        根据适用的法律和法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得和审查一份报告，其中说明(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)最近一次审计公司内部质量控制程序或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•        召开会议，与管理层和独立核数师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准我们在进行任何关联交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项规定必须披露的任何关联交易；以及

•        与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

管理层与我们的审计委员会一起审查了公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大会计判断和估计的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。为了解决管理层的会计判断质量问题，我们的审计委员会成员要求管理层作出陈述，并审查由首席执行官和首席财务官准备的证明，证明公司未经审计的季度和年度财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

在履行所有这些职能时，我们的审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会在向美国证券交易委员会提交文件之前审查公司的年度报告和季度报告。在其监督作用中，我们的审计委员会依赖于负责财务报表和报告的公司管理层和我们的独立注册会计师事务所的工作和保证，他们在报告中就公司年度财务报表是否符合公认会计原则表达了意见。我们的审计委员会已经与管理层和本公司的独立注册会计师事务所会面并进行了讨论。管理层向我们的审计委员会表示，本公司的财务报表是按照公认的会计原则编制的，我们的审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了财务报表。我们的审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计和监督委员会适用要求所需讨论的事项

(“PCAOB”)本公司的独立注册会计师事务所还向我们的审计委员会提供了PCAOB关于独立性的适用要求所要求的书面披露，包括本财年提供的服务和提供的所有其他专业服务的费用。基于这些审查、讨论和独立注册会计师事务所的报告，我们的审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。

审计委员会成员：

史蒂夫·奥特曼

乔纳森·利维(主席)

罗恩·伦布拉

在截至2021年12月31日的一年中，审计委员会举行了三次会议，并采取了一次书面同意的行动。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。奥特曼和伦布拉担任薪酬委员会成员，伦布拉担任薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•        审查并向董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划须得到董事会所有其他高管的批准；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•        批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

尽管如此，如上所述，除了我们可能选择向董事会成员支付董事服务的惯常费用以及向我们赞助商的关联公司支付最多24个月的每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，或他们提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

在截至2021年12月31日的一年中，薪酬委员会没有召开任何会议，也没有书面同意采取行动。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事为奥特曼、利维和伦布拉。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会亦将在股东寻求提名人选参加下一届股东周年大会(或如适用的话，股东特别大会)选举时，考虑由股东推荐提名的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

于截至2021年12月31日止年度，参与审议及推荐董事提名人选的独立董事并无召开任何会议或经书面同意行事。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(“道德守则”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

独立公共会计师

我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)的代表预计不会出席特别股东大会；然而，如果有代表出席，他们将没有机会发言，如果他们希望这样做，并且预计无法回答问题。

审计费。    在截至2021年12月31日的年度和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用分别为80,030美元和107,635美元，用于与我们的首次公开募股、审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件相关的服务。

审计-相关收费。于截至2021年12月31日止年度及自2020年9月18日(成立)至2020年12月31日止期间，我们的独立注册会计师事务所并无就财务报表审计或审核的表现提供保证及相关服务。

税费。    在截至2021年12月31日的年度和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所分别为税务合规、税务咨询和税务规划开出了3863美元和0美元的账单。

所有其他费用。    在截至2021年12月31日的年度和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

我们的审计委员会已经确定，Withum提供的服务符合保持Withum作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

高管和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们可以选择付款

向我们的董事会成员收取董事服务的常规费用。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

某些关系和关联人交易

方正股份

于二零二零年九月二十八日，本公司保荐人根据证券购买协议购买方正股份及私募认股权证。2020年12月16日，根据SPA修正案，我们的保荐人向我们退还了某些方正股票和私募认股权证。2021年1月，我们的保荐人无偿丧失了额外的2,583,333份私募认股权证，导致7,187,500股方正股票和5,166,667份私募认股权证未偿还。2021年1月7日，我们实现了B类普通股1：1.2的股本。于招股结束时，在承销商部分行使超额配售后，500,000股方正股份被没收，导致保荐人合共持有8,125,000股方正股份。在此之前，该公司没有有形或无形的资产。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。

方正股份与IPO出售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：

•        在我们最初的业务合并结束之前，只有方正股份的持有者有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司；

•        方正股份须受某些转让限制，详情如下；

•        方正股份享有注册权；

•        我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意：(I)在完成我们最初的业务合并时，放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权；(Ii)在股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案时，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权利(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或在首次公开招股结束后24个月内尚未完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条文；(Iii)若吾等未能于首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其创办人股份进行分派的权利，但倘吾等未能在规定时间内完成吾等的初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行清算分派；及(Iv)投票予彼等持有的任何创办人股份及于IPO后购买的任何公众股份(包括公开市场及私下协商交易)，以支持吾等的初始业务合并。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。结果, 除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在IPO中出售的32,500,000股公开发行的股票中，有12,187,501股或37.5%的股票被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票)；以及

•        方正股份可一对一地在完成初步业务合并的同时或紧随其后自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售合共500,000份额外的私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来750,000美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)除认股权证协议所载者外，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至本公司完成初步业务合并后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权获得登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。私募是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。

2020年9月18日，公司向保荐人发行了无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)二零二一年六月三十日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。未偿还的10,000美元已于2021年1月22日偿还。本票项下的借款不再可用。

《行政服务协议》

该公司同意每月向赞助商支付办公空间、水电费、秘书和行政支助服务共计10,000美元。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。

注册权

方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人拥有登记权利，要求本公司登记出售彼等根据登记权协议持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

可转换本票

2022年5月16日，公司与保荐人签订了可转换本票，据此，公司可借入本金总额不超过1,500,000美元的本金(“可转换本票”)。可转换本票为无息票据，到期日期以2023年12月31日及本公司完成初始业务合并之日为准。如果本公司完成业务合并，将在完成业务合并后偿还该笔额外的贷款金额，不计利息。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些额外的贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。最多1,500,000美元的这类额外贷款(如果有)可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由保荐人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。除上述情况外，该等额外贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。如果公司完全动用了可转换本票，并需要额外资金用于营运资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司可能需要的额外资金。可转换本票的发行于2022年5月16日获得董事会和审计委员会的批准。截至本委托书的日期，可转换本票项下的未偿还金额为15.7万美元。

提案4--休会提案

概述

倘延期建议、清算修订建议或董事选举建议获通过，本公司董事会将可将股东特别大会延期建议、清盘修订建议或董事选举建议延期至较后日期或(Y)董事会于股东特别大会前决定不需要或不再适宜进行其他建议的情况下，准许进一步征集及投票代表委任代表。只有在特别大会举行时没有足够的票数通过任何其他提议，或者董事会在特别大会之前决定没有必要或不再适宜继续处理其他提议，在这种情况下，休会提议将是在特别大会上提出的唯一提议的情况下，休会提议才会在特别大会上提出。

休会建议不获批准的后果

倘若本公司股东未批准休会建议，本公司董事会可能无法在其他建议获批准的票数不足或其他情况下，将股东特别大会延期至较后日期。

待表决的决议

拟提出的决议案全文如下：

“决议，作为一项普通决议，批准将特别大会延期至必要或方便的一个或多个较后日期，或(X)允许在上述任何提议没有足够票数或与批准上述任何提议有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代表，或(Y)如果董事会在特别大会之前确定没有必要或不再适宜继续处理其他提议(”休会提议“)，只有在下列情况下才会在特别大会上提交该提议：在特别大会召开时，没有足够的票数批准任何其他提议，在这种情况下，休会提议将是在特别大会上提出的唯一提议。

批准所需的投票

休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为大多数已发行及已发行普通股的赞成票，由亲身或受委代表出席并有权就该决议案投票，并于股东特别大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

最初的股东预计将投票支持延期，他们拥有的所有普通股。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票合共8,125,000股B类普通股，占本公司已发行及已发行普通股的20.0%。有关其他信息，请参阅题为“证券的受益所有权”的部分。因此，如果我们的所有已发行和已发行普通股在特别股东大会上投票表决，我们将需要，除了我们的初始股东的方正股份外，在IPO中出售的32,500,000股公开股票中的12,187,501股，或37.5%，才能投票赞成休会建议。

董事会的建议

如上所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。因此，如延期建议及清盘修订建议未获足够票数支持，或因其他原因而获批准，本公司董事会将批准并宣布采纳休会建议。

我们的董事会建议你投票“赞成”
休会提案。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日期我们可获得的关于以下公司持有的普通股的信息：

•        我们所知的每一位持有我们5%以上普通股的实益拥有人；

•        我们的每一位行政人员和董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可以行使或将在60天内行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信以下所列人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

在下表中，所有权百分比基于截至记录日期的40,625,000股已发行普通股，包括32,500,000股A类普通股和8,125,000股B类普通股。投票权是指该人实益拥有的普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，普通股的持有者作为一个类别一起投票。下表不包括任何与本公司已发行认股权证相关的普通股，因为该等证券不得于记录日期起计60天内行使。

____________

(1)除非另有说明，否则表中列出的每一家公司的营业地址均为展望街1250ProspectStreet，Suite200，La Jolla，CA 92037

(2)除法律另有规定外，普通股记录持有人有权就所有由股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票，并作为一个类别一起投票。

(3)我们的保荐人Prospector保荐人LLC是该等股份的纪录持有人。德里克·阿伯利、尼克·斯通、史蒂夫·奥特曼和Mike·斯通是赞助商成员，也是赞助商的经理。每个经理人有一票，赞助人的行动需要得到大多数经理人的批准。没有任何个人经理对保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是保荐人直接拥有金钱利益的证券。因此，任何个人都不会被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。

(4)根据美国证券交易委员会集团于2021年1月21日提交的附表13G，安邦资本海外大师基金有限公司、安邦资本合伙有限公司及安摩士美隆各自拥有股份投票权及处分权，并可被视为上文所述1,800,000股A类普通股的实益拥有人。该股东的业务地址是C/o Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉矶，CA 90067。

我们的保荐人实益拥有我们已发行和已发行普通股的约20.0%。由于其所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易。

股东提案

如延期建议及清盘修订建议获通过并实施延期，本公司拟召开股东特别大会，以批准其初步业务合并及关联交易。公司下一次年度股东大会将于未来日期举行，日期由业务合并后的公司确定。本公司预期将于初步业务合并完成后，通知股东提交建议纳入下一届股东周年大会委托书的截止日期。你应将任何建议书提交给公司总办事处的公司秘书。如阁下为股东，并希望提名一名人士加入本公司董事会或提出待考虑之业务事项，阁下必须根据章程细则及时以书面通知本公司秘书有关提名或事项。为了及时，通知必须在年度股东大会日期之前90至120天内发出。

如延期建议及清盘修订建议未获批准，而本公司未于2023年1月12日前完成初步业务合并，则本公司将停止除清盘目的外的所有业务，并将不会举行股东周年大会。

委托书的酌情表决

根据美国证券交易委员会公布的第14a-4条规则，本公司管理层将获准根据其为股东特别大会征求及取得的委托书，就股东于大会上提出的任何建议行使酌情投票权，而不会在本公司的委托书中讨论该建议，除非吾等于2023年8月15日前在我们的主要办事处收到有关该建议的通知。

其他事项

除本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉将于股东特别大会上提交审议的事项。如有任何其他事项提交股东特别大会，则随附委托书所指名的人士将按其最佳判断投票表决委托书。

其他股东与我们董事会的沟通

我们的董事会为股东和相关方提供了一个向董事会发送通信的程序。股东和相关方可通过书面方式与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，地址为Prospector Capital Corp.，展望街1250号，Suit200，La Jolla，CA 92037。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

向股东交付文件

对于收到印刷委托书材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们相信股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

•        如果股份登记在股东名下，股东应联系我们的办公室，地址为展望街1250号，Suite200，La Jolla，CA 92037，或(650)396-7700，告知我们他或她的请求；或

•        如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书。

如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对将在特别股东大会上提出的建议有任何疑问，您应该通过以下地址和电话与公司联系：

探索者资本公司。
展望街1250号，套房200
加州拉荷亚，邮编：92037
Telephone: (650) 396-7700

您也可以通过书面或电话向公司的委托书征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号
南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)
电子邮件：PRSR.info@investor.morrowsodali.com

如果你是本公司的股东，并希望索取文件，请在2022年12月29日(股东特别大会召开前一周)之前索取，以便在股东特别大会之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

* * *

董事会并不知悉将于股东特别大会上提出的任何其他事项。如在股东特别大会上适当陈述任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，酌情投票表决其所代表的股份。

重要的是，无论您持有多少股份，您的股份都应出席特别股东大会。因此，恳请您尽快签署并退还所附信封内的委托书。

董事会
2022年12月13日

附件A

建议修订内容
发送到
修订和重述
组织章程大纲及章程细则
的
探矿者资本公司。

探矿者资本公司。
(“公司”)

公司股东的决议

作为一项特别决议，决议将经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则立即修订如下：

(B)修改第51.7条的引言，删除以下文字：

“在IPO完成后的24个月内”

取而代之的是以下文字：

“到2023年12月31日”

(B)修改第51.8(A)条，删除以下文字：

“自IPO完成之日起24个月内”

取而代之的是以下文字：

“by 31 December 2023”.

附件B

建议修订内容
发送到
修订和重述
组织章程大纲及章程细则
的
探矿者资本公司。

探矿者资本公司。
(“公司”)

公司股东的决议

作为一项特别决议，决议将经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则立即修订如下：

(B)修改第51.7条的引言，插入以下文字：

“(或董事会决定并列入公告的较早日期)”

在“之前”或成员可能根据章程批准的较晚时间内，公司应：

探矿者资本公司股东特别大会的PROXYCARD。兹代表董事会征集代表委任Derek Aberle及Nick Stone(“代表”)及彼等各自独立并具有全面替代权力的代表，以投票表决获开曼群岛豁免的公司Prospector Capital Corp.(“PRSR”)的所有普通股，以表明下文签名人有权于本公司于2023年1月5日上午11：00举行的股东特别大会上投票(“股份”)，以代替年度股东大会。在美国东部时间，几乎通过互联网在https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023(“特别股东大会”)，以及在其任何休会和/或延期时。以下签署人确认已收到所附的委托书，并撤销上述会议之前的所有委托书。本委托书所代表的股份，在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指定的方式进行表决。如果没有就反面的提案给出具体的方向，这一代理将被投票表决给每个提案。请在委托书上注明、签名、注明日期并及时退还。(续并在背面注明、注明日期及签署)有关为2023年1月5日举行的股东特别大会提供委托书的重要通知本股东特别大会通知及随附的委托书可于以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/prospectorcapital/2023

探矿者资本公司。-董事会建议对提案1、提案2、提案3和提案4进行表决。提案1--延长提案--作为一项特别决议，根据所附委托书附件A中对章程细则的修正，修订本公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则(“章程”)，以延长本公司必须(1)完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“初始业务合并”)的日期。(2)如未能完成该等首次业务合并，除为清盘目的外，停止运作；及(3)赎回本公司所有A类普通股(“A类普通股”或“公众股”)，该A类普通股(“A类普通股”或“公众股”)包括在本公司于2021年1月12日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)中出售的单位的一部分，自2023年1月12日起至2023年12月31日(“延展”日期，即“延展日期”)。和这种提案，即“延期提案”)。建议2-清盘修订建议-作为一项特别决议案，根据随附的委托书附件B所载对章程细则的修订，修订(“清盘修订”及连同延展修订)本公司章程细则，以容许本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定于本公司董事会决定并刊载于公告内的经延长日期之前选择将本公司的营运清盘(“清盘修订建议”)。提案3--董事选举提案--普通决议, 再次选举欧达民为董事董事会第I类成员，直至本公司将于2025年举行的股东大会或直至其继任者获委任并具备资格为止(“董事选举建议”)。建议4--休会建议--作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，批准将特别大会延期至一个或多个较后日期，或(X)在上述任何建议没有足够票数的情况下，或在与批准任何上述建议有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代表，或(Y)如果董事会在特别大会之前确定没有必要或不再适宜继续处理其他建议(“休会建议”)，则只有在下列情况下，才会在特别大会上提交该建议：在特别大会召开时，没有足够的票数批准任何其他提案，在这种情况下，休会提案将是在特别大会上提出的唯一提案。请如本例所示投票反对弃权，2022年签名(如联名持有)当股份由联名承租人持有时，双方应签名。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙企业，请由获授权人士签署合伙企业名称。委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在本协议中指示的方式投票。如果没有指示，该代理将被投票给每个提案。如果会议之前有任何其他事项需要妥善处理, 除非在这张委托卡上扣留这种授权，否则委托书将酌情对此类事项进行投票。