pixy-202208310001675634假象财年2022http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602Member0.01P3Y0.01http://fasb.org/us-gaap/2022#DiscontinuedOperationIncomeLossFromDiscontinuedOperationDuringPhaseOutPeriodNetOfTax0.010.0100http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrent0.0100016756342021-09-012022-08-3100016756342022-02-28ISO 4217：美元00016756342022-12-12Xbrli：共享00016756342022-08-3100016756342021-08-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
(记号一) |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| |
| 截至本财政年度止8月31日, 2022 |
或
| | | | | |
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| |
| 由_至_的过渡期 |
美国证券交易委员会文号024-10557
SHIFTPIXY，Inc.
___________________________________________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 怀俄明州 | | 47-4211438 | |
| (注册成立的国家或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| | | | |
| 501 Brickell Key Drive, 300套房, 迈阿密, 平面 33131 | | 33131 | |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) | |
注册人的电话号码：(888) 798-9100
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 交易
符号 | | 纳斯达克股市有限责任公司 | |
| 注册的每个班级的名称 | | Pixy | | 每家交易所的名称
每个班级都注册了 | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o No x
截至2022年2月28日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值(基于85.1美元的纳斯达克收盘价)约为美元。39.87百万美元。
注册人普通股的流通股数量为0.0001美元，面值为9,671,196截至2022年12月12日的股票。
目录
| | | | | | | | |
第一部分 | | |
| | |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 24 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 43 |
第二项。 | 属性 | 43 |
第三项。 | 法律诉讼 | 44 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 44 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 45 |
第六项。 | [已保留] | 46 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
第八项。 | 财务报表 | 64 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 70 |
第9A项。 | 控制和程序 | 70 |
项目9B。 | 其他信息 | 71 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 71 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 72 |
第11项。 | 高管薪酬 | 77 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 81 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 81 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 84 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15项。 | 陈列品 | 86 |
关于前瞻性陈述和信息的警告性声明
本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)、我们先前已提交或随后可能提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息，以及我们先前已作出或可能会作出的公开声明，均包含联邦证券法(包括1995年“私人证券诉讼改革法案”)所界定的“前瞻性声明”，这些声明涉及重大风险和不确定性。除非上下文另有规定，否则本10-K表格中包含或通过引用合并的前瞻性陈述以及ShiftPixy，Inc.(在本表格10-K中统称为“我们”、“公司”或“ShiftPixy”)预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表达。战略、计划或意图。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用；
•我们实现和提高盈利能力的能力；
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•我们对行业和市场趋势的预测；
•我们成功拓展国际业务的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长和未来的支出，包括我们的增长和与我们赞助各种特殊目的收购公司相关的支出；
•我们估计的潜在市场总量；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们有能力遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规；
•吸引和留住合格的员工和关键人员；
•新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)或其他公共卫生问题可能对我们的商业和财政状况以及整体经济造成的影响；以及
•我们在诉讼中成功抗辩的能力对我们不利。
我们提醒您，上述强调的前瞻性陈述并不涵盖本10-K表格中所作的所有前瞻性陈述。
本10-K表格中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-K表“风险因素”一节和其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，具有挑战性。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本10-K表格中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本10-K表格中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现前瞻性声明中披露的计划、意图或期望
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。
我们目前面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为对我们的业务无关紧要的额外风险。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况可能会受到不利的重大影响。
本10-K表格中包含的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或(如有说明)独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，在每种情况下，我们的管理层都认为这些数据是合理的估计。然而，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，不能总是完全确定地核实。我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会发生变化。因此，您应该意识到，这里列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能是不可核实或可靠的。
第一部分
项目1.业务
公司信息
我们于2015年6月3日根据怀俄明州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密的Brickell key Drive501Brickell key Drive，Suite300，FL 33131，我们的电话号码是(8887989100)。我们的网站地址是www.shitpixy.com。我们的网站不构成本10-K表格的一部分，列出我们的网站地址仅供参考。
业务概述
我们是人力资本管理(“HCM”)平台。 我们为我们的商业客户(“客户”或“操作员”)提供工资及相关的雇佣税务处理、人力资源及雇佣合规、雇佣相关保险及雇佣行政服务解决方案，并为工地雇员(“WSE”或“换班者”)提供轮班工作或“零工”机会。作为提供这些服务的代价，我们收取客户工资总额的百分比的行政费或手续费。我们的行政费用水平取决于为客户提供的服务，服务范围从基本的工资处理到全套人力资源信息系统(“HRIS”)技术。 我们的主要运营业务指标是总账单，包括我们客户完全负担的工资成本，其中除了工资外，还包括工人补偿保险费、雇主税收和福利成本。
我们的目标是成为为低工资工人和就业机会提供最好的在线全面整合的劳动力解决方案和雇主服务支持平台。 我们构建了一个具有应用程序和桌面功能的市场解决方案，允许员工访问和申请客户创造的就业机会，并为客户提供传统的后台服务，以及针对客户的人力资本需求和要求提供实时业务信息。
我们设计了我们的业务平台，以满足不断变化的劳动力和不断变化的工作环境的需求。我们相信，我们的方法和强大的技术将受益于观察到的人口统计工作场所从传统的雇员/雇主关系转向零工经济所特有的日益灵活的工作环境。我们认为，这种做法的转变始于2008年金融危机之后，目前正受到新冠肺炎经济危机造成的劳动力短缺的推动。 我们还认为，支撑低工资劳工危机的一个重大问题是寻找工人，并将临时工或零工与短期工作机会相匹配。
图1
自2015年成立以来，我们的业务一直建立在经常性收入模式上。我们最初的市场重点一直是将传统的人力资源服务业务模式与发达的技术相结合，以解决服务不足的市场，其中包括轻工业、餐饮服务、餐饮和酒店市场，这些市场主要包含以低工资为主的高流动率员工。
尽管我们最近在截至2022年8月31日的财年(“2022财年”)已经扩展到其他行业，但我们的主要重点是餐饮和酒店业的客户，这是一个传统上以高员工流动率和低工资为特征的细分市场。我们相信，我们的HRIS技术平台和相关的移动智能手机应用程序将为这些行业提供更好的服务，为我们的客户提供工资和人力资源跟踪。我们HRIS平台的使用将为我们的客户提供实时的人力资本商业情报，我们相信这将导致更低的运营成本、更好的客户体验和收入增长。我们的所有客户都与我们或我们的一家全资子公司签订了服务协议，以提供这些服务。
我们认为，我们的价值主张是为我们的客户提供总体净成本节约的组合，他们愿意为此支付增加的行政费用，以抵消我们提供服务的成本，如下所示：
•工资税合规和管理服务
•政府人力资源合规，如患者保护和平价医疗法案(“ACA”)合规要求；
•减少客户工人的补偿保险费或扩大覆盖范围；
•接触到潜在的合格申请者的员工人才库，以减少人员流动成本；
•有能力在“紧张”的劳动力市场中，通过我们的中介(“工作选配”)服务满足临时工的要求；以及
•由于获得了更多合格的申请者，可以通过高效且几乎无纸化的技术平台进行注册，从而降低了筛选和入职成本。
我们的管理层相信，提供这一基准业务，再加上我们的技术解决方案，将为企业面临的人力资源合规、人员配备和日程安排问题提供独特的增值解决方案。在过去的24个月里，面对新冠肺炎和后新冠肺炎疫情， 我们已经制定了各种增长计划，如下所述，旨在加快我们的收入增长。这些举措包括通过我们的人力资源信息系统平台，在完全合规的人员配备解决方案下，在工人和雇主之间匹配临时工作机会。为了使这一解决方案有效，我们需要在集中的地理区域获得大量的WSE，以满足我们客户独特的人员需求，并促进客户与WSE的关系。
管理、招聘和安排大量低薪员工可能既困难又昂贵。从历史上看，招聘这样的员工一直是一个劳动密集型和昂贵的过程，部分原因是高昂的入职成本以及围绕税务信息获取或I-9验证等问题的复杂问题。在我们历史的早期，我们评估了这些成本，发现通过区块链和云技术实现自动化的适当流程流，再加上规模经济产生的低成本员工薪酬政策，可能会产生一种盈利和低成本可扩展的商业模式。
在过去四年中，我们在基于云的强大HRIS平台上投入了大量资金，以：
•降低客户WSE管理成本；
•自动执行新的WSE和客户端自注册；
•在多个地理市场积累一大批合格的WSE；
•促进就业服务企业与就业机会的协调(工作选配)；以及
•为我们的客户提供额外的增值服务，为我们带来额外的收入来源。
我们于2017年开始开发我们的HRIS平台，包括我们的前端桌面和移动智能手机应用程序，以简化WSE和客户入职流程，提供额外的客户端功能，并为WSE提供更多找到轮班工作的机会。从2019年3月开始，我们将移动智能手机应用程序的开发从第三方供应商过渡到内部开发团队，并在几个月后发布了该应用程序的早期版本。截至2019年8月31日，我们已经完成了移动应用程序的初步发布，并开始提供部分HRIS和应用程序服务，以试点项目的方式选择传统客户。在截至2021年8月31日的财年(“2021财年”)，我们的内部工程师继续通过我们的移动智能手机应用程序在员工履行、交付和日程安排服务以及“零工”中介服务方面实施额外的HRIS功能。在截至2022年8月31日的财年(“2022财年”)，我们的技术开发工作重点是通过批量入职、就业匹配中介和合格候选人池垂直市场整合等功能支持我们的增长计划。 我们认为，这些基于技术的服务具有从各种不同市场产生多种收入来源的潜力。
我们基于云的HRIS平台通过易于使用的定制前端界面和安全的远程托管数据库，为我们的客户和WSE捕获、保存和处理人力资源和工资信息。人力资源信息系统既可以通过台式计算机访问，也可以通过考虑到人力资源工作流程而设计的易于使用的移动智能手机应用程序访问。一旦完全实施，我们预计将减少让客户的员工加入我们的HRIS生态系统的时间、成本和错误率。入职后，这些WSE被列为可在我们的商业生态系统中轮班工作。这使得我们的HRIS平台既可以作为WSE的零工市场来获得我们的机会，也可以让客户更好地管理他们的人员需求。
我们将我们的技术平台和将零工员工处理为完全合规的W-2员工的能力视为相对于我们的市场竞争对手的关键竞争优势和差异化，这将促进我们的人性化管理服务的扩展，使我们超越目前集中在低工资餐厅员工和医疗保健人员的范围。我们正在完成增加的功能，我们预计这些功能将在不久的将来产生新的收入来源，方法是扩大我们的产品供应，增加我们的客户和WSE数量，并最大化每个现有WSE产生的收入和利润。 我们进一步相信，我们在我们的平台上积累了大量的WSE，无论目前是否收费，都将促进额外的增长计划，有可能为我们的股东创造显著的价值，如下所述。
从2020年1月开始，我们在传统的人事服务业务模式下运营，再加上先进的技术，以解决餐饮和酒店业服务不足的市场，主要是由工资较低、人员流动率较高的员工组成。与此同时，我们继续我们先前的努力，将我们的服务扩展到其他临时或兼职使用高薪员工的行业，包括医疗保健人员配备行业。我们进入市场的方法是使用一支内部销售队伍直接向客户推销我们的服务，管理他们的人力资本需求，并与商业协会建立战略关系，以聚集WSE。在新冠肺炎大流行之前，这种方法是有效的，并带来了大幅增长。然而，新冠肺炎疫情改变了胡志明市的格局，因为我们核心的餐厅和酒店业市场的就业人数减少了。
在2022财年末，我们重新评估了之前的增长计划，并决定根据新的市场状况改变我们的重点。作为我们计划的一部分，我们确定了几项增长计划，旨在在2022财年下半年和2023财年下半年充分利用我们的HRIS平台。这些增长举措的重点是：(I)扩大的上市战略，重点是建立一个由新成立的地区高级销售主管团队管理的全国客户组合，特别是专注于持续的季度收入增长和毛利率扩张；以及(Ii)在2023财年推出ShiftPixy实验室，通过完全身临其境的客户体验创造附属高增长餐厅的机会。
图2
自2015年成立以来，我们在经常性收入模式上建立了大量业务。在2021财年之前，我们的所有账单都包括员工工资总额以及雇主工资税、工人补偿和行政费用，我们统称为工资账单。在我们的HCM业务下，我们的收入不包括根据美国公认会计准则我们的会计政策所要求的员工工资总额，因此我们的收入列报为净额。I在2021财年末，我们开始在人员配备服务模式下开具账单(“人员配备”)。 人员配置账单包括通过广泛的人员配置解决方案向客户提供的合格WSE，这些解决方案作为员工工资总额的加价，其中收入根据我们根据美国公认会计原则制定的会计政策确认为本金。
我们的服务
图3
我们的核心业务是在就业行政服务(“EAS”)模式下为客户提供定期的薪资处理服务，以及个人服务，如工资税合规、工伤保险覆盖相关服务和员工人力资源合规管理。此外，2019年11月，我们通过移动智能手机应用程序向客户推出了员工入职和员工日程安排功能。2021财年，我们开始在直聘业务模式下运营。
我们的核心EAS通常提供给我们的客户，可续期一年。我们预计，我们未来提供的服务，包括通过我们的HRIS平台提供的基于技术的服务，将提供额外的收入来源和
为现有和未来客户降低成本提供支持。我们预计，我们未来的服务将通过在我们的HCM服务模式下通过可定制的在线合同以及通过我们的直接人员配备业务模式的“点菜”定价来提供。 我们的员工服务通常是根据与我们的一家子公司签订的经常性收入合同向我们的客户提供的。
我们打算利用我们的增长计划，通过与区域层面的国民账户和我们正在努力通过ShiftPixy实验室推出的各种餐饮品牌签订客户服务协议(CSA)来利用我们的扩张。 因此，这些增长计划预计将有机地增加我们的核心人员服务账单、收入、毛利润和运营杠杆。我们还可以通过进行新的业务收购来支持我们的增长。此外，新的零工经济引发了关于许多工人被归类为“独立合同工”而不是传统员工的争议，而预测性排班的日益增长的趋势为我们的客户管理他们的工人的时间表带来了后勤问题。我们主要通过吸收客户的员工来为这些合规问题的企业提供解决方案，我们将这些员工称为WSE(以及“轮班工人”、“轮班工人”、“零工”或“指定员工”)。WSE被包括在我们的公司员工保护伞下，作为获得W-2签证的传统员工，他们有权参与我们为客户提供的作为服务一部分的一系列福利。这种安排使WSE受益，因为它通过接触我们的客户提供了更多的工作机会。WSE进一步受益于员工身份和通过我们的计划提供的福利，包括最低基本医疗保险覆盖范围和401(K)计划，以及工人补偿覆盖范围。
技术解决方案
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| 我们EAS解决方案的核心是一个可通过桌面或移动设备访问的安全、基于云的HRIS平台，通过该平台，我们的WSE可以以快速、高效和无纸化的方式上岗，然后在我们的客户地点找到可用的轮班工作。我们相信，这一解决方案有效地解决了协助WSE寻求额外工作和客户寻求填补空缺班次的双重问题。我们相信，我们的HRIS平台中嵌入的易于使用的入职功能将增加我们的WSE池，并为我们的业务客户提供深厚的员工人才队伍。我们软件的入职功能使我们能够捕获与我们分配的员工相关的所有应用程序数据，并向员工介绍他们并将他们整合到“ShiftPixy生态系统”中。这款移动应用程序的特点是一个聊天机器人，它利用人工智能通过一系列问题来帮助收集员工的数据，这些问题旨在捕获所有必需的信息，包括客户特定信息和政府信息。需要签名的最终入职步骤也可以从HRIS入职模块准备。 | | 图4 |
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我们的HRIS平台由一个封闭的专有操作和处理信息系统组成，该系统为需要人员配备灵活性的企业提供了一种工具，以安排现有员工的日程，并发布开放的日程安排空位，由可用的轮班员工池(“ShiftPixy生态系统”)填补。ShiftPixy生态系统为我们的客户提供了以下好处：
1.合规性：虽然我们的客户保留遵守劳工和雇佣法律的责任，在某种程度上，这种遵守取决于他们对工作场所的独家控制，但我们通过我们作为WSE合法雇主的角色，对我们客户的很大一部分工资和工时监管义务承担责任。ShiftPixy生态系统允许我们通过提供合格的潜在申请者池来帮助我们的客户履行他们的合规义务，这些申请者是我们的合法员工，是轮班工人。 这有助于减轻我们客户管理层的监管和合规负担，使他们能够更多地专注于业务管理，而不是法律问题。
2.提高人员满足率、招聘和留住人员：我们认为，利用我们的人力资源信息系统平台可以减少WSE高周转率的影响，这是我们服务的所有市场都存在的问题。 在2021财年末和2022财年的一部分，一个重要的问题是，在“紧张”的劳动力市场中，WSE的可获得性有限。 我们的平台为预先筛选的WSE申请者提供了一个有吸引力的途径，通过访问ShiftPixy生态系统找到满足他们需求的永久职位，我们相信这将为我们的客户带来更深层次的潜在劳动力池
满足他们的人力资本需求。 我们还可以为那些可能为其他雇主全职或兼职工作但希望有额外收入来源的WSE提供“弹性”雇主的服务。
3.成本节约：与WSE相关的工资和相关成本，如工人补偿和福利，实际上是与轮班工人适用的薪酬一起合并和收取的，允许我们的客户在产生服务时为与雇佣相关的成本提供资金，从而避免各种与雇佣相关的成本。我们相信，我们的客户通常会减少与人力资源合规、薪资处理、WSE营业额和相关成本相关的管理成本，并消除不合规罚款和相关处罚，尽管实现的成本节约金额因客户而异。我们利用规模经济购买与雇主相关的解决方案，如工人补偿和其他福利，这使我们能够以低于我们认为的大多数企业通常为特定职位配备员工的成本提供人力资本服务。
4.改善人力资本管理：通过使用我们的HRIS平台和我们的人力资本池，我们的客户可以更快地扩大或缩小规模，使他们更容易控制和管理运营成本。我们对工资收取固定的百分比，使我们的客户能够更准确、更有效地进行预算和计划，而不必担心因我们承担责任的一系列法律和合规问题而导致的失误。
在2019财年，我们在应用程序中添加了一个计划组件那使我们的客户能够s对员工进行排班，并确定需要填补的班次缺口。我们使用人工智能(AI)来维护时间表和成就感，使用一种积极的方法来吸引和推动人们采取行动。此调度组件包括我们的“轮班中转”功能，该功能旨在使我们的WSE能够在多个工作地点接收信息并接受可用的轮班工作机会。我们的嵌入式人工智能旨在监控和加速WSE与零工工作机会的匹配。 我们的系统根据每个WSE的工作经验、需求和培训来监控他们的能力，并向客户和WSE提供消息。 系统将员工要求(如时数、职位和工资率)与客户要求(如经验、提供的薪资、提供的时数以及员工和雇主评级)进行匹配。 类似于零工司机通过智能手机应用程序与零工骑手匹配的方式，我们的零工客户机会与WSE匹配，以提高公开工作的满足感。 我们相信，使用我们的人力资源信息系统，这项工作的完成是自动化的 平台，为我们的客户提供实时的人力资本信息，是一个重要的产品差异化特征。我们在2020财年继续我们的客户测试工作和推出，并在2021财年和2022财年为我们的HRIS平台添加了重要功能，包括：(I)日程安排以及时间和出勤组件；(Ii)面向Quick Service Restaurants(“QSR”)的“白标”客户订购应用程序；(Iii)客户忠诚度跟踪和再营销功能。
我们的目标是拥有一个成熟和强大的基于云的托管HRIS平台，以及一个无缝的、技术先进的移动智能手机应用程序，该应用程序将通过结合调度、交付和中介功能和互动，既充当创收系统，又充当“病毒式”客户获取引擎。我们相信，一旦获得了足够多的客户和WSE，我们所服务的行业将创造更多的转移机会。我们实现这一临界量的方法目前侧重于在全国范围内建立人员足迹。
我们预计，这些举措将成为在全国范围内提供大量WSE并实现我们技术蓬勃发展所需的临界质量的关键驱动因素。 这些垂直市场的开发和集成以及WSE批量自注册所需的配置是我们技术团队在2021财年和2022财年的主要关注点。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情既带来了商业挫折，也带来了商机。我们的增长轨迹因新冠肺炎疫情对我们核心业务客户的经济影响而放缓，这些客户主要是提供与新冠肺炎无关的医疗服务的餐馆和护士人力资源组织。
新冠肺炎疫情显著影响和推迟了我们的预期增长，我们最初看到的是从2020年3月中旬加利福尼亚州首次实施“封锁”措施开始，我们的付费客户和WSE数量减少。截至2020年2月29日，我们几乎所有的账单WSE都为位于南加州的客户工作，主要在QSR行业。其中许多客户被要求让员工休假或裁员，在某些情况下，甚至完全关闭他们的业务。对于我们在2020年3月大流行封锁之前得到服务的客户，我们在第一次封锁开始后的六周内经历了大约30%的业务水平下降。在疫情爆发早期，我们的销售努力与我们为受新冠肺炎疫情影响的企业提供的服务相结合，为新增客户地点带来了额外的商业机会，我们的许多客户根据CARE法案获得了工资保护计划贷款(“PPP贷款”)，这支持了他们的业务，并在商店关闭期间支付工资。然而，在截至2020年5月31日的季度中，由于我们的许多客户被迫停止运营或减少人员编制，我们每个客户地点的WSE账单减少了。2020年7月13日，总督
加利福尼亚州在该州大多数县重新实施了某些与新冠肺炎相关的封锁限制，包括我们大多数客户所在的南加州那些县。疫情的反复无常导致州和县卫生当局发布更多命令，导致整个客户市场的业务开业和关闭模式参差不齐，从2020年11月下旬开始到年底假期期间，随着新冠肺炎病例的激增，市场也经历了严重的封锁。
这些封锁对我们的业务和运营的负面影响持续到我们的2021财年第三季度，在加利福尼亚州和其他地方从2021年3月到6月取消许多限制后，观察到一些改善，但随后又重新实施了限制措施，以应对由Delta变种病毒传播引发的大流行死灰复燃。虽然向我们的客户提供PPP贷款缓解了疫情初期对我们业务的负面影响，但我们认为，政府未能续签该计划加剧了随后的限制和封锁对我们2021财年财务业绩的有害影响。
然而，我们观察到，由于疫苗接种努力的成功推动了我们客户的业务复苏，2021财年末和2022财年业务出现了一定程度的复苏。
我们也经历了工人补偿准备金要求的增加，我们预计被暂时停职的员工将提出更多的工人补偿要求。我们还预计，在新冠肺炎疫情期间，雇主要求工作的WSE将提出更多的工伤赔偿要求。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向工人赔偿保险索赔。这些额外的索偿，如果成为现实，可能会对我们工人的赔偿责任估计产生重大影响。
机会
疫情爆发后不久，一旦确定业务中断将比最初设想的时间更长、范围更广，我们的管理团队开始调整我们的业务战略，以利用与疫情相关的中断以及我们认为将在复苏期间出现的机会。我们意识到，新冠肺炎疫情造成了就业冲击，需要修改战略，并打开了利用一个混乱的市场的机会。我们的增长计划是在大流行初期正在进行的变化中创建的，包括新的进入市场战略和新的服务系列。
我们看到了我们的机会是多方面的。 我们的业务战略是在人力资本市场受到的已观察到和预期的干扰范围内，将我们的人力资源信息系统平台货币化。 我们已将客户参与度设计为灵活 以满足混乱的劳动力和快速变化的工作环境的需求。该公司成立的部分目的是为人力资本市场提供有价值的服务，从而准备好利用下一波颠覆。
根据福布斯2022年7月21日的一篇文章(《企业进入零工经济的三个原因》)，零工经济正在蓬勃发展，商界领袖正在注意到这一点。美世发布的《2022年全球人才趋势报告》显示，从高管到高管，零工正成为一项备受青睐的战略，每10名高管中就有6人接受这一工作模式。考虑到零工经济近几个月来的指数增长，对零工工人的偏好增加并不令人意外。在疫情期间，零工劳动力激增了30%，现在有望在2027年前超过全职劳动力的规模。这一现象促使企业改变业务战略，帮助企业应对劳动力短缺、通货膨胀和为未来的工作做准备。
根据Zippia网站2022年9月22日的一篇文章(《2022年23个基本零工经济统计数据》)
•2020年，至少有5,900万美国成年人参与了零工经济，约占美国劳动力的36%。
•16%的美国成年人在生活中的某个时候通过在线零工平台赚钱，2021年有9%的人通过在线零工工作获得收入。
•零工工人的工资和参与率在2020年增长了33%。
•2020年，零工工人为美国经济贡献了约1.21万亿美元，约占美国GDP的5.7%。
•专家预测，到2023年，52%的美国劳动力将花一些时间参与零工经济。
在过去的15年里，我们观察到零工经济的发展模式如下：
图5
一旦经济复苏，每一次经济危机都会带来混乱和破坏，同时也会带来重大机遇。我们的资深管理团队观察并吸取了过去25年的技术和经济趋势以及由此带来的人力资本市场变化的经验，包括互联网泡沫、9/11事件后的经济冲击以及最近的两次金融危机：2008年的“大衰退”和2020年的“新冠肺炎”危机。 我们观察到，在2008年经济危机后，随着一些公司的崛起，人们创造了一种全新的兼职工作方式，这些公司摒弃了传统的雇主与雇员关系，转而采用“独立承包商”模式，主要专注于司机和送货服务。 由此产生的就业机会通常会产生报酬较低的工作，这些工作需要较低的技能和专业知识，而且往往会剥夺工人在传统雇主-雇员关系中通常需要的医疗和福利福利。 我们将这些早期的零工公司，如Uber和PostMates，称为“遗留零工”公司，它们在大衰退后大量涌现。 这些公司在2008年金融危机后的五年内经历了显著增长，利用了一系列因素，包括经济复苏本身、公司找到技术解决方案的能力，以满足劳动力寻找更灵活工作选项的愿望，以及移动智能手机日益普及和复杂。 尽管这些传统零工提供商取得了巨大成功，但它们决定采用独立承包商的商业模式，目前正面临监管机构的重大阻力。这种商业模式被指在逃避传统雇主纳税义务的同时，剥夺员工的重大福利和保护。
从Legacy零工供应商那里学到的教训，以及支撑他们成功的人口结构变化，促成了ShiftPixy的成立。 2015年，我们的创始人Pixy对Legacy零工业务进行了评估，并认为市场上需要一家工资较低的零工服务提供商，将其员工视为员工，拥有员工历来享有的所有传统福利和保护，同时还提供零工经济的灵活性。 ShiftPixy生态系统和我们的HRIS平台在设计时就考虑到了这一目标，并将继续加强。 2015年，ShiftPixy的推出恰逢智能手机在整个人群中得到广泛应用，使得WSE和企业在分布式网络上大规模联姻成为可能。
我们最初的商业计划是以我们的信念为前提的，即零工工人最终将从独立的承包商迁移到更传统的雇员/雇主关系，这种关系仍然提供零工经济中工人通常所希望的灵活性和选择范围。 我们还认识到市场上存在一个缺口，即传统人力资源服务提供商没有为零工提供全面的服务套件，其水平与通常提供的服务相当 更高的工资或受薪员工。 我们也逐渐认识到，政府监管机构和税收
当局最终将反对私营企业普遍使用独立承包商作为逃避某些税收和避免向其工人提供传统就业福利的手段，我们相信，联邦、州和地方政府最近的行动证明了我们的预测是准确的。 因此，随着我们业务计划的演变，我们避免了独立承包商模式，我们认为这种模式不可持续，而是采用一种人员配备模式，通过这种模式，我们雇用客户的WSE，并为他们提供全面的传统福利。
图6
我们的目标是通过提供工作场所层面的解放和最近，由于新冠肺炎疫情，职场发生了重大冲击。正如新闻媒体所充分报道的那样，那些雇佣低薪员工的公司越来越多地经历着员工流动率的大幅上升和招聘成本的上升。我们认为，更广泛的就业市场正在向新的“未来零工”工作场所发生根本性转变，并进一步相信ShiftPixy处于有利地位，能够充分利用近期经济复苏和较长期的人口结构向临时和灵活的工作环境转移的趋势，正如早期零工服务提供商的商业模式所看到的那样。金融市场已经从公司的增长和高价值中认识到了这一机会，这些公司专注于专业人员或创意人员(作为承包商和雇员)和薪酬较低的工人(作为承包商)的更高端工资或合同雇用，以及在第三方交付方面的重大投资。 我们相信，我们致力于充分就业的人员配备模式，通过这种模式，我们的WSE将获得一系列传统的就业福利，这将使我们处于独特的地位，能够吸引未来的零工加入我们的HRIS平台和ShiftPixy生态系统。
第三方配送是我们整体战略的重要组成部分，我们的战略是以负担得起的价格向我们的客户提供高质量的WSE，同时允许他们重新控制自己的品牌。 在整个疫情期间，我们的许多客户被迫将其品牌的控制权让给大型第三方递送服务，如PostMate和UberEats，以确保它们的生存。 其结果不仅是利润的损失，而且还失去了对送货体验的控制，在许多情况下，客户忠诚度和商誉都会下降。 我们认为，QSR需要对交付体验进行更多的控制，以确保他们未来的成功，这反过来又需要更多的灵活性，而这只能通过数字参与来实现。 我们的技术平台在设计时就考虑到了这一目标，专注于人力资本的实时商业智能，同时还提供对QSR成功至关重要的额外关键数据捕获。
我们还观察到，在“幽灵”厨房方面进行了大量投资，这正在给餐饮业带来重大变化。 欧睿全球餐饮负责人迈克尔·谢弗在欧睿的一次虚拟网络研讨会上表示，到2030年，幽灵厨房或烹饪设施可能会创造1万亿美元的全球机遇。该公司预测，更便宜、更快、更可靠的送货方式可以帮助这一细分市场获得50%的得来速服务(750亿美元)、50%的外卖服务(2500亿美元)、35%的
快餐(400亿美元)、30%的包装烹饪食材(1000亿美元)、25%的餐饮服务(4500亿美元)和15%的包装零食(1250亿美元)。 我们相信，我们现有的与 QSR为我们提供了独一无二的洞察这种第三方消费者颠覆带来的漏洞和机会，ShiftPixy实验室的主要工作是通过创造和优化新的垂直市场和机会，最大限度地实现这种颠覆的货币化，目标是创造额外的股东价值。
我们认为，人口结构的变化、市场的剧变，再加上新冠肺炎疫情对工人找工作和雇主寻找WSE的影响，这些因素共同为ShiftPixy这样的公司创造了大量机会。我们预计，在新冠肺炎经济危机结束后的三年内，使用低薪员工的第二代零工就业公司将经历快速增长。我们还相信，餐饮业内发生的创新将极大地改变餐厅的运营方式。我们为此目的设计了我们的业务战略，并相信我们的HRIS平台为我们所服务的市场中满足这些变化时所期望的快速增长做好了充分的准备。
市场与营销
概述
我们的产品和服务主要旨在通过提供符合成本效益、符合法律规定的方式来满足员工需求，从而帮助从小型到大型的企业在零工经济中蓬勃发展。如上所述，全球零工经济的趋势在很大程度上是由智能手机的广泛采用推动的，智能手机为远程办公室员工提供了摆脱传统集中式工作场所的技术手段。
事实上，根据Statista 2021年3月的一篇文章，超过95%的18至30岁的员工使用智能手机。这反过来又导致了传统的雇主-雇员关系的重大破坏，供应管理公司阿登特合伙公司早在2016年就报告称，全球近42%的劳动力被视为“非雇员”，其中包括临时工、零工、自由职业者和独立承包商。
我们设计我们的移动应用程序，是为了充分利用这种向零工经济的根本性转变，这种转变是由智能手机的近乎普遍采用推动的。我们最初的营销努力侧重于在零工经济中努力寻找和留住工人的中小型企业。特别是，我们瞄准了餐饮和酒店业，这两个行业的特点是人员流失率高，经常使用独立承包商从事不太全职的零工工作，主要是轮班工作。 对于这些企业以及各行各业的许多其他企业来说，一个重大问题是遵守联邦、州和地方政府实施的与就业有关的法规。与工人补偿保险相关的要求，以及其他传统的就业合规问题，包括ACA的雇主强制条款，造成了合规挑战和成本增加。合规挑战往往因“变通”的解决方案而变得复杂，许多雇主试图避免将员工定性为“全职”员工，试图避免罚款和处罚，但往往是徒劳的。
我们相信，我们的服务和HRIS平台为面临日益复杂的法规和有关独立承包商的分类和使用的相关诉讼的小企业提供了一个经济高效、完全合规的解决方案。最近，在我们大多数WSE目前所在的加利福尼亚州，通过了一项立法，将Lyft和Uber等传统零工公司雇用的零工定义为员工，而不是独立承包商，我们认为这是政府对将这些WSE归类为独立承包商而造成的相当大税收损失的直接回应。2020年11月，加利福尼亚州选民通过了第22号提案，名义上该提案废除了这项立法，并恢复了与“基于APP的司机”有关的独立承包商地位。然而，22号提案还制定了各种特定于基于APP的司机及其雇主的劳工和工资政策，这些政策不适用于其他独立承包商，包括：(I)最低工资要求；(Ii)工作时间限制；(Iii)要求公司在某些情况下支付医疗补贴；以及(Iv)要求公司向基于APP的司机提供或提供职业意外保险和意外死亡保险。我们认为，其他州和市政当局在不久的将来实施类似任务的可能性越来越大，其中可能至少包括与22号提案所保证的类似的工资和福利规定。
图7
来源：11这是美国年度独立状况、数据亮点和预览|2021年8月MBO合作伙伴
优先关注和营销努力
我们的商业模式为这一可能的监管变化提供了解决方案，通过吸收这些类型零工经济公司的员工作为我们的员工，显著限制了诉讼、罚款和其他相关问题的风险。 我们早期的市场重点是餐饮服务和酒店业，主要是基于我们对QSR面临的问题和挑战的理解。我们的移动智能手机应用程序中融入了一些关键功能来应对这些挑战，包括：(I)调度和中介功能，旨在通过轻松的WSE调度和减少周转影响来增强客户体验，以及(Ii)交付功能，旨在通过“内部”交付来增加收入，从而在创造更好的客户体验和提高参与度的同时降低交付成本。
餐饮和酒店业最新的重大发展之一是第三方餐厅递送Legacy零工提供商的迅速崛起，如Uber EatsTM、GRubHubTM和DoorDashTM. 这些供应商通过使用独立承包商送货司机向大范围受众提供送餐服务，促进了QSR在许多当地市场的销售增长。然而，我们观察到两个重大问题，由于我们的客户越来越依赖第三方递送提供商，这两个问题已经被广泛报道。第一个问题是，很大的收入份额通常作为递送费用支付给第三方递送提供商。这些额外的成本侵蚀了QSR利润，否则通过交付渠道进行的额外销售将产生QSR利润。 第二个问题是，我们的QSR客户在送餐方面遇到了物流问题，包括送货延迟、冷食、配件丢失和送货人不友好。 这造成了严重的“品牌侵蚀”，促使这些客户重新考虑第三方交付。
虽然一些较大的连锁餐厅已经通过转移到集中式食品配送中心(小卖部)或为其第三方递送系统提供“幽灵”厨房解决方案来降低这些额外的成本和风险，但我们的客户通常缺乏资源来效仿这种做法。 我们的ShiftPixy实验室发展计划(下面将更详细地描述)致力于通过使用我们的技术为这些较小的QSR运营商解决这一问题。 我们的HRIS平台允许我们的QSR客户通过定制的“白标”移动应用程序，使用他们自己的WSE(我们是他们的合法雇主)，以经济高效的方式管理食品递送。我们的送货功能将这个“白标”送货订购系统与我们的送货解决方案联系在一起，从而解放了我们的客户，让他们在移动订购过程中展示自己的品牌，同时保留与传统零工提供商提供的同等的后台送货功能，包括推送到客户智能手机上的日程安排、订购和送货状态。我们平台这一方面的第一个开发阶段专注于司机自注册功能，该功能是我们在截至2019年8月31日的财年(简称2019财年)内完成的。目前正在开发或已经实施的其他功能 使我们能够“微计”我们的运营商客户所需的基本商业保险承保范围(工人补偿和汽车保险)，从而克服QSR在寻求提供自己的递送服务而不依赖传统零工提供商时遇到的重大障碍。
我们的技术平台和人力资本管理方法也为了解QSR运营商的日常需求提供了一个独特的窗口，使我们能够扩展我们的技术和参与，以优化这一自我交付的提议。我们预计，我们对ShiftPixy生态系统中运营商的驱动程序管理层的最新增强将允许我们的客户使用自己的团队成员从头到尾控制交付过程，从而产生更积极的客户体验。我们相信，我们的移动应用程序已经提供了必要的人力资源合规、管理和保险解决方案，以支持交付选项，并为个人QSR运营商创造交钥匙自助交付机会。
新冠肺炎疫情对我们营销努力的影响，以及它对零工经济的更广泛影响，似乎是喜忧参半。根据AppJobs最近通过其未来工作研究所发布的一份报告，疫情推动了全球对送货、在线调查和市场研究等远程服务的需求增加，而需要进入家庭的职位，如看家、保姆和清洁，需求下降了36%。 我们在疫情高峰期与我们的大部分客户的经验在很大程度上证实了这一研究。 具体地说，我们注意到，在2020年3月中旬，我们在南加州市场的食品和酒店业账单大幅下降，这与我们许多QSR客户的用餐地点关闭不谋而合。 我们在2020年5月初开始经历一些复苏，因为各种封锁措施得到了放松，许多餐厅经营者为新的健康和安全法规创造了“变通”的解决方案，包括改进外卖和送货，以及限制面对面用餐。 从2020年11月到2021年2月重新实施的封锁对我们的华尔街交易所账单产生了负面影响，尽管这种影响因收到与新冠肺炎相关的政府付款(如购买力平价贷款计划)而有所缓和。 截至2022年8月31日，我们已经看到了复苏，很明显，餐饮业的商业格局已经转向餐厅送餐与面对面用餐的混合。 我们的ShiftPixy实验室计划在很大程度上是为了解决这种需求变化。
我们认为，大流行后的就业环境不会减少工人向零工经济的迁移，我们预计，为这些工人提供零工机会的服务需求将继续增加。
图8
市场拓展
我们认为，我们捕获和利用与目标人群有关的信息的能力对于我们未来的扩张和收入增长是不可或缺的。 尽管截至2022财年末，我们的客户主要集中在南加州，但我们相信，我们扩大的入市战略侧重于建立由新成立的高级销售主管团队管理的全国客户组合，如果成功，ShiftPixy实验室计划有可能导致大量WSE加入ShiftPixy生态系统，覆盖真正的全国足迹。 我们目前的技术努力致力于确保我们的HRIS平台有能力充分利用预计的未来增长，我们认为这可能是以下因素的结果：
1.巨大的潜在市场。
餐饮和酒店业： 目前的统计数据显示，在餐饮和酒店业，有超过1510万名WSE--相当于超过3000亿美元的年收入--绝大多数是兼职工作。按照我们目前每个WSE的货币化速度，这对美国来说代表着每年超过90亿美元的零工经济收入机会。我们相信，我们的ShiftPixy实验室计划将使我们能够充分利用这一细分行业的增长机会。
轻工业人员配备：我们预计北美的目标市场年收入约为350亿美元，来自轻工业员工，其中约50%目前整合在十家较大的公司，其余部分分配给许多较小的地区性实体。我们相信，如果我们扩大的市场进入战略专注于建立一个由新成立的地区高级销售主管团队管理的全国客户组合，如果成功完成其业务计划，它将使我们成为轻工业员工领域的重要参与者，并在全国范围内覆盖。 我们进一步相信，如果我们成功达成一个或多个CSA，在地区层面拥有国家账户，由此产生的关系将为我们的HRIS平台提供一个全国性的渠道，这将极大地扩大我们的地理足迹，这反过来应会显著增加我们的收入和收益。
其他行业： 我们目前的目标是将我们的地理足迹和我们提供的服务扩展到其他行业 同样，特别是在兼职工作是适用劳动力的重要组成部分的情况下，包括零售、医疗保健和技术部门。
2.独立工人的迅速崛起。根据Statista最近的一项研究，无论工作频率如何，美国独立工作者的数量都在继续大幅增加。在《2021年日历》期间，美国大约有2390万名临时独立工作者，比《日历2017》中估计的1290万名有所增加.
3.技术影响对与就业有关的雇佣关系的态度。零工经济平台通过使用智能手机技术，改变了兼职和非传统WSE识别和联系工作机会的方式。 包括千禧一代在内的许多人口群体都将这项技术作为一种手段，以确保与短期就业相关的工作，智能手机的广泛采用就是明证。 我们认为，这一人口趋势代表了使我们这样的技术解决方案能够在零工经济中提供更好的员工参与度的最后一英里。
4.我们的移动应用程序旨在为雇主和轮班员工提供额外的福利。千禧一代约占独立劳动力的40%，他们年龄在21岁以上，每周工作15个小时或更多。考虑到我们预计大多数移动者将是主要通过移动设备与外部世界联系的千禧一代，我们准备通过我们的移动应用程序大幅扩展我们的业务。我们的移动应用程序是下载到移动设备上的专有应用程序，允许我们的轮班员工访问我们所有客户的轮班工作机会，而不仅仅是他们目前的餐厅或酒店提供商。我们的中介功能预计将在不久的将来广泛使用，它还将使WSE能够在我们的整个客户平台上获得机会。
图9
增长计划
我们最近的增长计划吸收了从新冠肺炎疫情中吸取的经验教训，旨在以最大限度地实现增长和盈利的方式利用我们的技术。我们商业模式的最终成功取决于大量的WSE通过在我们的HRIS平台上的安置进入ShiftPixy生态系统。 然而，这个平台的有效性取决于大量现金流，以支持我们现有的运营结构，并确保我们的技术足够先进，以支持我们的商业模式。
随着我们的客户收购在2020年疫情高峰期放缓，我们开始重新评估我们的客户获取和收入增长战略，并确定疫情中断带来的机会，我们认为疫情中断在规模和范围上与2008年金融危机后观察到的中断相似，后者催生了第一批零工经济业务。 我们的回应是寻求两种替代有机增长的互补方案，我们相信这两种方案将在不显著稀释股东权益的情况下创造额外的股东价值：(I)赞助包括IHC在内的SPAC；以及(Ii)开发ShiftPixy实验室。
变革性销售增长战略
ShiftPixy已经启动了一项敏捷的业务发展计划，从2023年第一季度开始实现快速有机增长，专注于通过提供越来越多样化的服务来创造可扩展的长期收入，成为美国临时劳动力市场的领先者。通过帮助财富1000强公司重新思考人力资本，ShiftPixy的创新技术和专有采购工具不仅将颠覆传统的人员配备思维，还将为有毒的员工流失提供解决方案，从而提供劳动力成本确定性。
这一新的引人注目的市场营销战略将利用ShiftPixy人力资源信息系统(“HRIS”)最近扩大的人力资源平台，为客户提供行业领先的数字和移动技术，以处理大规模人力资本管理的职责和需求。增强的价值主张将为客户提供自动化、加速、解放和补偿，从而推动增长并为利益相关者提供价值，同时还会增加我们的市场份额。这一销售增长计划的成功实施将使ShiftPixy在美国1230亿美元的临时和合同工招聘市场上处于长期增长的战略地位。
该公司的变革性销售增长战略将利用有吸引力的垂直市场中的几个经济发展，包括零售、熟练贸易、物流、制造、医疗保健和酒店业。电子商务的持续激增推动了对供应链扩张的需求，这需要更多的仓库和加快交货所需的劳动力
又回来了。同样，重新关注关键技术的国内制造产能扩张和严重的劳动力供应缺口，正导致对ShiftPixy临时灵活熟练劳动力池的需求激增。支持我们增长战略的其他有利因素包括积极的人口趋势，因为劳动力市场重新重视灵活性、控制力和随时随地获得就业机会。
ShiftPixy的业务发展计划为人力资本获取、人才管理、劳动力保留、工人供应链中断和失控的招聘成本等关键工作流程挑战提供了即时解决方案。ShiftPixy不断改善其客户和候选人的体验，提高了被忽视的临时工和临时工的参与度和满意度。公司当前销售增长战略的完成预计将在2023年创造出美国最大的雇主之一，并建立增长最快的灵活劳动力队伍，以满足快速变化的人力资本市场的需求，同时为我们的股东带来显著的企业价值创造和经常性收入增长。
ShiftPixy实验室
2020年7月29日，我们宣布推出ShiftPixy实验室，其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作开发幽灵厨房。通过这一举措，我们打算将各种外卖概念引入市场，并与我们的HRIS平台相结合，创建易于复制的全面食品准备和外卖解决方案。这项计划的第一阶段正在我们位于迈阿密总部附近的专门展示厨房设施中实施，我们已经通过在社交媒体上分发由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和分发的视频节目来展示这一计划。如果成功，我们打算在全美各地和选定的国际地点复制这一计划。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用在新冠肺炎大流行期间观察到的趋势，为客户提供更高质量的预制食品，更好地响应他们的需求。
ShiftPixy实验室的想法源于与我们餐厅客户的讨论，以及我们对行业趋势的观察，这些趋势似乎在疫情期间加速。从2020年日历开始，我们发现使用移动应用程序订购外卖食品的情况出现了显著上升，无论是个人提货还是第三方送货，随着疫情的蔓延，这一数字增长得更快。不足为奇的是，第三方配送厨房的建立在这段时间也迅速蔓延，最初是在全国快餐特许经营连锁店中，但后来在规模较小的QSR中。
向幽灵厨房送货解决方案的转变似乎遵循了两个步骤。 最初，对第三方外卖需求的增加使餐厅能够利用现有的实体门店，否则这些门店就会因为新冠肺炎的关闭和限制而关闭。 这演变成了由某些早期的集中式幽灵厨房设施的部署 采用者“公司一旦观察到订单流的临界量。 这种更集中的履行选项可以带来更经济的批量采购、更少的食品变质、更低的管理费用以及更好和更自动化的订单完成流程。 与传统的“面对面”餐厅相比，这些改进的规模经济通常会显著降低运营商的成本，这些餐厅通常位于更昂贵的房地产位置。
我们认为，餐饮业正处于食物满足范式的转变中，这最终将导致在共享环境中广泛使用“幽灵厨房”。 与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅位置的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效益和节省。 再加上ShiftPixy的技术堆栈，包括订单递送和分派，我们相信ShiftPixy实验室出现的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的送货订单履行选项。
我们还注意到，在过去五年中，社交媒体平台的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速。 随着这一趋势的发展，许多社交媒体影响力人士成功地利用了他们的人气，在各种行业建立了新的商业概念，包括在QSR领域。 其中一些餐厅被确定为“虚拟”餐厅，只提供外卖服务，由中央幽灵厨房提供服务。我们打算通过为ShiftPixy实验室创建广泛的社交媒体来利用这一趋势。
在大流行期间，许多餐馆企业家也通过使用移动美食车转移到户外，从而获得成功。移动美食车可以作为餐馆的起点，最终扩展到传统的室内用餐地点。 我们对这一现象进行了研究，并结合我们在餐饮业的经验，认为存在着一个重要的商业机会，可以帮助实现新的餐厅想法，并利用集中的幽灵厨房实施中心将这些想法迅速扩展到广泛的地理足迹。 我们再次相信，ShiftPixy实验室将提供解决方案，通过将集中化的
通过我们的人力资源信息系统平台，以及通过我们的管理团队提供的其他业务协助，我们可以提供幽灵厨房和可用的人力资本资源池。
在2020财年，我们在迈阿密建立了一个工业设施，我们预计不久将全面完工并投入运营。我们正在为该设施配备十个标准化厨房工位，包括单厨房和双厨房配置，这些厨房配置都建在标准的货物集装箱外壳内。 我们预计，该设施建成后，将作为一个最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和合作，用于孵化餐厅创意，从而产生稳健的业务，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和其他人力资本服务，以各种方式为ShiftPixy提供经常性收入。 在某种程度上，这种商业模式是成功的，并可以在其他地方复制，它有潜力在未来为ShiftPixy贡献可观的收入。
我们还可能通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅持有股权。该等所有权权益将被持有，以符合我们作为一家营运公司的持续存在，以及我们相信该等所有权权益有可能为我们的股东创造重大价值的程度。
竞争
我们有两个主要的竞争来源。我们零工业务模式的竞争对手包括Upworks、ShiftGig、Instawork、Snag、Jobltics和其他寻求为员工和独立承包商安排短期工作任务的类似企业。我们HRIS平台的竞争对手包括提供人力资源软件解决方案的True Blue，Inc.、Kelly Services、Manpower Group和Barrett Business Services等企业。
我们相信，我们提供的服务基于我们的战略，即将就业服务生态系统与个性化能力相结合，将训练有素的工人与特定的倒班工作机会联系起来，通过提供额外的工作机会，以及促进为我们的客户购买低成本的工人补偿保险，我们的服务提供有效地竞争。
政府监管
我们的业务运营环境受到众多复杂的联邦、州和地方法律法规的影响，这些法规涉及劳工和就业事务、福利计划以及所得税和就业税。此外，许多司法管辖区通过了关于从事共同雇主关系的组织的许可证、登记或认证的法律或条例。虽然我们不认为我们的商业模式通常属于共同雇主框架，但如果我们被视为在适用此类法律和法规的司法管辖区内与提供服务的员工建立了此类关系，我们可能会受到此类法律和法规的约束。
此外，由于新冠肺炎疫情的蔓延，美国政府机构已宣布进入紧急状态，一些机构限制了行动，要求餐馆、酒吧和酒店关闭，建议人们不要去餐馆或酒吧，并以其他方式限制非必要的旅行。在一些司法管辖区，人们已被指示就地避难，以减少新冠肺炎的传播。对此，餐厅已暂时关闭，并转移到其他司法管辖区，只提供外卖和送货服务。 虽然其中许多限制现在已经取消，但不能保证如果病毒卷土重来，或由于其他公共卫生紧急情况，这些限制不会重新实施。
以下是我们认为目前我们业务中最重要的法律和监管方面的内容：
联邦法规
雇主身份
我们根据1986年《国税法》(以下简称《守则》)和1974年《雇员退休收入保障法》(简称《雇员退休收入保障法》)，作为轮班工人的“雇主”，赞助某些雇员福利计划产品。《守则》和《雇员补偿标准法》对“雇主”的多重定义并不明确，部分是通过普通法下复杂的多因素测试来界定的。我们认为，根据《守则》和ERISA以及各种州法规，我们有资格成为轮班工人的“雇主”，但这一地位可能会受到各种监管机构的挑战。有关雇主身份及其对我们的业务和经营结果的影响的其他信息，请参阅标题为“风险因素”的部分，标题为“如果我们不被联邦和州法规承认为WSE的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理人，我们和我们的客户可能会受到不利影响。”
《平价医疗法案》与医疗改革
ACA于2010年3月签署成为法律。ACA实施了实质性的医疗改革，交错的生效日期一直持续到2020年日历，其中许多条款要求适用的联邦政府机构和各州发布额外的指导意见。ACA和医疗保健总体上可能会有重大变化，包括可能修改、修改或废除ACA。有关ACA及其对我们的业务和经营结果的影响的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分，标题为“不遵守或改变适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在变化，可能对我们的营销计划以及我们的声誉、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。”从2019年开始，2017年的减税和就业法案实际上取消了ACA的个人强制条款。
《健康保险可转移性和责任法案》
维护员工信息的安全对我们很重要，因为我们赞助员工福利计划，并可能访问员工的个人健康信息。我们管理受保护的健康信息(PHI)的方式受1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(《HITECH法案》)的约束。HIPAA包含关于使用和披露PHI的大量限制和健康数据隐私、安全和违规通知要求。此外，根据HITECH法案，对违反HIPAA的行为有严厉的处罚和罚款。我们的健康计划是HIPAA下的实体，因此我们必须遵守HIPAA的便携性、隐私和安全要求。有关我们收集的信息、我们如何维护客户和员工机密信息的机密性以及如果我们未能保护此类数据的机密性对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分，标题为“我们使用数据服务供应商收集、使用、传输和存储个人和业务信息，安全或隐私泄露可能会损害或扰乱我们的业务，导致机密信息的泄露，损害我们的声誉，增加我们的成本或造成损失。”
国家规定
许多州已经通过了关于共同雇主的许可证、登记、认证或其他正式承认的规定。这类法律因州而异，但一般规定监测或确保共同雇主的财政责任，在某些情况下，将失业、工人补偿和州法律规定的其他目的的共同雇佣关系编纂和澄清。虽然我们认为我们目前的业务主要不在这些法律法规的范围内，但监管机构可能会在某种程度上确定我们的活动属于这一监管框架。此外，许多州的法律要求我们对我们全资拥有的子公司Reink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)的活动提供担保，在一些州，我们可能会与我们的子公司HCM一起寻求许可、注册或认证，因为两个组织的财务状况都是统一的。我们相信，我们在所有实质性方面都符合我们开展业务所在州的要求。
我们还必须遵守客户所在州的失业税收要求。州失业税是根据各州分配的应税工资和税率征收的。税率因州而异，在一定程度上是根据我们前几年在每个州的补偿和失业申领经验确定的。某些比率还部分取决于每个客户自己的补偿和申领失业救济金的经验。此外，各州有权根据法律提高失业税率，包括追溯，以弥补失业税收基金的不足。
我们还必须遵守有关隐私和信息安全的联邦和州法律法规。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)(于2020年1月1日生效)为消费者提供了更广泛的隐私保护，包括个人访问、要求删除个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。还有许多其他悬而未决的州隐私法包含与CCPA类似的条款，我们必须遵守这些条款，在某些情况下，这些条款可能会规定更严格的要求，并可能相互冲突。
知识产权
我们已经注册了七个商标，包括三个名称(ShiftPixy、ZiPixy和ShiftPixy Labs)和四个徽标(Pixy图像、Pixy翅膀图像和翅膀/名称徽标，以及ShiftPixy实验室徽标)。此外，我们在美国、澳大利亚、巴西、欧盟、印度、日本、韩国和香港的移动应用程序的某些功能正在申请专利
孔令辉。我们还拥有其他知识产权和相关权利，特别是与我们的软件相关的权利。我们相信，我们的知识产权对我们的业务相当重要。
人力资本
截至2022年8月31日，我们的公司办公室有61名全职员工，我们通过我们的HRIS平台为大约3,000名活跃的、付费的WSE提供服务，并通过我们的HRIS平台为ShiftPixy生态系统中包括的另外38,000家非活跃WSE提供服务。
多样性和包容性
我们在公司办公室中保持着一支多样化和包容性的员工队伍，我们鼓励我们的客户接受类似的做法。我们大约33%的公司员工是女性，包括从2022年1月1日起，我们最近任命的首席运营官阿曼达·墨菲(Amanda Murphy)(她是我们的董事会成员)，我们的首席营销官艾米·王，以及大约61%的公司员工是非白人(10%是亚裔，35%是西班牙裔，16%是非裔美国人)。 我们鼓励我们的客户采用我们用来确保工作场所多样性的相同做法，这导致了WSE人群的极其多样化。 我们的努力包括在内部和向我们的客户编制和分发员工手册，充分纳入多样性和包容性最佳做法，以及实施我们认为在消除和预防方面最有效的强有力的培训方案 工作场所的骚扰、欺凌和偏见。
员工薪酬与薪酬公平
我们提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足我们公司员工的需求，我们还为我们的客户提供手段，为他们的WSE提供类似的福利，其中许多传统上是零工工人和其他担任低薪职位的人无法获得的。我们为公司员工提供极具竞争力的工资、401(K)计划、医疗和保险福利、带薪假期和探亲假。我们还为我们所有的公司员工提供有针对性的基于股权的赠款，以及旨在促进人员留住和从公司的增长和盈利中获得经济利益的机会的归属条件。
我们还相信，通过利用互联网驱动的零工经济的力量，为WSE提供找到最佳工作机会的能力和自由，我们的客户采用ShiftPixy HRIS平台已经并将继续产生深远的影响，将薪酬公平带到历史上较低的工资职位。 我们认为，我们的客户通过采用ShiftPixy技术平台实现的成本效益，不仅为他们提供了支付更高工资的手段，还为他们提供了现代经济中工资较低的工人通常无法获得的大量就业福利，包括获得医疗保健和保险福利以及401(K)计划。
人才的获取和留住
我们不断监测公司员工流失率和我们客户的流失率，因为我们坚信我们和我们的业务伙伴的成功有赖于留住训练有素和敬业的团队成员。我们相信，我们提供极具竞争力的薪酬，以及职业成长和发展机会的重大机会的理念，鼓励延长聘用期限和降低自愿更替水平。鉴于我们有限的经营历史和显著的增长速度，我们目前无法在宏观层面上提供与公司员工流动率和任期相关的有意义的统计数据，但根据我们通过非正式和定期正式审查和评估收到的反馈，我们相信我们与公司员工的关系良好。
企业文化
我们希望我们的所有公司员工遵守最高水平的商业道德、诚信、相互尊重、宽容和包容，并鼓励我们的客户对WSE提出同样的要求。我们的公司员工手册和我们提供给客户的员工手册，列出了反映这些价值观的详细规定，并提供了在发生违反我们政策的情况下登记投诉的指示(包括通过我们的总法律顾问和我们的审计委员会主席共同管理的匿名热线)。我们的管理人员和主管保持“开放”的政策，我们鼓励我们的客户也这样做。 严禁任何形式的报复。
发展和培训
我们投入大量资源来培养和留住实现业务目标所需的人才。我们维持着一个相对“扁平”的公司组织结构，我们的员工从ShiftPixy内部担任各种不同职能的个人的培训和指导中受益，我们鼓励我们的客户效仿我们。我们相信，这种高度动态的环境为我们的公司员工和WSE提供了必要的实践培训，以实现他们的职业目标，培养必要的技能，并在他们的领域内取得进步。
监督与治理
我们的董事会在监督我们的企业道德和人力资本管理方面发挥着积极的作用，包括审查、批准和实施管理工作场所的政策和程序，例如与潜在的利益冲突、薪酬、道德和消除工作场所偏见和骚扰有关的政策。 我们的首席运营官墨菲女士也是我们的董事会成员，自公司成立以来一直受雇于公司，负责这些政策和程序的日常管理，并在必要和适当时接受公司总法律顾问的意见和协助。我们的董事运营总监和总法律顾问都会定期向董事会报告与公司监督和治理相关的问题。
员工敬业度与幸福感
我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们致力于我们公司员工的健康、安全和健康，我们鼓励我们的客户将这一点作为他们的WSE的优先事项。我们为我们的公司员工提供福利，并为我们的客户提供广泛的福利，包括针对他们的健康、安全和长期财务保障的福利。这包括采取一切必要的措施来应对新冠肺炎疫情，我们认为这些措施符合我们的公司员工和客户的WSE以及我们开展业务的社区的最佳利益，并且符合政府法规。
工伤保险
在2021财年，公司做出了一项战略决定，改变了为客户确保工人补偿覆盖范围的方法。这主要是由于损失发展因素迅速增加，部分原因是新冠肺炎疫情。来自WSE的索赔增加，WSE在受伤索赔后无法迅速找到工作并重返工作岗位，以及我们的保险和再保险公司不断增加的损失发展因素比率，导致潜在损失敞口、索赔支付和额外费用应计显著增加。从2021年1月1日开始，我们开始将客户迁移到我们新的直接成本计划，我们认为这大大限制了我们的索赔敞口。从2021年3月1日起，我们的所有客户都已迁移到直接成本计划。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下述风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。本10-K表格中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。
重大风险因素摘要
▪我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的业务前景，并根据这些对未来业绩的估计做出决策。
▪新冠肺炎疫情或另一场大范围的公共卫生流行病、灾难性或地缘政治事件可能会产生额外的负债、风险和敞口，可能对我们当前的业务、增长前景和现金流以及未来的盈利能力产生负面影响。
▪我们为客户提供的工伤赔偿服务维持有限的自我保险。
▪不能保证我们目前的现金状况、预期的收入增长和预期的融资交易将足以为我们未来12个月的运营提供资金。
▪我们的成功取决于我们的产品和服务被我们的各种类型的客户采用。
▪我们承担了为WSE支付工资、税收和监管费用的义务，因此面临客户信用风险。
▪我们在一个不成熟和快速发展的行业中运营，并且有一个相对较新的商业模式，这使得评估我们的业务和前景变得困难。我们的服务在所有市场都面临着激烈的竞争，这可能会导致收入或运营利润率下降。我们的目标客户群是多样化的，我们在满足每个群体的需求方面面临着挑战。
▪提供以零工经济为导向的专业人事管理产品和服务是一项新兴但竞争激烈的业务，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。
▪我们有针对我们的索赔和诉讼，可能会导致不利的结果。
▪我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。
▪如果我们无法确保或支付我们的业务运营所需的保险范围，或者如果我们失去了任何现有的保险范围，我们可能无法提供一些服务，我们的收入可能会减少。
▪由于我们软件中的数据输入或手动错误，我们可能会受到罚款和应付税款利息的影响。
▪我们调整和收取失业税率上调的服务费的能力可能是有限的。
▪我们对各种SPAC的赞助需要大量的资本部署，存在一定的风险，可能不会成功，这可能会对我们未来的扩张、收入和利润产生实质性的不利影响。 此外，我们的某些官员和董事还担任SPAC的官员和董事，这可能会引起利益冲突。
▪我们可能永远不会成功地将ShiftPixy实验室商业化。
▪如果我们不能维护足够的运营基础设施，我们的在线服务可能会中断、数据丢失和中断。由于我们通过微软和亚马逊等提供商将数据存储在云中，因此我们访问这些数据的能力的任何中断或云中这些数据的任何安全漏洞都可能产生实质性的不利影响。
▪我们在业务中使用的软件产品可能存在缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。
▪如果与我们在业务中使用的任务关键型软件相关的合同终止或不续签，我们的业务可能会严重中断，我们的收入可能会大幅减少。
▪如果发生未经授权的披露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。
▪我们打算在我们的技术平台中使用开源区块链技术，这一技术已经经过监管机构的审查，可能会受到不利监管行动的影响。
▪我们在我们的技术平台中使用和利用开源技术，这可能会造成安全风险。
▪我们严重依赖我们的董事会主席、首席执行官和最大股东Scott W.Absher。失去他的服务可能会损害我们的前景，以及我们成功实施业务计划的能力。
▪如果我们没有被联邦和州法规认可为WSE的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理人，我们和我们的客户可能会受到不利影响。
▪我们的业务是向我们的客户提供WSE。 因此，我们已经因我们的WSE的诉讼或针对我们的WSE的诉讼而被起诉，包括加州私人总检察长法案索赔，并可能在未来受到此类索赔的影响，这可能需要大量资金来辩护。
▪不遵守或改变适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
▪未能获得任何必要的注册或许可证可能会影响我们在某些司法管辖区经营某些业务部门的能力。
▪与零工经济工人分类相关的法律正在发生变化，我们可能会受到州和地方法规的影响，影响我们对工人的分类。
▪我们的普通股交易清淡，这可能导致其价格波动。如果无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被摘牌。
▪我们普通股的控股权由我们的董事会主席兼首席执行官Absher先生持有，这可能会限制 防止小股东影响公司治理。
▪根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于这类公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
与我们的业务相关的风险
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估未来的业务前景，并根据对未来业绩的估计做出决策。
我们是一家新兴企业，正在开发我们的产品和服务。我们从2015年7月开始营业。尽管我们的持续业务在2022财年和2021财年分别处理了超过8100万美元和7900万美元的总账单，但根据我们有限的历史运营数据，仍然很难(如果不是不可能)预测我们未来的业绩。由于相关的不确定性，我们预测和及时适应销售、收入或费用增加或减少的能力可能会受到阻碍。如果我们因为不可靠的数据而做出糟糕的预算决策，我们未来的总账单可能会下降，这可能会导致我们的股价下跌。
与在没有额外融资的情况下利用现有财务资源相比，我们是否有能力实施我们的业务计划并在更大程度上发展我们的业务存在不确定性。
尽管我们在2022财年结束期间和之后不久都完成了多个公开募股和私募，但目前我们没有具有约束力的协议、承诺或谅解，以确保此时获得额外融资。我们也没有任何具有约束力的协议、承诺或谅解来收购任何其他业务或资产。我们未来的长期增长和成功，包括如上所述我们增长计划的实施，不仅取决于我们从经营活动中产生现金的能力，还取决于我们筹集额外资本的能力。然而，我们不能保证我们将能够从运营中产生足够的现金，借入额外的资金或筹集额外的股本。我们无法通过这些途径中的任何一种获得更多现金，可能会对我们全面实施本文所述的业务计划并在更大程度上发展我们的业务的能力产生重大不利影响，而不是利用我们现有的财务资源。
新冠肺炎疫情可能会产生额外的负债、风险和敞口，可能对我们当前的业务、增长前景和现金流以及未来的盈利能力产生负面影响，同时还要求我们增加工人补偿准备金，以防范额外的负债，所有这些都可能对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。
新冠肺炎疫情的影响正在持续，我们的业务因此受到了重大影响。我们目前的客户大多位于餐饮和酒店业，集中在南加州。浩瀚无边
这些客户中的大多数都受到加利福尼亚州从2020年3月开始实施的封锁措施的负面影响，并在一定程度上持续到2021财年的大部分时间。 尽管在2021年春季，随着疫情最严重的时期消退，整个南加州的封锁措施有所放松，但最近出现了新的病毒变异，这增加了整个加州和其他地方实施新的封锁和限制的可能性。 只要这些指令继续存在，它们就可能对我们客户的业务和运营产生负面影响，进而可能对我们的业务前景和经营业绩产生负面影响。 随着我们将业务扩展到新的地理区域，并寻求招募QSR和酒店业以外的客户，我们可能会遇到类似的财务障碍，原因是新冠肺炎变体的传播以及由此产生的对这些业务重点领域产生负面影响的政府法规或限制。
此外，在2021年3月之前，我们的工人补偿政策是一种自我保险政策，有限责任上限为50万美元。 2020年3月，加利福尼亚州州长发布了N-62-20号行政命令，其中规定，如果(I)雇员在2020年3月19日至7月5日期间感染新冠肺炎，以及(Ii)雇员在家以外的地方为雇主工作后14天内被诊断患有新冠肺炎或检测呈阳性，则可以对雇员因工作而患上新冠肺炎的索赔作出可推翻的推定。虽然我们迄今没有遇到任何此类索赔，但自大流行开始以来，我国工人的赔偿率大幅增加。我们还提高了2021财年的工人赔偿准备金估计数，并继续密切关注新冠肺炎疫情期间提出的所有工人赔偿要求。虽然我们认为，我们已采取的步骤足以防止与大流行病有关的工人赔偿索赔水平大幅上升，但不能保证情况会是这样，也不能保证我们收取的保费将足以抵消我们的负债，并在未来索赔增加的情况下实现盈利。
我们为客户提供的工伤赔偿服务提供有限的自我保险。如果我们的索赔超过了我们收取的保费，我们可能会招致额外的损失、更高的成本和更低的利润率，导致需要更多的流动性。
我们负责并支付我们的WSE的工人补偿费用。在2021年3月1日之前，我们为每次事故投保最高500,000美元的自我保险，并为超过500,000美元的索赔购买再保险。 2021年3月1日后，我们的工人补偿保险转向了预付保费模式，不需要我们记录额外的准备金。我们的工人补偿账单是根据保险年金计算来支付预期索赔的。这些计算是基于我们在有限的运营历史中所经历的索赔。有时，由于索赔和索赔趋势的增加、总体经济状况、业务组合的变化、医疗成本的增加以及政府法规的影响，这些成本大幅上升。虽然我们有保险，并相信我们目前有足够的准备金，使我们免受预计的损失，但索赔趋势的任何意外变化，包括索赔的严重性和频率、精算估计和医疗成本通胀，都可能导致我们超过这些预测。如果未来与索赔相关的负债因不可预见的情况而增加，或者如果实施新的法律、规则或法规，成本可能会大幅增加。不能保证我们能够及时和充分地增加向客户收取的费用，以弥补因与索赔有关的负债的任何变化而增加的成本。
我们的业务、经营结果和财务状况一直是，而且很可能继续是实质性的不利因素。
在发生大范围公共卫生流行病的情况下受到影响，包括最近的新冠肺炎疫情。
我们的业务、运营业绩和财务状况已经并可能继续受到任何广泛的公共卫生流行病的实质性不利影响，例如2019年12月在武汉首次发现的新冠肺炎疫情，中国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行疾病。新冠肺炎传播的潜在影响包括中断或限制我们员工和WSE的旅行能力，以及我们客户的设施暂时关闭。例如，我们的许多WSE在餐饮和酒店业提供服务，自2020年3月初以来，这些行业的客流量大幅下降。自那以后，美国各地的各州和市政当局宣布进入紧急状态，并对行动施加了实质性限制，要求餐馆、酒吧和酒店关闭，并建议人们不要光顾餐馆或酒吧或进行其他非必要的旅行。在一些地区，居民已被指示就地避难，以减少新冠肺炎的传播，导致许多餐馆要么关闭，要么限制经营外卖和送货服务。鉴于我们的大多数客户是酒店和餐饮业的企业，只要新冠肺炎疫情引发的限制继续存在，我们的运营结果就可能继续受到负面影响。目前，由于各种未知因素，我们无法准确预测这些不利条件最终将对我们的运营产生何种影响。我们将继续监测新冠肺炎疫情，并将根据需要调整我们的缓解策略，以应对可能出现的任何不断变化的健康、运营或金融风险。未来任何重大的传染病暴发都可能
导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能影响对我们产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
不能保证我们目前的现金状况、预期的收入增长和预期的融资交易将足以为我们未来12个月的运营提供资金。
截至2022年8月31日，公司现金为60万美元，营运资金赤字为3120万美元。在此期间，该公司从持续运营中使用了约1750万美元的现金，并发生了经常性亏损，导致截至2022年8月31日的累计赤字为1.927亿美元。经常性亏损和运营中使用的现金使人非常怀疑我们是否有能力在10-K表格中包含的经审计财务报表发布后，作为一家持续经营的企业至少持续经营一年。我们消除大量疑虑的计划将在下文和本表格10-K的其他部分进行讨论。
从历史上看，我们的主要资金来源是出售我们的普通股和发行可转换票据。2020年5月，我们成功地完成了承销的公开发行，共筹集了1200万美元(扣除成本净额)，并根据承销商的超额配售，在2020年6月1日至2020年7月7日期间额外完成了140万美元(扣除成本净额)。2020年10月，我们完成了另外一笔1200万美元的股票发行(扣除成本后净额为1070万美元)。2021年5月，我们为出售普通股和认股权证筹集了约1200万美元(扣除成本后的净额为1110万美元)。最近，在2021年9月，我们通过出售普通股和认股权证筹集了约1,200万美元(扣除成本净额)；2022年1月，我们签订了认股权证行使协议，筹集了约590万美元(扣除成本净额)；2022年7月，我们签订了认股权证行使协议，筹集了约130万美元(扣除成本净额)。
我们对未来12个月的计划和预期包括以公开或私募股权发行的形式筹集更多资本，以帮助我们业务的扩张，并通过将员工服务作为我们提高利润率的主要驱动力，加强我们的销售队伍战略，以及继续支持和改进我们的信息技术(“IT”)和HRIS平台。这一扩大的入市战略将专注于建立一个全国性的客户组合，由一个新组建的地区高级销售主管团队管理，该团队特别专注于持续的季度收入增长和毛利率扩张。我们预计将继续投资于我们的HRIS平台、ShiftPixy实验室和其他增长计划，所有这些都需要并将继续需要大量现金支出。
我们预计我们对HRIS平台的投资将在未来12个月内继续，因为我们相信这些投资对于支持我们现有的客户以及我们未来的有机增长将是必要的。虽然我们预计这些投资将在未来以增加收入和收益的形式为我们带来好处，但如果我们无法成功地与新客户达成CSA，这种改善的财务业绩很可能会被推迟或受到重大影响。
我们相信，我们目前的现金状况，加上我们的成本控制、预计的收入增长和来自潜在机构投资者的预期融资，将足以消除大量的怀疑，并为我们的运营提供至少一年的资金，从本10-K表格之日起算。如果这些来源不能在未来12个月内提供必要的资本，我们可能需要削减我们的运营或扩张活动的某些方面，考虑出售更多资产，或考虑其他融资手段。我们不能保证我们将成功地实施我们的业务计划，并以对我们有利的条款获得融资，或者任何此类额外的融资都将可用。
我们的成功取决于我们的产品和服务被我们的各种类型的客户采用。如果这些潜在客户不接受和获得我们的产品和服务，那么我们的收入将受到严重限制。
我们认为我们的产品和服务将吸引的主要客户群体(即依赖轮班工作的客户和WSE)可能不会接受我们的产品和服务。是否接受我们的产品和服务将取决于几个因素，包括成本、易用性、使用熟悉度、便利性、及时性、战略合作伙伴关系和可靠性。如果我们不能充分满足客户的需求和期望，我们的产品可能没有竞争力，我们开始或继续创造收入的能力可能会降低。我们也不能确保我们的商业模式会得到所有目标客户群体的广泛接受。如果市场无法继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们继续创造收入的能力可能会降低。
我们承担了为WSE支付工资、税收和监管费用的义务，因此面临客户信用风险。
在我们典型的CSA下，我们承担为我们的WSE支付工资、工资和相关福利成本和工资税的义务。我们作为客户的代理人，而不是委托人，承担这样的义务。我们的义务包括承担以下责任：
•支付WSE工作的工资和工资，无论客户是否及时向我们支付相关的服务费；以及
•预扣和支付与我们报告的工资和薪金有关的联邦和州工资税。
如果客户不向我们付款，我们对WSE工资和福利成本的最终责任可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理增长并保持较低的运营成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自我们成立以来，我们经历了快速的增长，我们的计划考虑了我们的业务的重大扩张。如果我们不能有效地管理我们的增长(包括在地理上分散的办公室和员工)，或者无法准确地预测和管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能有效地管理我们的扩张和增长，我们可能无法保持较低的运营成本，也无法有效地满足不断增长的、地理上分散的客户群的要求。我们的业务依赖于数据系统、计费系统和财务报告和控制系统、程序和控制。我们成功地以具有成本效益的方式管理我们的扩张和增长，将要求我们升级和改进这些系统、程序和控制。如果我们不能及时调整我们的系统并实施足够的控制措施，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的增长可能会对我们的管理以及我们的整体运营和财务资源提出重大要求。如果我们未能应对增长战略中固有的任何上述挑战，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的目标客户群是多样化的，我们面临着充分满足每个群体的需求的挑战。
由于我们为雇主和雇员提供服务，我们必须不断努力，了解每个群体的需求、标准和要求，并必须投入大量资源，为他们的利益开发产品和服务。如果我们不能准确地预测客户的需求和期望，我们可能会浪费宝贵的资源来开发没有在市场上获得广泛接受的产品和服务，我们可能会无法发展我们的业务。
我们的服务在所有市场都面临着激烈的竞争，这可能会导致收入或运营利润率下降。以零工经济为导向的竞争形式的人事管理产品和服务可能更受消费者欢迎，或者可能使我们的产品和服务过时。
我们的竞争对手的规模从拥有大量研发资源的多元化全球公司到小型专业公司，这些公司的服务范围较窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更加有效。我们许多业务的进入门槛很低，我们竞争的许多领域随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。我们保持竞争力的能力取决于我们在制造吸引客户的创新产品、设备和服务方面的成功。
公司基于日益多样化的商业模式与我们竞争。上述竞争压力可能会导致销售量下降、价格下降和/或运营成本增加，例如研发、营销和销售激励。这可能会导致收入、毛利率和运营收入下降。
目前有几种不同的面向零工经济的竞争人事管理产品和服务技术，正在向我们的潜在客户进行营销。任何这些技术的进一步发展都可能导致技术的进步，从而使我们的产品和服务过时。消费者可能更喜欢替代技术、产品和服务。我们不能保证将使用我们的产品和服务的零工经济导向的人事管理产品和服务的用户在整个行业内继续增长。任何导致我们的产品和服务过时的发展都可能对我们的业务产生重大影响，降低我们创造或维持收入的能力。
提供以零工经济为导向的专业人事管理产品和服务是一项新兴但竞争激烈的业务，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。
我们与许多公司在同一个市场竞争，这些公司不仅提供专注于零工经济的人力资源管理产品和服务，而且还提供更传统的人力资源管理产品和服务。该行业的进入门槛有限，价格竞争激烈，尤其是来自规模更大、更传统的行业模式竞争对手的竞争，来自竞争对手和客户的定价压力越来越大。进入我们市场的新竞争对手可能会进一步增加定价压力。
我们观察到，客户有时会竞争性地竞标新合同，我们预计这一趋势将在可预见的未来继续下去。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将他们的资源投入到开发和营销产品和服务上，这些产品和服务将与我们的产品线直接竞争，而新的、更有效率的竞争对手可能会进入市场。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们在一个不成熟和快速发展的行业中运营，并且有一个相对较新的商业模式，这使得评估我们的业务和前景变得困难。
我们经营的行业的特点是监管要求迅速变化，行业标准不断演变，用户和客户需求不断变化。我们的商业模式也在不断发展，不同于我们行业中其他公司使用的模式。由于这些因素，我们业务的成功和未来的收入和收入潜力是不确定的。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到这些风险和不确定因素，其中一些与我们的能力有关：
•拓展客户和WSE关系；
•增加我们的客户数量，扩大我们的WSE基础；
•发展与第三方供应商、HCM供应商和保险公司的关系；
•扩大业务，实施和改善我们的运营、财务和管理控制；
•以诱人的成本筹集资金，或者根本不筹集资金；
•吸引和留住合格的管理层、员工和独立的服务提供者；
•成功引进新工艺、新技术、新产品、新服务，提升现有工艺、技术、产品和服务水平；
•保护我们的专有工艺和技术以及我们的知识产权；以及
•响应与互联网、个人数据保护、电子邮件、软件技术、网络安全和我们业务的其他受监管方面有关的政府法规。
如果我们不能成功应对在一个不成熟和快速发展的行业中运营以及拥有相对较新的商业模式带来的挑战，我们的业务可能会受到影响。
我们对我们提出的索赔和诉讼可能会导致不利的结果.
我们面临着各种各样的索赔和诉讼。这些索赔产生于各种各样的商业实践、重大商业交易、运营索赔和雇佣实践。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。这类诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。在不利结果的影响成为可能并可合理评估的期间，我们的合并财务报表可能会受到重大不利影响。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确地报告财务结果或提交定期报告
及时披露，可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。
对财务报告进行有效的内部控制对于及时提供可靠的财务报告是必要的。在对我们2022财年合并财务报表进行审计时，我们得出的结论是，我们对与IT环境相关的财务报告的内部控制、对截止程序的控制、对资本化软件和非连续性运营的会计处理、职责分工和公司监督职能存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
如果我们不能成功弥补我们的重大弱点或发现未来的任何重大缺陷或重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们的综合财务报表可能会发生重大错报，或者我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，所有这些都可能对我们的业务造成不利影响，并导致我们的股价下跌。此外，即使我们弥补了我们的重大弱点，我们也将被要求花费大量的时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过进一步扩大我们的财务和会计人员，以满足作为上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求。如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员以弥补我们的重大弱点，或未能对财务报告保持足够的内部控制，任何新的或反复出现的重大弱点可能会使我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并削弱我们防止合并财务报表中出现重大错报的能力，这可能会导致我们的业务受到影响。
如果我们无法确保或支付我们的业务运营所需的保险范围，或者如果我们失去了任何现有的保险范围，我们可能无法提供一些服务，我们的收入可能会减少。
我们被要求为我们的业务获得和维持各种类型的保险，特别是与我们雇用WSE相关的健康和工伤赔偿保险。尽管我们目前与业务所需的所有类型的提供商都有合同，但如果未来我们无法确保我们的业务运营所需的保险范围，或者如果我们失去任何现有的保险范围，我们可能无法提供我们的一些服务，我们的收入可能会减少。此外，我们必须维持的保险覆盖成本的任何增加都可能降低我们的盈利能力(或增加我们的净亏损)。
由于将数据输入我们的软件或手动错误，我们可能会受到罚款和应付税款利息的影响。
我们在税务处理软件中输入的数据必须正确输入，以正确处理与客户、同事和适用税务机构有关的数据和付款。如果我们输入不正确的数据或输入不正确的数据，我们可能会无意中多开或少开客户的账单，或多付或少付适用的税款，导致净收益和/或客户的损失，和/或产生税务处罚和利息。尽管我们努力按月对账，但我们可能会产生额外的税收、罚款和利息，我们可能会也可能不会向客户开具账单。
我们调整和收取失业税率上调的服务费的能力可能是有限的。
我们根据各州分配的应税工资和税率记录我们的州失业税(“SUI”)费用。隋朝的税率因州而异，在一定程度上是根据各州前几年的补偿经验确定的。在收到最终税率通知之前，我们估计尚未收到税率通知的州的预期SUI税率以进行定价。在经济状况不利的时期，州失业基金申领失业救济金的人数可能会大幅增加。因此，SUI税率可能会大幅提高。一些州有权根据法律追溯提高SUI税率，以弥补失业基金的不足。
此外，如果某些州未能及时偿还联邦失业贷款，联邦失业税法(FUTA)下的税收可能会追溯增加。由于没有及时偿还联邦政府的失业贷款，这些州的雇主正在经历更高的FUTA税率。对于继续拥有未偿还联邦失业保险贷款的州的雇主来说，抵免是对FUTA工资基数的额外税收，从贷款余额到期的第五年开始。各州可以选择在适用信用减少的当年7月1日之前申请豁免。
一般来说，我们的合同协议允许我们在税率变化的生效日期将此类法定增税纳入我们的服务费中。然而，我们有能力在我们的计费系统中全面调整服务费，并收取
在客户合同剩余期限内的加税可能是有限的，导致潜在的增税不能完全收回。因此，这样的增长可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能永远不会成功地将ShiftPixy实验室商业化。
我们投入了大量的时间和资源来开发ShiftPixy实验室及其相关的服务和技术。ShiftPixy实验室的商业化将需要额外的开发、客户参与、重大的营销努力和持续的投资，才能为我们提供任何额外的收入。尽管我们做出了努力，ShiftPixy实验室可能不会在商业上取得成功。如果ShiftPixy实验室未能成功部署和商业化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与技术相关的风险
我们通过使用数据服务供应商收集、使用、传输和存储个人和商业信息，安全或隐私泄露可能会损害或扰乱我们的业务、导致机密信息泄露、损害我们的声誉、增加我们的成本或造成损失。
在与我们的业务相关的方面，我们收集、使用、传输并与数据服务供应商存储大量有关我们的客户和轮班员工的个人和业务信息，包括工资信息、医疗保健信息、个人和有限的企业财务数据、社保号码、银行账号、税务信息和其他敏感的个人和业务信息。此外，随着我们业务规模的不断扩大，我们将与数据服务供应商一起处理和存储越来越多的用户个人身份信息。我们的数据服务供应商包括PrismHR、Amazon Web Services、Microsoft OneDrive、ShareFile、Dropbox、Egnyte、SmartSheet、Sage Intacct、MasterTax、Microsoft Outlook、Microsoft Office 365、DocuSign和RightSignature。我们相信这些供应商实施行业标准或更严格的数据安全措施，以保护我们通过他们传输和/或与他们一起存储的数据。尽管我们努力保护客户数据，但如果认为个人信息的收集、使用和存储没有得到令人满意的保护，可能会阻碍销售并限制我们服务的采用。此外，备受瞩目的数据泄露事件的持续发生证明，外部环境对信息安全的敌意越来越大。
我们专注于确保我们的运营环境保护和保护个人和商业信息，我们将投入大量资源维护和定期更新我们的系统和流程。维持这些保障措施的成本是巨大的，随着我们的增长，成本可能会增加，这可能会限制我们将资源用于其他地方的能力，并减缓我们的增长能力。尽管我们努力在整个业务中保持安全控制，但我们对个人数据的安全控制、我们对员工和供应商进行的数据安全培训以及我们遵循的其他做法可能无法阻止我们或我们的供应商存储和管理的客户数据的不当披露。此外，针对信息技术系统的攻击在频率、复杂性和复杂性方面继续增长，我们可能会成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权各方的目标。
我们聘请第三方承包商来监控我们的活动，旨在预防、检测和应对数据安全事件。然而，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，所以我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造中的缺陷或其他问题，这些问题可能会意外地危及数据或我们系统的机密性、完整性或可用性。未经授权的人还可能试图通过欺诈、诡计或其他欺骗我们的员工、承包商或临时员工的方法，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要投入大量额外资源来修改和增强我们的信息安全和控制，或者调查和补救任何安全漏洞。此外，虽然我们的运营环境旨在保护和保护个人和商业信息，但我们无法监控我们的客户、供应商或其各自员工实施类似保护措施的情况，而且在任何情况下，第三方都可能能够绕过这些安全措施。
任何网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、非公开或其他敏感信息的盗窃、恶意方的任何类似行为或我们自己员工的疏忽行为，都可能导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，并可能对我们的业务运营或我们客户的业务产生实质性的不利影响，产生财务责任，导致监管制裁，或导致对我们为客户服务的能力失去信心，或导致现有或潜在客户选择另一家服务提供商，或根据保护个人数据的法律，使我们承担责任。导致成本增加或收入损失。尽管我们相信，通过我们的第三方承包商，我们维持着适当的信息安全和控制计划，而且我们迄今可能遇到的任何威胁都没有对我们产生实质性影响，但数据安全的影响
这一事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能采取任何进一步的安全措施来解决进一步的保护措施，可能会导致更高的运营费用。
我们还受制于与个人和商业信息的收集、使用、传输和安全有关的各种联邦和州法律、规则和法规。此外，在开展业务时拥有和使用个人信息和数据使我们受到法律的约束，这些法律可能要求我们在隐私被侵犯的情况下通知监管机构、客户或员工，并可能要求我们为隐私缺陷承担责任，包括但不限于根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA)承担的责任，以及监管处罚。这些法律在继续发展，采用这种法律的司法管辖区的数量不断增加，而且这些法律可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来颁布更具限制性的法律、规则或法规可能会增加我们的业务成本或限制，从而对我们产生实质性的不利影响，而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管部门的执法行动和调查继续增加。
我们的轮班工人可能参与的一些活动包括与医疗保健信息相关的责任，这可能会引发遵守HITECH法案修订的HIPAA的需要。美国卫生与公众服务部发布了法规，建立了管理某些电子保健交易的统一标准，并保护保健提供者和其他涵盖实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全。根据HIPAA，我们必须遵守的三项主要法规已经最终发布：隐私法规、安全法规和电子交易标准，它们为常见的医疗保健交易建立了标准。隐私法规涵盖卫生保健提供者使用和披露受保护的健康信息。它们还规定了个人对保健提供者维护的其受保护的健康信息拥有的某些权利，包括访问或修改包含受保护的健康信息的某些记录的权利，或要求限制使用或披露受保护的健康信息的权利。安全条例规定了保障以电子方式传输或电子存储的受保护健康信息的机密性、完整性和可用性的要求。除其他事项外，HITECH法案建立了某些健康信息安全违规通知要求。承保实体必须通知其受保护的健康信息被泄露的任何个人。HIPAA隐私和安全法规建立了统一的联邦“下限”，并且不会取代更严格的州法律，也不会在隐私或安全和访问方面为个人提供更大的权利, 他们的记录包含受保护的健康信息。这些法律包含对不当使用或披露受保护的健康信息的巨额罚款和其他处罚。此外，如果我们提交的电子医疗索赔和支付交易不符合根据HIPAA和HITECH法案建立的电子数据传输标准，则向我们支付的款项可能会被延迟或拒绝。
我们可能容易受到安全漏洞的影响，这些漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务造成不利影响。
尽管采取了安全措施和业务连续性计划，但由于未经授权的访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务和其他安全漏洞，我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到破坏、中断或关闭。对我们网络的攻击或安全漏洞可能会导致访问和服务中断或停止，我们无法履行我们的访问和服务级别承诺，并可能危及通过我们网络传输的客户数据。我们不能保证我们的安全措施不会被规避，从而导致网络故障或中断，这可能会影响我们的网络可用性，并对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。我们可能需要花费大量资源来防范这种威胁。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去客户。任何此类事件都可能导致法律索赔或处罚、运营中断、敏感数据被盗用、损害我们的声誉和/或代价高昂的应对措施，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能保护我们的所有权和技术权利，我们的业务将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上将取决于我们保护我们的专有权利和技术的能力，包括那些与我们的产品和服务相关的权利和技术。保护我们的知识产权和打击未经许可复制和使用我们的软件和其他知识产权是困难的。除非本文另有说明，否则我们没有获得任何正式的专利、商标或类似的保护。我们未能充分保护我们的所有权，可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的商业秘密或其他信息。根据我们业务的性质，我们可能能够也可能无法通过专利、版权和商标法充分保护我们的权利。我们保护我们的所有权的手段
美国或国外可能是不够的，竞争对手可能会独立开发类似的技术。此外，未来可能有必要提起诉讼，以：
•加强知识产权保护；
•保护我们的商业秘密；
•确定他人权利的有效性和范围；或
•对侵权或无效的主张进行抗辩。
如果我们被认定故意侵犯另一方的知识产权，或花费大量资源开发非侵权技术，并将转移管理层对我们商业战略实施的注意力，任何此类诉讼都可能导致巨额费用。此外，任何诉讼的结果本质上都是难以预测的，我们可能不会在任何涉及我们的诉讼中获胜。
我们在业务中使用的软件产品可能存在缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。
我们目前使用PrismHR软件处理我们的工资单。我们还使用MasterTax处理我们的纳税报告和申报，以及在开展业务过程中的许多其他软件产品。我们的移动应用程序以及客户端门户和ShiftPixy Command Hub构成了我们的专有软件，并包含从第三方获得许可的组件，这些组件构成了公共领域软件。我们的工资单处理软件和我们在业务中使用的其他软件产品，包括我们的移动应用程序，可能包含未被检测到的设计错误和软件错误，或者只有在安装并由大量客户使用后才会发现的“错误”。新的或现有的软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致延迟交付我们的技术或需要修改设计。这些发展可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在客户或机会。由于我们的技术旨在用于提供与人力资源相关的服务，任何此类错误或延迟的影响都可能对我们产生不利影响。此外，鉴于我们的专业人力资源软件和服务尚未在市场上获得广泛接受，软件错误导致的任何延迟或其他问题可能会对我们的业务产生比我们更成熟的公司更有害的影响。
如果与我们在业务中使用的任务关键型软件相关的合同终止或不续签，我们的业务可能会严重中断，我们的收入可能会大幅减少。
如果与我们的任务关键型软件服务相关的合同终止或不续签，并且我们没有有效的替代软件，我们的业务和收入将受到影响。尽管我们可以使用其他软件供应商，但谈判达成协议并使任何替换软件投入使用可能需要时间。因此，如果我们在业务中使用的软件协议终止或不续签，我们的业务可能会严重中断，我们的收入可能会大幅减少，直到我们找到替代软件并使其正常运行。
我们的系统可能会受到中断的影响，这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。
我们的业务现在和将来都高度依赖于我们每天处理大量复杂交易的能力。我们在很大程度上依赖于我们的工资、财务、会计和其他数据处理系统。我们可能无法成功防止客户数据丢失、服务中断或我们的运营因系统故障而中断。如果这些系统中的任何一个无法正常运行或在很短的一段时间内失效，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对客户的责任、监管干预或我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
因为我们通过微软和亚马逊等提供商将数据存储在云中，所以我们访问这些数据的能力的任何中断或云中这些数据的任何安全漏洞都可能对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。
我们的业务现在和将来都高度依赖微软和亚马逊等供应商在云中的数据存储。这些云存储系统可能无法正常运行或被禁用。我们存储在云中的数据也可能存在安全漏洞。如果客户数据丢失、服务中断或与我们的云数据存储相关的运营中断，即使是很短的一段时间，我们也可能遭受财务损失、业务中断、
客户、监管干预或对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们在软件上进行了大量投资，但这些投资可能达不到我们的预期。
开发新技术是复杂的。它可能需要很长的开发和测试周期。新产品发布的重大延迟或创造新产品或服务的重大问题可能会对我们的收入产生不利影响。
如果发生未经授权的披露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。
源代码，即我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。我们采取重大措施保护大部分源代码的保密性。如果我们的很大一部分源代码泄露，我们可能会失去对该源代码未来的商业秘密保护。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。未经授权披露源代码也可能增加下一段所述的安全风险。
如果我们不能维护足够的运营基础设施，我们的在线服务可能会中断、数据丢失和中断。
我们不断增长的用户流量、服务的增长以及我们服务的复杂性要求更高的计算能力。我们花费大量资金建设、购买或租赁数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施以处理更多数据。随着我们劳动力的增加，这些需求继续增加。维护、保护和扩展这一基础设施既昂贵又复杂。它要求我们在不断演变的竞争和监管限制下，保持一个强大而可靠的互联网连接基础设施。效率低下或运营失败，包括暂时或永久丢失客户数据或互联网连接不足，可能会降低我们产品的效用或功能，并对我们的服务质量和用户体验产生不利影响，导致合同责任、用户和其他第三方的索赔、监管行动、我们的声誉受损以及现有和潜在用户、订户和广告商的损失，每一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的软件可能会遇到质量或供应问题.
我们的软件可能会遇到质量或可靠性问题。我们正在开发的高度复杂的软件可能包含干扰其预期操作的错误和其他缺陷。我们在发布前测试中未发现和修复的任何缺陷都可能导致销售和收入减少、声誉受损、维修或补救成本、新产品或版本发布的延迟或法律责任。尽管我们的许可协议通常包含限制我们承担责任的条款，但不能保证这些条款经得起法律挑战。
我们打算在我们的技术平台中使用开源区块链技术。这项技术已被监管机构仔细审查，因此我们可能会受到一个或多个司法管辖区不利监管行动的影响。
我们打算使用开源区块链技术作为我们技术平台获取的“设备声誉”信息的安全储存库。区块链技术一直是世界各地各种监管机构审查的对象。我们可能会受到一个或多个监管调查或行动的影响，包括但不限于对区块链技术使用的限制，这可能会阻碍或限制该技术在我们的产品中的使用。
我们在我们的技术平台中使用和利用开源技术，这可能会造成安全漏洞的风险。
我们目前使用的技术的一些部分，以及我们打算在未来开发的部分，纳入(或未来可能纳入)开源技术，包括我们打算在我们的技术平台中使用的区块链技术。开发团队或其他第三方可能有意或无意地在我们技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用，进而可能对我们的业务和运营产生实质性的负面影响，这是有风险的。
与管理和人员有关的风险
我们严重依赖我们的首席执行官、董事用户斯科特·W·阿布谢尔。失去他的服务可能会损害我们的业务。
我们未来的业务和经营结果在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席Scott W.Absher的持续贡献。如果我们失去他的服务，或者如果他在目前的职位上表现不佳，或者如果我们无法吸引和留住Absher先生以外的熟练员工，这可能会对我们业务计划的发展和实施产生不利影响，并损害我们的业务。
如果我们没有被联邦和州法规认可为WSE的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理人，我们和我们的客户可能会受到不利影响。
虽然在我们的客户活动中，我们有时会安排我们的客户作为员工福利计划的发起人，但我们也会赞助适用于他们的WSE的福利计划。对于我们为WSE提供的员工福利计划提供赞助，我们必须符合守则和ERISA规定的特定目的的雇主资格。此外，就ERISA对某些州法律的优先购买权而言，我们作为雇主的地位很重要。各种法律对雇主的定义并不统一，在《守则》和《雇员补偿标准法》下，雇主一词的定义部分是通过复杂的多因素测试来确定的。
一般来说，这些测试旨在评估个人是否是独立的承包商或雇员，它们为据称的雇主是否有权指导和控制个人工作的细节提供了实质性的权重。国税局过去认为重要的一些因素包括雇主的行为控制程度(指示、培训和工作性质)、财务控制和经济方面的关系，以及各方的意图，这体现在(1)各方之间的具体利益、合同、终止和其他类似安排，以及(2)所要执行的工作的“持续”性质与“以项目为导向”的性质。然而，在我们所从事的那些雇主关系的背景下，对“雇主”的明确司法解释尚未确立。例如，就ERISA而言，法院认为与个人控制和监督能力有关的测试因素不那么重要，而美国劳工部已发布指导意见，即人力资源外包行业的某些实体不符合ERISA目的的普通法雇主资格。此外，当我们的移动应用程序完全功能时，我们雇主身份的范围将增加，从而改变法律分析。尽管我们认为我们有资格成为ERISA下的WSE雇主，而且美国劳工部没有提供其他指导，但我们无法预测未来任何监管挑战的结果。
如果我们没有被《守则》或ERISA认可为雇主，我们可能会被要求改变我们向税务机关报告和汇出工资税的方法，以及我们向WSE提供或停止提供某些员工福利的方法，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能还需要根据管理许可、认证和注册要求的州法规，获得WSE的雇主资格。几乎所有的州都制定了这方面的法律法规。虽然我们认为，根据这些州的法规，我们有资格成为WSE的雇主，但这些要求因州而异，并且经常变化，如果我们不能满足任何州现有或未来的许可要求或其他适用法规，我们可能会被禁止在该州开展业务。
我们在WSE筛选过程中的失误可能会损害我们的声誉或与客户的关系，或者导致诉讼，这可能会影响我们的财务状况。
我们的商业模式依赖于聘请为我们的客户提供高质量服务的WSE。我们的筛选过程中的失误可能会导致我们聘用的WSE不符合我们客户预期的标准。这可能会损害我们与客户的关系，或者导致他们将业务转移到其他地方，这将对我们维持业务的能力产生负面影响。由于我们筛选过程中的疏忽，我们的WSE的犯罪行为可能会使我们面临客户或政府监管机构的诉讼，这也可能代价高昂和/或损害我们的声誉。
我们从事的是向客户提供WSE的业务，我们有被起诉和/或因我们的WSE的诉讼而产生的索赔责任的风险。
我们的WSE在我们客户的工作场所执行他们的工作。我们控制客户工作环境的能力极其有限。此外，许多WSE可以访问我们客户的信息系统和机密信息。根据我们与这些WSE的关系，我们会承担各种工作场所事件产生的责任风险，包括人身伤害、歧视、骚扰或未能保护机密个人信息的索赔。其他固有风险包括
可能的错误和遗漏索赔；故意不当行为；释放、滥用或挪用客户知识产权；雇用非法移民；犯罪活动；侵权行为；或其他索赔。这些索赔可能会带来巨额的经济处罚和损害赔偿。
到目前为止，我们还没有遇到因WSE的行动而产生的重大损害或损失索赔。然而，我们在未来可能会受到此类索赔的影响，即使我们对伤害的贡献微乎其微或没有，我们也可能被追究责任。我们还可能被要求赔偿我们的客户对他们提出的或针对WSE的索赔。即使我们成功地对这些主张进行了辩护，加强我们的辩护的成本也可能是巨大的，并对我们造成损害。我们可能会招致声誉成本和/或受到公共机构的调查，这可能会导致相关的负面宣传。我们还可能因为对我们的索赔而失去客户。
与法规和合规性相关的风险
不遵守或更改适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在变化，可能会对我们的营销计划以及我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。
我们的业务受到一系列复杂的法律法规的约束。例如，许多州监管提供就业相关服务的实体，如我们直接或通过我们的子公司提供的服务，并要求将许可证作为此类企业在其各自管辖范围内运营的先决条件。不能保证我们或我们的子公司将成功地获得或保持符合特定州法律和法规的一个或多个许可证。此外，许多州要求，像我们这样的就业相关公司提供的工人补偿政策必须按照严格的规则管理，和/或失业保险申请必须按照严格的规则管理。
不遵守此类法律和法规可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务，并施加同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
此外，法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。例如，法规的改变要么减少了应预扣的税额，要么减少了向政府当局汇出税款的时间，这将对客户资金在汇给适用的税务机关之前进行投资的利息收入产生不利影响。税收法规的变化可能会对我们的有效税率和净收入产生不利影响。管理PEO和其WSE之间的共同就业安排的法律的变化也可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。
经修订的ACA、相关州法律以及根据该法案通过或将要通过的法规的变化，可能会对雇主向员工提供医疗保险的方式以及构成我们客户和潜在客户的中小型企业的医疗保险市场产生重大影响。废除或取代ACA，取消雇主强制要求和ACA目前强加的类似雇主要求，以及其他监管变化，可能会在未来减少我们的收入。货币传送者法规的修正案要求我们在某些司法管辖区获得许可证。在其他司法管辖区采用新的货币传送器法规、监管机构对现有州和联邦货币传送器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，或监管机构不同意我们对此类现有法规或法规的解释，可能需要额外的注册或许可，在获得适当许可之前限制某些业务活动，并使我们面临经济处罚。这些情况还可能需要改变我们的合规计划以及我们进行货币流动业务或客户基金投资战略的某些方面的方式，这可能会对在客户资金汇出之前投资客户资金的利息收入产生不利影响。
未能获得任何必要的注册或许可证可能会影响我们在某些司法管辖区经营某些业务部门的能力。
一些州要求提供PEO服务的企业获得许可证或注册。虽然我们提供的服务的某些元素与PEO服务重叠，但我们认为我们的人力资本平台更符合传统的人员配备模式。但是，如果我们需要且无法在特定州获得此类服务产品的注册或许可，我们在该州发展该业务部分的能力将受到损害，并可能影响我们在该州增加收入和满足某些客户要求的能力。
我们可能会受到私人总检察长法案(“PAGA”)的约束，我们可能需要额外的资本来辩护。
我们的劳动力目前主要居住在加利福尼亚州。在存在直接就业或共同就业关系的情况下，加利福尼亚州的就业法律可能是复杂和未定义的，这两种关系在某种程度上都在我们目前的业务和(在较小程度上)我们未来的计划中得到了考虑。Paga允许原告对雇主提起类似集体诉讼的诉讼，这些诉讼可能会导致巨额辩护费用，并可能因看似微不足道或疏忽的文书错误而导致巨额罚款。随着我们业务的扩大，此类Paga索赔被提起诉讼的风险将会增加，这可能会导致我们的成本增加。
与零工经济工人分类相关的法律正在发生变化，我们可能会受到州和地方法规的影响，影响我们对工人的分类。
我们的很大一部分业务位于加利福尼亚州，该州最近通过了AB-5法案，将某些临时工归类为雇员，而不是独立承包商。这项立法，就其适用于“基于APP的司机”而言，已被第22号提案废除，该提案将这些司机恢复为独立承包商的地位。然而，22号提案还制定了各种特定于基于APP的司机及其雇主的劳工和工资政策，这些政策不适用于其他独立承包商，包括：(I)最低工资要求；(Ii)工作时间限制；(Iii)要求公司在某些情况下支付医疗补贴；以及(Iv)要求公司向基于APP的司机提供或提供职业意外保险和意外死亡保险。其他州，如纽约州和新泽西州，这两个我们的潜在市场，也在考虑立法，旨在将零工的地位从独立承包商改为员工，或者至少提供目前向传统员工提供的部分工资、工时和福利保障。我们预计，在可预见的未来，分类地位将继续是一个悬而未决的法律领域。分类的变化可能导致与支付工资、预扣税款以及提供失业、健康和其他传统的雇主-雇员相关福利相关的各种要求的变化。虽然我们目前将所有WSE归类为员工，但我们的业务计划可能包括使用大量独立承包商。
如果我们无法利用独立承包商，或者使用独立承包商的成本变得更加昂贵，我们未来的增长机会可能会受到限制或减少。与修改我们的服务以适应员工和独立承包商地位变化相关的成本或延误可能会对我们未来的增长产生重大影响。法律的变化可能会影响我们商业模式的可取性或适用性，这可能会影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。
我们对SPAC的赞助带来了风险，即我们将被归类为根据1940年《投资公司法》(“1940法案”)进行注册的投资公司。如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以开展运营业务和IHC赞助活动。
2021年4月29日，我们宣布通过我们的全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)赞助四家SPAC：VITAL人力资本公司(“VITAL”)、TechStackery，Inc.(“TechStackery”)、Firemark Global Capital，Inc.(“Firemark”)和工业人力资本公司(“IHC”)。每个SPAC都寻求通过IPO筹集约1.5亿美元的资本投资，以收购人力资源行业医疗保健、工业和技术领域的公司，以及一个或多个保险实体。在给我们两份注册声明的意见信中，美国证券交易委员会询问我们与SPAC相关的活动是否会导致本公司被归类为投资公司。《1940年投资公司法》(下称《1940年法令》)第3(A)(1)(A)条将任何主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人界定为投资公司。1940年法令第3(A)(1)(C)条对“投资公司”的定义是指从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券的任何发行人。这类投资公司必须注册，并符合1940年法案颁布的其他要求。我们在IHC和上面讨论的其他SPAC的投资可能会导致确定我们是或曾经是一家投资公司，必须根据1940年法案进行注册。这样的决定可能会对我们的业务运营、预计的收入和收益以及增长前景产生实质性的不利影响。
我们相信，我们不是一家投资公司，我们一直打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为投资公司。在这方面，我们注意到，首先，我们是并坚持自己是一个以付费商业模式提供实时商业智能和人力资源服务的HCM平台。我们的人力资源服务包括为我们的客户和WSE提供的人力资源、就业合规、就业相关保险、工资和运营就业服务解决方案。总而言之，我们的业务是使用技术的HCM，而不是投资、再投资或交易
证券。 此外，每份SPAC IPO注册声明和相关招股说明书都包括一个例外，允许我们在任何时候转让我们在方正股份的所有权，只要我们真诚地认为这种转让是确保我们遵守1940年法案所必需的。然而，最终在2022年3月18日，与我们赞助的三家SPAC-VITAL、TechStackery和Firemark相关的IPO注册声明被撤回。
然而，对于我们的子公司ShiftPixy Investments，Inc.投资于IHC方正股票的分析是不同的。我们于2021年4月22日收购了方正股份，并相信我们在2021年10月19日超过了40%的门槛，这与IHC的IPO定价有关，不包括政府证券和现金项目。投资公司于2021年4月22日收购了4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。在2021年10月19日IHC的IPO定价之前，对于IPO是否会按建议的条款完成，或者根本不会完成，存在很大的疑问，因此，我们拥有的方正股份的公平市值明显低于IPO价格每单位10.00美元。2021年10月19日，根据IHC首次公开募股的定价，按每股发行价10.00美元计算，方正股票的市值为21,100,000美元。因此，我们认为，2021年10月19日是根据1940年法案颁布的规则3a-2规定的为期一年的临时避风港的开始，如下所述。
规则3a-2为向非投资公司业务过渡的某些发行人提供了一个临时避风港，使其不受1940年法案规定的影响。具体而言，规则3a-2认为，只要满足规则的条件，符合1940年法令第3(A)(1)(A)或3(A)(1)(C)节中“投资公司”定义的发行人，在不超过一年的期限内不是投资公司。根据规则3a-2，一年的期限从以下日期开始：(I)发行人拥有价值超过其综合或非综合基础上总资产价值50%的证券和/或现金的日期；或(Ii)发行人拥有或拟收购价值超过40%门槛的投资证券的日期。因此，我们认为我们的IHC赞助活动属于1940年法案规则3a-2的安全港，该规则允许3(A)(1)(C)投资公司(作为“临时投资公司”)自分类之日起有一年的宽限期，以避免根据1940年法案注册。美国证券交易委员会的IM指导更新版第2017-03号(2017年3月)特别指出，“规则3a-2的目的是暂时解除某些正在向非投资公司业务转型的发行人的登记和1940年法案的其他要求。”在该指导意见中，美国证券交易委员会的工作人员还承认，“临时投资公司的一年期限应允许发行人善意主要从事非投资公司业务。”根据规则3a-2的规定，在一年期限内，发行人必须从事与一项目标相一致的活动，即在这一期限结束时不再是“投资公司”。此外, 发行人董事会必须通过一项决议，承诺发行人为实现这一目标而开展活动。
考虑到这些因素，2022年5月13日，我们发布了一份新闻稿，宣布向截至2022年5月17日登记在册的所有ShiftPixy股东特别分配IHC普通股。预期在国际控股公司完成后，IHC股份将在切实可行范围内尽快分派予合资格的ShiftPixy股东，但须受美国证券交易委员会宣布生效的有关IHC股份的登记声明所规限。我们相信，如果IHC股份发生这种分配，我们将不再拥有该等股份，并将相应地确保我们和/或我们的任何母公司、子公司或附属公司遵守1940年法案。
虽然我们预计在2022年10月19日之前处置我们子公司在IHC的证券，但我们认为某些事件使采取这一行动的必要性化为乌有。具体地说，在2022年10月14日的会议上，IHC股东投票决定延长IHC，持有IHC 11,251,347股公开股份的股东行使了按比例赎回其股份的权利，只剩下248,653股IHC剩余的公开股份已发行，信托账户中的金额大大低于IHC修订和重新注册证书所要求的5,000,001美元的最低有形资产净值，在完成其最初的业务合并后可供使用。IHC争取一些股东决定撤销赎回的努力未获成功，导致以下后果：(A)IHC的赞助商拒绝为延期提供资金；(B)IHC董事会通过决议，立即停止运营并着手解散和解除；(C)IHC取消了提交给特拉华州国务卿的延期修正案；(D)根据IHC修订和重新发布的注册证书，由于公司的存在没有延长，IHC于2022年10月22日--IHC被要求完成其初步业务合并的日期--停止存在，(E)100%的公众股东将赎回其公开股份；(F)我们子公司在IHC的投资已变得一文不值；(G)纽约证券交易所已启动IHC所有证券的退市程序；(H)IHC的最终特许经营税已经支付；(I)IHC的解散证书已于2022年11月14日提交给特拉华州州务卿，以及(J)IHC正在以其他方式完成其清盘程序。
因此，虽然本公司于2022年10月19日(即吾等预期附属公司出售IHC股份的日期)技术上持有IHC股份，但吾等相信IHC于2022年10月14日的会议日期终止，以致IHC自该日起一直处于解散及清盘程序中。因此，公司认为这不属于1940年法案的管辖范围，因为公司在IHC的子公司持有的证券和IHC的净资产在2022年10月14日实际上变得一文不值。然而，由于我们的子公司在2022年10月19日之后持有IHC的证券，因此不能保证我们不会被视为1940年法案下的投资公司。
如果我们根据1940年法案被视为投资公司，或由于我们的IHC赞助活动，或基于我们在2021年10月19日之前或2022年10月19日之后超过40%门槛的确定，我们未来的活动可能受到限制，包括：
•对我们的投资性质的限制；以及
•对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以开展业务和筹集营运资金。
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
•在美国证券交易委员会注册为投资公司；
•采用不同于现行营运架构的特定形式的公司架构；以及
•报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。
遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们运营业务的能力，并使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
金融市场风险
我们的普通股交易清淡，这可能导致其价格波动。
我们的普通股在纳斯达克股票市场上市交易(“纳斯达克”)，交易清淡。成交清淡的股票可能更容易受到市场波动的影响。这种市场波动可能会显著影响我们普通股的市场价格，而不考虑我们的经营业绩。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。此外，我们普通股的价格可能会因以下因素而大幅波动：
•我们的业绩与公开市场分析师和投资者的预期存在偏差；
•研究分析师关于我们的普通股、我们的公司或我们的行业的声明；
•与我公司比较的行业的公司的市场估值的变化，以及我公司被视为普遍经营的行业的市场评价的变化；
•我们的竞争对手采取的行动；
•我们、我们的高级管理人员、董事或其他关联公司出售或发行普通股；
•投资投机者在与公司有关的各种证券上的交易活动，包括买卖看涨期权、看跌期权或从事“卖空”活动，这些交易可能与公司的实际业务状况或经营业绩有关，也可能与之无关；或
•其他一般的经济、政治或市场情况，其中许多情况不是我们所能控制的。
我们普通股的市场价格也将受到我们季度经营业绩的影响，这些业绩可能会在每个季度波动。
我们普通股的控股权由我们的董事会主席兼首席执行官Scott W.Absher持有，这可能会限制少数股东影响公司治理。
截至2022年8月31日，我们约1.583的已发行和已发行普通股由我们的董事会主席兼首席执行官之一和我们的创始人之一Scott W.Absher持有，但没有实施可能行使优先股股票的期权和将优先股股票转换为普通股的讨论
下面。(Absher先生是我们约94.46%的已发行有投票权证券的实益拥有人，假设他行使所有优先股的未偿还期权，然后将其所有已发行的8,600,000股优先股转换为普通股。如附注17所述，后续事件事实上，Absher先生于2022年9月1日或之后行使了其所有尚未行使的优先股期权，并将其所有已发行的优先股转换为优先股。作为控股股东，Absher先生可以继续拥有重大影响力，并可能选举并继续选举我们董事会的多数成员，授权或阻止拟议的重大公司交易。阿布谢尔的所有权和控制权可能还会推迟或阻止未来控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出收购要约。持有少数非控股股份的个人股东对股东事务的影响力可能有限。
如果无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被摘牌。
我们的普通股目前在纳斯达克交易，在那里它受到各种上市要求的约束。在2022财年，在实施2022年9月1日敲定的100股1股反向拆分之前，纳斯达克通知我们，我们不符合其某些上市要求，如果不纠正这些缺陷，将导致退市。我们已经采取了包括反向股票拆分、削减开支和其他行动在内的行动，以化解纳斯达克的担忧，并重新完全遵守其所有上市要求。如果我们未来不能达到纳斯达克的上市标准，我们可能会受到停牌和退市程序的影响。我们的普通股被摘牌以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用注册声明提供和销售可自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公开资本市场；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。
根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们现在是，也将继续是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，直到：(A)财政年度的最后一天；(I)在我们的根据生效的证券法登记声明首次出售普通股证券发生在2018年10月29日，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年8月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们将利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这可能会使投资者和证券分析师更难对我们进行评估，因为我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比，这可能会导致投资者信心下降。
我们也是一家“较小的报告公司”，由于适用于这类公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是一家较小的报告公司(即公众流通股低于2.5亿美元的公司)，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
一般风险因素
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。
时不时地，其他人声称我们侵犯了他们的知识产权。这些权利要求的数量可能会增加，因为我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，新专利的发放速度很快。为了解决这些索赔，我们可能会以低于当前可用条款的条款签订版税和许可协议，停止销售或重新设计受影响的产品或服务，或支付损害赔偿金以履行对客户的赔偿承诺。这些结果可能会导致营业利润率下降。除了金钱损害赔偿外，某些司法管辖区还提供公平救济，如果获得批准，可能会限制或取消我们进口、营销或销售包含侵权技术的产品或服务的能力。
我们的业务取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力。
我们的业务建立在成功吸引和留住优秀员工的基础上。我们行业对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们的招聘工作不那么成功，或者如果我们不能留住关键员工，我们成功开发和提供服务的能力可能会受到不利影响。如果我们不能聘请更多合格的人员，我们可能会继续存在内部控制弱点。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。如何解释与雇佣相关的法律并将其应用于我们的劳动力实践，可能会导致运营成本增加，以及我们如何满足劳动力需求的灵活性降低。
灾难性事件或地缘政治条件可能会扰乱我们的业务。
货币和财政政策以及政治和经济状况可能会发生重大变化。当经济放缓时，就业水平可能会下降，对我们的企业也会产生相应的影响。
客户可能会对不断恶化的情况做出反应，减少他们在工资和其他外包服务上的支出，或者与我们重新谈判合同。
不断恶化的经济状况，包括通货膨胀、衰退或其他经济状况的变化，可能会导致企业减少对我们业务中的供应商的依赖，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果对我们的服务的需求下降，或对这些服务的商业支出下降，我们的收入将受到不利影响。
具有挑战性的经济状况也可能削弱我们的客户为他们购买的产品和服务付款的能力。因此，坏账准备和应收账款的注销可能会增加。
我们依赖于各种大型银行来执行自动清算所和电汇，作为我们客户工资和税务服务的一部分。银行业的系统性关闭将阻碍我们代表工资和税务服务客户处理资金的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。
我们的系统或运营因重大地震、天气事件、网络攻击、恐怖袭击、火灾、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他灾难性事件而中断或失效，都可能导致延迟完成销售、提供服务或执行其他关键功能。我们的大部分研发活动和某些其他基本业务运营位于加利福尼亚州欧文地区，这是一个地震活跃的地区，以及佛罗里达州迈阿密地区，该地区容易受到飓风和洪水等极端季节性天气事件的影响。导致我们的任何关键业务或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力。加利福尼亚州最近也经历了毁灭性的火灾。由于这些火灾，该州部分地区的电力和公用事业偶尔会被切断。火灾或火灾风险可能导致我们的设施受损，我们或我们客户的设施暂时或永久关闭，我们的电力供应或公用事业中断，或其他可能损害我们开展业务的能力的中断。
突如其来的政治变化和恐怖活动可能会对我们的业务构成威胁，并增加我们的运营成本。这些情况还可能增加我们客户做出技术投资决策的时间和预算的不确定性，并可能导致硬件制造商的供应链中断。地缘政治变化可能会导致监管要求的变化，这可能会影响我们的运营战略、招聘和盈利能力。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情，CARE法案于2020年3月签署成为法律。CARE法案修改了2017年减税和就业法案(“税法”)所做的某些变化。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现以及根据《CARE法案》修订的税法或未来税改立法下的费用扣除可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致本纳税年度或未来纳税年度产生重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守经CARE法案修订的税法或任何新颁布的联邦税收立法。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
主要办事处
我们在佛罗里达州33131迈阿密Brickell Key Drive501Brickell Key Drive300 Suite300租用了我们的主要办公室。我们的房东是Courvoisier Centre，LLC。我们从2020年10月1日开始租赁13246平方英尺。租期为八十四(84)个月，到期日为2027年9月30日。
ShiftPixy实验室
我们在佛罗里达州迈阿密西北25街4101号租赁了与ShiftPixy实验室相关的幽灵厨房和生产设施，邮编：33142。我们的房东是Runway 1 LLC。我们从2020年11月1日开始租赁23500平方英尺。租期为64个月，到期日为2026年2月28日。
其他办事处
我们租赁的空间主要用于软件和技术开发人员在1Venture，Suite150，Irvine，California 92618。我们的房东是奥伦商业地产公司。我们从2016年4月15日开始租赁8500平方英尺。2017年7月，我们签订了第二份租约，购买了同一栋建筑2713平方英尺的扩建空间。2019年5月，我们签订了1261平方英尺的第三份租约。我们在签署第三份租约时延长了前两份租约的期限。所有三个租约的房东、租期和到期日都是相同的。这些租约于2022年6月30日到期。
从2021年6月7日起，我们与Verifone，Inc.签订了一项转租协议，转租位于佛罗里达州33131迈阿密205套房Brickell Key Drive 501号约8,000平方英尺的办公空间，我们预计将用于我们的销售和运营员工。租期为三年，于2024年5月31日到期。基本租金按月支付，并根据分租合同中规定的时间表每年递增。
从2021年6月21日起，我们签订了一份为期77个月的租赁协议，拥有日期为2022年8月1日，位于佛罗里达州日出13450号西日出大道650号Suite650，佛罗里达州33323号，约13,418平方英尺的办公空间。我们的房东是Foundry ASVRF Sawgras，LLC。 我们预计主要使用这个空间来容纳我们的运营人员和其他员工。 基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。
从2022年5月2日起，该公司签订了一份从2022年7月1日起不可取消的60个月经营租约，租用加利福尼亚州欧文的办公空间，该公司预计这些空间主要用于容纳其IT、运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中概述的时间表每年递增。根据这项租约，每月租金约为24000美元。作为奖励，房东提供了前四个月月租金50%的租金减免，如果发生违约，有权收回。
我们认为这些空间和安排足以满足我们目前的需求，尽管随着我们在其他城市扩大现有业务或开设其他办事处，我们也需要在这些城市获得租赁。
项目3.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们会受到各种索赔和诉讼。虽然任何诉讼的结果本质上是不可预测的，但我们相信，我们对待处理的法律事项拥有有效的抗辩理由，这些事项的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但附注16所述者除外。或有事件合并财务报表，在此并入作为参考。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
交易历史
我们的普通股于2017年6月28日在纳斯达克挂牌交易，代码为PIXY。
股权证券持有人数量
截至2022年12月12日，该公司共有73名普通股持有者。这不包括以街道名义持有普通股的受益所有者。因此，我们股票的实益持有人数量可能大大超过登记在册的股东数量。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
我们的公司章程或章程中没有任何限制，阻止我们宣布股息。然而，怀俄明州的法规禁止我们在以下情况下宣布股息：在股息分配生效后：
•我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或
•我们的总资产将少于我们的总负债的总和(除非公司章程另有允许)，如果公司在分配时解散，满足股东解散时优先权利优于接受分配的股东的优先权利所需的金额。
反向拆分股票
2019年12月17日，公司实施了1比40的反向股票拆分。所有普通股和普通股等价物均追溯列报，以反映反向拆分。
如附注17所述，后续事件根据合并财务报表，自2022年8月31日起，公司提交了对公司章程的修订条款，以实现公司已发行普通股和已发行普通股的100比1(1：100)的反向拆分。反向拆分于2022年9月1日起生效。
出售未经登记的证券
股票期权/股票发行计划
2017年3月，公司通过了2017年度股票期权/股票发行计划(以下简称《计划》)。该计划以激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)(每一种股票均可转换为普通股)(统称为“期权”)或普通股(“股份授予”)的形式向符合条件的雇员、高级管理人员、董事和顾问提供激励。
2020年7月1日，我们的董事会一致批准将根据该计划可发行的普通股数量从250,000股增加到3,000,000股，并授予取决于股东批准的期权。2021年3月31日，公司股东批准了自2020年7月1日起增加根据该计划可发行的普通股数量以及根据该计划授予的各种或有授予。经股东批准后生效，所有以前不可行使的购股权均可行使，而自2020年7月1日起授予的购股权不再受制于计划中未列明的任何或有事项。
2021年6月4日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记说明书，用于登记根据该计划预留供发行的股份总数3,000,000股，每股面值0.0001美元。
由于在2022财政年度终止雇用，约205,905项选择权被没收并归还给该计划下的选择权池。
在授予的期权中，10,753个被指定为ISO，1,000个被指定为NQ或《守则》规定的“非法定”期权。这些期权的有效期为10年，并将随着时间的推移如下所示：在获奖后12个月的服务期内获得25%的奖励，其余部分在接下来的12个季度的服务中按季度等额分期付款。在财务报表发布之前，追溯提出了1：100反向股票拆分的期权数量，该拆分于2022年9月1日生效。
可转换为普通股的优先股
2022年7月14日，公司董事会批准向公司创始人兼主要股东Scott Absher发行12,500,000股公司A类优先股(“优先股”)，每股面值0.0001美元，以换取(A)Absher先生放弃收购优先股的优先选择权，优先选择权规定在上文所述并如我们之前提交的文件中详细说明的某些触发事件时行使优先股，以及(B)Absher先生投标支付5,000美元，相当于该等优先股面值的四倍。本公司根据本公司普通股的收盘价，在同一日期使用第2级投入对优先股进行评估。由此产生的分配的普通股价格随后因股票缺乏市场流动性而折现，产生的公允价值为 每股优先股0.2322美元。该公司使用以下假设来评估与优先股有关的开支：(I)10年的寿命；(Ii)3.06%的无风险率；(Iii)125.664%的波动率；(Iv)每股0.0001美元的行使价；以及(V)公司普通股每股0.2580美元的公允价值。
2022年7月19日，Absher先生将8,000,000股优先股转换为8,000,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元。根据规则144，这8,000,000股普通股有六个月的持有期，在此期间不得在市场上出售。截至2022年8月31日，剩余的4500,000股优先股仍未发行。
2022年8月12日，本公司与Absher先生达成一项协议，根据该协议，Absher先生放弃对截至2022年7月31日的若干未付赔偿金的索赔，以换取获得4,100,000股公司优先股的选择权。本公司根据本公司普通股的收盘价，在同一日期使用第2级投入对优先股进行评估。由此产生的分配的普通股价格随后因股票缺乏市场流动性而折现，产生的公允价值为 每股优先股0.2025美元。该公司使用以下假设来评估与优先股有关的开支：(1)10年的寿命；(2)2.970%的无风险率；(3)125.700%的波动率；(4)每股0.0001美元的行使价；(5)公司普通股每股0.2250美元的公允价值。根据规则144，这些4,100,000股转换为普通股时，有6个月的持有期，在此期间不得在市场上出售。
第六项。[保留。]
项目7.管理层的讨论和分析或运营计划
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关注释以及本10-K表格中包含的其他财务信息一起阅读。
我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述本质上是非常有风险的，受不确定因素的影响，这些不确定因素可能会导致实际结果或事件与本10-K表格中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守；不利的宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难；商业战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住人才的能力；保护技术的能力；外汇汇率的风险；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在本10-K表格日期之后发生的事件或情况。
尽管本文中的前瞻性陈述表格10-K反映了我们管理层的善意判断，此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在10-K表格中所作的各种披露，因为我们试图告知感兴趣的各方可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。关于在10-K表格中加入前瞻性陈述的更详细讨论，请参阅上文题为“关于前瞻性陈述和信息的警示声明”的讨论。
概述
我们目前的业务，也是迄今为止我们收入的主要来源，一直在为我们的商业客户提供人力资源、雇佣合规、雇佣相关保险、工资和运营就业服务解决方案，在人力资本收费商业模式下使用全面的HRIS平台。我们开发了一个全面的HRIS平台，旨在为我们的客户提供实时、灵活的商业智能信息，以及一个就业市场，旨在将客户的机会与数字保护伞下的大量劳动力相匹配。我们的市场重点是使用这种传统的方法，结合先进的技术，以解决服务不足的市场，这些市场主要包含以低工资为主的高流动率员工，从轻工业、服务业以及食品和酒店业市场开始。我们为我们的客户提供人力资源、就业合规、保险相关、薪资和运营就业服务解决方案，并为WSE(或轮班工人)提供轮班工作或零工机会。作为提供这些服务的代价，我们收取管理费或加工费，通常是客户工资总额的百分比，处理和提交工资税和工资税申报单，提供工人补偿保险，并提供员工福利。自2015年成立以来，我们在经常性收入模式上建立了大量业务。在2022财年，我们处理了大约8180万美元的工资账单，这是我们的主要运营指标。尽管受到新冠肺炎疫情和全球经济危机的影响，到2022财年末，我们的账单已恢复到疫情前的水平，经常性和年度账单达到3,000多家WSE；比2021财年的工资总额账单增加了230万美元，增幅为2.9%。
在本财年，我们产生了约4400万美元的运营亏损，主要原因是对我们的技术平台、我们的SPAC赞助和我们的ShiftPixy实验室增长计划进行了大量投资，以及对我们的后台运营进行了必要的升级，以便于在传统人员配备模式下为大型WSE基地提供服务。此外，本财年2022财年的一个重要因素是我们从Venure应收票据的减值费用和我们两个租约的ROU资产减值。
在2022财年的大部分时间里，我们主要关注餐饮和酒店业(通常以高员工流动率和低薪酬为特征的细分市场)以及医疗保健行业的客户，这些行业通常雇用薪酬较高的专业人员。我们相信，我们的HRIS平台和相关的移动应用程序可以更好地服务于这些行业，为我们的客户提供工资和人力资源跟踪，我们相信这将导致更低的运营成本、更好的客户体验和收入增长加速。在2022财年，加州仍然是我们最大的市场，约占我们全年总账单的52.10%。华盛顿和新墨西哥州是我们在2022财年的其他重要市场，分别约占我们总收入的13.30%和8.10%。(我们的其他地点对收入的贡献不是很大。) 我们的所有客户都与我们或我们的一家全资子公司签订了CSA。
我们在2022财年的业务重点是完成我们的人力资源信息系统 扩大该平台，以定位公司的快速账单增长，以及扩大我们的产品供应，以增加我们的工资账单的货币化。现在我们感觉到我们的HRIS平台已经处于完成阶段，我们的IT开发成本已经开始稳定下来，成本同比减少了123万美元，我们专注于维护和微小的功能改进，以保持我们的技术在功能上处于一流水平。 为此，我们确定并开始执行上述各种增长战略，并预计如果成功实施这些战略，我们的技术产品将因广泛采用我们的技术产品而带来显著的客户增长，我们相信这对我们的客户来说是一个重要的价值主张，是敏捷人力资本商业智能的宝贵来源。
2022年的重大发展
变革性销售增长战略
在2022财年下半年，ShiftPixy启动了一项敏捷的业务发展计划，从2023财年第一季度开始实现快速有机增长，专注于建立可扩展的长期收入创造，目标是通过提供越来越多样化的服务成为美国临时劳动力市场的领导者。通过帮助财富1000强公司重新思考人类
在人力资本方面，ShiftPixy的新技术和专有采购工具不仅旨在颠覆传统的人员配备思维，还为有毒的员工流动提供了一种解决方案，从而提供了劳动力成本确定性。
这一新的、引人注目的市场进入战略准备利用ShiftPixy人力资源信息系统(“HRIS”)最近扩大的人力资源平台，该系统为客户提供行业领先的数字和移动技术，以处理大规模人力资本管理的职责和需求。增强的价值主张将为客户提供自动化、加速、解放和一些补偿，我们相信这将推动增长并为利益相关者提供价值，同时还会增加我们的市场份额。这一销售增长计划的成功实施将使ShiftPixy在美国1230亿美元的临时和合同工招聘市场上处于长期增长的战略地位。
该公司的变革性销售增长战略将利用有吸引力的垂直市场中的几个经济发展，包括零售、熟练贸易、物流、制造、医疗保健和酒店业。电子商务的持续激增正在推动对供应链扩张的需求，这需要更多的仓库和加快交货和退货所需的劳动力。同样，重新关注关键技术的国内制造产能扩张和严重的劳动力供应缺口，正导致对ShiftPixy临时灵活熟练劳动力池的需求激增。支持我们增长战略的其他有利因素包括积极的人口趋势，因为劳动力市场重新重视灵活性、控制力和随时随地获得就业机会。
ShiftPixy的业务发展计划为人力资本获取、人才管理、劳动力保留、工人供应链中断和失控的招聘成本等关键工作流程挑战提供了即时解决方案。ShiftPixy不断改善其客户和候选人的体验，提高了被忽视的临时工和临时工的参与度和满意度。公司当前销售增长战略的完成预计将在2023年创造出美国最大的雇主之一，并建立增长最快的灵活劳动力队伍，以满足快速变化的人力资本市场的需求，同时为我们的股东带来显著的企业价值创造和经常性收入增长。
ShiftPixy实验室
2020年7月29日，我们宣布推出ShiftPixy实验室，其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作开发幽灵厨房。通过这一举措，我们打算将各种外卖概念引入市场，并与我们的HRIS平台相结合，创建易于复制的全面食品准备和外卖解决方案。这项计划的第一阶段正在我们位于迈阿密总部附近的专用厨房设施实施，我们已经通过在社交媒体上分发由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和分发的视频节目来展示这一计划。如果成功，我们打算在全美各地和选定的国际地点复制这一计划。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用在新冠肺炎大流行期间观察到的趋势，为客户提供更高质量的预制食品，更好地响应他们的需求。
ShiftPixy实验室的想法源于与我们餐厅客户的讨论，以及我们对行业趋势的观察，这些趋势似乎在疫情期间加速。从2020年日历开始，我们发现使用移动应用程序订购外卖食品的情况出现了显著上升，无论是个人提货还是第三方送货，随着疫情的蔓延，这一数字增长得更快。不足为奇的是，第三方配送厨房的建立在这段时间也迅速蔓延，最初是在全国快餐特许经营连锁店中，但后来在规模较小的QSR中。
我们认为，餐饮业正处于食物满足范式的转变中，这最终将导致在共享环境中广泛使用“幽灵厨房”。 与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅位置的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效益和节省。 再加上ShiftPixy的技术堆栈，包括订单递送和分派，我们相信ShiftPixy实验室出现的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的送货订单履行选项。
我们还注意到，在过去五年中，社交媒体平台的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速。 随着这一趋势的发展，许多社交媒体影响力人士成功地利用了他们的人气，在各种行业建立了新的商业概念，包括在QSR领域。 其中一些QSR被确定为“虚拟”餐厅，只提供送餐服务，由中央幽灵厨房提供服务。 我们打算通过为ShiftPixy实验室创建广泛的社交媒体来利用这一趋势。
在大流行期间，许多餐馆企业家也通过使用移动美食车转移到户外，从而获得成功。移动美食车可以作为餐馆的起点，最终扩展到传统的室内用餐地点。 我们对这一现象进行了研究，并结合我们在餐饮业的经验，认为存在着一个重要的商业机会，可以帮助实现新的餐厅想法，并利用集中的幽灵厨房实施中心将这些想法迅速扩展到广泛的地理足迹。 再次重申，我们相信ShiftPixy
实验室将提供解决方案，通过集中的幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用人力资本资源池相结合，以及我们的管理团队提供的其他业务协助，促进这些新业务的快速增长。
在2021财年，我们在迈阿密建立了一个工业设施，我们预计在2023财年全面建成并投入运营。在2022财年，我们为这个设施配备了10个标准厨房站点，包括单厨房和双厨房配置，构建在标准货物集装箱外壳内，并订购了一辆供移动操作的美食车。 我们预计，该设施建成后，将作为一个最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和合作，用于孵化餐厅创意，从而产生稳健的业务，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、我们的HRIS平台和我们提供的其他人力资本服务，以各种方式为我们提供经常性收入。 如果这种商业模式是成功的，并且可以在其他地方复制，那么它就有可能在未来为我们带来可观的收入。
我们还可能通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅持有股权。该等所有权权益将被持有，以符合我们作为一家营运公司的持续存在，以及我们相信该等所有权权益有可能为我们的股东创造重大价值的程度。
软件开发
我们相信，我们正在开发的HRIS平台和相关的移动功能将是我们低成本客户获取战略的关键差异化因素和驱动力。因此，在过去五年中，我们在我们的人力资源信息系统平台上投入了大量资金。
ShiftPixy就业服务解决方案的核心是一个技术平台，包括智能手机应用程序，通过该平台，我们的WSE将能够在我们客户的位置找到可用的班次，解决了为希望工作时寻找额外班次的轮班人员和希望填补空缺班次的企业寻找可用班次的问题。
我们软件开发的一个关键要素涉及使用我们的区块链分类账来处理和记录我们关键的P2P连接。虽然不一定是新的发展，但我们注意到我们打算使用区块链技术来保护我们的数据安全。任何被认为是人力资本验证点或招聘和入职流程的一部分的数据都将被利用并记录在我们的区块链分类账中。例如，我们预计员工I-9验证过程-最严格、最严格和最具惩罚性的合规程序之一-将受到区块链利用生物识别身份验证和I-9数据自动验证的积极影响，从而消除筛选欺诈信息过程中的人为错误。在区块链上验证这些数据将允许雇主和审计机构自信地验证其他标准，如雇用日期和候选人的背景(即教育、推荐人、证书等)，并直接在区块链内的多个分布式来源上共享验证状态，进一步强调候选人信息和企业合规的可靠性和准确性。
区块链技术在ShiftPixy生态系统中的未来实施预计将包括工资和实时支付的扩展应用，以及对雇佣合同的智能合同的使用，这将有助于在没有第三方的情况下记录可信、可跟踪和不可逆转的交易。为了澄清起见，我们注意到ShiftPixy从来没有、现在也永远不会在任何形式的加密货币或加密货币相关应用中使用其区块链技术。
我们的智能手机应用程序是我们所说的移动平台的软件组件之一，与ShiftPixy“Command Hub”和客户端门户一起，正在分阶段进行开发、测试和发布。我们已经发布并正在使用我们软件的多语言入职功能，该功能使我们能够捕获与我们分配的WSE相关的所有应用程序流程数据，并将WSE引入并集成到ShiftPixy生态系统中。这一多语言功能将使我们能够更快地进入外部市场，并将减少将新的WSE引入我们的HRIS平台的时间和成本。
我们的智能手机入职功能将典型的繁重的新员工文书工作简化为完全符合政府要求的无缝用户友好型工作流程。通过利用人工智能功能，新员工可以通过与“Pixy”聊天机器人的对话进行指导，该聊天机器人会提出必要的问题，并以高度个人化和引人入胜的方式生成所需的就业文件。完成问题后，适用的入职文书工作将预先填写数据，并准备好通过应用程序以数字方式贴上员工的签名。
我们相信，我们的人力资本管理技术和方法为我们的客户管理层提供了一个独特的实时商业智能窗口，了解他们的人力资本需求。除了标准的管理报告外，我们的技术还为管理层提供实时工具，以快速评估和规划其人力资本人员需求。
在2019年3月之前，我们主要使用交钥匙合同软件开发公司来构建构建功能解决方案所需的软件代码、移动应用程序和许可证集成，我们的内部人员主要保持监督角色。从2019年3月开始，我们聘请并组建了一个内部开发团队，以削减成本并更好地控制功能和实施。到2019年8月，我们的开发团队已经完全到位，并专注于使用第三方许可软件和内部开发的软件交付我们的移动应用程序和软件解决方案的版本。
我们开始建立我们的内部软件开发团队，并从以前的软件开发供应商过渡到加快我们的技术部署。我们在2019年第四季度推出了我们的移动应用程序2.0版，并增强了用户功能，包括自注册、日程安排和司机管理。
我们主要通过专注于交付、调度和入职功能改进等功能增强，以及更好的集成和更无缝的流程改进，在内部继续我们的软件开发。我们相信，这改善了用户体验，减少了内部员工入职所需的时间，并增加了对我们未来创收功能(如交付和日程安排)的试用。我们的软件开发团队继续专注于中介功能和集成工作，旨在为我们的HRIS平台做好准备，以扩大和支持我们上述的增长计划。
从2017财年项目开始到2022年8月31日，我们花费了大约3420万美元，其中包括外包研发、IT相关费用、开发承包商和员工成本，以及包括广告、商展和人员成本在内的营销支出。下表显示了截至8月31日的每个财年的技术和营销支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发展支出(百万美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 合同开发和许可证 | | $ | 1.0 | | | $ | 3.8 | | | $ | 2.3 | | | $ | 2.2 | |
| 内部人员成本 | | 3.0 | | | 3.0 | | | 1.9 | | | 1.1 | |
| 发展总支出 | | $ | 4.1 | | | $ | 6.8 | | | $ | 4.2 | | | $ | 3.3 | |
| | | | | | | | |
| 营销支出 | | | | | | | | |
| 广告与外部营销 | | $ | 2.5 | | | $ | 2.1 | | | $ | 0.6 | | | $ | 1.2 | |
| 内部人员成本 | | 0.7 | | | 0.5 | | | 0.4 | | | 0.4 | |
| 小计，营销成本 | | $ | 3.3 | | | $ | 2.6 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1.6 | |
| 总支出、HRIS平台和移动应用程序支出 | | $ | 7.3 | | | $ | 9.4 | | | $ | 5.2 | | | $ | 4.9 | |
| | | | | | | | |
| 累计投资 | | $ | 34.2 | | | $ | 30.1 | | | $ | 20.7 | | | $ |
| 资本化为固定资产的投资部分 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.7 | | | $ |
| 投资支出部分 | | $ | 34.2 | | | $ | 30.1 | | | $ | 17.0 | | | $ |
我们在2022财年没有将开发支出计入固定资产，因为与GAAP定义的软件相关的开发活动在2020财年完成。在2019财年和截至2018年8月31日的财年(“2018财年”)，我们将90万美元和280万美元的合同开发支出分别计入固定资产。
办公室更新
2020年8月，我们签署了将公司总部迁至佛罗里达州迈阿密的租约，并在2020年日历结束前基本完成了我们的行政、营销、东海岸销售和客户支持员工迁往迈阿密的工作。我们目前在加利福尼亚州设有办事处，主要供我们的研发团队以及西海岸销售和客户支持使用，并计划在可预见的未来继续保留这些办事处。
从2020年10月1日起，我们签订了一份不可取消的64个月租约，租赁了位于佛罗里达州迈阿密的23,500平方英尺的轻型工业空间，用于配备厨房设施、视频制作设施以及某些营销和技术功能，包括与ShiftPixy实验室相关的功能。租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。
从2021年6月7日起，我们与Verifone，Inc.签订了一项转租协议，转租位于佛罗里达州迈阿密的约8,000平方英尺的办公空间，目前我们主要用于运营员工。租期为三年，于2024年5月31日到期。基本租金按月支付，并根据分租合同中规定的时间表每年递增。
自2021年6月21日起，我们签订了一份为期77个月的租赁协议，预计于2022年3月1日拥有位于佛罗里达州日出的约13,418平方英尺的办公空间。我们预计主要使用这个空间来容纳我们的运营人员和公司员工中的其他人员。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。
从2022年5月2日起，该公司签订了一份从2022年7月1日起不可取消的60个月经营租约，租用加利福尼亚州欧文的办公空间，该公司预计这些空间主要用于容纳其IT、运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中概述的时间表每年递增。根据这项租约，每月租金约为24000美元。作为奖励，房东提供了前四个月月租金50%的租金减免，如果发生违约，有权收回。
2022年8月31日，该公司决定正式放弃对其在Courvoisier Center的办公室的租赁，包括与Verifone在二楼的转租。这一决定是基于其无法使用房舍，因为房东正在进行大规模的建设，这对本公司开展业务的能力以及本公司员工和客人的健康和福祉造成了重大负面影响。本公司正式通知业主其打算腾出物业，并未在法律上免除我们在租约下的主要义务。该公司收到了房东的正式诉讼投诉，此事正在诉讼中。公司拟就搬迁费用的诉讼和反诉进行强力抗辩。
融资活动
在2022财年，我们在2021年9月完成了1,200万美元的私募发行，并签署了两份认股权证行使协议(“协议”)。这些协议在2022年1月产生了590万美元的总收益，在2022年7月19日产生了130万美元。此外，在我们的财年结束后不久，我们在2022年9月完成了500万美元的私募发行。截至2022年8月31日和2020年8月31日，我们没有未偿还的带有反稀释条款的可转换债务，除非另有说明。
2021年9月私募
于2021年9月，本公司与一家大型机构投资者订立1,200,000美元的私募交易，包括9,000,000美元的配售代理费用及成本，据此，本公司向投资者出售(I)28,500股普通股连同可购买最多28,500股普通股的认股权证(“2021年9月普通权证”)，每股普通股可按每股159.50美元的价格行使，及(Ii)46,735份预融资权证(“2021年9月预资资权证”)，连同2021年9月的普通股认股权证，购买最多75,235股普通股，每股2021年9月的预付资权证可按每股0.010美元的价格行使一股普通股。每股普通股和附带的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为159.50美元；每股2021年9月的预融资认股权证和附带的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为159.49美元。
2021年9月的预付资权证可立即行使，名义行使价为0.010美元，并可随时行使，直至所有2021年9月的预付资权证全部行使。2021年9月普通权证的行使价为每股159.50美元，可立即行使，并将于2021年9月普通权证相关股票回售登记声明宣布生效之日起五年内到期(目前尚未生效)。在扣除90万美元的成本之前，非公开配售产生了大约1200万美元的总收益，其中包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用。除总收益现金费用的7%(7%)外，本公司还向配售代理发行认股权证，以购买价值3,762美元的普通股，该普通股可在行使2021年9月发售的预付资助权证(“9月配售代理权证”)时发行。9月份的配售代理认股权证的有效期为2022年3月3日(发行后6个月)开始，自生效日期(即
发生于2022年5月3日)的标的股份转售登记声明，每股初始行权价为175.45美元。
2022年1月权证行使协议
2021年5月17日，我们发行了认股权证，购买了总计49,485股普通股，面值为0.0001美元，行权价为242.50美元(“现有权证”)。现有的认股权证立即可行使，并于2026年6月15日到期。于2022年1月26日，吾等与现有认股权证持有人(“行使持有人”)订立一份认股权证行使协议(“行使协议”)。根据行权协议，行权持有人与本公司同意，在任何适用的实益拥有权限制的规限下，行权持有人将把行权至多49,485份现有认股权证(“投资者认股权证”)套现为本公司普通股股份(“行权股份”)。为促使行权持有人行使投资者认股权证，行权协议(I)修订投资者认股权证以将其每股行使价降至120.00美元及(Ii)规定发行新认股权证以购买合共约98,969股本公司普通股(“2022年1月普通权证”)，该等普通权证将按2022年1月以现金换取每股现有认股权证两股普通权证的基准发行。2022年1月的普通权证从2022年7月28日开始执行，2027年7月28日结束，每股行使价格为155.00美元。行使协议为公司带来了总计约590万美元的收益，扣除包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用在内的46.1万美元的成本。由于权证修订降低了现有认股权证的行使价格，以及发行了2022年1月的普通权证，本公司录得约(I)经修订认股权证的公允价值增加639,000元；及(Ii)12,590元, 000作为2022年1月普通权证在发行日的公允价值。我们记录了大约5,477,000美元的发行成本，抵消了公司因以降低的行权价现金行使现有认股权证而获得的550万美元的额外实收资本，而其余的7,731,000美元被记录为综合经营报表的当作股息，导致我们计算基本每股收益时普通股股东可获得的收入减少。
2022年7月19日认股权证行使协议
于2022年7月18日，本公司与2021年9月权证及2022年1月权证持有人(“行权持有人”)订立认股权证行权协议(“行权协议”)。根据行权协议，行权持有人及本公司同意行权持有人将以现金行使其于2021年9月发行的50,000份认股权证(“投资者认股权证”)。为促使行权持有人行使投资者权证，行权协议(I)修订2021年9月权证及2022年1月权证，以(A)将2021年9月权证及2022年1月权证每股行权价降至26.00美元，(B)将2021年9月权证的到期日延长至2029年5月3日，及(C)将2022年1月权证的到期日延长至7月28日，及(Ii)规定本公司向行使新认股权证持有人发行新认股权证，以购买最多348,408股普通股(“新认股权证”)(相等于2021年9月及2022年1月认股权证总额的200%)。新认股权证的行使期为七年，由发行之日起计，每股行使价为26.00美元。2022年7月25日，公司与公司认股权证持有人签订了一项修正案，购买2022年7月19日发行的348,408股普通股。根据修订，认股权证将于2023年1月19日(自发行日期起计6个月)起可行使，至2030年1月19日止。
由于权证修订降低了现有认股权证的行使价，以及2022年7月普通权证的发行，本公司录得约(I)2021年9月及2022年1月经修订认股权证的公允价值分别增加488,700美元及599,700美元；及(Ii)2022年7月普通权证于发行当日的公允价值8,084,000美元。我们记录了大约100,000美元的已支付成本和1,200,000美元的发行成本，抵消了公司因以降低的行使价现金行使现有认股权证而获得的额外实收资本130,000美元，而其余7,972,500美元被记录为综合经营报表的当作股息，导致我们计算基本每股收益时普通股股东可获得的收入减少。
2022年9月20日定向增发(年底后)
于2022年9月20日，本公司与一家大型机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向买方出售合共416,667股普通股(“股份”)连同可购买最多833,334股普通股的认股权证(“认股权证”)(统称“发售”)。每股普通股和两份配套认股权证一起出售，总发行价为12.00美元。认股权证的行使期为七年，由行权时发行之日起计。
价格为12.00美元，可调整。此次发行于2022年9月23日结束。该公司从此次发行中获得的总收益约为500万美元。
就购买协议而言，本公司与买方就认股权证订立第1号修订(“认股权证修订”)。根据权证修订，(I)于2021年9月3日发行的25,233份认股权证及(Ii)于2022年1月28日发行的98,969份认股权证的行使价降至0.01元。
性能亮点
以下所有数字均代表本公司于根据VEnure资产出售将出售予Venure的资产的营运分开后的持续营运。
2022财年与2021财年
•为大约70名客户提供服务，平均雇用3,000名WSE，导致我们的管理费增加了约20万美元，比2021财年增加了13.3%。
•处理了超过8180万美元的持续运营毛账单，比2021财年增加231万美元，增幅2.9%。我们的2022财年持续运营组合与2021财年保持一致，主要由QSR的食品和餐厅员工组成。欲了解更多信息，请参阅下文题为“非公认会计准则财务措施”的章节。
与2021财年相比，我们在2022财年的财务业绩包括以下重要项目：
收入从2021财年的2342万美元增加到2022财年的3600万美元，增幅约为1260万美元或53.7%。 这一增长是由于总账单从2021财年的7900万美元增加到2022财年的8180万美元，增幅为230万美元或2.9%，以及在2022财年将我们的大量现有客户过渡到员工收入确认模式的影响。截至2022财年末，经常性WSE计数平均约为3,000人，这与我们恢复到大流行前的WSE水平一致。每个WSE的毛账单与去年持平，2022财年平均为27,095美元，而2021财年为26,345美元。
与行政费用相关的收入增加了20万美元或13.3%，税收收入增加了40万美元或5.2%，这两者都与我们在2022财年2.9%的账单工资增长一致。与工人补偿保费相关的收入减少了20万美元，或11.4%，这是由于我们的WSE在2021财年迁移到保证成本计划，以及我们客户组合的变化导致每美元工资的开具工人补偿率较低。
CSA变更对预期收入确认和收入成本的影响在2021财年，作为我们年度审查过程的一部分，我们修改了适用于部分现有客户群的标准CSA的某些条款和条件，这导致我们根据预期的人员配备模式确认这些客户产生的收入。 工作人员收入确认模式规定，所有毛账单，包括支付的员工工资，都应记录为收入，收入成本应记录为包括支付的员工工资。因此，对于2022财年和2021财年，由于这一变化而产生的所有此类收入增加也会导致收入成本相应增加，因此对我们的毛利率没有影响。欲了解更多信息，请参阅下文题为“非公认会计准则财务措施”的一节。
在2022财年，员工和人力资源管理服务的总账单总额约为2960万美元和5220万美元，分别占我们总账单的35.99%和64.01%。在2021财年，人员配备和人力资源管理服务的总账单总额约为1,520万美元和6,380万美元，分别占我们总账单的19%和81%。
毛利与2021财年相比，增加了约150万美元，主要是由于我们的保证成本计划的工人补偿保费成本下降了120万美元或62.90%，以及我们的传统工人补偿保险计划处于逐步淘汰阶段的精算成本下降，但与行政费用和税收相关的毛利润略有增加抵消了这一影响。
运营费用增加了1,740万美元或62.7%，从2021财年的2,770万美元增加到2022财年的4,500万美元。增加的主要原因是工资增加了250万美元，即22.3%，这是与SPAC倡议有关的费用，主要是专业费用增加了360万美元，即87.6%，运营费用增加了460万美元，即56.1%
因合并而产生的费用。此外，2022财年非经常性支出的重大影响包括VEnure出售的应收票据减值400万美元，以及本年度放弃的两个租约的净资产减值390万美元。
营业亏损增加1,590万美元或58.1%，主要受上述营运开支增加所带动。
其他收入(费用)由于从信托账户收到的利息和股息增加30万美元，2022财政年度增加了20万美元。净额扣除因放弃SPAC S-1而增加的50万美元费用提供成本。
停产损失代表对与我们以前的客户相关的工人赔偿索赔准备金的重新评估，作为VAsure资产出售的一部分，我们将这些准备金转移到VAsure。在2022财年，非连续性业务的亏损减少了190万美元，降幅为76.5%。
净亏损增加了2,980万美元，即每股61.08美元，从2021年的2,990万美元或每股88.67美元增加到2022财年的5,970万美元或每股149.75美元。
经营成果
2022财年与2021财年比较
下表汇总了我们的综合运营结果：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止 |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 收入(见附注2) | $ | 36,002,000 | | | $ | 23,420,000 | |
| 收入成本 | 34,227,000 | | | 23,098,000 | |
| 毛利 | 1,775,000 | | | 322,000 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 工资、工资和工资税 | 13,575,000 | | | 11,100,000 | |
| 佣金 | 89,000 | | | 176,000 | |
| 专业费用 | 7,673,000 | | | 4,089,000 | |
| 研究与软件开发 | 2,529,000 | | | 3,755,000 | |
| 折旧及摊销 | 509,000 | | | 357,000 | |
| 减值资产费用 | 4,004,000 | | | — | |
| ROU资产减值 | 3,851,000 | | | — | |
| 一般和行政 | 12,788,000 | | | 8,190,000 | |
| 总运营费用 | 45,018,000 | | | 27,667,000 | |
| | | |
| 营业亏损 | (43,243,000) | | | (27,345,000) | |
| | | |
| 其他(费用)收入： | | | |
| 利息支出 | (1,000) | | | (5,000) | |
| 其他收入 | 316,000 | | | 25,000 | |
| 已支出的SPAC产品成本 | (515,000) | | | — | |
| 其他费用合计 | (200,000) | | | 20,000 | |
| 所得税前持续经营亏损 | (43,443,000) | | | (27,325,000) | |
| | | |
| 所得税费用 | (38,000) | | | 42,000 | |
| 持续经营亏损 | (43,405,000) | | | (27,367,000) | |
| | | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | (590,000) | | | (2,509,000) | |
| | | |
| ShiftPixy，Inc.股东应占净亏损 | $ | (43,995,000) | | | $ | (29,876,000) | |
| | | |
| 权证修改后公允价值变动所产生的被视为股息 | (15,703,000) | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (59,698,000) | | | $ | (29,876,000) | |
| | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | |
| 持续运营 | $ | (148.28) | | | $ | (81.23) | |
| 停产经营 | $ | (1.47) | | | $ | (7.44) | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (149.76) | | | $ | (88.67) | |
| | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 402,591 | | | 337,225 | |
我们报告我们的收入为毛账单，扣除EAS客户的相关直接劳动力成本和不减少人力资源服务客户的劳动力成本的收入。
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| 2022 | | 2021 |
| 净收入(单位：百万) | $ | 36.0 | | | $ | 23.4 | |
| 每年增加(减少)(单位：百万) | $ | 14.8 | | | $ | 14.8 | |
| 同比增加(减少)百分比 | 53.7 | % | | 171.0 | % |
| | | |
| 收入成本(单位：百万) | $ | (34.2) | | | $ | (23.1) | |
| 每年增加(减少)(单位：百万) | $ | (11.1) | | | $ | (15.4) | |
| 同比增加(减少)百分比 | 48.2 | % | | 200.6 | % |
| | | |
| 毛利润(单位：百万) | $ | 1.8 | | | $ | 0.3 | |
| 每年增加(减少)(单位：百万) | $ | 1.5 | | | $ | (0.6) | |
| 同比增加(减少)百分比 | 451.2 | % | | (66.4) | % |
| 毛利占收入的百分比 | 4.9 | % | | 1.4 | % |
2022财年
我们的HCM服务的净收入不包括总账单中的工资成本部分。在员工服务、雇主工资税、员工福利计划和工伤保险方面，我们认为我们是主要义务人，我们在制定价格、选择供应商和确定服务规格方面有自由。因此，这些组成部分的账单被计入收入。当WSE在客户工作地点执行其服务时，收入在工资单期间按比例确认。
净收入 从2021财年的2340万美元增长到3600万美元，增幅约为53.7%。 收入增长是由于总账单从7900万美元增加了2.9%，达到8130万美元，再加上我们的一些现有客户在2021财年和2022财年向员工收入确认模式过渡的影响，如上所述。 截至2022财年末，经常性WSE计数平均约为3,000，这与恢复到大流行前的WSE水平一致。我们来自人员配备和医疗保健服务的总帐单总额约为2960万美元和5220万美元，分别占总帐单的35.99%和64.01%。
与行政费用相关的收入增加了20万美元或13.3%，这与我们的账单工资增长2.9%以及与税收相关的收入增加了40万美元或5.2%相一致。与工人补偿相关的收入减少了20万美元，或11.4%，这是因为在2022财年，我们的保证工人补偿成本计划的保费成本下降了，这使得我们能够将收益向下传递给我们的客户，从而导致每美元工资的开具的工人补偿率更低。
收入成本包括与雇主税、工人补偿保险费和我们的员工客户支付的总工资相关的成本。收入成本从2021财年的2310万美元增加到2022财年的3420万美元，增幅为48.2%，即1110万美元。如上所述，收入成本的变化主要是由于某些现有客户在2021财年和2022财年期间将某些现有客户转换为工作人员收入确认模式。
毛利与2021财年相比，2022财年增加了约451.2%，即150万美元，这主要是由于我们的客户在2021财年迁移到保证成本计划员工补偿计划，以及2022财年保费进一步下降，毛账单增加了230万美元或2.9%。
下表列出了与我们的运营费用相关的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至八月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 薪俸税、工资税和薪俸税 | $ | 13,575,000 | | | $ | 11,100,000 | | | 22.3 | % |
| 佣金 | 89,000 | | | 176,000 | | | (49.4) | % |
| 专业费用 | 7,673,000 | | | 4,089,000 | | | 87.6 | % |
| 软件开发 | 2,529,000 | | | 3,755,000 | | | (32.6) | % |
| 折旧及摊销 | 509,000 | | | 357,000 | | | 42.6 | % |
| 资产减值费用 | 4,004,000 | | | — | | | 100.0 | % |
| 一般和行政 | 12,788,000 | | | 8,190,000 | | | 56.1 | % |
| 总运营费用 | $ | 41,167,000 | | | $ | 27,667,000 | | | 48.8 | % |
运营费用从2021财年的2770万美元增加到2022财年的4500万美元，增幅为1740万美元，增幅为62.7%。业务费用的构成变化如下：
薪俸税、工资税和薪俸税与2021财年相比，2022财年增加了约250万美元，增幅为22.3%，从2021财年的1110万美元增加到2022财年的1360万美元。 这一增长主要是因为我们在业务的执行、运营和软件开发队伍中招聘了额外的员工，以支持我们从2021财年开始的各种增长计划，包括我们的SPAC赞助和ShiftPixy实验室。这些成本包括2022财年提供给关键管理层高管的加薪总额，如我们的8K中披露的那样，福利，以及与我们的高管管理团队和公司员工相关的工资税。截至2022年8月31日，我们的公司员工约为61人。
佣金包括支付给第三方经纪人和内部销售人员的佣金，并且每年都保持不变。
专业费用包括律师费、会计费、董事会费用和咨询费。与2021财年相比，2022财年专业人员费用增加了360万美元，增幅为87.6%，从2021财年的410万美元增加到2022财年的770万美元。增加的主要原因是与完成IHC的初始业务合并相关的活动所产生的专业费用，以及与我们目前正在进行的几起诉讼相关的法律费用。
软件开发包括与外包给第三方的研发相关的成本。软件开发成本减少了120万美元，降幅为32.6%，从2021财年的380万美元降至2022财年的250万美元。成本的降低是由于在2022财年大幅减少了永久开发人员，因为我们的HRIS应用程序基本上已经完成，现在正在由我们的内部开发团队推动或管理的维护和次要功能改进中。
折旧及摊销与2021财年相比，2022财年增加了20万美元，增幅为42.6%。增长是由于在2021财年末和2022财年为支持我们的增长计划而购买的资产的折旧。
资产减值费用2022财年增加400万美元，原因是2020财年VEnure销售的应收票据的非经常性减值。
ROU资产减值这一非经常性减值在2022财年增加了400万美元，这是由于公司决定正式放弃其在Courvoisier Center的办公室的租约。这一决定是基于其无法使用房舍，因为房东正在进行大规模的建设，这对本公司开展业务的能力以及本公司员工和客人的健康和福祉造成了重大负面影响。作为放弃的结果，公司评估了截至2022年8月31日的使用权资产的减值，并记录了减值费用。
一般和行政费用包括办公室租金和相关管理费用、软件许可证、保险、罚款、营业税、差旅和娱乐以及其他一般业务费用。与2021财年相比，2022财年的一般和行政费用增加了460万美元，增幅为56.1%，从2021财年的820万美元增加到2022财年的1280万美元。
这一增长主要是由于IHC的120万美元的D&O保险，大约100万美元的与利息和工资税罚款有关的费用，以及ASC 718项下的290万美元的补偿费用增加，
补偿会计指导，与授予首席执行官的优先股有关，以换取在2022财年放弃其优先期权。增长的其他部分包括与我们的增长计划相关的营销费用。
| | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| 2022年8月31日 | | 2021年8月31日 |
| 利息支出 | (1,000) | | | (5,000) | |
| 其他收入 | 316,000 | | | 25,000 | |
| 已支出的SPAC产品成本 | (515,000) | | | — | |
| 其他收入(费用)合计 | (200,000) | | | 20,000 | |
其他收入(费用)由于从信托账户收到的利息和股息增加了30万美元，扣除因放弃SPAC S-1而支出的发售成本增加了50万美元，2022财年增加了20万美元。
停产损失代表对与我们以前的客户相关的工人赔偿索赔准备金的重新评估，作为VAsure资产出售的一部分，我们将这些准备金转移到VAsure。在2022财年，非连续性业务的亏损减少了190万美元，降幅为76.5%。
视为股息指认股权证修改价格与其原始行权价格的公允价值差额，作为行使权证的诱因。在2022年财政年度，公司签署了两项权证修改协议，其中一项是在2022年1月将行权价从2.425美元降至1.2美元，另一项是在2022年7月19日，将行权价从1.55美元降至0.26美元，导致普通股股东在计算基本每股收益时可获得的收入减少。在2021财年，没有确认可比的费用。
净亏损2022财年增加了2,980万美元，即每股61.08美元，从2021财年的2,990万美元或每股88.67美元增加到2022财年的5,970万美元或每股149.75美元。
流动资金和资本资源
流动性
随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。截至2022年8月31日，公司现金为60万美元，营运资金赤字为3120万美元。在此期间，该公司从持续运营中使用了约1750万美元的现金，并发生了经常性亏损，导致截至2022年8月31日的累计赤字为1.927亿美元。
从历史上看，我们的主要资金来源是出售我们的普通股和发行可转换票据。2021年9月，我们通过出售普通股和认股权证筹集了约1,200万美元(扣除成本后的净额)，2022年1月，我们签订了认股权证行使协议，筹集了约590万美元(扣除成本后的净额)，2022年7月，我们签订了认股权证行使协议，筹集了约130万美元(扣除成本后的净额)。
下表汇总了2022财年和2021财年现金流量的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
8月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | (17,520,000) | | (21,512,000) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (117,463,000) | | | (2,566,000) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 134,402,000 | | | 20,974,000 | |
| 现金零钱 | $ | (581,000) | | | $ | (3,104,000) | |
经常性亏损、负营运资金和公司运营中使用的现金表明，从这些财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营企业至少一年的持续经营能力受到了极大的怀疑。我们的
未来12个月的计划和预期包括筹集额外资本以帮助扩大我们的业务，并通过专注于员工服务作为我们提高利润率的关键驱动因素来加强我们的销售队伍战略，以及我们的信息技术(“IT”)和HRIS平台的持续支持和功能改进。这一扩大的入市战略将专注于建立一个全国性的客户组合，由一个新组建的地区高级销售主管团队管理，该团队特别专注于持续的季度收入增长和毛利率扩张。我们预计将继续投资于我们的HRIS平台、ShiftPixy实验室和其他增长计划，所有这些都需要并将继续需要大量现金支出。
该公司还预计，其ShiftPixy Labs增长计划一旦启动，将通过与当地创新厨师的合作和合作，成为餐饮服务和餐厅概念的孵化器，从而产生现金流。 如果成功，该公司相信，这一举措将产生稳健的业务，通过直接销售以及利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和公司提供的其他人力资本服务来提供经常性收入。 如果这种商业模式是成功的，并可以在其他地方复制，公司相信它有潜力在未来为ShiftPixy贡献大量收入。 该公司还可能通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营各种品牌餐厅的股权。该等所有权权益将在符合本公司作为营运公司持续存在的范围内持有，并在本公司相信该等所有权权益有可能为其股东创造重大价值的范围内持有。
此外，如上文融资活动一节所述，于2022年9月20日，本公司与一家大型机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司向买方出售合共416,667股普通股连同可购买最多833,334股普通股的认股权证(统称“发售”)。每股普通股和两份配套认股权证一起出售，总发行价为12.00美元。该等认股权证的行使期为七年，由发行之日起计，行使价为12.00元，并可予调整。此次发行于2022年9月23日结束。该公司从此次发行中获得的总收益约为500万美元。
我们预计在2023财年通过注册公开发行或私募方式进一步出售我们的证券，我们打算将所得资金用于我们的运营和增长计划。
公司管理层相信，公司目前的现金状况，以及预期的收入增长和未来证券销售的收益，再加上审慎的费用管理，将足以消除人们对其是否有能力继续作为一家持续经营的企业并从这些财务数据可用之日起至少一年内为其运营提供资金的极大怀疑(特别是考虑到其资产负债表上没有任何未偿还的资金债务)。如果这些来源不能提供必要的资本为公司未来12个月的运营提供资金，公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外资产，或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功实施其业务计划并以有利条件获得融资，或任何此类额外融资将可用。这些合并财务报表不包括对这一不确定性的任何调整。
表外安排
无
关键会计政策和估算
见注2，重要会计政策摘要在随附的合并财务报表中。
新出现的增长报告要求
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家公开报告公司。根据交易法规定的报告规则，我们被要求持续公开报告为“新兴成长型公司”(定义见2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我们称为“JOBS Act”)。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：
•未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；
•利用延长的时间遵守某些新的或修订的财务会计准则；
•被允许遵守我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少的披露义务；以及
•免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们被允许保持“新兴成长型公司”不超过O我们的项目完成五周年根据生效的证券法登记声明首次出售普通股证券，发生在2018年10月29日，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将从次年12月31日起不再是一家“新兴成长型公司”。在我们CEA的情况下由于五年期间过去，我们已成为一家新兴成长型公司，但仍是一家规模较小的报告公司，我们将继续遵守适用于新兴成长型公司的类似豁免，直至我们不再是一家较小的报告公司为止。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP提出的财务指标外，我们还监控其他非GAAP指标，用于管理我们的业务、做出规划决策和分配资源。这些关键的财务指标为我们的长期运营业绩提供了额外的视角，并提供了有用的信息，我们利用这些信息来维持和发展我们的业务。介绍这些非公认会计准则财务指标的目的是为了加强读者对我们财务业绩某些方面的理解。它并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据公认会计原则提出的直接可比财务指标。
我们的收入确认政策针对我们的EAS和员工客户有所不同，并取决于适用于每个客户的相应CSA。在2021财年，我们的一些EAS客户迁移到了人员配备CSA。我们的政策是将EAS客户的收入报告为扣除相关直接劳动力成本后的毛账单，以及不减少人力成本的收入。
在2022财年，我们来自人力资源管理和员工服务的总账单总额约为5220万美元和2960万美元(总计8130万美元)，分别占我们总收入的64.0%和36.0%。在2021财年，我们的总账单约为7,900万美元，其中6,380万美元来自我们的人力资源管理服务，1,520万美元来自员工，分别占同期总账单的81%和19%。(我们在2022财年或2021财年没有来自技术服务的收入)。
毛账单代表对我们业务客户的账单，包括WSE毛工资、雇主工资税和工人补偿保费，以及我们增值服务的管理费和劳动力管理支持的其他费用。我们的HCM服务的总账单是一个非GAAP的衡量标准，我们认为它代表了一个关键的基于收入的运营指标，以及WSE的数量和客户的数量。活跃的WSE被定义为我们HRIS平台上的员工，他们在任何报告期内至少为我们的一个客户提供服务。我们的主要盈利能力指标是毛利润，而毛利润的主要驱动力是行政费用。
GAAP与非GAAP衡量标准的对账
毛账单与净收入之比
下表显示了我们的总账单(未经审计)与收入的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
8月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 毛账单(以百万计) | $ | 81.3 | | | $ | 79.0 | |
| 减去：根据总账单进行调整 | $ | 45.3 | | | $ | 55.6 | |
| 收入，以百万为单位 | $ | 36.0 | | | $ | 23.4 | |
下表提供了管理层使用的主要收入和主要毛利驱动因素。
| | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 行政费用(单位：百万，未经审计) | $1.8 | | $ | 1.5 | | |
| 同比增长(单位：百万) | 0.3 | | | 0.3 | | |
| 百分比同比增长 | 20.0 | % | | 20.0 | % | |
| 行政费用占总账单的百分比 | 2.3 | % | | 2.0 | % | |
| | | | |
| 按年平均的WSE(未经审计) | 3,000 | | | 3,000 | | |
| 每个平均WSE的平均毛账单 | $ | 26,333 | | | $ | 26,372 | | |
| | | | |
截至2022财年末，我们的计费WSE平均约为3,000，这与持续增长和恢复到大流行前的水平一致。行政费用的增加与同期我们的账单增长一致。每家WSE的平均毛账单增加是由于我们的
医疗保健WSE，以及随着我们的餐厅客户的业务从新冠肺炎疫情的最严重影响中恢复过来，账单增加。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目8.财务报表
合并财务报表索引
截至及截至2022年和2021年8月31日止期间
财务报表索引
| | | | | |
| 页码 |
独立注册会计师事务所报告书(PCAOB编号688) | F-1 |
截至2022年和2021年8月31日止年度的综合资产负债表 | F-2 |
截至2022年和2021年8月31日止年度的综合业务报表 | F-3 |
截至2022年8月31日和2021年8月31日的股东权益(亏损)合并报表 | F-4 |
截至2022年8月31日和2021年8月31日的合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
ShiftPixy，Inc.
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附ShiftPixy Inc.(“本公司”)截至2022年8月31日及2021年8月31日的综合资产负债表、截至2022年8月31日期间各年度的相关综合营运权益(亏损)及现金流量表，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年8月31日和2021年8月31日的财务状况，以及截至2022年8月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注4所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注4也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
解释段--会计准则变更，ASU 2016-02号
如综合财务报表附注2所述，由于采用经修订的ASU编号2016-02，租赁(主题842)，采用经修订的追溯方法，本公司已于2022年更改其租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计s以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2022年12月12日
ShiftPixy Inc.
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 618,000 | | | $ | 1,199,000 | |
| 应收账款 | $ | 279,000 | | | 498,000 | |
| 未开单应收账款 | $ | 2,105,000 | | | 2,741,000 | |
| 存款者补偿 | $ | — | | | 155,000 | |
| 预付费用 | $ | 696,000 | | | 605,000 | |
| 其他流动资产 | $ | 187,000 | | | 126,000 | |
| 非连续性业务的流动资产 | $ | — | | | 356,000 | |
| 信托账户持有的现金和有价证券(见附注2和5) | $ | 116,969,000 | | | — | |
| 流动资产总额 | 120,854,000 | | | 5,680,000 | |
| | | |
| 固定资产，净额 | 2,769,000 | | | 2,784,000 | |
| ROU经营租约 | 4,076,000 | | | — | |
| 应收票据净额 | — | | | 4,004,000 | |
| 存款--工人补偿 | — | | | 386,000 | |
| 存款和其他资产 | 919,000 | | | 944,000 | |
| 递延发售成本-SPAC(见附注5和6) | — | | | 48,261,000 | |
| 非持续经营业务的非流动资产 | — | | | 883,000 | |
| 总资产 | $ | 128,618,000 | | | $ | 62,942,000 | |
| | | |
| 负债和权益(赤字) | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款和其他应计负债 | $ | 17,122,000 | | | $ | 6,553,000 | |
| 与薪资相关的负债 | 16,055,000 | | | 7,876,000 | |
| 应计工人补偿费用 | 567,000 | | | 663,000 | |
| 停产业务的流动负债 | 1,362,000 | | | 1,516,000 | |
可能赎回的A类普通股11,500,000和不是股票价格为$10.15截至2022年8月31日及2021年8月31日的每股赎回价值(见附注2及5) | 116,969,000 | | | — | |
| 流动负债总额 | 152,075,000 | | | 16,608,000 | |
| 非流动负债 | | | |
| 经营租赁负债，非流动 | 3,541,000 | | | — | |
| 应计工人补偿费用 | 1,227,000 | | | 1,646,000 | |
| 停产业务的非流动负债 | 3,269,000 | | | 3,765,000 | |
| 总负债 | 160,112,000 | | | 22,019,000 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益(亏损) | | | |
优先股，50,000,000授权股份；$0.0001面值：8,600,000和0截至2022年8月31日和2021年8月31日发行和发行的股票。 | 1,000 | | | — | |
普通股，750,000,000授权股份；$0.0001票面价值；513,349和258,631截至2022年8月31日和2021年8月31日发行的股票 | 5,000 | | | 3,000 | |
| 额外实收资本 | 151,731,000 | | | 142,786,000 | |
| 累计赤字 | (192,725,000) | | | (149,338,000) | |
| ShiftPixy，Inc.股东赤字总额 | (40,988,000) | | | (6,549,000) | |
| 合并子公司的非控股权益(见附注5) | $ | 9,494,000 | | | $ | 47,472,000 | |
| 总股本(赤字) | $ | (31,494,000) | | | $ | 40,923,000 | |
| 负债和权益赤字总额 | $ | 128,618,000 | | | $ | 62,942,000 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ShiftPixy Inc.
合并业务报表
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止 |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 收入(见附注2) | $ | 36,002,000 | | | $ | 23,420,000 | |
| 收入成本 | 34,227,000 | | | 23,098,000 | |
| 毛利 | 1,775,000 | | | 322,000 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 工资、工资和工资税 | 13,575,000 | | | 11,100,000 | |
| 佣金 | 89,000 | | | 176,000 | |
| 专业费用 | 7,673,000 | | | 4,089,000 | |
| 研究与软件开发 | 2,529,000 | | | 3,755,000 | |
| 折旧及摊销 | 509,000 | | | 357,000 | |
| 减值资产费用 | 4,004,000 | | | — | |
| ROU资产减值 | 3,851,000 | | | — | |
| 一般和行政 | 12,788,000 | | | 8,190,000 | |
| 总运营费用 | 45,018,000 | | | 27,667,000 | |
| | | |
| 营业亏损 | (43,243,000) | | | (27,345,000) | |
| | | |
| 其他(费用)收入： | | | |
| 利息支出 | (1,000) | | | (5,000) | |
| 其他收入 | 316,000 | | | 25,000 | |
| 已支出的SPAC产品成本 | (515,000) | | | — | |
| 其他费用合计 | (200,000) | | | 20,000 | |
| 所得税前持续经营亏损 | (43,443,000) | | | (27,325,000) | |
| | | |
| 所得税费用 | (38,000) | | | 42,000 | |
| 持续经营亏损 | (43,405,000) | | | (27,367,000) | |
| | | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | (590,000) | | | (2,509,000) | |
| | | |
| ShiftPixy，Inc.股东应占净亏损 | $ | (43,995,000) | | | $ | (29,876,000) | |
| | | |
| 权证修改后公允价值变动所产生的被视为股息 | (15,703,000) | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (59,698,000) | | | $ | (29,876,000) | |
| | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | |
| 持续运营 | $ | (148.28) | | | $ | (81.23) | |
| 停产经营 | $ | (1.47) | | | $ | (7.44) | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (149.75) | | | $ | (88.67) | |
| | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 402,591 | | | 337,225 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ShiftPixy Inc.
合并股东亏损表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
已发布 | | 普通股
已发布 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字ShiftPixy Inc.股东 | | 非控制性 | | 总计
股东的
赤字 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | 利息 | |
| 平衡，2020年8月31日 | — | | | $ | — | | | 169,021 | | | $ | 1,000 | | | $ | 119,431,000 | | | $ | (119,462,000) | | | $ | (30,000) | | | — | | | $ | (30,000) | |
| 为私募发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 49,485 | | | 2,000 | | | 11,060,000 | | | — | | | 11,062,000 | | | — | | | 11,062,000 | |
| 为承销的公开发行而发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 40,000 | | | — | | | 10,701,000 | | | — | | | 10,701,000 | | | — | | | 10,701,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,594,000 | | | — | | | 1,594,000 | | | — | | | 1,594,000 | |
| 为行使优先选择权而发行的优先股 | 12,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为优先股交易所发行的普通股 | (12,500) | | | — | | | 125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,472,000 | | | 47,472,000 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | (29,876,000) | | | (29,876,000) | | | — | | | (29,876,000) | |
| 平衡，2021年8月31日 | — | | | $ | — | | | 258,631 | | | $ | 3,000 | | | $ | 142,786,000 | | | $ | (149,338,000) | | | $ | (6,549,000) | | | $ | 47,472,000 | | | $ | 40,923,000 | |
| ASC 842采用追赶调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 608,000 | | | 608,000 | | | — | | | 608,000 | |
| 为私募发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 28,500 | | | — | | | 4,183,000 | | | — | | | 4,183,000 | | | — | | | 4,183,000 | |
| 按行权证发行的普通股，扣除发行成本后的净额1 | — | | | — | | | 96,218 | | | 1,000 | | | 5,409,000 | | | — | | | 5,410,000 | | | — | | | 5,410,000 | |
| 按行权证发行的普通股，扣除发行成本后的净额2 | — | | | — | | | 50,000 | | | — | | | 1,163,000 | | | | | 1,163,000 | | | | | 1,163,000 | |
| 私募认股权证扣除发行成本后的净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,861,000 | | | — | | | 6,861,000 | | | — | | | 6,861,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,283,000 | | | — | | | 1,283,000 | | | — | | | 1,283,000 | |
| 国际会计准则临时权益的重新计量 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,675,000) | | | — | | | (13,675,000) | | | — | | | (13,675,000) | |
| 已发行优先股 | 16,600,000 | | | 2,000 | | | — | | | — | | | 3,721,000 | | | — | | | 3,723,000 | | | — | | | 3,723,000 | |
| 为转换优先股发行的普通股 | (8,000,000) | | | (1,000) | | | 80,000 | | | 1,000 | | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 取消对撤回SPAC S-1登记报表的非控制 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (37,978,000) | | | (37,978,000) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (43,995,000) | | | (43,995,000) | | | | | (43,995,000) | |
| 平衡，2022年8月31日 | 8,600,000 | | | $ | 1,000 | | | 513,349 | | | $ | 5,000 | | | $ | 151,731,000 | | | $ | (192,725,000) | | | $ | (40,988,000) | | | $ | 9,494,000 | | | $ | (31,494,000) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1 2022年1月26日认股权证行使协议
2 J2022年7月18日，授权证行使协议t
ShiftPixy，Inc.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止 |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 经营活动 | | | |
净亏损 | $ | (43,995,000) | | | $ | (29,876,000) | |
| 非持续经营的收益(亏损) | (590,000) | | | (2,509,000) | |
持续经营净亏损 | (43,405,000) | | | (27,367,000) | |
对持续业务净亏损与持续业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 坏账支出 | — | | | 45,000 | |
| 折旧及摊销 | 509,000 | | | 357,000 | |
| 减值资产费用 | 4,004,000 | | | — | |
| ROU资产减值 | 3,851,000 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 1,283,000 | | | 1,594,000 | |
| 已支出的SPAC产品成本 | 515,000 | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 382,000 | | | — | |
| 应收票据公允价值变动 | — | | | 41,000 | |
经营性资产和负债的变动 | | | |
| 应收账款 | 219,000 | | | (235,000) | |
| 未开单应收账款 | 636,000 | | | (438,000) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (152,000) | | | 65,000 | |
| 存款--工人补偿 | 541,000 | | | 488,000 | |
| 存款和其他资产 | 25,000 | | | (495,000) | |
| 应付账款和其他应计负债 | 6,409,000 | | | 2,722,000 | |
| 与薪资相关的负债 | 8,179,000 | | | 2,124,000 | |
| 应计工伤补偿 | (515,000) | | | 565,000 | |
调整总额 | 25,886,000 | | | 6,833,000 | |
| 用于持续经营活动的现金净额 | (17,519,000) | | | (20,534,000) | |
| 非连续性经营活动使用的现金净额 | (1,000) | | | (978,000) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (17,520,000) | | | (21,512,000) | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 固定资产购置 | (494,000) | | | (2,566,000) | |
| IHC首次公开募股募集资金进入信托账户 | (116,969,000) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (117,463,000) | | | (2,566,000) | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 首次公开发行IHC的收益 | 116,725,000 | | | — | |
| 递延发售成本 | — | | | (789,000) | |
| SPAC提供已支付的费用 | (3,663,000) | | | — | |
| 公开发行收益，扣除发行成本后的净额 | — | | | 10,701,000 | |
| 私募发行收益，扣除发行成本 | 4,183,000 | | | 11,062,000 | |
| 行使认股权证所得收益，扣除发售成本 | 6,573,000 | | | — | |
| 私募预筹资金认股权证收益，扣除发售成本 | 6,861,000 | | | — | |
| 已发行优先股 | 3,723,000 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 134,402,000 | | | 20,974,000 | |
| | | |
| 现金净减少 | (581,000) | | | (3,104,000) | |
| 现金--年初 | 1,199,000 | | | 4,303,000 | |
| 现金-年终 | $ | 618,000 | | | $ | 1,199,000 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 1,000 | | | $ | 14,000 | |
| 所得税 | 4,000 | | | — | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | 244,000 | | | $ | — | |
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | $ | — | | | $ | 47,472,000 | |
见这些合并财务报表的附注。
ShiftPixy，Inc.
合并财务报表附注
2022年8月31日
注1：运营的性质
ShiftPixy，Inc.于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。该公司是一家专业的人力资本服务提供商，主要为餐饮和酒店服务行业的大量临时兼职劳动力需求提供解决方案。该公司历史上的重点一直是南加州的快餐业，但已经开始扩展到其他地理区域和雇用临时或兼职劳动力的行业。
公司主要通过其全资子公司ReThink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)，以及通过其另一家全资子公司ShiftPixy Staffing，Inc.(“人员配备”)，作为就业行政服务(“EAS”)提供商发挥作用。这些子公司为我们的客户提供各种服务(通过HCM作为共同雇主，通过人员配备作为直接雇主)，包括以下服务：行政服务、工资处理、人力资源咨询以及(州法律允许和/或要求的)工人补偿管理和保险。公司建立了人力资源信息系统(“HRIS”)平台，以协助客户获取，简化了新客户进入公司封闭式专有运营和处理信息系统(“ShiftPixy生态系统”)的过程。我们预计，我们的人力资源信息系统平台将在必要和适当的情况下继续发展，以满足客户对额外增值服务的需求。
2020年1月，本公司出售了本公司的全资子公司Shift人力资本管理公司(“SHCM”)的资产，根据该资产，本公司在出售时将本公司的大部分应付款客户转让给第三方以换取现金。此项交易对本公司财务报表的持续影响见下文附注3。停产运营.
2021年3月31日，代表公司大多数流通股的股东批准了对公司修订和重新修订的公司章程的修正案(“修正案”)，使美国联邦地区法院成为解决根据修订后的1933年证券法提出的针对公司的诉讼原因的投诉的独家论坛。2021年5月13日，该公司向怀俄明州国务卿提交了修正案。
自2022年8月31日起，ShiftPixy，Inc.(“公司”)提交了对公司章程的修订条款，以实现公司已发行普通股和已发行普通股的100比1(1：100)的反向拆分。反向拆分于2022年9月1日起生效。
注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会规则(“美国证券交易委员会”)编制。
合并原则
合并财务报表包括ShiftPixy公司及其全资子公司的账户。综合财务报表亦包括(A)工业人力资本有限公司(“IHC”)的账目，该公司是一家特殊目的收购公司，或“SPAC”，我们作为其财务发起人(如下所述)，并因我们的15%股权、我们三名高管作为IHC高管的重叠，以及我们目前对初始业务合并(“IBC”)的新业务的融资和收购施加的重大影响。(见附注2、可变利息实体)。所有公司间余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表时，本公司须作出估计及假设，以影响若干已呈报的资产及负债额，以及于或有资产及负债的披露。
本报告所述期间的财务报表和报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括：
•与优先股相关的估值；
•法律或有事项的责任；
•财产和设备的使用年限；
•递延所得税和相关估值免税额；
•转让的SPAC股份中非流通性非控股权益的估值；
•长期资产的估值，包括长期应收票据；以及
•预计工人索赔的发展情况。
收入和直接成本确认
2020年9月1日，我们采用了修改后的追溯法，通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)。根据这一方法，指导意见仅适用于财务报表中列报的最新期间。ASU 2014-09号概述了来自与客户的合同产生的收入的单一全面收入确认模型，并取代了之前的大部分收入确认指导，包括行业特定指导。根据ASU第2014-09号规定，一个实体确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。由于采用了ASU编号2014-09，我们的收入确认政策基本保持不变，我们的业务流程或系统也没有任何重大变化。
该公司的收入主要按提供人员配备解决方案和EAS/人力资本管理服务的费用分类。公司根据合同中规定的费率和价格与客户签订人员配备或应急服务合同。合同的期限一般为12个月，但可由任何一方随时取消，且30提前几天发出书面通知。协议中的履约义务通常被合并为一个履约义务，因为它们被认为是一系列不同的服务，并且随着时间的推移而得到满足，因为客户在公司履行服务时同时接收和消费所提供的利益。本公司服务的付款通常在提供服务之前或在提供服务时支付。本公司对其客户并无重大融资成分或重大付款条款，因此并无重大信贷损失。为了确认收入，本公司使用基于工资总额的规定比率和价格的产出方法，因为迄今为止转移给客户的商品或服务的价值恰当地描述了我们在完全履行履约义务方面的表现。
人员配备解决方案
该公司将总账单记录为其人员配备解决方案客户的收入。这个 公司主要负责提供人员配备解决方案服务，并有权自行制定价格。该公司将工资成本计入收入，与这些服务相关的工资成本的收入成本相应增加。因此，出于收入确认的目的，我们是这一安排的委托人。
EAS解决方案
EAS解决方案公司的收入主要来自公司的毛账单，这是基于(I)公司工地员工(“WSE”)的工资成本和(Ii)工资税和工人补偿保费的工资成本的百分比计算得出的。
毛账单与公司WSE的每个定期工资单同时向每个EAS客户开具发票，该工资单与所提供的服务一致，通常是处理的工资单的固定百分比。不包括总账单的工资成本部分的收入，因此只由加价组成，随着WSE在客户工作地点履行其服务，收入在工资期间按比例确认。尽管本公司承担处理和汇出工资和工资相关债务的责任，但它不承担与雇佣有关的责任，如确定工资总额和相关工资债务的金额。因此，公司将收入记在“净额”上。
为确认收入的目的，在本安排的基础上。已确认但未为EAS客户开具发票的收入计入公司综合资产负债表上的未开账单应收账款，为#美元2,105,000及$2,741,000，分别截至2022年8月31日和2021年8月31日。
与公司针对EAS客户的收入确认政策一致，直接成本不包括其WSE的工资成本。与公司创收活动相关的收入成本主要包括与其WSE相关的所有其他成本，如工资相关税收的雇主部分、员工福利计划保费和工人补偿保险成本。
从工地雇主收取的福利(即零利润率福利传递)、工人补偿和州失业税的费用在收入中列报，相关福利、工人补偿和州失业税的成本包括在EAS客户的运营费用中，因为公司确实保留风险，并在这方面充当安排的委托人。对于这些费用，本公司主要负责提供服务，并有权酌情确定价格。
收入的分类
该公司的主要收入来源包括人力资源管理和人员配备服务。该公司在2022财年和2021财年的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入(单位：百万)： | | 2022 | | 2021 |
HCM1 | | $ | 6.4 | | | $ | 8.2 | |
| 人员配置 | | 29.6 | | | 15.2 | |
| | 36.0 | | | 23.4 | |
| | | | |
1 HCM收入显示为净额，美元52.2工作现场员工工资总额减去百万美元45.82022财年为100万美元，63.8工作现场员工工资总额减去百万美元55.6该公司正在开发ShiftPixy实验室，旨在在不久的将来推出多个餐厅品牌，但截至2022财年末，这一举措尚未获得任何收入。
在2022财年和2021财年，以下地理区域占总收入的10%以上：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 地区： | | 2022 | | 2021 |
| 加利福尼亚 | | 52.1 | % | | 70.3 | % |
| 华盛顿 | | 13.3 | % | | 10.8 | % |
| | | | |
获得合同的增量成本
根据ASU第2014-09号规定的“实际权宜之计”，本公司在发生销售佣金时支付费用，因为其合同条款可由任何一方提前30天通知取消。这些成本在公司的综合业务报表中记入佣金。
细分市场报告
在2021财年之前，公司的运营方式为一ASC 280下的可报告部门，细分市场报告。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息。在2021财年，该公司进入了新的业务线和地理区域，到目前为止，这些领域还不是很重要。然而，随着在截至2021年5月31日的财季向人员配备过渡，公司开始在人员配备和HCM服务之间对业务进行细分管理，因此打算在相应的系统和流程更新后报告此类信息。按部门报告和监测活动将使首席经营决策者能够更有效地评估经营业绩。另请参阅收入的分类上图。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年8月31日或2021年8月31日，该公司没有此类投资。
信托账户持有的有价证券
截至2022年8月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都投资于180天或更短期限的美国国债。这些资金仅限于使用，并且只能用于完成初始业务合并(“IBC”)或赎回IHC的公开普通股。
信用风险集中
该公司在一家商业银行持有现金，该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。在不同时期，公司在该金融机构的存款超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司并未出现任何与这些结余有关的损失。截至2022年8月31日，614,900超过联邦存款保险公司承保金额的现金。
该公司没有个人客户占其2022财年年收入的10%以上。对于2021财年，两个单独的客户代表超过10占公司年收入的1%。截至2022年8月31日和2021年8月31日，该公司有五个客户代表96%和四个客户端，分别代表大约94分别占其应收账款总额的%。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账。重大增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修则在发生时计入费用。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入相应期间的经营结果。租赁改进在使用年限或剩余租赁期中较短的时间内摊销。
固定资产按成本入账，并在相关资产的估计使用年限内使用直线折旧。用于计算折旧的财产和设备的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 设备： | 5年份 |
| 家具和固定装置： | 5 - 7年份 |
| 租赁权改进 | 使用寿命或剩余租赁期较短的，通常5年份 |
这些资产的摊销计入合并经营报表的折旧费用。
计算机软件开发
软件开发成本主要涉及公司专有雇主信息系统的软件编码、系统接口和测试，并根据ASC 350-40进行会计处理。内部使用软件.
内部软件开发成本从内部使用软件被认为可能完成时起到软件准备好使用为止被资本化。业务分析、系统评估和软件维护费用计入已发生费用。资本化的计算机软件开发成本在综合资产负债表中的固定资产净额项下报告，并在软件的估计使用年限内使用直线法进行摊销。三至五年从资产投入使用时算起。
该公司确定，2022财年或2021财年没有重大的内部软件开发成本。该公司还支付与小型升级和增强相关的内部成本，因为将这些成本与正常维护活动分开是不切实际的。
该公司在2022财年和2021财年发生的研发成本约为$4.1百万美元和美元6.8分别为100万美元。所有成本与公司人力资源信息系统平台和相关移动应用程序的内部开发或外部承包的软件和相关技术有关。
租约确认
2016年2月，财务会计准则委员会通过发布ASU第2016-02号(“ASC 842”)确立了842主题，即租赁，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后被ASU第2018-01号《土地地役权对过渡到主题842的实际便利》；ASU第2018-10号，对主题842(租赁)的编纂改进；以及ASU第2018-11号，有针对性的改进所修正。该标准建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为财务或经营性租赁，其分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。
本公司于2021年12月1日采用该标准，自9月1日起生效 1,2021年。需要采取一种修改后的追溯过渡办法，将这一标准适用于最初适用之日存在的所有租约。一个实体可以选择使用(1)准则的生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其初次适用日期。如果一个实体选择第二种选择，现有租约的过渡要求也适用于在初次申请之日和生效日之间签订的租约。该实体还必须重新编制其比较期间的财务报表，并提供比较期间标准所要求的披露。本公司选择使用生效日期作为其首次申请的日期。因此，没有更新财务信息，也没有为2021年9月1日之前的日期和期间提供准则所要求的披露。
作为过渡会计的一部分，该准则提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了“一揽子实际权宜之计”，这使该公司可以避免根据该标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司并无选择有关土地地役权的事后诸葛亮或实际权宜之计，因为该等条款并不适用于本公司。
该准则对公司的合并财务报表产生了重大影响。最重大的变化涉及(1)确认公司办公设备和房地产经营租赁的综合资产负债表中的净资产和租赁负债，以及(2)披露有关公司租赁活动的重大信息。
采用后，公司确认了大约#美元的额外经营负债。7.7根据现有经营租赁的现行租赁标准，剩余最低租金付款的现值为100万欧元，并附有相应的ROU经营租赁资产。该公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司根据租赁开始之日的信息，采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。在确定租赁开始时的ROU资产和租赁负债时，租赁条款可以包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
该准则还为实体的租赁持续会计提供了切实可行的便利手段。本公司选择了办公设备租赁的短期租赁确认豁免。对于符合短期条件的当前和未来租赁，公司将不确认净资产或租赁负债。本公司还选择了实际的权宜之计，不将其所有房地产租约的租赁和非租赁部分分开。
长期资产的减值和处置
本公司根据ASC 360-10对其长期资产进行定期减值评估。物业、厂房和设备。ASC 360-10要求，当资产的账面金额被视为不可收回时，应确认待处置或持有以供使用的资产的减值损失。如事件或情况显示本公司的任何长期资产可能减值，本公司将根据该适用资产将产生的估计未贴现未来现金流量评估可回收性。此外，如果资产的账面价值超过资产的公允价值，本公司可能会计入减值损失。公允价值一般采用对经营活动或出售资产所产生的未来现金流量折现净额的估计来确定。减值或可回收测试需要管理层的重大判断，未来影响现金流和市场状况的事件可能导致减值损失。在2022财年，公司在其应收票据上记录了长期资产减值费用约为#美元4.0百万美元和使用权资产减值#美元3.9在合并业务报表的业务费用中记录的百万美元。见注3，停产运营和备注15承诺。
工伤赔偿
珠穆朗玛峰计划
截至2018年7月，本公司的部分工伤赔偿风险由珠峰国家保险公司的追溯评级保单承保，该保单根据本公司在保单有效期内的损失经验和保单所载的规定公式计算最终保单保费。本公司根据每月的标准保费费率和适用于保单覆盖的工人的工资总额为保单保费提供资金。在保单期间及之后，定期调整可能涉及退还之前支付的保费或由本公司支付额外保费，或两者兼而有之。如果公司在该保单下的损失超过了该保单下的预期损失，则公司可能会收到额外保费支付的要求。如附注16所述，本公司目前正在就此类额外保费支付要求提起诉讼，我们认为这是没有根据的，意外事件，珠穆朗玛峰诉讼，见下文。
SUNZ计划
从2018年7月到2021年2月28日，公司为其WSE提供的工人补偿计划是通过与联合威斯康星保险公司的一项安排提供的，由SUNZ保险公司管理。根据这一计划，该公司对第一美元负有财务责任500,000每个事件的索赔数量。本公司提供并维持一个专门用于支付索赔和索赔相关费用的损失基金。工伤保险公司规定了每月的筹资要求，包括保费费用和预留用于支付未来索赔的资金(“索赔损失基金”)。索赔损失基金的水平主要是根据保险公司确定的预计WSE工资水平和预期工人赔偿损失率确定的。为预计在一年内支付的已发生索赔而为该方案提供资金的款项被记为短期资产--工人存款补偿，而其余索赔资金则包括在其合并资产负债表中的长期资产--工人存款补偿中。本公司目前正在就SUNZ要求额外索赔损失基金的要求提起诉讼，我们认为这是没有根据的，如附注16所述，或有事件, SUNZ诉讼，见下文。
当前计划
自2021年3月1日起，该公司将其客户迁移到保证成本计划。根据这一计划，公司的财务责任仅限于工人补偿保险费的费用。该公司根据每月标准保费费率和保单所涵盖工人的工资总额，为工人补偿保费提供资金。对保费的任何最终调整都是基于最终经审计的风险乘以适用的费率、分类、经验修改和任何其他相关的评级标准。
根据珠穆朗玛峰和SUNZ计划，该公司利用第三方来估计其损失发展速度，这主要基于WSE的工作职责性质、WSE的位置、工人索赔的历史频率和严重性以及对未来成本趋势的估计。在每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的假设变化纳入其工作人员索赔费用估计数。
与工伤赔偿有关的资产负债表项目
在珠穆朗玛峰和SUNZ计划下，该公司利用第三方来估计其损失发展速度，这主要基于WSE工作职责的性质、WSE的位置、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计。在每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的假设变化纳入其工作人员索赔费用估计数。
截至2022年8月31日，公司拥有不是与上述任何一项计划相关的短期或长期资产的存款工人薪酬。
预计将在一年内支付的已发生索赔成本的估计计入短期负债，而预计将在一年后支付的已发生索赔成本的估计计入综合资产负债表的长期负债。截至2022年8月31日，该公司的短期应计工人补偿成本为$0.6百万美元和长期应计工人补偿费用#美元1.2百万美元。
公司保留了前WSE的员工薪酬资产准备金和员工薪酬相关负债，这些客户被转移到VAsure Employer Services，Inc.旗下的Shift HR Acquisition，LLC，与以下相关
附注3所述的VEnure资产出售，停产运营，下面。截至2022年8月31日，留存的工薪资产和负债作为非持续经营净资产或负债列报。截至2022年8月31日，该公司拥有1.4百万美元的短期负债和3.3百万美元的长期负债，不是短期或长期资产。
由于该公司对达到上述数额的索赔负有财务责任，这类索赔是其工人赔偿费用的主要组成部分，在所发生的期间入账。工人赔偿保险包括持续的保健和赔偿保险，即在受伤之日之后的许多年内支付索赔。因此，每个报告期的相关已发生费用的应计费用包括估计数，这些估计数考虑到索赔的不断发展，因此需要作出相当程度的判断。在估计最终损失率时，该公司使用历史损失经验、风险暴露数据和精算判断，以及主要基于WSE的工作职责、位置、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计的一系列投入。在每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的精算假设的变化被纳入其工作人员索赔费用估计数。已发生的索赔估计数是根据：(1)每个季度处理的索赔水平；(2)根据计划下最近的索赔发展模式估计的完成率；(3)参加计划的人数。
从2020年3月到本季度报告之日，公司收到的与新冠肺炎相关的索赔非常有限和非实质性，尽管由于疫情导致的就业率下降，暂时停职的WSE可能会提出更多的工人赔偿索赔。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向工人赔偿保险索赔。在新冠肺炎疫情期间，雇主要求必须工作的员工可能会提出额外的工伤索赔，这可能会对我们的工人赔偿责任估计产生实质性影响。虽然到目前为止，公司还没有看到任何此类潜在索赔导致的重大额外费用，其中包括2022年8月31日之后报告期的索赔，但随着新冠肺炎疫情的持续，我们将继续密切关注所有工人的索赔。
债务 发行成本和债务贴现
债务发行成本和债务贴现按接近实际利率法的基础，在相关融资的有效期内摊销。成本和贴现在随附的综合资产负债表中作为相关债务的减少列示。转换为股本的票据应占部分在转换时加速计入利息支出。
金融工具的公允价值
ASC 820, 公允价值计量要求各实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对这些资产和负债估计公允价值是可行的。ASC 820将金融工具的公允价值定义为该工具在有意愿的各方之间当前交易中可以交换的金额。截至2022年8月31日和2021年8月31日，由于工具的短期性质，某些金融工具(现金、应收账款和应付款项)的账面价值接近公允价值。应收票据按以下和附注3中所述的我们对预期收款价值的估计进行估值。停产运营.
本公司在一个框架下计量公允价值，该框架利用对相关估值技术的投入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。计量公允价值时使用的三种投入水平是：
•第1级：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
•第2级：对估值方法的投入包括：
◦类似资产或负债在活跃市场的报价；
◦在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；
◦资产或负债的可观察到的报价以外的投入；
◦主要来源于可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入；以及
◦如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
•第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司对应收票据的估值如附注3所述。停产运营，见下文。
信托持有的资金是用通过IHC首次公开募股筹集的资金购买的美国国库券。从SPAC筹集的资金存放在信托账户中，这些账户的使用受到限制，只能用于完成IBC或赎回SPAC各自信托协议中规定的普通股的公开股份。以信托形式持有的资金计入公允价值体系的第1级，并计入随附的综合资产负债表中信托账户持有的现金和有价证券。
截至2022年8月31日或2021年8月31日，公司没有其他1级或2级资产或负债。我们使用非经常性3级假设记录了公司转让给承销商的SPAC方正股份的公允价值，包括SPAC股票和认股权证的报价资产价格，以及对我们赞助的SPAC的IPO和IBC完成的可能性的估计。另见注5，特殊用途收购公司(Spac)和注6，延期发售成本(简写为SPACS)，见下文。
当本公司因当前市况变化或其他因素而改变其按公允价值计量金融资产及负债的估值投入时，本公司可能被要求根据所使用的新投入将该等资产或负债转移至层次结构中的另一级别。本公司在报告期间发生转移时确认这些转移。在截至2022年8月31日和2021年8月31日的期间，各层级之间没有金融资产或金融负债的转移。
广告费
本公司承担所有广告费用。公司记录的费用总额为#美元。2.5百万美元和美元2.62022财年和2021财年分别为100万美元。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税。根据美国会计准则第740条，递延所得税以负债法计提，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，营业亏损结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。所得税准备是指当期的税费(如果有的话)以及当期递延税项资产和负债的变动。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
ASC 740还为不确定税务头寸的确认、计量、列报和披露提供了标准。根据美国会计准则第740条，不确定的税务状况对所得税报税表的影响只能在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。
基于股票的薪酬
截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司拥有一基于股票的薪酬计划，根据该计划，公司可以同时发行股票和股票期权奖励。本公司根据ASC 718的确认和计量原则对该计划进行核算，薪酬--股票薪酬它要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都应在合并业务报表中按其公允价值确认。
股份授出按发行当日的收市价估值，接近公允价值。对于期权授予，授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定的。期权授予通常是根据服务期限授予的。对于授予的所有员工股票期权，公司确认员工必需的服务期(通常是股权授予的获得期)的费用。
该公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动和预期期限。预期波动率是基于该公司普通股自首次公开发行以来的历史波动率。这些高度主观的假设的任何变化都可能对基于股票的薪酬支出产生重大影响。
在采用会计准则更新(“ASU”)2016-9年度后，公司选择在发生没收时对其进行核算。先前确认的因未能满足服务条件而被没收的非既得赔偿金的任何补偿费用，在没收期间转回。
每股收益(亏损)
本公司采用FASB ASC 260，每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，只是分母有所增加，以包括在使用库存股方法行使股票期权和认股权证时可获得的额外普通股等价物。稀释性普通股等价物包括现金等价物的稀释效应，现金等价物是根据使用库存股方法计算的每一期间的平均股价计算的，如果任何普通股等价物的影响是反摊薄的，则不包括在内。在发生净亏损期间，所有潜在摊薄普通股都被视为反摊薄，因此被排除在计算之外。
用于2022财年和2021财年每股收益的普通股加权平均流通股数量增加了8,600,000和11,827,570，分别为。这一增长反映了包括可转换优先股和可在充分行使购买类似数量优先股的选择权时发行的普通股，并将这些优先股的股票完全转换为普通股。
在加权平均稀释性普通股的计算中使用的证券，或被排除在加权平均稀释性普通股计算之外的证券，因为它们将具有反稀释性，包括以下证券：
| | | | | | | | | | | |
| 对于
年
告一段落
8月31日，
2022 | | 对于
年
告一段落
8月31日，
2021 |
| 选项 | 11,753 | | | 17,761 | |
| 认股权证 | 522,786 | | | 95,921 | |
| 潜在稀释股份总数 | 534,538 | | | 113,682 | |
由于优先期权已计入计算基本每股盈利的加权平均流通股，因此不包括在上表潜在摊薄股份中。在上表中，“期权”是指根据本公司2017年度股票期权/股票发行计划(“计划”)授予的所有期权，如附注11所述。基于股票的薪酬，下面。1比100反向股票拆分的期权和认股权证的数量已追溯提出，该拆分于2022年9月1日在财务报表发布之前生效。
最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。这一标准要求基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。根据新的指导方针，每个报告实体都应估计预期信贷损失的拨备，以便更及时地确认损失。该模型取代了当前美国公认会计原则中的多个现有减值模型，后者通常要求在确认之前发生损失。新标准适用于合同资产和应收账款等收入交易产生的应收账款。根据ASC 606，在其他标准中，当一个实体很可能会在将商品或服务转移给客户时收取其有权获得的对价时，收入才被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，并将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测来记录对应收贸易账款在合同期限内的预期信贷损失的估计。本指引适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后开始的年度期间，包括该年的中期。允许及早领养。该指引生效后，本公司将采纳该指引。
2022年8月，FASB发布了ASU 2020-6，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计这简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，减少了会计模式的数量和可独立于主要合同确认的嵌入式转换特征的数量。此次更新还要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。此更新可在完全追溯的基础上采用，也可在修改后的追溯基础上采用。本公司预计采用ASU 2020-6不会对其综合财务报表产生任何重大影响。
可变利息实体
本公司曾参与成立多个被视为可变权益实体(“VIE”)的实体。本公司根据与VIE合并有关的ASC主题810的要求，对这些实体的合并进行评估。这些VIE的成立主要是为了赞助相关的SPAC。
本公司对其是否为VIE的主要受益人的决定，部分是基于对本公司及其关联方是否承担实体的大部分风险和回报的评估。通常情况下，公司有权获得这些VIE的几乎全部或部分经济利益。本公司是VIE实体的主要受益者。
在2022财年，我们赞助的SPAC，IHC，完成了IPO，出售11,500,000根据注册说明书和招股说明书注册的单位(“IHC单位”)，如下所述。此次IPO于2021年10月22日完成，募集的总收益为115百万美元。 这些收益被存入一个为IHC公众股东的利益而设立的信托账户，并与额外的$1.7本公司以信托形式存入的为IHC股东未来可能赎回的利息支付而预留的100万美元，包括在2022年8月31日的综合资产负债表中以信托账户持有的现金和有价证券。根据IHC的管理文件，这些收益仅投资于美国国债。
每个IHC单位的发行价为#美元。10.00并由以下部分组成一IHC普通股股份和一可赎回的认股权证。每份认股权证的持有人都有权购买一IHC普通股，价格为$11.50每股。IHC公众股东有权在其IBC完成时赎回其全部或部分IHC普通股，但须受某些限制。根据注册说明书及招股章程的条款，IHC须在12IPO完成后的几个月。如果IHC不能在这一最后期限前完成，IHC可以请求延期。如果不批准延期，则IHC将赎回100在适用法律和某些条件下，以现金换取已发行普通股的%。
在IPO方面，我们通过投资购买了，4,639,102私人配售认股权证(“配售认股权证”)，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102，我们目前拥有2,110,000IHC普通股的方正股份，约占15国际控股公司已发行和已发行普通股的百分比。在IPO结束前，保荐人将15,000方正将股份转让给IHC的独立董事，将其持股比例从2,125,000至2,110,000。每份配售认股权证均与首次公开发售的认股权证相同，但首次公开发售注册说明书及招股说明书所述者除外。于IHC首次公开招股完成后，吾等确定IHC为可变权益实体(“VIE”)，我们在该实体中拥有可变权益，因为IHC在没有额外附属财务支持的情况下并无足够的风险股本为其活动提供资金。根据ASC 480-10-S99-3A，我们还确定IHC的公众股东没有实质性权利，他们的股权构成永久股权以外的临时股权。因此，我们得出的结论是，我们目前是IHC作为VIE的主要受益者，因为我们有权接受该实体的利益或承担其损失，以及有权指导对IHC的经济表现产生重大影响的大部分活动。由于我们是主要受益人，IHC并入我们的综合财务报表。
可能被赎回的股票
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，该公司在其赞助的SPAC中持有的普通股(合并在我们的综合财务报表中)可能会被赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，股票
普通股被归类为股东权益。每一股SPAC赞助的普通股都有某些赎回权，这些赎回权被认为不在SPAC的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，公司将可能赎回的普通股股份归类为临时股本，不包括在公司综合资产负债表的股东权益部分。在2022年11月9日向特拉华州州务卿提交更正证书，有效撤回先前提交的延期修正案和2022年11月14日提交解散证书后，如附注17所述，随后发生的事件，公司将这些可能需要赎回的普通股重新归类为公司综合资产负债表的流动负债.
当这些股份的赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并将普通股可赎回股份的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。截至2022年8月31日，应赎回的IHC普通股保荐人SPAC股份的账面金额以其赎回价值$记录。117.0百万美元。普通股可赎回股份赎回价值的重新计量计入权益。重新计量的权益中包括与出售SPAC公开股份有关的发行成本为#美元。13百万美元，其中约包括$9.5如附注6所述，与创始人股票有关的发行成本转移到SPAC的承销商代表，递延发行成本，及$3.5与IPO相关的其他发行成本在收盘时以现金支付。本公司将认股权证列为股权分类。
Note 3 – 停产运营
2020年1月3日，本公司签署资产购买协议，转让客户合同，合同内容约包括88截至交易日期的季度收入的%，包括100自2019年12月31日起生效的现有专业雇主组织(“PEO”)业务的%，并转移$1.5向VAsure的一家全资附属公司出售一百万元营运资金资产，包括现金结余及与协议所载指定客户合约有关的若干营运资产(“VEnure资产出售”)。瓦纳姆资产出售的总收益为#美元19.2100万美元，其中9.7成交时收到百万美元和$9.5百万美元按计划按月等额支付四年在交易完成后(“应收票据”)，须对营运资金和客户留存(以管理协议中包括的总工资保证衡量)进行调整，12个月VEnure资产出售后的期间。
对于2022财年和2021财年，公司根据预期收款的估计记录了应收票据，该估计是基于与VAsure的讨论和对我们的记录的评估而获得的额外信息。2021年3月12日，该公司收到来自VAsure的信函，提议约为10.7根据VAsure资产出售协议的条款作出的营运资金调整，如获接纳，将会产生抵销应收票据项下欠本公司的任何款项的影响。如下表所示，本公司已记录#美元2.6周转资本调整100万美元，有待最后审查和验收，并已编列额外准备金#美元2.9可能的索赔金额为100万美元。在2021年4月6日的信中，公司对VAsure提出的调整提出异议，并坚持认为，根据应收票据，VAsure欠公司的金额高达#美元。9.5百万美元。本公司在2020财年第三季度报告中评估了这张票据的可收款情况，并确定很可能不会收回所有合同要求的付款，并记录了约#美元的可收款准备金。4.0百万美元。如附注16所述，本公司与VAsure之间关于VEnure资产出售协议下营运资金调整的争议目前是特拉华州衡平法院待决的诉讼主题，或有事件, 维纳姆诉讼，见下文。
以下是公司2022财年综合资产负债表中所列的出售资产的应收票据净额与毛收入的对账。
| | | | | |
| 总收益 | $ | 19,166,000 | |
| 结账时收到的现金--资产出售 | (9,500,000) | |
| 结账时收到的现金--营运资金 | (166,000) | |
| 应收票据毛额 | $ | 9,500,000 | |
| 减去：交易对账-估计营运资金调整 | (2,604,000) | |
| 调整后的应收票据 | 6,896,000 | |
| 减去：估计潜在索赔准备金 | (2,892,000) | |
| 减去：潜在收藏品储备 | (4,004,000) | |
| 长期应收票据 | $ | — | |
应收票据于2021年8月31日被记录为长期应收票据。截至2022财年或2021财年，营运资金和总账单调整的估计不会导致向公司支付任何现金。
VEnure资产出售产生了#美元的收益15.62021财年为100万美元。由于本公司利用自成立以来累积的净营业亏损来抵销非持续经营税项拨备所产生的收益，并相应抵销估值拨备，因此预期出售Venure资产对税务的影响微乎其微。
Venure资产出售符合以下标准停产经营因此，本公司已将其所有呈列期间的非持续经营重新分类，并已将其非持续经营的结果排除于呈列所有期间的持续经营之外。
Venure资产出售的条款要求对应收票据进行调整：(I)营运资本调整或(Ii)在转让企业的工资总额低于要求金额的情况下进行调整。
(i) 营运资金调整：截至2021年8月31日，公司已确定2.6百万美元可能的营运资本调整，包括$0.1与成交时转移的净资产减少有关的百万美元，以及#美元2.5汇到公司银行账户的现金，扣除汇到VAsure银行账户的现金净额为100万美元。根据瓦纳姆资产出售的条款，营运资金的对账应在2020年4月15日之前完成。由于新冠肺炎疫情造成的运营困难和员工隔离，VAsure要求推迟原定于2020财年进行的营运资金对账。尽管VAsure在2021年3月12日向该公司提供了营运资本对账，但它未能提供足够的文件来支持其计算。因此，截至2022年8月31日记录的营运资金调整是公司对对账调整的估计，方法是以VAsure的索赔和VAsure提供的有限支持信息为起点，然后根据我们的内部记录和最佳估计对争议金额进行调整。不能保证截至2022年8月31日确定的营运资金变动代表最终的营运资金调整。
(Ii)毛账单调整：根据VAsure资产出售的条款，如果为2020日历转移的客户的实际工资总额低于90这些客户2019年日历毛工资的百分比。本公司根据多种因素编制了2020年日历毛工资估计数，这些因素包括2020年日历初实际转移客户账单的报告、本公司持续客户的实际毛工资、南加州市场公开发布的失业报告以及相关的新冠肺炎对就业水平的影响，以及其他信息。根据现有资料，该公司估计将收到低于所需门槛的额外对价，并将或有对价减少#美元。1.4百万美元。到目前为止，VAsure还没有确定任何这样的调整。根据现有信息，该公司在2021财年将以前记录的工资总额索赔重新归类为一般潜在索赔准备金。在2022财年期间没有进行额外的调整。
包括在非持续经营中的VEnure出售资产和负债类别的账面金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 存款--工人补偿 | $ | — | | | $ | 356,000 | |
| 流动资产总额 | — | | | 356,000 | |
| 存款--工人补偿 | — | | | 883,000 | |
| 总资产 | $ | — | | | $ | 1,239,000 | |
| | | |
| 应计工伤补偿成本 | $ | 1,362,000 | | | $ | 1,516,000 | |
| 流动负债总额 | 1,362,000 | | | 1,516,000 | |
| 应计工伤补偿成本 | 3,269,000 | | | 5,411,000 | |
| 总负债 | 4,631,000 | | | 6,927,000 | |
| | | |
| 净负债 | $ | (4,631,000) | | | $ | (5,688,000) | |
按期间分列的非连续性业务的报告结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止 |
| 2022年8月31日 | | 2021年8月31日 |
| 收入 | $ | — | | | $ | — | |
| 收入成本 | 590,000 | | | 2,509,000 | |
| 毛利 | (590,000) | | | (2,509,000) | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 薪俸税、工资税和薪俸税 | — | | | — | |
| 佣金 | — | | | — | |
| 总运营费用 | — | | | — | |
| | | |
| (亏损)非持续经营收入 | $ | (590,000) | | | $ | (2,509,000) | |
在2022财年，公司因停止运营而录得净营业亏损共计#美元。0.6100万美元，全部预留用于缴纳所得税。在2021财年，公司因停止运营而录得净营业亏损共计#美元。8,632,000全额预留缴纳所得税。停产业务所得税费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
8月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 所得税优惠准备金 | | | |
| 联邦税收优惠 | $ | (114,000) | | | $ | (500,000) | |
| 州税收优惠 | (45,000) | | | (129,000) | |
| 总税收优惠 | (159,000) | | | (629,000) | |
| 亏损结转计价准备 | 159,000 | | | 629,000 | |
| 非持续经营业务所得税费用准备 | $ | — | | | $ | — | |
注4：持续经营的企业
随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。截至2022年8月31日，该公司拥有现金$0.6百万美元，营运资金赤字为$31.2百万美元。见注9，工伤赔偿；附注10，应计工资和相关负债；和附注15，承诺。在此期间，该公司使用了大约$17.5从持续经营中获得100万现金，并发生经常性亏损，导致累计赤字#美元192.7截至2022年8月31日。截至2022年8月31日，该公司拖欠向美国国税局汇回工资税。参见备注10：应计工资总额和相关负债。该公司一直在与美国国税局就与应付贷项有关的金额进行沟通。此外，一些客户对该公司提起诉讼，要求该公司采取行动，为主题期间寻求额外的ERTC税收抵免。在此事结束及缴税前，美国国税局可在符合其标准程序及本公司有权作出回应的情况下，采取催收行动，包括向本公司银行账户征税等行动，以追回其计算的到期及欠款。
从历史上看，我们的主要资金来源是出售我们的普通股和发行可转换票据。2021年9月，我们筹集了大约美元12百万(美元)11.1与出售普通股和认股权证有关；2022年1月，我们签订了一项认股权证行使协议，筹集了约$5.9百万(美元)5.4在2022年7月，我们签订了一项认股权证行使协议，筹集了约$1.3百万(美元)1.2百万美元(扣除成本后)。见附注11，股东权益(亏损)。
经常性亏损、负营运资金和公司运营中使用的现金表明，从这些财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营企业至少一年的持续经营能力受到了极大的怀疑。我们对未来12个月的计划和预期包括筹集额外资本以帮助扩大我们的业务，并通过专注于员工服务作为我们提高利润率的关键驱动因素来加强我们的销售队伍战略，以及我们的信息技术(“IT”)和HRIS平台的持续支持和功能改进。这一扩展的市场进入战略将专注于建立一个由新成立的地区高级销售团队管理的全国客户组合
高管们特别关注持续的季度营收增长和毛利率扩张。我们预计将继续投资于我们的HRIS平台、ShiftPixy实验室和其他增长计划，所有这些都需要并将继续需要大量现金支出。
该公司还预计，其ShiftPixy Labs增长计划一旦启动，将通过与当地创新厨师的合作和合作，成为餐饮服务和餐厅概念的孵化器，从而产生现金流。 如果成功，该公司相信，这一举措将产生通过直销以及利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和公司提供的其他人力资本服务来提供经常性收入的业务。 如果这种商业模式是成功的，并可以在其他地方复制，公司相信它有潜力在未来为ShiftPixy贡献大量收入。 该公司还可能通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营各种品牌餐厅的股权。该等所有权权益将在符合本公司作为营运公司持续存在的范围内持有，并在本公司相信该等所有权权益有可能为其股东创造价值的范围内持有。
该公司预计在2023财年期间通过注册公开发行或私募方式进一步出售其证券，公司打算将所得资金用于其运营和增长计划。公司管理层相信，公司目前的现金状况，以及预期的收入增长和未来证券销售的收益，再加上审慎的费用管理，将大大减轻人们对其是否有能力继续作为一家持续经营的企业并从这些财务数据可用之日起至少一年内为其运营提供资金的极大怀疑(特别是考虑到其资产负债表上没有任何未偿还的资金债务)。如果这些来源不能提供必要的资本为公司未来12个月的运营提供资金，公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外资产，或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功实施其业务计划并以有利条件获得融资，或任何此类额外融资将可用。如果公司未能成功获得必要的融资，我们目前没有现金资源来履行我们未来12个月的经营承诺。这些合并财务报表不包括对这一不确定性的任何调整。
注5：特殊目的收购公司(“SPAC”)赞助
2021年4月29日，我们宣布通过我们的全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)赞助四SPAC。每个SPAC都在寻求筹集大约$150通过IPO进行资本投资，以收购人力资源行业医疗保健和技术领域的公司，以及一个或多个保险实体。2022年3月18日，与我们赞助的另外三家SPAC相关的IPO注册声明被撤回，这三家公司分别是VITAL人力资本公司(VITAL)、TechStackery，Inc.(以下简称TechStackery)和Firemark Global Capital，Inc.(简称：Firemark)。随着这些首次公开募股登记的撤回，公司记录了大约$38.0上百万美元的递延成本和非控股权益。
涵盖IHC首次公开招股的注册声明和招股说明书于2021年10月19日被美国证券交易委员会宣布生效，IHC Units，包括一普通股股份及随附的认购权证一IHC普通股，于2021年10月20日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易。IHC IPO于2021年10月22日完成，为IHC筹集了美元的毛收入。115百万美元。关于IHC IPO，我们通过我们的全资子公司购买了，4,639,102配售认股权证，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102.
首次公开招股结束后，总额为$116,725,000被存入信托账户(“信托账户”)，并被投资于1940年经修订的“投资公司法”(“ICA”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的形式仅投资于美国国债，并符合ICA规则2a-7规定的某些条件，如本公司所确定的：直至(I)完成IBC和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。这一美元116,725,000由$115,000,000在首次公开招股中出售IHC单位的总收益和1,725,000由公司出资，作为保荐人的母公司，代表未来赎回的保证利息，按一年利息计算1.5%。随着首次公开募股的完成，该公司记录了约美元9.5APIC中的递延成本为百万美元，以及0.3代表IHC支付的发行成本为百万美元。在2022财年，IHC产生了大约$3.5百万美元的发行成本。不是在撤回SPAC的期间，发生了其他发行成本。信托账户在2022财政年度产生了大约#美元的利息和股息收入。0.02百万美元。在完成首次公开募股后，IHC寻求收购人力资源行业轻工业领域的公司。
在完成IHC的IPO后，通过我们的全资子公司，我们拥有大约15其已发行和已发行股票的百分比。此外，我们预计，在其IBCS完成后，IHC将作为一个单独管理的上市实体运营。由于上文附注2所述的原因，国际人道主义中心的业务已合并到所附财务报表中，重要会计政策摘要。
2022年10月14日，IHC的股东批准了提交经修订和重述的公司注册证书的拟议行动，将公司完成企业合并的日期从2022年10月22日延长至2023年4月22日，或董事会决定的较早日期。因此，该公司向特拉华州国务卿提交了修正案。然而，在与会议有关的情况下，持有11,251,347公众股票行使了赎回其股票的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。离开248,653公司剩余的已发行公众股票和信托账户大幅低于美元5,000,001IHC修订和重新签署的公司注册证书要求在完成该业务合并时可获得的最低有形资产净值。IHC争取一些股东决定撤销赎回的努力没有成功，因此IHC拒绝为延期提供资金，取消了提交给特拉华州国务卿的修正案，并开始停止运营、解散和解除。因此，IHC董事会通过了清算、解散和解除该实体的决议。见附注17，随后发生的事件。由于IHC于2022年11月14日解散，并且由于信托于2022年12月2日向股东释放了所有赎回资金，有效地清算了信托，我们将在2023财年的第一个季度报告中评估影响，包括解除合并其业务。
注6：递延发行成本(SPAC)
于2021财政年度内，本公司产生与提交以下新股的注册说明书有关的专业费用四SPAC。 本公司还将这些SPAC的某些方正股份转让给第三方，第三方在这些实体中产生了非控股权益。这些创办人普通股以低于公允市价的价格转让给SPAC的承销商代表(“代表”)，导致SPAC的补偿，因此推迟了SPAC的发行成本，并产生少数股权。非控股权益在资产负债表和权益表中作为少数股权入账。
截至2021年8月31日，延期发售成本-SPAC总计为$48,261,000，由$组成789,000与SPAC IPO相关的法律和会计费用以及47,472,000与合并子公司的非控股权益有关。
非控股权益递延发售成本是指我们因赞助而获得的以下每一项SPAC中我们创始人股票部分的估计价值，并于2021年4月22日以低于股票公允市场价值的价格转让给代表，如下：(I)2,000,000IHC普通股股份；(Ii)2,000,000TechStackery普通股股份；(三)2,000,000重要普通股股份；及(四)4,000,000Firemark普通股的股份。我们估计10,000,000转让的股份，代表对代表的递延补偿，为$47,472,000, or $4.7472每股。我们参考了类似的SPAC IPO交易得出了这个估值，如下所述：
1.与大多数SPAC IPO一样，SPAC IPO向公众出售的单位(包括普通股和认股权证的某种组合)的市场价格为$10每单位。
2.我们已对每个单位的认股权证部分估值为$0.75。从单位中减去这个值，得到的值是$9.25首次公开招股时的每股普通股，我们已将其应用于我们向代表发行的每股方正股票的价值。
3.我们已将折扣再定为48.8%，这是一个混合折扣，旨在反映以下意外情况和不确定性：(A)20SPAC IPO永远不会完成的概率；(B)20我们赞助的SPAC均未成功完成其IBC的概率；以及(C)21考虑到未来赞助商和代表的优惠以及每个SPAC普通股价值下降的可能性而提供的额外折扣。
公司赞助的SPAC之一，IHC于2021年10月22日完成首次公开募股，确认了约$13上百万美元的产品成本，其中包括9.8截至2021年8月31日，APIC已推迟的100万美元。不是在截至2022年5月31日的季度内，由于TechStackery、VITAL或Firemark的注册声明被撤回，这些公司发生了发行成本。
如注5所述，特殊目的收购公司(“SPAC”)赞助，先前向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明涉及三其赞助的SPAC-VITAL、TechStackery和Firemark已被撤回。放弃这些SPAC首次公开募股导致我们确认了大约$38.5百万美元的延期发行成本与美元38百万美元的非控股权益和美元0.5在我们的综合经营报表中的其他费用为100万美元。
注7：应收帐款
应收账款是指对客户的未付毛账单，在扣除坏账准备后进行报告。本公司根据管理层对特定账户可收回性的评估，并根据其过去的经验，为其他可能无法收回的金额计提一般拨备，以计提坏账准备。2022财年和2021财年的坏账拨备并不重要。2022财年和2021财年的核销为#美元。0及$45,000，分别为。
该公司在每个会计期间结束时对与其WSE的已赚取但未支付的工资相关的债务以及与该等工资相关的应计毛账单进行应计。这些应计项目计入未开单的应收账款。公司一般要求客户不迟于适用的发薪日期前1天支付服务费发票。因此，该公司一般不需要抵押品。
注8：固定资产
截至2022年8月31日和2021年8月31日的固定资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 装备 | 2,700,000 | | | 2,386,000 | |
| 家具和固定装置 | 614,000 | | | 599,000 | |
| 租赁权改进 | 710,000 | | | 545,000 | |
| 4,024,000 | | | 3,530,000 | |
| 累计折旧及摊销 | (1,255,000) | | | (746,000) | |
| 固定资产，净额 | $ | 2,769,000 | | | $ | 2,784,000 | |
2022财年和2021财年的折旧和摊销费用为#美元509,000及$357,000，分别为。
软件主要包括从第三方供应商购买的定制软件，这些软件被整合到公司的HRIS平台和相关的移动应用程序中。
公司已根据ASC主题350-40评估了其软件解决方案的某些开发成本。内部使用软件概述了计算机软件开发的各个阶段，并具体说明了何时需要将成本资本化。被确定为处于开发阶段的项目将在其使用期限内资本化和摊销五年。被确定为处于初步阶段的项目在发生时计入费用。对于2022财年和2021财年，不是内部开发的软件被资本化。
注9：工伤赔偿
该公司拥有三在2022财年和2021财年期间，工人补偿计划在不同的时间点生效。珠峰计划涵盖2017年7月1日至2018年6月30日的企业员工和WSE，SUNZ计划涵盖2018年7月1日至2021年2月28日的企业员工和WSE。
从2021年3月1日起，公司将其客户转移到保证成本计划，根据该计划，公司的财务责任仅限于工人补偿保险费的成本。本公司根据每月标准保费费率和适用的工资总额为工人补偿费提供资金
这项政策所涵盖的工人。对保费的任何最终调整都是基于最终经审计的风险乘以适用的费率、分类、经验修改和任何其他相关的评级标准。
下表汇总了2022财年和2021财年持续运营的职工补偿金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 珠穆朗玛峰
计划 | | SUNZ
计划 | | 总计 |
| 2020年8月31日的员工薪酬存款 | $ | — | | | 1,029,000 | | | $ | 1,029,000 | |
| 已支付的保费 | — | | | — | | | — | |
| 已付保证金 | — | | | 446,000 | | | 446,000 | |
| 索赔损失 | — | | | (934,000) | | | (934,000) | |
| 押金退还 | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年8月31日的员工薪酬存款 | $ | — | | | 541,000 | | | $ | 541,000 | |
| 已付保证金 | — | | | — | | | — | |
| 索赔损失 | — | | | (541,000) | | | (541,000) | |
| 2022年8月31日的员工薪酬存款 | — | | | — | | | — | |
| 较少的流动资金 | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年8月31日的长期余额 | $ | — | | | — | | | $ | — | |
下表汇总了2022财年和2021财年停产企业的职工补偿保证金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 珠穆朗玛峰
计划 | | SUNZ
计划 | | 总计 |
| 2020年8月31日的员工薪酬存款 | $ | — | | | 3,611,000 | | | $ | 3,611,000 | |
| 已支付的保费 | — | | | — | | | — | |
| 已付保证金 | — | | | 1,062,000 | | | 1,062,000 | |
| 索赔损失 | — | | | (3,434,000) | | | (3,434,000) | |
| 押金退还 | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年8月31日的员工薪酬存款 | $ | — | | | 1,239,000 | | | $ | 1,239,000 | |
| 已付保证金 | — | | | — | | | — | |
| 索赔损失 | — | | | (1,239,000) | | | (1,239,000) | |
| 2022年8月31日的员工薪酬存款 | — | | | — | | | — | |
| 较少的流动资金 | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年8月31日的长期余额 | $ | — | | | — | | | $ | — | |
下表汇总了2022财年和2021财年持续运营应计的工人补偿负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 珠穆朗玛峰
计划 | | SUNZ
计划 | | 总计 |
| 2020年8月31日的员工薪酬责任 | $ | 204,000 | | | 1,541,000 | | | $ | 1,745,000 | |
| 索赔发展 | 50,000 | | | 1,273,000 | | | 1,323,000 | |
| 赔付损失 | — | | | (760,000) | | | (760,000) | |
| 2021年8月31日的工人薪酬责任 | $ | 254,000 | | | 2,054,000 | | | $ | 2,308,000 | |
| 索赔发展 | 101,000 | | | (130,000) | | | (29,000) | |
| 赔付损失 | — | | | (541,000) | | | (541,000) | |
| 2022年8月31日的工人薪酬责任 | 355,000 | | | 1,383,000 | | | 1,738,000 | |
| 较少的流动资金 | (135,000) | | | (376,000) | | | (511,000) | |
| 截至2022年8月31日的长期余额 | $ | 220,000 | | | 1,007,000 | | | $ | 1,227,000 | |
下表汇总了2022财年和2021财年因停产业务而应计的工人补偿责任：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 珠穆朗玛峰
计划 | | SUNZ
计划 | | 总计 |
| 2020年8月31日的员工薪酬责任 | $ | 717,000 | | | 5,405,000 | | | $ | 6,122,000 | |
| 索赔发展 | 103,000 | | | 2,639,000 | | | 2,742,000 | |
| 赔付损失 | — | | | (3,583,000) | | | (3,583,000) | |
| 2021年8月31日的工人薪酬责任 | $ | 820,000 | | | 4,461,000 | | | $ | 5,281,000 | |
| 索赔发展 | 130,000 | | | 459,000 | | | 589,000 | |
| 赔付损失 | — | | | (1,239,000) | | | (1,239,000) | |
| 2022年8月31日的工人薪酬责任 | 950,000 | | | 3,681,000 | | | 4,631,000 | |
| 较少的流动资金 | (361,000) | | | (1,001,000) | | | (1,362,000) | |
| 截至2022年8月31日的长期余额 | $ | 589,000 | | | 2,680,000 | | | $ | 3,269,000 | |
本公司目前正在就要求珠峰支付额外保费和向SUNZ支付额外索赔损失基金提起诉讼，我们认为这些诉讼没有法律依据，如附注16所述，意外事件、珠穆朗玛峰和SUNZ诉讼，见下文。
注10：应计工资总额和相关负债
截至2022年8月31日和2021年8月31日，应计工资负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 应计工资总额 | $ | 2,270,000 | | | $ | 2,438,000 | |
| 应计工资税 | 13,278,000 | | | 4,758,000 | |
| 企业员工应计带薪休假 | 506,000 | | | 680,000 | |
| 应计工资总额和相关负债 | $ | 16,054,000 | | | $ | 7,876,000 | |
应计工资和应计工资税代表与公司的WSE及其公司员工相关的工资负债。该公司在其应计费用中记录了约#美元。1.1利息和罚款约为100万美元12数百万拖欠美国国税局和其他州和地方机构的工资税。
注11：股东权益(亏损)
优先股
如先前披露，于二零一六年九月，本公司创始股东获授予收购本公司优先股的购股权(“优先购股权”)。授予的优先期权数量是基于授予时持有的股份数量。这些优先期权是不可转让的，并在出售期权持有人持有的相关普通股创始股份时被没收。在某些特定事件发生时，该等创始股东可行使每一优先认购权，以一股本公司优先股为行使价。0.0001每股。优先期权相关的优先股不包括在公司清算时获得股息或优先股的任何权利，并可按一-以一为一的基础。如上所述，优先选择权在2020年1月完成VAsure资产出售后可行使。在2020财年，公司记录了一笔费用为#美元62.1百万美元，与触发优先期权作为其他费用有关，这是根据适用于对24,634,560可行使并可交换为同等数量的普通股的优先期权。
本公司于同日根据本公司普通股及与2020年5月公开发售相关发行的认股权证的发行价(经与上述公开发售同时发行的认股权证的公允价值调整后的发行价)，采用第2级投入评估优先期权。由此产生的分配后的普通股价格随后因股票缺乏市场流动性而折现，这些股票受到与2020年5月公众
发行，产生的公允价值为$2.52根据首选选项。该公司使用以下假设来评估与优先期权有关的费用：(I)期权年限3.77年；(2)无风险利率0.47%；(Iii)波动性134%；(四)行使价#美元0.0001每股；及。(V)公允价值为$。3.62每股公司普通股。
2020年6月4日，公司首席执行官Scott W.Absher行使12,500,000购买的首选选项12,500,000我们的优先股，总购买价为$1,250。在行使上述首选备选方案后，Absher先生立即选择将12,500,000优先股入股12,500,000普通股股票，受24个月禁售期，在此期间，此类股票不得交易。在2020年7月20日至2020年11月30日期间，294,490优先选项被行使并转换为294,490普通股股票，受六个月股票发行时的锁定期，在此期间，此类股票不能在公开市场上交易。自2022年8月31日起，对294,490这些股票中的一部分已被解禁，使其可以自由交易。2021年10月22日，公司董事会取消了剩余的11,790,000其中，之前根据2016年9月的赠款向其联合创始人J·斯蒂芬·霍姆斯发布了这些优先期权。 因此，这些优先期权不再可行使。见附注16或有事件和附注17随后发生的事件。
金额的多少 优先期权及行使该等期权时可发行的优先股股份数目，以期权持有人于2016年9月发行优先股时持有的普通股股份数目为基础。因此，为了确认批准最高可达25,000,000对于Absher先生的优先期权，公司一直打算通过第二次授予优先期权，授予额外的12,500,000首选选项为 Absher先生，其中每个期权允许持有人以#美元的价格收购公司的一股优先股0.0001每股。 2021年8月13日，根据这一意图，公司批准12,500,000授予Absher先生购买优先股股份的优先选择权，面值$0.0001每股，代价为$0.0001每股。每项优先选择权可在一段时间内行使二十四个月在(I)任何单一股东或一致行动的股东集团(Absher先生除外)收购公司的控股权(定义如下)时，或(Ii)宣布(X)任何拟议的合并、合并或业务合并，其中公司的普通股发生变化或交换，或(Y)至少50%的公司资产或盈利能力，但通过重新成立公司除外。优先股的每股可转换为普通股一-以一为一的基础。“控股权益”指对本公司已发行有表决权股份的所有权或控制权，足以使收购人能够直接或间接及个别或与他人联手，在选举董事或股东根据怀俄明州商业公司法有权表决的任何其他业务事项上行使本公司全部投票权的五分之一或以上。
2022年7月14日，公司董事会批准向公司创始人兼主要股东Scott Absher发行12,500,000本公司A类优先股(“优先股”)，面值$0.0001每股，以换取(A)Absher先生放弃他的收购选择权12,500,000优先股，其优先选择权规定在发生上述和我们先前提交的文件中详细说明的某些触发事件时行使，以及(B)Absher先生投标支付总额为#美元。5,000，代表四乘以此类优先股的面值。本公司根据本公司普通股的收盘价，在同一日期使用第2级投入对优先股进行评估。由此产生的分配的普通股价格随后因股票缺乏市场流动性而折现，产生的公允价值为 $0.2322每股优先股。本公司使用以下假设来评估与优先股有关的费用：(I)年限10年；(2)无风险利率3.06%；(Iii)波动性125.664%；(四)行使价#美元0.0001每股；及。(V)公允价值为$。0.2580每股公司普通股。这些费用在综合业务报表的一般费用和行政费用中作为补偿费用入账。
2022年7月19日，Absher先生皈依了8,000,000优先股股份至8,000,000本公司普通股，面值$0.0001每股。根据第144条，这些8,000,000普通股的股份受六个月不得在市场上出售的持有期。剩余的4,500,000截至2022年8月31日，优先股仍未发行。
2022年8月12日，公司与Absher先生签订了一项协议，根据该协议，Absher先生放弃了对截至2022年7月31日的某些未付赔偿金的索赔，共计#美元。820,793.24，以换取接收4,100,000公司A类优先股的股份。本公司根据本公司普通股的收盘价，在同一日期使用第2级投入对优先股进行评估。由此产生的分配的普通股价格随后因股票缺乏市场流动性而折现，产生的公允价值为 $0.2025每股优先股。本公司使用以下假设来评估与优先股有关的费用：(I)年限10年；(2)无风险利率2.970%；(Iii)波动性125.700%；(四)行使价#美元0.0001每股；及。(V)公允价值为$。0.2250每股公司普通股。根据第144条，这些4,100,000，当转换为普通股时，受六个月不得在市场上出售的持有期。
2020年10月公开发行
于二零二零年十月八日，本公司与AGP订立一项与公开发售(“二零二零年十月发售”)有关的承销协议(“十月包销协议”)。40,000本公司普通股股份及(Ii)认购权证23,000普通股(“2020年10月普通权证”)，包括部分行使AGP的超额配售选择权购买3,0002020年10月额外的普通权证。
每一股普通股作为固定组合与2020年10月的普通权证一起出售，出售的每股普通股都伴随着2020年10月的普通权证0.5普通股。2020年10月，每股普通股和随附的普通权证以1美元的价格向公众出售。300.00。2020年10月的普通权证立即可行使，将于2025年10月13日到期，行权价为$330.00每股，受某些股票拆分、股票分红或资本重组的反稀释和其他调整的影响。
2020年10月的IPO于2020年10月14日结束，总收益约为美元12.0百万，在扣除$之前1.3包括承销折扣和佣金以及本公司应支付的发售费用在内的百万美元成本，其中包括部分行使承销商的超额配售选择权，以购买2020年10月的额外普通权证。根据10月承销协议，本公司于2020年10月发售完成时，向AGP发出认股权证，以购买最多2,000普通股(“十月份的包销商认股权证”)，相当于5.0占2020年10月发售的普通股总数的%。10月份的承销商认股权证可随时、随时、全部或部分地行使，从六个月在截止日期和结束之后5自成交之日起数年，每股价格相当于$330.00，这相当于110每股公开发行价的%。本公司将认股权证列为股权分类。
2021年5月私募
2021年5月17日，本公司完成了与一家大型机构投资者的私募，根据该配售，本公司向投资者出售了总计(I)23,200本公司普通股，面值$0.010每股(“普通股”)，连同认股权证(“2021年5月普通股认股权证”)购买最多23,200普通股，每股2021年5月可行使的普通权证一普通股，每股价格为$242.50，及(Ii)26,285预融资权证(“2021年5月预融资权证”)，连同2021年5月普通权证，购买最多26,285普通股，每股2021年5月可行使的预付资金认股权证一普通股，每股价格为$0.010。每股普通股和2021年5月随附的普通权证一起出售，总发行价为1美元。242.50和每份2021年5月的预融资认股权证和2021年5月的普通权证一起出售，合并发行价为$242.49.
2021年5月的预付资助权证可立即行使，名义行使价为$0.010，并可随时行使，直至2021年5月所有预付资金认股权证全部行使。2021年5月普通权证的行使价为1美元。242.5每股，立即可行使，并将到期五年自2021年6月15日起，即普通权证相关股份回售登记声明宣布生效的日期。私募产生的总收益约为#美元。12.0百万，在扣除$之前0.94包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用在内的百万美元成本。除了7%(7.0%)，公司向配售代理发行认股权证，购买总额最多5%的(52021年5月以私人配售方式售出的预付资金额认股权证(“5月配售代理权证”)行使后可发行的普通股股份总数。五月配售代理认股权证的有效期由2021年11月17日起(六个月发行后)，2025年6月15日到期，初始行权价为美元266.75每股。
2021年9月私募
2021年9月，本公司签订了一项美元12百万次私募交易，包括$0.9与一家大型机构投资者的配售代理费及成本，据此，本公司向投资者出售合共(I)28,500普通股股份连同认股权证(“2021年9月普通权证”)，最多可购买28,500普通股，每股2021年9月可行使的普通权证一普通股，每股价格为$159.50，及(Ii)46,735预融资权证(“2021年9月预融资权证”)，连同2021年9月普通权证，购买最多75,235普通股，每股2021年9月可行使的预付资金认股权证一普通股，每股价格为$0.010。每股普通股和2021年9月随附的普通权证一起出售，总发行价为1美元。159.50和每份2021年9月的预融资认股权证和伴随的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为$159.49.
2021年9月的预融资认股权证可立即行使，名义行权价为1美元。0.010，并可随时行使，直至所有2021年9月预资权证全部行使。2021年9月的普通权证的行使价格为1美元。159.50每股，立即可行使，并将到期五年自2021年9月普通权证相关股份回售的登记声明宣布生效之日起(尚未发生)。私募产生的总收益约为#美元。12.0百万，在扣除$之前0.9包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用在内的百万美元成本。除了7%(7%)，公司向配售代理发出认股权证，以购买$3,762本公司普通股于行使于2021年9月发售的预付资金权证(“9月配售代理权证”)后可发行。9月份的配售代理认股权证的有效期为2022年3月3日(六个月发行后)并到期四年自转售相关股份的登记声明生效日期(发生于2022年5月3日)起，每股初步行使价为$175.45。本公司将认股权证列为股权分类。
2022年1月权证行使协议
2021年5月17日，我们发行了认股权证，购买了总计49,485我们普通股的股份，面值$0.0001行权价为$242.50(“现有手令”)。现有的认股权证立即可行使，并于2026年6月15日到期。于2022年1月26日，吾等与现有认股权证持有人(“行使持有人”)订立一份认股权证行使协议(“行使协议”)。根据行权协议，行权持有人及本公司同意，在任何适用的实益拥有权限制的规限下，行权持有人可将行权兑现至49,485将其现有认股权证(“投资者认股权证”)转换为本公司普通股股份(“行权股份”)。为诱使行权持有人行使投资者认股权证，行权协议(I)修订投资者认股权证，使其每股行权价降至$。120.00以及(Ii)规定发行新的认股权证，以购买最多约98,969本公司将于2022年1月发行普通股(“2022年1月普通权证”)，按2022年1月以现金换取每股现有认股权证两股普通权证的价格发行。2022年1月的普通权证从2022年7月28日开始行使，2027年7月28日终止，每股行使价格为$155.00。行使协议为公司带来的总收益约为$5.9百万美元，在扣除$之前461,000由配售代理佣金和公司应付的发售费用组成的成本。由于权证修订降低了现有认股权证的行使价格，以及发行了2022年1月的普通权证，本公司录得约(I)美元639,000经修订认股权证的公允价值增加；及(Ii)$12,590,000作为2022年1月普通权证在发行之日的公允价值。我们记录了大约$5,477,000作为抵消美元的发行成本5.5公司收到额外实收资本100万美元，用于以降低的行权价现金行使现有认股权证，而剩余的7,731,000在综合经营报表中被记为当作股息，导致在我们的基本每股收益计算中普通股股东可获得的收入减少。本公司将认股权证列为股权分类。
2022年7月19日认股权证行使协议
于2022年7月18日，本公司与2021年9月权证及2022年1月权证持有人(“行权持有人”)订立认股权证行权协议(“行权协议”)。根据行权协议，行权持有人与本公司同意行权持有人将以现金进行行权50,000其2021年9月的认股权证(“投资者认股权证”)。为促使行权持有人行使投资者权证，行权协议(I)修订2021年9月的权证及2022年1月的权证，以(A)将2021年9月的权证及2022年1月的权证的每股行权价降至$26.00，(B)将2021年9月权证的到期日延长至2029年5月3日，及(C)将2022年1月权证的到期日延长至2029年7月28日，及(Ii)规定本公司向新权证的行使持有人发行最多348,408普通股股份(“新认股权证”)(相当于2002021年9月及2022年1月认股权证的总和的百分比)。新认股权证的行使期为七年了自发行之日起，每股行使价为$26.00。2022年7月25日，公司与公司权证持有人签订了一项修正案，以购买348,408普通股，2022年7月19日发行。根据修订，认股权证已修订为可于2023年1月19日(六个月自发布之日起)，并将于2030年1月19日终止。
由于权证修订降低了现有认股权证的行使价格，以及发行了2022年7月的普通权证，本公司录得约(I)美元488,700及$599,700分别用于2021年9月和2022年1月修改权证的公允价值增加；及(Ii)$8,084,000作为2022年7月普通权证在发行日的公允价值。我们记录了大约$100,000关于已支付的成本和美元1,200,000作为抵消美元的发行成本130,000本公司收到的额外实收资本用于以降低的行权价现金行使现有认股权证，而剩余的#美元7,972,500被记录为综合股息的当作股息
营业报表，导致普通股股东在计算基本每股收益时可获得的收入减少。本公司将认股权证列为股权分类。
普通股及认股权证
在2022财年，公司根据上述交易发行了以下证券：
•28,500普通股股份，预付资金认购权证46,735购买普通股及认股权证的股份75,235根据2021年9月的管道普通股。
•49,485普通股股份及认购权证98,969普通股股份，根据 2022年1月权证行使协议。
•50,000普通股股份及认购权证348,408与之相关的普通股 2022年7月19日认股权证行使协议。
•8,000,000优先股转换为80,000本公司普通股，面值$0.0001每股。
在2021财年，公司根据上述交易发行了以下证券：
• 40,000根据2020年10月公开发售的普通股，价格为$300.00每股及认购权证23,000普通股。
•23,200普通股，26,2852021年5月预融资权证和2021年5月普通权证最多可购买49,485根据2021年5月私募发行的普通股。每股普通股和2021年5月随附的普通权证一起出售，总发行价为1美元。242.50，和每份2021年5月的预融资认股权证和2021年5月的普通权证一起出售，合并发行价为$242.49.
下表汇总了自2021年8月31日至2022年8月31日该公司已发行和已发行普通股及预筹资权证的变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数
的
股票 | | 加权
平均值
剩余
生活
(年) | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
未偿还认股权证，2021年8月31日 | 95,921 | | | 4.4 | | $ | 384 | |
| 已发布 | 573,109 | | | 7.6 | | 83 | |
| (已取消) | (25) | | | 0 | | 27,600 | |
| (已行使) | (146,220) | | | 5.2 | | — | |
未偿还认股权证，2022年8月31日 | 522,786 | | | 7.2 | | $ | 78 | |
可行使的权证，2022年8月31日 | 174,377 | | | 5.8 | | $ | 161 | |
下表汇总了该公司截至2022年8月31日的已发行和未发行认股权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证
杰出的 | | 加权平均
生活中的
杰出的
认股权证
以年为单位 | | 锻炼
价格 |
2022年7月普通权证(1) | 348,408 | | | 7.9 | | $ | 26.00 | |
| 2022年1月普通权证 | 98,969 | | | 6.9 | | $ | 26.00 | |
| 2021年9月普通权证 | 25,235 | | | 6.7 | | $ | 26.00 | |
2021年9月承销商认股权证 | 3,762 | | | 6.7 | | $ | 175.00 | |
| 2021年5月承销商认股权证 | 2,474 | | | 3.7 | | 267.00 | |
| 2020年10月普通权证 | 23,000 | | | 3.1 | | 330.00 | |
| 2020年10月承销商认股权证 | 2,000 | | | 3.1 | | 330.00 | |
| 2020年5月普通权证 | 12,776 | | | 2.7 | | 540.00 | |
2020年5月承销商认股权证 | 1,111 | | | 2.7 | | 540.00 | |
| 2020年3月交易所认股权证 | 4,237 | | | 3.1 | | 1,017.00 | |
| 2019年3月修订的认股权证 | 663 | | | 1.5 | | 4,000.00 | |
| 2019年3月的服务保证 | 34 | | | 1.5 | | 7,000.00 | |
| 2018年6月认股权证 | 63 | | | 1.3 | | 4,000.00 | |
| 2018年6月服务担保 | 54 | | | 1.3 | | 9,960.00 | |
| 522,786 | | | 7.2 | | $ | 71.00 | |
(1)2022年7月的普通权证要到2023年1月19日才能行使。
对于2022年9月1日在财务报表发布之前生效的1比100反向股票拆分，权证数量和行权价格已追溯列报。
注12：基于股票的薪酬
员工股票期权计划增加
2017年3月，公司通过了2017年度股票期权/股票发行计划(以下简称《计划》)。该计划以激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)(每一种股票均可转换为普通股)(统称为“期权”)或普通股(“股份授予”)的形式向符合条件的雇员、高级管理人员、董事和顾问提供激励。
2020年7月1日，公司董事会一致通过将根据该计划可发行的普通股数量从250,000至3,000,000。2021年3月31日，公司股东批准增加根据该计划可发行的普通股数量，以及在2020年7月1日或之后根据该计划授予的任何或有授予。2021年6月4日，公司向美国证券交易委员会提交S-8表格登记说明书，登记发行最多3,000,000股票，面值$0.0001每股，预留供根据本计划发行。
对于2020年7月1日之前授予的所有期权，每个期权在一段时间内的服务期限归属条款如下：25%vest在12-获奖后一个月的服务期，余额按月分期付款。36月份。在2020年7月1日或之后授予的期权通常四年同25授予归属的百分比一年从授予之日起，其余部分在接下来的12个季度内按季度等额分期付款。到目前为止授予的所有期权都有声明十年截至2022年8月31日，所有授予的期权均可行使。
股票赠与以公允价值发行，被认为是授予日的市场价格。期权奖励的公允价值是在授予日使用布莱克-斯科尔斯股票期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。
在通过ASU 2016-9年度后，公司选择在发生没收时对计划下的没收进行说明。先前确认的因未能满足服务条件而被没收的非既得赔偿金的任何补偿费用，在没收期间转回。
该公司确认了大约$4,184,267及$1,593,579分别在2022财年和2021财年在“股票薪酬--一般和行政费用”中记录的薪酬支出。
该公司通过授予普通股来补偿其董事会成员提供的服务。这些服务已在合并资产负债表上的应付账款和其他应计负债内应计。该公司已招致$225,000及$169,000分别为2022财年和2021财年。
于2022年8月31日，预计将于剩余加权平均归属期间确认的未确认递延股份补偿总额三年未清偿补助金为$1,783,000.
下表汇总了公司在2020年8月31日至2022年8月31日期间的期权授予、行使和没收活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还和可行使的期权 |
| 数
的
选项 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | (单位：年) | | |
| 平衡，2020年8月31日 | 13,987 | | | 9.5 | | $ | 818.00 | |
| 授与 | 8,400 | | | 8.5 | | 261.00 | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | |
| 被没收 | (4,626) | | | 5.9 | | 272.00 | |
| 平衡，2021年8月31日 | 17,761 | | | 8.9 | | 653.00 | |
| 授与 | 1,400 | | | 9.8 | | 105.00 | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | |
| 被没收 | (7,409) | | | 8.4 | | 454.00 | |
| 2022年8月31日的余额 | 11,753 | | | 8.1 | | $ | 733.00 | |
截至2022年8月31日和2021年8月31日的未偿还期权的内在价值总计为美元0，分别为。
2020年8月31日至2022年8月31日的期权授予活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予的期权 | | 数
的
选项 | | 加权
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | (单位：年) | | |
| 平衡，2020年8月31日 | | 284 | | | 7.2 | | $ | 11,510.00 | |
| 既得 | | 2,816 | | | 8.8 | | $ | 715.00 | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | $ | — | |
| 被没收 | | (8) | | | 6.1 | | $ | 6,717.00 | |
| 平衡，2021年8月31日 | | 3,092.57 | | | 8.6 | | $ | 1,691.00 | |
| 既得 | | 4,235 | | | 8.6 | | $ | 488.00 | |
| 已锻炼 | | — | | | 0 | | $ | — | |
| 被没收 | | (2,059) | | | 8.1 | | $ | 610.00 | |
| 2022年8月31日的余额 | | 5,269 | | | 8.1 | | $ | 1,146.00 | |
下表汇总了截至2022年8月31日已发行和已归属的股票期权信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权 | | 已授予的期权 |
| 行权价格 | | 数
选项数量注意事项
可操练 | | 数
选项的数量
可操练 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 数
的
选项 | | 加权
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | | | (单位：年) | | | | | | (单位：年) | | |
$50.00-1,000.00 | | — | | | 11,391 | | | 8.1 | | $ | 425.00 | | | 4,920 | | | 8.1 | | $ | 461.00 | |
$1,001.00-$4,000.00 | | — | | | 20 | | | 7.0 | | 1,895.00 | | | 17 | | | 6.8 | | 1,900.00 | |
$4,001.00–$8,000.00 | | — | | | 121 | | | 6.8 | | 5,121.00 | | | 111 | | | 6.6 | | 5,120.00 | |
$8,001.00–$12,000.00 | | — | | | 101 | | | 6.0 | | 10,298.00 | | | 101 | | | 5.7 | | 10,300.00 | |
$12,001.00–$16,000.00 | | | | 109 | | | 5.1 | | 15,584.00 | | | 109 | | | 4.9 | | 15,590.00 | |
$16,001.00-$39,160.00 | | — | | | 11 | | | 5.1 | | 39,160.00 | | | 11 | | | 4.9 | | 39,160.00 | |
| | — | | | 11,753 | | | 8.1 | | $ | 733.00 | | | 5,269 | | | 8.1 | | $ | 1,146.00 | |
期权数量和行权价格已追溯至2022年9月1日生效的1比100反向股票拆分。
注13：关联方
在2021财年，我们向某些员工一次性支付了总额约为$650,000与他们同意从加利福尼亚州迁至我们位于佛罗里达州迈阿密的新的主要执行办公室有关。其中包括对下列相关方的付款，数额如下：(I)我们董事会主席兼首席执行官Scott W.Absher，#美元。160,000；(2)我们的董事运营总监兼董事会成员阿曼达·墨菲，$80,000；(3)我们业务开发团队成员David·梅和Absher先生的女婿，$80,000；(4)菲尔·伊斯特沃尔德，我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.的执行制片人和Absher先生的女婿，#美元88,000(5)公司雇员、Absher先生的女儿Hannah Absher，$18,000(Vi)Jared Holmes，公司雇员，J.Stephen Holmes的儿子，$18,000.
董事薪酬
阿曼达·墨菲
2020年2月10日，阿曼达·墨菲被任命为董事会成员。墨菲女士在被任命时是我们的董事运营总监。墨菲女士获得了#美元的薪金补偿。240,000及$264,152分别在2021财年和2022财年。2021年10月22日，董事会批准将墨菲女士提升为首席运营官，并将她的年薪增加到#美元。500,000，所有这些都将于2022年1月1日生效。截至2022年8月31日，墨菲已经推迟了与加薪相关的付款，加薪约为1美元157,000。延期支付的工资记入综合资产负债表的应计负债。
在2021财年，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，墨菲女士搬迁到佛罗里达州迈阿密，她收到了大约#美元的一次性奖励付款80,000除了偿还她与搬迁相关的费用外。
斯科特·阿布谢尔
我们的首席执行官兼董事会主席Scott W.Absher以大约#美元的工资形式获得了薪酬764,673及$750,000分别为2022财年和2021财年。2021年10月22日，董事会批准将Absher先生的年薪提高到#美元。1,000,000，自2022年1月1日起生效，并批准支付一美元500,000给Absher先生的奖金，50其中%经董事会批准后支付，其余部分于2022年1月1日支付。截至2022年8月31日，Absher先生收到了50%的奖金，或$250,000，2022年3月。此外，如附注11所述，股东权益(亏损)o2022年8月12日，公司与Absher先生签订了一项协议，根据该协议，Absher先生放弃了对截至2022年7月31日的某些未付赔偿金的索赔，共计#美元。820,793.24，以换取接收4,100,000公司优先股。协议达成，延期支付他的递增基本工资，他截至2022年7月31日的未偿还PTO，以及剩余的50他批准的奖金的%。
此外，Absher先生在2021财政年度还收到以下额外付款：(1)约#美元的一次性奖励付款。170,000关于他搬迁到佛罗里达州迈阿密，作为我们主要执行办事处搬迁的一部分，除了偿还他与搬迁有关的费用外；以及(2)一次性奖金，金额为#美元。240,000以表彰他代表公司所做的努力。
J·斯蒂芬·霍姆斯
史蒂芬·霍姆斯曾担任本公司的非雇员销售经理、顾问和大股东。该公司产生了$750,000福尔摩斯先生在2021财年提供的服务的专业费用。2021年10月22日，公司切断了与霍姆斯先生的所有联系，立即生效，并取消了之前向他发放但尚未行使的优先期权。 由于这些行动，本公司不再对Holmes先生负有任何财务义务，并相信他不再是本公司的重要股东(见附注11)。股东权益(亏损)和附注16.c本体论。)
多米尼克·J·卡尼
2022年5月24日，根据立即生效的休假协议，多米尼克·J·卡尼辞去了公司首席财务官兼财务主管一职。公司董事会接受了卡尼的辞职，并在同一天批准了该协议。作为协议的一部分，卡尼将获得总计#美元的欠薪。354,670.49，其中包括过去未支付的正常工资、未支付的PTO薪酬和未支付的过去承诺的奖金薪酬(统称为“拖欠工资”)。
本公司应根据每月5日和20日的定期半月支薪日期(调整至周末或节假日之前或之后最近的日期)，向卡尼先生支付约定付款时间表中概述的毛金额的欠款，直至全部付清为止。所有适用的与雇佣相关的税收和预扣应适用。
2022年5月24日，ShiftPixy董事会任命47岁的曼努埃尔·里维拉担任公司财务主管兼代理首席财务官。自2021年6月以来，里维拉一直担任ShiftPixy的会计部副主管总裁。里维拉先生目前担任ShiftPixy的会计副总裁总裁，年薪为#美元。194,606。目前，公司与Rivera先生之间没有就调整他目前的薪酬达成任何协议。
Scott Absher的相关人员
斯科特·阿卜杜勒的兄弟马克·阿卜杜勒之前曾受雇于我们的注册内部法律顾问、董事和秘书。Absher先生于2019年2月6日辞去公司职务，并获得#美元的补偿。276,951在2019财年。 2021年11月18日，Absher先生重新加入公司，担任特别项目副总法律顾问，年薪为240,0002022财年。 根据他的重新聘用日期，Absher先生在2021财年没有从公司获得任何补偿。
我们业务开发团队的成员David·梅是阿卜杜勒先生的女婿。除上文提到的搬迁奖金外，梅先生还获得了包括销售佣金在内的大约#美元的补偿。149,000对于2022财年和美元125,000在2021财年。
菲尔·伊斯特沃德是ShiftPixy Productions，Inc.的执行制片人，是阿卜杜勒的女婿。除了上文提到的搬迁奖金外，伊斯特沃德先生还获得了大约#美元的补偿。224,000及$200,000分别为2022财年和2021财年。
我们业务开发团队的成员Jason Absher是Scott Absher的侄子，也是Mark Absher的儿子。 Absher先生于2021年2月22日受聘，年薪为#美元。75,000，其后提高至$120,000，2021年8月1日生效。截至2022年8月31日，Jason Absher先生的工资仍与2021财年相同。
康妮·阿布舍(Scott Absher的配偶)、伊丽莎白·伊斯特沃德(Scott and Connie Absher的女儿，伊斯特沃德先生的配偶)以及汉娜·Absher(Scott and Connie Absher的女儿)也受雇于该公司。这些个人作为一个群体，获得了总计240,000及$183,0002022财年和2021财年。此外，如上所述，Hannah Absher获得了大约#美元的搬迁奖金。18,000在2021财年，与她的搬迁有关。 康妮·阿布舍和伊丽莎白·伊斯特沃德都没有收到任何这样的搬迁奖金。
注14：所得税
现行所得税是以当年联邦和州纳税申报应纳税所得额为基础的。递延所得税(福利)是为某些收入和支出准备的，这些收入和支出在不同的时期确认，用于税务和财务报告目的。
递延税项资产及负债乃按资产及负债的财务报表及课税基准之间的差额计算，而该等差额将会根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率，在未来产生应课税或可扣税金额。公司的递延所得税产生于财务报表与营业净亏损的所得税确认之间的暂时性差异。如果所有权在三年内发生重大变化，根据《国税法》，这些亏损结转将受到限制。
综合资产负债表中反映的递延税项净资产的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 8月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项负债： | | | |
| 折旧 | $ | (587,000) | | | $ | (597,000) | |
| 应收票据 | — | | | (1,088,000) | |
| 递延税项负债总额 | (587,000) | | | (1,685,000) | |
| | | |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | 26,069,000 | | | 18,198,000 | |
| 商业利益 | 2,942,000 | | | 2,998,000 | |
| 其他应计项目 | 896,000 | | | 458,000 | |
| 工伤补偿应计项目 | 1,734,000 | | | 2,061,000 | |
| 基于股票的薪酬 | 135,000 | | | 207,000 | |
| 递延租金 | — | | | 168,000 | |
| ASC 842租赁责任 | 31,000 | | | — | |
| 其他 | 4,000 | | | 6,000 | |
| 递延税项资产总额 | 31,811,000 | | | 24,096,000 | |
| 估值免税额 | (31,224,000) | | | (22,411,000) | |
| 递延税项净资产总额 | $ | 587,000 | | | $ | 1,685,000 | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
来自持续经营的所得税支出/(收益)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至8月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | (38,000) | | | 42,000 | |
| 总电流 | (38,000) | | | 42,000 | |
| 延期 | | | |
| 联邦制 | (6,177,000) | | | (5,059,000) | |
| 状态 | (2,476,000) | | | (2,807,000) | |
| 延期合计 | (8,653,000) | | | (7,866,000) | |
| 更改估值免税额 | $ | 8,653,000 | | | $ | 7,866,000 | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | (38,000) | | | $ | 42,000 | |
法定联邦税率与公司有效所得税税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 8月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 联邦法定利率(21%) | $ | (9,124,000) | | | $ | (5,738,000) | |
| 诱因损失 | 917,000 | | — | |
| 不可扣除的罚款和其他永久性差异 | 1,227,000 | | | 333,000 | |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | (1,983,000) | | | (1,607,000) | |
| 重新确定上一年的税额 | 272,000 | | | (812,000) | |
| 更改估值免税额 | 8,653,000 | | | 7,866,000 | |
| 所得税净额拨备(福利) | $ | (38,000) | | | $ | 42,000 | |
本公司的一贯做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。
递延税项资产主要包括结转净营业亏损及其他临时可扣除净差额，例如股票薪酬、递延租金、折旧及工人补偿应计项目。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预测的未来应课税收入及税务筹划策略。根据管理层的分析，他们得出的结论是，递延税项资产很可能无法变现。因此，本公司对递延税项资产建立了全额估值准备。2022年和2021年的估值津贴变动约为#美元。8,653,000及$7,866,000，分别为。
截至2022年8月31日和2021年8月31日，该公司累计联邦净营业亏损(NOL)结转约为$93,597,000及$64,652,000分别于2035年开始到期，国家净营业亏损结转约#美元100,780,000及$68,034,000，分别为。公司的净营业亏损可能受到IRC第382条的规定的限制，公司没有对潜在的限制进行分析。这些限制将在公司获得应纳税收入时施加，而北环线将被用于对抗这些收入。截至2022年8月31日和2021年8月31日，该公司的NOL为$66,755,000及$37,809,000无限期，但使用时不得超过应纳税所得额的80%。如上所述，本公司已确定，本公司与NOL结转相关的递延税项资产更有可能不会被使用。
2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案除其他外，允许NOL结转和结转在2021年前开始的应税年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。该公司对CARE法案的影响进行了评估，并确定没有实质性影响。
本公司在美国纳税。2018年及以后的纳税年度将接受税务机关的审查。该公司目前没有受到任何税务机关的审查。
管理层已根据FASB ASC 740对税务头寸进行了评估，除上文讨论的税头头寸外，没有发现任何需要披露的税务头寸。该公司预计，在2022年8月31日之后的12个月内，这项评估不会发生实质性变化。
2022年8月，美国通过《降低通货膨胀法案》(IRA)制定了税收立法。对于截至2021年12月31日至纳税年度之前的任何连续三个纳税年度的平均年度调整财务报表收入(AFSI)超过10亿美元的公司，爱尔兰共和军引入了15%的企业替代最低税(CAMT)。CAMT在2022年12月31日后开始的纳税年度有效。CAMT目前不适用于本公司。
注15：承付款
经营租赁
自2016年4月15日起，本公司签订了一项不可撤销的五年制其欧文办公设施的运营租赁。2017年7月25日，本公司就其欧文办事处的扩建空间订立了一份不可撤销的经营租约，终止日期与先前租约的终止日期一致，并将原租约的期限延长至2022年6月。某些设施的租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。根据这份租约，每月租金费用约为$35,000.
自2020年8月13日起，本公司签订了一项不可撤销的七年制租期为13,246位于佛罗里达州迈阿密的一平方英尺办公空间，用于容纳其主要执行办公室，从2020年10月开始，一直持续到2027年9月。租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。根据这份租约，每月租金费用约为$57,000.
自2020年10月1日起，本公司签订了一项不可撤销的64-月租约23,500位于佛罗里达州迈阿密的主要是工业空间的平方英尺，用于容纳幽灵厨房、生产设施以及某些营销和技术功能，包括与ShiftPixy实验室相关的功能。租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。根据这份租约，每月租金费用约为$34,000.
自2021年6月7日起，本公司与Verifone，Inc.订立了一项不可撤销的转租协议，转租由约8,000位于佛罗里达州迈阿密的平方英尺办公空间，该公司预计将用于其销售和运营员工。该租约的期限为三年将于2024年5月31日到期。基本租金按月支付，并根据分租合同中规定的时间表每年递增。根据这份租约，每月租金费用约为$26,000.
自2021年6月21日起，本公司签订了一项不可撤销的77--房舍的月租约包括13,418位于佛罗里达州日出的一平方英尺办公空间，公司预计将主要用来容纳其运营人员和其他员工。公司租约的拥有日期为2022年8月1日。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。根据这份租约，每月租金费用约为$27,000.
自2022年5月2日起，本公司签订了一项不可撤销的60为期一个月的运营租赁，从2022年7月1日开始，用于加利福尼亚州欧文的办公空间，公司预计主要用于容纳其IT、运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中概述的时间表每年递增。根据这份租约，每月租金约为#美元。24,000。作为奖励，房东提供了房租减免50首个月租金的%四个月，在违约情况下有权重新收回。
2022年8月31日，该公司决定正式放弃对其在Courvoisier Center的办公室的租赁，包括与Verifone在二楼的转租。这一决定是基于其无法使用房舍，因为房东正在进行大规模的建设，这对本公司开展业务的能力以及本公司员工和客人的健康和福祉造成了重大负面影响。本公司正式通知业主其有意迁出该物业，并未依法免除我们在租约下的主要责任。该公司收到了房东的正式投诉，此事正在诉讼中。公司拟就搬迁费用的诉讼和反诉进行强力抗辩。见附注16，或有事件。由于放弃，公司评估了截至2022年8月31日的使用权资产的减值，并计入减值费用#美元。3,866,802，在综合经营报表的减值损失项目内。此外，
公司按照美国会计准则第450条解除了相应的租赁负债，并评估了或有亏损的必要性，记录了或有负债#美元。3,761,352在综合资产负债表的应计费用中。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年8月31日 | | 8月31日，
2021 |
| 经营租赁成本 | 1,362,902 | | | $ | 997,225 | |
| | | |
截至2022年8月31日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁和许可付款如下： | | | | | |
| 最低租赁承诺额 |
| 2023 | 973,517 | |
| 2024 | 1,060,669 | |
| 2025 | 1,095,396 | |
| 2026 | 828,863 | |
| 2027 | 648,387 | |
| 此后 | 319,125 | |
| 最低付款总额 | $ | 4,925,957 | |
| 减去：现值折扣 | 631,033 | |
| 租赁责任 | $ | 4,294,924 | |
| |
| 加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月) | 70 |
| 加权平均贴现率 | 5.54 | % |
经营租赁负债的当前部分包括在我们的应付账款和其他应计负债在我们的综合资产负债表中。
非供款401(K)计划
公司有一个非供款的401(K)计划(“401(K)计划”)。401(K)计划涵盖所有非工会员工，他们至少是21年，并已完成3几个月的服务。有几个不是2022财年和2021财年雇主对401(K)计划的缴费。
SPAC赞助
2021年4月29日，公司宣布通过一家全资子公司赞助四SPAC首次公开募股。 公司通过其全资子公司购买了每个SPAC的方正股份，总收购价为$25,000每个SPAC。方正股票的发行数量是根据方正股票的预期确定的20每家SPAC首次公开招股后流通股的百分比(不包括下文所述的私募认股权证及其相关证券)。
美国证券交易委员会于2021年10月19日宣布其中一家SPAC--IHC的首次公开募股的注册声明和招股说明书生效，IHC单位(以下简称IHC单位)包括一普通股股份及随附的认购权证一IHC普通股，于2021年10月20日在纽约证券交易所开始交易。 IHC IPO于2021年10月22日完成，为IHC筹集了美元的毛收入。115百万美元。 关于IHC首次公开募股，本公司通过其全资子公司购买，4,639,102配售认股权证，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102。本公司亦预期于每一份三它赞助的其他SPAC，价格为$1.00每份手令，合共$17,531,408(或最高$18,656,408如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使)，其中包括公司对方正股份的投资，并假设所有四SPAC IPO已完成，其他SPAC IPO的定价条款与IHC IPO的定价相同。 每份私募认股权证均可行使购买一每股SPAC普通股的全部股份，以$11.50每股。每家SPAC的私募认股权证都将一文不值，因为它们无法完成最初的业务合并。
上述投资额不包括本公司向每个SPAC提供的不超过$的贷款。500,000单独(或$2总计百万美元)，作为赞助商的角色。 截至2021年10月31日，公司已通过其全资子公司垫付了总计约$820,000支付与太古股份首次公开招股相关的各项开支，主要包括美国证券交易委员会注册费、律师费及审计费。随着IHC SPAC的清算，该公司损失了大约#美元0.4被认为无法收回的未偿还贷款达100万美元。作为IHC合并的一部分，这种减值的影响已经消除。
注16：或有事件
某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。
在正常业务过程中，公司会受到各种索赔和诉讼的影响。管理层相信，该等索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
前进党诉讼
该公司与其前软件开发商前进党风险投资公司(“前进党”)就软件开发工作未完成但有报酬的问题发生了纠纷。2016年5月，公司与前进党签订了开发和部署前进党提议的用户功能的合同，最初的建造费用为#美元2.2百万美元才能完成。这一提议后来被向上修订为大约#美元。7.2100万美元，在原始提案中增加某些功能。截至本10-K表格日期，该公司已支付约$11向前进党提供了100万美元，但从未获得承诺的大部分软件的访问权限。前进党拒绝继续开发工作，拒绝访问开发的软件，并拒绝向公司交出其开发的任何软件，除非公司额外支付#美元12.0百万美元以上11.0百万美元已经付清。2019年4月，前进党向马里科帕县亚利桑那州高级法院提起诉讼，指控该公司违约、承诺禁止反言和不当得利，并要求赔偿超过#美元。11.0百万美元。该公司强烈反驳并否认前进党的每一项索赔，包括它欠前进党的任何款项，并进一步认为，它至少有权退还它已经支付的大部分款项，同时发布目前被扣留的软件模块。2020年6月，公司与前进党进行调解，试图解决此事，但未获成功。2020年7月14日，该公司提交了对前进党的申诉的答复，该申诉否认了前进党的指控，并声称对违约和欺诈提出了反索赔。T里亚尔对此事的调查于2022年9月21日结束。审判后简报应于2022年11月4日提交，对此的答复应于2022年11月18日作出。如附注17所述，后续事件关于合并财务报表，法院于2022年11月23日作出命令，裁定本公司胜诉，前进党败诉，数额为#美元。5百万美元，外加成本和费用。
Splond诉讼
2019年4月8日，索赔人Corey Splond代表自己和其他类似情况的个人向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起集体诉讼，将公司及其客户列为被告，并指控其违反了某些工资和工时法律。这起诉讼还处于初始阶段，该公司否认承担任何责任。即使原告最终胜诉，可追回的潜在损害赔偿在很大程度上将取决于法院未来是否可以适当地将这起诉讼维持为集体诉讼。此外，如果法院最终作出有利于原告的判决，本公司认为，根据合同，它将有权获得其客户对任何损害赔偿的至少一部分的赔偿。
拉达罗诉讼
2020年7月9日，该公司收到其前软件供应商Radaro Inc.向美国加州中心区地区法院提起的申诉，称其违反合同和欺诈的索赔造成了损害。根据2020年10月21日提交的命令，法院驳回了原告关于欺诈和惩罚性损害赔偿的索赔，并允许重新抗辩。该公司否认了原告的指控，并为诉讼进行了有力的辩护。审判日期原定于2022年9月6日，但日期被延长。如附注17所述，后续事件致综合财务报告
声明，2022年10月31日，公司与Radaro就索赔达成和解，其中的条款是保密的。
珠穆朗玛峰诉讼
2020年12月18日，公司前工伤保险承保人珠峰国家保险公司向美国加州中区地方法院提出申诉。起诉书主张违约索赔，声称该公司根据追溯评级政策欠原告某些保费，并要求赔偿约#美元。600,000自那以后，需求已增加到约1美元。1.6百万美元。2021年2月5日，该公司对原告的申诉提出了答复，否认了其救济索赔，并对第三方索赔管理人Gallagher Bassett Services，Inc.提出了交叉索赔，指控其基于对保单下产生的索赔的管理，提出了听起来违反合同和疏忽的索赔。根据2021年4月7日的命令，法院驳回了公司对加拉格尔·巴西特的申诉，但不影响在另一个法庭重新提起诉讼。2021年5月17日，该公司向伊利诺伊州库克县巡回法院重新提起对加拉格尔·巴塞特的诉讼。珠穆朗玛峰随后在新泽西州对加拉格尔·巴西特提起诉讼。案件正在进行中，加州法院已经确定了2023年8月8日珠穆朗玛峰案件的审判日期，而伊利诺伊州和新泽西州的相关案件还没有确定审判日期，这两起案件都处于初步阶段。
SUNZ诉讼
2021年3月19日，该公司前工人赔偿保险公司SUNZ保险解决方案有限责任公司向佛罗里达州马纳提县第11司法巡回法院提交了一份诉状。起诉书提出了违约索赔，声称该公司拖欠损失准备金，总额约为#美元。10百万美元。该公司否认原告的指控，并正在积极为诉讼辩护。2021年5月12日，该公司提交了驳回申诉的动议，SUNZ提出了修改后的申诉作为回应。证据发现正在进行中，审判日期尚未确定。2022年6月21日，法院批准了原告要求即决判决的部分动议，认为被告根据合同负有责任，但进一步裁定，原告有权获得的损害赔偿金额应在审判时确定。我们认为，草率地批准了部分即决判决，因此对法院的命令提出上诉，向上诉法院提交了要求发出移审令的请愿书，上诉目前仍在审理中。
库沃西耶中心诉讼
2022年8月24日，我们总部办公室的业主Courvoisier Centre，LLC向第11司法巡回法院(佛罗里达州迈阿密-戴德县)提起诉讼，指控该公司违反租约。我们于2022年7月迁出办公室并停止根据租约付款，此前我们多次向房东投诉对我们办公室所在的园区和大楼进行大规模翻新的影响，理由是公司开展业务的能力受到严重损害，以及对公司员工和客人的健康和福祉的担忧，以及房东无法并拒绝提供任何适当的救济。2022年10月10日左右，我们提交了对投诉和反诉的答复。这是E公司打算积极为诉讼辩护，并要求追回搬迁费用。
经认证的轮胎诉讼
2020年6月29日，该公司收到其前客户认证轮胎公司向加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起的申诉，将该公司、其两名高级管理人员和其一家前子公司列为被告。起诉书提出了多个诉讼理由，所有这些都源于前客户声称，公司有义务偿还其为了结其一名雇员根据Paga提起的另一起诉讼而支付的款项。这起基本的诉讼声称，我们的前客户对多次违反加州劳动法负有责任。公司和被列为被告的官员否认了前客户的指控，公司积极为诉讼辩护，主要是因为我们相信，导致基本诉讼的所谓违规行为是认证轮胎而不是公司的责任。发现目前正在进行中，审判定于2023年1月9日开始。该公司要求即决判决的驳回动议被法院驳回，因为法院认定存在事实争议。
在Re John Stephen Holmes破产诉讼中
如附注17所述，后续事件根据合并财务报表，约翰·斯蒂芬·霍姆斯破产财产的第7章受托人对该公司提起诉讼。
注17：后续事件
该公司评估了自这些合并资产负债表发布之日起至合并财务报表发布之日为止发生的事件，并已确定，除以下所列事件外，自财务报表发布之日起，根据FASB ASC主题855“后续事件”，不存在此类须报告的后续事件。
自2022年8月31日起，公司提交了对公司章程的修订条款，以实现公司已发行和已发行普通股的100比1(1：100)的反向拆分。反向拆分于2022年9月1日起生效。
2022年9月1日，在我们的反向股票拆分生效后，我们的首席执行官和董事转换为8,600,000将其持有的A类优先股股份出售给8,600,000我们普通股的股份。
2022年9月19日，本公司收到纳斯达克员工(“本员工”)的函件，通知本公司，员工已认定在过去连续10个工作日，即2022年9月1日至2022年9月16日，本公司普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高，据此，本公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条。
于二零二二年九月二十日，本公司与一大型机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向买方出售合共416,667普通股的股份(“股份”)连同认股权证(“认股权证”)，以购买最多833,334普通股(统称为“发售”)。每股普通股和普通股二随附的认股权证一起出售，合并发行价为1美元。12.00。认股权证的行使期为七年了自发行之日起，行使价为$12.00，可能会进行调整。此次发行于2022年9月23日结束。是次发售为该公司带来的总收益约为$5百万美元。
就购买协议而言，本公司与买方就认股权证订立第1号修订(“认股权证修订”)。根据权证修正案，第(I)项的行使价格25,233于2021年9月3日发出的认股权证，及(Ii)98,9692022年1月28日发行的认股权证减至$0.01.
根据本公司与配售代理于2022年9月20日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)担任与是次发售有关的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司向配售代理支付相等于7.0发行总收益的%。除现金费用外，公司向配售代理发出认股权证，以购买最多20,833普通股股份(5发售股份数目的百分比(“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证将于发行起计六个月内行使，到期日为四年从转售相关股份的登记声明生效起，初步行使价为$13.20每股。
2022年10月31日，该公司解决了原告和该公司前软件供应商之一Radaro，Inc.对其提出的索赔。
2022年11月8日，约翰·斯蒂芬·霍姆斯破产财产的第7章受托人对该公司提起诉讼，声称2021年10月22日取消霍姆斯先生的优先选择权违反了适用于霍姆斯先生第7章诉讼程序的自动中止。这件事还处于初步阶段；该公司尚未提出回应，但它计划积极为自己辩护。
2022年11月14日，SUNZ案中的法院批准了原告要求部分即决判决的动议，认为ShiftPixy放弃了基于索赔纠纷的适用保单第二年和第三年的索赔，而ShiftPixy没有在适用合同规定的六个月期间内为其送达“争议通知”。
2022年11月23日，在前进党风险投资公司对公司提起的诉讼中，法院作出命令，裁定公司胜诉，前进党公司败诉，数额为#美元。5百万美元，外加成本和费用。该命令尚未缩减为最终判决，并将受到上诉。
产业人力资本
在2022年10月14日举行的IHC股东特别大会(由我们的子公司ShiftPixy Investments，Inc.发起的SPAC)上，根据一份委托书，股东以赞成票73.70%的用户14,375,000本公司于2022年9月6日登记的已发行普通股股份总额，批准了IHC提交经修订及重述的公司注册证书(“修订”)的建议行动，以将本公司完成业务合并的日期由2022年10月22日延长至2023年4月22日，或董事会决定的较早日期。因此，该公司向国务卿提交了修正案。
然而，在与会议有关的情况下，持有11,251,347公众股票行使了赎回其股票的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。因此，大约有$114,949,913.76(约$10.2165将从信托账户中删除，以支付该等持有人，但须符合适用法律。赎回后，公司剩余的已发行公众股份将为248,653，而信托账户中的剩余金额将大大低于#美元5,000,001IHC修订和重新签署的公司注册证书要求在完成该业务合并时可获得的最低有形资产净值。IHC争取一些股东决定撤销赎回的努力没有成功，因此IHC拒绝为延期提供资金，取消了提交给特拉华州国务卿的修正案，并开始停止运营、解散和解除。
2022年11月9日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份更正证书，有效地撤回了之前提交的延期修正案。解散证书于2022年11月14日提交。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，本公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的本表格10-K所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论，截至本报告所述期间结束时，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，缺乏足够的财务和会计人员，披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义。本公司的内部控制系统旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于固有的局限性，财务报告的内部控制制度可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，或由于遵守政策或程序的程度可能恶化，控制措施可能会变得不充分。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对截至2022年8月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据截至2022年8月31日的评估，管理层得出结论，财务报告的内部控制无效。该公司将在整个2023财年实施进一步的内部控制，以完全遵守特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。检测到的重大缺陷涉及以下几个方面：
缺乏足够的财务和会计人员
该公司目前的会计人员很少，在2022财年初期，我们没有必要的基础设施或会计人员的专业知识来充分根据美国公认会计准则编制财务报表，或满足作为美国上市公司的更高要求。我们也缺乏关于会计和财务报告的适当的书面政策和程序，涉及公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用。缺乏足够的人员造成职责分工不充分，这使得报告过程容易出现错误、遗漏和审查程序不充分。在2023财年，公司开始实施一项计划，以培养会计和财务人员，以满足其不断增长的业务需求，包括但不限于招聘新员工、部门培训和制定实体级别的控制措施，以及减轻活动级别的控制措施，以减少因职责分工不足而导致的管理层优先考虑的风险。该计划在本年度没有得到充分执行，并将持续到2023年财政年度。然而，在2022财年，公司聘请了外部专家来准备公司的
所得税规定。该公司正在敲定书面政策和程序，以正式确定公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求。
该公司没有对财务报告进行有效的风险评估或监督内部控制，包括完成围绕其IT环境的文件和程序、对切断程序的控制、对资本化软件的会计处理、非持续运营、职责分工和公司监督职能。本公司将继续按季度进行评估。
公司计划继续招聘更多的人员和外部资源，以进一步缓解这些重大弱点。
一旦针对每个重大弱点的补救计划得到全面实施，当相关内部控制已运作足够长的时间以使管理层得出结论认为重大弱点已完全补救且财务报告内部控制有效时，将认为财务报告内部控制中已发现的重大弱点已得到充分解决。该公司将致力于设计、实施和严格测试这些新的控制措施，以便做出这些最终决定。
本报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会暂行规则，本公司的注册会计师事务所无需出具财务报告内部控制证明。公司将继续持续评估内部控制和程序的有效性。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的财务报告内部控制变动外，于截至2022财政年度止年度内并无发生对本公司财务报告内部控制有重大影响或合理地可能产生重大影响的变动。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的董事会每年在年度股东大会之后的一次会议上选举我们的执行董事。我们的董事会也可以选举人来填补任何行政主管的空缺。每名官员都担任这一职位，直到他们的继任者当选并获得资格，或直到他们去世，提前辞职或被免职。下表列出了截至2022年12月12日我们的高管和董事的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | 年龄 |
| 斯科特·W·阿卜杜勒 | | 董事首席执行官总裁 | | 62 |
曼努埃尔·里维拉(4) | | 首席财务官 | | 48 |
| 阿曼达·墨菲 | | 首席运营官董事 | | 38 |
肯尼斯·W·韦弗(1) (2) (3) | | 独立董事 | | 66 |
惠特尼·怀特(1) (2) (3) | | 独立董事 | | 46 |
克里斯托弗·塞贝斯(2) | | 独立董事 | | 68 |
(1)审计委员会委员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名委员会委员。
(4)2022年5月24日，ShiftPixy董事会任命曼努埃尔·里维拉为代理首席财务官兼财务主管。
行政人员
斯科特·W·阿卜杜勒自我们于2015年6月成立以来，总裁一直担任我们的首席执行官和董事，并担任我们赞助的每个SPAC的董事会主席和首席执行官(他不从SPAC获得任何形式的报酬)。自2010年2月以来，他一直担任商业保险咨询公司Struxurety的总裁。作为我们的董事会成员，Absher先生为我们的保险产品和服务贡献了大量特定行业的经验和专业知识，对我们业务、产品和市场的各个方面都有深刻的了解，并在制定公司战略、评估新兴行业趋势和管理业务运营方面拥有丰富的经验。
曼努埃尔·A·里维拉自2022年5月24日以来一直担任我们的财务主管和代理首席财务官。自2021年6月以来，里维拉一直担任ShiftPixy的会计部副主管总裁。在加入ShiftPixy之前，Rivera先生于2020年7月至2021年6月受雇于私人持股的财务咨询和会计咨询公司Eleven Consulting Group的财务会计咨询服务部董事。在加入Eleven Consulting之前，他于2014年10月至2020年2月在安永会计师事务所全球会计师事务所担任财务会计咨询服务高级经理。从2003年8月开始，他受雇于毕马威全球会计师事务所，并于2014年9月离开毕马威担任审计高级经理。里维拉先生获得了会计学学士学位，以优异成绩毕业，来自波多黎各圣胡安泛美大学，在佛罗里达州和波多黎各获得注册公共会计师执照。
阿曼达·墨菲自2020年2月10日以来一直作为董事使用。在当选为董事会成员之前，墨菲女士曾担任并继续担任董事运营总监，对我们在该职位上的成功和发展至关重要。由于对公司的贡献，墨菲女士已晋升为首席运营官，自2022年1月1日起生效。 自2007年以来，墨菲女士一直活跃在人力资源行业的高层运营部门。2007年，她获得了加州州立大学长滩分校的人力资源管理证书。墨菲夫人还曾在马来西亚雪兰果的泰勒大学学习法律。
独立董事
肯尼斯·W·韦弗自2016年12月5日起作为独立的董事。韦弗先生目前担任审计委员会主席，也是薪酬委员会和提名委员会的成员。自2012年4月以来，韦弗先生一直是Ken Weaver Consulting的独资业主，为纳什维尔私募股权公司TVV Capital提供运营咨询。在加入TVV之前，Weaver先生在普利司通公司工作了30多年，担任过各种负责任的领导职务，包括普利司通北美轮胎公司的总裁
普利司通美洲公司首席财务官兼商业销售总监，以及凡士通多元化产品公司董事长、首席执行官兼总裁。韦弗先生在宾夕法尼亚州立大学获得了商学学士学位和工商管理硕士学位。韦弗先生雄厚的财务背景使他有资格成为适用规则下的审计委员会财务专家。
惠特尼·怀特自2017年9月28日起作为独立的董事。怀特先生是薪酬和提名委员会的主席，也是审计委员会的成员。自2017年4月以来，怀特一直担任内华达州特许信托公司Prime Trust，LLC的首席运营官兼首席技术官。在为Prime Trust服务之前，怀特先生在W.R.Hambrecht+Co.，LLC工作了17年，这是一家投资银行、咨询和经纪公司，也是我们A规则发行的承销商。在W.R.Hambrecht+Co.，LLC，怀特先生担任过各种高管职务，包括担任首席技术官和董事股权资本市场部董事总经理。怀特先生拥有汉密尔顿学院的计算机科学和心理学学士学位，哥伦比亚大学商学院的金融和会计工商管理硕士学位，以及加州大学伯克利分校哈斯商学院的技术和创业工商管理硕士学位。怀特先生持有作为投资银行代表的Series 79执照、作为一般证券负责人的Series 24执照和作为一般证券代表的Series 7执照。作为我们的董事会成员，怀特先生贡献了数十年的领导力和管理经验，为早期的技术驱动型公司建立和提供建议。根据他的投资银行经验，怀特先生拥有丰富的企业融资和治理专业知识。作为一名经验丰富的高级技术专家，怀特先生拥有多年应用技术来改进传统业务流程的经验。
克里斯托弗·塞贝斯自2020年2月7日起担任独立董事，为审计委员会委员。2004年8月至2014年7月，他担任Xpient Solutions的首席执行官，Xpient Solutions是一家提供全方位服务的全球解决方案提供商，提供点餐、数字菜单、得来速管理、厨房管理、库存、劳动力和调度分析解决方案。2014年11月至2019年7月，塞贝斯先生担任基于云的餐饮和零售管理平台Xenial，Inc.的总裁。自2019年8月以来，塞贝斯先生一直是Result Thru Strategy，Inc.的合伙人和董事会成员，该公司是一家战略咨询公司，专门为这些行业的餐厅、酒店和科技公司提供服务。自2019年9月以来，他还担任Valyant AI的顾问委员会成员，Valyant AI开发了一个专有的对话式AI平台，集成了现有的移动、网络、Call Ahead、Kiosk和得来速平台。Sebes先生于1975年在朴茨茅斯大学(英国汉普郡)获得酒店和餐厅管理学位。塞贝斯先生为我们的董事会带来了他的创新思维、领导力和对美国和国外餐饮业技术的广泛知识。
家庭关系
我们现任的任何一位高管或董事之间都没有家族关系。
董事会
本公司董事会的组成
我们的董事是在我们的年度股东大会上选出的。此外，我们的董事会可以选举董事来填补空缺和新设立的董事职位。每名董事董事的任期直至下一届股东周年大会及其继任者选出并符合资格为止；但董事的任期不得超过五(5)年。
我们没有关于董事会多元化的正式政策。在选择董事会候选人时，我们寻找能够通过专业成就、为我们的合作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解以及对我们潜在市场的了解来促进我们股东利益的个人。
我公司董事会各委员会
审计委员会
我们的审计委员会由韦弗·怀特先生组成。还有塞贝斯。Weaver先生担任审核委员会主席，并具备美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则所指的审核委员会财务专家资格。在决定哪一位成员有资格成为金融专家时，我们的董事会会考虑该成员的正规教育以及该成员以往经验的性质和范围。
我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程，并对我们的综合财务报表进行审计。我们审计委员会的职责包括：
•任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
•监督我们注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
•与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度合并财务报表和相关披露；
•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
•监督我们的内部会计职能；
•讨论我们的风险管理政策；
•制定有关聘用我们注册会计师事务所雇员的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关注的程序；
•与内部会计人员、注册会计师事务所和管理层进行独立会议；
•审查和批准关联方交易；以及
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由韦弗先生和怀特先生组成，怀特先生担任主席。我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬相关的职责。薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准与我们首席执行官有关的公司目标和目标；
•就首席执行官和其他高管的薪酬问题向董事会提出建议；
•监督对我们高级管理人员的评估；
•审查和评估薪酬顾问的独立性；
•监督和管理我们的股权激励计划；
•审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；
•与管理层一起审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”披露；以及
•准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过本公司的高级管理人员或雇员。我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管。
提名委员会
我们的提名委员会由韦弗先生和怀特先生组成，怀特先生担任主席。提名委员会的职责包括：
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向本公司董事会推荐拟提名的董事人选和董事会各委员会的成员；
•就管理层继任计划向董事会作出检讨及建议；以及
•监督对董事会成员的定期评估。
董事会领导结构与风险监督
我们的董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。我们的董事会目前整体上履行着风险监督职能。每个董事会委员会也就其集中的领域提供风险监督，并向我们的董事会报告重大风险以供进一步审议。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。行为准则发布在我们的网站上，我们将公布法律或纳斯达克规则关于对行为准则任何条款的任何修订或豁免所要求的所有披露。
董事独立自主
纳斯达克上市规则第5605条要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成过半数。此外，纳斯达克上市规则要求，除指明的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会及企业管治委员会的每名成员均须独立，而审计委员会成员亦须符合交易所法第10A-3条所载的独立性准则。
在选择我们的独立董事时，我们的董事会考虑了每个独立董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个这样的人对我们的股本的实益所有权。根据独立性的这个定义，我们确定肯尼斯·韦弗、惠特尼·怀特和克里斯托弗·塞贝斯这三名董事为独立董事。
法律诉讼
除非另有说明，否则在过去十年中，没有任何官员、董事或被提名担任此类职位的人员、发起人或重要员工参与以下任何一项：
•任何由该人在破产时或在破产前两年内是该业务的普通合伙人或行政人员的业务而提出或针对该业务而提出的破产呈请，
•在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)，
•受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他们参与任何类型的业务、证券或银行活动，
•美国证券交易委员会或商品期货交易委员会被有管辖权的法院(在民事诉讼中)认定违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销，
•任何政府机关、行政机关或者行政法院因其参与任何类型的业务、证券或银行活动而对其作出行政裁决、命令、法令或制裁的，
•涉及任何类型的业务、证券或银行活动的未决行政诉讼的标的；或
•因参与任何类型的业务、证券或银行活动而受到任何行政诉讼威胁的。
行政命令与国家证券监督管理委员会的和解
2013年6月25日，阿拉巴马州证券委员会发布了针对Scott W.Absher和其他被点名的个人和实体的停止和停止令(“命令”)，要求他们停止并停止在阿拉巴马州进一步提供或销售任何证券。命令称，阿卜杜勒·阿卜杜勒是一家向阿拉巴马州某些居民发行未注册证券的公司的总裁，是一家寻求投资的公司的所有者，2011年3月，他与一名阿拉巴马州居民交谈，此人是其中一家被点名实体的投资者。该命令的结论是，阿卜杜勒和其他人通过未注册的代理人促成了未注册证券的要约或出售。虽然Absher对许多事实陈述有异议，特别是他是涉及向阿拉巴马州居民出售未注册证券的任何实体的所有者或高级管理人员，或者他授权任何人为他的公司征集投资，以便让问题得到解决，但他没有做出回应。
与J.史蒂芬·霍姆斯有关的法律问题
史蒂芬·霍姆斯是我们公司的联合创始人，我们不再与他保持任何业务联系，也不再提供任何形式的薪酬，我们不认为他是重要股东。作为证明我们的普通股能够在纳斯达克上市的条件，霍姆斯先生同意披露他之前被定罪的行为，即在两份美国国税局第941号季度雇主季度纳税申报单上做虚假陈述，一份在1996年，另一份在1997年，针对一家他当时是高管的公司。前一家公司与我们没有任何关联或任何关系。
如附注11所述，股东权益(亏损)于2021年10月22日，本公司切断了与霍姆斯先生的所有联系，立即生效，并取消了之前向他发出但尚未行使的优先期权。 由于这些行动，本公司不再对霍姆斯先生负有任何财务义务，并认为他不再是本公司的重要股东。另见附注16或有事件和附注17 S后续事件.
项目11.高管薪酬
薪酬汇总表
下表提供了有关在2021财年和2020财年期间支付给被任命的执行干事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 股票
奖项
($) | | 选择权 奖项 ($)(1) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他 补偿 ($)(6) | | 总计
($) |
| 斯科特·W·阿卜杜勒 | | 2022 | | 764,673 | | | — | | | — | | | — | | | 1,070,793 | | | 1,835,466 | |
董事首席执行官总裁 | | 2021 | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | 400,000 | | | 1,150,000 | |
| 多米尼克·J·卡尼 | | 2022 | | 474,152 | | | | 269,313 | (2) | — | | | — | | | 743,465 | |
首席财务官 | | 2021 | | 350,000 | | (3) | — | | | 269,313 | | (2) | — | | | — | | | 619,313 | |
| 罗伯特·S·甘斯 | | 2022 | | 474,152 | | | | 219,100 | (5) | — | | | — | | | 693,252 | |
总法律顾问 | | 2021 | | 72,917 | | (4) | — | | | 219,100 | | (5) | — | | | — | | | 292,017 | |
| 曼努埃尔·里维拉 | | 2022 | | 194,606 | | | — | | | 58,150 | | (7) | — | | | — | | | 252,749.00 |
| 代理首席财务官 | | 2021 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 阿曼达·墨菲 | | 2022 | | 264,152 | | | — | | | 438,200 | | | — | | | — | | | 702,352 | |
| 首席运营官 | | 2021 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
(1)显示的期权奖励金额代表授予指定高管的此类奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，薪酬-股票薪酬。对于每项奖励，授予日的公允价值是使用授予日我们普通股的收盘价计算的。这一数额与被点名的执行干事在授予或行使此种奖励时可能实现的实际价值不符。有关用以计算奖励价值的假设资料，请参阅综合财务报表附注12。
(2)代表根据2017年计划于2020年7月1日发行的61,459份期权，可按每股5.40美元的价格行使，估计这是授予时的每股公平市值。
(3)卡尼先生于2019年8月4日加入我们公司，2020财年年薪为35万美元。2020年11月6日，董事会批准将卡尼的年薪提高到45万美元，从2020年11月1日起生效。2021年6月30日，我们的董事会批准将卡尼先生的年薪提高到474,152美元，从2021年7月1日起生效。
(4)甘斯先生于2020年6月15日加入我们公司，2020财年的年薪为35万美元。2020年11月6日，董事会批准将甘斯的年薪提高到45万美元，从2020年11月1日起生效。2021年6月30日，我们的董事会批准将甘斯先生的年薪提高到474,152美元，从2021年7月1日起生效。
(5)代表根据2017年计划于2020年7月1日发行的50,000份期权，可按每股5.40美元的价格行使，估计这是授予时的每股公平市值。
(6)对于2022财年，其他薪酬包括2022年3月支付的一次性可自由支配现金奖金250,000美元，以及为换取截至2022年7月31日应支付给他的未付递延薪酬而授予的4,100,000股优先A类股票的公允价值，总计820,793.24美元，其中包括250,000美元奖金，137,274美元递延工资补偿和433,519美元累积PTO。对于2021财年，其他薪酬包括授予Absher先生的一次性可自由支配现金奖金24万美元，以及向Absher先生一次性支付16万美元，原因是他同意从加利福尼亚州欧文搬迁到我们在佛罗里达州迈阿密的新主要执行办公室
(7)代表根据2017年计划发行的25,000份期权，可按每股2.96美元的价格行使，该价格估计为授予时的每股公平市值。
关于变更控制和终止雇用的协议
《Domonic Carney休假协议》
2022年5月24日，根据一项立即生效的休假协议，Domonic J.Carney辞去了ShiftPixy，Inc.(“ShiftPixy”或“公司”)首席财务官兼财务主管一职。ShiftPixy董事会(“董事会”)接受了卡尼先生的辞职，并于同一天批准了该协议。
作为协议的一部分，公司于生效日期给予卡尼先生休假。休假应持续到全额支付下文定义的欠薪为止。除《协定》规定外，没有对卡尼先生提出与这种休假有关的任何要求。
拖欠工资的支付。尽管休假是无薪的，但在支付这种定期工资后，354,670.49美元仍将是拖欠雇员的工资，包括过去未支付的正常工资、未支付的PTO补偿和未支付的过去承诺的奖金补偿(统称为“拖欠工资”)。因此，本公司应根据每月5日和20日的定期半月支薪日期(调整至周末或节假日之前或之后的最近日期)向拖欠工资的员工支付协议所附付款日程表中规定的毛金额，直至全部付清为止。所有适用的与雇佣相关的税收和预扣应适用。
本公司可随时加快补发欠薪余额。此外，倘若本公司于生效日期后任何时间采取行动支付奖金补偿或任何应付本公司任何高级职员或主要雇员的补发工资，则本公司同意在该时间亦加快向卡尼先生支付(A)支付予该等其他高级职员及雇员的该等奖金补偿或补发工资，或(B)余款中的较小者。此外，如本协议第3节规定，如果公司拖欠任何到期的欠薪，则所有欠薪的剩余款项应立即到期并支付，除非卡尼先生以书面形式明确放弃由员工签署的加速付款。在休假期间，公司应为目前在此类计划下覆盖的员工和员工家属支付持续健康和牙科保险福利的费用，最长为自生效日期起一(1)年。
休假结束后，公司同意向员工提供机会，恢复他们可能同意的职位和薪酬水平的公司全职员工服务，但员工和公司承认并同意：(A)到那时，首席财务官的职位可以由另一人填补，以及(B)本合同任何一方没有义务以任何特定的薪酬提供或接受任何特定的职位。
在休假期间，卡尼先生同意与公司合作，并尽员工最大努力回应公司提出的与员工参与的事项和程序有关的协助和建议的所有合理请求，或员工在积极为公司工作期间管理或负责的事项和程序。公司应按每小时300美元的费率向员工支付适用于员工每周花费超过1小时的时间的此类帮助，但员工应在花费这些时间之前向公司首席执行官发出电子邮件，以确保批准并跟踪这些时间。同样，员工代表公司发生的与未来合作相关的任何费用都应预先批准，并与协议第8条下的任何计费时间一起计费。任何此类第8款账单应从发票提交之日起14天内按净付款条件付款。
有关本协议的更多详细信息，请参阅2022年5月24日提交的新闻稿副本及其附件10.1。Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001675634/000110465922064307/tm2216739d1_8k.htm.
罗伯特·甘斯先生协议
2022年6月22日，罗伯特·S·甘斯提交了总法律顾问和ShiftPixy秘书的辞呈，辞职将于2022年6月30日生效。ShiftPixy董事会于2022年6月24日接受了甘斯的辞职。他的辞职与本公司在任何与本公司的经营、政策或惯例有关的事项上存在任何分歧无关。
作为他辞职的一部分，公司和甘斯先生签订了一份保密的离职协议。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2022年8月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。此表包括未行使和未归属的期权和股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)可行使 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
未赚取期权(#)
不能行使 | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 |
斯科特·W·阿卜杜勒 董事首席执行官总裁 | | 13 | | | — | | | 16,000.00 | | | 3/15/2027 |
曼努埃尔·A·里维拉 代理首席财务官 | | 63 | | | 187 | | | 296.00 | | | 6/7/2031 |
阿曼达·墨菲 首席运营官 (1) | | 536 | | | 502 | | | 16,000.00 | | | 7/1/2030 |
(1)墨菲授予了不同行权价格的期权，价格从5.40美元到160美元不等。
董事薪酬
我们被归类为雇员的董事不会因担任公司董事而获得额外报酬。下表汇总了我们在2022财年支付给非员工董事的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 费用 已赚取或 已缴入 现金 ($)(1) | | 库存 奖项 ($)(2) | | 选择权
奖项
($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
斯科特·W·阿卜杜勒(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 肯尼斯·W·韦弗 | | 90,000 | | | — | | | — | | | — | | | 90,000 | |
| 惠特尼·J·怀特 | | 90,000 | | | — | | | — | | | — | | | 90,000 | |
| | | | | | | | | | |
克里斯托弗·塞贝斯(4) | | 88,000 | | | — | | | — | | | — | | | 88,000 | |
阿曼达·墨菲(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)代表2022财年以现金支付或应付的董事董事会月费。
(2)代表我们2017财年计划在2022财年发布的股票奖励的年度价值。
(3)阿布谢尔在2022财年以董事的身份提供服务，没有获得任何补偿。
(4)塞贝斯先生于2020年2月7日加入我们的董事会。
(5)墨菲女士于2020年2月10日加入我们的董事会。她是公司的首席运营官，2022年的年薪为50万美元。截至2022年8月31日，墨菲已经推迟了约157,245美元的未支付工资的补偿。
股权激励计划
2017年3月，公司通过了2017年度股票期权/股票发行计划(以下简称《计划》)。该计划以激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)(每一种股票均可转换为普通股)(统称为“期权”)或普通股(“股份授予”)的形式向符合条件的雇员、高级管理人员、董事和顾问提供激励。
2020年7月1日，董事会一致批准将根据该计划可发行的普通股数量从250,000股增加到3,000,000股，但须在不迟于下一次定期召开的年度股东大会之前获得公司多数股东的批准。同样在2020年7月1日，董事会批准授予主要是现有员工的期权，并在不迟于下一次定期年度会议获得股东批准的情况下，授予以每股5.4美元的行使价购买1,235,159股公司普通股的期权，这是董事会采取行动当天纳斯达克报道的公司普通股在收盘时的收盘价。在授予的期权中，995,000个被指定为国际标准化组织，280,159个被指定为国税法规定的NQ或“非法定”期权。这些期权的有效期为10年，将在四年内归属，其中25%在2021年7月1日归属，其余部分在接下来的三年内按季度按比例归属。在2021财年，以3.44美元至5.40美元(授予日的收盘价)之间的价格额外授予了270,937个ISO，2020年7月1日至2022年8月31日期间授予的148,959个期权被取消。其余1,357,137份期权报告为不可行使。
于2021年6月4日，本公司共登记3,000,000股股份，每股面值0.0001美元，根据本计划预留供发行
与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议
2016年3月23日，我们与我们的总裁兼首席执行官Scott W.Absher签订了一份聘书协议(下称《Absher聘书》)，其中包括与高管薪酬相关的某些条款。Absher的聘书提供了一个全职的豁免职位，月薪31,250.00美元(后来我们的董事会将其增加到每月62,500.00美元)，以及标准的员工福利计划参与。2021年6月30日，我们的董事会批准将Absher先生的年基本工资提高到764,473美元，从2021年7月1日起生效。2021年10月22日，我们的董事会批准将Absher先生的年基本工资提高到100万美元，从2022年1月1日起生效。此外，我们的董事会还批准了向Absher先生发放50万美元的酌情奖金，其中50%经董事会批准后支付，50%将于2022年1月1日支付。
2019年7月16日，我们与我们的首席财务官多米尼克·J·卡尼(Domonic J.Carney)签订了一份聘书协议(以下简称《卡尼聘书》)。卡尼的聘书规定了随意雇佣、月薪29,166.67美元(后来我们的董事会将月薪提高到37,500.00美元)、参与2017年计划和参与标准员工福利计划。2021年6月30日，我们的董事会批准将卡尼先生的年基本工资提高到474,152美元，从2021年7月1日起生效。2021年10月22日，我们的董事会批准将卡尼先生的年基本工资提高到75万美元，从2022年1月1日起生效。此外，我们的董事会还批准了于2022年1月1日向卡尼先生发放150,000美元的可自由支配奖金。2022年5月24日，根据立即生效的休假协议，多米尼克·J·卡尼辞去了公司首席财务官兼财务主管一职。公司董事会接受了卡尼的辞职，并在同一天批准了该协议。作为协议的一部分，卡尼将获得总计354,670.49美元的欠薪，其中包括过去未支付的正常工资、未支付的PTO薪酬和未支付的过去承诺的奖金补偿欠薪。
2022年5月24日，ShiftPixy董事会任命47岁的曼努埃尔·里维拉担任公司财务主管兼代理首席财务官。自2021年6月以来，里维拉一直担任ShiftPixy的会计部副主管总裁。里维拉目前担任ShiftPixy的会计副主管总裁，年薪为194,606美元。目前，公司与Rivera先生之间没有就调整他目前的薪酬达成任何协议。
2020年6月7日，我们与我们的总法律顾问罗伯特·甘斯(Robert Gans)签订了一份聘书协议(简称“甘斯聘书”)。Gans的聘书规定了随意就业、月薪29,166.67美元(后来我们的董事会将月薪提高到37,500.00美元)、参与2017年计划和参与标准员工福利计划。2021年6月30日，我们的董事会批准将甘斯先生的年基本工资提高到474,152美元，从2021年7月1日起生效。2021年10月22日，我们的董事会批准将甘斯先生的年基本工资提高到75万美元，从2022年1月1日起生效。此外，我们的董事会还批准了2022年1月1日向甘斯先生发放的150,000美元的可自由支配奖金。2022年6月22日，罗伯特·S·甘斯提交了总法律顾问和ShiftPixy秘书的辞呈，辞职将于2022年6月30日生效。ShiftPixy董事会于2022年6月24日接受了甘斯的辞职。他的
辞职与与本公司在任何与本公司的运营、政策或惯例有关的事项上存在任何分歧无关。作为他辞职的一部分，公司和甘斯先生签订了一份保密的离职协议。
上述于2021年10月22日批准的加薪及酌情花红，视乎本公司透过全资附属公司发起的SPAC首次公开招股完成而定，而IHC首次公开招股的完成亦符合该条件。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了我们所知的截至2022年12月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息适用于(I)所有高管和董事作为一个集团，以及(Ii)我们所知的每个人或关联人员集团，他们是我们股本的10%(10%)以上的实益所有者。下表中的实益所有权百分比是基于截至2022年12月12日被视为已发行的9,671,196股普通股。此外，根据股票期权的行使，股东可能在2022年12月12日起60天内收购的普通股，在计算该股东的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除非另有说明，列出的每个股东的营业地址是c/o ShiftPixy，Inc.，501Brickell key Drive，Suite300，Miami，FL 33131。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政人员及董事 | | 数量
股票
有益的
拥有 | | 数
的股份
可获得的 | | 有益的
所有权
百分比 |
| 斯科特·W·阿卜杜勒，首席执行官兼董事长[1] | | 8,608,125 | | | 13 | | | 89.0 | % |
| 曼努埃尔·A·里维拉[4] | | — | | | 250 | | | *% |
| 肯尼斯·W·韦弗，董事[2] | | 51 | | | — | | | *% |
| 惠特尼·J·怀特，董事[2] | | 15 | | | — | | | *% |
| 克里斯托弗·塞贝斯，董事 | | — | | | — | | | *% |
| 运营的阿曼达·墨菲、董事和董事[3] | | — | | | 1,030 | | | *% |
| 全体行政人员及董事为一组[6人] | | 8,608,191 | | | 1,293 | | | 89.0 | % |
| | | | | | |
| 5%的股东 | | | | | | |
| | | | | | |
___________________________________________________
*低于1%
(1)代表812,500股普通股，8,600,000股可转换为普通股的A类优先股和13股可于2022年8月31日行使的基本期权。
(2)代表与作为公司董事提供的服务一起发行的普通股。
(3)代表截至2022年8月31日可行使的1,030股基础期权。
(4)代表截至2022年8月31日可行使的250个标的期权。
期权股份信息进行了调整，以反映2022年9月1日生效的1-100股反向拆分。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
以下是自2018年9月1日以来我们参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的交易的摘要，以及我们当时的任何董事、高管或在交易时持有超过5%的任何类别股本的任何董事、高管或持有人，或他们的任何直系亲属曾经或将会
直接或间接的重大利益，但第11项.高管薪酬中所述的薪酬安排除外。
董事薪酬
2018年8月9日，我们的审计委员会主席、独立的董事董事长肯尼斯·韦弗获得了12,296股我们的普通股，发行时的公允价值为37,500美元，即每股3.05美元。由于韦弗先生于2018年8月9日继续担任董事的职务，因此与发行有关的股份被视为已于2018年8月9日购买并立即归属。由于韦弗先生继续担任董事至2018年11月30日，韦弗先生被视为已于2018年11月30日被购买并立即归属，并于2018年8月9日承诺通过2017年计划向韦弗先生发行另外12,296股股票，公允价值为37,500美元或每股3.05美元。
2019年4月16日，我们的独立董事之一惠特尼·怀特获得了16,448股普通股，以换取发行时每股2.28美元的公允价值37,500美元的服务。
2019年8月19日，Weaver先生获得了79,788股普通股，以换取按每股0.47美元的公允价值提供的价值37,500美元的服务。
2019年12月23日，根据怀特先生的董事协议条款，我们向怀特先生发行了428股普通股，价值37,500美元，合每股87.62美元。
Amanda Murphy是公司董事会成员，董事会于2021年10月22日批准将Murphy女士提升为首席运营官，并将她的年薪增加到500,000美元，所有这些都从2022年1月1日起生效。截至2022年8月31日，墨菲已经推迟支付与她约15.7万美元的加薪相关的款项。墨菲女士在2022财年和2021财年分别获得了大约264,000美元和240,000美元的补偿。此外，墨菲女士在2021财年期间收到了约80,000美元的一次性奖励付款，此外，她还收到了与搬迁到佛罗里达州迈阿密有关的费用，这是我们主要执行办公室搬迁的一部分。
我们的首席执行官兼董事会主席Scott W.Absher在2022财年和2021财年分别获得了约764,673美元和750,000美元的薪酬。 此外，Absher先生还收到了以下额外付款：(I)作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，他因搬迁到佛罗里达州迈阿密而获得的约160,000美元的一次性奖励付款，以及与他搬迁相关的费用的补偿；以及(Ii)240,000美元的一次性奖金，以表彰他代表公司所做的努力。 在2021财年结束后，我们的董事会批准将Absher先生的年薪提高到100万美元，从2022年1月1日起生效，并批准支付50万美元的奖金。截至2022年8月31日，Absher先生于2022年3月收到了其奖金的50%，即250,000美元，2022年8月12日，公司与Absher先生达成了一项协议，根据该协议，Absher先生放弃了对截至2022年7月31日的某些未支付赔偿金的索赔，总计820,793.24美元，以换取获得4,100,000股公司优先股的选择权。协议达成，延期支付他的递增基本工资，他的未支付的PTO，以及他批准的奖金的剩余50%。
J·斯蒂芬·霍姆斯
史蒂芬·霍姆斯曾担任本公司的非雇员销售经理、顾问和大股东。在2021财年和2020财年，公司因霍姆斯先生提供的服务分别产生了75万美元的专业费用。 此外，2019年6月6日，我们向霍姆斯先生预付了325,000美元现金，他于2019年7月18日偿还了这笔钱，以每股0.58美元的公允价值向我们返还了558,132股普通股。我们将这些股票归类为库存股，它们在2020财年退役。
2021年10月22日左右，我们切断了与霍姆斯的所有联系，立即生效，并取消了之前发给他但尚未行使的优先选择权，正如本10-K表格中其他部分所讨论的那样。由于这些行动，本公司不再对霍姆斯先生负有任何财务义务，并认为他不再是本公司的重要股东。
首选选项
如先前披露，于二零一六年九月，本公司创始股东获授予收购本公司优先股的购股权(“优先购股权”)。授予的优先期权数量是基于授予时持有的股份数量。这些优先期权是不可转让的，并在出售期权持有人持有的相关普通股创始股份时被没收。在发生某些特定事件时，如
创始股东可以行使每个优先选择权，以每股0.0001美元的行权价购买公司的一股优先股。优先期权相关的优先股不包括在公司清算时获得股息或优先股的任何权利，并可一对一地转换为公司普通股的股票。如上所述，优先选择权在2020年1月完成VAsure资产出售后可行使。在2020财年，公司记录了一笔6,210万美元的支出，与触发优先期权作为其他支出有关，这笔支出是根据Black-Scholes-Merton方法计算的，该方法适用于对24,634,560个可行使和可交换为同等数量的普通股的优先期权进行估值。
本公司于同日根据本公司普通股及与2020年5月公开发售相关发行的认股权证的发行价(经与上述公开发售同时发行的认股权证的公允价值调整后的发行价)，采用第2级投入评估优先期权。由此产生的已分配普通股价格随后因股票缺乏市场流通性而折价，但须遵守与2020年5月公开发行相关的“锁定”协议，该协议产生的公允价值为每个优先选项2.52美元。该公司使用以下假设来评估与优先期权有关的开支：(I)3.77年的期权寿命；(Ii)0.47%的无风险利率；(Iii)134%的波动率；(Iv)每股0.0001美元的行权价；以及(V)公司普通股每股3.62美元的公允价值。
2020年6月4日，公司首席执行官Scott W.Absher行使了12,500,000股优先期权，购买了12,500,000股我们的优先股，总收购价为1,250美元。在行使上述优先选择权之后，Absher先生立即选择将12,500,000股优先股转换为12,500,000股普通股，在24个月的禁售期内，这些股票不得交易。在2020年7月20日至2020年11月30日期间，额外行使了294,490份优先期权，并将其转换为294,490股普通股，发行时有6个月的锁定期，在此期间此类股票不能在公开市场上交易。2021年10月22日，公司董事会取消了之前根据2016年9月授予其联合创始人J·斯蒂芬·霍姆斯的这些优先期权中剩余的11，79万份。 因此，这些优先期权不再可行使。截至2022年8月31日，对其中294,490股的限制已经取消，使其可以自由交易。
金额的多少 优先期权及行使该等期权时可发行的优先股股份数目，以期权持有人于2016年9月发行优先股时持有的普通股股份数目为基础。因此，为确认向Absher先生授予最多25,000,000股优先股的初衷，本公司一直打算第二次授予Absher先生额外12,500,000股优先股，据此，每项购股权允许持有人以每股0.0001美元收购本公司一股优先股。 2021年8月13日，根据这一意图，本公司授予Absher先生12,500,000股优先股期权，以每股0.0001美元的面值购买优先股，代价为每股0.0001美元。每项优先购股权于(I)任何单一股东或一致行动的股东团体(Absher先生除外)收购本公司的控股权(定义见下文)或(Ii)宣布(X)任何建议的合并、合并或业务合并而改变或交换本公司的普通股，或(Y)出售或分派至少50%的本公司资产或盈利能力(再公司除外)后，可行使为期二十四个月。优先股的每股可以一对一的方式转换为普通股。“控股权益”指对本公司已发行有表决权股份的所有权或控制权，足以使收购人能够直接或间接及个别或与他人联手，在选举董事或股东根据怀俄明州商业公司法有权表决的任何其他业务事项上行使本公司全部投票权的五分之一或以上。
2022年7月14日，公司董事会批准向公司创始人兼主要股东Scott Absher发行12,500,000股公司A类优先股(“优先股”)，每股面值0.0001美元，以换取(A)Absher先生放弃收购优先股的优先选择权，该优先选择权规定在上文所述并如我们之前提交的文件中详细说明的某些触发事件时行使优先股，以及(B)Absher先生投标支付5,000美元，相当于该等优先股面值的四倍。本公司根据本公司普通股的收盘价，在同一日期使用第2级投入对优先股进行评估。由此产生的分配的普通股价格随后因股票缺乏市场流动性而折现，产生的公允价值为 每股优先股0.2322美元。该公司使用以下假设来评估与优先股有关的开支：(I)10年的寿命；(Ii)3.06%的无风险率；(Iii)125.664%的波动率；(Iv)每股0.0001美元的行使价；以及(V)公司普通股每股0.2580美元的公允价值。
2022年7月19日，Absher先生将8,000,000股优先股转换为8,000,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元。根据规则144，这8,000,000股普通股有六个月的持有期，在此期间不得在市场上出售。截至2022年8月31日，剩余的450万股优先股仍未发行。
2022年8月12日，本公司与Absher先生达成一项协议，根据该协议，Absher先生放弃对截至2022年7月31日的若干未付赔偿金的索赔，以换取获得4,100,000股公司优先股的选择权。本公司根据本公司普通股的收盘价，在同一日期使用第2级投入对优先股进行评估。由此产生的分配的普通股价格随后因股票缺乏市场流动性而折现，产生的公允价值为 每股优先股0.2025美元。该公司使用以下假设来评估与优先股有关的开支：(1)10年的寿命；(2)2.970%的无风险率；(3)125.700%的波动率；(4)每股0.0001美元的行使价；(5)公司普通股每股0.2250美元的公允价值。根据规则144，这些4,100,000股转换为普通股时，有6个月的持有期，在此期间不得在市场上出售。
Scott Absher的相关人员
斯科特·阿卜杜勒的兄弟马克·阿卜杜勒之前曾受雇于我们的注册内部法律顾问、董事和秘书。Absher先生于2019年2月6日辞去在公司的职务，并在2019财年获得276,951美元的补偿。 2021年11月18日，Absher先生重新加入公司，担任副总法律顾问-特别项目，2022财年的年薪为24万美元。他目前担任公司的内部法律顾问。 根据他的重新聘用日期，Absher先生在2022财年没有从公司获得任何补偿。
我们业务开发团队的成员David·梅是阿卜杜勒先生的女婿。除了上面提到的搬迁奖金，梅先生在2022财年和2021财年分别获得了约14.9万美元和12.5万美元的薪酬，其中包括销售佣金。
菲尔·伊斯特沃德是ShiftPixy Productions，Inc.的执行制片人，是阿卜杜勒的女婿。除了上文提到的搬迁奖金外，伊斯特沃德先生在2022财年和2021财年分别获得了约22.4万美元和20万美元的补偿。
我们业务开发团队的成员Jason Absher是Scott Absher的侄子，也是Mark Absher的儿子。 Absher先生于2021年2月22日受聘，年薪为7.5万美元，随后从2021年8月1日起上调至12万美元。截至2022年8月31日，Jason Absher先生的工资仍与2021财年相同。
康妮·阿布舍(Scott Absher的配偶)、伊丽莎白·伊斯特沃德(Scott and Connie Absher的女儿，伊斯特沃德先生的配偶)以及汉娜·Absher(Scott and Connie Absher的女儿)也受雇于该公司。这些个人作为一个群体，在2022财年和2021财年获得了总计24万美元和18.3万美元的补偿。此外，如上所述，Hannah Absher在2021财政年度收到了与她的搬迁有关的大约18 000美元的搬迁奖金。 康妮·阿布舍和伊丽莎白·伊斯特沃德都没有收到任何这样的搬迁奖金。
董事独立自主
我们的董事会已经确定，我们的三名董事会成员Kenneth Weaver、Whitney White和Christopher Sebes有资格根据经修订的1934年证券交易法和纳斯达克市场规则第4200(A)(15)条的定义，根据1934年证券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)(B)项使用该词。
项目14.首席会计师费用和服务
Marcum LLP是我们2022财年和2021财年的独立注册会计师事务所。
下表显示了我们在2022财年和2021财年为审计师提供的审计和其他服务支付的费用或合理预期的费用。
| | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 审计费用(Marcum LLP) | $ | 423,246 | | | $ | 419,000 | |
| 所有其他费用 | 64,118 | | | 229,000 | |
| 总计 | $ | 487,364 | | | $ | 648,000 | |
根据美国证券交易委员会的定义，(I)“审计费”是指我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-K表格中的财务报表而提供的专业服务的费用，或者是通常由会计师提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务的费用；以及(Ii)
“税费”是我们的首席会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的费用。
根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。美国证券交易委员会的规则明确了独立审计师不得向其审计客户提供的非审计服务的类型，并确立了审计委员会对独立审计师聘用的管理责任。因此，我们的审计委员会将预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务。
与美国证券交易委员会的规则一致，审计委员会章程要求审计委员会审查和预先批准独立审计师向我们或我们的任何子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可将预先批准权授予审计委员会的一名成员，如果它这样做了，则该成员的决定必须在下次预定的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。
第四部分
项目15.展品
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 文档描述 |
3.1 | | ShiftPixy，Inc.的公司章程，2015年6月3日提交给怀俄明州国务卿(通过引用并入我们于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会的1-A表格的发售通函的附件2.1) |
| | |
3.2 | | 2016年9月28日ShiftPixy，Inc.公司章程修正案(通过引用将附件2.6并入我们于2016年10月18日提交给美国证券交易委员会的表格1-A/A) |
| | |
3.3 | | 2020年1月7日ShiftPixy，Inc.公司章程修正案(通过引用附件3并入我们于2020年1月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中) |
| | |
3.4 | | 修订和重新修订ShiftPixy，Inc.的公司章程，日期为2020年3月20日(通过引用附件3.1并入我们于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中) |
| | |
3.5 | | 2021年5月7日ShiftPixy，Inc.修订和重新发布的公司章程修正案(通过引用将附件3.1并入我们当前的8-K表格报告中，于2021年5月17日被美国证券交易委员会罚款) |
| | |
3.6 | | 2022年8月2日ShiftPixy，Inc.修订和重新发布的公司章程修正案(通过引用将附件3.1并入我们于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中) |
| | |
3.7 | | 2022年8月15日ShiftPixy，Inc.修订和重新发布的公司章程修正案的更正章程(通过引用将表3.1.1并入我们于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中) |
| | |
3.8 | | ShiftPixy，Inc.的附则，修订至2022年7月15日(通过引用将附件10.2并入我们于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格) |
| | |
4.1 | | 经修订的优先股主要股东期权(通过引用合并为我们1-A/A的附件3.5，于2016年10月18日提交给美国证券交易委员会) |
| | |
4.2 | | 注册人的证券说明(通过引用并入我们于11月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.2。2020年) |
| | |
10.1 | | 股票期权及股票发行计划(通过引用合并为Our 1-A POS的附件3.8，于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会) |
| | |
10.2† | | 《董事协议第一修正案》，由ShiftPixy，Inc.和Kenneth W.Weaver协议提出，日期为2017年8月1日(通过引用附件10.7并入我们于2018年10月18日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告，修正案第2号) |
| | |
10.03† | | 致Scott W.Absher的聘书，日期为2016年3月23日(通过引用附件10.27并入我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中) |
| | |
10.04† | | 任命Manuel Rivera担任ShiftPixy，Inc.的财务主管兼代理首席财务官(CFO：行情)正如我们在2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的8K表格中所宣布的那样) |
| | | |
10.05† | | Scott W.Absher放弃ShiftPixy的首选选项(通过引用合并自2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的表10.1我们的表格8K) |
| | | | | | | | |
10.6 | | 委托书表格(通过引用将表4.1并入我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中) |
| | |
10.7 | | 预付资金认股权证表格(通过引用将表4.2并入我们当前关于Form 8-K的报告，即2021年5月17日的美国证券交易委员会) |
| | |
10.8 | | 证券购买协议表格(通过引用将表10.1并入我们当前的8-K表报告中，该报告于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | |
10.9 | | 配售代理协议，日期为2021年5月13日，由ShiftPixy，Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners(通过引用将表10.2并入我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
10. 10 | | 函件协议格式(通过引用将表10.1并入我们当前的8-K表报告中，该报告于2021年8月18日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | |
10.11 | | 手令的格式(通过引用附件4.1并入我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中) |
| | |
10.12 | | 预付资金认股权证表格(通过引用并入我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2) |
| | |
10.13 | | 证券购买协议表格(通过引用并入我们当前的8-K表格报告中作为附件10.1，该报告于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | |
10.14 | | 配售代理协议，日期为2021年5月13日，由ShiftPixy，Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners(通过引用将表10.2并入我们于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
10.15 | | 认股权证表格(通过引用附件4.1并入我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
10.16 | | 认股权证行使协议格式(通过引用附件10.1并入我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| | |
10.17 | | 注册权协议格式(通过引用将表10.2并入我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
10.18 | | 委托书表格(通过引用将表10.1并入我们当前的8-K表报告中，该报告于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | |
10.19 | | 认股权证行使协议格式(通过引用附件10.2并入我们于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告). |
| | |
10.20 | | 注册权协议格式(通过引用将表10.3并入我们于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告), |
| | |
10.21 | | 普通股认购权证第1号修正案(通过引用表格10.1并入我们当前的8-K表格报告，于2022年7月26日提交给美国证券交易委员会). |
| | |
10.22 | | 未登记股权证券销售(正如我们在2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中宣布的那样). |
| | |
| | | | | | | | |
10.23 | | 证券购买协议表格(通过引用将表10.1并入我们于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
10.24 | | 委托书表格(通过引用将表10.2并入我们于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
10.25 | | 注册权协议格式(通过引用将表10.3并入我们于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
10.26 | | 令状第1号修正案(通过引用将表10.4并入我们于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告). |
| | |
10.27 | | 配售代理协议(通过引用将表10.5并入我们于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
10.28 | | 配售代理人授权书表格(通过引用将表10.6并入我们于2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中). |
| | |
21.1 | | ShiftPixy，Inc.子公司名单(通过引用将附件21.1合并到我们分别于2021年12月2日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K和Form 10-K/A中)。 |
| | | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所同意-Marcum LLP，纽约，PCAOB ID编号688 |
| | |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证 |
| | | |
31.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对CFO的证明 |
| | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书 |
| | | |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对CFO的证明 |
| | |
| 101 | | 第二部分第8项中为合并财务报表和附注设置的内联XBRL文件 |
| | |
| 104 | | 本年度报告封面的表格10-K的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中。 |
__________________________________________________
*随函存档
**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的提供的，而不是提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
†指管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
ShiftPixy，Inc.
一家怀俄明州的公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 标题 | | 名字 | | 日期 | | 签名 |
| | | | | | |
| 首席执行干事 | | 斯科特·W·阿卜杜勒 | | 2022年12月12日 | | /s/Scott W.Absher |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | | |
| /s/Scott W.Absher | | 斯科特·W·阿卜杜勒 | | 董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) | | 2022年12月12日 |
| | | | | | |
| /曼努埃尔·A·里维拉 | | 曼努埃尔·A·里维拉 | | 首席财务官
(首席财务官和
首席会计官) | | 2022年12月12日 |
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| 克里斯托弗·塞贝斯 | | 克里斯托弗·塞贝斯 | | 独立董事 | | 2022年12月12日 |
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| /s/Kenneth W.Weaver | | 肯尼斯·W·韦弗 | | 独立董事 | | 2022年12月12日 |
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| /s/惠特尼·J·怀特 | | 惠特尼·J·怀特 | | 独立董事 | | 2022年12月12日 |
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| /s/阿曼达·墨菲 | | 阿曼达·墨菲 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
