好未来

和盈中心B座5楼

海淀区小营西街

北京100085

人民Republic of China

2022年9月16日

通过埃德加

唐纳德·菲尔德先生

玛拉·兰瑟姆女士

斯科特·斯特林格先生

乔尔·帕克先生

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的菲尔德先生、兰瑟姆女士、斯特林格先生和帕克先生：

本函阐述了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年9月1日就公司于2022年6月14日提交的截至2022年2月28日的20-F表格年度报告(“2022 Form 20-F”)的意见所作的回应。工作人员的意见 在下面以粗体重复，后面是公司对此的回应。本字母中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年Form 20-F中赋予此类术语的含义。

截至2022年2月28日的财政年度表格20-F

《要求外国公司承担责任法案》 第6页

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2022年9月16日

第2页

为回应员工的意见，本公司建议修订其2022 Form 20-F表格，以提供相关披露如下(并加上下划线及删除线显示与2022 Form 20-F表格披露的变动 )，惟须视乎所披露标的物的任何重大发展而作出更新及调整。参考2022年表格20-F的页面以说明本公开的大致位置。

第6页：

《追究外国公司责任法案》

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被摘牌，我们的美国存托凭证和股票将于2024年被禁止在场外交易市场交易，如果对该法律的拟议修改获得通过。PCAOB一直不能，目前也不能检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB 将我们的审计师德勤会计师事务所确定为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。根据现行法律，美国可能于2024年退市并禁止场外交易。2022年7月，在我们提交了截至2022年2月28日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将好未来列为HFCAA下委员会确认的 发行人。2022年8月26日，PCAOB与中国当局签署了关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书声明，这标志着PCAOB朝着允许PCAOB检查和调查内地和香港注册的中国会计师事务所迈出了第一步。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，拟议的法律修改将把不检查的年限从三年减少到两年。, 从而缩短我们的美国存托凭证被禁止场外交易或退市之前的时间。 如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会从交易所退市，并于2023年被禁止在美国进行场外交易。 见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险因素-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌，或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“

第42页(项目3.关键信息--D.风险因素)：

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第3页

PCAOB目前无法检查我们的审计师 为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的 审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国， 在该司法管辖区，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立的注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB的检查，这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明，这标志着PCAOB朝着允许PCAOB检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所迈出了第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性， 不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查 。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为美国对当前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，《HFCAA》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了《证监会认定的发行人》的披露和提交要求 ，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含 由注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB认定其无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”， 然后在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后，将对其实施交易禁令。2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，认定审计署无法对总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查。PCAOB将我们的审计师德勤会计师事务所确定为PCAOB无法检查或彻底调查的注册会计师事务所之一。因此，我们预计在本年度报告以20-F表格形式提交后不久，将被确定为“委员会确认的发行人”。2022年7月，在我们提交了截至2022年2月28日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将好未来列为HFCAA下委员会确认的 发行人。

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第4页

2022年8月26日，PCAOB与中国当局签署了《关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明》，这标志着PCAOB朝着允许PCAOB检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所的方向迈出了第一步。见“-PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者 此类检查的好处。

此外，到2022年底，PCAOB需要评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。如果PCAOB再次得出结论认为它无法全面检查和调查内地 中国和香港的审计公司，我们将在提交截至2023年2月28日的Form 20-F年度报告(截止日期为2023年6月30日)后的第二年被确定为“委员会认定的发行人”。

在我们就截至2024年2月29日的20-F表格年度报告发布财务报表之前，PCAOB是否能够令人满意地 对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，包括我们的审计师 ，或根本不能，这受到很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素，包括PCAOB和中国当局签署的议定书声明的执行情况。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从 三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

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2022年9月16日

第5页

我们的运营需要中国当局的许可 ，第6页

为回应员工的意见，本公司建议修订其2022 Form 20-F，以提供如下相关披露(下划线和删除线显示与2022 Form 20-F中的披露相比的变化 )，但须与所披露标的的任何实质性发展有关的更新和调整 ：

我们的运营需要获得中国当局的许可

. . .

此外，关于我们过去向外国投资者发行证券的 ，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和合并关联实体(I)尚未获得中国证监会或中国证监会的许可或完成备案 ，(Ii)尚未被中国网信办或CAC要求进行网络安全审查。以及(Iii)尚未获得或未被中国证监会或中国证监会拒绝该等必要许可。我们的中国法律顾问已咨询相关政府当局，后者承认，根据现行有效的中国法律和法规 ，在最新的《网络安全审查办法》颁布前已在外国证券交易所上市的公司 无需通过CAC的网络安全审查来进行证券发行或维持其在其证券所上市的 外国证券交易所的上市地位。因此，我们相信，根据目前有效的中国法律和法规，我们不需要就进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位而接受CAC的网络安全审查。此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》、《境外上市规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或《备案办法草案》，向社会公开征求意见。根据这些草案，直接或间接寻求在海外证券交易所发行或上市其证券的中国境内公司, 包括以中国为主营业务的境内股份有限公司和境外公司，拟以境内股权、资产或者类似权益在境外发行证券或者上市的，应当自提交申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。 《备案办法(征求意见稿)》还规定，境内公司在境外上市后，必须在三个工作日内向中国证监会申报其后续发行证券或者发行证券购买资产。我们的中国法律顾问已通知我们，截至本年度报告日期，境外上市条款草案和备案措施草案仅供公众发表意见，该等法规的最终版本和生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。因此， 我们相信，根据现行有效的中国法律法规，截至本年度报告日期，我们不需要获得中国证监会的许可或向中国证监会完成与向外国投资者发行证券相关的备案。

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第6页

然而，中国政府最近 表示有意对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管，并发布了一系列拟议规则，征求公众意见，制定时间表、最终内容、解释 以及大部分规则的实施仍不确定。因此，对于中国政府机构将如何监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，存在很大的不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准 ，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准，并且即使获得了此类批准也可能被撤销 。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，大大限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

合并财务报表附注

组织和主要活动

本公司谨此告知员工，本公司在内地停止提供K9学术AST服务的业务决定是由于2021年颁布的新监管政策及减少其辅导服务范围内的精选服务所致。K9学术AST服务是为从幼稚园至九年级的学生提供与学术课程有关的辅导服务。

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第7页

本公司认为该指引包括 ASC205-20-45-1A至1C，并断定停止营运并不适用于内地的K9学术体育服务中国 ，因为该服务不符合一个实体的一个组件或一组实体组件的定义，而停止该等服务并不代表战略转变。下面提供了进一步的分析，供工作人员参考。

实体组件 的定义分析

ASC 205-20-20将 实体的组件定义为：

“一个实体的组成部分包括 业务和现金流，这些业务和现金流在运营和财务报告方面可以与实体的其他部分清楚地区分开来。实体的组成部分可以是可报告部门或经营部门、报告单位、子公司或资产组。

本公司谨此通知员工 ，本公司的结论是，K9学术天地服务在内地的营运不符合中国本公司组成部分的定义，因为与中国在内地的K9学术天地服务相关的业务及现金流无法与本公司的其他服务分开 。在内地中国停止提供K9学业进修服务前，本公司主要为K12学生(即一年级前至高中最后一年级)提供学习服务，涵盖核心学术 科目及非学术充实课程。已停办的内地中国K9学术AST服务包括在这些学习服务中，并共享相同的技术、平台、实体学习中心/在线平台、服务人员、研发和品牌资源 以便在所有年级和课程中以类似的模式始终如一地提供服务。例如，运营了实体学习中心和在线学习平台，为所有年级提供学术和非学术科目的学习服务，并产生了支持所有学习服务的运营费用。本公司历来没有为停止的收入流保存一套单独的财务信息，因为该收入流的运营在现金流、资产、负债和其他运营结果方面无法与其他辅导服务区分开来。基于上述，本公司得出结论认为，中国在内地停止的K9学术AST服务不符合组件的定义。

关于战略转移的分析

本公司谨此通知，由于本公司在内地停止提供K9学术天地服务之前及之后的策略并无改变，故并无发生 战略转变。具体地说，公司在政府相关部门的指导下，继续为高中生(即十年级至十二年级)提供学术和非学术AST辅导服务，并为K9学生提供非学术AST辅导服务。这些服务使用剩余的学习中心设施和服务中心，与其过去在大陆运营的已停止运营的K9学术AST服务一样，使用相同的技术、平台和管理资源。因此，本公司将停止在内地的K9学术AST服务中国主要视为一种收入流的停止，而不是一种战略转变，因为它并未显著改变管理层的业务运营方式，而是导致其先前提供的辅导服务中的选定服务规模缩减 。此外，从地域角度来看，公司提供学习服务的主要城市在内地K9学术服务停止之前和之后没有变化 中国。因此，本公司得出结论，停止在内地提供K9学术AST服务并不被视为战略上的转变。

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第8页

总而言之，中国在内地的K9学术天地服务 并不代表本公司的组成部分，因此不能作为一项停产业务列报。此外， 即使有人认为中国在大陆的K9学业天桥服务可能符合组件的定义，本公司也认为停止此类服务并不代表战略转变，因为公司继续向相同的 客户群(幼儿园至十二年级学生)提供类似的服务。

一般信息

请修改您的年度报告以具体讨论 ，并尽可能量化重大负面影响。在这方面，请量化停止提供K9学术AST服务将影响公司历史上 收入的部分。我们还注意到，某些其他信息(对财产和设备、无形资产、商誉、经营租赁使用权等的影响)该等资料载于本公司经审计的财务报表脚注内，但该等资料应与另一份以中国为基础的 公司披露一并在项目3的前部及适用的其他地方一并呈列。重要的负面影响应该以这样的方式呈现，以使投资者 充分了解戒烟将对公司的业务、运营和财务业绩产生的负面影响。

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第9页

为回应员工的意见，本公司建议修订其2022年20-F表格，以提供有关披露如下。参考2022年表格20-F至 的页面说明了本公开的大致位置。

第13页(第3项，另一家中国公司披露 )：

内地停止提供K9学术天桥服务中国

根据2021年出台的监管政策 ，包括2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《关于减轻义务教育负担的意见》，我们于2021年底停止在内地提供K9学业助学服务中国。中国停止在内地提供K9学术天文服务对本公司截至2022年2月28日止财政年度的财务表现造成重大负面影响 ，因为于停止提供K9学术天文服务前，中国于内地提供K9学术天文服务的收入占本公司总收入的大部分 ，预期将对本公司截至2023年2月28日及其后财政年度的财务表现造成重大负面影响。更具体地说，K9学术天地服务停止在内地的影响 中国在我们的合并财务报表中包括以下项目：

净收入

截至2022年2月28日的财年，我们的总净收入下降了2.3% ，从截至2021年2月28日的财年的44.958亿美元降至43.909亿美元。下降的主要原因是内地的K9学术AST服务于2021年12月底停止，中国。此外， 本公司估计，在截至2021年及2022年2月28日止财政年度，已停止的收入来源，主要包括内地中国的K9学术服务，约占我们总收入的80%至85%。由于本公司过去并无就其在内地的K9学术天地服务中国保存独立的财务资料，因此该等百分比为根据历来就各类课程收取的费用而作出的估计。

财产和设备

于截至2022年2月28日止财政年度，若干物业及设备及若干学习中心及办公室的租赁改善录得减值损失2.56亿美元 主要是由于法规变动及内地中国停止提供K9学术AST服务导致学习中心规模缩减所致。

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2022年9月16日

第10页

无形资产

于截至2022年2月28日止财政年度，我们收购的无形资产录得减值亏损5,150万美元，主要是由于监管发展导致内地中国停止提供K9学术天桥服务所致。

商誉

由于课后辅导服务的监管事态发展，我们注意到截至2022年2月28日的财年的减损指标。因此，本年度录得总计4.536亿美元的减值损失。截至2022年2月28日，由于监管和运营环境的变化导致我们的业务前景发生变化，商誉完全受损。报告单位的公允价值由吾等在独立估值评估师的协助下采用以收益为基础的估值方法确定。

租契

本公司部分租约于租期届满前终止 ，原因是于截至2022年2月28日止财政年度内，因停止在内地提供K9学术AST服务而缩减产能而导致中国及相关使用权资产(账面值合共11亿美元)终止， 及相应的租赁负债于提前终止生效后终止确认。

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