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2
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美国证券交易委员会徽标
May 17, 2022
张邦新
首席执行官
TAL 教育集团
丹岭苏豪区15楼
海淀区丹棱街6号
Beijing 100080
中华人民共和国
Re: TAL Education Group
Form 20-F for the
截至2021年2月28日的财政年度
Form 6-K filed
2021年11月15日
Response Dated
March 29, 2022
File No. 001-34900
尊敬的张先生：
我们已经审核了您在 2022 年 3 月 29 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
我们提供信息
这样我们才能更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
额外
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
2022 年 2 月 22 日的信。
20-F 表年度报告
第 3 项。关键信息，第 3 页
1. We note your response
第 4 条评论然后部分重新印发。我们注意到你的意图
move the diagram of the
20-F表格第82页上的公司结构至
Item 3 in future Form
20-F 申报。关于已披露的合同安排
with the VIEs in the
图表，请修改为使用不带箭头的虚线。
Additionally, describe
您声称拥有的所有合同和安排
economic rights and
行使控制权，从而整合 VIE 的运营
and financial results
纳入您的财务报表。描述相关的合同
张邦新
名字姓氏张邦新
TAL 教育集团
Comapany
may nameTal 教育集团
17, 2022
5月17日，
第 2 页 2022 第 2 页
名字姓氏
实体之间的协议以及这种类型的公司是如何形成的
结构可能会影响
投资者及其投资价值，包括如何以及为什么
合同的
安排可能不如直接所有权那么有效，而且
公司可能会招致
执行安排条款的巨额费用。披露
不确定性
关于开曼群岛控股的权利状况
公司关于
其与VIE、其创始人和所有者的合同安排，
还有挑战
由于法律原因，公司可能面临执行这些合同协议的问题
不确定性和
管辖限制。在这方面，我们注意到你提议的
在未来的表格中披露
20-F 文件没有具体讨论上述披露主题
但反而交叉了
稍后在 20-F 表格中提及披露内容。请修改您的
建议披露给
在未来的 20-F 表格申报文件第 3 项中解决披露主题。
2.我们注意到您对评论 5 的回复，并重新发布了部分内容。我们注意到你的
提出的
“风险因素摘要” 将包含在未来的20-F表格申报中。
修改为
专门讨论中国法律制度产生的风险，
包括风险和
有关法律和规则执行的不确定性以及
中国的法规
可以在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化；以及风险是
中国政府
可能随时干预或影响您的运营。此外，
承认任何
中国政府为施加更多影响而采取的任何行动都有风险
监督和控制
在海外和/或外国投资的产品
中国发行人
可能会严重限制或完全阻碍您的报价能力
或者继续提供
向投资者提供证券，并导致此类证券的价值上升
显著下降或
一文不值。最后，请修改拟议披露内容，以提供
特定的交叉
“与我们的风险相关的风险” 下讨论的每种风险的参考文献
企业
结构” 和 “在中国做生意的相关风险” 等等
详细
在未来的20-F表格申报中讨论这些风险。在这个
尊重，具体的跨界
参考文献应包括特定的风险因素标题，如
适用和关联页面
number.
3.我们注意到您对评论 6 的回复，并重新发布了部分内容。我们注意到你的
提出的
披露将包含在未来的20-F表格申报中。我们注意到
你似乎没有
已经依赖了律师对你的意见
你得出的结论
运营业务所需的权限和批准。如果属实，
尽可能多地陈述和
解释为什么没有获得这样的意见。还请解释一下
你的基础
结论，例如为什么不需要网络安全
由 CAC 审查。
此外，拟议的披露涉及许可和
批准不应该是
受实质性的限制。请对您的内容进行适当的修改
提议的披露。
4.我们注意到您对评论 7 的回复，并重新发布了部分内容。我们注意到你的
提出的
披露将包含在未来的20-F表格申报中。请披露
你的意图
根据VIE协议分配收入或结算欠款。
也请修改
量化股息或分配给的股息或分配的拟议披露
美国投资者，
来源，及其税收后果。最后，提供交叉引用
简而言之
合并附表和合并财务报表。
张邦新
TAL 教育集团
May 17, 2022
第 3 页
5.请在 “现金和资产流量” 中修改您提议的披露
通过我们的
“组织” 部分，在 “风险因素和风险因素摘要” 中
要说明这一点的部分，
业务中的现金或资产在中国或香港的范围
或中华人民共和国或香港
香港实体，资金或资产可能无法提供资金
操作或其他用途
由于干预而在中国或香港以外的地方或
施加限制
以及对您、您的子公司或... 的能力的限制
合并后的 VIE
中国政府转移现金或资产。
6。在某种程度上，你的现金管理政策规定了资金的方式
已转移
在您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间，
总结一下
您在 “现金和资产流量” 中提议披露的政策
通过我们的
组织” 部分，并披露此类政策的来源（例如
不管他们是
本质上是合同性的，根据法规等）；或者，
在 “现金和” 中注明
资产流经我们的组织” 栏目你没有这样的内容
现金管理
规定如何转移资金的政策。
第 3 项(d) 风险因素，第5页
7。我们注意到您对评论 11 的回复并重新发布。我们注意到你的提议
披露和
新的风险因素将包含在未来的20-F表格申报中。请
修改你的提议
披露和风险因素，以解释这种疏忽如何影响你
生意之类的
在多大程度上你认为自己遵守了法规，或
曾经的政策
迄今为止由 CAC 颁发。在这方面，我们注意到风险
因子起草于
被动时态而不是公司提供肯定陈述
关于它的
遵守已发布的法规和政策
迄今为止的CAC。
普通的
8.我们注意到您对第 16 条评论的回复，并重新发布了部分内容。请
确认你会
修改参考的 6-K 表格，向 ADS 持有人提供
附加信息
在你的回复中列出。
你可以致电 202-551-3272 联系斯科特·斯金格，也可以致电 202-551-3272 联系乔尔·帕克
202-551-3651 if you
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-3680 联系唐纳德·菲尔德或致电 202-551-3264 与 Mara Ransom 联系
其他
问题。
名字姓氏张邦欣真诚地，
公司名称金属教育集团
Division of
公司财务
May 17, 2022 Page 3 Office of Trade
和服务
名字姓氏