好未来

和盈中心B座5楼

海淀区小营西街

北京100085

人民Republic of China

2022年3月29日

通过埃德加

唐纳德·菲尔德先生

玛拉·兰瑟姆女士

斯科特·斯特林格先生

乔尔·帕克先生

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的菲尔德先生、兰瑟姆女士、斯特林格先生和帕克先生：

本函阐述了公司对证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年2月22日就公司于2021年5月7日提交给委员会的20-F表格年度报告(“Form 20-F”)和于2021年11月15日提交的6-K表格(“Form 6-K”)的意见所作的回应。下面以粗体重复员工的意见，并在后面加上公司对此的回应。所有使用但未在本字母中定义的大写术语的含义应与表格20-F或表格6-K中此类术语的含义相同。

表格20-F的年报

项目3.关键信息，第4页

好未来

March 29, 2022

第2页

为回应员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

“我们的控股公司结构和与合并关联实体的合同安排

好未来并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，在综合关联实体中并无股权。我们通过(I)我们的中国子公司及(Ii)与我们维持 合同安排的综合关联实体在中国开展业务。中国法律法规对外商投资中国的教育业务和增值电信业务施加了限制和条件。因此，我们通过合并关联实体在中国经营几乎所有教育业务，并依赖我们的中国附属公司、合并关联实体及其指定股东之间的合同安排来控制合并关联实体的业务运营。在截至2月28/29、2020、2021和2022财年，合并关联实体贡献的净收入分别占我们净收入的93.4%、94.4%和%。本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和 “我们”是指好未来，一家开曼群岛公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指综合附属实体，包括VIE和VIE的直接和间接 子公司和学校。本公司美国存托凭证的投资者并无购买中国综合关联实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且可能永远不会持有综合关联实体的股权。

. . .

开曼群岛控股公司与综合联营实体及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利的地位，有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用亦存在重大不确定性 。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何综合关联实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可或批准， 中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规行为或失败。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定建立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能受到严厉处罚”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-在新颁布的外商投资法的解释和实施方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。”

好未来

March 29, 2022

第3页

我们的公司结构受到与我们与综合关联实体的合同安排相关的独特风险的影响。 如果中国政府认为我们与综合关联实体的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外商投资的限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和综合关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合关联实体的合同安排的可执行性，从而对综合关联实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。此外，截至本年度报告之日，我们的合同安排 尚未在法庭上进行测试。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”中披露的风险。“

好未来

March 29, 2022

第4页

为回应员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

“我们面临着与在中国做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对可变利益实体的使用监管以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏 检查，这可能会影响我们开展某些 业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能 导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。有关在中国做生意的风险的详细说明 ，请参见“3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅缩水。有关更多 详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速演变的规章制度有关的风险和不确定性 可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。 关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师，我们的美国存托凭证将被摘牌，我们的美国存托凭证和股票将于2024年根据《外国公司问责法》或HFCAA被禁止在场外市场交易，如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证和股票最早将于2023年在场外交易市场交易。PCAOB一直无法，目前也无法检查我们的审计师 对我们财务报表所做的审计工作。2021年12月16日，PCAOB发布报告， 通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 。PCAOB将我们的审计师德勤会计师事务所确定为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。根据现行法律，退市和禁止在美国进行场外交易可能会在2024年进行。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，拟议的法律修改将把未检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被禁止进行场外交易或退市之前的时间段。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会从交易所退市 ，并于2023年被禁止在美国进行场外交易。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险 因素-如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国进行交易 , 如果拟议的法律修改获得通过，最早可能在2023年 。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

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March 29, 2022

第5页

为回应员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

“我们的控股公司结构和与合并关联实体的合同安排

好未来并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，在综合关联实体中并无股权。我们通过(I)我们的中国子公司及(Ii)与我们维持 合同安排的综合关联实体在中国开展业务。中国法律法规对外商投资中国的教育业务和增值电信业务施加了限制和条件。因此，我们通过合并关联实体在中国经营几乎所有教育业务，并依赖我们的中国附属公司、合并关联实体及其指定股东之间的合同安排来控制合并关联实体的业务运营。在截至2月28/29、2020、2021和2022财年，合并关联实体贡献的净收入分别占我们净收入的93.4%、94.4%和%。本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和 “我们”是指好未来，一家开曼群岛公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指综合附属实体，包括VIE和VIE的直接和间接 子公司和学校。我们美国存托凭证的投资者不是购买中国综合关联实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且可能永远不会持有 综合关联实体的股权。

好未来

March 29, 2022

第6页

本公司还承诺，在描述VIE的活动或职能时， 不会使用“我们”或“我们的”等术语，并将进行修订，以反映未来20-F表格中的更新披露。

为回应员工的意见，本公司 建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露标的物的任何实质性发展而进行的更新和调整 。

“一系列合同协议，包括我们的中国子公司、综合关联实体及其各自股东之间的独家业务服务协议、看涨期权协议、股权质押协议和授权书。与综合联属实体及其各自股东订立的每套合约 安排所载条款大致相似。由于 合约安排，就会计而言，本公司对综合关联实体拥有有效控制权，并被视为综合关联实体的主要受益人，我们已将综合关联实体的财务业绩综合于我们的综合财务报表 。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--VIE合同安排的信息”。本公司美国存托凭证的投资者并不购买中国综合附属公司的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

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March 29, 2022

第7页

然而， 合同安排在为我们提供对合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，截至本年度报告之日，我们的合同安排 尚未在法庭上进行测试。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -我们依赖VIE合同安排开展我们在中国的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大影响 。”

我们的公司结构受到与我们与综合关联实体的合同安排相关的独特风险的影响。 如果中国政府认为我们与综合关联实体的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外商投资的限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和综合关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合关联实体的合同安排的可执行性，从而对综合关联实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

本公司还承诺将在《20-F表格》第82页中披露的《第4项.公司信息-C组织结构》中披露的公司组织结构图(包括识别拥有其中所述实体股权的个人或实体的脚注)移至其未来提交的20-F表格中第3项的开头。

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March 29, 2022

第8页

为回应员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

“风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。下面的 是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险在项目3.关键信息--D.风险因素中有更详细的讨论。

与我们的业务相关的风险

. . .

与我们的公司结构相关的风险

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第9页

在中国做生意的相关风险

与我们美国存托凭证相关的风险

. . .”

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March 29, 2022

第10页

为回应员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

“我们的业务主要是通过我们在中国的子公司和联合关联实体进行的。我们在中国的经营受中国法律法规管辖。 截至本年度报告日期，除“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险”中讨论的不确定性外，我们需要获得各种经营许可证和许可，并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案；未能遵守此等要求可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响 ，“我们的中国附属公司及综合联营实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的中国附属公司及中国的综合联营实体的业务营运至关重要的必要许可证及 许可证，包括(其中包括)开办私立学校许可证、互联网信息服务许可证或互联网服务许可证、广播电视节目制作及经营许可证、以及 经营刊物业务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施存在不确定性，以及相关政府部门的执法实践，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、备案或批准 。

此外，关于我们过去向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和综合关联实体(I)尚未被要求获得 许可或向中国证券监督管理委员会或中国证监会完成备案，(Ii)尚未被中国证监会或中国证监会要求进行网络安全 审查，以及(Iii)尚未获得或尚未被中国证监会或中国证监会拒绝此类必要的 许可。

然而， 中国政府最近表示有意对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管，并发布了一系列征求公众意见的拟议规则，其中大部分规则的制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，对于中国政府当局将如何监管海外上市的总体情况，以及我们未来的离岸发行是否需要完成 备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，存在很大的 不确定性。如果我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释 发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时 获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括 罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关更详细的信息， 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”“

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第11页

为回应员工的意见，本公司建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

现金和资产在我们组织中的流动

好未来是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和综合关联实体进行。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但好未来集团向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息以及综合关联实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向好未来支付股息的能力。现金 可以通过以下方式在我们的组织内转账：

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第12页

(I)根据中国法律，好未来 集团可通过根据适用的中国法律及法规设立的出资、贷款及跨境人民币资金池直接向我们的中国附属公司提供资金，并可通过贷款及根据适用的中国法律及法规设立的跨境人民币资金池直接向综合联营实体提供资金，但须符合适用的政府登记及审批规定。在跨境人民币资金池方面，鹏欣泰尔实业投资(上海)有限公司(全资子公司)、我们的五家全资子公司和一家跨国企业集团的好未来开办了跨境人民币资金池业务，并开设了专门的存款账户，使跨国企业集团可以在境内外成员之间优化和平衡跨境人民币资金。

截至二零一零年二月二十九日、二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十九日止年度，好未来透过其中间控股公司向其于中国的附属公司分别出资2,000万美元、1,070万美元及    ，000,000美元。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的年度，好未来分别为跨国企业集团的其他成员提供了1.947亿美元、40万美元和    百万美元。在截至2020年2月28日/29日、2020年、2021年和2022年2月28日/29日的年度内，跨国企业集团的其他成员没有向好未来偿还任何款项。

(Ii)我们的附属公司，包括我们的中国附属公司，可向好未来宣派股息或其他分派。截至本年报日期，我们的中国附属公司或其他附属公司并无 向好未来派发股息或分派。我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向好未来支付股息。在中国注册的实体支付股息是有限制的，这可能会导致现金用于支付股息或向我们证券的股东分配的现金受到限制。吾等中国附属公司支付予吾等的股息主要取决于综合关联实体向吾等中国附属公司支付的服务费，其次则取决于吾等中国附属公司的留存收益。于截至二零一零年二月二十九日、二零二零年二零二一年及二零二二年二月二十九日止财政年度，我们的相关中国附属公司合共向综合联营实体收取的服务费分别为726.7百万美元、11.235亿美元及     百万美元。于截至2020年2月28日/29日、2021年及2022年2月28日/29日及2022年2月28日/29日止财政年度，综合附属公司合共向相关中国附属公司支付的服务费分别为77，63,000,000美元、784.4,000,000美元及    ，000,000美元 。截至2020年、2021年和2022年2月28日/29日，应支付费用的余额分别为7,840万美元、417.5美元 万和    百万美元。于截至二零二零年二月二十九日止财政年度，综合关联实体向中国有关附属公司提供资金1,539,700,000美元，并于下一年度收回还款1,764,400,000美元。

本公司的中国附属公司及综合联营实体须拨付若干法定储备金或拨付若干可自由支配的 基金，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不能作为现金股息分配。有关更多详细信息， 请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构” 和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而子公司向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力 ”

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第13页

2010年11月，我们向登记在册的股东支付了3000万美元的现金股息，截至2010年9月29日，也就是我们宣布派息的日期。2012年12月，我们向2012年12月7日交易结束时登记在册的股东支付了3900万美元的现金股息，每股0.25美元。 2017年5月，我们向2017年5月11日营业结束时登记在册的股东支付了4,120万美元的特别现金股息，每股0.25美元。WFOEs、合并关联实体或其他附属公司未向控股公司支付任何股息或分派。见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第10项。附加信息-E.税收”。

为回应员工的意见，本公司 建议在其未来的Form 20-F文件中在第3项的开头包括以下披露，视所披露标的物的任何实质性发展而进行的更新和调整 。

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March 29, 2022

第14页

与合并关联实体相关的财务信息

下表为截至所列日期的综合附属实体及其他实体的简明财务状况表。

精选业务简明合并报表 信息

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第15页

精选简明综合资产负债表信息

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第16页

精选简明综合现金流信息

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第17页

备注：

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第18页

为回应工作人员的意见，公司 建议将以下风险因素包括在其未来的20-F文件中的“第3项.关键信息-D.风险因素”中，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整：

“PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国， 在该司法管辖区，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立的注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB的检查，这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易 如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分， 特别是中国的法律，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或 在美国场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会 PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所 中国。PCAOB确定我们的审计师德勤会计师事务所是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。

PCAOB是否能够在我们发布截至2024年2月29日的Form 20-F年度报告的财务报表之前对我们的审计师进行 检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易， 我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令 将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性 将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至完全影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

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March 29, 2022

第19页

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证最早可能在2023年被禁止在美国交易。

项目3.(D)风险因素，第5页

针对员工的意见，本公司敬请 建议在其未来的20-F文件中加入如下风险因素，视与所披露主题的任何实质性发展有关的更新和调整而定：

“中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司和中国的综合关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。 中国政府对我们业务的运营拥有重大监督和自由裁量权，这可能会影响我们的业务， 这可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

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March 29, 2022

第20页

中国政府最近表示，有意对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中表示，将加强对境外上市中国公司的管理和监督，并修改《国务院关于此类公司境外发行上市的特别规定》，明确国内相关行业监管机构和其他监管机构的职责。 2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《备案办法草案》，向社会公开征求意见。根据这些草案，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家以中国为主营业务的离岸公司，拟基于其在岸股权、资产或类似利益在境外证券交易所发行证券或上市 , 被要求在提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。备案办法草案还规定，境内公司在境外上市后，必须在三个工作日内向中国证监会备案 后续发行证券或者发行证券购买资产。中国证监会对这些草案的征求意见期限已于2022年1月23日结束，这些草案将于何时颁布尚无时间表。截至本年度报告发布之日，尚无采用这些草案的时间表，目前尚不清楚采用的版本是否会有进一步的 实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外产品，仍存在很大的不确定性。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，除“关键信息基础设施运营商”外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商也要接受网络安全审查。有关政府部门认为相关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可对其发起网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与上市相关的网络信息安全风险。《网络安全审查措施》的解释、应用和执行存在很大的不确定性。

好未来

March 29, 2022

第21页

此外，2021年11月14日，国资委发布了《数据安全条例草案》，重申了数据处理商必须申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)处理至少100万名申请在境外上市的个人信息的数据处理商 ；(Ii)数据处理商在香港上市影响 或可能影响国家安全。《网络数据安全办法(草案)》还规定，处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估。至于何时颁布这些措施草案，目前还没有时间表。因此，目前尚不清楚未来通过的正式版本 是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施 以及它们将如何影响我们。

我们仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们的海外上市是否需要完成备案 或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准。如果中国证监会、中国民航总局或其他政府部门后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的海外发行必须获得他们的批准 ，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅缩水。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

针对员工的意见，本公司敬请 建议在其未来的20-F文件中加入如下风险因素，视与所披露主题的任何实质性发展有关的更新和调整而定：

“我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

在日常业务过程中，我们会定期收集、存储和使用个人信息和其他数据。对于互联网和移动平台上的个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护，我们受中国法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。见“第四项.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-公民个人信息保护法律”。如果我们无法保护我们收集、存储和使用的个人信息和其他数据免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞 可能会导致损失，导致我们对信息所有者承担责任，或者使我们受到罚款和其他处罚。 此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。

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此外，有关网络安全和数据隐私的监管要求 正在不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年8月20日，国务院颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》要求：(I)个人信息的处理应当具有明确合理的目的，并且应当以对个人权益影响最小的方式与其目的直接相关；(Ii)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息 。处理个人信息的实体必须对其个人信息处理活动负责 并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能会被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。

此外，2021年12月28日，中国网络安全管理局、国家发改委、工业和信息化部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。 根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万用户以上个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》是最近颁布的，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在很大的不确定性。2021年8月17日，国务院公布了2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，将关键信息基础设施定义为公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，根据《关键信息基础设施安全保护条例》, 每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准，并 确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商的范围。操作员将被告知关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告日期 ，我们尚未收到任何政府机构作为关键信息基础设施运营商的通知。此外， 目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚， 中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。

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此外，2021年11月14日，国资委发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》，或 《数据安全管理条例》草案，重申了数据处理商必须申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)处理至少100万个人个人信息的数据处理商申请在境外上市；或(Ii)数据处理商在香港上市影响或可能影响国家安全。数据安全条例草案还规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理商应进行年度数据安全自我评估或第三方评估。数据安全条例草案何时颁布尚无时间表 。因此，目前尚不清楚未来通过的最终版本是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定条例草案将如何制定、解释或实施，以及它们将如何影响我们。如果通过数据安全法规草案的最终版本，我们可能会接受审查和年度数据安全评估，并可能在满足其要求以及对我们的数据处理政策和实践进行必要的更改方面面临挑战。此外，如果颁布的 版本的《数据安全条例》草案要求我们等已在海外证券交易所上市的中国公司 完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临能否 及时或根本不能获得此类批准的不确定性。未完成或延迟完成网络安全审查程序可能会 阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致包括罚款在内的处罚, 暂停业务和吊销所需的许可证，以及我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前还不确定未来的监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。现阶段，我们无法预测这些未来监管变化的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来监管机构 更新授权，要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。截至 本年报日期，本公司未发生任何由政府有关部门或第三方对本公司提起的重大数据或个人信息泄露、侵犯数据保护和隐私法律法规的重大事件，或正在进行或威胁对本公司的业务和运营造成重大不利影响的调查或其他法律程序。我们没有参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何 正式调查。然而，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、 罚款、处罚或暂停我们的不合规运营等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果中国政府确定建立我们业务运营结构的协议...，第20页

在回应工作人员的意见时，谨建议将以下披露列入标题为“ 如果中国政府认定建立我们在中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚在未来的20-F申报文件中，根据与所披露标的的任何重大发展相关的更新和调整，本公司也将避免在未来的20-F申报文件中暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。

“我们 一直并预计将继续依赖中国的综合关联实体来经营我们的教育业务 ，直到我们有资格直接拥有中国的教育业务。根据VIE合同安排，我们通过我们在中国的全资子公司向综合关联实体独家提供全面的知识产权许可、技术和业务支持服务，以换取它们的付款。此外，VIE合同安排使我们能够根据美国公认会计准则有效控制VIE及其各自现有和未来的子公司和学校(如果适用) 。出于会计目的，好未来也被视为VIE的主要受益人，条件是我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司和学校的财务业绩在我们的合并财务报表中合并 。然而，好未来及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE，且VIE合同安排并不等同于VIE业务的股权。截至本年度报告发布之日，VIE合同安排尚未在 法院进行测试。

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在 回应员工的意见时，本公司谨建议在标题为 的风险因素中包括以下披露如果中国政府认定建立我们在中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚“在其未来的 20-F文件中如下所示，取决于与所披露的主题的任何实质性发展有关的更新和调整 ：

TAL 教育集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的 附属实体中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的综合附属公司 实体在中国开展业务。本公司美国存托凭证的投资者并不购买中国综合关联实体的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。如果中国政府认为我们与综合关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和综合关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合关联实体的合同安排的可执行性，从而对综合关联实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。

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我们的美国存托凭证可能会根据《要求外国公司承担责任法案》被摘牌。，第39页

针对员工的意见，公司敬请 建议修改风险因素，并将另一个风险因素包括在未来的20-F文件中，如下所示，视所披露标的的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

“PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国， 在该司法管辖区，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立的注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB的检查，这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易 如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

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作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分， 特别是中国的法律，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或 在美国场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会 PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所 中国。PCAOB确定我们的审计师德勤会计师事务所是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。

PCAOB是否能够在我们发布截至2024年2月29日的Form 20-F年度报告的财务报表之前对我们的审计师进行 检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易， 我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令 将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性 将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至完全影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证最早可能在2023年被禁止在美国交易。

合并财务报表

2.重要会计政策，F-27页

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第28页

本公司谨通知 员工，本公司在介绍按业务和我们提供的服务类型分类的收入时，认为ASC 606-10-50-2、ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89中的指导意见。它要求实体应将从与客户的合同中确认的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别，并考虑满足披露目标所需的详细程度。通过 www.xueersi.com提供的在线教育服务在性质和数量上有别于本公司的其他在线服务。

自然界

该公司于2010年开始通过www.xueersi.com提供在线课程 。在2015年前，通过www.xueersi.com提供的在线课程主要以 预录课程的形式提供。自2015年10月以来，直播课程已成为www.xueersi.com提供的在线课程的主要形式。通过www.xueersi.com的在线课程，公司能够以更大的班级容量和广泛的学科和年级覆盖范围为K-12学生提供超出物理网络 的服务，以提高学生的 学业成绩。

针对儿童的一对一在线辅导服务和公司在线平台上提供的人工智能互动课程是相对较新的业务尝试，具有不同的课程设计 。对于一对一的在线辅导服务，英语辅导服务是通过在线直播平台 进行一对一的传递，目的是提高英语口语技能，而不是为了提高学业水平。人工智能(AI)互动课程是通过在线平台提供的预先录制的课程，课程中嵌入了AI 技术，使年轻学习者能够在课程期间进行互动体验。

金额

截至2019年2月28日、2019年和2021年2月28日、2020年和2021财年，来自www.xueersi.com的在线课程的净收入分别占公司总收入的13.3%、18.9%和28.4%。通过www.xueersi.com提供的在线课程成为该公司过去三年收入增长的主要驱动力之一。

在截至2019年2月28日/29日、 2020和2021年的财年，一对一儿童在线辅导服务和AI互动课程产生的净收入微不足道。随后，一对一的儿童在线辅导服务于2021年12月底停止运营。

综上所述，www.xueersi.com在线教育服务的性质和课程设计 在班级容量和服务交付模式上显著区别于一对一儿童在线辅导服务和AI互动课程，以迎合不同客户的需求。根据其评估，本公司相信已达到ASC 606-10-50-5的披露目标。该公司也没有或计划提出一对一儿童在线辅导服务和人工智能互动课程的收入分类，因为这些 对公司及其投资者和利益相关者并不重要。

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March 29, 2022

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2021年11月15日提交的6-K表格

一般信息

最后，我们注意到，该意见包含了与登记为非营利组织相比、外资所有权和合同安排的使用、公开上市和筹资有关的限制 。请逐一说明这些附加限制以及公司遵守这些附加限制的情况。

针对员工的意见，公司敬告员工，在截至2021年2月28日的财政年度和截至2021年11月30日的9个月中，为从幼儿园到九年级的学生提供课后辅导服务或K9学术AST服务的收入占公司总收入的75%至80%。

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March 29, 2022

第30页

本公司敬告员工，本公司已持续评估《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》、《中华人民共和国政府有关部门于2021年7月24日公布的减负意见》或《减负意见》自《减负意见》发布以来对企业经营和财务报表的影响。由于K9学术AST服务与公司其他业务共享学习中心、服务中心、技术、平台等管理资源，K9学术AST服务的运营和现金流无法与公司其他业务明确区分 。随着K9学术AST服务的停止，公司提前终止了某些学习中心和服务中心的租赁合同 。因此，经营租赁使用权资产从截至2021年2月28日的15亿美元减少到截至2021年11月30日的8.29亿美元。与受影响的学习中心和服务中心有关的租赁改善是公司财产和设备的一部分，净额因减轻负担意见和业务调整而减值 。此外，本公司的商誉和长期投资受到减轻负担意见的直接影响 ，因此受到减值。2022财年前九个月的无形资产和商誉减值损失为4.724亿美元。2022财年前9个月，长期投资的减值损失为1.781亿美元。

2021年7月24日，中国政府公布了《减轻负担意见》，其中包含对课后辅导机构要求和限制的高层政策指示，其中包括：(I)在中国提供学术科目课后辅导服务的机构，或学术类AST机构，需要注册为非营利性机构；(Ii)禁止外资持股学术类机构，包括通过合同安排，现有外资持股公司需要纠正这种情况；(Iii)禁止在资本市场上市或筹集资金投资或收购学术AST机构。 根据政策指示，教育部或教育部会同其他政府部门于2021年9月发布了通知 或教育部通知，要求义务学校学生的学术AST机构在2021年底前完成非营利性登记。上述政策指示明确，上市公司不得为义务教育阶段的学生，即从一年级到九年级的学生提供课后辅导服务。该公司已经停止并将不再为义务教育阶段的学生提供学业辅导服务。

《减负意见》 进一步规定，对不属于中国义务教育制度范围的高中生学业辅导服务的管理，参照《减负意见》的有关规定执行，但参照实施的方式和程度未作规定。教育部通知没有要求为高中生提供服务的学术AST机构必须注册为非营利性机构。因此，参照《减轻负担意见》对高中生学科辅导机构的管理 将如何实施以及在多大程度上落实仍不确定。 本公司正密切关注不断变化的监管环境，并将继续寻求政府 当局的指导和配合，以遵守《减轻负担意见》中的政策指示以及任何相关的实施细则、规章和措施。

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