文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
February 22, 2022
张邦新
首席执行官
好未来
丹岭SOHO酒店15楼
海淀区丹岭街6号
Beijing 100080
人民Republic of China
Re: TAL Education Group
Form 20-F for the
截至2021年2月28日的财年
Form 6-K filed
2021年11月15日
File No. 001-34900
亲爱的Mr.Zhang：
我们已经审查了您的备案文件，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。
表格20-F的年报
项目3.关键信息，第3页
1. Please disclose
显然，你不是一家中国运营公司，而是一个开曼群岛人
Islands holding company
由您的子公司进行运营，并通过
contractual
与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的安排，以及这
structure involves
投资者面临独特的风险。如果是真的，披露这些合同没有
been tested in court.
解释VIE结构是否用于向投资者提供
exposure to foreign
在中国法律禁止的情况下投资总部位于中国的公司
direct foreign
对运营公司的投资，并披露投资者可能
never hold equity
在中国运营公司的权益。你的披露应该是
acknowledge that
中国监管机构可能不允许这种结构，这是
would likely result in
您的运营中的重大变化和/或
张邦新
名字姓张邦新
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科马班尼22号，
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您的证券的价值，包括它可能导致
该等证券须送交
显著下降或变得一文不值。提供交叉引用
致您的详细信息
讨论这种结构导致的公司面临的风险。
2.突出披露法律和运营风险
与存在相关联
以公司的大部分业务为基础或拥有
中国。你的披露
应明确这些风险是否会导致材料
您的运营中的变化
和/或您的证券的价值，或可能显著限制或
完全阻碍您的
向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
使这样的价值
证券大幅下跌或一文不值。你的披露
应解决如何
中国政府最近的声明和监管行动，如
与以下内容相关的内容
使用可变利益实体和数据安全或
反垄断担忧，有或有
可能会影响公司开展业务的能力，接受
外国投资，或
在美国或其他外汇交易所上市。请披露您的
审计师必须遵守
PCAOB于2021年12月16日和
是否和
《外国公司责任追究法》及相关规定
法规将影响
你的公司。此摘要应涉及，但不一定是
仅限于，风险
在前瞻性陈述一节中强调了这一点。
3.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和VIE时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
VIE的活动或功能。例如，披露，如果属实，
您的子公司
和/或VIE在中国开展业务，VIE是
合并进行会计处理
目的，但不是您拥有股权的实体，并且
控股公司做到了
而不是进行行动。清楚披露实体(包括
住所)，其中
投资者正在购买一种利益。
4.明确披露公司采用涉及VIE的结构
驻中国和
这需要什么，并在摘要的开头提供了一个图表
公司的法人团体
结构，标识拥有股权的个人或实体
每个描述的实体。
描述您声称通过的所有合同和安排
有经济权利
并实施控制，从而巩固VIE
运营和财务
将结果写入您的财务报表。清楚地标识中的实体
哪些投资者是
购买他们的权益和公司的实体
运营是
指挥。描述双方之间的相关合同协议
实体和方式
这种类型的公司结构可能会影响投资者和
他们的投资，
包括如何以及为什么合同安排可能会减少
有效而非直接
所有权，并且公司可能会产生大量的执行成本
本协议的条款
安排好了。披露有关该公司地位的不确定性
开曼群岛的权利
离岛控股公司的合约安排
有了VIE，其
创始人和所有者，以及公司可能面临的执行挑战
这些
因法律不确定性和司法管辖权而签订的合同协议
极限。
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5.修订以提供风险因素摘要，披露以下风险
您的公司
结构，并且基于或拥有公司的大部分
在中国的行动
向投资者摆姿势。特别是，描述重要的
监管、流动性和
执法风险，交叉引用更详细的
中对这些风险的讨论
这份文件。例如，具体讨论由
中国的法律制度
中国，包括执行《公约》的风险和不确定性
法律和规则
而中国的规定变化很快，几乎没有什么进步
通知；以及
中国政府可能会干预或影响您在
任何时候，或可能
对在海外和/或国外进行的发行实施更多控制
投资中国--
基于发行人，这可能会导致您的
运营和/或价值
你的证券。承认存在任何风险，即
中国政府将
对实施的产品实施更多监督和控制
海外和/或外国
对中国发行人的投资可能会显著限制或
完全阻碍您的
向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
使这样的价值
证券大幅下跌或一文不值。
6.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
从中国当局获得经营您的业务和
将您的证券提供给
外国投资者。说明您、您的子公司或VIE是否
覆盖范围：
中国证券监督管理机构的许可要求
证监会(中国证监会)，
中国(民航局)或其他政府部门
这是一个机构
需要批准VIE的运作，并肯定地声明
不管你有没有
已收到所有必需的许可或批准，以及是否有
权限或批准
都被拒绝了。还请向您描述其后果和
你的投资者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或维护
权限或
批准，(Ii)无意中得出这样的许可或
不需要审批，
或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，
您被要求必须
在将来获得这样的许可或批准。
7.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
您打算根据以下条款分配收益或清偿欠款
VIE协议。
按以下类型量化任何现金流和其他资产的转移
都发生在
控股公司、其子公司和合并的VIE，以及
方向
调职。量化子公司或
整合的VIE
已经向控股公司进行了转移，以及哪个实体进行了这种转移，
以及他们的税金
后果。类似地量化股息或分配给
美国投资者，
来源，以及它们的税收后果。你的披露应该清楚地表明
如果没有转账，
到目前为止，已经进行了股息或分配。描述任何
对外国人的限制
汇兑和您在实体之间转移现金的能力
边界，以及美国
投资者。描述对你能力的任何限制和限制
分配收入
来自公司，包括您的子公司和/或合并的
VIES，给父母
公司和美国投资者以及结算金额的能力
在VIE下欠下的
协议。提供对精简整合的交叉引用
日程表和
合并财务报表。
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8.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请以表格形式提供简明的
合并进度计划
它分解了业务并描绘了财务状况，
现金流和业绩
截至相同日期和相同期间的业务
经审计的综合
财务报表是必需的。时间表应显示主要内容
行项目，例如
货物/服务的收入和成本，以及小计和分列
公司间
金额，如公司间应收款和公司间应收款的单独行项目
投资于
附属公司。明细表还应分解母公司，
VIE和ITS
合并子公司，即作为主要受益者的WFOEs
VIE，和一个
合并后的其他实体的聚合。的目标是
本披露的目的是
允许投资者评估所持资产的性质，以及
、实体的操作
除VIE外，以及与以下各项相关的性质和金额
公司间
交易记录。任何公司间的金额都应按毛额列示。
依据和时间
必要时，应包括有关此类金额的额外披露
为了使
所提供的信息没有误导性。
9.披露您的证券交易可能根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或调查
完全是你的审计师，因此交易所可能
决定将您的公司退市
证券。披露您的审计师是否受
由以下机构宣布的裁决
PCAOB于2021年12月16日。
项目3.(D)风险因素，第5页
10.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改，以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
改变您的业务和/或您的证券的价值。另外，
鉴于最近的情况
中国政府的声明表明有意施加
更多的监督和
对在海外和/或外国进行的发行的控制
投资中国--
基于发行人的，承认任何此类行动都可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
11.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国(CAC)关注数据安全，尤其是寻求
在外国的名单上
交易所，请修改您的信息披露以解释此疏忽是如何
影响您的
业务，以及您认为您在多大程度上符合
该等规例或
CAC到目前为止已经发布的政策。
如果中国政府确定确立
用于操作的结构
我们的生意..。，第20页
12.贵方在此声明，VIE合同安排为我们提供
有能力
“有效地控制”你的视觉效果。你还在你的
年度报告，作为一项
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作为VIE合同安排的结果，您将成为
“受益人”
VIES。然而，无论是控股公司的投资者还是
控股公司
本身拥有股权、外国直接投资或
通过这样的方式控制
所有权或投资，VIE。因此，请避免
这意味着
合同协议等同于
VIE的业务。任何
对您因以下原因而获得的控制权或利益的引用
VIE应限于
对您已满足的条件的清楚描述
合并VIE项下的
美国公认会计原则此外，你的披露应该澄清你是
初级阶段
出于会计目的，VIE的受益人。还请披露，
如果是真的，那么VIE
协议还没有在法庭上经受过考验。
13.修改你的风险因素，承认如果中国政府
确定了
构成VIE结构一部分的合同安排不
遵守中华人民共和国
法规，或者如果这些法规更改或被解释
不同的是，在未来，
你的证券可能会贬值或变得一文不值
决定、改变、
或解释导致您无法主张合同
对公司资产的控制
您的中国子公司或从事全部或主要业务的VIE
你所有的行动。
根据《追究外国公司责任法案》，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。
，第39页
14.我们注意到你方关于控股外国公司的披露
《责任法案》。请
扩大你的风险因素，披露美国参议院已经
通过了
加快追究外国公司责任的法案，如果
制定，将会
将不检查的年数从三年减少到
两年，因此，
将缩短您的证券被禁止之前的时间
交易或退市。
更新您的信息披露，以反映欧盟委员会通过的规则
实施
HFCAA，并根据HFCAA，PCAOB发布了其报告
通知
委员会认定它不能检查或
彻底调查
总部设在内地或香港的会计师事务所中国。
合并财务报表
2.重要会计政策，F-27页
15.我们注意到你们的分类收入包括其他收入
主要源自
一对一儿童在线辅导服务，人工
智能(AI)交互
本集团于网上平台提供的课程及相关书籍
到学前班和K-
12和在线教育服务的单独专线，通过
Www.xueersi.com。请
为我们区分报告为其他人的在线收入和
在线教育
通过www.xueersi.com提供服务，并解释为什么您没有
在线聚合
收入。
2021年11月15日提交的6-K表格
一般信息
张邦新
好未来
2022年2月22日
第6页
16.我们注意到关于进一步减轻负担的意见的印发
家庭作业
和对义务教育阶段学生的课后辅导
办公厅
中共中央、国务院办公厅
理事会(意见)和
北京市随后出台的《关于
进一步减少
义务教育阶段学生的家庭作业和课后辅导负担
中国的教育
北京。我们还注意到您于2021年11月15日提交的6-K表格，其中
包括一家媒体
提供基于法规的业务更新的版本
与以下方面相关的发展
《意见》及相关实施细则、规章和
《办法》颁布
政府主管部门。此外，我们注意到您的
新闻界发表的声明
发布该公司计划停止向
来自中国的学生
中国在内地从幼儿园到九年级的学习
2021年12月，
停产将对公司产生重大不利影响
的收入
截至2022年2月28日的财政年度，包括其后各期间，
那就是
从历史上看，提供学术服务的收入占了
对于一个实质性的
占公司总收入的大部分。请详细说明
这些声明是为了
请解释以下内容：
量化您的总收入中受影响的部分
通过停止
提供这些学术服务。
量化与以下项目相关的其他重大财务影响
停止要约
这些学术服务。在这方面，我们注意到你在运作
大量的
学习中心和服务中心可以直接或
间接地受到影响。
最后，我们注意到，该意见载有与以下方面有关的限制
注册为非牟利机构
与利润、外资所有权和合同安排的使用相比，
公开上市及
融资。请逐一说明这些附加限制
而该公司的
遵守这些附加限制。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
您可以通过202-551-3272或Joel Parker联系Scott Stringer或Joel Parker
202-551-3651 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系唐纳德·菲尔德202-551-3680或玛拉·兰瑟姆202-551-3264
其他
问题。
尊敬的张邦新先生，
Comapany NameTAL教育集团
Division of
公司财务
February 22, 2022 Page 6 Office of Trade
&服务
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