文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               November 3, 2022

1月-克里斯托弗·纽金特
联席首席执行官
诺金公司
    1775 Flight Way, STE 400
    Tustin, CA 92782

                            Re: Nogin, Inc.
                              Amendment No. 1 to
表格S-1上的登记声明
                              Filed October 17,
2022
                              File No. 333-267449

亲爱的Jan-Christopher Nugent：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的评论中，我们可能会要求您向我们提供信息
所以我们最好
理解你的披露。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的评论适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对此评论的回应，我们可能还有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2022年9月30日的信。

10月17日提交的表格S-1登记声明的第1号修正案，
2022

一般信息

  1.                          We note your response
评论6，并重新发行部分。请修改您的招股说明书
                            throughout to disclose
管道认股权证持有人为购买
                            warrants being
注册转售，并突出显示当前交易的差异
                            price and the price
由管道投资者支付的价格与公众支付的价格相比
                            securityholders to
收购他们的股份或认股权证。此外，我们注意到您的披露
                            regarding the purchase
发起人普通股价格及潜在利润
                            they may earn based on
目前的交易价格。请修改，以也量化
                            aggregate potential
根据当前交易价格和其原始购买量计算的利润
                            price. In this regard,
我们注意到你们披露了两者之间的价格差异。
1月-克里斯托弗·纽金特
诺金公司
2022年11月3日
第2页
数字，但实际上并不量化赞助商的总利润
总金额。
请拨打202-551-3861联系凯特·博肯坎普或致电唐纳德·菲尔德
202-551-3680 with
有什么问题吗。



                              Sincerely,
名字姓氏1月-克里斯托弗·纽金特
                              Division of
公司财务
Comapany NameNogin公司
                              Office of Trade &
服务
2022年11月3日第2页
抄送：瑞安·J·林奇
名字姓氏