2022年10月14日

通过埃德加和亲手送货

美国证券交易委员会

公司财务部

地址:东北F街100号

华盛顿特区,邮编:20549-3628

请注意: 凯特·布肯坎普
唐纳德·菲尔德

回复: 诺金公司
表格S-1上的登记声明
于2022年9月16日提交
File No. 333-267449

女士们、先生们:

代表诺金公司(The Nogin,Inc.)公司),以下是公司对员工意见的回应 (员工?)证券交易委员会公司财务部(?)选委会?)与公司在表格S-1上的注册说明书(?)有关表格S-1?),于2022年9月16日提交。在向员工提交这封信的同时,公司已提交了S-1表格(以下简称S-1表格)的修正案经修订的表格S-1?)通过委员会的EDGAR系统与委员会合作。

以下是本公司对2022年9月30日致本公司的员工信函中有关S-1表格的意见的回应。为方便参考,工作人员信函中的评论内容在此以粗体和斜体转载。该公司还在每条编号的评论后立即提供了回复。本文中使用但未另作定义的大写术语的含义与修正后的S-1表格中此类术语的含义相同。

表格S-1上的登记声明

封面页

1.

请在招股说明书此处和整个招股说明书中修改您的披露,以披露每个出售 证券持有人为招股说明书封面上概述的登记转售的普通股和认股权证股票支付的价格。例如,我们注意到您在第43页和第48页分别披露了某些证券持有人支付的普通股的每股认股权证价格和每股价格。.

答复:为回应员工的意见,本公司已修订招股说明书封面及经修订的S-1表格第II及第6页的披露。

2.

请披露权证的行权价格与标的证券的市场价格相比的价格。 此外,请披露如果权证资金不足,权证持有人不会行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益用途 部分提供类似的披露,并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格。AS


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适用时,请描述对您的流动性的影响,并更新您关于如果权证持有人不行使认股权证,您的公司是否有能力利用手头当前现金为您的运营提供预期资金的最新讨论。我们注意到你方在第71页披露的现有现金和未来12个月的预期现金需求。.

答复:为回应员工的意见,本公司已修订招股说明书封面及经修订的S-1表格的第5、39、40及72页的披露。

3.

我们注意到您披露,您将从行使认股权证和PIPE认股权证中获得现金收益,但不会从出售行使权证和管道权证时可发行的普通股中获得收益。请在此处和招股说明书摘要、收益使用部分以及在讨论流动性和资本资源时披露假设证券持有人行使所有认股权证,您 可能获得的总收益.

答复:为回应员工的意见,本公司已修订招股说明书封面及经修订的S-1表格第5、40及72页的披露。

4.

我们注意到您在第6页披露的信息,包括登记转售的股票约占您已发行和已发行普通股的73.7%。请修改以披露正在登记的股票数量占您的公众流通股总数的百分比。此外,在此注册声明中强调出售 股票可能会对您的普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

答复:为回应员工的意见,本公司已修订招股说明书封面及经修订的S-1表格第6页的披露。

风险因素,第6页

5.

请修改您的风险因素披露,以扩大您对根据本注册声明出售股票可能对您的普通股公开交易价格产生的负面压力的讨论。正如我们在上面的评论中所反映的,为了说明这一风险,请披露正在注册转售的证券的购买价格。并披露,即使目前的交易价格低于您首次公开募股时普通股和认股权证的每股价格,您的私人投资者可能会有出售的动机,因为他们可能仍然会从出售中获利,因为与公共投资者相比,他们为其证券支付的价格较低。我们注意到您在第6页题为出售我们大量证券的风险因素中的披露,以及从第31页开始在标题中披露的风险因素 与我们的普通股和认股权证相关的风险.

答复:为回应员工的意见,本公司已修订经修订的S-1表格第6页的披露。

一般信息

6.

请从头到尾修改您的招股说明书,以披露每个出售证券持有人为登记转售的普通股和认股权证支付的价格。突出显示当前交易价格、保荐人、管道投资者和其他出售证券持有人获得其股票和权证的价格以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格之间的任何差异。透露,虽然赞助商,烟斗


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投资者和其他出售证券的持有人可能会在当前交易价格的基础上获得正收益率,而公共证券持有人可能不会因为购买价格与当前交易价格的差异而获得类似的 收益率。还请披露出售证券持有人根据当前交易价格将获得的潜在利润。最后,请 包括适当的风险因素披露.

答复:针对员工的意见, 公司修改了招股说明书封面以及经修订的表格S-1的第二和第六页的披露。

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如有任何关于上述事项的意见或问题,请致电+1.713.546.7404与以下签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。

非常真诚地属于你,

/S/Ryan J.Lynch

瑞安·J·林奇

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

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