文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               September 30, 2022

1月-克里斯托弗·纽金特
联席首席执行官
诺金公司
    1775 Flight Way, STE 400
    Tustin, CA 92782

                            Re: Nogin, Inc.
                              Registration
表格S-1上的声明
                              Filed September 16,
2022
                              File No. 333-267449

尊敬的纽金特先生：

我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。

表格S-1上的登记声明

封面页

  1.                          Please revise your
在此和整个招股说明书中披露的价格
                            each selling
证券持有人为普通股和认股权证的股份支付的
                            registered for resale
如招股说明书封面所述。例如，我们注意到您的
                            disclosure on pages 43
和48关于每权证价格和每股价格
                            common stock paid by
分别是某些证券持有人。
  2.                          Please disclose the
权证的行使价与认股权证的市价比较
                            underlying security.
此外，请披露权证持有人将
                            not exercise their
如果认股权证用完了钱，就认股权证。提供类似的披露
                            in the prospectus
摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分和披露
                            that cash proceeds
与认股权证的行使相关的是取决于股票
1月-克里斯托弗·纽金特
诺金公司
2022年9月30日
第2页
价格。如适用，请描述对您的流动资金和
更新您的
讨论贵公司为您的运营提供资金的能力
预期基准
以你手头的现金，权证持有人不应行使
他们的逮捕令。我们
注意你在第71页披露的关于手头现有现金的信息
预期现金
未来12个月的需求。
3.我们注意到您的披露，您将从
认股权证的行使
和权证换取现金，但不是通过出售普通股
可在此基础上发行
锻炼身体。请在此处和招股说明书摘要中披露，使用
收益部分和
在您对流动性和资本资源的讨论中
收益您可以
假设证券持有人行使所有认股权证。
4.我们注意到你在第6页披露的情况，包括股票是
已注册转售
约占您已发行和流通股的73.7%
属于普通的
股票。请修改以披露正在登记的股份金额
按百分比表示
你的全部公众浮存金。此外，突出显示重要的
对销售的负面影响
这份注册声明上的股票可能会在公开交易中
您的价格
普通股。
风险因素，第6页

5.请修改您的风险因素披露，以扩大您对
消极的一面
根据这项登记可能出售股份的压力
语句可以在
你的普通股的公开交易价格。正如我们的评论所反映的那样
上图，至
说明这一风险，披露证券的购买价格
正在登记转售。
还披露，即使目前的交易价格低于
每股支付价格
首次公开募股中的普通股和认股权证，
私人投资者
可能会有出售的动机，因为他们可能仍然会从到期的销售中获利
降到更低的价格
与公众投资者相比，他们为自己的证券支付了费用。我们注意到
您在中披露的信息
名字姓氏1月-克里斯托弗·纽金特
风险因素，标题为“大量销售我们的
证券...“也在第6页
公司名称NameNogin，
作为风险因素公司。
在标题下披露的风险与我们的
普通股和
认股权证“
2022年9月30日开始
            Page 2 on page 31.
名字姓氏
1月-克里斯托弗·纽金特
名字
诺金公司LastNameJan-Christopher Nugent
公司30个，
九月的NameNogin，
        2022  Inc.
九月
Page 3   30, 2022 Page 3
名字姓氏
一般信息

6.请从头到尾修改您的招股说明书，披露
每一次销售
证券持有人为登记的普通股和认股权证支付的费用
转售。
突出显示当前交易价格的任何差异、价格
赞助商，烟斗
投资者和其他出售证券的持有者获得了他们的股份
认股权证，以及
公共证券持有人获得其股份的价格，以及
搜查令。披露：
而保荐人、管道投资者和其他出售证券的持有人
可能会经历一场
正收益率是根据当时的交易价格计算的，公众
证券持有人可以
没有经历类似的证券回报率，他们
因差异而购买
在买入价格和当前交易价格中。也请给我
披露潜在的
出售证券持有人的利润将基于当前
交易价格。最后，
请包括适当的风险因素披露。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。

关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。

请拨打202-551-3861联系凯特·博肯坎普或致电唐纳德·菲尔德
202-551-3680 with
有什么问题吗。



                                Sincerely,

                                Division of
公司财务
                                Office of Trade
&服务
抄送：瑞安·J·林奇