2022年11月1日

清洁能源燃料公司要求进行保密处理。依据第17 C.F.R.200.83条

通过埃德加提交和亲手交付

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：分公司       卡尔·希勒 首席

Mark Wojciechowski，员工会计

关于：          清洁能源公司

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K

于2022年2月24日提交

File No. 001-33480

尊敬的希勒先生和沃伊切特洛夫斯基先生：

清洁能源燃料公司(The )“公司,” “我们,” “我们” or “我们的“)现提交本函 ，以回应从公司财务司(”员工“)证券和交易委员会(”选委会)在一封日期为2022年10月18日的信中(意见信) 关于公司于2022年2月24日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-33480) (2021 Form 10-K”).

为方便起见，意见信中列出的 员工标题和评论均以粗体和斜体复制，每条评论后紧跟回复。此处使用但未另外定义的定义术语具有 2021年表格10-K中赋予它们的含义。

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截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K

业务

属性，第31页

请向我们提供所需的 有关所有权、运营和供应协议以及使用情况的详细信息；并澄清您的燃料供应协议和/或运维服务协议涵盖的每类加油站数量 。

清洁能源燃料公司要求保密处理。根据《美国联邦法典》第17编200.83节

答复：

本公司确认员工的意见，并敬告员工，自2021年12月31日起，本公司拥有*个加油站的加油设备 ，其中我们是燃料供应商，本公司在*客户所有的站点提供燃料和/或维护服务。2021财年，公司自有站点的平均利用率为*%。*客户拥有的站点按以下类型的 协议细分：

管理层对财务状况和经营业绩概览的讨论和分析，第36页

请修改您在第3页和第34页的概述部分以及第64页的公司和业务性质部分中的披露，包括解释您“专注于开发、拥有和运营乳制品和其他牲畜废物RNG项目”的披露 ，以澄清您目前没有从您拥有或运营的任何项目中采购RNG，并且您完全依赖购买RNG和常规天然气来履行销售燃料产品的义务。

答复：

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司将明确声明，我们购买的RNG和常规天然气 是从第三方供应商购买的。以下摘录摘自公司定义GGES已售出的关键运营数据下的公司2021年Form 10-K第37页，说明了未来文件中建议的披露，并标记了建议的编辑，以指示我们的更改。这也包含了对以下评论3的一些编辑。

在评估我们的经营业绩时，我们主要关注：(1)燃料量交付的RNG、CNG和LNG GGES(我们定义为：(I)GGES的体积我们向客户销售产品作为燃料特别关注RNG体积作为燃料体积的子集 ，加(Ii)(2) GGES的体积运维服务量在我们不拥有但我们提供每加仑或固定费用基础上的运维服务的设施分配，加上(Iii)我们与Mansfield Ventures，LLC和Mansfield Clean Energy Partners，LLC(“MCEP”)的合资企业作为CNG出售的GGES的比例份额， (23)我站建设费销售，(3)我们的毛利率(我们的定义是收入减去销售成本)，和(4)可归因于我们的净收益(亏损)。目前销售的所有RNG和常规天然气都是从第三方供应商那里购买的。在下表中，当公司 向客户销售燃料(产品收入)并向同一客户提供维护服务(服务收入)时，某些加仑包括在燃料和服务量中。

*Clean Energy Fuels Corp.要求的保密待遇根据规则83向工作人员遗漏了在单独封面下提供的信息。

此外，公司将修订其在未来文件中的披露，澄清公司目前没有从其拥有或运营的任何项目中采购RNG。一旦 该公司开始从其拥有或运营的项目采购RNG，它将相应地调整披露。以下摘录自公司的2021 Form 10-K，说明了未来文件中的建议披露，并标注了建议的编辑以指示我们的 更改。

第1项。 业务。

概述

Clean Energy Fuels Corp.是特拉华州的一家领先的可再生能源公司，专注于为美国和加拿大的运输市场采购和分销可再生天然气(“RNG”)和常规天然气，包括压缩天然气(“CNG”)和液化天然气(“LNG”)。RNG以CNG或LNG的形式交付，是从非化石燃料来源--如乳制品和其他牲畜粪便和垃圾填埋场--回收和处理自然产生的、对环境有害的废甲烷(“沼气”) ，作为化石运输燃料的有益替代品而产生的。甲烷是对气候危害最大的温室气体(“GHG”)之一，对全球变暖的影响是二氧化碳的25倍。我们专注于开发、拥有和运营乳制品和其他牲畜废物RNG项目，并提供RNG(目前仅从第三方来源采购，但一旦我们的RNG项目上线，我们预计RNG将来自我们自己的来源从我们自己的项目或从第三方采购)我们在重型和中型商业运输领域的 客户。我们参与替代汽车燃料行业已有20多年的历史。我们相信我们处于独特的地位，因为宝贵的环境信用(定义如下)是由将RNG分配到汽车燃料箱的一方产生的，我们相信我们比任何其他市场参与者都可以获得更多的分配器。

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

根据运营的加油站数量和可再生天然气(RNG)和传统天然气的汽油加仑当量(GGES)，我们 是北美最清洁的运输市场燃料供应商 。RNG来自有机废物分解产生的生物甲烷，通过销售RNG，我们帮助数以千计的车辆，从机场班车到城市巴士，到废物和重型卡车，根据加州空气资源委员会(CARB)的测定，将其对气候有害的温室气体从60%减少到400%以上，这取决于RNG的来源，同时还减少了标准污染物，如氮氧化物，或NOx。RNG以压缩天然气(“CNG”) 和液化天然气(“LNG”)的形式交付。

作为一家清洁能源解决方案提供商，我们为中型和重型汽车提供RNG和常规天然气，这些天然气和常规天然气均来自第三方供应商，其形式为CNG和LNG；设计、建造以及运营和维护美国和加拿大的公共和私人加油站；开发和拥有乳制品ADG RNG生产设施；销售和维修用于RNG生产和加油站的压缩机和其他设备；通过“虚拟”天然气管道和互联运输和销售RNG和常规天然气；销售美国联邦、州和地方政府的信用额度(统称为“环境信用额度”) 我们通过将RNG作为车辆燃料销售而产生的信用额度，包括联邦可再生燃料标准第二阶段下的可再生识别号(“RIN信用额度”或“RIN”) 以及加州和俄勒冈州低碳燃料标准下的信用额度(统称为“LCFS信用额度”)；并获得联邦、州和地方税收信用额度、补助金和奖励。

注1-重要会计政策摘要

公司与企业性质

Clean Energy Fuels Corp.及其控股和全资子公司(以下统称为“公司”，除非上下文或术语的使用另有说明或要求) 主要在美国和加拿大向其客户销售可再生和常规天然气作为车队的替代燃料和相关的加油解决方案。该公司的主要业务是为中型和重型车辆提供压缩天然气(“CNG”)和液化天然气(“LNG”)形式的可再生天然气(“RNG”)和常规天然气，并为公共和私人车队客户站提供运营和维护(“O&M”)服务。公司还专注于开发、拥有和运营乳制品和其他牲畜废物RNG项目，并供应RNG(目前仅从第三方来源采购，但一旦我们的RNG项目上线，我们预计RNG将来自我们自己的来源从我们自己的项目或第三方采购)提供给重型和中型商业运输部门的客户。

请扩大您的披露范围 ，以澄清体积测量与您的产品和服务收入之间的关系。例如，解释除这些产品的销售价格外，运营和维护服务 是否确认所有RNG和常规天然气销量的收入，以及 交货量是否仅限于服务收入基于交货量而不是固定价格的那些产品。

如果此类指标与第60页所示的产品和服务收入没有完全 相关，请根据需要修改演示文稿，以报告作为这些收入基础的销售额和交付量。请说明常规天然气销售量在您的表格中是如何表示的。

答复：

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司将前瞻性地更新其披露，以披露燃料销售量 ，该数量与RNG和常规天然气的产量相关产品收入。另外，该公司还将披露与运维服务收入相关的运维服务量。此披露将更好地与下面注释5中讨论的更新的 收入表保持一致。

为澄清所披露的信息，并回应员工对公司披露与所售燃料类型有关的数量以及所提供服务的数量的意见，以下是以下更新披露的示例关键运行数据在我们的2021年Form 10-K第二部分第7项 中，我们建议在未来的备案文件中包括这些信息，使用我们2021年Form 10-K中的信息和我们2022年9月7日对员工2022年8月8日意见信的回复 ，以供说明，并标记了 建议的编辑以表明我们的更改。

关键操作ERating 数据

在评估我们的经营业绩时，我们主要关注：(1)燃料量RNG、CNG和LNG GGE交付(我们将其定义为：(I)GGES的体积我们向客户销售产品作为燃料特别关注RNG数量作为燃料数量的子集， 加(Ii)(2) GGES的体积运维服务量在我们不拥有但我们提供每加仑或固定费用基础上的运维服务的设施分配，加上(Iii)我们与Mansfield Ventures，LLC和Mansfield Clean Energy Partners，LLC(MCEP)的合资企业作为CNG出售的GGES的比例份额， (23)我站建设费销售，(3)我们的毛利率(我们的定义是收入减去销售成本)，和(4)可归因于我们的净收益(亏损)。目前销售的所有RNG和常规天然气都是从第三方供应商那里购买的。在下表中，当公司 向客户销售燃料(产品收入)并向同一客户提供维护服务(服务收入)时，某些加仑包括在燃料和服务量中。以下 表显示了我们在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度内的主要运营数据：

作为车辆燃料销售的RNG包括在 上表中根据其销售形式适用的CNG或LNG数量。截至2019年12月31日、2020年和2021年作为车用燃料销售的RNG的GGE如下：

根据所提供的服务，作为车辆燃料销售的RNG包含在上表中。截至2019年12月31日、2020年和2021年作为车用燃料销售的RNG的GGE如下：

行动结果，第47页

我们还注意到，在描述2021年的产品收入时，您确定了几个与上一年相比有所下降的组件，并指出这些组件被 增加的6,050万美元所抵消，您将其部分归因于“GGES交货量的增加和天然气价格的上涨……以及 RNG交货量的增加。”

鉴于您单独报告了服务收入(包括基于交付数量的每加仑费用)，请进一步澄清您在讨论产品收入时提到的GGES交付 和交付数量是否等同于本文中的销售量，并澄清GGES交付(或销售)与RNG交付(或销售)以及传统天然气交付(或销售)的区别。

请进一步修订您的披露 以解决上述问题，同时量化与服务收入明显相关的数量活动，并分别与产品收入进行量化，并在量化与这些变化相关的收入时区分数量和价格变化。

答复：

公司确认员工的意见，并恭敬地告知员工，在讨论产品收入时，公司提及的GGES交付数量和交付数量等同于在此背景下的销售量。已交付(或已售出)的GGES代表销售总量，由RNG GGES和常规天然气GGES组成。我们请工作人员参阅我们对上述评论3的答复。

为了澄清披露内容并回应员工的意见，以下是演示和讨论的示例，我们建议将 包含在未来的运营结果文件中，使用我们2021年Form 10-K中的信息以及我们于2022年9月7日对员工2022年8月8日的评议信的回复，并将建议的编辑标记为 以指示我们的更改。

“行动的结果

产品 收入。2021年产品收入减少3,890万美元至2.131亿美元，占总收入的83.4%，而2020年为252.0美元，占总收入的86.4%。减少的主要原因是与2021年确认的亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励抵消收入8,360万美元，以及由于与某些项目完成相关的施工延误导致施工活动减少，各期间车站建设销售额减少1,020万美元 。我们的商品互换和与Zero Now卡车融资计划相关的客户合同的公允价值的变化导致了2020至2021年间产品收入的减少 560万美元，因为我们确认了2020年的未实现收益210万美元，而2021年的未实现亏损为350万美元。这些减少被产品收入增加6,050万美元部分抵消，这主要是由于(1)交付的GGES数量增加，天然气价格上涨导致销售价格上涨 燃料销售量增加带来4,510万美元的额外收入，以及(2)2021年RIN平均价格高于2020年以及RNG数量增加导致RIN收入增加1,640万美元 已交付 成交了。

服务收入 。2021年的服务收入增加了270万美元，达到4250万美元，占总收入的16.6%，而2020年的服务收入为3980万美元，占总收入的13.6%。增加的主要原因是与GGES增加相关的服务收入增加 1360万提供的GGES数量和我们提供运维服务的站点数量的增加.”

财务报表

注2-与客户的合同收入，第73页

然而，在第43页和第54页上，您指出您通常直接或通过套期保值安排在天然气销售方面面临市场价格风险，而在第5页和第37页上，您指出您通常收取固定或固定的每加仑费用，以换取 运营和维护服务。我们还注意到第43页的披露，将RIN和LCFS信用额度的市场描述为“不稳定和不可预测的”， 价格有“显著波动”，以及受联邦和州政府产生和销售这些信用额度的计划的变化 等因素的影响。

根据《条例》第5-03条，必须根据收入性质的不同报告几个类别的收入，即有形产品销售收入、服务收入和其他收入必须分开列报。

鉴于对经济因素的各种和不同的风险敞口，我们仍然认为，燃料、运营和维修服务以及RIN和LCFS信用的销售收入应 在本标题下细分，其细节与第36页和第60页中的内容类似，尽管对“RNG和常规天然气”的提法也应修订，以澄清销售不含RNG的常规天然气的程度。

答复：

该公司承认员工的意见，并将在未来的文件中包括更多的收入分类。以下摘录自公司2021年Form 10-K 说明了未来文件中的建议披露，并标出了建议的编辑以指示我们的更改。

“注1--重要会计政策摘要

收入确认

与卷相关 产品收入

卷相关

该公司与销量相关的产品收入主要是包括RNG和常规天然气的销售，以CNG和LNG的形式，运维服务除Amazon授权费用和与根据合同向客户提供燃料相关的公司衍生工具的公允价值变动外，RIN和LCFS信用额度的销售。

RNG和常规天然气 燃料和运维服务根据合同承诺销售，超过规定的商品和服务 交货期。这些合同通常包括随时准备供应天然气的义务。和/或根据已承诺和商定的例行维护计划或在客户要求时提供日常运营和维护服务。公司 适用开票权实际权宜之计，确认燃油和运营与维护服务公司有权开具发票的 金额的收入。本公司有权根据客户分配的汽油加仑当量(“GGES”)和当前的定价条件进行考虑。顾客哪一个 通常为给客户按月支付。本公司计算一个GGE等于125,000英制热量单位(“BTU”)，因此，一百万个BTU(“MMBTU”)等于八个GGE。由于付款期限不到一年，公司选择了实际的权宜之计，允许其不评估客户合同是否有 重大融资部分。

合同修改 与现有合同没有区别，通常是燃料续订和运维服务销售。因此， 这些修改将被视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响是前瞻性确认的。

该公司向需要信用额度以符合联邦和州要求的第三方销售RIN和LCFS信用额度。当达成协议以可确定的价格将信用额度货币化并且RNG燃料已交付时，收入将在这些信用额度上确认。一些环境信贷交易的销售价格在RNG流动期间可能无法确定，因为定价是在RNG流动后的那个季度确定的。在这些情况下，一旦确定销售价格，RIN和LCFS信用的收入就会确认 ，因此被认为是可确定的。

亚马逊认股权证费用 (在附注13中定义)是根据授予日期奖励的公允价值和相关的非现金股票销售激励费用确定的，这些费用被记录为收入减少，并在客户购买燃料和可能实现的归属条件 时确认。有关更多信息，请参阅下面“Amazon授权”下的讨论和注释13。

衍生工具的公允价值变动与本公司的商品掉期及客户加油合约有关。该等合同按公允价值计量，公允价值变动记录于所附综合经营报表所涉期间。该 金额被归类为收入，因为该公司的商品互换合同用于在经济上抵消与该公司 零卡车融资计划下现有和预期的客户加油合同所产生的柴油到天然气价差相关的风险。有关这些衍生工具的更多信息，请参见注释7。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，商品掉期及客户合约的公允价值变动分别录得(亏损)660万美元、210万美元及350万美元。

车站建设销售

车站建设合同通常是短期的，但某些更大、更复杂的车站可能需要长达24个月的时间才能完成。对于公司的大多数车站建设合同，客户与公司签订合同，提供将一组复杂的任务和组件集成到单个车站的重要服务。因此，整个合同被视为一项履行义务 。

由于不断将货物的控制权转移到客户手中，客户通常控制着正在进行的工作，因此公司在根据其车站建设合同履行任务时，会随着时间的推移确认收入。收入根据完成履约义务的进展程度确认，并在产生成本时按比例入账。履行公司义务的成本 这些合同通常包括人工、材料和分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分摊。

根据不断变化的条件和新的发展对估计进行改进 是这一过程的持续和特点。在合同履行期间，许多可能影响合同盈利能力的因素可能会发生变化，包括不同的现场条件、熟练合同劳动力的可用性、主要供应商和分包商的业绩以及材料成本的意外变化。由于这些估算中的一个或多个发生重大变化可能会影响这些合同的盈利能力，因此，合同价格和成本估算会随着工程的进展定期进行审查，与进度的成本比衡量成比例的调整会反映在报告期内修订此类估算时的合同收入中 。未完成合同的估计损失准备金计入已知损失期间。

合同修改 通常是现有车站建设项目范围的扩展。因此，这些修改将被视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格和公司对与其相关的履约义务的进度的衡量 的影响确认为累计追赶基础上的收入调整(增加或减少) 。

根据公司车站建设合同的典型付款条款，客户要么按绩效付款(“PBP”) ，要么按进度付款。PBP是根据具体事件或里程碑的业绩或成就 的可量化衡量标准对合同价格的中期付款。进度付款是随着工程进展而产生的费用的临时付款。对于其中一些 合同，公司可能有权获得预付款。预付款通常不被视为重要的融资组成部分 ，因为它用于满足施工合同早期阶段可能更高的营运资金需求，并在客户未能充分履行合同规定的部分或全部义务的情况下保护公司。此外，客户 将保留合同价格的一小部分，直到合同完成。合同价格的此类保留部分不被视为重要的融资组成部分，因为其目的是保护客户。

在与客户签订的某些合同中，公司同意提供多种商品或服务，包括建造和销售加油站、运营和维护服务以及向客户销售燃料。这些合同有多个履约义务，因为转让每个 单独的货物或服务的承诺是可以单独识别的，而且是不同的。此评估需要重要的判断，决定将一组合同合并或将合并后的合同或单个合同分离为多个履约义务可能会改变一个或多个期间确认的收入金额。

公司使用对合同中每个不同产品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同价格分配给每个履约义务 。用于估计燃料和运维服务的独立销售价格的主要方法是可观察的独立销售 ，用于估计加油站建设销售的独立销售价格的主要方法是预期成本加 利润法，因为该公司销售定制的客户特定解决方案。根据这种方法，公司预测履行履约义务的预期成本，然后为商品或服务增加适当的利润率。

AFTC

有关AFTC的详细信息，请参阅下面的 “替代燃油税抵免”一节中的讨论，该税费在联邦立法授权 抵免之前不被确认为收入。

其他

其他收入的大部分来自公司购买的二手天然气重型卡车的销售。这些合同的收入在客户接受卡车交付的时间点确认。“

服务收入

运营与维护及其他服务

燃料 和运维和其他服务根据合同承诺销售，超出规定商品和服务 交货期。这些合同通常包括随时待命的义务，以供应天然气和/或提供运维 和/或其他服务每天根据已承诺和商定的例行维护计划，或在客户要求的时间和时间 。

公司适用 开票权实际权宜之计并承认燃料和运维和其他服务收入 公司有权开具发票的金额。本公司有权根据所提供的服务或汽油加仑当量客户分配的燃料的GGES和当前定价条件 乘以约定的费率。这些费用通常由客户通常按月计费。由于付款期限不到一年，公司选择了实际的权宜之计，允许其不评估客户合同是否有重要的融资部分。

合同修改 与现有合同没有区别，通常是续订燃料和O&M和其他服务销售。 因此，这些修改将被视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响是前瞻性确认的。

“注2--与客户签订合同的收入

收入的分类

下表显示了公司按收入来源分类的收入情况(单位：千)：

(2) (1)包括 截至2019年12月31日、2020和2021年与亚马逊质保书相关的非现金股票销售激励抵销收入费用，分别为000万美元、000万美元和8360万美元。有关更多信息，请参见注释13。

(1) (2)包括 与本公司商品互换和客户加油合同相关的衍生工具的公允价值变化。有关这些衍生工具的详细信息，请参阅附注 1和附注7。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，商品掉期和客户加油合同的公允价值变动分别为亏损660万美元、收益210万美元和亏损350万美元。.

(3)代表 联邦替代燃料消费税抵免，我们将其称为“AFTC”，从2021年1月1日起延长至2021年12月31日。

“项目7.管理层的讨论以及对财务状况和经营成果的分析

性能概述

本业绩概述 讨论了我们的管理层在评估财务状况和经营业绩时关注的事项。

收入来源

下表代表了我们的收入来源：

* * * *

如果您有任何问题或想了解更多有关公司对意见信的回应的信息，请拨打(949)437-1000与我联系。