2022年9月7日

通过埃德加提交

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

Mark Wojciechowski，员工会计

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K

于2022年2月24日提交

File No. 001-33480

尊敬的希勒先生和沃伊切特洛夫斯基先生：

清洁能源燃料公司(The )“公司,” “我们,” “我们” or “我们的“)现提交本函 ，以回应从公司财务司(”员工“)证券和交易委员会(”选委会)在一封日期为2022年8月8日的信中(意见信) 关于公司于2022年2月24日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-33480) (2021 Form 10-K”).

为方便起见，意见信中列出的 员工标题和评论均以粗体和斜体复制，每条评论后紧跟回复。此处使用但未另外定义的定义术语具有 2021年表格10-K中赋予它们的含义。

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截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K

业务

我们的战略，第9页

请扩展上面引用的披露 ，以澄清2021年贵公司两家液化工厂生产的90.8%的液化天然气余额在多大程度上来自购买的RNG和CNG；并描述在转售之前将购买的RNG与CNG和LNG混合所涉及的流程和设施 。

还请修改您的备案文件 ，以包括重点说明您在您的报告所涵盖的期间通过您的分销网络购买和销售的RNG、CNG和LNG的特定来源的披露，包括管理这些关系的安排的细节，例如您可获得或您已承诺购买的数量，以及确定定价的方式，以符合S-K法规 第101(C)(Iii)(A)项。

鉴于您在第7页和第8页披露的RNG类型的描述中存在的经济差异，还应澄清您的RNG来源在多大程度上为您提供厌氧消化沼气(ADG)与垃圾填埋气(LFG)。

鉴于您在第76页和第77页的披露中提到的两家合资企业的性质，包括您为开发ADG RNG生产设施而投资的金额，您还应披露将承担的项目范围、开始开发和生产的预计时间 ，以及您将通过这些安排获得的预计RNG数量。

答复：

公司确认员工的意见，并恭告员工RNG不能与CNG或LNG混合。RNG和常规天然气都是以压缩形式(CNG)或液化形式(LNG)出售的原料 (即可再生生物甲烷或化石甲烷)。因此，RNG是管道性质的生物甲烷，可与常规天然气完全互换，因此可用于天然气车辆，但没有混合过程。我们还请您参阅第3页项目1.我们的2021 Form 10-K业务概述第一段中的讨论，其中我们描述了我们交付的燃料。

S-K条例第101(C)(1)(Iii)(A)项规定了一种基于原则的方法来披露2021年Form 10-K第一部分第1项下的业务，关于原材料的来源和可获得性，以了解注册人及其子公司已经完成和打算完成的业务。虽然本公司相信有关其RNG、CNG和LNG来源的现有披露符合第101(C)(1)(Iii)(A)项的第101(C)(1)(Iii)(A)项，以澄清披露内容并回应员工的意见，但以下是 在我们的 2021年Form 10-K表格第一部分第1项“我们的主要产品、服务和其他业务活动”项下扩大披露的一个例子，我们建议在未来的备案文件中加入建议的编辑，以指示我们的更改。

“我们的主要产品、服务和其他业务活动

我们的主要产品、服务和 其他业务活动如下。本报告第7项讨论了有关我们从这些活动中获得的收入的信息。“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析。”

燃料销售

我们销售的燃料是RNG或常规天然气，每种都以CNG或LNG的形式输送。

RNG被注入天然气管道，这使得RNG可以被输送到汽车加油站，在那里它可以被压缩和分配为CNG，并被输送到液化设施，在那里它被液化并制造成LNG。我们从BP和其他第三方生产商购买RNG，包括60多个供应 来源，通常根据长期RNG供应承购协议。为了换取RNG供应的协议，公司和供应商进行谈判，以确定双方将保留的环境信用价值的百分比份额。环境信用的价值是基于信用出售(由债务人购买)后的实现价值，或由供应商和公司在谈判过程中商定的价值。该公司的供应承购协议根据实际生产的RNG 而变化，每个安排最高可达不同的最大数量水平，不要求最低采购量。2021年，我们的第三方来源 为我们提供了RNG，其中包括7.3%的ADG和92.7%的LFG。

传统天然气通常由当地公用事业公司或第三方传统天然气营销商提供。我们根据北美能源标准委员会的标准 以现货市场或短期远期指数为基础的合同购买常规天然气，或以按需付费的安排购买远期合同 ，这些安排要求我们购买最低数量的常规天然气。常规天然气是在正常采购正常销售的基础上购买的，因为我们购买的常规天然气是将商品实物运送到我们的加油站 以出售给客户。

公司感谢员工对第76页和第77页披露中提到的两家合资企业的意见，并敬请员工参阅我们的2021年10-K表格的第8页，这些内容将在我们的2021年10-K表格第一部分的第1项中进行讨论。以下是在我们的2021 Form 10-K第一部分的第1项“Market Opportunity”项下的扩展披露的示例 ，我们建议在未来的备案文件中包括 ，并标记建议的编辑以指示我们的更改。

“TotalEneries合资企业

2021年3月3日，我们与TotalEnergy签订了一项 协议(“TotalEnergie合资协议”)，成立了一家各占一半股权的合资企业(“TotalEnergie JV”) ，以在美国开发ADG RNG生产设施。根据TotalEnergy合资公司协议，TotalEnergy合资公司将在生产项目中投资高达4亿美元的股权，TotalEnergy和本公司各自承诺初步为TotalEnergy合资公司提供5,000万美元。根据TotalEnergy合资公司协议，本公司及TotalEnergy已给予TotalEnergy合资公司有限的优先购买权，可投资于各自发起的ADG RNG项目。2021年10月12日，我们与TotalEnergy签订了一份有限责任公司协议(“DR开发协议”)，以开发乳制品ADG RNG生产设施项目 (“DR JV”)。根据DR开发协议，我们和TotalEnergy已各自承诺向DR合资公司捐赠700万美元。2021年11月1日，我们和TotalEnergy分别向DR合资公司出资480万美元。DR合资公司计划于2022年底至2023年初基本完工，估计每年可生产多达110万GGES的可再生天然气，全部可供本公司使用。

BP合资企业

2021年4月13日，根据我们于2020年12月与BP签订的谅解备忘录，我们与BP签订了一项协议(“BP合资协议”) ，成立了一家各占一半股权的合资企业(“bpJV”)，在美国开发、拥有和运营新的ADG RNG生产设施。根据BP合资公司协议，BP和本公司各自承诺分别提供5,000万美元和3,000万美元，并有一项选择权可由公司在2021年8月31日之前行使，以向bpJV再承诺2,000万美元。BP最初的5,000万美元出资于2021年4月13日作出，包括根据日期为2020年12月18日的贷款协议(见附注12)的所有未偿还本金，根据该协议，BP向公司预付5,000万美元，为bpJV成立前发生的资本成本和支出提供资金。包括资本成本和许可、工程、设备、租赁和饲料股份权的费用。2021年6月21日，我们向bpJV捐赠了5020万美元。2021年12月，bpJV批准了一次资本募集(“bpJV资本募集”)，要求额外提供1.432亿美元的资金，以在bpJV项下建设ADG RNG项目。根据bpJV资本募集，我们和BP分别需要向bpJV出资7,160万美元。截至2021年12月31日，我们和BP已就bpJV资本募集分别向bpJV出资2000万美元和7160万美元。 我们应支付的剩余出资余额5160万美元将于2022年6月30日或之前支付。截至2021年12月31日，我们和BP分别拥有bpJV 50%的股份。由bpJV开发和拥有的项目生产的100%RNG将是为车用燃料市场提供了根据我们与英国石油公司现有的营销协议，该公司可以获得 。目前，bpJV有六个在建的ADG RNG项目，计划于2022年第四季度至2023年第三季度基本完工，预计每年总共生产高达1220万GGES的RNG。

属性，第31页

请在此标题下扩展您的披露，以量化您拥有的加油站的数量，描述您运营和供应其他加油站的安排，并讨论这些设施以及您确定的油罐车拖车和液化天然气液化工厂的适宜性、充分性、生产能力和利用程度，以遵守S-K法规第102项。

还请确定将RNG与CNG或LNG混合所涉及的设施，并描述使用您不拥有的设施的任何安排，因为这些设施可能涉及收集、混合、加工、储存和分配。

答复：

公司认可员工的意见，并敬告员工，公司根据客户需求和交通人口统计数据，监控所有车站，以及每个车站的日常运营表现。该公司通常会应客户的要求额外建造 个车站，以容纳特定的货运量。该公司在北美拥有一支技术人员队伍，负责定期监控站点的适宜性和容量利用率，包括对网络中的站点进行维护。虽然每个站点都有独特的配置和独特的容量吞吐能力，但每个站点交付的GGES数量也会受到监控，并被视为每个站点的关键性能指标。此外，我们 维护加气站网络，并评估一致交付的GGE容量，无论加气站设备为 公司所有，还是由客户所有(如果公司签订了运营与维护合同或供应CNG或LNG)。因此，我们认为提供的站点总数和GGE总量是有意义的，并提供了站点网络总规模和吞吐量的良好视角，但我们不认为披露站点拥有、未拥有或共同拥有或关于利用率的详细运营数据 将为投资者提供额外的材料或有用的信息，并且会增加复杂性，从而可能影响 对更广泛的关键绩效指标的关注。然而，我们同意在第2项中提供有关涉及车站网络的物业的信息。物业将有助于向投资者披露信息。

该公司利用其74辆油罐车 将RNG或常规天然气以LNG的形式从其两个LNG工厂运送到其客户和加油站。拖车是液化天然气工厂的附属设备，对公司的运营或成功并非至关重要，因为如果公司决定使用外部罐车运输其液化天然气，则有充足的第三方覆盖范围。因此，本公司认为没有必要讨论油罐车的适宜性、充分性或使用程度，因为油罐车对运营并不重要，也不被视为主要的有形财产。在未来的文件中，该公司不打算具体提及其油轮拖车车队。

此外，如 评论1所述，本公司没有将RNG与CNG或LNG混合，因此没有这样的设施需要描述，而且非合并实体对公司站网的利用并不重要(非合并实体在业务量和收入中所占比例低于0.05% )，因此在项目2.属性中没有对非合并实体的提及。

公司将在未来的文件中包括有关其两个液化天然气工厂的产能和利用率的信息，以及额外的披露，以澄清与加油站有关的财产，以及我们运营和供应公司不拥有加油站设备的加气站的安排 ，以更好地遵守S-K法规第102项。下面的披露是我们建议在未来的文件中包括 的增强披露的一个示例，并标记了建议的编辑以指示我们的更改。

“项目2. 属性。

我们的公司总部位于加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660，MacArthur Court，Suite800,4675，办公面积约为48,000平方英尺。我们对这个设施的租约将于2028年6月到期。

我们拥有并运营位于加利福尼亚州波伦市的硼工厂，该工厂距离洛杉矶约125英里。2006年11月，我们签订了一份为期30年的土地租约，租用该工厂所在的36英亩土地。Boron工厂每年可生产6000万加仑液化天然气，拥有双罐车挂车装载系统和180万加仑储罐，最多可容纳150万加仑可用液化天然气。工厂 截至2021年12月31日的年度的生产利用率为65%。

我们拥有并运营位于德克萨斯州威利斯的皮肯斯工厂，位于休斯顿以北约50英里处。我们拥有这家工厂所在的约24英亩土地，以及工厂周围约34英亩的土地。皮肯斯工厂每年可生产3500万加仑液化天然气，包括一个油罐车拖车装载系统和一个100万加仑储罐，最多可容纳840,000加仑。该工厂在截至2021年12月31日的年度内的生产利用率为38%。

我们在美国拥有、运营或供应548个加油站，在加拿大拥有25个加油站。加油站是将RNG或常规天然气以CNG或LNG的形式分配到车辆的燃料箱中用作运输燃料的设施。我们在全美拥有加气站设备 (见附注10)，用于在我们根据长期租赁协议出租的物业中分配CNG或LNG (见附注16)。此外，我们经营加气站或向客户拥有加气站设备的加油站供应CNG或LNG。在这些加油站，我们的运营安排如下：(I)提供每加仑或固定费用的O&M服务，不直接销售CNG或LNG，或(Ii)提供O&M服务，并与我们的客户签订CNG或LNG的燃料供应销售协议。

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

性能概述，第36页

答复：

公司承认员工的意见，并敬告员工，1加仑当量(GGE)的换算等于125,000英热单位(BTU)，因此，天然气财务合同中的标准计量单位100万BTU(MMBTU)等于8加仑当量。所有关于公司销量结果的量化都使用这种转换，公司 将在未来的申报文件中包括这种转换。以下摘录自公司2021年Form 10-K，说明了未来申报文件中的拟议披露，并标注了拟议的编辑以指示我们的更改。

“项目1. 业务。

概述

我们 相信我们是美国第一个为车用燃料供应RNG的组织，我们用于此目的的RNG的销量已从2013年的1300万加仑当量(“GGES”)增加到2021年的1.67亿GGES。我们计算一个GGE等于125,000个英热单位(“BTU”)，因此，一百万个BTU(“MMBTU”)等于八个GGE. 我们是北美领先的商业运输市场最清洁燃料供应商，基于我们运营的加油站数量和RNG、CNG和LNG的GGES发送量，2021年RNG、CNG和LNG的总发送量达到4.026亿GGES。 随着公司对RNG的关注，我们的RNG销售额已从2013年占汽车燃料销售额的12%增长到2021年汽车燃料销售额的78%(不包括GES从运营和维护(定义如下)销售和非汽车销售)。我们认为，在2021年期间，我们分别提供了加州和美国用于运输燃料的RNG的58%和47%。

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

根据运营的加油站数量和可再生天然气(RNG)和传统天然气的汽油加仑当量(GGES)，我们 是北美最清洁的运输市场燃料供应商 。我们计算一个GGE等于125,000个英热单位(“BTU”)，因此，一百万个BTU(“MMBTU”) 等于八个GGE。RNG来自有机废物分解产生的生物甲烷，通过我们销售RNG，我们 帮助数以千计的车辆，从机场班车到城市巴士，再到废物和重型卡车，根据加州空气资源委员会(CARB)的测定，将其对气候有害的温室气体从60%减少到400%以上，这取决于RNG的来源，同时还减少了标准污染物，如氮氧化物，或NOx。RNG以压缩天然气(“CNG”)和液化天然气(“LNG”)的形式交付。

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

性能 概述

关键运行数据

在评估我们的经营业绩时，我们主要关注：(1)RNG、CNG和LNGGGES已交付(我们将其定义为：(I)我们作为燃料销售给客户的GGES的数量，加上(Ii)在我们不拥有但我们提供每加仑运维服务或固定费用的设施中分配的GGES的数量，加上(Iii)我们与Mansfield Ventures，LLC和Mansfield Clean Energy Partners，LLC的合资企业作为CNG销售的GGES 的比例份额(br}定义如下)、(2)我们的站点建设销售成本，以及(3)我们的毛利率(我们定义为收入减去销售成本)，以及(4)可归因于我们的净收益(亏损)。所有GGE都是根据一个MMBTU等于八个GGE的换算计算得出的。下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的主要运营数据：

作为车用燃料销售的RNG根据销售形式包括在上表中适用的CNG或LNG数量中。截至2019年12月31日、2020年和2021年作为车用燃料销售的RNG的GGE如下：

根据所提供的服务，作为车辆燃料销售的RNG包含在上表中。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日作为车用燃料销售的RNG的GGE如下：

请确保文件中有关您在此处和其他地方销售RNG、CNG和LNG的信息 澄清这些产品直接从您拥有所有权权益的物业或项目中产生的程度 ，而不是从第三方购买。

答复：

公司 承认员工的意见，并敬告员工，我们所有的RNG和常规天然气都是从第三方供应商购买的 ，而2019年、2020年和2021年交付的液化天然气GGES中分别有85.5%、90.2%和90.8%是由我们的LNG工厂生产的，其余的从第三方供应商那里购买。我们将在未来的备案文件中包括扩展的披露内容。 请参阅上面备注3中的更新披露内容，并标记建议的编辑以指示我们的更改。

如果您打算根据GAAP 呈现毛利，则应重新计算这些衡量标准，以反映根据GAAP可归因于销售成本的所有成本，如折旧和摊销。

或者，如果您保留 措施，则应将这些措施确定为非GAAP措施，并且您应提供 S-K条例第10(E)项规定的所有信息。例如，您需要为非GAAP指标选择不同的标签，并提供与 最具可比性的基于GAAP的指标的对账，我们将其视为符合GAAP的毛利。

请提交您建议的修订，以更正您对这些衡量标准的计算或遵循适用于非GAAP衡量标准的指导。

答复：

本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司将不再在未来的备案文件中披露第37页最后一个表中报告的毛利率。此外，本公司将不再将毛利列入第37页顶部主要经营数据中的经营业绩评价 。

行动结果，第47页

此外，您的 讨论和分析似乎集中在收入和收入成本的替代构成上，这些收入和成本与您的百分比表或操作报表中报告的 细目没有直接关联；而且您似乎将一些变化 归因于多个因素，包括抵消因素，但没有量化金额。

鉴于这些观察以及与您的收入分类有关的观察，我们认为您需要修改您的披露，以包括各种收入组成部分的数量和质量细节，以及这些和其他成本组成部分中的重大变化，以符合S-K法规的第 303(B)和(B)(2)项。

请说明与RNG、CNG和LNG采购和销售的组合和组合变化相关的经济情况，包括相关的体积量化，并解释RIN、LCFS和AFTC信贷收入背后的RNG数量如何相互比较，以及第37页报告的数量。

例如，这可能涉及到 以单位为单位量化积分、确定期间之间的材料变化，以及指明您 在一个期间内生成的、直到下一个期间才货币化的积分的程度。

还请在第68页扩展您的披露 ，以描述您生成和转让信用证所涉及的一般流程和时间框架。

答复：

公司尊重员工的意见，并将修改未来的文件，以讨论产品收入、服务收入、产品销售成本和服务销售成本的波动与我们运营报表中的陈述一致，并在重大 波动归因于多个因素的情况下，对这些因素进行适当的量化，以加强投资者对每个因素的程度和相对影响的了解。以下是演示和讨论的示例，我们建议在未来的文件中将其包括在运营结果项下，使用我们2021 Form 10-K中的信息进行说明，并标记建议的编辑以指示我们的更改。

收入。收入 从2020年的2.917亿美元下降到2021年的2.556亿美元，降幅为3610万美元。这一减少主要是由于 亚马逊担保费用8360万美元，这是我们的商品掉期和客户合同的公允价值变化造成的未实现亏损 与我们的现在为零卡车融资计划和车站建设销售的减少，部分被与销量相关的收入增加所抵消。

与交易量相关的收入，不包括我们的商品掉期的公允价值变化的影响，以及与我们的现在为零卡车融资计划和亚马逊担保费用在两个时期之间增加了6,250万美元，这归因于交付加仑的增加和每加仑交付的更高的有效价格。我们的商品互换和客户合同的公允价值变化对与数量相关的收入的影响 现在为零卡车 融资计划为560万美元，因为我们确认2020年的未实现收益为210万美元，而2021年的未实现亏损为350万美元 (有关更多信息，请参阅附注7)。

我们的 每加仑有效价格从2020年的0.64美元上涨到2021年的每加仑0.12美元至0.76美元，不包括上文讨论的衍生工具公允价值变化和Amazon保证书费用的影响 。我们每加仑的有效价格被定义为销售RNG和常规天然气以及任何相关的环境信用，并在我们不拥有的加油站向我们的车队客户提供运营和维护服务所产生的收入 ，我们获得每加仑或固定费用，所有这些除以非合并实体交付的GGES总数 GGES交付的GGES减少，例如按权益法核算的实体。 我们每加仑有效价格的上涨主要是由于RIN和天然气价格上涨，以及有利的燃料价格组合，这 基于燃料类型和我们交付燃料的地点的变化。

车站 由于与某些项目完成有关的施工延误而导致的施工活动减少，各期间的建筑销售额减少了1,020万美元。

AFTC 期间收入增加了90万美元，主要原因是截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的一年相比，销售的加仑汽油有所增加。

“产品 收入。2021年产品收入减少3,890万美元至2.131亿美元，占总收入的83.4%，而2020年为252.0美元，占总收入的86.4%。减少的主要原因是与2021年确认的亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励抵消收入8,360万美元，以及由于与某些项目完成相关的施工延误导致施工活动减少，各期间车站建设销售额减少1,020万美元 。我们的商品互换和客户合同的公允价值的变化现在为零卡车融资计划在2020至2021年间为产品收入的减少贡献了560万美元，因为我们确认2020年的未实现收益为210万美元，而2021年的未实现亏损为350万美元。这些减幅被产品收入增加6,050万美元所部分抵销，这主要是由于(1)交付的GGES增加和天然气价格上涨，以及(2)2021年RIN平均价格比2020年更高以及RNG交货量增加导致RIN收入增加1640万美元 。

服务收入。 2021年的服务收入增加了270万美元，达到4250万美元，占总收入的16.6%，而2020年的服务收入为3980万美元，占总收入的13.6%。 这一增长主要是由于交付的GGES数量增加，以及我们提供O&M服务的站点数量增加。

销售成本 。销售成本从2020年的185.4美元增加到2021年的2.156亿美元，增幅为3,020万美元。这一增长主要是由于交付加仑的增加和我们每加仑交付的有效成本的增加，但部分被加油站建设活动成本的下降所抵消。

我们的每加仑有效成本从2020年的每加仑0.42美元增加到2021年的每加仑0.08美元至0.50美元。我们每加仑的有效成本 定义为与交付燃料相关的总成本，包括商品成本、运输费、液化费用和其他现场运营成本，加上在我们不拥有的加油站提供运营和维护服务的总成本， 我们获得每加仑或固定费用，包括直接技术员劳动力、间接主管和管理劳动力、维修部件和其他 直接维护成本，所有这些成本都除以非合并实体交付的GES减少GES的总成本，例如 根据权益法入账的实体。我们每加仑实际成本的增加是由于大宗商品价格和运输成本的上涨。

销售的产品成本 。产品销售成本从2020年的1.617亿美元增加到2021年的1.896亿美元，占收入的74.2%，占收入的55.4%。增加的主要原因是交付的GGES增加和天然气价格上涨，但因施工延误导致加油站建设活动成本减少900万美元而被部分抵消。

销售服务成本 。销售服务成本从2020年的2,370万美元(占收入的8.1%)增加到2021年的2,600万美元，占收入的10.2%。这一增长主要是由于交付的GGES数量增加，以及我们提供O&M服务的站点数量增加。“

公司敬请员工在第68页就信息披露提出意见，以说明公司产生和转让信用的一般流程和时间框架，并将根据员工的意见修改未来的备案文件。以下是第68页的扩展披露的一个示例，我们建议将其包括在未来的文件中，并标记建议的编辑以指示我们的更改。

公司向需要信用额度以符合联邦和州要求的第三方销售RIN和 LCFS信用额度。当达成协议以可确定的价格将信用额度货币化并且RNG燃料已交付时，收入将在这些信用额度上确认。某些环境信贷交易的销售价格在RNG流动期间可能无法确定，因为定价是在RNG流动后的 季度确定的。在这种情况下，一旦确定销售价格，就会确认来自RIN和LCFS信用的收入，因此 被认为是可确定的。

您还表示，您的数字 包括与服务相关的收入和成本，不包括亚马逊认股权证和您对其他衍生品的会计处理的影响， 这两项似乎都导致了2021年的收入抵消。

请澄清第37页报告的交付数量是否包括您在讨论有效价格和成本时提到的由非整合实体交付的GGES，如果是，请量化这些数量，并解释您提出与整合集团无关的数量的理由。否则，请在您对措施的描述中澄清您进行这一区分的意图。

答复：

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司不会在未来的文件中披露每加仑汽油的有效价格和每加仑汽油的有效成本措施。同样，第37页报告的数量包括非合并实体交付的GGES ，因为本公司提供运维服务并记录与 非合并实体卷相关的关联收入。非合并实体的收入和业务量并不重要(不到业务量和收入的0.05%)，无需单独披露。鉴于本公司打算在未来的文件中不包括有效的价格和成本措施，而且其无关紧要，我们认为员工提出的有关非合并实体数量的问题将不再与我们未来的文件相关。

还请在第31页的属性下提供披露信息 ，以提供有关您的分销网络容量和利用率的信息。例如，请 指出您的分销网络在多大程度上被非整合实体利用，并描述 管理这些关系的安排。

答复：

请参阅公司对 评论2的回应。

鉴于您的每加仑测量 反映了您归因于服务的经济活动，并且排除了您报告为符合GAAP的收入抵销的元素， 您似乎应该将您的每加仑测量确定为非GAAP测量，并提供 S-K规则第10(E)项所要求的披露。

答复：

公司确认员工的意见，并在未来的文件中恭敬地告知员工公司不打算包括每加仑的实际价格和 每加仑的实际成本措施。

财务报表

注2--与客户签订合同的收入，第73页

鉴于衡量标准中收入来源的组合，以及您的申报文件中其他地方提供的各种披露，尚不清楚为什么不根据FASB ASC 606-10-50-5和55-89至55-91单独报告每个组成部分，以便准确描述收入和现金流的性质、金额、时间、 以及收入和现金流的不确定性如何受经济因素影响。

答复：

本公司承认员工的意见，并敬告员工我们认为附注2中收入披露分类的目的是根据会计准则编纂主题606概述的公认会计原则(GAAP)向投资者提供最有用的信息。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，以及对合并财务报表使用者和本公司有意义的类别。这种评估需要判断，取决于各种特定于实体的 和特定于行业的因素，不受单一规定因素的制约，作为分类的基础。在为本公司披露的目的确定用于分解收入的适当类别时，我们考虑了ASC 606-10-50-5和606-10-55-89段的要求，其中要求实体将来自与客户的合同的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别 。此外，就本披露而言，实体收入的分类程度取决于与实体与客户签订的合同有关的事实和情况。虽然有些实体可能需要使用一种以上类别来实现第606-10-50-5段中的目标 ，但其他实体可以通过只使用一种类别来分解收入来实现这一目标。

我们亦考虑了作为会计准则更新编号2014-09(“ASU 2014-09”)C节所载的背景资料及结论基础，该段最初引入ASC 606，尤其是BC336段，其中财务会计准则委员会决定不将收入的特定特征描述为分类的基础，因为该段旨在让实体根据对其业务最有意义的实体及/或行业特定因素作出决定。

ASC 606第606-10-55-90段规定，在选择用于细分收入的类别类型时，实体应考虑如何将有关该实体的收入的信息用于其他目的，包括以下所有目的：

应用上面概述的分解框架 并与ASC 606-10-50-5一致，我们根据收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 受经济因素影响的方式对收入进行分类。该公司与销量相关的收入主要包括以CNG或LNG、O&M服务以及RIN和LCFS信用的形式提供的常规天然气和RNG燃料销售。燃料销售和O&M服务是根据合同承诺在规定的货物和服务交付期限内签订的。这些合同通常 包括随时准备好的义务，即在客户要求时或根据承诺和商定的时间表供应天然气和/或提供运营与维护服务。该公司得出的结论是，这代表了一系列基本相同的不同服务，以及向客户转移的相同模式。因此，燃料销售和营运和维修服务的待命债务 分别作为单一履约债务入账。ASC 606-10-55-18进一步声明：

作为一种实际的权宜之计，如果 某实体有权获得客户的对价，其金额与该实体迄今已完成的绩效对客户的价值直接对应(例如，一项服务合同中某一实体为提供的每小时服务收取固定金额)，则该实体可按该实体有权开具发票的金额确认收入。

根据上述规定，管理层根据所分配的燃油量、所提供的服务和当前的定价条件，运用“开票权”这一实际权宜之计，确认燃料和运维服务的收入。此外，产生的RIN和LCFS信用额度基于 公司作为车辆燃料销售的RNG数量，相关收入在达成以可确定价格将信用额度货币化的协议时确认。总体而言，我们认为，受经济因素影响的收入和现金流的潜在性质、金额、时间和不确定性 在燃料销售、运营与维护服务以及RIN和LCFS信贷中类似。因此，我们得出的结论是，将这些收入作为单一类别列报符合ASC 606-10-50-5规定的披露目标。我们相信，进一步或进一步的分类不会为我们的财务报表用户提供实质性有用的信息，也不会对公司有意义 。

请告诉我们您在应用上述指南时，如何考虑 以下各点中引用的披露内容。应该清楚的是， 在确定不需要进一步分解时，您是如何考虑各种组件以及经济和风险配置文件中的差异的，如果这是您的观点。或者，如果您在考虑这些意见后认为进一步细分是合适的 ，请提交您建议的修订，以进一步细分与卷相关的类别。

答复：

尽管根据GAAP在我们的运营报表中对产品和服务收入进行了区分，但如上所述，燃料销售和运维服务 是根据合同承诺在规定的交付和服务期限内交付和提供的。相关合同通常 包括根据已承诺和商定的例行维护计划或在客户要求时提供天然气和/或日常运营与维护服务的随时待命义务。燃料销售和运维服务的发票金额按月计费 ，通常根据分配的燃油量和当前定价确定。因此，我们得出的结论是，出于收入细分的目的，对于燃料销售和运维服务，受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性是相似的。

答复：

本公司的收入可以按市场部门和数量类型进行分类 ；然而，所有市场部门和数量类型的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性都是相似的(即供应天然气和/或提供运维服务的现成义务)。因此，我们认为我们已达到ASC 606-10-50-5和55-89中规定的要求，进一步或进一步细分将不会为我们的财务报表用户提供实质性有用的信息，也不会对公司有意义。

答复：

机场、垃圾和公共交通 客户市场是市场领域的例子，亚马逊是该公司服务的众多客户之一。如上所述，虽然收入可以按客户和市场部门分类，但收入和所有市场部门和客户的现金流的基本性质、金额、时间和不确定性是相似的，通常包括随时准备供应天然气和/或在客户要求时提供运营和维护服务。因此，我们相信我们已经达到了ASC 606-10-50-5和55-89中规定的收入细分的要求和目标。

答复：

体积以CNG或LNG的形式交付，可以是RNG或常规天然气。根据管理层的评估，虽然公司的交易量可以按RNG、CNG和LNG进行分类，但不同类型的收入和现金流的潜在性质、金额、时间和不确定性 相似。因此，我们相信我们已经达到了ASC 606-10-50-5和55-89中规定的收入细分的要求和目标。

答复：

环境信用额度，如RIN和 LCFS信用额度是根据作为汽车燃料销售的RNG数量产生的，相关收入在 达成协议以可确定的价格将信用额度货币化时确认。如第1A项所述。标题下的风险因素我们的RNG业务 可能不会成功“从我们的2021 Form 10-K第19页开始，环境信用的波动性和不可预测性仅与这些信用的定价方面有关，并不反映环境信用的经济特征 的完整图景。从根本上说，环境信用额度的经济特征，如RIN和LCFS信用额度，与RNG数量有关。尽管环境信用的价格可能会波动，但这种波动与天然气商品市场的表现并无不同。因此，我们认为与环境信用收入相关的收入和现金流的潜在性质、金额、时间和不确定性与天然气燃料销售类似。因此，我们相信我们已达到ASC 606-10-50-5和55-89中规定的收入细分的要求和目标，进一步的收入细分将不会 向投资者提供实质性有用的信息或对公司有意义。

答复：

上游RNG生产项目可能会遇到不可预见的情况。然而，与实际燃料销售相关的下游收入，包括RNG或以CNG或LNG形式销售的常规天然气，主要是通过合同承诺构建的，这些合同承诺通常包括在客户要求时随时准备供应天然气的义务 。因此，无论燃料是如何生产和/或采购的，与燃料销售和现金流相关的收入的基本性质、数量、时间和不确定性都是相似的。

答复：

上游RNG生产项目，如ADG项目，可能会遇到不可预见的情况，通常面临较长的可变开发周期。然而，与实际燃料销售相关的下游收入(包括RNG或以CNG或LNG形式销售的常规天然气)主要是通过合同承诺构建的，其中通常包括随时准备在客户要求时供应天然气的义务。 因此，无论燃料原料如何，与燃料销售和现金流相关的收入的基本性质、数量、时间和不确定性都是相似的。

答复：

虽然上游RNG生产项目的类型，如ADG和LFG项目，具有不同的经济和风险概况，但与实际燃料销售相关的下游收入(包括RNG或以CNG或LNG形式销售的常规天然气)主要通过合同承诺构建 ，其中通常包括在客户要求时随时准备供应天然气的义务。因此，无论燃料来源或原料是什么，所有燃料 销售的收入和现金流的基本性质、数量、时间和不确定性都是相似的。

附注13-股东权益，第90页

鉴于您在第107页披露的信息， 表明没有客户占您收入的10%以上，并且考虑到在考虑抵销之前，该费用似乎约占收入的28%，请澄清该费用与 期间从亚马逊确认的收入进行了怎样的比较，以及您如何确定该费用将适当地与该收入相对应。

告诉我们您如何应用FASB ASC 606-10-32-1至32-45中的指导 来确定交易价格并将其分配到履约义务中。请 还请确定相关展品和销售协议中您认为与履约义务相对应的特定部分 ，并解释您如何在权证会计中相对于这些义务评估履约情况。

答复：

本公司确认员工的意见，并敬告员工，根据亚马逊认股权证的规定，股票将分多批归属，其中25%于发行时归属 (“第一批”)，后续各批将根据亚马逊及其附属公司购买的燃料逐步归属。

亚马逊认股权证是在签署《燃料协议》的同时发布的，并不是为了换取独特的商品或服务，因此是应向客户支付的对价 ，应计入交易价格的减少(收入减少)，因为公司根据ASC 606-10-32-25和32-27确认了转让相关商品(燃料)的收入 ，但第一批立即归属的部分除外，该部分没有足够的支持来确认资产。第一部分的公允价值立即确认为收入减少7,660万美元，不符合财务会计准则概念表6对资产的定义。由于金额 不符合财务会计准则概念表6对资产的定义，本公司决定该金额应根据ASC 606-10-32-27在公司的综合经营报表中立即确认为收入减少。

在考虑亚马逊授权费用之前，2021年从亚马逊燃料 购买中确认的收入为700万美元。由于公司根据ASC 606-10-32-27确认了2021年向亚马逊转让燃料的收入，因此与燃料购买相关的700万美元亚马逊授权费用被确认为收入的减少。2021年，亚马逊购买燃料的净收入为0美元。

应用FASB ASC 606-10-32-1至32-45中的指导，公司确定燃料协议中承诺的对价是可变的，因为燃料采购量的变化 受车队规模、地理位置和季节性等因素的影响，以及商品价格和压缩费用的变化，这进一步造成了公司预期有权获得的对价金额的不确定性 ，以换取将承诺的货物转让给客户。虽然交易价格受可变对价的影响，但公司 在此期间每月向亚马逊开具实际燃料购买的发票，与可变对价相关的不确定性已解决 ；因此，确认的累计收入金额不太可能发生重大逆转。

本公司根据ASC 606-10-25-14至ASC 606-10-25-15和ASC 606-10-25-19至ASC 606-10-25-22对燃料协议进行了评估，并确定该协议包含与其现成燃料供应义务有关的单一履约义务；因此，交易价格被分配给该履约义务 。

公司确定没有必要根据S-K第601(B)(10)项提交燃料协议，因为燃料协议被认为是在正常业务过程中订立的，因为它是通常伴随公司开展的业务类型的合同(燃料销售协议)。并且不属于S-K规则第601(B)(10)(Ii)(A)-(D)项中规定的一个或多个例外(包括该合同不是公司业务实质上依赖的合同)。根据日期为2021年4月16日的《购买清洁能源燃料公司普通股的认股权证》 作为2021年Form 10-K的附件4.4，第一批认股权证股份将立即授予，随后的认股权证股份将随着亚马逊及其附属公司从该公司购买燃料而逐步授予，总额最高可达5,000万美元。随后授予基于亚马逊购买的燃料的认股权证股票，与公司根据燃料协议履行的义务不谋而合。

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如果您有任何问题或想了解更多有关公司对意见信的回应的信息，请拨打(949)437-1000与我联系。