2022年9月13日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和运输办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区20549

回复：

兰德星系统公司

截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K

于2022年2月18日提交

File No. 000-21238

女士们、先生们：

本函阐述了美国证券交易委员会系统公司(The Landstar System，Inc.)对美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)工作人员(员工)的意见所作的回应，这封信与公司于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(表格10-K表格)有关。委员会的意见以粗体/斜体在下文中列出，公司的答复紧跟在每个意见之后以纯文本形式列出。请让我们知道我们是否可以提供更多的信息来帮助审查过程。

截至2021年12月25日的财政年度的10-K表

一般信息

1.

我们注意到，与您在美国证券交易委员会备案文件中提供的信息相比，您在网站中与环境管理相关的部分提供了更广泛的披露。请告诉我们，您是如何考虑在美国证券交易委员会申报文件中提供与您在网站上提供的相同类型的气候相关披露的。

答复：

公司敬告员工，其网站旨在让包括投资者、客户、其他运输公司和供应商在内的 利益相关者了解公司与环境和ESG相关的活动。因此，网站上的披露 旨在解决对广泛的利益攸关方具有不同程度重要性的一系列问题。然而，除已包含在公司美国证券交易委员会备案文件中的信息外，公司并不认为这些信息是实质性的，即合理的股东会认为对做出投资或投票决定很重要的信息。另一方面，公司向美国证券交易委员会提交的定期文件，如截至2021年12月25日的10-K表格年度报告(10-K表格)，包括修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例、S-K法规以及任何其他必要的额外披露，以使公司的其他陈述在实质上准确或不具误导性。

如果公司认为？环境管理部分中提供的信息是实质性的或以其他方式需要， 公司将此类信息包括在其美国证券交易委员会申报文件中。因此，该公司认为，考虑到适用的披露要求和对投资者的重要性，包括在其10-K表格和其他美国证券交易委员会申报文件中的披露是适当和完整的。在作出这一决定时，本公司考虑了(A)法规，包括那些侧重于柴油排放和其他空气质量问题的法规是否可能使对本公司普通股的投资具有风险的重要因素(如S-K条例第105项所要求的)和 (B)与气候变化有关的问题是否可能对本公司的运营产生重大影响的重大事件或不确定性(根据S-K条例第303项的要求)。如回应意见5所述，本公司认为，目前及在可预见的将来，不会有可行的替代以柴油为基础的长途卡车运输，对其服务的需求有重大影响。此外，本公司并无因恶劣天气或其他气候变化相关事件而对其业务造成重大影响，目前并不认为气候变化相关事件会合理地对未来业务造成重大不利影响。出于这些原因，并正如在本信函剩余部分进一步讨论的那样，该公司不认为需要在其提交给美国证券交易委员会的文件中包括与气候变化相关的额外披露 。

展望未来，公司将一如既往地根据提交文件时适用的披露要求以及对信息对投资者是否具有重大意义的评估，评估是否适合在美国证券交易委员会提交的文件中包括其网站环境管理部分的信息 。

风险因素，第12页

2.

披露可能影响您的业务、财务状况和运营结果的与气候变化相关的过渡风险的实质性影响，例如可能改变商业机会、信用风险或技术变化的市场趋势。

答复：

2

Landstar是一家面向全球的技术驱动、轻资产的集成运输管理解决方案提供商。卡车服务在2021财年分别贡献了综合收入的91%，在2020财年和2019财年分别贡献了综合收入的92%。就可能影响公司业务的过渡风险和市场趋势而言，正如在回应以下评论7时指出的那样，公司在10-K表格第18页提供了关于柴油排放法规和与气候变化相关的事项的风险因素披露。如上文回应意见1所述，本公司认为，根据适用的披露要求及对投资者的重要性，本公司在其10-K表格内所作的披露是适当和完整的。该公司敬告工作人员，它没有一辆卡车拖拉机，只拥有拖车设备。因此，卡车运输行业的某些成员从使用柴油动力系统的卡车过渡到使用电力、天然气或氢气动力系统等替代品可能产生的直接过渡成本预计不会对Landstar的业务或 运营结果产生实质性影响。预计Landstar的拖车将能够安装在任何运行中的卡车上，无论该卡车使用的动力总成是什么性质。

相比之下，拥有卡车拖拉机的企业，包括BCO独立承包商和向Landstar提供卡车能力的卡车经纪公司，如果用非柴油设备取代现有的柴油卡车拖拉机，可能会产生重大的直接过渡成本，因为：(A)这种非柴油设备的成本超过了可比的柴油设备；(B)适用于更换非柴油设备的时间表比适用于更换柴油拖拉机的时间表快；(C)随着时间的推移，非柴油设备的剩余价值低于可比的柴油设备； (D)与非柴油设备相关的维护成本超过柴油设备；或(E)使用更昂贵的非柴油设备的卡车运力供应商无法在向客户收取的价格中反映潜在的运力成本增加，这可能包括Landstar和Landstar的客户。虽然公司 认识到这些因素可能会间接影响其业务前景，例如可能会增加Landstar的采购运输成本，但公司目前并不将此类风险视为材料风险。公司将根据提交申请时适用的披露要求和对信息对投资者是否具有重大意义的评估，继续评估此类转移成本对其未来业务的间接影响，并可能适当扩大其披露范围。

朗星意识到，某些托运人，包括其一些客户， 有兴趣与运输管理解决方案提供商合作，以满足托运人在与排放相关的做法、政策和披露方面的要求。作为综合运输管理解决方案的轻型资产提供商，Landstar已采取了一系列旨在减少与其运营相关的排放的重要步骤，并定期与对其排放相关实践、政策和信息披露感兴趣的特定托运人合作。然而，Landstar的经验和信念是，托运人普遍认识到，由电力、天然气或氢气动力系统而不是柴油驱动的长途卡车运输业务目前在美国或加拿大并不具有商业可行性，这包括因为支持此类业务所需的广泛的全国性基础设施和维护网络不存在。因此，到目前为止，托运人的排放相关要求 尚未对Landstar的业务或对其服务的需求产生重大影响，预计在可预见的未来也不会对其产生重大影响。

3

本公司将继续评估可能影响Landstar的业务、财务状况和经营结果的与气候变化有关的过渡风险，并将在未来向委员会提交的文件中扩大其关于侧重于柴油排放的法规和与气候变化相关的其他事项的披露，如果 此类风险变得或预计成为重大风险的话。

3.

披露与气候变化相关的任何重大诉讼风险，并向 公司解释潜在影响。

答复：

该公司定期监测其业务的趋势和重大风险，包括潜在的诉讼风险。到目前为止，本公司尚未经历任何与气候变化相关的威胁或实际诉讼，也不知道本公司目前面临的任何与气候变化相关的重大诉讼风险，这些风险在 10-K表格中报告的期间内。本公司认识到与气候变化和相关法规相关的潜在风险，并在10-K表格第10页披露了监管风险，更具体地说，在10-K表格第18页披露了有关柴油排放的法规和与气候变化相关的事项。如果未来期间出现与气候变化相关的重大诉讼风险，本公司将在未来向委员会提交的文件中披露此类风险和潜在影响。

管理层讨论和财务状况及经营成果分析，第22页

4.

您的网站反映出您已采取某些措施来提高效率和减少排放，例如为拖车配备低滚动阻力轮胎，并实施电子记录设备等基于技术的工具的使用。修改您的披露，以确定气候相关项目过去和/或未来的所有重大资本支出。作为答复的一部分，请提供在10-K表格中列报财务报表的每个期间以及未来任何期间的量化信息。

答复：

正如公司网站的环境管理部分所指出的，Landstar拥有14,000多台拖车设备，包括13,000多辆货车拖车，并已采取了多项重要措施，以提高能源效率和减少与其拖车车队使用相关的排放。由于正常磨损，Landstar会定期更换拖车设备和轮胎，并在更换时评估用更高效的设备替换现有资产的成本和收益。因此，十多年来，新的Landstar面包车一直配备侧裙、顶部套件或底盘等空气动力学特性，旨在提高燃油里程，从而减少排放。作为一种资产-轻

4

作为综合运输管理解决方案的提供商，该公司最大的预计资本支出与采购配备上述功能的新拖车设备有关。如表10-K中所述，在2021财年、2020财年和2019年财年，公司通过签订融资租赁，分别收购了48,674,000美元、31,633,000美元和29,054,000美元的拖尾设备。作为新拖车设备的一部分购买的侧裙、上衣套件和底盘等空气动力学特征将作为设备成本的一部分进行资本化。

Landstar还致力于为其拖车配备低滚动阻力轮胎 。低滚动阻力轮胎旨在减少轮胎滚动时的能量损失，从而提高燃油效率和减少排放。自2014年以来，Landstar在美国购买的所有新拖车都配备了低滚动阻力轮胎 。Landstar还致力于使用低滚动阻力轮胎来更换现有的磨损轮胎，这取决于更换轮胎的地点的可用性。在2021财年、2020财年和2019财年，公司分别购买了12,148,000美元、9,734,000美元和9,174,000美元的更换轮胎，其中大部分是低滚动阻力轮胎。与购买更换轮胎相关的费用包括在其他运营成本中。作为新拖车设备的一部分购买的轮胎将作为设备成本的一部分进行资本化。

关于电子记录设备，联邦汽车运营商安全管理局要求在某些情况下使用电子记录设备(ELD)过马路商用机动车，从2017年12月18日起生效。 来自eLDs的地理位置数据使Landstar的独立代理商能够通过Landstar提供或促进的基于技术的工具了解卡车的位置，进而可以 帮助客户提高其供应链的效率。场地由公司的BCO独立承包商和卡车经纪公司购买，而不是由Landstar购买。因此，在10-K表格中列出的任何期间，Landstar 与ELD相关的资本支出没有实质性金额。

除上述 采购及10-K表格外，本公司于前三个财政年度内并无，亦不会于2022财政年度内为气候相关项目作出任何其他重大资本开支。如果该公司在未来期间为气候相关项目从事重大资本支出，它将在未来向委员会提交的文件中披露此类资本支出。

5.

就材料而言，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接后果，例如：

•

减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的服务的需求；

•

对排放量低于竞争产品的服务的需求增加；

•

竞争加剧，以开发创新的新服务，从而降低排放；

•

对替代能源发电和输电的需求增加；以及

•

产生温室气体排放的运营或服务产生的任何预期声誉风险 。

5

答复：

减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的服务的需求

作为初步事项，该公司指出，据其所知，对其服务的需求并未因其服务相关的温室气体排放或碳基能源而减少。Landstar的经验和信念是，托运人普遍认识到，以电力、天然气或氢气动力系统而不是柴油为动力的长途卡车运输业务目前在美国或加拿大是不可行的。因此，本公司认为，目前，在可预见的未来，不会有一种具有广泛竞争力的非柴油长途卡车运输替代柴油燃料长途卡车运输，能够在美国和加拿大大规模运营。

该公司还指出，客户选择购买其与温室气体排放的产生或对碳基能源的看法无关的服务有许多与业务相关的原因。正如10-K表中关于竞争的第9页所披露的，该公司的规模、提供的服务和各种设备的可用性，加上其地理上分散的本地独立代理网络，使其相对于许多其他运输和物流服务提供商具有显著的竞争优势。该公司相信，这些优势将持续存在，尽管未来可能会过渡到使用非柴油动力总成的卡车。

对排放量低于竞争产品的服务的需求增加

到目前为止，本公司尚未发现与美国或加拿大长途卡车运输业相关的服务需求或导致排放减少的服务需求有任何实质性增长。此外，该公司不认为目前有可行的替代柴油为基础的卡车运输，导致较低的排放。如上所述，由电力、天然气或氢气动力系统而不是柴油驱动的长途卡车运输作业目前在美国或加拿大在商业上是不可行的，而且支持此类作业所需的广泛的全国基础设施和维护网络也不存在。虽然目前有其他货运方式在一定程度上与国内长途卡车运输竞争，但铁路、航空和水运(例如驳船运输)在一定程度上与国内长途卡车运输形成竞争关系。公司认为，所有这些可能的替代运输方式都不能提供与长途卡车运输相媲美的价格和服务质量。此外，该公司认为，价格和服务质量 对托运人需求的影响更大，而不是每种运输方式的温室气体排放水平。因此，与卡车运输相比，这些替代运输方式都没有或在可预见的将来都不会有实质性的竞争优势，这要归因于它们的温室气体排放水平。

竞争加剧，以开发创新的新服务，从而降低排放

6

该公司意识到，在以柴油为基础的卡车运输中，越来越重视实施减少排放和/或提高燃油效率的产品和服务。为此，如上所述，Landstar定期更换因正常磨损而产生的拖车设备和轮胎，并在更换时评估用更高效的设备替换现有资产的成本和 好处。此外，所有新的Landstar厢式拖车都配备了侧裙、顶部套件和/或底盘等空气动力学功能，旨在提高燃油里程数，从而减少排放。Landstar还致力于为其拖车配备低滚动阻力轮胎，旨在减少轮胎滚动时的能量损失，从而提高燃油效率并减少排放。虽然这些举措最终带来的额外好处是有助于减少总体温室气体排放，但到目前为止，本公司并不认为在开发创新的新服务方面存在任何加剧的竞争， 创新的新服务导致更低的排放，这对其服务的需求产生了实质性影响。在竞争加剧对其业务产生或预期产生实质性影响的范围内，本公司将在未来向证监会提交的文件中扩大其 披露。

此外，如上所述，由电力、天然气或氢气动力系统而不是柴油驱动的长途卡车运输业务目前在美国或加拿大在商业上是不可行的，而且支持此类业务所需的广泛的全国基础设施和维护网络 也不存在。尽管已有多家供应商公开宣布计划在未来推出以电力、天然气或氢气为动力的卡车，而不是柴油，但到目前为止，公司之间对制造这些未来潜在卡车的竞争尚未对该公司产生实质性影响。

对利用替代能源发电和输送能源的需求增加

朗星是能源行业某些部门运输能力的重要供应商。因此，对依赖大量新基础设施(如风电场或太阳能发电场)建设和维护的替代能源发电和输电的需求增加，可能会增加对本公司运输服务的需求。

关于卡车运输业对替代能源能源的需求，如上所述，到目前为止，以电力、天然气或氢气动力系统而不是柴油为动力的长途卡车运输业务在美国或加拿大目前在商业上是不可行的，而且支持此类业务所需的广泛的全国基础设施和维护网络也不存在。

产生温室气体物质排放的运营或服务所产生的任何预期的声誉风险

目前，美国和加拿大的长途卡车运输业以柴油为基础。因此，本公司认为，从声誉角度来看，它与任何竞争对手都没有什么不同。然而，正如本公司对上文评论1的回应所述，Landstar已作出重大努力以提高能源效率和减少与其运营相关的排放 。尽管蓝星能源继续大踏步前进

7

在提高效率和减少排放方面，它认识到在一个依赖柴油使用的行业内运营存在一些不可避免的声誉风险。然而，本公司 目前并不认为此类声誉风险可能会对其服务需求产生重大影响，因为该声誉风险一般适用于该行业。如上所述，Landstar的经验和信念是，托运人普遍认识到，由电力、天然气或氢气动力系统而不是柴油驱动的长途卡车运输业务目前在美国或加拿大在商业上是不可行的，包括因为支持此类业务所需的广泛的全国性基础设施和维护网络不存在。

6.

如果是材料，请讨论气候变化对您的运营和结果的实际影响。此 披露内容可能包括以下内容：

•

天气的严重程度，如洪水、飓风、海平面、极端火灾以及水的可获得性和水质；

•

量化与天气有关的对您的财产或运营造成的重大损失；

•

可能产生与天气相关的间接影响，影响或可能影响您的主要客户、供应商或第三方容量提供商；

•

受干旱或其他天气变化影响的地区客户的农业生产能力下降；以及

•

任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。

如果适用，您的答复应包括财务报表在您的10-K表格中列报的每个期间的量化信息，并解释未来期间是否预计会发生变化。

响应：

在公司截至2020年12月26日的财政年度的Form 10-K年报中，公司包括风险因素披露，声明：

公司总部和大约三分之二的公司员工位于佛罗里达州杰克逊维尔的工厂。特别是，影响佛罗里达州杰克逊维尔地区的重大飓风或类似的灾难性事件可能会严重扰乱公司的运营，并给公司带来重大成本。尽管公司为其设施提供保险，包括业务中断保险，但公司的保险可能不足以覆盖公司设施发生灾难性损失时可能发生的所有损失。

由于在2020至2021年期间，公司将绝大多数员工转移到与新冠肺炎疫情相关的远程工作环境中，从而降低了与佛罗里达州杰克逊维尔总部潜在业务中断相关的风险，因此该风险因素未包括在公司截至2021年12月25日的财政年度10-K表格中。

8

公司将继续监控和管理可能影响其运营和业绩的企业风险 。然而，本公司目前并不认为其业务和业绩存在与气候变化的实际影响有关的重大风险。虽然恶劣天气有时会增加运送货物的难度，但由于恶劣天气造成的损害通常可以部分避免，因此公司的运营尚未受到实质性影响，例如，通过使用替代路线或适当调整收货和交货时间 。此外，某些类型的恶劣天气事件在过去增加了对公司服务的需求，因为经常需要将更大数量的货物运入和运出受影响的地区，从而增加了对卡车服务的总体需求。此外，过去，由于现有供应链中断，例如恶劣天气事件造成的中断，对Landstar的服务需求有所增加。

此外，该公司缺乏客户和地理集中度，降低了干旱或其他与天气有关的事件会对其业务运营的需求或服务的可用性产生重大影响的风险。该公司认为，其规模、地理覆盖范围和多样化的服务能力也为其提供了相对于竞争对手的显著竞争营销和运营优势(请参阅10-K表格第7页关于公司行业竞争的讨论)。

此外，本公司密切监察保险市场，并相信保险的成本及可获得性并未受到气候变化相关风险的重大影响。相反，保险的成本和可获得性主要受其他因素的影响，例如事故、货物索赔或工人索赔的频率和严重程度(关于事故和其他索赔的严重程度或频率的增加或现有索赔的重大不利发展，见表格10-K第12页关于保险覆盖范围的讨论)。

本公司将继续评估可能影响其业务、财务状况和经营业绩的气候变化的潜在有形影响，并将在未来的申报文件中扩大其披露范围，如果气候变化的潜在有形影响变得或合理地预期成为重大的。

7.

我们注意到您的Form 10-K第18页披露了有关侧重于柴油排放和与气候变化相关的事项的法规。请告诉我们与气候变化相关的合规成本，并量化您的10-K表所涵盖的每个期间的合规成本，以及 未来期间是否预计会产生更多金额。

答复：

如第1部分10-K表第1项业务说明中所述，公司的服务是通过一个由101,000多家第三方运力供应商(主要是卡车运力供应商)组成的网络提供的，该网络通过公司提供和协调的一系列数字技术连接在一起。该公司的第三方能力

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供应商主要包括根据独家租赁安排向公司提供卡车能力的独立承包商卡车车主和运营商(BCO独立承包商)和根据非独家合同安排向公司提供卡车能力的无关卡车运输公司(卡车经纪承运人)。本公司业务中使用的所有卡车均由独立第三方(即BCO独立承包商和卡车经纪公司)拥有和运营。如上所述，该公司没有一辆卡车拖拉机。

正如员工的意见所确认的那样，公司在10-K表格的第18页披露了有关柴油排放的法规和与气候变化相关的事项，以及这些法规如何通过对与Landstar有业务往来的独立第三方卡车运力提供商的直接影响而间接影响公司。与遵守此类法规相关的主要成本，例如购买符合适用排放相关法规的新的或旧的卡车拖拉机，用符合法规的发动机更换现有卡车拖拉机的发动机，或通过安装颗粒物过滤器对现有卡车拖拉机进行排气改造的成本，是由独立第三方卡车容量提供商而不是Landstar产生的成本。因此，公司无法保证这些独立第三方卡车容量提供商是否会选择遵守专注于柴油排放和与气候变化有关的新法规 ，无论是由CARB颁布的，环保局或其他监管机构。

考虑到上述情况，本公司确定，与气候变化有关的合规成本对截至2021年12月25日的财政年度的10-K表格中报告的期间并不重要。

本公司将继续评估可能影响Landstar的业务、财务状况和经营结果的与气候变化相关的合规成本，并将在适用的范围内量化与气候变化相关的任何重大增加的合规成本，包括与相关环境法规相关的合规成本，包括任何新实施的环境法规，如委员会关于气候相关披露的拟议规则，这些合规成本在未来的文件中总体上是重大的，只要此类成本成为或合理地预期成为重大成本。

8.

如果是材料，请讨论任何碳信用或补偿的购买或销售，以及对您的业务、财务状况和运营结果的影响。在适用的范围内，确保您在答复时提供有关财务报表在10-K表中列报的每个期间以及未来任何期间的量化信息。

答复：

到目前为止，该公司尚未购买或出售任何碳信用或补偿。如果公司在未来一段时间内购买或出售了大量的碳信用或碳抵消，它将在未来的美国证券交易委员会备案文件中进行披露。

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如果您对这封信有任何疑问，请随时拨打电话(904)390-1558联系我。

抄送：	伊桑·霍洛维茨，公司财务部门

阿努贾·马杜达尔，公司财务部

迈克尔·K·克内勒，总裁副秘书长，总法律顾问

本杰明·R·彼得森，Debevoise&Plimpton，LLP

Steven J.Slutzky，Debevoise&Plimpton，LLP

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