凯瑟琳·A·贝克
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2021年12月23日
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 托马斯·琼斯/杰夫·克鲁切克，法律 |
查尔斯·伊斯曼/安德鲁·布鲁姆，会计
| 回复： | Adamas One公司 表格S-1上的注册声明草稿 已于2021年11月5日提交 CIK No. 0001884072 |
女士们、先生们：
我们谨代表内华达州公司Adamas One Corp.(“本公司”)，对您迅速审阅于2021年11月5日秘密提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”)表示感谢。根据经修订的1934年证券交易法的适用条款以及据此颁布的规则和条例，我们同时通过EDGAR以保密方式向委员会提交经修订的注册说明书草案(“修订第1号”)，以及对委员会工作人员(“工作人员”) 于2021年12月2日致本公司John G.Grdina、总裁和首席执行官的意见信(“意见信”)的答复。第1号修正案反映了针对意见信所作的修改。
公司的回应如下所示 ，紧跟在每个员工意见以粗体斜体重述之后。公司回复的数量与意见信中列出的评论数量相吻合。为了进一步方便工作人员审查，我们还在另一个封面下发送了一份有标记的注册声明草稿副本，其中显示了对该声明的更改。
2021年11月5日提交的S-1表格注册声明草案
总则，第1页(参见第1页、第25页、第53页和F-7页的披露)
| 1. | 工作人员评论：我们注意到有关从Scio Diamond购买资产的披露。请 修改以澄清此次收购是如何获得批准的，例如通过Scio Diamond的股东投票，以及交易完成的时间 。如果收购是通过征求同意或委托书获得批准的，如Scio Diamond之前的文件所示，请提供您的分析，说明用于征集的文件是否包括所有重要信息，以及如果不包括，是否有任何相关的 风险。 |
格林伯格·特拉里格，LLP|律师事务所
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2021年12月23日
第2页
公司回应：根据员工的要求，公司增加了额外的信息披露，以澄清收购本公司资产的审批是如何发生的 以及交易完成的时间以及一个额外的风险因素。
招股说明书摘要，第1页(见第1页和第53页的披露)
| 2. | 工作人员意见：请修改摘要中的披露，以突出您的披露，即第17页显示 独立注册会计师事务所的报告包含关于您 继续经营的能力的说明段落。此外，修改摘要以披露您累积的赤字。 |
公司回应：根据员工的要求，公司在招股说明书摘要和业务部分增加了关于独立注册会计师事务所报告的额外披露，其中包含一段说明，说明公司作为持续经营企业的能力和公司的累计亏损。
| 3. | 工作人员评论：我们注意到第35页的最后一个风险因素。为便于披露，请 告知我们，根据适用的交易所规则，您是否会成为受控公司，如果是，这种状态是否会带来重大风险。 |
公司回应：公司 敬告员工，根据适用的交易所规则，公司预计不会在此次发行结束后成为一家受控公司。本公司预期Grdina先生届时将持有少于50%的本公司已发行股本 。
我们的行业和竞争，第2页(见第1页和第53页的披露)
| 4. | 工作人员评论：请修改以解释为什么Scio无法将该技术商业化 尽管支出很大。还请披露您到目前为止所取得的成就以及为实现您的技术商业化而必须采取的每一步，以满足本节和您的文档中提到的十亿美元市场的需求。此外，在您能够解决市场问题之前，请披露任何重要的障碍。如果此类信息适用于您的招股说明书摘要，请仔细考虑 最重要的信息，并在摘要中简要突出显示该信息，并在招股说明书的其他位置包含更详细的披露信息 。 |
公司回应：根据员工的要求，公司在招股说明书摘要和业务部分增加了额外的披露，以解决此类 问题。
我们的董事长总裁和首席执行官 ，第18页(见第18页和第35页的披露)
| 5. | 工作人员评论：请澄清Grdina先生将在您的事务上投入多少时间，以及他与其他实体的参与如何可能造成利益冲突。 |
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2021年12月23日
第3页
公司回应：根据员工的要求，公司在风险因素项下增加了关于Grdina先生承诺致力于公司业务的时间以及他与其他实体的参与如何可能造成利益冲突的额外披露。
我们可能会产生与资产公允价值相关的减值费用，第24页(见第24页的披露)
| 6. | 员工意见：请扩大此风险因素中的披露范围，说明商誉和其他无形资产占您总资产的百分比。 |
公司回应：根据员工的要求，公司在风险因素中增加了额外的披露，以说明商誉和其他无形资产占其总资产的百分比。
我们修订和重述的公司章程的规定，第37页(见第37页和第82页的披露)
| 7. | 工作人员评论：我们注意到您在此处和第82页披露了排他性论坛条款。 请在此处和第82页明确披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。在这方面，我们注意到，交易法第27条赋予联邦法院对所有提起的诉讼的独家联邦管辖权，以强制执行交易法或其规则和法规下的任何 义务或责任，而证券法第22条规定联邦法院和州法院对所有为强制执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，还请修改您的招股说明书，说明 法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法 法律及其下的规则和法规。如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易所法》提起的诉讼，也请确保管理文件中的排他性论坛条款明确说明这一点，或告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知 投资者，该条款不适用于根据《证券法》或《交易所法》提起的任何诉讼。 |
公司回应： 根据员工的要求，公司增加了额外的披露，以告知投资者，公司修订和重述的公司章程中的内华达独家论坛条款并不是为了限制公司股东根据证券法或交易法提出索赔的诉讼的论坛 。
收益的使用，第40页(见第40页的披露)
| 8. | 工作人员评论：请在本节中澄清收益将在多大程度上用于向高级管理人员和董事支付费用。例如，我们注意到你在第71页脚注(4)中披露的薪金情况，以及F-16页提到的欠相关方的数额。量化将支付的每笔付款的金额。还需修订以更具体地 描述此处列出的每一种预期用途，例如计划中的业务扩展。 |
公司回应：根据员工的要求，公司已修改其披露，以澄清收益将在多大程度上用于向高管和董事支付 ，量化每笔将支付的金额，并更具体地描述列出的每一项预期用途。
格林伯格·特拉里格，LLP|律师事务所
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2021年12月23日
第4页
我们的技术，第56页(见第57页的披露)
| 9. | 员工评论：为了平衡地披露您的技术在测试中显示了什么，请告诉我们您的测试是否显示了任何实质性的缺点。 |
公司回应：根据员工的要求，公司在我们的技术项下增加了额外的披露，以提供有关测试结果的信息 。
专利，第60页(见第60页的披露)
| 10. | 工作人员评论：请披露您的材料专利期限。还需修订，以清楚说明专利涵盖哪些知识产权主张。 |
公司回应：根据工作人员的要求，公司已披露其重大专利的期限，并已修改其披露，以描述专利涵盖的知识产权权利要求。
《管理》，第65页(见第18、65和66页的披露)
| 11. | 工作人员评论：请澄清您所披露的所确定的实体 是“上市”公司是什么意思。在这方面，我们注意到一些被指认的公司提交了表格15，另一家被指认的公司的《交易所法案》登记已被撤销。此外，还应将您的信息披露与所确定公司的任何重大拖欠文件 进行权衡，并包括任何适当的风险因素。 |
公司回应：根据员工的要求，公司已修改了管理部分的披露，并在风险因素中增加了额外的披露。
| 12. | 员工评论：请告诉我们您是如何确定您的官员的商业经验的披露是准确的。例如，我们注意到您披露，Staehr先生在2016至2019年间担任Mix 1 Life Inc.的首席财务官。 然而，从Mix 1 Life于2018年8月6日提交的15号表格中，似乎他也是Mix 1 Life的首席执行官。作为另一个例子， 我们注意到您披露，Staehr先生在2008至2014年间是西部资本资源公司的联合创始人兼首席财务官。然而， 2013年，斯塔尔先生似乎被任命为君主制资源公司的唯一官员和董事，并辞去了君主制资源公司的唯一官员和董事的职务。 |
公司回应：公司 已要求其高级管理人员和董事在问卷中证明他们过去的经验和简历信息，并已相应地修改了 在管理部分的披露。
高管薪酬，第71页(见第71页披露)
| 13. | 工作人员意见：请将第71页表格中关于Grdina先生截至2021年9月30日的财政年度工资的披露与第72页关于他的工资的披露进行核对。还请告诉我们，表 中包含您披露的有关雇佣协议的住房津贴的位置。 |
公司回应：根据员工的要求，公司已在2021财年薪酬汇总表中更新了Grdina先生的薪酬，以使其与经修订的雇佣协议的披露相对应。Grdina先生2021财年的薪金总额为1,025,000美元，其中包括：(1)预付金额750,000美元，(2)按2020年费率计算的3个月基薪(87,500美元)，以及(3)按2021年费率计算的9个月基薪 (187,500美元)。
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2021年12月23日
第5页
此外，本公司敬告员工，所有其他补偿表不包括披露中提及的有关雇佣协议的住房津贴，因为没有向Grdina先生和Staehr先生支付此类金额，因为此类安排并不必要。 公司在雇佣协议摘要中增加了额外的信息披露，以澄清这一点。
未偿还股权奖，第72页(见第72页的《披露信息》)
| 14. | 工作人员评论：请将您在此处披露的信息与雇佣协议的条款和第71页的表格进行核对。 |
公司回应：根据员工的要求，公司增加了额外的披露，以使雇佣协议的条款与2021财年末杰出股权奖励项下的披露 保持一致。
特定关系和关联方交易，第77页(参见第77页的披露)
| 15. | 工作人员意见：请修改以提供第404(D)项S-K条例第404(D)项所要求的在该项和相关说明中规定的完整时间段内的披露。确保您的修订包括所有必需的交易， 包括财务报表附注中当前提到的交易。 |
公司回应：根据工作人员的要求，公司增加了第404(D)项所要求的额外披露。
独立注册会计师事务所报告，F-2页(见F-2页披露)
| 16. | 员工意见：请提供一份由您的审计师签署的修订后的审计报告。见规则S-X的规则2-02(A)。 |
公司回应：根据工作人员的要求，公司提供了一份由审计师签署的修订后的审计报告。
最近未注册证券的销售， 第II-2页(见第II-2页的披露)
| 17. | 工作人员评论：请扩大您在本节中的披露范围，以更全面地满足S-K法规第701项的要求，包括在第II-2页披露在2019财年和2020财年期间向其出售证券的“几位顾问”的身份，并披露销售日期。 |
公司回应：根据工作人员的要求，公司扩大了披露范围。
证物和财务报表明细表，第II-4页(见第II-4页的披露)
| 18. | 工作人员意见：请将第63页和F-15页分别提到的租赁协议和咨询协议作为附件存档。 |
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2021年12月23日
第6页
公司回应：根据工作人员的要求，公司将提交租赁协议和咨询协议作为附件。
* * * * *
请注意，除针对员工意见所作的修改外，本公司还包括了修正案1中所反映的某些更改。
非常感谢你方对所附信件的及时关注。如果您对这份文件或公司的回应有任何疑问，请不要犹豫，请致电 (602)445-8349与我联系，或与我们办公室的Raymond A.Lee联系：(949)732-6510。
非常真诚地属于你，
凯瑟琳·A·贝克
凯瑟琳·A·贝克
股东
| 抄送： | 作者：John G.Grdina，Adamas One Corp. |
Raymond A.Lee，Greenberg Traurig，LLP
约翰·A·舒马特，Greenberg Traurig，LLP
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