依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262478

招股章程补编第9号

(参见2022年4月13日的招股说明书)

戴夫公司

最多319,960,376股A类股

最多11,444,364股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多5,100,214份认股权证

本招股说明书是对日期为2022年4月13日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们S-1表格 (第333-262478号)注册声明的一部分，涉及招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)不时要约和出售最多(I)331,404,740股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，包括最多(A)21,000股，2,000股根据2021年6月7日签订的认购协议以私募方式发行的A类普通股，(B)48,450,639股A类普通股，可由我们在转换我们的V类普通股时发行，面值为每股0.0001美元(V类普通股)，(C)5,392,528股A类普通股，最初以私募方式发行给vPC Impact Acquisition Holdings保荐人III，LLC(保荐人)，与我们前身的首次公开发行(首次公开募股)有关，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股随后分配给VPCC的某些股权持有人，(D)5,100,214股A类普通股，由我们在行使5,100,214股认股权证时发行， 最初以私募方式向保荐人发行的与IPO相关的认股权证，行使价为每股A类普通股11.50美元(私募认股权证)，(E)6,344,150股A类普通股 ，由我们在行使6,344，150与IPO相关的最初发行的认股权证，行权价为先前登记的A类普通股每股11.50美元(公开认股权证)，(F) 244,949, 074股A类普通股在完成我们的业务合并(定义见招股说明书)后发行，并由我们的某些董事和高级管理人员及其他注册权持有人持有，(G)168,135股A类普通股，(br}戴夫公司某些前雇员在企业合并前持有的期权，以及(Ii)最多5,100,214股私募认股权证。

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码分别为DAVE和DAVEW。据纳斯达克报道，2022年12月12日，我们A类普通股的收盘价为每股0.3266美元，我们的认股权证的收盘价为每股0.0408美元。

现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K报告》(Form 8-K)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录参考招股说明书而有保留，但本招股说明书附录中的信息更新和取代招股说明书中包含的信息的情况除外。

我们是一家新兴的成长型公司，这一术语在2012年的JumpStart我们的 商业初创企业法案中有定义，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第14页开始的风险因素中有关投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书增刊日期为2022年12月13日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年12月13日

戴夫公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

特拉华州		001-40161		86-1481509
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

科克伦南大街1265号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90019

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(844)857-3283

不适用

(如果自上次报告以来更改，则为原姓名或 前地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元		戴夫		纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元		DaveW		纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排

在2022年12月13日举行的戴夫公司股东特别会议(股东特别会议)上，公司股东批准了戴夫公司2021年股权激励计划的修订和重述，以(I)增加可根据其发行的A类普通股的股份数量，每股面值0.0001美元(A类普通股)，其中包括初始股票储备和自动年度增加，到86,715,222和(Ii)澄清， 用于计算年度自动增持股份的流通股数量将基于A类普通股和V类普通股的总和，每股票面价值$0.0001 (第5类普通股，连同A类普通股，第3股)(《环境保护署修正案》)。

前述对EIP的描述并不是完整的，而是通过参考EIP全文进行限定的，该EIP全文作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用结合于此。

项目5.07

将事项提交证券持有人表决

在特别会议上，向公司股东提交了以下建议：

建议1：批准对公司第二次修订和重新修订的公司注册证书(宪章)的修正案，以在董事会(董事会)的 决定权下，对已发行和已发行的普通股以及公司在2023年12月31日之前作为库存股持有的任何普通股进行反向股票拆分，比例为5投1中至1-for-50(范围？)，在该范围内的比率将由董事会酌情决定，而无需股东的进一步批准或授权(？反向股票拆分？)，并包括在公告中(？反向股票拆分建议)。

建议2：批准EIP的修订和重述，以(I)将根据其可发行的A类普通股的股份数量 从41,774,592股增加到86,715,222股，其中包括初始股份储备和年度自动增持，以及(Ii)进行行政更改，以澄清用于计算自动增持股份的流通股数量 将以A类普通股和V类普通股的总和为基础。

有关上述建议的更多信息，请参阅公司于2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A中的最终委托书(委托书)。在有权在特别大会上投票的378,106,839股本公司普通股中，291,691,989股，或约77.1%的股份 亲自或委派代表出席会议，构成法定人数。就每项此类事项所投的赞成票或反对票以及弃权和中间人反对票(如适用)的票数如下：

建议一：反向股票拆分授权。

公司的股东批准了反向股票拆分提议。对这项提案的投票结果如下：

投票赞成		投反对票		弃权票
721,920,285		5,477,555		349,900

方案二：弹性公网IP修改授权。

公司股东批准了EIP修正案提案。对这项提案的投票结果如下：

投票赞成		投反对票		弃权票
515,908,608		14,595,500		698,881

项目9.01

财务报表和证物

本报告以8-K表的形式提交了下列证据：

展品编号：		描述
10.1		戴夫公司2021年股权激励计划，经修订和重述，以及相关形式的奖励协议
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年12月13日				戴夫公司
				发信人：		/s/凯尔·贝尔曼
				姓名：		凯尔·贝尔曼
				标题：		首席财务官

附件10.1

戴夫公司

修订并重述2021年股权激励计划

(委员会上次修订日期为2022年12月13日)

(股东上次批准是在2022年12月13日)

1.计划的目的。本计划的目的是(A)吸引和留住最好的可用人员，以确保公司的成功并实现公司的目标；(B)以基于股权的长期薪酬激励员工、董事和独立承包商，使他们的利益与公司的股东保持一致，以及 (C)促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和股票红利奖励。

2.定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理员？指董事会或其任何委员会 将根据本计划第4节管理本计划。

(b) “附属公司？是指直接或间接通过一个或多个中介控制公司、由公司控制或与公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他实体。

(c) “适用法律指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于： 所有适用的美国联邦或州法律、规则和法规、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则和条例，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何其他国家/地区或司法管辖区的适用法律、规则和法规，或参与者居住在公司或任何母公司或附属公司或向公司或任何母公司或附属公司提供服务的相关法律、规则和法规。

(d) “授奖？是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或股票红利奖励计划单独或集体授予的股票。

(e) “授标协议？指书面或电子协议，列出适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(f) “冲浪板？指本公司的董事会。

(g) “缘由就参与者作为服务提供商的地位的终止而言，除奖励协议中另有定义外，是指：(I)在本公司或本公司的关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下

授予奖励(或在有此类协议但未定义原因(或类似含义的词语)的情况下，或仅在控制权发生变化且尚未发生的情况下适用)：(A)参与者违反参与者与公司之间的任何实质性书面协议；(B)参与者未能遵守公司的实质性书面政策或规则，因为 这些政策或规则可能会不时生效；(C)参与者疏忽或持续不令人满意地履行参与者的职责；(D)参与者一再不遵守董事会或首席执行官的合理和合法指示；(E)参与者对任何重罪或罪行提出起诉、定罪或认罪或不承认任何重罪或罪行，导致或合理地预期会对公司的业务或声誉造成重大不利影响；(F)参与者实施或参与针对公司的欺诈行为；(G)参与者故意损害公司的业务、财产或声誉；或 (H)参与者未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密，或参与者因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(Ii)在授予奖励时，公司或附属公司与参与者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议， 该协议定义了原因(或类似重要的词语)、原因；但是，如果根据任何协议，原因的定义仅在控制权发生变化时适用 , 在实际发生控制权变更之前，这种原因的定义不应适用，然后仅适用于此后的终止。为清楚起见，无故终止不包括 仅因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。关于参与者作为服务提供商的身份是否因本计划的目的而终止的决定，应由公司本着善意作出，并对参与者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司(或任何关联公司或其任何继承人，视情况而定)随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，但须遵守适用的法律。

(h) “更改 控件？除非授标协议或其他适用协议另有规定，否则指发生下列任何情况：

(I)本公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成，如在紧接该合并、合并或重组之前，本公司的股东在紧接该合并、合并或重组后不再直接或间接拥有持续或尚存实体在紧接该合并、合并或重组后尚未发行的证券的合并投票权的至少多数；

(Ii)完成出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产((X)出售、转让或以其他方式处置，但不包括(X)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质全部资产(除(X)出售予至少大部分合并投票权由本公司直接或间接拥有的公司或其他实体；(Y)出售、转让或以其他方式处置由本公司股东直接或间接拥有的与其对本公司普通股的持有量大致相同的公司或其他实体；或(Z)出售、转让或以其他方式处置与合并有关的第2(H)(I)节所述的持续或尚存实体)，不会导致第2(H)(I)条规定的控制权变更的合并或重组)；

(Iii)在任何十二(12)个月期间内，在任何十二(12)个月期间，董事会过半数成员由委任或选举日期前未经过半数董事会成员认可的董事取代之日，本公司实际控制权发生变动；或

-2-

(Iv)完成任何交易，而任何人士因此成为本公司证券的直接或间接实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)，占本公司当时未偿还有投票权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)。就本第2(H)节而言，个人一词的含义与《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的相同，但不包括：

(一)受托人或其他受托机构持有公司或关联公司员工福利计划下的证券；

(2)公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其在公司普通股中的所有权基本相同；

(3)公司；及

(4)公司直接或间接拥有其合并投票权至少过半数的公司或其他实体。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，如果任何人(如上文定义)被视为对本公司拥有实际控制权，则同一人收购本公司的额外控制权不会被视为导致控制权的变更。如果为遵守守则第409A条而需要，在任何情况下，如果此类交易不是公司所有权或实际控制权的改变，或者不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的公司大部分资产所有权的改变，则在任何情况下，控制权的改变都不会被视为已经发生。

(i) “代码？指经修订的1986年《国内收入法》。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效规章，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。

(j) “委员会？指董事会根据本协议第四节任命的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(k) “普通股？指公司的A类普通股 。

(l) “公司？指戴夫公司、特拉华州的一家公司或其任何继承人。

(m) “确定日期？指与适用的绩效期间相关的绩效目标的实现仍存在重大不确定性的任何时候；但是，在不限制前述规定的情况下，如果确定日期发生在或早于绩效期限的25%已经过去的日期，则应视为此类 绩效目标的实现具有重大不确定性。

-3-

(n) “董事？指董事会成员。

(o) “残疾在激励性股票期权的情况下，？是指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久残疾；对于所有其他奖励，是指由社会保障管理局或公司维持的长期残疾计划确定的；但是，如果参与者居住在美国境外，则 ？残疾？应具有适用法律所要求的含义。

(p) “员工？指受雇于本公司或本公司任何附属公司的任何 人，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或支付董事费用都不足以构成公司对其的雇用。

(q) “《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

(r) “交换计划？是指修改未完成奖励以提供更低的行权价格或放弃或取消奖励的计划，以换取(I)行权价格更低的奖励，(Ii)不同股权激励计划下的不同类型奖励，(Iii)现金，或(Iv)(I)、 (Ii)和/或(Iii)的组合。尽管如上所述，术语交换计划不包括(X)第15节所述的任何行动或与控制权变更交易有关的任何行动，也不包括(Y)第14条允许的任何转让或其他处置。为清楚起见，前一句中描述的每一项行动(均不构成交换计划)可由管理人自行决定采取(或授权)，而无需公司股东的批准。

(s) “现有平面？指截至原生效日期之前由公司维护的2017年股票计划 。

(t) “现有计划奖Bear是指根据公司2017股票计划发行的奖励或股票，由公司根据VPC Impact Acquisition Holdings，Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merge Company II LLC和Dave Inc.于2021年6月7日签订的特定协议和合并计划承担。

(u) “公平市价？指的是截至任何日期普通股的 价值，如下所示：

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，则其公平市场价值将是确定日在该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)，其来源为署长认为可靠的来源；

(2)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公允市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值，并在署长认为可靠的来源中报告；或

-4-

(Iii)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人根据适用的法律和法规，并以符合守则第409a节的方式，真诚地确定。

(v) “财政年度？指公司的会计年度。

(w) “激励性股票期权？是指符合并意在符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励 股票期权的期权。

(x) “独立承包商 ？指公司或关联公司聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问、顾问或代理人，或向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供或已经提供服务并因该等服务而获得补偿的任何人。

(y) “董事内幕？指的是董事的雇员。

(z) “内线？指公司高级管理人员或董事，或其普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

(aa) “非法定股票期权？是指根据其 条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(bb) “军官？系指根据《交易所法案》第16节及其颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。

(cc) “选择权？指根据本计划授予的股票期权。

(dd) “原生效日期？意味着2022年1月5日。

(ee) “董事外？指的是不是员工的董事。

(ff) “父级？是指不间断的公司链中以公司结尾的任何公司(公司除外)，如果除公司以外的每个公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。在本计划通过后的某一天获得母公司身份的公司应被视为自该日期开始的母公司。

(Gg) ？？参与者？指杰出奖项的持有者。

(hh) “绩效目标？系指署长根据下列一项或多项标准和署长所作的任何调整，就每个业绩期间确定的公式或标准：(1)销售或非销售收入；(2)收入回报；(3)营业收入；(4)包括营业收入在内的收入或收益；(5)税前或税后收益、利息、折旧和(或)摊销前收益；(6)持续经营的收入或收益；(7)净收入；(8)税前收入或税后收入；(9)不包括无形资产摊销、商誉和无形资产折旧和减值以及/或不包括采用新会计准则的费用的净收益

-5-

公告；(10)融资或筹资；(11)项目融资；(12)积压收入；(13)毛利率；(14)营业利润率或利润率； (15)资本支出、成本目标、削减和节省及费用管理；(16)资产收益率(毛利率或净额)、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；(17)现金流量、自由现金流量、 投资(贴现或其他)现金流量回报、经营活动提供的现金净额或超过资本成本的现金流量；(18)履约保证和/或担保债权；(19)股票价格或股东总回报；(Br)(20)每股收益或账面价值(基本或稀释后)；(21)创造的经济价值；(22)税前利润或税后利润；(23)战略业务标准，包括一个或多个目标，基于满足指定的市场渗透率或市场份额、完成许可证、合资企业、收购等战略协议、地域业务扩张、客户满意度或信息技术目标、知识产权资产指标；(24)与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易有关的目标；(25)与工作人员管理有关的目标、工作人员态度和/或意见调查的结果、工作人员满意度分数、工作人员安全、工作人员事故率和/或伤害率、合规、人数、业绩管理、完成关键的工作人员培训举措；与项目有关的目标目标，包括项目完成、里程碑的时间安排和/或实现、项目预算、对照工作计划的技术进展；以及(27)企业资源规划。颁发给参与者的奖励 可考虑其他标准(包括主观标准)。不同参与者的绩效目标可能不同, 表演期到表演期以及从一个奖项到另一个奖项。所使用的任何标准均可在适用的情况下， (I)绝对值，(Ii)相对值(包括但不限于随时间推移的任何增加(或减少)和/或针对其他公司或本公司特有的财务或业务或股票指数的任何衡量标准)，(Iii)以每股和/或人均股份为基础，(Iv)以公司整体或任何附属公司或特定部门的业绩为基准，本公司或个别项目公司的业务单位或产品，(V)税前或税后基础，(Vi)公认会计原则或非公认会计原则，及/或(Vi)采用实际外汇汇率或外汇中性基础。

(ii) “表演期？指必须满足绩效目标或其他授予条款的时间 。履约期可以是不同的和重叠的持续时间，由管理人单独决定。

(jj) “限制期？指限售股股份转让受 限制，因而股份面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(kk) “平面图？指的是修订和重新修订的2021年股权激励计划。

(ll) “限制性股票？是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票。

(mm) “限售股单位？指根据第8条授予的相当于1股股票公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

-6-

(nn) “规则第16B-3条？指交易法规则 16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时有效。

(oo) “部分 16(b)？指《交易法》第16(B)条。

(pp) “服务提供商？指员工、董事或独立承包人。

(qq) “分享？指根据本计划第15节调整的普通股份额。

(rr) “股票增值权？是指根据第9节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(ss) “股票红利奖？是指根据本计划第10节授予的奖励。

(tt) “子公司？指从公司开始的 不间断公司链中的任何公司(公司除外)，前提是除不中断链中的最后一个公司外，每个公司都拥有在该链中的其他公司中拥有所有股票类别总投票权的50%(50%)或以上的股票 。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

(uu) “涉税项目？指所得税、社会保险或其他社会缴费、国民保险、社会保障、工资税、福利税、临时支付金或其他与税收有关的项目。

3.受本计划规限的股票。

(A)受本计划规限的存货。在符合 第3(B)及15条的规定下，根据本计划可发行的最高股份总数不超过86,715,222股，即(I)本计划最初采纳时的原有股份储备、(Ii)根据下文第3(B)条就2022财政年度自动增加的股份储备及(Iii)根据本修订计划增加的44,940,630股新股的总和。这些股票可以是授权的，但未发行，也可以重新收购。 普通股。尽管有上述规定，但在以下第15节条文的规限下，在任何情况下，根据奖励购股权根据本计划可发行的股份总数不得超过本第3(A)节规定的数目，并在守则第422节及根据守则颁布的规例所容许的范围内，加上根据第3(B)及3(C)节再次可供发行的任何股份。

(B)自动增加股份储备。本计划下可供发行的股票数量将在从2022财年开始至2032财年第一天(并包括)的每个财年的第一天增加，在每一种情况下，金额均等于(I)上一财年最后一天已发行股份的5%(按完全摊薄和转换后的基础计算，为免生疑问，还应包括公司在该日已发行的V类普通股)。(Ii) 根据上述第3(A)节第一句，根据本计划初步预留供发行的股份数目及(Iii)董事会厘定的该较少股份数目。

-7-

(C)裁决失效。如果奖励或现有计划奖励到期或因任何原因被没收或因任何原因不可行使，或根据交换计划交出，则受奖励或现有计划奖励影响的未发行股票应继续 根据未来奖励根据计划进行发行。此外，本公司在行使奖励或现有计划奖励时保留的任何股份，以满足该奖励或现有计划奖励的行使或购买价格，或与该奖励或现有计划奖励有关的任何应缴预扣税款，应视为未发行，并应继续根据未来奖励根据该计划供发行。根据 计划或任何现有计划奖励发行的股份，由于本公司未能按向本公司支付的原始购买价格归属或回购(包括但不限于没收给本公司或 因参与者不再是服务提供商而由本公司回购)后被没收给本公司，应可再次根据本计划进行未来授予。如果计划或现有计划奖励下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致计划下可供发行的股票数量减少。

(D)公司承担或 替代奖励。行政长官可不时决定替换或接受另一家公司授予的未完成奖励，无论是与收购该另一家公司或其他方面有关的奖励， 可以：(A)根据本计划承担此类奖励，或(B)根据本计划授予奖励，以取代该其他公司的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获奖，且另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励，则此类假设或替代将是允许的。如果管理人选择接受另一家公司授予的奖励，则在遵守守则第409A节的要求的情况下，购买价或行使价(视情况而定)以及在行使或结算任何此类奖励时可发行的股票的数量和性质将进行适当调整。如果管理员选择授予新的替代期权，而不是采用现有的期权，则可授予此类新期权，并以类似的调整后的行权价格授予该期权。根据本计划承担或替代的任何奖励不应减少 在任何财政年度根据本计划授权授予或授权授予参与者的股票数量。

4. 计划的管理。

(A)程序。

(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理 计划。

(Ii)规则第16B-3条。如果希望将本协议下的交易限定为规则16b-3下的豁免交易，则本协议下计划进行的交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。

-8-

(Iii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将成立以满足适用法律的要求。

(B)管理人的权力。在符合本计划规定的情况下，署长有权酌情决定：

(I)根据第2(T)(Iii)条确定公平市价；

(Ii)选择可根据本协议授予奖项的服务提供商；

(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；

(V)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，该等条款和条件不与本计划的条款相抵触；该等条款和条件包括但不限于：行使价、可行使奖励的时间或次数(可能基于业绩目标)、任何加速或放弃没收限制、以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或 限制，每种情况均由署长决定；

(Vi)制定和确定交换计划的条款和条件；但是，除非亲自出席或委托代表出席并有权在公司股东任何年度或特别会议上投票的大多数股份的持有人批准，否则管理人不得实施交换计划；

(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(Viii)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(Ix)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，包括为满足非美国适用法律、根据非美国适用法律有资格获得优惠税收待遇或促进遵守非美国适用法律而制定的规则和法规(可为上述任何目的创建子计划)；

(X)修改或修订每项奖励(须受本计划第22条规限)，包括但不限于以下酌情权：延长奖励终止后的可行使期、加速授予及延长期权的最长期限(须受本计划有关奖励股票期权的第6(B)条规限)；

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(Xi)调整业绩目标，以考虑到适用法律或会计或税务规则的变化，或署长认为为避免意外之财或困难而必须或适当发生的其他非常、不可预见、不再发生或不常发生的事件或情况；

(十二)允许参与者以本计划第16节规定的方式履行预扣税款义务；

(Xiii)授权任何人代表本公司签立任何所需的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予 ；

(Xiv)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及

(Xv)作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

(D)授权。 在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可全权酌情并按其可能规定的条款和条件，将其在本计划下的全部或任何部分授权和权力授予本公司的一名或多名董事或 高级管理人员。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可向一名或多名可能是(但不一定是)内部人士(高级管理人员)的公司高级管理人员授权进行以下任何 操作：(I)指定非内部人员的员工为获奖者，(Ii)决定授予该等指定员工的此类奖励的股份数量，以及(Iii)代表董事会或委员会采取任何及所有行动，但影响内部人士的薪酬金额或形式或具有重大税务、会计、财务、对公司或其关联公司造成的人力资源或法律后果；然而，有关第(I)及(Ii)项的任何转授的董事会或委员会决议案须列明可受该高级职员授予奖励的股份总数，而该高级职员不得向其本人或 本人授予奖励。任何奖项将以最近批准供董事会或委员会使用的授予协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。

(E)根据业绩目标管理奖项。署长将在确定日期或之前自行决定适用于任何奖励的绩效目标(包括在确定实现该等绩效目标时对其进行的任何调整)。绩效目标可能因参与者而异，也因奖项而异。管理人应确定并批准在多大程度上及时实现了这些业绩目标，以及在多大程度上获得了此类奖励的股份。

(F)《交易法》第16条。授予内部人士参与者的奖励必须得到两名或两名以上董事会非雇员董事的批准(如《交易法》第16条颁布的规定所界定)。

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5.获奖资格。非法定股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位和股票红利奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票期权。

(A) 限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司及其任何关联公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于授予有关该等股份的 期权之日起厘定。关于管理人在第4(B)(X)条中的权力，如果在任何此类延期时，期权的每股行权价格低于股票的公平市价，除非管理人另有决定，否则延期应限于(1)原始条款设定的期权最长期限，或(2)授予日期起十(10)年。除非管理人另有决定，否则根据本第6(A)条对期权期限的任何延长应符合本守则第409a条的规定，以避免课税。

(B)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，在授予参与者奖励股票期权的情况下，如果参与者在授予奖励股票期权时， 拥有的股票占本公司或任何关联公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短 期限。

(C)期权行权价和对价。

(I)行使价。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人确定，但须遵守下列条件：

(1)如属激励股票期权

(A)授予于授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何联属公司所有股票类别投票权 超过10%(10%)的股票的员工，每股行使价格将不低于授予日每股公平市价的1110%(110%)。

(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授出日每股公平市价的100%(100%)。

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(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易，并以与守则第424(A)节一致的方式授予期权 ，其每股行权价可低于授予日每股公平市值的100%(100%)。

(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。在本公司或联属公司完成指定服务期间及/或根据参与者奖励协议中预先设定的绩效期间内绩效目标的实现情况，可行使认购权。如果期权可根据绩效目标的满意度行使，则管理员将： (X)确定该期权的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；(Y)选择用于衡量绩效的绩效目标；以及(Z)确定应适用的附加归属条件(如果有)。

(Iii)代价的形式。管理员将确定行使 选项的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这两种期权的对价可以完全包括：(Br)(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的总行权价格，且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行使；(7)在适用法律允许的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。

(D)行使选择权。

(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(采用管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份缴足款项(连同须就购股权预扣或扣除的任何适用税项或其他款项缴足)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果

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应参与者及其配偶的名义提出请求。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式 授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将于购股权行使后立即发行(或 安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡、残疾或原因而终止，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者终止后的三(Br)(3)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，并且该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该 期权的期限届满之日)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非 管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予其全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在奖励协议规定的时间段内，由参与者的指定受益人在参与者去世后行使期权(但在任何情况下，该期权不得在奖励协议中规定的期权期限届满后行使)，前提是该受益人已在参与者去世前以行政长官可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在终止日期 未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将 终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

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(五)因故终止。如果参与者因 原因被终止而不再是服务提供商，则该参与者持有的任何未完成的期权(包括其任何既得部分)应在参与者首次收到其因原因终止的通知后立即全部终止 ，并且参与者自终止之日起及之后将被禁止行使其选择权。参与者在任何选项下的所有权利，包括行使该选项的权利，都可能被暂停，等待 调查参与者是否会因此而被终止。

7.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定限制期、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有受限制股票，直至此类股票的限制失效。这些限制可能在本公司或关联公司的特定服务期限结束时失效，和/或基于参与者奖励协议中预先规定的绩效期间绩效目标的实现而失效。如果限制性股票的未归属股份是在实现业绩目标后赚取的，则管理人将：(X)确定每个未归属股份的任何业绩期间的性质、长度和 开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的业绩目标；以及(Z)确定应适用的额外归属条件(如果有)。

(C)可转让性。除本第7条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或质押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的 时间。

(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的受限股票股份的服务提供商可对这些股份行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配是以股票形式支付的，股票将受到同样的限制，

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包括但不限于对可转让性和可没收的限制，作为其所支付的限制性股票的股份。在限制期内，该等股息或其他分派须受与应计股息的限制性股票股份相同的限制及没收风险，除非及直至该等相关股份 已归属及赚取，否则不得支付或分派该等股份。

(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，限制尚未失效的 限制性股票将被注销，并作为未发行股份退回本公司，并将再次可根据该计划授予。

8.限制性股票单位。

(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。管理员确定将授予计划下的受限股票单位后，将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制(如果有)，包括受限股票单位的数量。

(B)归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，该标准将确定将支付给参与者的受限股票单位数量。限制性股票单位奖励可于本公司或联营公司完成指定服务期间及/或基于参与者奖励协议预先设定的绩效期间内业绩目标的实现而授予。如果受限股票单位是根据业绩目标的满足情况授予的，则 管理人将：(X)确定受限股票单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的业绩目标；以及(Z)确定应适用哪些额外的 归属条件(如果有)。

(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后， 参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属 标准。

(D)股息等价物。管理人可全权酌情授予与授予限制性股票单位有关的股息等价物，这些股票单位可以现金、等值股票或两者的某种组合进行结算。

(E)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在由管理人确定并在奖励协议中规定的日期支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(F)取消。于授出协议所述日期，任何未归属、未失效、未赚取的限制性股票单位的所有股份将没收予本公司，以供日后发行。

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9.股票增值权。

(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可根据管理人的全权决定，随时和不时向服务提供商授予股票增值权。

(B) 股数量。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

(C)行使价及其他条款。根据股票增值权的行使而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有确定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件的完全酌处权。

(D)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。股票增值权可于完成本公司或联属公司的指定服务期间及/或根据参与者奖励协议中预先设定的业绩期间内业绩目标的实现而行使。如果股票增值权可根据业绩目标的满足情况行使，则管理人将：(X)确定该股票增值权的任何业绩期间的性质、期限和 开始日期；(Y)选择用于衡量业绩的业绩目标；以及(Z)确定应适用的额外归属条件(如果有)。

(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于 管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第6(B)节关于最长期限的规则和第6(D)节关于行使的规则也将适用于股票增值权 。

(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者 将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(1)股票在行使行权之日的公平市场价值与行权价格之间的差额；乘以

(Ii)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

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10.股票红利奖。

(A)股票奖金奖励。股票红利奖励是向符合条件的人授予不受任何限制的购买价格的股票奖励。所有股票红利奖励可根据奖励协议进行，但不是必需的。

(B)股票红利奖励条款。管理人将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量。

(C) 向参与者付款的形式。支付方式可以是现金、全额股票或两者的组合，支付方式基于支付日受股票红利奖励的股票的公平市价，由管理人自行决定。

11.董事以外的限制。在单一会计年度内根据本计划或其他方式授予的股票奖励，连同在该会计年度内为董事会提供服务而支付的任何现金费用，董事以外的任何其他股票奖励的总价值不得超过750,000美元，但服务的第一年除外，在这种情况下，任何授予的股票 奖励和支付的现金费用总额将不超过1,000,000美元(在每种情况下，任何此类股票奖励的价值都是基于授予日期的股票奖励的财务报告公允价值计算的)。这种适用的限额应包括任何股票奖励的价值，这些股票奖励是用来代替任何年度委员会现金预付金或其他类似现金支付的全部或部分。在第11节规定的限制范围内，当个人以员工身份服务或作为独立承包人但不是外部董事人员时，授予他或她的股票奖励不算在内。

12.请假/在不同地点之间调动。署长有权在任何时候决定是否以及在何种程度上在任何休假期间暂停授予奖励；但如果没有这样的决定，奖励的授予应在任何带薪休假期间继续进行，并在任何无薪休假期间暂停 (除非适用法律另有要求)。在以下情况下，参与者将不会停止为员工：(I)参与者的雇主批准的任何休假；或(Ii)在公司地点之间或公司与任何关联公司之间的调动。如果员工持有激励股票期权，并且休假超过三(3)个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的服务应被视为在第一(1)天终止^ST)日，此后，奖励股票期权应根据适用法律出于税务目的自动视为非法定股票期权，除非合同或法规保证在该假期期满后重新就业，或除非根据公司书面政策另有规定。

13.改变时间承诺。如果参与者在任何奖项授予之日之后为公司或任何附属公司履行其服务的定期承诺的时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且员工的身份从全职变为非全职或长期请假) ，委员会或行政长官由该方全权酌情决定，可(X)相应减少股份数目或现金金额，但须受该奖励中计划于时间承诺更改日期后归属或须支付的任何部分所规限，及(Y)代替该减少或与该减少一并延长适用于该奖励的归属时间表(根据守则第409A条，如 适用)。在任何此类减少的情况下，参赛者将没有权利对如此修改的奖励的任何部分。

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14.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件，但在任何情况下，不得将任何奖励转让给第三方金融机构 。

15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(一)调整。如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、合并、资本重组(包括通过大笔非经常性现金股息进行资本重组)或股票重新分类、股票拆分、配股、重组、合并、剥离、拆分、回购或交换公司的普通股或其他重大公司交易，或其他影响普通股的交易，或其他影响普通股的变化，管理人将以其认为公平、公平或潜在的方式，防止根据本计划提供的利益或潜在利益被稀释、减少或扩大。调整根据该计划可交付的证券数量、种类和类别 和/或每个未完成奖励涵盖的证券数量、类别、种类和价格。尽管有上述规定，本第15条下的所有调整应以不会导致根据本准则第409a条征税的方式进行。

(B)解散或清盘。如本公司拟进行清盘、解散或清盘，管理人应在该等拟进行的交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使或解决过该裁决，则裁决将在该提议的行动完成之前终止。

(C)公司交易。如果发生(I)本公司全部或几乎所有资产的转让，(Ii)本公司与另一公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，(Iii)交易或一系列相关交易的完成，其中任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用)直接或间接成为受益所有人(如交易法规则13d-3所定义)，如果超过50%的公司当时的未偿还股本或(Iv)控制权变更(每次，公司交易)， 每个未偿还奖励(既得或未归属)将按照管理人的决定处理，该决定可在没有任何参与者同意的情况下作出，不需要以相同的方式处理所有未偿还奖励(或其部分) 。该决定在未经任何参与者同意的情况下，可规定(但不限于)发生公司交易时下列一项或多项：(A)公司(如果公司是尚存的公司)继续发放该等尚未发放的奖项；(B)由尚存的公司或其母公司接手该等尚未发放的奖项；(C)由尚存的公司或其母公司取代

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(Br)取消此类奖励的新期权或其他股权奖励；(D)取消此类奖励，以换取支付给参与者的款项超过(1)受奖励的股份在公司交易结束时的公平市价，超过(2)为奖励的股份支付或将支付的行使价或购买价(如果有)的金额；此外，管理人可酌情决定，此类支付可受适用于与交易相关的向股份持有人支付的对价的相同条件的限制；但是，与终止裁决相关的任何支付应遵守《守则》第409A条，以避免纳税；(E)全部或部分加速可行使性或归属，并加速尚未执行的裁决到期，以及 公司回购或重新收购根据裁决获得的股份的权利失效，或丧失对根据奖励获得的股份的没收权利；(F)参与者有机会在公司交易发生前行使其期权，并在公司交易完成后终止(无需对价)之前未行使的任何期权；或(G)取消 未行使的奖励，以换取无对价。

(D)控制权的变更。奖励可在控制权变更时或之后额外加速 该奖励的奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定的授权和行使权，但如果没有此类规定，则不会出现此类加速。

16. Tax.

(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在奖励或股票被课税或其他与税收有关的任何时间之前，本公司和/或参与者的雇主将有权并有权扣除或扣留或要求参与者 向本公司汇入一笔足以满足与该奖励有关的任何税收相关项目或其他需要扣缴或扣除或以其他方式适用的项目的金额。

(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金，(B)选择让公司扣留其他可交付的现金或股票，或(C)向公司交付已拥有的股票，以全部或部分履行该等预扣或扣除义务或任何其他与税收有关的项目；但除非本公司特别许可，否则从无现金行使中获得的任何收益必须是经批准的经纪协助的无现金行使，或者扣留或交付的现金或股票必须限于避免适用会计准则下的财务会计费用，或者股票必须先前持有了所需的最短持续时间，以避免适用会计准则下的财务会计费用。将扣留或交付的股份的公平市价将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法确定。

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(C)遵守《守则》第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受本守则第409a节的适用或遵守本守则第409a节的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受根据本守则第409a节适用的额外 税或利息的约束。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足本规范第409a节的要求(或其豁免)，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a节的约束，则将以符合守则第409a节的要求(或豁免)的方式授予、支付、结算或延期奖金，因此授予、付款、和解或延期将不受根据守则第409a节适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司均不负责或补偿参与者因本守则第409a条的适用而产生的任何税款或其他罚款。

17.对就业或服务业没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会授予参与者关于继续其作为服务提供商与公司或任何关联公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司或任何关联公司在任何时间终止此类关系的权利，无论是否有理由。

18.批地日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或由署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。

19.企业纪录管制。如果记录构成授予的公司行动的公司记录 (例如，董事会同意、决议或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的)，则公司记录将控制且参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

20.追回/追回。管理人可在奖励协议中规定，除奖励的任何适用归属、绩效或其他 条件和限制外，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利在某些特定事件发生时将受到扣减、取消、没收和/或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的追回政策。 署长可要求参与者根据该公司政策的条款或为遵守适用法律的需要或适当的情况，没收或退还和/或偿还根据奖励发行的全部或部分奖励和/或奖励、根据奖励支付的任何金额以及在出售根据奖励发行的股票时支付或提供的任何收益。

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21.计划期限。根据本计划第25条的规定，本计划自原生效日期起生效 。本计划的有效期为十(10)年，从最初生效之日起计算，除非根据本计划第22条提前终止。

22.本计划的修订和终止。

(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需和适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(C)修订或终止的效力。计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会 影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

23.股票发行时的条件。

(A)合法合规。股份将不会因行使或归属(视乎适用而定)奖励而发行，除非行使或归属该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并须进一步就该等遵守事宜取得本公司代表律师的批准。

(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时 陈述并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要此类陈述 。

24.无法获得授权。如本公司无法从任何拥有 司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而将不会获得该等必要授权的任何责任。

25.股东批准。经修订和重述的计划将在董事会修订和重述计划之日起十二(12)个月内经公司股东批准。此类股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

26.治国理政。本计划和本协议项下的所有奖励应根据加利福尼亚州的法律进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。

O

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戴夫公司

2021年股权激励计划

关于授予股票期权的通知

参与者姓名：

您 已被授予购买普通股的选择权，但受本股票期权授予通知(该通知)的条款和条件的限制批地通知书？)、Dave，Inc.2021股权激励计划(The )平面图？)和所附的股票期权协议(其中包括针对具体国家的增编)。授标协议)，如下所述。除非本协议另有规定，否则本授予通知中使用的术语应具有本计划中定义的含义。

资助金编号：
批地日期：
归属生效日期：
每股行权价：		USD $
股份总数：
总行权价格：		USD $
选项类型：		美国的激励性股票期权
		非法定股票期权
期限/到期日期：
归属时间表：

在符合授标协议第2条的情况下，该选项可按照以下时间表全部或部分行使：

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通过接受此选项(无论是以电子方式还是以其他方式)，参与者确认并 同意以下内容：

1.此选项受本授标协议和本计划的条款和条件的约束。如果本计划的条款与本授标协议发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议和授予通知中使用的和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

2.参与者已收到计划、奖励协议、计划招股说明书和内幕交易政策的副本，并表示 参与者已阅读这些文件并熟悉其条款。参与者还同意接受署长(或其受权人)就与该选项和计划有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力和决定性的最终决定和解释。

3.选项的授予受参与者作为服务提供商的持续身份的约束，该身份为 ，持续时间不定，可随时终止，无论是否有原因，奖励协议或计划中的任何内容均不会改变这种关系的性质。

4.本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与本计划提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

5.参加者同意《计划》和《授标协议》中规定的电子交付和参与。

参与者：				戴夫公司
签名				通过
打印名称				标题

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戴夫公司

2021年股权激励计划

股票期权协议

1.选择权的授予。公司特此授予该个人(该个人参与者？)在授予股票期权的通知中注明(？)批地通知书？)一个选项(？)选择权？)Dave，Inc.2021年股权激励计划(The Dave，Inc.2021年股权激励计划平面图？)按授予通知中规定的每股行使价购买授予通知中规定的股份数量(？行权价格？)，在符合授予通知中规定的所有条款和条件的情况下，本股票期权协议(授标协议？)和本计划，其通过引用结合于此。如果本计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件相冲突，则以本计划的条款和条件为准。

如果在授予通知中指定为奖励股票期权(？)ISO)，此选项的目的是在修订后的1986年《美国国税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第422节允许的最大范围内获得ISO资格代码？)。但是，如果该期权是一种ISO，如果它 超过了第422(D)节规定的100,000美元，它将被视为非法定股票期权(？)NSO？)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选项因任何原因不符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

2.归属附表。除第3节另有规定外，本授予协议授予的期权将根据授予通知中规定的归属条款授予。计划在特定日期或特定条件发生时授予的期权将不会根据本授标协议的任何条款授予，除非参与者 从授予之日起至此类归属发生之日一直是服务提供商。本奖项的服务提供商身份将在参与者不再作为员工、董事或独立承包商积极提供服务之日终止，并且不会因合同或任何适用法律可能要求的任何通知期或花园假而延长。尽管有上述规定，管理员(或任何代表)应拥有唯一且绝对的自由裁量权，以确定参与者何时不再为服务提供商状态和参与本计划提供主动服务。

3.行使选择权。

(A)行使权利。此选择权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据本计划和本授予协议的条款在该期限内行使。

(B)行使的方法。此选择权可通过交付行使通知的方式行使，通知的形式为附件A(行使通知？)或按照管理人决定的方式和程序，说明行使选择权的选择、行使选择权所涉及的股份数量(？)行权股份”), and

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公司根据本计划的规定可能需要的其他陈述和协议。演习通知将由参与者填写并交付给 公司。行使通知将附有就所有已行使股份支付的总行使价格，以及根据任何适用法律规定须预扣、支付或提供的任何与税务有关的项目(定义见下文)。本购股权将于本公司收到该已全面签立之行使权通知及附有该等总行权价及本公司为遵守适用法律或促进计划管理而可能施加之任何其他要求或限制时视为已行使。尽管如此，参与者理解，参与者在授予、归属和/或行使该期权时所在国家/地区的适用法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或条例)可能会限制或阻止行使该期权，在这种情况下，本公司或任何母公司或 子公司均不承担与该期权相关的任何责任。

4.付款方式。总行权价格的支付 将由参与者选择以下任何一种或其组合支付，除非公司自行决定另有规定：

(A)现金(美元)；或

(B)支票(以美元计价)；或

(C)公司根据公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的对价；或

(D)如果参与者受《交易法》第16条的约束，参与者可指示 公司在行使支付总行权价的选择权时不再发行股票。

参与者明白且 同意，除非本公司另有许可，否则为行使此项选择权而进行的任何跨境汇款或转让股份所得款项，必须经由当地认可的金融机构或注册外汇机构进行，并可要求参与者向该实体提供有关交易的某些资料。

5. 纳税义务。

(A)预扣税款。无论公司或参与者的雇主( )采取任何行动雇主？)就授予、归属或行使该期权、持有或随后出售股份以及收取股息(如有)或以其他方式与该期权或股份有关的任何或所有适用的国家、地方或其他税收或社会贡献、预扣、所需扣除或其他付款(如有)收取涉税项目)， 参与者承认并同意参与者对所有合法应缴税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的任何金额 。参与者还承认并同意，参与者单独负责提交与此选项或任何与税务有关的项目(根据适用法律属于公司、关联公司或雇主的特定义务的文件或文件除外)可能需要的所有相关文件，例如但不是

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仅限于与授予、归属或行使该期权、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份以及收取任何股息有关的个人所得税申报表或报告报表。参与者进一步确认，本公司及雇主(A)并无就期权的任何方面(包括授予、归属或行使期权、其后出售根据本计划收购的股份及收取股息(如有))如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺亦无 义务安排期权的条款或期权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任，或取得任何特定的税务结果。参与者亦明白，为计算税务相关项目，适用法律可能需要不同的股份或期权估值方法，而本公司对任何此类估值或参与者根据适用法律可能须计算或报告的收入或税务相关项目不承担任何责任或责任。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区 纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)涉税物品的清偿情况。作为授予、归属和行使此选择权的条件以及本计划第16节所述，参与者特此同意为任何与税务有关的项目的清偿(并将赔偿公司及其任何关联公司)计提充足的拨备。将不会向与期权相关的参与者(或其遗产或受益人)支付任何款项，也不会根据期权发行任何股份，除非参与者已就支付任何与税务有关的项目作出令人满意的安排(如本公司所决定)，以及在此之前，本公司及/或任何母公司、子公司或雇主就授予、归属或行使该期权而承担的任何税务责任。在这方面，参与者授权公司和/或任何关联公司或雇主，或其各自的代理人，根据其 酌情决定权，通过下列一项或一项组合履行与所有税务相关项目的义务：

(I)扣留参赛者的工资或公司或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；或

(Ii)通过自愿出售或通过公司(代表参与者根据本授权)安排的强制出售，从出售因行使期权而获得的股份的收益中扣留；或

(Iii)在行使购股权时扣留股份以发行 。

尽管如上所述，如果参与者受《交易法》第16条的约束， 参与者可以指示公司在行使期权时扣留将发行的股票，以履行参与者对所有与税收相关的项目的义务。

如果通过扣缴股份来履行税收相关项目的义务，则参与者被视为已获得为税收目的购买的全部股票，尽管许多股票仅为支付因参与者参与计划而应支付的税收项目而被扣留。参与者应向公司或母公司、子公司或雇主支付公司或母公司、子公司或雇主任何金额的与公司有关的税收项目

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参与者参与本计划可能需要扣留、支付或以其他方式提供无法通过本节第5节所述的一种或多种方式满足的条件。参与者承认并同意，如果参与者未能履行与税务相关的 义务，本公司可能拒绝履行其行使义务，并拒绝发行或交付股票或股票销售收益。

(C)取消处置ISO 股票资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年日或(Ii)行使日后一(1)年日之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。

(D)代码第409a条(仅适用于缴纳美国税的参与者)。根据代码第409a节，授予由国税局(国税局)确定的每股行权价的 期权美国国税局？)低于授予之日股票的公平市价(a？？折扣 选项？可视为递延补偿。？折扣期权可能导致(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税 ，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。折扣选项还可能导致参与者获得额外的州收入、罚款和利息费用。参与者承认，本公司不能也不保证 国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者将独自承担与该决定相关的成本。

6.作为股东的权利。任何参与者或透过参与者提出申索的任何人士均不会就任何股份拥有本公司股东的任何权利或 特权，除非及直至该等股份已发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)。在该等股份发行后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利，但在该等股份发行前，参与者将无权获得该等股份的股息及/或分派。

7.不保证继续服务或补助金。参与者确认并同意 只有在雇主或合同实体(视情况而定)的意愿下继续作为服务提供者，而不是通过受雇、被授予选择权或在此处收购股份的行为，才能根据本合同归属时间表进行股份归属。参与方进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划的交易和本合同所列的归属时间表不构成 在授权期内、在任何时期内、或在任何情况下继续作为服务提供者的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干涉参与者的权利，或雇主或公司(或任何附属公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有原因(以适用法律为准)。

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8.授予的性质。在接受选项时，参与者确认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，其性质为酌情性，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(B)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何获得未来授予期权或代替期权的利益的合同权利或其他权利，即使过去曾多次授予期权；

(C)有关未来授予期权的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)期权和受期权约束的股份是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，并且不在参与者的雇佣合同(如果有)的范围内；

(F)该期权及受该期权规限的股份并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(G)受 期权约束的期权和股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、离职、裁员、解雇或服务终止付款、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之相关的任何方式，符合适用法律的规定；

(H)标的股份的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；此外，如果参与者行使期权并获得股份，行使时获得的股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(I) 参与者也明白，本公司或任何关联公司不对当地货币与美元之间的任何外汇波动或公司或任何关联公司自行选择可能影响期权价值的适用外币汇率(或根据该汇率计算收入或与税务有关的项目)负责；

(J)对于授予选择权，不得因雇主终止雇佣而丧失选择权而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利 (无论出于何种原因，无论是否违反适用法律，包括但不限于适用的当地劳动法)，参与者不可撤销地免除雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院发现已出现任何此类索赔，参与者应被视为已不可撤销地放弃其继续索赔的权利；和

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(K)在合并、接管或转移责任的情况下，该计划下的选择权和利益(如果有)不会自动转移给 另一家公司。

9.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与本计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，与其个人税务、法律和财务顾问就参与者参与本计划的事宜进行 咨询。

10.数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意由公司、任何关联公司或第三方(视情况而定)以电子或其他 形式收集、使用和转移参与者的个人数据(如下所述)，并在适用的情况下由公司选择用于实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的的第三方。参与者了解拒绝或撤回同意将影响参与者参与计划的能力；如果不提供同意，参与者将无法参与计划或从选项中实现收益(如果有)。

参与者理解，公司和任何关联公司或指定的第三方可以持有参与者的个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、 国籍、公司持有的任何股票或董事职位或所有期权的任何关联公司详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、归属、未归属或未偿还的股份的任何其他权利 (个人数据)。参与者了解，个人数据可能会被转移到协助实施、管理和管理本计划的任何附属公司或第三方，这些接收者可能位于美国、参与者所在国家(如果不同于美国)或其他地方，并且接收者所在国家可能与参与者所在国家/地区具有不同的数据隐私法律和保护。特别是，公司可将个人数据 传输给协助计划的经纪人或股票计划管理员、其法律顾问和税务/会计顾问，以及作为参与者雇主及其薪资提供者的附属公司或实体。

有关收集、使用、存储和传输参与者个人数据的更多信息，参与者还应参考公司实施的任何数据隐私政策(参与者将单独获得该政策，并可能会不时更新)。

11.通知地址。根据本授标协议条款向公司发出的任何通知将由公司在Dave，Inc.的秘书负责，[洛杉矶科克伦南大道1265号，邮编：90019]，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

12.期权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何其他方式转让此选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使。

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13.有约束力的协议。在本合同中包含的该选项的可转让性受到限制的情况下，本授标协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

14.发行股票的附加条件。如本公司于任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何适用法律、税法及相关法规，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何证券交易所上市、登记、资格或合规，是必要的，或作为授予或归属认购权或参与者(或其遗产)的股份或向其发行股份的条件， 合规、同意或批准是必要的，则此类购买或发行将不会发生，除非及直至该等上市、登记、资格、合规、同意或批准已完成，在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成或获得。本公司将尽一切合理努力满足任何适用法律的要求。 假设遵守了这一规定，就税务相关项目而言，已行使的股份将于行使该等已行使股份的期权之日被视为转让给参与者。 如果股票发行或参与者行使期权违反或不符合任何适用法律，本公司在任何时候均无义务根据本期权发行任何股份。

15.禁售协议。如果公司在与交易有关的交易中提出要求，根据该交易，公司的证券将被交换为公司(或其任何继承人或母公司)的证券，该公司(或其任何继承人或母公司)根据经修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)登记证券法？)，包括但不限于通过与当时根据《证券法》注册的上市空白支票公司进行交易(A)SPAC交易在此，参与者特此同意(I)自本公司证券成为上市证券的交易(定义见下文)完成之日起计180天内，不会提供、质押、出售、订立出售合约、 作出任何卖空、贷款、授予任何购买本公司任何证券的选择权或以其他方式处置本公司的任何证券，但无论何时，只要未经本公司事先书面同意而收购，期限为180天，而本公司的证券于该交易中成为上市证券(定义见下文)。就本节而言，列出的安全性 ？指公司在全国性证券交易所上市或获准上市的任何证券(包括但不限于根据SPAC交易)，或被金融业监管当局(或其任何继承者)指定或批准指定为交易商间报价系统上的全国性市场系统证券。

如果承销商解除或免除与普通股股份转让有关的任何前述限制，承销商应在任何此类解除或豁免生效日期前至少三个工作日通知本公司。此外，公司将在发布或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的消息。承销商批准的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(X)解除或免除仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(Y)受让人已书面同意在转让时此类锁定条款仍然有效的范围和期限内受一般适用的锁定条款的相同条款的约束。

16.计划主宰一切。本奖励协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本授标协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。使用的大写术语 未在本奖励协议和授予通知中定义，其含义与本计划中规定的含义相同。

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17.管理员权限。管理人将有权解释 计划和本授标协议，并采用与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于，关于受期权约束的任何股份是否已归属的确定)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员均不对善意地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

18.电子交付和承兑。接受此选项，即表示参与者同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付授标协议、计划、账户报表、招股说明书以及与选项相关的所有其他文件、通信或信息以及当前或未来参与计划。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。

19.翻译。如果参赛者已收到本授标协议(包括附录)或任何其他与本计划相关的文件 被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.施加其他规定。公司保留权利对参与者参与计划、期权和根据计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为这是遵守任何适用法律或促进计划管理所必需或适宜的，并要求 参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，参与者理解，在授予、授予和/或行使该期权或持有或处置股份(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)时，参与者所在国家的适用法律可能会限制或阻止行使该期权，或可能使 参与者受到与该期权或股份有关的额外程序或监管要求的限制或约束，该等要求由其独自负责并必须独立履行。尽管本协议另有规定，该期权和任何已行使的股份应受参与者所在国家/地区附录(构成本奖励协议一部分的国家/地区附录)所载的任何特殊条款和条件或披露的约束。参与者也理解 并同意，如果他或她在任何时间工作、居住、迁居、或以其他方式受另一司法管辖区的适用法律或公司政策约束，则某些特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件可能从授予之日起对其适用 ，除非公司自行决定另行决定。

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21.标题。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

22.可分割的协议。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本授标协议的其余条款有任何影响。

23.对授标协议的修改。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解 。参赛者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议，以遵守守则第409a条，或避免因此选项而根据守则第409a条征收任何额外税款或收入确认。

24.计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他/她已收到本计划下的选项，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参与者理解，本计划是可自由支配的，公司可随时修改、暂停或终止。

25.管理法律和场所。本授标协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本裁决或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州洛杉矶县法院或加利福尼亚州中央区的美国联邦法院进行，而不在其他法院进行。

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国家/地区专题增编

本附录包括适用于在下列国家/地区工作或居住的个人的附加国家/地区特定通知、免责声明和/或条款和条件(如果有)，这些通知、免责声明和/或条款和条件可能对参与者参与本计划具有重要意义。此类通知、免责声明和/或条款和条件也可能从授予之日起适用，如果参与者搬到或以其他方式迁至 或受下列任何国家/地区的适用法律或公司政策约束。然而，由于外汇法规和其他当地法律经常发生变化，建议参与者在接受或行使期权或持有或出售根据该计划收购的股票之前，向其个人法律和税务顾问寻求建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就 参与者接受选项或参与计划提出任何建议。除非下文另有说明，否则大写术语应具有本计划、股票期权授予通知和奖励协议赋予它们的相同含义。本附录是奖励协议的一部分，应与奖励协议和计划一起阅读。

证券法公告：除非另有说明，否则本公司或股份均未在美国以外的任何当地证券交易所登记或受任何当地证券监管机构控制。奖励协议(本附录是其中的一部分)、股票期权授予通知、计划以及您可能收到的有关参与计划的任何其他通信或材料不构成美国境外的广告或证券发售，任何计划相关文件中所述的证券发行不打算在您所在的司法管辖区内公开发行或流通。

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附件A

戴夫公司

2021年股权激励计划

行使通知

戴夫公司

Attention:

1.行使选择权。自今天起生效， ， 采购商？)特此选择购买， ，股票(股票Dave，Inc.(Dave，Inc.)普通股( )公司？)根据《2021年股权激励计划》(《计划》)平面图？)、授予股票期权通知和日期为 的股票期权协议，( )授奖 协议？)。根据奖励协议的要求，股票的收购价将为$ 。

2.付款的交付。买方特此向本公司交付股份的全部购买价及与行使购股权有关而须支付的任何税务项目(定义见授予协议)，或以其他方式作出令本公司满意的适当安排。

3.买方的陈述。买方确认买方已收到、阅读并理解本计划和授标协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。

4.作为股东的权利。在股份发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，即使行使购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。购入的股份将于购股权行使后在实际可行的情况下尽快向买方发行。除本计划第15节规定外，记录日期 早于发行日期的股息或其他权利不得进行调整。

5.税务咨询。买方 明白买方可能会因买方购买或处置股份而遭受不利的税务后果。买方表示，买方已就股份的购买或处置与买方认为适宜的任何税务顾问进行磋商，买方并不依赖本公司提供任何税务建议。

6.整个协议；适用法律。《计划和奖励协议》在此引用作为参考。本行使通知、计划和授标协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和买方关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和买方签署的书面形式，否则不得对买方的利益作出不利的修改。本协议受加利福尼亚州的内部实体法 管辖，但不受法律选择规则管辖。

提交人：				接受者：
买家：				戴夫公司
签名				通过
打印名称				标题
				收到日期

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戴夫公司

2021年股权激励计划

关于授予限制性股票单位的通知

参与者姓名：

您已被授予 根据本限制性股票单位授予通知(限制性股票单位授予通知)的条款和条件获得限制性股票单位奖励的权利批地通知书？)、Dave Inc.2021股权激励计划(The )平面图？)和所附的《限制性股票单位协定》(其中包括针对具体国家的增编)。授标协议)，如下所述。除非本协议另有规定，否则本授予通知中使用的术语应具有本计划中定义的含义。

在符合授予协议第3条的情况下，限制性股票单位将按照以下时间表授予：

如果参与者在归属于受限股票单位之前因任何原因或无故停止成为服务提供者，则受限股票单位和参与者根据奖励协议第3条获得任何股份的权利将终止。

参与者接受此奖项(无论是以电子方式还是以其他方式)，即表示确认并 同意以下内容：

1.本奖项受本授标协议和本计划的条款和条件管辖。如果本计划的条款与本授标协议发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议和授予通知中使用的和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

2.参与者已收到计划、奖励协议、计划招股说明书和内幕交易政策的副本，并表示 参与者已阅读这些文件并熟悉其条款。参赛者还同意接受行政长官(或其代表)就与本奖项和本计划有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。

3.奖励的授予受参与者作为服务提供商的持续身份的约束，该身份为 ，持续时间不定，可以随时终止，无论是否有原因，奖励协议或计划中的任何内容都不会改变这种关系的性质。

4.本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与本计划提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

5.参加者同意《计划》和《授标协议》中规定的电子交付和参与。

参与者：				戴夫公司
签名				通过
打印名称				标题

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戴夫公司

2021年股权激励计划

限制性股票单位协议

1.格兰特。公司特此授予该个人(该个人参与者？)在《受限股票单位授权书》通知中点名(《限制股票单位授权书》)批地通知书？)戴夫公司2021年股权激励计划(The Dave Inc.2021年股权激励计划)下的限制性股票奖励平面图？)，在符合授予通知中的所有条款和条件的情况下，本限制性股票单位协议(授标协议？)和本计划，其通过引用结合于此。如果本计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个 受限股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位已按第3节所述方式归属，否则参与者将无权根据 任何该等限制性股票单位收取股份。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将代表本公司的无担保债务。根据第3节 归属的任何限制性股票单位将通过交付本条款所述的全部股份的方式进行结算(如果参与者死亡，则交付给参与者的遗产)，但参与者必须满足第7节所述的任何与税收有关的事项。在符合第4节的规定的情况下，此类已归属的限制性股票单位将在归属后尽快以交付完整股份的方式进行结算，但在每一种情况下，在不迟于2.5(2)日的截止时间内¹⁄₂包括归属日期的公司纳税年度结束起计)个月。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定在支付本奖励协议项下的任何受限股票单位后将发行股票的纳税年度。

3.归属附表。本授予协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属条款进行归属。计划在特定日期或在特定条件发生时授予的受限股票单位将不会按照本授予协议的任何条款授予，除非参与者从授予之日起至此类归属发生之日一直是服务提供商。本奖项的服务提供商身份将在参与者不再作为员工、董事或 独立承包商积极提供服务之日终止，并且不会因合同或适用法律可能要求的任何通知期或花园假而延长。尽管有上述规定，管理员(或任何代表)应拥有唯一且 绝对自由裁量权，以确定参与者何时不再为服务提供商身份和参与本计划提供主动服务。

4.管理人酌情决定。即使计划或本奖励协议中有任何相反的规定，如果由于参与者终止作为服务提供商而加速授予受限股票单位的余额或余额的较小部分(前提是此类终止是与服务分离，由公司确定)，而不是由于死亡，并且如果(X)参与者在终止时是代码第409a节所指的指定员工，如

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服务提供商和(Y)支付此类加速限制性股票单位将导致根据守则第409a条征收附加税。如果在参与者终止为服务提供商后的六(6)个月内或在参与者终止为服务提供商后的六(6)个月内向参与者支付此类加速受限股票单位，则此类加速受限股票单位的付款将在参与者终止作为服务提供商的日期后六(6)个月零一(1)天内支付，除非参与者在终止服务提供商身份后死亡，在这种情况下，受限制股份单位将于参与者去世后于切实可行范围内尽快以股份结算至参与者的遗产。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议下的所有付款和福利不受或遵守守则第409a条的要求，因此，根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据守则第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项 旨在构成美国财政部法规第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。就本奖励协议而言，第409a条第409a节是指本守则第409a节，以及根据该条第409a条制定的任何最终美国财政部条例和美国国税局指导意见，每项规定均可不时修订。

5.终止作为服务提供者的地位时的没收。除授予通知中另有规定外，任何未归属的受限股票单位将被没收，并将在参与者作为服务提供商的状态终止后三十(30)天内返回计划。

6.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者作出的任何分配或交付，如果参赛者当时已去世，则将分发或交付给参赛者的指定受益人(如果管理人自行决定允许)，或如果没有受益人幸存参赛者，则为参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人 必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)本公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与该转让有关的任何适用法律或法规。

7.预扣税款。无论公司或参与者的雇主( )采取任何行动雇主？)对任何或所有适用的国家、地方或其他税收或社会贡献、预扣、所需扣除或其他付款(如有)，因授予或归属受限股票单位或持有或随后出售股票而产生，并收取股息(如有)，或与受限股票单位或股份有关的股息(？)涉税项目 项？)，参与者承认并同意参与者对所有合法应缴税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的任何 金额。参与者还确认并同意，参与者单独负责提交与受限股票单位有关的所有相关文件或任何与税务相关的项目(根据适用法律属于本公司、关联公司或雇主的特定义务的文件或文件除外)，例如但不限于与授予、归属或支付受限股票单位、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份和收取任何股息有关的个人所得税申报表或报告报表。参与者还 确认本公司和雇主(A)不就与受限股票单位的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属受限股票。

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单位、其后出售根据计划购入的股份及收取股息(如有)；及(B)不承诺亦无义务安排受限股份单位或受限股份单位任何方面的条款，以减少或消除参与者在税务相关项目上的责任，或取得任何特定税务结果。参与者亦明白 适用法律可能要求采用不同的股份或限制性股票单位估值方法以计算与税务有关的项目，而本公司不会就任何此类估值或参与者根据适用法律可能须计算或报告的收入或税务相关项目承担任何责任或责任。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。尽管本授标协议有任何相反规定，代表股份的证书将不会颁发给参赛者，除非参赛者已就支付本公司认为必须就该等 股份扣缴的任何与税务有关的项目作出令人满意的 安排(由署长决定)。

作为授予和归属受限股票单位的条件和本计划第16节所述， 参与者同意为任何与税务有关的项目提供足够的拨备，以满足(并将赔偿公司及其任何关联公司)任何税收相关项目。在这方面，Participant授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关的义务：(I)从Participant收到现金 ；(Ii)扣留Participant支付给Participant的工资或其他现金补偿；(Iii)扣留本应在支付已归属的限制性股票单位后向参与者发行的股份(但扣留的金额不得超过履行公司最低预扣税款义务所需的金额)；(Iv)通过公司(代表参与者根据本授权安排)的自愿出售或强制出售，或(V)通过委员会批准的任何其他安排，从出售因支付归属的限制性股票单位而获得的股份的收益中扣留股份。 尽管有前述规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则公司应履行参与者在所有与税收相关的项目上的义务 扣留在支付归属的限制性股票单位后向参与者发行的股票；但预提金额不得超过履行公司最低预扣税金义务所需的金额 。根据本第7条扣留的任何股份，应以履行扣缴义务之日的公平市价为基础进行估值。此外，参与者同意向公司支付, 任何关联企业或用人单位 上述方法不能满足的任何涉税事项。

8.作为股东的权利。参与者或根据或透过参与者提出申索的任何人士均不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份已发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)。在该等股份发行后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取股息及分派的所有权利，但在该等股份发行前，参与者将无权获得该等股份的股息及/或分派。

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9.不保证继续服务或补助金。约定并同意，只有在雇主或合同实体(视情况而定)的意愿下继续作为服务提供者，而不是通过受雇行为，才能根据本合同的归属时间表授予受限股票单位或获得本合同项下的股份。 参与者进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划进行的交易和本文所述的授权时间表不构成在授权期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干涉参与者的权利或雇主或公司(或任何附属公司)在任何时间终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。

参与者还承认并同意：(A)本计划由本公司自愿设立，其性质是可自由支配的，本公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；(B)受限股票单位的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的受限股票单位或代替受限股票单位的利益，即使受限股票单位在过去曾多次授予；(C)有关未来授予限制性股票单位(如有)的所有决定将由本公司全权酌情决定；(D)参与者参与计划是自愿的；(E)受限股票单位和受受限股票单位约束的股份是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，且不属于参与者的雇佣合同(如果有)的范围；(F)受限股票单位和受受限股票单位约束的股票无意取代 任何养老金权利或补偿；(G)受限股份单位及受受限股份单位规限的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇或服务终止付款、花红、长期服务奖励、退休金或退休或福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对本公司或雇主过往服务的补偿或与其有关的 ，但须受适用法律规限。

10.通知地址。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将由本公司、其秘书Dave Inc.(地址：洛杉矶南科克伦大道1265号，邮编：CA 90019)或本公司此后可能指定的其他书面地址发送给本公司。

11.授权书不得转让。除第6节规定的有限范围外，不得以任何方式(无论是通过适用法律的实施或其他方式)转让、转让、质押或质押本授权书及本授权书所授予的权利和特权，也不得以执行、扣押或类似程序出售本授权书及授予的权利和特权。在 任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图时，本授权书以及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

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12.有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下 ，本授标协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

13.发行证券的附加条件及施加其他规定。倘本公司于任何时候酌情决定，股份于任何证券交易所或根据任何适用法律、税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所或根据任何适用法律、税法及相关法规，或获得任何政府监管当局的同意或批准，作为向参与者(或其遗产)发行股份的一项条件是必需或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格、合规、同意或批准已于不受本公司不可接受的任何条件下完成、达成或取得，否则不会进行发行。如果公司确定任何股票的交付将违反任何州、联邦或外国证券或交易所法律或其他适用法律，公司将推迟交付，直到公司合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将尽一切合理努力满足任何适用法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的同意或批准。如股份发行违反或不符合任何适用法律，本公司在任何时间均无责任根据限制性股票单位发行任何股份。

此外，本公司保留对参与者参与本计划、受限股票单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守任何适用法律或便利本计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求参与者签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。此外，参与者理解，在授予或归属受限股票单位或持有或处置股份时，其所在国家的适用法律(包括任何有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的规则或规定)可能会限制或阻止股票的发行，或可能会使参与者受到与受限股票单位或股份有关的额外程序或监管要求的限制或监管要求，该等额外程序或监管要求由其独自负责且必须独立履行。尽管本协议有任何规定，受限股票单位和任何股份应遵守参与者所在国家/地区(本公司)附录中所列的任何特殊条款和条件或披露。国家/地区专题增编，构成本授奖协议的一部分)。参与者也理解并同意，如果他或她在任何时间工作、居住、迁居、或以其他方式受到另一司法管辖区的适用法律或公司政策的约束 ，某些特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件可能从授予之日起适用于他或她，除非公司全权酌情决定。

14.禁售协议。如本公司提出要求，本公司的证券将与根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记的公司(或其任何继承人或母公司)的证券交换交易。证券法？)，包括但不限于通过与当时根据《证券法》注册的上市空白支票公司进行交易(A)SPAC交易？)、证券、参与者特此同意(I)不提供、质押、出售、签订合同 出售、卖空、贷款、授予购买或以其他方式处置公司任何证券的任何选择权

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(br}然而及任何情况下，在未经本公司事先书面同意而收购本公司证券成为上市证券(定义见下文)的交易完成日期起计180天内，及(Ii)签署反映前述规定的协议。就本节而言，上市证券？指在全国性证券交易所上市或获准上市的公司证券(包括但不限于SPAC交易)，或被金融业监管机构(或其任何继承者)指定或批准在交易商间报价系统上指定为全国性市场系统证券的证券。

如果承销商解除或免除与普通股股份转让有关的任何前述限制，承销商应在任何此类解除或豁免生效日期前至少三个工作日通知本公司。此外，本公司将在发布或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿 宣布即将发布或放弃的内容。承销商批准的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(X)解除或免除仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(Y)受让人已书面同意在转让时这些锁定条款仍然有效的范围和期限内，受一般适用的锁定条款的相同条款的约束。

15.计划主宰一切。本授标协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本奖励协议的一个或多个条款与本计划的一个或多个条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议和授予通知中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

16.管理员权限。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并采用与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于关于是否有任何受限制的股票单位已归属的决定)。管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员将不承担任何与本计划或本授标协议有关的善意行为、决定或解释的个人责任。

17.电子交付和承兑；翻译。参与者接受本奖项，即表示同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，并同意以电子方式交付授标协议、本计划、账户报表、招股说明书以及与本奖励相关的所有其他文件、通信或信息，以及当前或将来参与本计划。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。

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18.翻译。如果参赛者已收到本授标协议，包括 附录，或任何其他与本计划有关的文件被翻译成英语以外的语言，而翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

19.说明文字。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的依据。

19.协议可予分割。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行， 该条款将与本授标协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本授标协议的其余条款有任何影响。

20.修改《授标协议》。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解 。参赛者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，本公司仍保留修改本奖励协议的权利，因为本公司认为有必要或适宜修改本奖励协议，以遵守守则第409a节的规定，或避免根据守则第409a节的规定对受限股票单位的奖励 征收任何额外的税款或收入确认。

21.数据隐私。 参赛者在此明确且毫不含糊地 同意以电子或其他形式收集、使用和转让参赛者’公司、任何关联公司或第三方(如适用)为实施、管理和管理参与者而选择的个人数据(如下所述)’美国对该计划的参与。参与者了解拒绝或撤回同意将影响参与者 ’参与计划的能力；如果没有提供同意，参与者将不能参与计划或从受限股票单位实现利益(如果有的话)。

参与者理解，公司和任何关联公司或指定的第三方可以持有参与者的个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司或任何关联公司中持有的任何股票或董事职位、所有受限股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的任何其他股份权利(个人数据)。参与者了解， 个人数据可能会被转移到协助实施、管理和管理本计划的任何附属公司或第三方，这些接收者可能位于美国、参与者所在国家/地区(如果不同于 美国)或其他地方，并且接收者所在国家/地区的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家/地区不同。特别是，公司可以将个人数据传输给协助计划的经纪人或股票计划管理员、其法律顾问和税务/会计顾问，以及参与者的雇主和工资提供者的附属公司或实体。

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有关收集、使用、存储和传输参与者个人数据的更多信息，参与者还应参考公司实施的任何数据隐私政策 (该政策将单独提供给参与者，并可能会不时更新)。

22.外汇波动和限制。参与者理解并同意标的股份的未来价值是未知的，不能肯定地预测，可能会减少。参与者亦明白，本公司或任何联营公司对当地货币与美元之间的任何外汇波动或 本公司或任何联营公司自行酌情选择可能影响所收取的受限制股份单位或股份价值(或据此计算收入或税务相关项目)的适用外币汇率，概不负责。参与者理解并同意，为转移出售股票所得收益而进行的任何跨境汇款必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求参与者向该实体提供有关交易的某些信息。

23.计划的修订、暂停或终止。通过接受本奖项，参与者明确保证其已 获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参与者理解，本计划是可自由支配的，公司可随时修改、暂停或终止 。

24.管理法律和场所。本授标协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。为就本限制性股票奖励或本奖励协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州洛杉矶县法院或加利福尼亚州中央区的美国联邦法院进行，而不在其他法院进行。

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国家/地区专题增编

本附录包括适用于在下列国家/地区工作或居住的个人的附加国家/地区特定通知、免责声明和/或条款和条件(如果有)，这些通知、免责声明和/或条款和条件可能对参与者参与本计划具有重要意义。此类通知、免责声明和/或条款和条件也可能从授予之日起适用，如果参与者搬到或以其他方式迁至 或受下列任何国家/地区的适用法律或公司政策约束。然而，由于外汇法规和其他当地法律经常发生变化，建议参与者在接受受限股票单位或持有或出售根据该计划收购的股票之前，咨询其个人法律和税务顾问的意见。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者接受限制性股票单位或参与计划提出任何建议。除非下文另有说明，否则大写术语应具有本计划、限制性股票单位授予通知和奖励协议赋予它们的相同含义。本附录是奖励协议的一部分，应与奖励协议和计划一起阅读。

证券法通告：除非另有说明，否则本公司或其股份均未在任何本地证券交易所注册或受美国以外任何本地证券监管机构控制。奖励协议(本附录是其中的一部分)、限制性股票单位授予通知、计划以及您可能收到的有关参与计划的任何其他通信或材料不构成美国境外的广告或证券发售，任何计划相关文件中描述的证券发行不打算在您的 司法管辖区内公开发行或流通。