证物(A)(1)(C)
全球商务旅行集团,Inc.
第三大道666号,4楼
纽约,纽约10017
期权交易所--选择表
此优惠和您的提款权将于晚上11:59到期,
东部标准时间,2023年1月11日,星期三,除非延长
在填写及签署本交换优惠表格前,我们建议阁下细阅组成交换优惠的文件,包括(1)环球商务旅行集团(“GBTG”)于2022年12月13日发出的电子邮件,宣布开始交换优惠(“公告电邮”);(2)由美国证券交易委员会于2022年12月13日呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约声明及其附件,包括向交易所提交的合资格新限制股票单位认购权(“要约文件”),并作为描述交换要约条款的公布电子邮件的附件另行送交阁下;及(3)本选择表格,包括下文所附的“选择条款协议”及“选择指示表格”。交换要约受要约文件中所列条款和条件的约束,这些条款和条件可能会被修订。交换要约将于2023年1月11日(星期三)东部标准时间晚上11时59分到期,除非延期(“到期时间”)。本选举表格中使用但未在此定义的所有大写术语应具有要约文件中给出的含义。
请仔细阅读并遵循以下说明,并将其附在此表格中。
如果您同时是符合条件的传统选项和符合条件的BCA选项的接收者,并且您希望交换所有符合条件的选项,请勾选注明“接受交换提议以交换所有符合条件的选项”的框。如果您是仅交换传统选项的收件人,并且希望交换您的合格传统选项,或者如果您只想交换您的符合条件的传统选项(而不是您的BCA选项),请选中复选框,上面写着:“接受交换提议,仅交换所有符合条件的传统选项。”如果您是仅BCA选项的接收者,并且希望交换您的合格BCA选项,或者如果您只想交换您的合格BCA选项(而不是您的传统选项),请勾选“接受交换提议以仅交换所有符合条件的BCA选项”的框。如果您不想交换任何选项,请勾选“拒绝交换优惠并保留所有符合条件的选项”框。
所有符合条件的传统期权和所有符合条件的BCA期权(如适用)必须整体投标。如果您选中“拒绝交换优惠并保留所有符合条件的选项”旁边的框,所有符合条件的选项将根据其原始条款保持未完成状态,并且不会向您授予新的RSU来交换您的符合条件的选项。
如果您没有做出选择,或者在到期时间之前没有交回此选举表格,您将保留您的合格传统选项或您的合格BCA选项,或两者(视情况而定),并遵守其原始条款,并且不会向您授予任何新的RSU。
请通过填写此选举表格提交您的初步接受和/或拒绝,该表格一旦提交,将自动转发到GBTG,以便我们在晚上11:59之前收到它。东部标准时间,2023年1月11日(星期三)(或如果交换要约延长,可能适用的较晚日期)。
如果您随后选择退出交换报价并撤销您先前的选择以投标您的所有合格传统期权和/或您的所有合格BCA期权(视情况而定),请将正确填写并签署的撤回选举表格通知通过电子邮件(PDF或类似的图像文档文件)发送到GBTG:MIPExchange@amexgbt.com。撤回选举表格的通知先前已通过电子邮件提供给您,并作为录用文件的附件。
如果您选择退出交换提议,但随后决定参与交换提议,DocuSign将不再适用于您随后的选择,您将被要求通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文件文件)将一份新的正确填写并签署的选举表格提交给GBTG:MIPExchange@amexgbt.com。之前已通过电子邮件向您提供了一份选举表格副本,并将其作为录用文件的附件。有关其他资料,请参阅本选举表格所附的选举表格说明书。

选举(只勾选一项)
 
接受交换要约,以交换所有符合条件的期权。
 
接受交换提议,仅交换所有符合条件的传统期权。
 
接受交换提议,仅交换所有符合条件的BCA期权。
 
拒绝交换优惠并保留所有符合条件的选项。
您签署并提交此选举表格表明您同意报价文件中所列的交换报价的所有条款,以及随附的选举条款的协议。
请注意,除非延期,否则你可以在2023年1月11日(星期三)东部标准时间晚上11时59分的失效时间之前提交一份新的填妥并签署的选举表格或新的填妥并签署的撤回选举表格(视何者适用而定),多次改变你的决定和你的选择。在交换要约到期前向GBTG提交的最后一份有效选举表格和/或撤回选举表格通知将有效,并将取代您之前提交的任何选举表格或撤回选举表格通知。
 
(签名)
 
 
 
 
(印刷体名称)
 
 
 
 
(日期)
 
2

就选举条款达成协议
致:
环球商务旅行集团(“GBTG”)
第三大道666号,4楼
纽约,纽约10017
电子邮件:MIPExchange@amexgbt.com
本人签署及递交本选举表格,确认并同意:
1.
本人已收到GBTG于2022年12月13日发出的要约,包括于2022年12月13日发出的要约条款说明书--问答(统称为“要约文件”),在作出选择后,本人同意要约文件的所有条款及条件。
2.
如本人已勾选选举表格上的相应方框,本人即向GBTG提交以换取本人所有合资格的遗产期权或所有合资格的BCA期权,或两者(视何者适用而定),并明白在GBTG接纳后,该选举表格(包括以下所附的选举条款及选举表格指示的本协议)将构成GBTG与我之间具有约束力的协议。
3.
如果本人有效地投标所有合资格的传统期权或所有合资格的BCA期权,或两者(视何者适用而定)进行交换,且所有该等合格期权均被GBTG接受,则该等投标的合格期权将被GBTG自动取消,以换取一个或多个具有要约文件中所述适用新RSU条款的新RSU。
4.
如果我没有资格参与合格遗产期权的交换,我根据本表格或其他方式为提交我的合格遗产期权而做出的任何选择都将被视为无效。
5.
如果我没有资格参与关于合格BCA期权的交换,我根据本表格或其他方式为投标我的合格BCA期权所做的任何选择都将被视为无效。
6.
如果我选择参与交换要约,我的选择将构成我对GBTG于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的招标要约声明附件中适用格式的RSU奖励协议条款的同意,该协议于到期时立即(并自动)生效,无需任何一方采取进一步行动。
7.
为了保持根据交换要约提交符合条件的期权交换的资格,我必须仍然是一名合格的参与者,并且在到期时间(目前计划为东部标准时间2023年1月11日星期三晚上11:59)之前不得收到终止通知或与我的雇用有关的辞职通知,除非延长。我明白,如果我在GBTG的雇佣关系在到期前终止(或如果我发出或收到终止雇佣关系的通知),GBTG将不接受我的合格交换选择权,而我或我的遗产或受益人(视情况而定)将保留我的合格选择权,但须符合其原始条款和条件。我理解并同意,任何新的RSU将受GBTG的2022年股权激励计划和适用的RSU奖励协议的条款约束,包括关于归属和没收的条款,并且除该等文件中规定的情况外,如果我在我收到的任何新RSU归属之前停止向GBTG提供服务,则我将没收任何未归属的新RSU。
8.
参与交换要约的能力或实际参与交换要约都不会被解释为继续在GBTG工作或服务的权利。
9.
我的选择完全是自愿的,我知道我可以随时更改或撤回我提交合格遗留期权或合格BCA期权的决定,或两者均适用,直至到期时间,如选举表格说明中所述。本人明白,自2023年1月11日(星期三)东部标准时间晚上11:59起,投标我的合格期权的决定将不可撤销,除非交换要约延期。参与交换报价完全是我的决定,并应根据我的个人情况做出决定。GBTG没有授权任何人代表它就我是否应该参与交换要约提出任何建议。
10.
我可能会收到来自GBTG的某些未来确认信或其他与交换要约相关的通信,包括确认GBTG已收到选举表格以及GBTG最终是接受还是拒绝该选举表格的通信。
3

选举表格的指示
1.
定义的术语。选择表中使用但未在此定义的所有大写术语具有GBTG于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明中给出的含义,该要约作为GBTG按计划提交给美国证券交易委员会的投标要约声明的附件,并通过GBTG的电子邮件单独发送给您。选举表格中使用的“GBTG”、“WE”、“us”和“Our”指的是环球商务旅行集团。
2.
过期时间。交换要约以及投标或撤回合格期权投标的任何权利将于美国东部标准时间2023年1月11日(星期三)晚上11点59分到期,除非交换要约延期(除非我们已接受合格期权,否则您也可以在东部标准时间2023年2月9日(星期四)晚上11点59分之后的任何时间撤回任何此类投标的期权)。
3.
选举表格的交付。如果您打算根据交换要约投标合格的传统期权或合格的BCA期权或两者(视情况而定),GBTG必须通过以下方式在东部标准时间2023年1月11日星期三晚上11:59之前(或在交换要约延期时可能适用的较晚日期)收到一份已签署的选择表:
对于初次选举,通过DocuSign(由GBTG发送给您);以及
对于随后的提款和选举,请通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)发送到:MIPExchange@amexgbt.com
你的选举表格只在我们收到后才会生效。您负责完成初始选举的DocuSign流程,并确保将后续选举的选举表格发送到上述电子邮件地址。你必须预留足够的时间填写和递交选举表格,以确保我们按时收到你的选举表格。
您不需要提交任何符合条件的选项进行交换。但是,如果您选择提交您的合格传统选项或合格BCA选项(视情况而定)进行交换,您必须提交所有适用的合格传统选项或所有合格的BCA选项(视情况而定),这必须反映在您的选择表上。您不需要退还与任何投标的合格期权相关的股票期权协议,因为如果我们接受您的合格期权进行交换并授予您新的RSU,这些协议将自动取消。
4.
撤回选举。根据交换要约作出的合资格期权投标可于东部标准时间2023年1月11日(星期三)晚上11:59之前的任何时间撤回,除非吾等延长到期日,在此情况下,撤回必须在该较后的到期日及时间之前收到(除非吾等已接受合资格期权,否则阁下亦可于东部标准时间2023年2月9日(星期四)晚上11:59之后撤回任何该等投标期权)。
要撤回投标的合格期权,您必须通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)将正确填写并签署的撤回通知发送到:MIPExchange@amexgbt.com。
如欲撤销退出选举,你必须按照上述指示3所述的程序,以电邮方式提交你的选举表格,并在截止日期前重新递交你的选举表格。
5.
签名。您的初始选择必须如上所述通过DocuSign完成。如有需要,请在选举表格上签名及注明日期。除以下句子所述外,本选举表格必须由持有拟提交的合资格期权的合资格参与者签署,并使用适用的股票期权协议上显示的该合资格参与者的姓名。如签署是由实际受权人或以受信人或代表身分行事的另一人签署,则必须在选举表格上注明签署人的全称及该人有权以该身分行事的适当证据。
6.
请求协助或其他复印件。有关交换报价的任何问题或协助请求(包括请求提供报价文件或选举表格的额外或硬拷贝),请通过电子邮件发送至MIPExchange@amexgbt.com。
7.
不规范的行为。吾等将厘定所有有关认购合资格认购权的股份数目的问题,以及任何合资格认购权的投标的有效性、形式、合资格(包括收到时间)及接受与否。根据有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定,我们的
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对这些问题的决定将是最终的,对所有各方都具有约束力。我们可以拒绝任何或所有我们认为不是适当形式或我们认为是非法接受的合格交换期权的投标。对于任何特定的合格期权或任何特定的合格参与者,我们可以在到期时间之前放弃任何投标中的任何缺陷或不规范。我们不接受任何合格期权的交换,直到交换合格期权的合格参与者在到期时间之前纠正了我们满意的所有缺陷或违规行为,或我们放弃了这些缺陷或违规行为。我们或任何其他人都没有义务就任何合格期权交换中涉及的任何缺陷或违规行为发出通知。
8.
可供选择的、有条件的或有条件的。我们不会接受任何替代、有条件或有条件的投标。
9.
重要的税务信息。您应该参考报价文件中包含的报价备忘录第12节,其中包含重要的美国和外国税务信息。我们鼓励您咨询您自己的财务和税务顾问,如果您有关于您的财务或税务状况的问题。
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