环球商务旅行集团有限公司(以下简称“GBTG”、“本公司”或“本公司”)向某些员工(包括本公司的某些高管)提供机会，向某些员工(包括本公司的某些高管)提供机会，将若干尚未行使的购股权交换为新的受限股票单位(如下文所述)，并在第17页开始的交换要约发售备忘录(“发售备忘录”)中讨论。如文意有所指，此处提及的GBTG应被视为包括GBTG的全资子公司。

背景和关键字定义

GBTG维持经修订及重述的GBTG管理层激励计划，根据该计划，本公司的附属公司GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)已向本公司及其附属公司的若干高管及雇员授予股票期权以购买GBT JerseyCo的股份，而公司于2022年5月27日承担MIP后，该等股份已转换为股票期权(“期权”)以购买A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括在2021年12月2日之前授出的期权(“遗留期权”)及于12月2日授出的期权。2021年(“BCA备选方案”)。

交换要约的“到期时间”为美国东部标准时间2023年1月11日(“截止日期”)晚上11：59。如果我们延长此交换要约的有效期，术语“到期时间”和“截止日期”将分别指此交换要约的最后到期时间和日期。

如果符合以下条件，您即为“合格参与者”：

符合条件的选项包括：

就交换要约而言，“现货外”指的是行权价格等于或高于我们A类普通股在成交日的收盘价的期权。

关键术语摘要

交换要约让合资格参与者有机会认购其合资格遗留期权的全部(但不少于全部)，以及若干合资格参与者分别有机会认购其全部(但不少于全部)的合资格BCA期权，以换取新授予的受限股票单位(“新RSU”)，惟须受下述条款及发售备忘录所述条款规限。

如果您选择按照发售备忘录中指定的程序参与交换要约，则我们将取消您投标的合格期权，并授予您具有以下条款的新RSU(统称为新RSU条款)：

新的RSU构成了在满足所有归属条件和新RSU的结算后获得我们A类普通股份额的权利。在适用的新RSU奖励协议中规定的有限情况下，对于某些非美国参与者，新的RSU可以通过现金支付的方式结算。

此外，Michael Qualantone将被允许仅就其合格遗留期权参与交换要约，此处对合格期权的任何提及应理解为仅适用于其合格遗留期权。如果Qualantone先生参与交换要约，他将收到作为附表附件(A)(1)(M)的授予协议，他的新RSU将有资格在完成日期的前两(2)周年的每个周年日授予50%(50%)，前提是他继续受雇于公司的子公司GBT US LLC(“GBT US”)，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US无故终止其雇用之日，或(C)他去世之日，以及他继续遵守适用的限制性契诺以及其分居协议和适用的判给协议的其他条款和条件。

交换要约的开始日期为2022年12月13日。吾等根据要约备忘录及随要约备忘录分发的相关选择表格所述的条款及条件提出交换要约。交换优惠对于您持有的每个符合条件的选项都是自愿的。您不需要参与交换优惠。但是，如果您符合资格并选择投标交换任何合格的传统选项，则您必须更换所有合格的传统选项，如果您符合资格并选择投标以交换任何合格的BCA选项，则您必须更换所有合格的BCA选项。请参阅第14页开始的本交换报价的“风险因素”部分，了解您在同意将符合条件的选项更换为新的RSU之前应考虑的风险和不确定性。在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应考虑这些风险和不确定性。

我们的A类普通股和我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在这里统称为“普通股”，我们普通股的每一股持有人在这里被称为“股东”。

交换要约已于2023年1月6日本公司股东特别大会或其任何续会或延期日期(“特别大会”)上提交GBTG股东批准。如果在特别会议上未能获得GBTG股东批准交换要约所需的赞成票，交换要约将不会完成并将被取消。本次交换要约的目的不是、也不构成征求GBTG股东的任何委托书、投票或批准。如果您是股东，请仔细阅读2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A的初步委托书、公司提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及任何其他相关文件的全文，因为它们将包含重要信息。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“GBTG”。2022年12月9日，据纽约证券交易所报道，我们A类普通股的收盘价为每股5.36美元。我们建议您在决定是否选择参与交换要约之前，获得我们A类普通股的当前市场报价。

如对交换要约有任何疑问或要求协助(包括索取额外的要约备忘录副本、选举表格、撤回通知或任何其他与交换要约有关的文件)，请电邮至MIPExchange@amexgbt.com。

您将收到来自DocuSign的电子邮件通知，其中包含选举表格的副本。如果您选择参与交换优惠，您必须通过DocuSign正确填写并签署选举表格，一旦提交，该表格将自动转发给GBTG，以便我们在晚上11：59之前收到它。东部标准时间，2023年1月11日(或如果交换要约延期，可能适用的较晚日期)。如有需要，请于晚上11时59分前递交填妥及签署的选举表格(或撤回选举表格通知书)，以便我们于晚上11时59分前收到。东部标准时间，2023年1月11日(或如果交换要约延期，可能适用的较晚日期)，通过以下方式：

通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)发送到：MIPExchange@amexgbt.com。

你有责任确保选举表格如上所述地送达。你必须预留足够的时间填写、签署和递交你的选举表格，以确保我们在期满时间之前收到你的选举表格。

您无需退回您的奖励协议，即可在交换优惠中取消和交换您的合格期权，因为如果我们接受您的合格期权进行交换，这些奖励协议将自截止日期起自动取消。选举表格将包括同意遵守适用的新RSU奖励协议的条款和条件。

虽然本公司董事会(“董事会”)及董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)已批准交换要约，但完成交换要约仍须在特别会议上收到GBTG股东的批准，以及满足或放弃要约备忘录第6节(“交换要约的条件”)所述的条件。如果GBTG股东在特别会议上没有提供必要的赞成票批准交换要约，交换要约将被取消。没有任何人(包括董事会和薪酬委员会)就您是否应该参与或不参与交换要约提出任何建议。你必须自己决定是否参加。如果您对您的财务或税务状况有任何疑问，请咨询您的个人财务和税务顾问，因为它与交换优惠有关。本次交换要约的目的不是、也不构成征求GBTG股东的任何委托书、投票或批准。如果您是股东，请仔细阅读2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A的初步委托书、公司提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及任何其他相关文件的全文，因为它们将包含重要信息。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未就本次交易的公平性或优点或交易所要约中包含的信息的准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该参与交换要约提出任何建议。你应该

仅依赖本文件中包含的信息、相关选举表格和本文引用的其他文件。

我们没有授权任何人向您提供任何与交换要约有关的信息或陈述，但本文档、相关选举表格和此处引用的其他文件中包含的信息和陈述除外。如果任何人向您提出任何推荐、陈述或向您提供任何信息，您不应依赖经GBTG授权的该推荐、陈述或信息。

以下是对您可能对交换报价有疑问的一些问题的解答。本摘要条款表不包含您在决定是否参与交换报价时应考虑的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本报价的其余部分，以交换新RSU的合格选项和随附的选择表。在适当的情况下，我们包括了对发售备忘录相关章节的引用，在这些章节中，您可以在本摘要中找到对主题的更完整描述。

我们相信，交换要约符合我们股东的最佳利益，也是我们战略的重要组成部分，该战略旨在维持股权薪酬计划，有效地激励和留住我们的高管和员工，同时减少我们可能希望根据公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)授予员工作为置换股权激励的股票数量。我们进一步相信，如果我们的股东在特别会议上批准，交换要约将允许我们通过协调选择参与的合格参与者的激励来提高长期股东价值。

交换报价，从而进一步激励他们实现我们的战略、运营和财务目标。本次交换要约的目的不是、也不构成征求GBTG股东的任何委托书、投票或批准。如果您是股东，请仔细阅读2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A的初步委托书、公司提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及任何其他相关文件的全文，因为它们将包含重要信息。

我们的许多员工现在持有的期权的行权价远远高于我们A类普通股的当前市场价格。例如，2022年12月9日，我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股5.36美元，合格期权的加权平均行权价为9.04美元。因此，截至2022年12月9日，符合条件的参与者持有的约20,090,623股未偿还期权是现金外的。我们的许多员工认为，由于我们A类普通股的行权价和当前市场价格之间的差异，他们现有的期权几乎没有价值。因此，对于许多员工来说，这些选项在提供我们董事会认为对于激励我们的管理层和员工实现我们的战略、运营和财务目标所必需的激励和留存价值方面是无效的。此外，交换要约将使我们能够将更多的现金资源用于推进我们的业务，因为交换要约是对符合条件的参与者增加现金补偿的替代方案。

有关更多信息，请参阅要约备忘录第2节(“交换要约的目的；其他考虑因素”)。

只有符合条件的参与者才有资格参与交换优惠。如果符合以下条件，您即为“合格参与者”：

此外，Michael Qualantone将被允许仅就其合格遗留期权参与交换要约，此处对合格期权的任何提及应理解为仅适用于其合格遗留期权。

有关详情，请参阅发售备忘录第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议交换；交换要约的到期及延期”)。

根据交换要约，符合资格的参与者将能够选择投标未偿还的符合条件的期权进行交换。

符合条件的选项包括：

符合条件的选项包括符合条件的传统选项和符合条件的BCA选项。根据交换要约，合资格参与者可选择投标其全部(但不少于全部)其合资格遗留期权和/或其全部(但不少于全部)其合资格BCA期权。

有关详情，请参阅发售备忘录第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议交换；交换要约的到期及延期”)。

交换要约受制于在此交换要约到期之前可能发生的事件的多个条件。其中包括股东在特别会议上批准交换要约。交换要约不以最低数量的合资格参与者接受交换要约为条件，也不以举行选举以交换涵盖最低数量股票的合格期权为条件。

详情请参阅要约备忘录第6节(“交换要约的条件”)。

交换要约将不会完成，因此，如果交换要约没有在特别会议上获得GBTG股东的必要赞成票，将不会交换符合条件的期权。

本次交换要约的目的不是、也不构成征求GBTG股东的任何委托书、投票或批准。如果您是股东，请仔细阅读2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A的初步委托书、公司提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及任何其他相关文件的全文，因为它们将包含重要信息。

详情请参阅要约备忘录第6节(“交换要约的条件”)。

交换要约不是一对一的交换。

如果合格参与者(Qualantone先生除外)选择放弃其全部但不少于全部的合格遗留选项以换取新的RSU，则全部但不少于全部，在2022年计划期满时，授予合格参与者的新RSU的数量将被取消并交换为根据2022计划授予的新RSU，其数量等于(A)(1)合格参与者2022年目标长期激励薪酬水平的50%(50%)乘以(2)自(包括)合格参与者的第一个遗留期权授予的归属开始日期开始的第一个年度开始的整整年数(包括)通过(并包括)合格参与者的根据GBT JerseyCo Limited 2020高管长期现金激励奖励计划或GBT JerseyCo Limited 2016长期激励奖励计划颁发的第一个长期现金激励奖，(如适用)(减去任何现金遗留期权的内在价值)除以(B)我们A类普通股在成交日的收盘价或5.00美元。如果Qualantone先生参与所有符合条件的遗留期权的交换要约，他将收到一些新的RSU，其商数等于(A)6,000,000美元(减去任何现金遗留期权的内在价值)除以(B)A类普通股在成交日的收盘价或5.00美元中的较大者。

如果合格参与者选择放弃其全部但不少于全部的合格BCA选项以换取新的RSU，则全部但不少于全部，他们的合格BCA期权将被取消，并在到期时根据2022年计划被授予新的RSU，授予合格参与者的RSU总数等于(A)合格参与者2022年目标长期激励薪酬水平的50%(50%)的商(减去任何现金BCA期权的内在价值)除以(B)我们的A类普通股在成交日的收盘价或5.00美元中的较大者。就上述BCA期权交换公式而言，2022年目标长期激励薪酬水平将乘以Paul Abbott先生的1.5倍和Andrew Crawley先生的1.25倍，以近似各自BCA期权的授予日期公允价值。

请参阅下面的问题7，了解到期时的任何现金选项将如何影响您在交换优惠中可能收到的新RSU的数量。

如果合资格参与者的期权在到期时没有超出现金，公司将根据我们A类普通股在成交日期的收盘价减去适用的行使价(不考虑税收)来计算任何此类期权的内在价值，内在价值将从新RSU的合格参与者作为交换要约的一部分将收到的价值中扣除，其中货币期权将抵消传统期权交换的价值或BCA期权的交换价值(视情况而定)。就交换要约而言，“现金”指的是行权价格低于我们A类普通股在截止日期的收盘价的期权。在到期时没有用完的任何期权将继续未偿还，但受其条款的限制。

举例来说，如果一股A类普通股在成交日的收市价为5.80美元，而一名选择交换遗留期权的合资格参与者持有20,000份行权价为5.74美元的遗留期权和20,000份行权价为6.37美元的合资格遗留期权，则就其20,000份行权价为6.37美元的合资格遗留期权授予的新RSU的价值将减去1,200美元(即(A)5.80美元减去5.74美元乘以(B)20,000)。合格参与者的20,000份行权价为5.74美元的期权将继续未偿还，并受其条款的限制。

除非我们的股东不在特别会议上批准交换要约，或者我们根据交换要约的条款修改或终止交换要约，否则我们将授予您新的RSU，以换取您适当地做出有效选择(并且没有有效撤销该选择)的合格期权，自截止日期(目前预计为2023年1月11日)起生效。新的RSU将反映新的RSU条款。

有关详情，请参阅发售备忘录第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议交换；交换要约的到期及延期”)。

新的RSU的条款和条件将在奖励协议中阐明，该奖励协议基于以前由薪酬委员会批准的适用于当前公司限制性股票单位的奖励协议的形式。新的RSU将根据2022年计划授予。适用于新RSU的限制性股票单位授予协议的表格作为附件提交至。

除本文另有描述外，授予合资格参与者的新RSU将有资格在成交日期的前三(3)周年的每一周年日授予三分之一，条件是符合资格的参与者在适用的归属日期之前继续受雇于GBTG或GBTG的子公司，以及适用的限制性股票单位奖励协议中规定的其他条款和条件(基于先前批准的奖励协议表格，包括适用于合格期权的限制性契诺)。

在合格参与者被GBTG(在本问答中指的是GBTG及其子公司)无故终止雇用时，或对于符合资格的参与者的执行领导团队成员，出于正当理由(以下定义的控制权变更除外)而辞职时，计划在符合条件的参与者继续领取基本工资的遣散期(或园假或非工作通知期间)期间授予的新RSU部分(或基本工资将乘以月数，如果一次性支付)，将在适用的预定归属日期继续归属，并在此后30天内交收。上述“遣散期”的长度将受制于适用的新RSU奖励协议中规定的限制。

当合资格参与者因死亡而终止受雇时，所有未清偿及未转归的新回购单位将立即全数转归，并于终止日期后30天内清偿。在因残疾而终止雇佣时，计划在下一个归属日期归属的新RSU部分将在该预定归属日期归属，并将在此后30天内结算。当因退休而终止雇佣时，计划于下一个归属日期归属的新RSU部分，按比例按合资格参与者在授予日期(或较晚的最后归属日期)和退休日期开始的期间内受雇的月数(四舍五入至整月)进行归属，并将在该预定归属日期归属并在此后30天内结算。

此外，新的RSU将受到某些条款和条件的约束，包括关于归属的条款和条件，在与控制权变更相关的某些终止雇佣时(如适用的新RSU奖励协议中所定义)。有关如何处理与控制变更相关的新RSU的其他信息，请参阅《2022年计划》和适用的新RSU奖励协议的规定。

未与任何终止雇佣相关的新RSU的任何部分将由符合资格的参与者没收，不支付任何补偿或付款。

倘若Qualantone先生仅就其合资格的遗留期权参与交换要约，则他的新RSU将有资格在成交日期的前两(2)周年的每个周年日归属50%(50%)，条件是他继续受雇于本公司的子公司GBT US LLC(“GBT US”)，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US无故终止其雇用之日或(C)其去世之日，以及他继续遵守适用的限制性契诺及其他分居协议及适用奖励协议的条款及条件(以较早者为准)。

交换要约中的任何内容都不应被解释为授予您继续受雇于GBTG的权利。您在GBTG的雇佣条款保持不变。我们不能保证或向您提供任何保证，即您不会被非自愿终止，或您将继续受雇于GBTG，直至交换要约期满、新RSU的授予日期或之后的新RSU归属期间。此外，我们不能保证您在GBTG的雇佣将持续到或超过任何新RSU的归属日期，以换取在您终止日期时将被授予并可行使的合格期权，如果该合格期权没有被交换到新RSU的话。

有关详细资料，请参阅发售备忘录第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议交换；交换要约的到期及延期”)及发售备忘录第5节(“接受合资格的交换期权；授予新的RSU”)。

不是的。参与交换要约完全是自愿的。但是，如果您选择投标交换任何合格传统选项，您必须更换您的所有合格传统选项，如果您选择投标更换任何合格BCA选项，您必须更换您的所有合格BCA选项。如果您选择不参与交换优惠，则您的合格选项将保持未完成状态，并受其当前条款的限制。

我们提供大量信息来帮助您做出您自己的知情决定。请阅读以下发售备忘录各章节所载的所有资料，包括发售备忘录第2节(“交换发售的目的；额外考虑事项”)、第7节(“我们普通股的价格范围”)、第8节(“有关GBTG的资料；财务资料”)、第9节(“董事及行政人员的利益；与我们证券有关的交易及安排”)、第12节(“重大税务后果”)及第15节(“额外资料”)的资料。你应该向你的法律顾问、会计师和财务顾问寻求进一步的建议。参与交换报价完全是您的决定，并应根据您的个人情况做出决定。GBTG没有任何人被授权或将被授权就您是否应该参与交换要约向您提供法律、税务、财务或其他方面的建议或建议。

除了审阅所提供的材料外，请注意以下事项：

请同时复习第14页中的“风险因素”。

在交换要约期间的任何时候，您可以在Stockplan Connect.mganstanley.com上查看您现有的期权授予，以评估哪些符合资格，并查看相关的授予日期、剩余期限、行权价格、授予时间表和其他有关此类期权授予的信息。

不是的。交换优惠仅适用于未完成的合格期权。已完全行使的期权不再是未清偿期权，因此不再是合格期权。

是。如果您在到期时间之前部分行使了合格期权(如果符合资格期权和公司政策的条款允许的话)，则合格期权的全部剩余未行使部分可以在交换要约中进行投标交换。

有关更多信息，请参阅发售备忘录第3节(“投标合格期权的程序”)。

不是的。不允许部分交换符合条件的期权授予。如果您选择投标交换任何合格的传统期权，您必须交换您的全部(且不少于全部)合格的传统期权，如果您选择投标以交换任何合格的BCA期权，您必须全部(且不少于全部)交换您的合格的BCA期权。如果您尝试投标您的合格传统期权或合格BCA期权的一部分(但不是全部)，我们将拒绝您对合格传统期权或合格BCA期权(视情况而定)的投标。此类拒绝不会影响您已正确提交交换的任何其他符合条件的期权授予。

有关更多信息，请参阅发售备忘录第3节(“投标合格期权的程序”)。

任何在授权休假期间符合资格的参与者将有资格在优惠期间参与交换优惠。

有关详情，请参阅发售备忘录第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议交换；交换要约的到期及延期”)。

如果阁下已提交交换要约下的合资格期权，而阁下与GBTG(在本问答中指GBTG及其附属公司)的雇佣关系在到期时间前因任何原因终止，或阁下在到期时间前已发出或收到终止通知，则阁下将不再有资格参与交换要约。因此，如果您不再有资格参加，我们将不接受您的合格更换选项，并且您将没有资格获得新的RSU。在这种情况下，您可能能够在终止日期后的有限时间内行使您现有的合格期权的既有部分，这取决于并符合适用于您的合格期权的条款和条件。

交换要约中的任何内容都不应被解释为授予您继续作为GBTG的员工或其他服务提供商的权利。您在GBTG的雇佣条款保持不变。我们不能保证或向您提供任何保证，即您不会受到非自愿解雇的影响，或者您将继续留在我们的服务中，直到到期或之后。此外，我们不能保证您在GBTG的雇佣将持续到或超过任何新RSU的归属日期，以换取合格的期权，如果您的合格期权没有被交换到新的RSU，则该合格期权将在您的终止日期被授予并可行使。

有关详情，请参阅发售备忘录第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议的交换；交换要约的到期及延期”)及第5节(“接受合资格的交换期权；批出新的回购单位”)。

接受您的合格交换选项或授予任何新的RSU都不会是美国联邦或外国所得税目的的应税事件，但澳大利亚除外，在澳大利亚，交换将在授予新的RSU时征税。

您应咨询您的税务顾问，以确定参与交换优惠的个人税务后果。我们建议所有可能考虑提供符合条件的交换选项的合格参与者就参与交换提议的联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

有关交换要约的税务方面的更多信息，请参阅要约备忘录第12节(“重大税收后果”)。

您不参与交换优惠的决定将不会是美国联邦或外国所得税目的的应税事件。

有关更多信息，请参阅要约备忘录第12节(“重大税收后果”)。

我们将在到期时间取消您在交换报价中提供的所有符合条件的期权。

一般而言，您选择在原始到期时间之前不投标交换的合格期权不会受到影响。我们不会接受任何不符合资格的期权进行交换。如果您提交的选项未被接受交换，我们将在到期时间后向您发送单独的电子邮件，通知您您提交的选项未被接受交换。

不是的。您选择接受或拒绝交换要约不会影响您可能持有的C类股票的数量，或您可能拥有的关于C类股票的任何权利。

2022年5月27日，传统期权的某些持有者被授予C类股票。这些持有者持有的C类股票没有投票权或经济利益，当A类普通股在一定时间内达到一定的价格门槛时，将被转换为A类普通股。

交换要约将于2023年1月11日东部标准时间晚上11时59分到期(除非我们的股东在特别会议上不批准交换要约，或本交换要约根据要约备忘录第6节(“交换要约的条件”)延期或终止)。我们不会对这一最后期限做出任何例外。然而，虽然我们目前不打算这样做，但我们可以在任何时候全权决定延长交换要约的到期时间。如果我们延长交换要约，我们将不迟于上一次安排或宣布的到期时间后的下一个工作日上午9：00东部标准时间公开宣布延期和新的到期时间。

有关详情，请参阅要约备忘录第13节(“延长交换要约；终止；修订”)。

如果您是合资格的参与者，您可以在到期时间之前的任何时间，即2023年1月11日东部标准时间晚上11：59(或如果交换要约延期，则可能适用的较晚日期)提交您的合格期权进行交换。

您将收到来自DocuSign的电子邮件通知，其中包含选举表格的副本。如果您选择参与交换优惠，为了有效地提交您的合格选项，您必须通过DocuSign正确填写并签署随附的选择表，一旦提交，该表将自动转发给GBTG，以便我们在晚上11：59之前收到它。东部标准时间，2023年1月11日(或如果交换要约延期，可能适用的较晚日期)。对于随后的撤军和选举，

请将填妥及签署的选举表格(或撤回选举表格通知书)交回，以便我们在晚上11时59分前收到。东部标准时间，2023年1月11日(或如果交换要约延期，可能适用的较晚日期)，通过以下方式：

通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)发送到：MIPExchange@amexgbt.com。

你有责任确保选举表格如上所述地送达。你必须预留足够的时间填写、签署和递交你的选举表格，以确保我们在期满时间之前收到你的选举表格。

您无需退回您的奖励协议，即可在交换优惠中取消和交换您的合格期权，因为如果我们接受您的合格期权进行交换，这些奖励协议将自截止日期起自动取消。选举表格将包括同意遵守适用的新RSU奖励协议的条款和条件。

在我们收到您填妥并签署的选举表格之前，我们将不会考虑提交您的合格选项。我们必须在2023年1月11日东部标准时间晚上11：59之前(或如果交换要约延期，则可能适用的较晚日期)收到您正确填写并签署的选举表格。如果您错过了截止日期的预期，您将不被允许参与交换报价。

我们将只接受由DocuSign递交的首次选举的签署选举表格。对于随后的选举，递交签署的选举表格必须通过电子邮件(PDF或类似的图像文档文件)发送到MIPExchange@amexgbt.com。您有责任确保选举表格通过DocuSign返回和/或在适用的情况下发送到此电子邮件地址。你必须预留足够的时间填写和递交你的选举表格，以确保我们在过期时间之前收到你的选举表格。

我们保留拒绝任何或所有合格选项的投标书的权利，这些投标书我们认为不是适当的形式，或者我们认为接受将是非法的。如果交换要约在特别会议上获得批准，在吾等有权延长、终止及修订交换要约的情况下，吾等预期将于截止日期接受所有适当提交的合资格期权。

有关更多信息，请参阅发售备忘录第3节(“投标合格期权的程序”)。

是。您可以在到期时间之前的任何时间，即2023年1月11日东部标准时间晚上11：59撤回您投标的合格期权，除非我们已经根据交换要约接受了合格期权，否则您也可以撤回在东部标准时间2023年2月9日晚上11：59之后的任何时间尚未接受的任何投标的合格期权。

如欲撤回已提交的合资格选择权，阁下必须向我们递交一份填妥及签署的撤回选择表格，表格一份已作为附件(A)(1)(D)存档于本期届满前(“撤回通知书”)，并已透过电邮向阁下提供一份副本。撤回通知必须通过电子邮件(PDF或类似的图像文档文件)发送到MIPExchange@amexgbt.com。

如果您错过了退出的最后期限，但仍是合格参与者，任何先前提交的合格期权将根据交换要约进行交换。你可以多次改变主意，但你将受到我们在失效时间之前收到的最后一份正确提交的选举表格或撤回通知的约束。

您有责任确保您正确地为您希望随后撤回的任何投标的合格选项提交撤回通知。您必须留出足够的时间来完成、签署和交付您的取款通知，以确保我们在到期时间之前收到它。

阁下于撤回合资格期权后，可于到期前递交一份新的选举表格，并按照上文第26题所述的交换要约中的合资格期权的有效投标程序，重新投标该等合资格期权。

有关详情，请参阅发售备忘录第4节(“提存权”)。

我们将在收到您的选举表格或退出通知(视情况而定)后不久，向您发送电子邮件或其他适当形式的通信，以确认已收到您的选举表格或撤回通知。然而，您有责任确保我们在到期时间之前收到您的选择表格或撤回通知(视情况而定)。

有关更多信息，请参阅发售备忘录第3节(“投标合格期权的程序”)。

如果我们在到期时间(或交换要约延期后可能适用的较晚日期)之前仍未收到您的选择表格，则您的所有符合资格的期权将按其当前行使价并受其当前条款和条件的限制而保持未偿还状态。如果您不愿意在交换要约中提供任何符合条件的交换选项，则无需执行任何操作。

有关更多信息，请参阅发售备忘录第3节(“投标合格期权的程序”)。

您应通过电子邮件向MIPExchange@amexgbt.com提出有关Exchange优惠的问题(包括要求额外的Exchange优惠副本和其他Exchange优惠文件，我们将立即向您提供，费用由我们承担)。

参与交换要约涉及许多潜在的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。在决定是否要求我们以交换要约中描述的方式交换您的合格期权之前，您应考虑这些风险和不确定性等因素。阁下应仔细审阅以下风险因素及在我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)、公司于2022年9月9日提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并于2022年10月3日宣布生效的S-4表格注册声明(“注册声明”)中所载的那些风险因素，以及在交易所报价及我们已提交予美国证券交易委员会的其他材料中提供的其他信息。在决定是否提供您的合格选项之前。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取这些报告的副本或以其他方式查看这些报告的更多信息，请参阅招股备忘录(“其他信息”)第15节。

本报价的部分内容(包括通过引用并入的信息)包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“将会”等术语和短语来识别，并且仅在它们发出之日发表。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中最重大的风险、不确定性和其他因素在提交给交易所的本要约和上一段提到的我们的美国证券交易委员会申报文件中进行了描述。我们告诫您不要过度依赖本报价或我们的季度报告和注册声明中包含的前瞻性陈述。此外，修订后的《1933年证券法》和修订后的1934年《证券交易法》中包含的对前瞻性陈述的安全保护不适用于我们与交易所要约有关的任何前瞻性陈述，包括通过引用我们的季度报告和注册声明而纳入本文的任何前瞻性陈述。

以下讨论应与发售备忘录第8节中的财务信息(“关于GBTG的信息；财务信息”)以及我们的财务报表和财务报表附注一起阅读，这些财务报表和财务报表附注包括在我们的季度报告和注册报表中。

由于授予您的新RSU的数量将少于您行使合格期权时可向您发行的股票数量，因此在未来的某个时候，由于我们股价的潜在上涨，这些合格的期权可能会比根据交换要约授予的新RSU具有更高的经济价值。

除2022年计划和适用的新RSU奖励协议另有规定外，如果您的雇佣终止，则您的新RSU将不假思索地被没收。新的RSU将遵守新的归属时间表，该时间表不同于您交换的合格期权的归属时间表。因此，如果在您将合格的期权换成新的RSU后，您在GBTG的雇佣关系终止，您可能无法从新的RSU中实现与您从交换的合格期权中所实现的价值一样多的价值。例如，如果您没有将您的既有合格期权换成新的RSU，并且您与GBTG的雇佣关系终止，如果我们的股价高于您的既有合格期权的每股行使价，您可能能够在终止日期后的有限时间内行使您的既有合格期权，并根据适用于您的合格期权的条款和条件，出售A类普通股的标的股票以换取这些既有合格期权。然而，如果您将您既有的合格期权换成了新的RSU，并且您在GBTG的雇佣关系在您收到新的RSU之后但在该等新的RSU归属之前终止，并且如果您的新的RSU没有与您的终止相关的归属(由于2022年计划和适用的新RSU奖励协议中的任何加速归属条款)，您将不会从因终止雇佣而被没收的未归属的新RSU的任何部分中获得任何价值。

有关限制性股票单位的税务处理的更详细信息，请参阅发售备忘录第12节(“重大税收后果”)。

如果你受另一个国家的税法约束，即使你是美国居民，你也应该意识到可能会有税收、社会保险或其他可能适用于你的后果。我们鼓励您咨询您自己的法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问来讨论这些后果。

即使我们接受您提供的合格选项，如果适用的法律、规则、法规或政策禁止我们这样做，我们也不会向您授予新的RSU。此类禁令可能源于(但不限于)美国法律、美国证券交易委员会规则、法规或政策的变化或纽交所的上市要求，或者如果您搬到我们被禁止或阻止授予新RSU的司法管辖区。

第1节符合 条件的参与者；符合条件的期权；建议的交换；交换要约的到期和延期。

环球商务旅行集团有限公司(“GBTG”，“公司”，“我们”或“我们”)向持有合格期权的某些员工(包括我们的某些高管)提供机会，将某些未偿还的股票期权交换为受限股票单位(“交换要约”)。如本发售备忘录-要约交换新RSU合资格期权(“发售备忘录”)第1节所述，在到期时间前有效递交的合资格期权将被换成新RSU(定义见下文)，以换取取消已投标的合资格期权及合资格参与者同意接受新RSU条款(定义见下文)。本款中使用的每个未定义的大写术语的含义如下。如文意有所指，此处提及的GBTG应被视为包括GBTG的全资子公司。

吾等按本发售备忘录所述条款及条件提出要约，该等条款及条件可不时修订，而该等条款及条件构成“交换要约”。交换要约并不以最少数目的合资格参与者(定义见下文)接纳交换要约或以交换涵盖最少股份数目的合资格期权(定义见下文)的选举为条件。

符合条件的参与者

所有于到期日仍为GBTG或其任何附属公司在职雇员，且于到期日仍未发出或收到终止通知的个人(统称为“合资格参与者”)，如持有合资格的传统期权(定义见下文)或合资格的BCA期权(定义见下文)，均可参与交换要约。

如阁下在期满前或截止日期因任何原因(包括自愿辞职、退休、非自愿终止、解雇、死亡或伤残)而不再是合资格的参与者，阁下将没有资格在交换要约中提供合资格的期权交换。处于授权休假期间且在到期时是合格参与者的个人将有资格在交换要约中提供符合条件的期权。如果休假是根据GBTG的政策批准的，就被认为是“授权的”。

无论您是否参与交换要约，您在GBTG的雇佣关系将保持随意，并可由您或GBTG根据适用法律随时终止。交换要约中的任何内容都不应被解释为授予您继续受雇于GBTG的权利。您与GBTG的雇佣关系条款保持不变。我们不能保证或向您提供任何保证，即您不会被非自愿解雇，或者您将继续受雇于GBTG，直到新RSU的授予日期或未来您的新RSU的任何归属日期。

符合条件的选项

本公司维持经修订及重述的公司管理层激励计划(“该计划”)，据此，本公司的附属公司GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)已向本公司及其附属公司的若干高管及员工授予股票期权以购买GBT JerseyCo的股份，该等股份于2022年5月27日本公司承担该计划后转换为购股权(“期权”)，以购买本公司A类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括于12月2日前授出的期权。2021年(“传统期权”)和2021年12月2日授予的期权(“BCA期权”)。

符合条件的选项包括：

就交换要约而言，“现货外”指的是行权价格等于或高于我们A类普通股在到期时的收盘价的期权。

建议中的交易所

如果您是合格参与者并选择参与交换要约和投标合格期权，并且如果我们接受您投标的合格期权，则我们将取消您投标的合格期权，并授予您新的限制性股票单位(每个，一个“新RSU”)，新RSU的数量将确定如下：

新的RSU将遵守以下条款(统称为“新的RSU条款”)：

交换优惠对于您持有的每个符合条件的选项都是自愿的。您不需要参与交换优惠。但是，如果您符合资格并且您选择投标交换任何合格的传统选项，则您必须交换您的所有合格传统选项，如果您选择投标交换任何合格的BCA选项，您必须全部更换您的所有合格的BCA选项。任何新的RSU将在截止日期获得批准。请参阅第14页开始的本交换报价的“风险因素”部分，了解您在同意将符合条件的选项更换为新的RSU之前应考虑的风险和不确定性。在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应考虑这些风险和不确定性。

此外，Michael Qualantone将被允许仅就其合格遗留期权参与交换要约，此处对合格期权的任何提及应理解为仅适用于其合格遗留期权。如果Qualantone先生参与交换要约，他将收到作为附表附件(A)(1)(M)的授予协议，他的新RSU将有资格在完成日期的前两(2)周年的每个周年日授予50%(50%)，前提是他继续受雇于公司的子公司GBT US LLC(“GBT US”)，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US无故终止其雇用之日，或(C)他去世之日，以及他继续遵守适用的限制性契诺以及其分居协议和适用的判给协议的其他条款和条件。

您选择接受或拒绝交换要约不会影响您可能持有的GBT JerseyCo的C类普通股(“C类股”)的数量，或您可能拥有的关于C类股的任何权利。2022年5月27日，传统期权的某些持有者被授予C类股票。这些持有者持有的C类股票没有投票权或经济利益，当A类普通股在一定时间内达到一定的价格门槛时，将被转换为A类普通股。

交换要约的到期和延期

交换要约定于2023年1月11日东部标准时间晚上11：59到期，除非吾等自行决定延长交换要约的到期时间(该等时间可予延长，在此称为“到期时间”，而该日期可经延长，称为“截止日期”)。有关吾等延长、终止及修订交换要约的权利的描述，请参阅第13节(“延长交换要约；终止；修订”)。

如果您没有选择在到期时间之前投标您的合格期权，该等合格期权将继续受其当前条款的约束，包括当前的行权价格和归属时间表。

第二节 交换要约的目的；其他考虑因素。

我们相信，交换要约符合我们股东的最佳利益，也是我们战略的重要组成部分，该战略旨在维持股权薪酬计划，有效地激励和留住我们的高管和员工，同时减少我们可能希望根据公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)授予员工作为置换股权激励的股票数量。我们进一步相信，如果我们的股东在特别会议上批准，交换要约将使我们能够通过协调选择参与交换要约的合格参与者的激励措施来提高长期股东价值，从而进一步激励他们实现我们的战略、运营和财务目标。

我们的许多员工现在持有的期权的行权价远远高于我们A类普通股的当前市场价格。例如，2022年12月9日，我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股5.36美元，合格期权的加权平均行权价为9.04美元。因此，截至2022年12月9日，符合条件的参与者持有的约20,090,623股未偿还期权是现金外的。我们的许多员工认为，由于我们A类普通股的行权价和当前市场价格之间的差异，他们现有的期权几乎没有价值。因此，对于许多员工来说，这些选项在提供我们的董事会(“董事会”)认为对于激励我们的管理层和员工实现我们的战略、运营和财务目标所必需的激励和留存价值方面是无效的。此外，交换要约将使我们能够将更多的现金资源用于推进我们的业务，因为交换要约是对符合条件的参与者增加现金补偿的替代方案。截至2022年12月9日，90%的遗留期权已归属，且全部为现金外期权。2022年12月2日和截至2022年12月9日授予的BCA期权的三分之一也都是现金外期权。传统期权的行权价从5.74美元至14.58美元不等，BCA期权的行权价为10.03美元。

在决定是否根据交换要约提供一个或多个符合条件的期权时，您应该知道，我们会不断评估和探索出现的战略机会。在任何给定时间，我们可能正在就一项或多项公司交易进行讨论或谈判。我们还在正常业务过程中向我们的董事和我们的现有员工和新员工，包括我们的高管颁发股权奖励。我们的董事和员工，包括我们的高管，可能会不时收购或处置我们的证券。根据适用的证券法，我们可以不时回购我们自己的未偿还证券。此外，我们可能会寻求通过发行股本或债务证券(包括可转换债务证券)或通过战略机会(包括资产处置)筹集额外资本的机会。如果上述任何事件发生，我们的现金状况、资产或资本结构可能发生变化，或者我们股东的所有权百分比可能被显著稀释，如果此类交易或事件导致我们发行额外的证券，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权。

在符合上述规定的情况下，除非在交易所要约或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中另有披露，否则截至本文日期，我们没有任何计划、建议或谈判(尽管我们经常在我们的正常业务过程中考虑此类事项，并打算在未来继续这样做)涉及或将导致：

即使交换要约获得本公司股东批准，本公司董事会仍有权自行决定于到期前任何时间终止或推迟交换要约，或因税务、监管或会计原因或参与不宜或不切实际而排除某些合资格的期权或合资格参与者参与交换要约。股东在特别会议上的批准仅适用于此交换要约。如果我们在未来实施股票期权交易，我们将再次需要寻求股东的批准。本次交换要约的目的不是、也不构成征求GBTG股东的任何委托书、投票或批准。如果您是股东，请仔细阅读2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A的初步委托书、公司提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及任何其他相关文件的全文，因为它们将包含重要信息。

我们不会就您是否应该提供您的合格选项提出任何建议，也没有授权任何人提出任何此类建议。您应该仔细评估交换报价中的所有信息，并咨询您自己的财务和税务顾问。您必须自行决定是否提供您的合格交换选项。

第三节投标合格期权的 程序。

您将收到来自DocuSign的电子邮件通知，其中包含选举表格的副本。如果您选择参与交换优惠，为了有效地提交您的合格选项，您必须通过DocuSign正确填写并签署随附的选择表，一旦提交，该表将自动转发给GBTG，以便我们在晚上11：59之前收到它。东部标准时间，2023年1月11日(或如果交换要约延期，可能适用的较晚日期)。如有需要，请于晚上11时59分前递交填妥及签署的选举表格(或撤回选举表格通知书)，以便我们于晚上11时59分前收到。东部标准时间，2023年1月11日(或如果交换要约延期，可能适用的较晚日期)，通过以下方式：

通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)发送到：MIPExchange@amexgbt.com。

你有责任确保选举表格如上所述地送达。我们将只接受由DocuSign递交的首次选举和后续选举的签署选举表格，由

通过电子邮件(通过PDF或类似的图像文档文件)发送到MIPExchange@amexgbt.com。您有责任确保选举表格通过DocuSign返回和/或在适用的情况下发送到此电子邮件地址。你必须预留足够的时间填写和递交你的选举表格，以确保我们在过期时间之前收到你的选举表格。

您无需退回您的奖励协议，即可在交换优惠中取消和交换您的合格期权，因为如果我们接受您的合格期权进行交换，这些奖励协议将自截止日期起自动取消。选举表格将包括同意遵守适用的新RSU奖励协议的条款和条件。

除以下句子所述外，选举表格必须由持有将提交的合格期权的合格参与者签署，并使用适用的期权奖励协议上显示的该合格参与者的姓名。如签署是由实际受权人或以受信人或代表身分行事的另一人签署，则必须在选举表格上注明签署人的全称及该人有权以该身分行事的适当证据。

在我们收到您填妥并签署的选举表格之前，我们将不会考虑提交您的合格选项。我们必须在2023年1月11日东部标准时间晚上11：59之前(或如果交换要约延期，则可能适用的较晚日期)收到您正确填写并签署的选举表格。如果您错过了截止日期的预期，您将不被允许参与交换报价。

我们将只接受由DocuSign递交的首次选举的签署选举表格。对于随后的选举，递交签署的选举表格必须通过电子邮件(PDF或类似的图像文档文件)发送到MIPExchange@amexgbt.com。您有责任确保选举表格通过DocuSign返回和/或在适用的情况下发送到此电子邮件地址。你必须预留足够的时间填写和递交你的选举表格，以确保我们在过期时间之前收到你的选举表格。

我们保留拒绝任何或所有合格选项的投标书的权利，这些投标书我们认为不是适当的形式，或者我们认为接受将是非法的。如果交换要约在特别会议上获得批准，在吾等有权延长、终止及修订交换要约的情况下，吾等预期将于截止日期接受所有适当提交的合资格期权。

有效性的确定；合格选项的拒绝；缺陷的放弃；没有发出缺陷通知的义务。

要根据交换要约有效地提供您的合资格期权，您必须仍然是符合资格的参与者，并且在到期时不得发出或收到终止雇佣通知。

如果您选择投标交换任何合格的传统期权，您必须交换您的所有合格传统期权(如果您持有任何合格的传统期权并有资格这样做)，如果您选择投标交换任何合格的BCA期权(如果您持有任何合格的BCA期权并有资格这样做)，您必须交换您的所有合格的BCA期权。如果您尝试投标部分但不是全部合格传统期权或合格BCA期权，我们将拒绝您投标合格传统期权或合格BCA期权(视情况而定)。此类拒绝不会影响您已正确提交交换的任何其他符合条件的期权授予。我们将决定所有关于文件形式和任何合格期权投标的有效性、资格、收到和接受的时间的问题。无论是GBTG还是其他任何人，都没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知。在符合投标资格的参与者纠正所有缺陷或违规行为或由GBTG放弃之前，合格期权的投标将被视为已正确进行。根据有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是最终的，并对所有各方具有约束力。

交换要约为一次性要约，吾等将严格执行要约期限，但须视乎吾等可自行决定是否延长到期时间而定。在符合《交易法》规则13E-4的前提下，我们也保留放弃交换要约的任何条件或任何投标中关于任何特定合格期权或任何特定合格参与者的任何缺陷或不规范的权利(任何此类豁免将在所有合格参与者中一致适用)。

我们的接受构成一种协议。

阁下根据上述程序投标合资格期权，即表示阁下接受交换要约的条款及条件，并具有绝对及最终的控制权，受制于阁下根据第4条(“提款权”)享有的提款权利，以及吾等接受阁下提交的合资格期权。

根据第5节(“接受合格的交换期权；授予新的RSU”)。我们接受您根据交换要约提交的合格期权的交换，将构成GBTG与您之间根据交换要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

在吾等根据第6节(“交换要约的条件”)终止及修订交换要约的权利的规限下，以及如本发售备忘录第1节所述，吾等预期于截止日期接受所有于到期时间前并未有效撤回的已妥为提交的合资格期权进行交换。GBTG接受的用于交换的合格期权将被取消，并将在成交日期根据新的RSU条款授予新的RSU。

第四节 提款权。

如果您选择接受部分或全部合格期权的交换要约，但后来又改变了主意，您可以按照第4节所述的程序在到期前撤回任何投标的合格期权。正如您不能只投标部分合格传统期权或合格的BCA期权一样，您也不能仅就合格的传统期权或合格的BCA期权的一部分撤回您的选择。如果您选择撤回以前提交的合格传统期权或合格BCA期权，您必须撤回所有适用的合格遗留期权或合格BCA期权，但您不需要撤回任何其他提交的合格期权。

我们将允许在交换要约中投标的任何符合资格的期权在交换要约保持开放期间的任何时间被撤回，除非我们已经根据交换要约接受了符合条件的期权，否则您也可以撤回在美国东部标准时间2023年2月9日晚上11：59之后的任何时间尚未被接受的任何投标的合格期权。请注意，根据交换要约的条款和条件，我们预计将接受所有在到期时间前正式投标并未有效撤回的合资格期权进行交换。

如欲撤回已提交的合资格选择权，阁下必须于有效期届满前向我们递交一份填妥及签署的撤回选举表格通知书，该表格已作为附件(A)(1)(D)送交本行(“撤回通知书”)，并附上所需资料。撤回通知必须通过电子邮件(PDF或类似的图像文档文件)发送到MIPExchange@amexgbt.com。

如果您错过了退出的最后期限，但仍是合格参与者，任何先前提交的合格期权将根据交换要约进行交换。你可以多次改变主意，但你将受到我们在失效时间之前收到的最后一份正确提交的选举表格或撤回通知的约束。

您有责任确保您正确地为您希望随后撤回的任何投标的合格选项提交撤回通知。您必须留出足够的时间来完成、签署和交付您的取款通知，以确保我们在到期时间之前收到它。

除以下句子所述外，退出通知必须由持有将提交的合格期权的合格参与者签署，并使用适用的期权协议和先前提交的选举表格上显示的该合格参与者的姓名。我们已经提交了一份撤回通知的表格，作为附表的证物。我们会将退学通知书副本送交所有合资格的参加者。

阁下不得撤销任何撤回，而阁下撤回的任何合资格期权此后将被视为未就交换要约作出适当投标，除非阁下于到期前提交新的选择表格，并遵循本发售备忘录第3节(“投标合资格期权的程序”)所述的程序，适当地重新投标该等合资格期权。

本公司或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，任何人亦不会因未能就任何瑕疵或不符合规定作出通知而招致任何责任。我们将确定关于撤回通知的形式和有效性的所有问题，包括收到通知的时间。根据有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是终局的和具有约束力的。

第5节 接受合格的交换期权；授予新的RSU。

根据交换要约的条款及条件，吾等预期将接受所有于到期时间前已妥为投标并未有效撤回的合资格期权以供交换。在截止日期，投标的合格期权将被取消，以换取在新的RSU截止日期授予的期权。

在我们授予新的RSU后，我们将立即向每个符合投标资格的参与者发送一封确认电子邮件，说明我们已接受交换的合格选项。我们已经提交了一份确认电子邮件的表格，作为对附表的展示。您的新RSU将遵守适用于新RSU的限制性股票单位奖励协议的条款和条件，这些协议作为附件提交到。

除本发售备忘录另有描述外，若阁下已根据交换要约提供合资格期权，而阁下的雇佣关系因任何原因终止，或阁下在合约到期前发出或收到终止雇佣通知，阁下将不再有资格参与交换要约，而吾等亦不会接受阁下的合资格期权。在这种情况下，您可能能够根据其条款在终止日期后的有限时间内行使您现有的既有合格期权。

第六节交换要约的 条件。

尽管交换要约有任何其他规定，我们将不会被要求接受任何符合交换条件的期权，并且我们可以终止或修改交换要约，在符合交换法案规则13E-4(F)(5)的情况下，如果在本交换要约之日或之后且在到期时间之前的任何时间，或者如果我们根据我们的合理判断确定发生了以下任何事件：

交换要约的条件是为了GBTG的利益。我们可以在到期时间之前主张它们，而不考虑引起它们的情况(我们的行动或不行动造成的情况除外)。无论吾等是否放弃交换要约的任何其他条件，吾等均可在到期时间之前的任何时间及不时豁免全部或部分条件(任何此等豁免将一致适用于所有合资格参与者)。根据有管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们就第6款所述事件所作的任何决定将是最终的，并对所有人具有约束力。

第七节我们普通股的 价格区间。

符合条件的期权使符合条件的参与者有权获得我们A类普通股的股份。符合条件的期权都没有在任何交易市场上进行交易。我们的A类普通股于2022年5月31日在纽约证券交易所开始交易，代码为“GBTG”。2022年第三季度，我们A类普通股在纽约证券交易所的最高每股售价为8.40美元，而我们的A类普通股在纽约证券交易所的最低每股售价为5.16美元。我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)没有在任何交易所上市或报价。

截至2022年12月9日，已发行的A类普通股为67,753,543股，B类普通股为394,448,481股。截至2022年12月9日，我们A类普通股有17名登记持有人，B类普通股有3名登记持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有A类普通股的“街头名牌”持有人或受益持有人。

2022年12月9日，据纽约证券交易所报道，我们A类普通股的收盘价为每股5.36美元。我们建议您在决定是否提交您的合格期权进行交换之前，先获得我们A类普通股的当前市场报价。我们A类普通股的价格一直是，

而且未来可能会波动，可能会下降。由于许多因素，我们A类普通股的交易价格过去一直在波动，未来预计还会继续波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多公司的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

第8节.关于GBTG的 信息；财务信息。

关于GBTG的信息。

我们是世界领先的B2B旅行平台，为各种规模的公司提供管理旅行、费用以及会议和活动的软件和服务。

2021年12月2日，GBT JerseyCo与在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司Apollo Strategic Growth Capital(简称APSG)签订了业务合并协议(简称《业务合并》)。业务合并于2022年5月27日完成，GBT JerseyCo成为APSG的直接子公司。此外，APSG更名为“全球商务旅行集团公司”。

我们的主要执行办公室位于6663。^研发大道4号^这是Floor，New York，NY 10017，我们的电话是(480)9091740。我们的公司网站地址是：www.amexglobal alruitesstravel.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是此交换要约的一部分，也不会纳入此交换要约。

财经资讯。

某些财务信息摘要随附于本发售备忘录的附表A，阅读时应与“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“本公司季度报告”)所载的简明综合财务报表及其附注，以及我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交并于2022年10月3日宣布生效的S-4表格注册表(“注册表”)一并阅读。其以引用的方式并入本文。

其他信息。

有关国泰金控的更多信息，请参阅我们的季度报告、注册说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们建议您在决定是否提供您的合格选项之前，先阅读我们向美国证券交易委员会提交的材料。根据您的书面或口头要求，我们还将免费向您提供我们向您提供的任何或所有文件的副本。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取报告副本或以其他方式审查此类报告的更多信息，请参阅第15节(“其他信息”)。

第9节董事和高管的 利益；与我们证券有关的交易和安排。

董事及行政人员的利益。

我们的管理人员将有资格参与交换要约，只要他们在期满时是合格的参与者，而Qualantone先生将仅有资格就其合格的遗产期权参与。

下表列出了截至2022年12月9日，根据A类普通股的收盘价相当于5.36美元，公司高管和非雇员董事对符合条件的未偿还期权的实益所有权，以及他们实益拥有的符合条件的未偿还期权总额的百分比。除非另有说明，下列人员的地址为C/O环球商务旅行集团，Inc.，6663。^研发大道4号^这是Floor，New York，NY 10017。非雇员董事包括在下表中，以供参考，但没有资格参与交换要约。

关于我们证券的交易和安排。

鉴于Qualantone先生于2022年12月31日辞去GBTG高管一职，并于2022年12月13日提交的本公司目前的8-K表格中披露，以及他最终将于2023年6月30日离职于GBTG及其联属公司，Qualantone先生与GBT US订立了一项离职协议，规定Qualantone先生将仅就其合资格的遗留期权有资格参与交换要约，并将在其离职日期后两年内获得任何新RSU的额外归属。以上对Qualantone先生离职协议的描述仅限于以下附表的附件(D)(7)。

除非在交易所要约或我们提交给美国证券交易委员会的文件中另有披露，也不包括根据我们的各种股权计划授予我们的董事、高管、其他员工和顾问的未偿还股票期权和其他股权奖励，这些奖励在我们的财务报表附注中描述为

在本公司的季度报告及注册声明中，无论是本公司或据我们所知，本公司的任何主管或董事、控制本公司的任何主管人员或该等控制人的任何主管人员或董事均不是有关本公司任何证券的任何协议、安排或谅解的一方，包括有关转让或表决本公司任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、防止损失的保证或给予或不给予委托、同意或授权的任何协议、安排或谅解。

于本发售备忘录日期前60天内，吾等并无授予任何符合资格之购股权。于该60天期间，吾等或据吾等所知，吾等董事会任何成员、吾等任何行政人员或吾等任何联属公司均未进行任何涉及合资格期权的交易。

第10节交换要约的 会计后果。

与MIP期权交换计划相关的增量补偿费用将以(A)授予MIP期权交换计划参与者的新RSU的公允价值(截至授予新的RSU之日)超过(B)在紧接取消之前测量的为交换新RSU而取消的合格期权的公允价值。由于公允价值将在授予新的RSU时确定，因此增量补偿费用的影响目前无法确定。我们将在新RSU的归属期间确认任何此类增量补偿费用，以及取消裁决的任何未确认补偿成本。

第11节 法律事项；监管批准。

吾等并不知悉任何与交换要约有关的重大待决或威胁的法律行动或法律程序。我们不知道任何适用于交换要约的保证金要求或反垄断法。吾等并不知悉任何似乎对吾等业务有重大影响的许可或监管许可，而该许可或许可可能会因吾等接受交易所要约所预期的合资格交换选择及授予新的RSU而受到不利影响，或吾等须遵守任何监管规定，或任何政府或政府、行政或监管当局或机构(国内外)批准或采取其他行动，以完成本文所预期的交换要约。如果需要遵守或批准或采取任何其他行动，我们目前考虑我们将采取商业上合理的努力来遵守该等要求，或寻求此类批准或采取此类其他行动。我们不能向您保证，如果需要，任何此类合规或批准或其他行动将在没有实质性条件的情况下实现或获得，或者未能实现此类合规或获得任何此类批准或其他行动不会对我们的业务产生不利影响。我们在交易所要约下的义务是接受投标的合格交换期权，并向新RSU授予具有新RSU条款的新RSU，这将受制于实现此类遵守或获得任何此类政府批准或其他行动。

第12节 物料税后果。

以下是交换要约预期的重大美国联邦和外国所得税后果的摘要。本税务摘要并不针对您的特定情况讨论可能与您相关的所有税务后果，也不打算在所有方面适用于所有类别的合格参与者。对于受美国、澳大利亚、法国、英国或香港特别行政区以外的国家或多个国家的税法管辖的个人，其税收后果可能与本文概述的所得税后果不同。管理限制性股票单位的税收待遇的规则很复杂。您应咨询您的税务顾问，以确定参与或不参与交换优惠对您的个人税务后果。

交换要约的重大美国联邦所得税后果

您对交换要约的接受或拒绝都不会在交换要约完成时为美国联邦所得税目的创建应税事件。如果您拒绝交换要约，您将继续持有股票期权，未来您的股票期权的任何行使将受到先前向您描述的与授予您的股票期权相关的税收后果的影响。如果您参与交换要约，取消符合条件的期权和授予新的RSU将被视为美国联邦所得税目的的免税事件，因为新的RSU将代表着未来获得A类普通股的权利，通常是在满足基于服务的归属条件后。

就美国联邦所得税而言，当新的RSU在归属后结算，并且您收到A类普通股(或现金)的股份时，您将确认应纳税补偿为普通收入，等于结算时收到的A类普通股的公平市场价值(或收到的现金金额)。您在这类股票中的纳税基础将等于结算时确认的补偿，您的资本利得持有期将从结算之日开始。在出售这类股票时，您将确认短期或长期资本收益或损失，这取决于出售时这些股票是否已持有一年以上。该等收益或亏损将相等于出售股份时变现的款额与你所持股份的课税基础之间的差额。在股份结算前，与新的股息单位有关的应计股息等价物(如有)将在分配时作为补偿向您纳税，因此，您将在该金额中确认普通收入(非股息收入)。此外，RSU可能被视为递延薪酬，必须符合美国国税法第409a节的要求，以避免过早计入收入和税收处罚。

交换要约的重大非美国所得税后果

澳大利亚、法国、香港和英国参与者的重大税收后果如下：

只有当您没有向您的雇主提供您的税务档案编号或澳大利亚企业编号(视情况而定)时，您的雇主才被要求在交换要约和递延纳税地点扣缴应缴税款。然而，您的雇主必须向您和税务局局长提供一份声明，其中包含有关您在新的RSU授予日期发生时参与澳大利亚收入年度的优惠的某些信息，包括就已取消的合格期权所收到的新RSU的市场价值的估计。贵公司有责任申报及支付与交换要约及出售随后收购的A类普通股股份有关的任何应缴资本利得税。

未来获得A类普通股，通常是在满足基于服务的归属条件的情况下。就香港所得税而言，当新的股份单位于归属后结算，而阁下收到A类普通股(或现金)的股份时，预期阁下会将应课税及应课税的补偿确认为相当于结算时收到的A类普通股股份的公平市值(或收到的现金金额)的普通收入。当新的回购单位结算时，你将无须缴交强制性公积金供款。

扣缴

参与者将负责根据《2022年计划》，为GBTG可接受的与既得新的RSU结算相关的参与者所需缴纳的所有税款提供适当的拨备。这包括对参与者需要支付的所有适用的联邦、州、地方和外国预扣税负责。在A类普通股的新RSU结算(或现金支付)的情况下，如果参与者未能做出此类拨备，GBTG或其子公司可酌情从结算中扣留公平市场价值等于参与者纳税义务的股票数量(或现金支付的情况下，现金数量)。根据2022年计划，某些参与者有权要求GBTG或其子公司使用股份，否则将从奖励中获得股份，以满足预扣税。

第13节交换要约的 延期；终止；修正。

吾等可不时以公开公告、书面通知(包括以电子方式张贴或递送通知)或根据《交易法》第13E-4(E)(3)条所允许的其他方式，延长交换要约的开放期限，并延迟接受向吾等提交的任何合资格期权。如果交换要约延期，我们将在不迟于上午9：00就延期和新的到期时间发出适当的通知。东部标准时间在先前计划的到期时间之后的下一个工作日。就交换要约而言，“工作日”指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：00开始的时间段组成。到晚上11：59，东部标准时间。

吾等亦明确保留根据吾等的合理判断，在到期时间前，于发生第6节(“交换要约的条件”)所指明的任何条件时终止或修订交换要约的权利，以公开公告、书面通知(包括以电子方式张贴或交付通知)或适用法律允许的其他方式，向合资格参与者发布终止或修订的通知。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留在到期前酌情修改交换要约的权利，不论第6节所述的任何事件是否已发生或吾等认为该等事件是否已发生。吾等将根据交换要约或适用法律，以合理设计以告知合资格参与者有关该等变更的方式，迅速向合资格参与者发放有关该等修订的通知，并将该等通知作为对时间表的修订提交美国证券交易委员会。

如果吾等大幅更改交换要约的条款或有关交换要约的资料，或如吾等放弃交换要约的重要条件，吾等将根据交易法第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)条的规定延长交换要约。根据此等规则，投标或交换要约的条款或有关资料发生重大改变后，投标或交换要约必须保持开放的最短期间(价格变动或所寻求证券的百分比变动除外)将视乎事实及情况而定，包括该等条款或资料的相对重要性。

此外，如果我们决定采取以下任何行动，我们将以书面形式公开通知或以其他方式通知合格参与者，并将在通知日期后至少10个工作日内保留交易所报价：

第14节 对价；费用和开支。

每一位符合资格的参与者，只要适当地提交了合格的待交换期权，并根据本交换要约被GBTG接受，将收到一个新的RSU。新的RSU是对获得A类普通股的权利的授予。在有限的情况下，对于某些非美国司法管辖区的参与者，新的RSU可以等同于A类普通股股票在裁决结算日的公平市场价值的现金结算。

在遵守本交换要约的条款及条件下，在我们接受您适当提供的合资格期权后，您将有权获得按本要约备忘录第1节所述计算的新RSU。新的RSU将于成交日期完全解除归属，并将遵守新的归属时间表，如本发售备忘录第1节所述。如果您收到新的RSU，您不必向GBTG支付任何现金即可收到您的新RSU。

如果我们收到并接受所有合格期权(包括截至2022年12月9日的约20,090,623股既有或未归属的合格期权)的合格参与者的投标，以购买约20,090,623股已发行的A类普通股，并基于我们A类普通股的收盘价相当于5.36美元，我们将授予总计约10,406,712股A类普通股的新RSU。

吾等不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据交易所要约征求合资格期权的投标。您将负责与您选择参与交换报价相关的任何费用，包括邮寄、电话和其他电信费用，以及与您咨询或保留的与交换报价相关的任何税务、法律或其他顾问的任何费用。

第15节. 附加信息。

关于交换要约，我们已经提交了可能被修订的附表，其中交换要约是其中的一部分。交换要约文件(本发售备忘录是其中的一部分)并不包含附表所载的所有资料及附表所载的证物。我们打算对附表进行补充和修订，以反映我们随后向美国证券交易委员会提交的信息。在决定是否提交您的合格选项之前，我们强烈建议您审阅经修订的附表，包括其证物和我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括已提交但未提交的相应文件的任何部分)：

我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众开放我们还在以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上或通过我们的公司网站免费提供这些报告的副本。

吾等亦会应书面或口头要求，即时免费向每位获吾等交付交换要约副本的合资格参与者提供一份吾等向阁下提交的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)(除非特别以参考方式并入该等文件并被视为已与该等文件一并存档)。有关Exchange优惠的书面请求和问题应发送至MIPExchange@amexgbt.com。

交换要约中包含的关于我们的信息应与我们向您推荐的文件中包含的信息一起阅读。

第16条 杂项

上文提到的交换要约和我们的美国证券交易委员会报告包括前瞻性声明。诸如“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“目标”以及其他类似的预期陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括在本发售备忘录、我们的季度报告和注册陈述中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图或期望可能无法实现。

我们鼓励您在决定是否参与交换要约之前，查看我们截至2022年9月30日的季度报告和注册声明中包含的风险因素。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该根据交换要约提供您的合格期权提出任何建议。您应仅依赖本文档或本文引用的IN文档中包含的信息。除本文件或相关文件所载的资料及陈述外，吾等并无授权任何人就交换要约向阁下提供任何资料或作出任何陈述。如果任何人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，您不应依赖经美国授权的该建议、陈述或信息。

以下财务信息应与以下财务信息一并阅读：“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”以及我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-Q表季报(“本公司季度报告”)中包含的简明综合财务报表及其附注，以及我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交并于2022年10月3日宣布生效的S-4表格注册表(“注册表”)中的综合财务报表及其附注，两者并入本文作为参考。我们的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩，我们的历史业绩也不一定代表未来任何时期的预期结果。有关如何获取我们的美国证券交易委员会申报文件副本的信息，请参阅发售备忘录的第15节“其他信息”。