美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
环球商务旅行集团有限公司。
(主题公司(发行人)和备案人(作为要约人)的名称)
购买A类普通股的选择权，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
37890B100
(证券类别CUSIP编号)
埃里克·J·博克，Esq.
首席法务官、全球并购主管和
合规和公司秘书
环球商务旅行集团有限公司。
第三大道666号，4楼
纽约州纽约市，邮编：10017
Telephone: (480) 909-1740
(被授权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码
(代表提交人的函件)
发送至以下公司的通信副本：
格雷戈里·A·费尔尼科拉，Esq.
彼得·D·塞拉廷，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
New York, NY 10001-8602
Telephone: (212) 735-3000
 ☐
​​
如果申请仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中该框。
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
 ☐
​​
第三方投标报价受规则14d-1的约束。
​​
发行人投标要约受第13E-4条规限
 ☐
​​
非上市交易须遵守规则13E-3。
 ☐
​​
根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框： ☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
 ☐
​​
13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
 ☐
​​
规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)
第1项。
摘要条款说明书。
作为附件(A)(1)(A)，在日期为2022年12月13日的《新受限股票单位合格期权要约》(以下简称《交换要约》)中，《概括性条款说明书-概览》和《概括性条款说明书-问答》项下所载信息以供参考的方式并入本文。
第二项。
主题公司信息。
(a)
姓名和地址。
环球商务旅行集团是特拉华州的一家公司(“本公司”)，是受交换要约约束的证券的发行人。公司的主要执行办公室设在6663研发大道4号这是其主要执行办公室的电话号码是(10017)9091740。
(b)
证券。
本投标要约声明按预定日期发出，内容涉及本公司向若干雇员购股权持有人，包括若干本公司高管(如交换要约中进一步界定，“合资格参与者”)提出的要约，在符合特定条件的情况下，交换其合资格的未偿还认购权，以购买本公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以换取新的限制性股票单位。
如果一项期权是由一名合资格参与者持有并且在到期时间(如交换要约中的定义)未偿还的，并且是一种现金外遗留期权(如交换要约中所定义的)，或对于某些合资格参与者而言，是一种货币外的BCA期权(如交换要约中所定义的)，则该期权符合交换条件(如交换要约中的进一步定义，称为“合格期权”)。截至2022年12月9日，约有20,090,623个符合条件的期权未结清。
根据交换要约，作为投标及取消合资格认股权的交换条件，本公司将于截止日期(定义见交换要约)授予新的受限制股票单位，惟须受交换要约及相关随附的选择表格所述的条款及条件所规限，该表格作为附件(A)(1)(C)随附。
于交换要约之交换要约之要约第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议交易所；交换要约之到期及延期”)、第5节(“接纳合资格交换期权；授出新RSU”)及第7节(“吾等普通股的价格范围”)所载于交换要约之要约资料及于交换要约所载交换要约要约之第1节(“合资格参与者；合资格期权；建议交易所；交换要约之到期及延期”)及第7节(“吾等普通股之价格范围”)所载资料以供参考。
(c)
交易市场和价格。
发售备忘录第7节(“我们普通股的价格范围”)所载资料在此并入作为参考。
第三项。
立案人的身份和背景。
(a)
姓名和地址。
公司既是备案人，又是标的公司。上文第2(A)项及发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本行证券有关的交易及安排”)项下所载资料在此并入作为参考。
公司每位高管和董事的地址为：
环球商务旅行集团有限公司。
666 3研发大道4号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10017
1
本公司董事及行政人员名单如下：
名字
​​
职位
保罗·阿博特
​​
董事首席执行官兼首席执行官
埃里克·J·博克
​​
首席法务官、并购和合规全球主管兼公司秘书
安德鲁·乔治·克劳利
​​
首席商务官
玛蒂娜·杰罗
​​
首席财务官
马克·霍利黑德
​​
Egencia首席产品官&总裁
帕特里夏·安妮·赫斯卡
​​
首席人事官
埃文·康维瑟
​​
首席营销和战略官
迈克尔·夸兰通
​​
首席营收官
Boriana Tchobanova
​​
首席转型官
David·汤普森
​​
首席技术官
詹姆斯·P·布什
​​
董事
格洛丽亚·格瓦拉·曼佐
​​
董事
埃里克·哈特
​​
董事
雷蒙德·唐纳德·乔巴尔
​​
董事
迈克尔·格雷戈里(格雷格)奥哈拉
​​
董事
理查德·佩特里诺
​​
董事
穆罕默德·赛义夫·S·S·阿尔-索瓦迪
​​
董事
伊泰·瓦拉赫
​​
董事
苏珊·沃德
​​
董事
凯瑟琳·温特斯
​​
董事
第四项。
交易条款。
(a)
物质条件。
交换要约“概要条款说明书-概览”和“摘要条款说明书-问答”项下的信息以及要约备忘录第1节(“合格参与者；合格期权；建议的交换；交换要约的到期和延期”)、第3节(“合格期权投标程序”)、第4节(“提存权”)、第5节(“接受合格期权；授予新的RSU”)、第6节(“交换要约的条件”)、第8节(“关于GBTG的信息；财务信息“)、第10节(”交换要约的会计后果“)、第11节(”法律事项；监管批准“)、第12节(”重大税务后果“)和第13节(”交换要约的延期；终止；修订“)通过引用并入本文。
(B)购买。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
第五项。
过去的联系、交易、谈判和协议。
(e)
涉及标的公司证券的协议。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。通过引用并入本文作为附件(D)(1)至附件(D)(13)的文件还包含与公司证券相关的协议的信息。
第六项。
交易的目的和计划或建议。
(a)
目的。
发售备忘录第2节(“交换要约的目的；额外考虑事项”)所载资料在此并入作为参考。
2
(b)
收购证券的使用。
根据发售备忘录第5节(“接受合资格期权交换；授予新的RSU”)所载的资料在此并入作为参考。
(c)
计划。
发售备忘录第2节(“交换要约的目的；额外考虑事项”)所载资料在此并入作为参考。
第7项。
资金或其他对价的来源和数额。
(a)
资金来源。
发售备忘录第14节(“代价；费用及开支”)所载资料在此并入作为参考。
(b)
条件。
发售备忘录第6节(“交换要约的条件”)所载资料在此并入作为参考。
(d)
借来的资金。
不适用。
第八项。
标的公司的证券权益。
(a)
证券所有权。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
(b)
证券交易。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
第九项。
人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。
(a)
征集或推荐。
不适用。
3
第10项。
财务报表。
(a)
财经资讯。
发售备忘录第8节(“有关GBTG的资料；财务资料”)(包括附表A)及第15节(“补充资料”)所载资料在此并入作为参考。
(b)
备考信息。
不适用。
第11项。
其他信息。
(a)
协议、监管要求和法律程序。
(1)
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
(2)
发售备忘录第11节(“法律事宜；监管批准”)所载资料在此并入作为参考。
(3)
不适用。
(4)
不适用。
(5)
不适用。
(c)
其他材料信息。
不适用。
第12项。
展品。
展品
数
​​
描述
(a)(1)(A)
​​
向交易所提供新的限制性股票单位的合格期权，日期为2022年12月13日。
 
​​
 
(a)(1)(B)
​​
向符合条件的参与者发送通知电子邮件的形式。
 
​​
 
(a)(1)(C)
​​
选举表格。
 
​​
 
(a)(1)(D)
​​
撤回选举表格通知书。
 
​​
 
(a)(1)(E)
​​
确认收到选举表格的电子邮件格式。
 
​​
 
(a)(1)(F)
​​
确认已收到撤回选举表格通知的电子邮件格式。
 
​​
 
(a)(1)(G)
​​
向符合条件的参与者发送有关交换优惠到期的提醒电子邮件的形式。
 
​​
 
(a)(1)(H)
​​
向合格参与者发送电子邮件形式，确认接受合格选项。
 
​​
 
(a)(1)(I)
​​
有关拒绝交换期权的电子邮件通知形式。
 
​​
 
(a)(1)(J)
​​
过期通知电子邮件的格式。
 
​​
 
(a)(1)(K)
​​
全球商务旅行集团公司2022年股权激励计划下新的RSU奖励协议(高管领导团队)的形式。
 
​​
 
(a)(1)(L)
​​
全球商务旅行集团公司2022年股权激励计划下新的RSU奖励协议(非执行领导团队)的形式。
4
展品
数
​​
描述
(a)(1)(M)
​​
全球商务旅行集团公司2022年股权激励计划下的新RSU奖励协议(Michael Qualantone)的形式。
 
​​
 
(a)(1)(N)
​​
环球商务旅行集团，Inc.于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A初步委托书。
 
​​
 
(b)
​​
不适用
 
​​
 
(d)(1)
​​
环球商务旅行集团有限公司2022年股权激励计划(合并内容参考2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.8)。
 
​​
 
(d)(2)
​​
环球商务旅行集团公司管理激励计划，自2022年5月27日起修订并重述(合并内容参考2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.16)。
 
​​
 
(d)(3)
​​
全球商务旅行集团公司管理激励计划下基于时间的期权奖励协议的形式(通过参考2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表的附件10.17并入)。
 
​​
 
(d)(4)
​​
GBT JerseyCo Limited修订和重新启动的管理激励计划下的基于时间的期权授予协议表格(英国)(通过参考2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的阿波罗战略增长资本注册声明S-4/A表10.34并入)。
 
​​
 
(d)(5)
​​
GBT JerseyCo Limited修订和重新启动的管理激励计划下的基于时间的期权授予协议(美国)的表格(通过参考2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的阿波罗战略增长资本登记S-4/A表格的附件10.35并入)。
 
​​
 
(d)(6)
​​
GBT JerseyCo Limited管理激励计划下的基于时间的期权授予协议表格(合并内容参考阿波罗战略增长资本于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明附件10.36)。
 
​​
 
(d)(7)
​​
Michael Qualantone和GBT US LLC之间于2022年12月9日签署的雇佣过渡和离职协议(合并内容参考2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1)。
 
​​
 
(d)(8)
​​
环球商务旅行集团公司、APSG赞助商L.P.及其他各方之间签订的经修订及重新签署的注册权协议格式(参考公司S-4表格注册说明书附件10.10并入
(Reg.第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。
 
​​
 
(d)(9)
​​
全球商务旅行集团有限公司、GBT JerseyCo Limited、美国运通旅游控股荷兰公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC之间的交换协议格式(通过引用公司S-4(REG.第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。
 
​​
 
(d)(10)
​​
信件协议(交换协议)，日期为2022年11月9日，由环球商务旅行集团有限公司、GBT JerseyCo Limited、美国运通旅游控股荷兰公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC签署。
5
展品
数
​​
描述
(d)(11)
​​
环球商务旅行集团有限公司、GBT JerseyCo Limited、美国运通旅游控股荷兰有限公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC之间的股东协议格式(通过参考公司S-4(REG.第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。
 
​​
 
(d)(12)
​​
全球商务旅行集团有限公司、GBT JerseyCo Limited、美国运通旅游控股荷兰公司、Juweel Investors(SPC)有限公司和EG Business Travel Holdings LLC于2022年11月17日签署的信函协议(股东协议)。
 
​​
 
(d)(13)
​​
保荐人附带信函修正案，日期为2022年5月27日，由保荐人L.P.、保荐人内部人阿波罗战略增长资本和GBT JerseyCo Limited(通过引用2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.7合并而成)。
 
​​
 
(g)
​​
不适用
 
​​
 
(h)
​​
不适用
(b)
备案费证明表。
备案费表。
第13项。
附表13E-3所规定的资料。
不适用。
6
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年12月13日
​​
全球商务旅行集团，Inc.
 
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
 
​​
发信人：
​​
/s/Eric J.Bock
 
​​
 
​​
埃里克·J·博克
 
​​
 
​​
首席法务官、全球并购主管和
 
​​
 
​​
合规和公司秘书
7