附录 3.1

经第二次修订和重述的章程

SAREPTA THERAPEUTICS, IN

（特拉华州的一家公司）

2022 年 12 月 9 日生效

目录

内容

第一条公司办公室

第 1.01 节

 注册办事处。

第 1.02 节

 其他办公室。
第二条。股东会议

第 2.01 节

 会议地点。

第 2.02 节

 年度会议。

第 2.03 节

 特别会议。

第 2.04 节

 在会议之前提交的事务的预先通知程序。

第 2.05 节

 董事提名的预先通知程序。

第 2.06 节

 股东大会通知。

第 2.07 节

 发出通知的方式；通知的宣誓书。

第 2.08 节

 法定人数。

第 2.09 节

 续会；通知。

第 2.10 节

 业务的进行。

第 2.11 节

 投票。

第 2.12 节

 股东无需开会即可通过书面同意采取行动。

第 2.13 节

 股东通知的记录日期; 投票; 给予同意.

第 2.14 节

 代理。

第 2.15 节

 有权投票的股东名单。

第 2.16 节

 选举检查员。
第三条。导演们

第 3.01 节

 权力。

第 3.02 节

 董事人数。

第 3.03 节

 董事的选举、资格和任期。

第 3.04 节

 辞职和空缺。

第 3.05 节

 会议地点；电话会议。

第 3.06 节

 定期会议。

第 3.07 节

 特别会议；通知。

第 3.08 节

 法定人数。

第 3.09 节

 董事会无需开会即可通过书面同意采取行动。

第 3.10 节

 董事的费用和报酬。

第 3.11 节

 罢免董事。

第四条。委员会

第 4.01 节

 董事委员会。

第 4.02 节

 委员会会议记录。

第 4.03 节

 会议和委员会的行动。
第五条：主席团成员

第 5.01 节

 官员们。

第 5.02 节

 任命官员。

第 5.03 节

 下属官员。

第 5.04 节

 官员的免职和辞职。

第 5.05 节

 办公室空缺。

第 5.06 节

 代表其他公司的股份。

第 5.07 节

 官员的权力和职责。
第六条。记录和报告

第 6.01 节

 维护和检查记录。

第 6.02 节

 董事检查。
第七条。一般事项

第 7.01 节

 执行公司合同和文书。

第 7.02 节

 股票证书；部分支付的股票。

第 7.03 节

 证书上的特殊名称。

第 7.04 节

 证书丢失。

第 7.05 节

 构造；定义。

第 7.06 节

 分红。

第 7.07 节

 财政年度。

第 7.08 节

 密封。

第 7.09 节

 股票转让。

第 7.10 节

 股票转让协议。

第 7.11 节

 注册股东。

第 7.12 节

 放弃通知。
第八条。电子传输通知

第 8.01 节

 电子传输通知。

第 8.02 节

 电子传输的定义。
第九条。赔偿

第 9.01 节

 对董事和高级职员的赔偿。

第 9.02 节

 对他人的赔偿。

第 9.03 节

 预付费用。

第 9.04 节

 决定；索赔。

第 9.05 节

 权利的非排他性。

第 9.06 节

 保险。

第 9.07 节

 其他赔偿。

第 9.08 节

 继续赔偿。

第 9.09 节

 修改或废除。
第十条. 修正案

经修订和重述的章程

SAREPTA THERAPEUTICS, IN

第 I 条公司办公室

第 1.01 节注册办事处。

Sarepta Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处应在公司注册证书（公司注册证书）中确定，也可以不时对其进行修改。

第 1.02 节其他办公室。

公司 董事会（董事会）可以随时在公司有资格开展业务的任何地方或地方设立其他办事处。

第二条。股东会议

第 2.01 节会议地点。

股东会议 应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定不得在任何地点举行股东大会，而只能通过 远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应 在公司主要执行办公室举行。

第 2.02 节年度会议。

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以根据第 2.04 节在会议前妥善处理其他适当事项 。

第 2.03 节特别会议。

总裁或董事会可以随时召集股东特别会议。应有权在会议上投票的公司 所有已发行股份中不少于十分之一的持有人的要求， 总裁可以召集股东特别会议（或者在总裁缺席、无行为能力或拒绝的情况下，由秘书或任何其他高级管理人员）召集股东特别会议。提出请求的股东应签署、注明日期并向秘书提交一份书面要求，说明举行特别会议的目的或目的。

除向股东发出的此类通知中规定的业务外，不得在此类特别会议上进行任何业务交易。 本第 2.03 节本段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会行动召集的股东大会的举行时间。

第 2.04 节会议前事务的预先通知程序。

(i) 在年度股东大会上，只能开展本应在会议上妥善提交的业务。要正确地 在年会之前提交，必须 (a) 在董事会发出的会议通知中具体说明事项，(b) 如果会议通知中没有具体说明，则由董事会或董事会主席或董事会主席以其他方式在会议之前提出，或 (c) 由亲自出席会议 (A) (1) 在发出本第 2.04 节 规定的通知时和开会时，公司股份的受益所有人 (2) 均为有权在会议上投票，并且 (3) 在所有适用方面都遵守了本第 2.04 节，或 (B) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条以及据此颁布的规则和条例（经修订并包括此类规章制度，即《交易所 法》）正确提出了此类提案。前述 (c) 条款应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。唯一可以提起的问题

是在特别会议之前根据本章程第 2.03 节由召集会议的人发出的会议通知中规定的事项或按召集会议的人员指示发出的， 股东不得在股东特别会议上提出要提起的事项。就本第 2.04 节而言，亲自出席是指提议 业务在公司年会之前提议 的股东出席该年会，或者，如果提议的股东不是个人，则该提议股东的合格代表出席该年会。如果该提议的股东是 (x) 普通合伙企业或有限合伙企业、任何普通合伙人或担任普通合伙企业或有限合伙企业 普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的人、(y) 公司或有限责任公司、担任公司或有限责任公司高管的任何高管或个人或任何高管、董事、普通合伙人或 担任任何高级职员、董事或普通合伙人的人最终控制公司或有限责任公司的实体或 (z) 信托，即此类信托的任何受托人。寻求提名候选人参加董事会选举 的股东必须遵守本章程第 2.05 节，除非本章程第 2.05 节明确规定，否则本 2.04 节不适用于提名。

(ii) 在没有资格的情况下，股东必须 (a) 以书面和适当形式向公司秘书提供及时的通知 （定义见下文），以及（b）在本第 2.04 节所要求的时间和形式上提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见， 股东通知必须在前一年的年会一周年之前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或者邮寄和收到 ；但是，前提是如果年会日期比该年会早于三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上} 周年纪念日，股东的及时通知必须在第九十（90）天之前送达或邮寄和收到在此类年会之前，或者，如果较晚，则为 首次公开披露此类年会日期之后的第十（10）天（此类时间段内的通知，即及时通知）。在任何情况下，年会的任何休会或推迟或延期或宣布年度会议都不得如上所述 开始新的及时发出通知的时限。

(iii) 为了采用本第 2.04 节的正确形式， 股东给秘书的通知应列出：

(a) 关于每位提议人（定义见下文），(A) 此 提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址，如果适用）；以及（B）直接或间接拥有记录或 实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（根据《交易法》第13d-3条的含义）该提议人，除非该提议人无论如何都应被视为实益拥有任何 类别或系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候收购受益所有权的公司（根据上述条款 (A) 和 (B) 进行的披露被称为 股东信息）；

(b) 对于每位提议人，(A) 直接或间接构成任何衍生证券（该术语的定义见《交易法》第16a-1（c）条）的任何证券的全部名义金额，这些证券构成看涨等值头寸（该术语的定义见《交易法》第 16a-1 (b) 条）（合成股权头寸），即直接或间接持有，或由该提议人就公司任何 类别或系列股份的任何股份保留；前提是，就公司而言合成权益头寸的定义，衍生证券一词还应包括 因任何特征而不会构成衍生证券的任何证券或工具，这些特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在将来的某个日期或 发生时才能确定，在这种情况下，应确定该证券或工具可以兑换或行使的证券数量做出了这样的假设在作出此类决定时，此类证券或票据可立即 兑换或行使；而且， 进一步提供，任何满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（ 除外，仅凭第 13d-1 (b) (1) 条（ii）(E)）满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条规定的任何证券的名义金额均不得被视为持有或维持 所持有的合成股权头寸的名义金额此类提议人作为对冲真正衍生品交易的对冲工具，或者该提议人在这种 提议人作为衍生品业务的正常过程中产生的地位交易商，(B) 获得该提议人实益拥有的与公司 标的股份分离或可分离的任何类别或系列股份的任何股息的权利，(C) (x) 如果该提议人是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业、辛迪加或其他团体，则说明每位普通合伙人的身份

担任普通合伙人或有限合伙企业普通合伙人的人、集团或集团的每个成员以及控制普通合伙人或成员的每个人，(ii) 公司或有限责任公司，每位高级管理人员和担任公司或有限责任公司高级管理人员的人的身份，控制公司或有限责任公司的每个人，以及每位 高级职员、董事、普通合伙人以及担任公司或有限责任公司的人员任何实体的高级职员、董事或普通合伙人，最终在控制公司或有限责任公司或 (iii) 信托、此类信托的任何受托人（前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中规定的每个 个人，责任人），该责任人对该提议人的股权持有人或其他受益人所承担的任何信托责任，以及 该责任人的任何未被他人普遍共享的物质利益或关系公司任何类别或系列股份的记录持有人或受益持有人，而且合理地可以持有影响了 该提议人提议将此类业务提交会议的决定，以及 (y) 如果该提议人是自然人，则该自然人的任何物质利益或关系通常未被公司任何类别或系列股份的其他记录 或受益持有人所共享，并且合理地可能影响该提案人提议在会议之前提起此类业务的决定，(D) 任何重要股份或 任何本金中的任何合成股权头寸该提议人持有的公司任何主要行业中公司的竞争对手，(E) 任何提议人之间或彼此之间，或 (y) 任何提议人与公司任何类别或系列股份（包括其姓名）的任何其他记录或受益持有人（包括其姓名）之间或彼此之间进行的任何重大讨论的摘要， (F) 任何待决或受威胁的材料该提议人是当事方或重要参与者的法律程序，涉及公司或其任何高级管理人员或董事，或公司的任何关联公司，(G) 该提议人与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手之间的任何其他重大 关系，(H) 该提议人与公司、公司任何关联公司或任何竞争对手的任何重大 合同或协议中的任何直接或间接重大利益公司（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或 咨询协议）以及 (I) 与该提议人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些文件必须与 该提议人根据《交易法》第 14 (a) 条征求代理人或同意有关的其他文件中披露（披露将根据前述条款进行）A) 至 (I) 被称为 可披露权益）；但是，前提是可披露权益不得包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅因为被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人；以及

(c) 关于股东提议在年会之前提出的每项业务项目，(A) 简要描述希望在年会之前提交 的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人对该业务的任何重大利益，(B) 提案或业务的案文（包括拟议审议的任何 决议的案文，如果此类业务包括修改公司章程的提案，拟议修正案的措辞），（C) 合理详细地描述任何提议人之间或任何提议人与任何其他个人或实体之间就该股东提出的此类业务提出的所有协议、安排和 谅解，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他 信息，这些信息需要在委托书或其他与招标相关的文件中披露支持拟议提交给 {的业务br} 根据《交易法》第 14 (a) 条举行会议；但是，前提是本第 2.04 (iii) 节所要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人的任何披露，他们仅因被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人。

(iv) 就本第 2.04 节而言，“提议人” 一词是指 (a) 提供拟在年会前提出 业务通知的股东，(b) 在年会之前代表其发出拟议业务通知的受益所有人或受益所有人，以及 (c) 任何 参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 项第 3 号指令（在《交易法》第 12b-2 条的含义范围内）中与此类股东或合伙人一起参与此类招标 就本章程而言）该股东或受益所有者。

(v) 如有必要，提案人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提出 业务的通知，以便根据本第 2.04 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录之日以及自会议或任何休会或推迟之日起 之日起是真实和正确的，以及此类更新和补充应交付给校长秘书或邮寄和接收公司 的执行办公室不迟于会议通知记录日期后的五 (5) 个工作日（如果是要求自该记录日期起进行更新和补充），并且不迟于 会议日期前八 (8) 个工作日，或者如果可行，则不迟于会议的任何休会或推迟（如果不切实际，则在会议之前的第一个可行日期）会议休会或推迟的日期）（如果是更新和补充 ，则需要在十 (10) 个工作日之前完成在会议或任何休会或延期之前的几天）。

(vi) 尽管 本章程中有任何相反的规定，但如果年会未根据本第 2.04 节在会议之前妥善举行，则不得在年度会议上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定 没有按照本第 2.04 节将事务妥善提交会议，如果他或她做出这样的决定，他或她应向会议宣布，任何未在会议前妥善处理的此类事务均不得处理。

(vii) 本第2.04节明确适用于拟议在 股东年会上提出的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第 2.04 节对拟在年会上提出的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。根据交易法第14a-8条，本第2.04节中的任何内容均不得视为 影响股东要求在公司委托书中纳入提案的权利。

(viii) 就本章程而言，公开披露是指在国家新闻社 报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 2.05 节董事提名的预先通知程序。

(i) 在年会或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但前提是董事的选举是 在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项 ）只能在该会议上 (a) 由董事会或根据董事会的指示提名，包括由 董事会或本章程授权这样做的任何委员会或个人提名，或 (b) 由亲自出席 (A) 的股东发出，该股东在发出通知时均为公司股份的受益所有人根据本第 2.05 节的规定，在开会时， (B) 有权在会议上投票 (C) 遵守了第 2.05 节关于此类通知和提名的规定，(D) 在《交易法》第 14a-19 条适用的范围内， 遵守了《交易法》第 14a-19 条。上述条款 (b) 应是股东在年度 会议或特别会议上提名一名或多名个人参加董事会选举的唯一手段。就本第 2.05 节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司会议的股东出席该会议，或者，如果提议的股东不是 个人，则该股东的合格代表出席该会议。如果该提议的股东是 (x) 普通合伙企业或有限合伙企业 合伙企业、任何普通合伙人或担任普通合伙人或有限合伙企业普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的人、(y) 公司或有限责任公司、 担任公司或有限责任公司高级管理人员或任何高级职员、董事、普通合伙人或个人，则该提议股东的合格代表应为谁担任任何公司的高级职员、董事或普通合伙人最终控制公司或有限公司 责任公司或 (z) 信托的实体，即此类信托的任何受托人。

(ii) 在没有资格的情况下，股东要在年会上提名个人或 人参加董事会选举，股东必须 (a) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供有关该股东及其拟议被提名人的信息（定义见本章程第 2.04 (ii) 节）， (b) 按照本节的要求提供有关该股东及其拟议被提名人的信息 2.05，以及 (c) 按本 第 2.05 节要求的时间和表格提供此类通知的任何更新或补充；前提是，但是，

如果股东没有以书面和 适当形式及时向公司秘书发出任何继任者、替代人或替代被提名人，则{ br} 公司无需在其代理材料中包括任何继任者、替代者或替代被提名人。如果董事的选举是召集此类特别会议的人发出的特别会议通知中规定的事项或根据召集该特别会议的人的指示进行的，则要使 股东在特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举，则股东必须 (a) 及时以书面和适当形式向公司主要 行政办公室的公司秘书发出书面和适当形式的通知，(b) 提供有关该股东及其拟议被提名人的信息根据本第 2.05 节的要求，以及 (c) 在当时以及 在本第 2.05 节要求的表格中提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，在特别会议上提名的股东通知必须不早于该特别会议前一百二十 (120) 天，不迟于该特别会议前一百二十 (120) 天，不迟于 第九十 (90) 天送交公司主要执行办公室，或者邮寄和收到 主要执行办公室该特别会议的前一天，或者，如果较晚，则为公众会议当天之后的第十 (10) 天披露首次举行此类特别会议的日期（定义见本章程第 2.04 (ix) 节）。在任何情况下， 都不得将年会或特别会议的任何延期或推迟或宣布此事的公告开启新的时限，以发出上述股东通知。

(iii) 为了采用本第 2.05 节的正确形式，股东给秘书的通知应列出：

(a) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见本章程第 2.04 (iii) (a) 节），但出于本第 2.05 节 的目的，应在第 2.04 (iii) (a) 节中出现的所有地方用 “提名人” 一词代替 “提名人” 一词；

(b) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见第 2.04 (iii) (b) 节），但就本第 2.05 节而言，第 2.04 (iii) (b) 节中所有地方均应用 一词代替 “提名人” 一词，第 2.04 (iii) 节中将在 会议上披露的业务信息 (b) 应在会议上就董事的选举作出）；

(c) 关于提名人 人提议提名竞选董事的每个人，(A) 如果该拟议被提名人 是提名人，则必须根据本第 2.05 节在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息，(B) 与该拟议被提名人有关的所有信息，这些信息需要在委托书或其他需要提交的文件中披露在根据第 14 条举行的有争议的选举中为 的董事选举征求代理人时(a) 根据《交易法》（包括此类拟议被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事），(C) 一方面描述任何提名人与每位拟议被提名人或其各自的同伙或此类招标的任何其他参与者之间或相互之间的任何重大合同或协议中的任何 直接或间接重大利益，包括但不限于根据第 404 项需要披露的所有信息根据第 S-K 法规，如果该提名人是该规则 的注册人，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官（根据上述条款 (A) 至 (C) 进行的披露被称为被提名人 信息），以及 (D) 按照第 2.05 (vi) 节的规定填写并签署的问卷、陈述和协议；以及

(d) 关于每位提名人，提名人是否打算根据《交易法》第14a-19条向足够数量的公司有投票权的股份持有人提交委托书和委托书，该股东合理地认为 足以选举此类被提名人或被提名人，或者以其他方式向股东征求代理人或投票以支持此类提名。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (A)，以确定 是否有资格根据《公司公司治理准则》担任公司独立董事，或 (B) 对理解 此类拟议被提名人独立性或缺乏独立性的合理股东来说可能具有重要意义。

(iv) 就本第 2.05 节而言，“提名 人” 一词应指 (a) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(b) 拟在会议上发出 提名 通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）以及（c）该股东或受益所有人的任何关联人或参与此类招标的任何其他参与者。

(v) 就拟议在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新 并补充此类通知，以便根据本第 2.05 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录之日以及 在会议前十 (10) 个工作日或任何休会或推迟之日起真实和正确，以及此类更新和补编应送交首席执行官或邮寄并由其收到公司办公室不得迟于会议通知记录日期后的五 (5) 个工作日（如果是要求自该记录日期起进行更新和补充），也不得迟于 会议日期前八 (8) 个工作日，如果可行，则不得迟于会议日期之前的八 (8) 个工作日（如果不切实可行，则应在该日期之前的第一个可行日期）会议已延期或推迟）（如果是 所需的更新和补充，则应在十 (10) 个工作日之前完成适用于会议或其任何休会或延期）；但是，前提是，如果 股东没有及时以书面和适当形式向公司秘书发出任何继任者、替代人或替代被提名人，则公司无需在其代理材料中包括任何继任者、替代人或替代被提名人。

(vi) 要有资格成为 被提名人在年度或特别会议上竞选公司董事，必须按照第 2.05 节规定的方式提名被提名，并且必须（根据董事会或代表董事会向此类拟议被提名人发出的通知中规定的交付 时限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份填写好的书面问卷（a）采用公司提供的关于 背景、资格、股票所有权的表格）以及此类拟议被提名人的独立性，以及 (b) 一份书面陈述和协议（以公司提供的形式）表明该拟议被提名人（A）不是，如果在其任期内当选为董事 ，则不会成为 (1) 与任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，也不会就该拟议被提名人的方式向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果 当选为公司董事，将就任何问题或问题（投票承诺）或（2）任何投票采取行动或进行表决可能限制或干扰此类拟议被提名人的遵守能力的承诺， 如果当选为公司董事，则对此类拟议被提名人根据适用法律承担的信托责任，(B) 现在不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬或董事服务报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方；(C) 如果当选为公司董事将遵守所有适用的公司治理，冲突利息、 保密、股票所有权和交易以及公司其他政策和指导方针，适用于董事并在这些人担任董事期间有效（而且，如果任何拟议的被提名人要求，公司秘书 应向该拟议被提名人提供当时有效的所有此类政策和指导方针）。

(vii) 除本 第 2.05 节对会议拟议提名的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。除非法律另有要求，否则 (a) 除公司被提名人外，任何股东都不得征求代理人支持被提名人当选为董事，除非该股东遵守了 交易法规定的第14a-19条；(b) 如果有任何股东 (i) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，(ii) 随后未能遵守第14a-19条的要求 19 (a) (2) 和《交易法》规定的第14a-19 (a) (3) 条，则公司应无视为此类股东候选人寻求的任何代理人或投票。应公司的要求，如果任何 股东根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在五 (5) 个工作日内向公司送达，(i) 及时通知股东未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的 要求在适用的会议之前， 有合理的证据证明其已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(viii) 任何 被提名人都没有资格被提名为公司董事，除非该拟议被提名人和寻求将此类拟议被提名人姓名列入提名的提名人遵守了本第 2.05 节（如适用 ）。如果事实允许，会议主持人应确定提名不符合本第 2.05 节，如果他或她做出这样的决定，他或她应向会议宣布这种 决定，应无视有缺陷的提名，为有关被提名人投的任何选票（但对于列有其他合格被提名人的任何形式的选票，仅适用于被提名人）在 问题中）应无效且不具有任何效力或效果。

(viv) 在《交易法》第 14a-19 条适用的范围内，第 14a-19 条将适用于与本第 2.05 节的任何不一致之处，第 2.05 节中适用的不一致条款将不适用；前提是

但是，为了将股东通知视为及时通知（定义见本章程第 2.04 (ii) 节），本第 2.05 节可能要求在第 14a-19 条规定的适用日期之前将通知送达 公司。

第 2.06 节 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何 股东会议的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送给每位有权 在该会议上投票的股东，或以其他方式发出。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、远程通信手段（如果有），可以将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并在该会议上投票， ，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。

第 2.07 节发出通知的方式； 通知的宣誓书。

任何股东大会的通知均应视为已发出：

(i) 如果邮寄，则存入美国邮政时，邮费已预付，按公司 记录上显示的地址寄给股东；

(ii) 如果通过快递服务送达，则以收到通知或将其留在该股东地址的时间中较早者为准；或

(ii) 如果按照本章程第 8.01 节的规定以电子方式传输。

在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或公司任何其他代理人的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据，该宣誓书 是通过邮寄或电子传输形式（如适用）发出的。

第 2.08 节法定人数。

除非法律、 公司注册证书或本章程另有规定，否则 持有已发行和流通股票的多数表决权并有权投票、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的持有人应构成所有股东大会业务交易的法定人数。但是，如果没有法定人数出席或代表出席任何股东会议，则 (i) 会议主席或 (ii) 有权亲自出席会议、或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表在会议上投票的股东拥有 多数表决权，或由代理人代表，都应有权按照 第 2.09 节规定的方式不时休会在达到或达到法定人数之前遵守这些章程。在有法定人数出席或有法定人数的延会会议上，任何可能如最初注意到的那样在会议上处理的事项都可能被处理。

第 2.09 节续会；通知。

当 会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有要求，否则如果延期的会议时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）是按照DGCL规定的，则无需就延期会议发出通知。在续会上，公司可以交易在最初的 会议上可能已经交易的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者休会后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在 会议上投票的登记在册的股东发出延会通知。

第 2.10 节《业务行为》。

任何股东大会的 主席应决定会议的工作顺序和程序，包括对投票方式和业务处理的监管。

第 2.11 节投票。

(i) 有权在任何股东大会上投票的股东应根据本 章程第2.13节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（涉及有表决权的信托和其他投票协议）。

(ii) 除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每 股本获得一 (1) 张选票。

(iii) 除非公司注册证书另有规定，否则本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或 条例，或适用法律或根据适用于公司或其证券的任何法规，在正式召集或召集的有法定人数出席的会议上向 股东提出的所有选举（董事选举除外）和问题均应由多数票决定投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）， 应对公司有效并具有约束力。

(iv) 董事应按以下方式选出：

(a) 除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则 公司股东选举的每位董事均应在有 法定人数的董事选举（选举会议）上，由代表并有权投票的股份对该董事所投的多数票的赞成票选出； 提供的,然而，如果自公司首次向公司股东邮寄或以其他方式向公司股东发出 会议通知之日之前的第十（10）天起，被提名人人数超过了待选的董事人数（竞选选举），则在选举会议上当选的每位董事均应 由所代表和有权代表的股份所投的多数票的赞成票选出在此类会议上就该董事的选举进行投票。

(b) 就本第 2.11 (iv) 节而言，大多数选票意味着 为董事候选人投的票数超过对该董事的选票数（弃权票和经纪人 的非投票不算作赞成或反对此类董事选举的选票）。在有争议的 选举以外的董事选举中，股东可以选择对董事选举投赞成票或反对票，也可以选择投弃权票，并且无权对此类董事选举投任何其他票。在竞选选举中，股东可以选择对董事选举投赞成票或拒绝投票， 无权对此类董事选举进行任何其他投票。如果选举会议涉及按类别或类别或系列分别投票选举董事，则应酌情逐类或逐系列确定选举 是否构成有争议的选举。董事会应制定和维持程序，根据该程序，任何未以多数票当选的现任董事（a Holdover 董事）都应提出向董事会提出辞呈申请（延期辞职）。

第 2.12 节股东无需开会即可通过书面同意采取行动。

在分红或清算时，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上作出，不得经 普通股的任何书面同意 行使，除非获得此类股东的书面同意 。

第 2.13 节股东通知的记录日期；投票；给予同意。

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或者 有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权对任何股票变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以 提前确定记录日期，即记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得早于确定记录日期的决议通过之日在该会议日期之前超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天， 也不超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

如果董事会不确定记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天 的营业结束日期，或者，如果免除通知，则为会议举行之日前一天的营业结束日期。

(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议 之日营业结束之日。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ；但是，前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

第 2.14 节代理。

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人通过 文书的书面授权或根据会议规定的程序提交法律允许的传送文件授权的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定延长 的期限，否则不得在自股东大会之日起三 (3) 年后对此类代理人进行表决或采取行动。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用电子传输的形式，其中列出或提交 ，其中包含可以确定电子传输是由股东授权的。

第 2.15 节有权投票的 股东名单。

负责公司股票分类账的官员应不迟于第十 (10) 份编制和编制账本第四）在每次股东大会的前一天，有资格在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的 股份数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应允许任何 股东出于与会议有关的任何目的进行审查，为期十 (10) 天，截至会议日期前一天：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问这种 名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司主要行政办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单， 公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单应假定确定 (i) 有权在会议上投票的股东的身份和他们每人持有的 股份数量，以及 (ii) 有权审查该名单的股东。

第2.16节选举监察员。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或休会时行事，并就此提交书面 报告。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或 的要求任命一人来填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股票的数量和每股的投票权、出席会议的股票数量、法定人数的存在以及 代理的真实性、有效性和效力；

(ii) 接受选票或选票；

(iii) 听取和裁定以任何方式出现的与表决权有关的所有质疑和问题；

(iv) 计算所有选票并将其制成表格；

(v) 决定投票何时结束；

(vi) 确定 结果；以及

(vii) 采取任何其他适当的行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。

选举检查员应公正、真诚地履行职责，尽其所能，尽可能迅速地履行职责。如果 有三 (3) 名选举检查员，则多数人的决定、行为或证明在所有方面都具有效力，就像所有人的决定、行为或证明一样。选举监察员作出的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据 。

第三条。导演们

第 3.01 节权力。

在不违反 DGCL 的规定以及公司注册证书或本章程中与要求股东或已发行股份批准的行动有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司 权力应由董事会行使，或在董事会的指导下行使。

第 3.02 节董事人数。

董事的授权人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应由至少一 (1) 和最多八 (8) 名成员组成。减少董事授权人数不得产生在董事任期届满之前罢免该董事的效力。

第 3.03 节董事的选举、资格和任期。

除本章程第 3.04 节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，应从当选当年获得正式资格之时起任职两 (2) 年，直到该董事继任者当选并获得资格或直到此类董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是 股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

第 3.04 节辞职和空缺。

在向公司发出书面或电子传输通知后， 任何董事均可随时辞职。当一名或多名董事辞职并且辞职在将来生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的 ，应有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效，并且每位被选出的董事应按照本节在 填补其他空缺时的规定任职； 提供的, 然而，如果辞职的董事是暂留董事，则该董事无权填补董事会或董事会授权委员会接受的因其延期 辞职而产生的空缺。

除非公司注册证书或 中另有规定，否则所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数的任何增加所产生的章程、空缺和新设立的董事职位均可由当时 在职的多数董事（尽管低于法定人数）或由唯一剩下的董事填补。根据前一句当选的任何董事均应在空缺出现或 出现空缺的董事的完整任期的剩余时间内任职，直到该董事继任者当选并获得资格为止。如果任何董事死亡、被免职或辞职，则根据本章程，董事会空缺应被视为存在。

第 3.05 节会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可 通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，而根据本章程 参加会议即构成亲自出席会议。

第 3.06 节例行会议。

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行例会，恕不另行通知。

第 3.07 节特别会议；通知。

出于任何目的或目的的董事会特别会议 可由董事会主席、总裁、秘书或大多数授权董事随时召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自送达、通过快递或电话送达；

(ii) 通过美国头等邮件发送，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

发送给该董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）的每位董事，如 Corporations记录所示。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少四十八 (48) 小时送达或发送。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议举行前至少四 (4) 天存放在美国邮政中。任何口头通知都可以传达给导演。通知无需具体说明会议地点（如果会议要在公司首席高管 办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

第 3.08 节法定人数。

在董事会的所有会议上，授权董事人数的多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的 多数董事的投票应为董事会的行为。如果 董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上公告，否则将不另行通知，直到达到法定人数。

如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准，则即使董事退出，最初有法定人数出席的会议仍可以继续进行业务交易。

第 3.09 节董事会未经会议通过书面同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会 的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传输和书面形式表示同意，则可以在不开会的情况下采取任何要求或允许采取的行动

或书面材料、电子传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以 纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第3.10节董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬。

第 3.11 节罢免董事。

除非DGCL另有规定 ，否则 有权在董事选举中投票的公司 当时已发行的所有有表决权股票（有投票权股票）的多数投票权持有人投赞成票，可以随时有理由将董事会或任何个人董事免职。不得无故将董事会或任何个人董事免职。

减少授权董事人数不得产生在 董事任期届满之前罢免任何董事的效果。

第四条委员会

第 4.01 节董事委员会。

董事会可指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由一 (1) 名或多名公司董事组成。董事会可指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何 缺席或取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议，无论该成员或 成员是否构成法定人数。在董事会决议或本 章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但是 此类委员会无权或授权 (i) 批准、通过或向股东推荐，DGCL 明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或 (ii) 通过、修改或废除 公司的任何章程。

第 4.02 节委员会会议记录。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第4.03节委员会的会议和行动。

委员会的会议 和行动应受以下条款的约束，并应根据以下条款的规定举行和采取：

(i) 第3.05节（会议地点和 电话会议）；

(ii) 第3.06节（例会）；

(iii) 第 3.07 节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.08 节（法定人数）；

(v) 第 7.12 节（放弃通知）；以及

(vi) 第 3.09 节（不开会的行动），

并在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其 成员代替董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例行会议的时间可以由董事会的决议或委员会的 决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可由董事会决议召集；以及

(iii) 委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员, 他们应有权出席委员会的所有会议。 董事会可通过与本章程规定不违背的任何委员会的政府规则。

第五条官员

第 5.01 节官员。

公司的高级职员应为总裁和秘书。董事会可任命认为必要或可取的其他官员和助理官员，并应具有董事会或董事会 授权规定其他官员职责的官员规定的权力和职责。正式任命的官员可以任命一名或多名高级职员或助理官员，前提是此类任命得到董事会的批准。任何两个或多个职位可以由同一个人担任。

第 5.02 节官员的任命。

公司的高级管理人员应每年由董事会在股东年会之后举行的董事会第一次会议上任命。如果无法在会议上任命主席团成员，则应在 方便任命主席团成员的情况下尽快举行会议。在正式任命继任者并获得资格之前，或直到官员死亡、辞职或被免职为止，每名官员均应任职。

第 5.03 节下属官员。

董事会可以任命 或授权总裁任命公司业务可能需要的其他官员和代理人。每位此类官员和代理人的任期均应按本章程 的规定或董事会可能不时确定的期限、拥有权限和履行职责。

第 5.04 节官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同下官员的权利（如果有的话）的前提下，任何官员都可以在董事会的任何例行或特别会议上以董事会多数票 的赞成票被免职，或者由董事会可能授予这种免职权的任何官员，董事会选定的官员除外。

任何官员均可随时通过向公司发出书面通知而辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或 在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响 公司根据该高管签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 5.05 节办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补或按照第 5.02 节的规定填补。

第5.06节代表其他公司的股份。

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司的秘书或助理秘书，或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人 ，均有权

代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名义持有的全部股份的所有权利。此处授予的 权限可以由该人直接行使，也可以由任何其他获授权的人通过代理人或由拥有该权限的人正式签发的委托书行使。

第 5.07 节官员的权力和职责。

公司所有 高管应分别拥有董事会或股东可能不时指定的管理公司业务的权力和职责，并且在 没有规定的范围内，通常与其各自办公室有关的权力和职责，受董事会的控制。

第六条。记录和报告

第 6.01 节记录的维护和检查。

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的地点保存股东记录 ，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别，以及迄今为止经修订的这些章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，无论是亲自还是通过律师或其他代理人，在宣誓提出书面要求后，均有权在正常营业时间内 出于任何正当目的检查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的应是指与这些人作为股东的利益合理相关的目的 。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则宣誓要求均应附有授权书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的其他 书面材料。宣誓后的要求应直接提交给公司在特拉华州的注册办事处或其主要行政办公室。

第 6.02 节董事检查。

任何董事 都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录。特此赋予大法官专属管辖权 ，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可以立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票分类账和股票清单，并且 从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或裁定法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

第七条。一般事项

第7.01节公司合同和文书的执行。

除非本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何 文书；此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则 任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其对任何目的或任何金额承担责任。

第 7.02 节股票证书；部分支付的股份。

公司的 股份应以证书形式代表或应为无凭证。股票证书（如果有）应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。每位以证书形式代表的 股票持有人都有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理 财务主管或代表公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书

以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签署 的高级职员、过户代理人或注册商在该证书签发之前不再是此类官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日是此类官员、转让 代理人或注册商相同。

公司可以以部分支付的形式发行其全部或任何部分股份，但需要要求为此支付 剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票证书的正面或背面，对于未经认证的部分支付股份，应在公司的账簿和记录中注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布全额支付的股份分红后，公司应申报同类已部分支付的股票的股息，但是 只能根据实际支付的对价百分比宣布分红。

第 7.03 节证书的特殊名称。

如果公司获准发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书正面或背面 的权力、名称、 优先权和相对、参与权、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，全部或摘要载于公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面 库存系列；但前提是除非另有规定在 DGCL 第 202 条中，可以在 为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面列出 一份声明，公司将免费向每位要求提供每类股票或其系列的权力、 名称、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利的声明，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第 7.04 节证书丢失。

除非 第 7.04 节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书，除非后者被交给公司并同时取消。公司可以签发一份新的 股票或无证书股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损坏的证书的所有者或此类所有者 的法定代表人向公司提供一笔足以补偿因涉嫌丢失、被盗或被盗而可能对其提出的任何索赔销毁任何此类证书或签发此类新证书或 无证书股票。

第 7.05 节结构；定义。

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般条款、解释规则和定义应指导这些 章程的解释。在不限制该条款的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

第 7.06 节分红。在（i）DGCL或（ii）公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以 申报其股本并支付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可取消任何 此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

第 7.07 财年第 7.07 节。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

第 7.08 节 SEAL。公司可以采用公司印章，董事会应采用该印章并可对其进行修改。公司可以通过给公司印章或其传真印上印记或粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

第 7.09 节股票转让。公司的股份应按照法律和本章程规定的方式转让。 公司的股票只能由公司账簿上的记录持有人或经正式授权的持有人的律师在向公司交出由相关人员或个人背书的代表 （或通过就未凭证股票发出正式执行的指示），并附有证明此类背书或执行、转让、授权和 其真实性的证据后，才能在公司账簿上进行转让公司可能合理处理的事项要求并附上所有必要的股票转让印章。除非将股票转让记入公司的股票记录，显示转让人姓名和受让人姓名，否则不得出于任何目的将股票转让对公司有效。

第 7.10 节股票转让协议。 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一类或多类 的公司股份。

第 7.11 节注册股东。该公司：

(i) 应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息并以 所有者身份进行投票；

(ii) 有权对在其账簿上注册为股份所有者的看涨和评估承担责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无论他 是否有明确的通知或其他通知，均无义务承认他人对此类股份或股份的任何股权或权益。

第 7.12 节放弃通知。每当根据DGCL的任何条款要求 发出通知时，公司注册证书或本章程，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是 在发出通知的事件发生之前还是之后，都应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议是出于在会议开始时提出异议的明确目的，因为该会议不是合法召集或召集的，而是出于反对的明确目的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明 股东的任何例行或特别会议的交易目的。

第八条。电子传输通知

第 8.01 节电子传输通知。在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程 向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过获得通知的股东同意的电子 传输形式发出，则应有效。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输传送公司根据此类同意连续发出的两 (2) 份通知 ，并且该股东没有提供最新的当前地址来接收电子传输；以及

(ii) 公司秘书或助理秘书、 过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力。

但是，无意中未能将这种无能视为撤销并不得 使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(i) 如果是通过传真通信，则指向股东同意接收通知的号码；

(ii) 如果通过电子邮件，则发送给此类股东的电子邮件地址，除非股东已以书面形式或 通过电子邮件通知公司反对通过电子邮件接收通知或DGCL禁止此类通知；

(iii) 如果在 电子网络上发帖，同时单独向股东发出有关此类具体帖子的通知，则在 (A) 发布此类帖子和 (B) 发出此类单独通知时，以较晚者为准；以及

(iv) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则指向股东时。

在不存在欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人关于通知是通过 电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

第 8.02 节电子 传输的定义。电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它所产生的记录可以由收件人保留、检索和审查，并可由此类接收人通过自动化过程直接以纸质形式复制。

第九条。赔偿

第 9.01 节对董事和高级职员的赔偿。公司应在DGCL允许的最大范围内，以民事、刑事、行政或 调查 调查或 调查（诉讼）为由赔偿或威胁成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是 调查（诉讼），并使其免受损害他或她是公司的法定代表人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者是应要求任职或曾经任职 公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利 计划有关的服务，承担该人在任何此类诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。

尽管有前一句的规定，除非第 9.04 节另有规定，否则只有在董事会在特定案例中批准诉讼的情况下，公司才必须向与 有关的人提供赔偿。

第 9.02 节对他人的赔偿。公司有权在适用法律允许的范围内，对因其或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的雇员或代理人而成为 或威胁要成为任何诉讼的当事方或代理人或以其他方式参与任何诉讼的任何员工或代理人并使其免受损害或者是应公司的要求作为他人的董事、高级职员、雇员或代理人担任 公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的公司，包括与 员工福利计划有关的服务，用于承担该人在任何此类诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理支出。

第 9.03 节预付费用。公司应在 适用法律未禁止的最大范围内，支付公司任何高级管理人员或董事产生的费用（包括律师费），并可支付公司任何雇员或代理人在 最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用；但是，在法律要求的范围内，只有在收到诉讼最终处置之前支付此类费用该人承诺偿还所有预付的款项 如果是应最终确定该人无权根据第九条或其他规定获得赔偿。

第 9.04 节裁决；索赔。如果公司在 收到书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付根据本第九条提出的赔偿（在该诉讼最终处理之后）或预付费用索赔，则索赔人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在 任何此类诉讼中，公司都有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

第 9.05 节权利的非排他性。本第九条赋予任何人的权利不得排除 该人根据任何法规、公司注册证书条款、本章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 9.06 节保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人 的人购买和维持保险，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体 的董事、高级职员、雇员或代理人 ，以免他们或她以任何此类身份产生或因其身份而承担的任何责任因此，公司是否有权向他或她提供赔偿 DGCL条款规定的此类责任。

第 9.07 节其他赔偿。公司向曾或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何 人支付赔偿或预付费用的义务（如果有）应减去该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额 。

第 9.08 节继续赔偿。尽管该人已不再担任公司的董事或高级职员，但根据本 第九条提供或根据第九条授予的获得赔偿和预付费用的权利仍将继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益提供保险。

第 9.09 节修正或废除。考虑到这些人提供此类服务，本第九条的规定应构成公司与 另一方面 每位担任或曾经担任公司董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）的个人之间的合同，根据此 第九条，公司打算对每位此类现任或前任董事或高级管理人员具有法律约束力。对于公司的现任和前任董事和高管，本第九条 赋予的权利是目前的合同权利，这些权利在章程通过后立即全部归属，应被视为已全部归属。对于在 通过这些章程后开始任职的任何公司董事或高级职员，本条款赋予的权利应为现有合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事 或高级管理人员后立即全部归属并被视为已全部归属。对本第九条上述条款的任何废除或修改均不得对以下任何人在本协议下的任何权利或保护产生不利影响：(i) 在废除或修改之前 之前发生的任何作为或不作为，或 (ii) 根据任何在废除或修改之前有效的向公司高级管理人员或董事提供赔偿或预付费用的协议。

第十条修正案

在遵守本章程第 9.09 节或公司注册证书规定的限制的前提下，董事会 明确有权通过、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除都需要获得大多数授权董事的批准。股东还应有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的这种 行动还需要拥有至少六十六和三分之二投票权（66-2/ 3%） 的持有人投赞成票有权在董事选举中投票的公司股本中当时已发行的所有股份。