DEF 14A

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)


由注册人提交		由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

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D.R.霍顿公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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致我们股东的信息：

我们为D.R.霍顿团队在2022财年的表现感到非常自豪。我们完成了我们的21个^ST连续一年成为美国最大的住宅建筑商，在2022财年关闭了83,518套住宅建筑和单户租赁业务。我们的综合收入和税前收入分别比2021财年高出21%和42%。在过去五年中，我们的收入增长了138%，每股收益增长了503%，同时还从运营中产生了75亿美元的住房建设现金，使我们的每股账面价值增加了一倍多，住房建设杠杆率保持在20%以下，并将我们的库存和股本回报率显著提高到30%以上。我们强大的资产负债表、充足的流动性和较低的杠杆率为我们提供了巨大的财务灵活性。我们致力于保持我们有纪律的资本投资方式，以提高公司的长期价值，包括一致地通过股息和股票回购将资本返还给我们的股东。

在2022财年上半年和第三季度的大部分时间里，人们对住房的需求依然强劲。2022年6月，我们开始看到住房需求放缓，这种放缓持续到本财年末，因为抵押贷款利率大幅上升，通胀压力仍然很大。在我们的大多数市场上，负担得起的价位的住房供应仍然有限，而且某些建材供应链的中断和劳动力市场的紧张导致我们的建设周期延长。尽管这些压力可能会持续一段时间，但我们相信，我们有能力通过我们负担得起的产品和地块供应来满足这些不断变化的市场条件，我们将根据购房者的需求水平来管理我们的房屋定价、销售激励和库存房屋数量。

作为一家公司，我们的目标是让我们的客户实现拥有住房的美国梦。我们通过确保我们的住房对于入门级和首次购房者来说仍然是负担得起的来实现这一点。我们住房的平均售价是住宅建筑业中最低的之一，我们很荣幸为比该国其他任何建筑商更多的个人和家庭提供了新住房。我们继续努力通过我们广泛的产品提供令人信服的价值，以服务于多样化的客户基础，并为生活中的每个阶段提供家园。

作为董事会，我们继续致力于在公司实施其愿景和战略计划以创造可持续的股东价值的同时，对管理层进行强有力的监督。在2022财年，董事会还重申其对股东参与的承诺，在与股东的对话中获得的反馈作为董事会和委员会讨论和决定的关键投入。以下委托书概述了董事会和薪酬委员会采取的重大高管薪酬行动，以处理并与过去一年收到的股东反馈保持一致。我们还很自豪地在其年度调查中多次被机构投资者评为住宅建筑商和建筑产品行业的最佳投资者关系计划，包括最近连续三年的每一次。

在2022财年，该公司在环境、社会和治理(ESG)方面取得了重大进展，这与我们致力于提高ESG透明度有关。我们首次发布了人力资本数据，突出了我们劳动力和购房者的人口构成，随后我们将这些数据附加到我们首次公开披露的EEO-1报告中，分享了我们提交给平等就业机会委员会(EEOC)的2021年报告。此外，我们还发布了我们的第一个供应商聚焦，重点介绍了我们住宅中某些供应商和产品类别对环境的影响，以及我们如何与我们的建筑产品合作伙伴一起，为购房者建造更好、更节能的住宅。今年，我们还进行了正式的ESG重要性评估，在评估中，我们收集了各种利益相关者的回应和反馈，以了解对每个利益相关者类型具有重要意义的ESG主题，以及D.R.Horton应考虑将我们的ESG努力和披露集中在哪些领域。

作为这些努力的高潮，我们计划在2023财年初发布我们的首份ESG报告。这份ESG报告将包括关于我们家的能效和环境影响的讨论和指标、为D.R.Horton工作的人的重要性、我们对我们工作的社区的影响、整体商业道德和其他几个重要的ESG主题。本报告和未来的ESG 报告以及任何新的信息将在我们的投资者关系网站的政策和ESG文档部分获得。

我们的员工继续成为我们公司的主要力量，确保我们业务向前发展的弹性。我们的员工通过参与众多的激励性薪酬和股权计划，分享我们的年度和长期成功。我们继续致力于通过吸引和留住有才华和经验的人来管理和支持我们的运营，来招聘、发展和支持一个积极、富有成效、多样化和包容性的工作场所。我们不断努力，改善我们员工的素质、工作环境和客户体验。我们公司的文化以责任感、诚信为中心，并基于能力、努力和性格为员工提供成长机会，这为我们的运营提供了长期的重点和连续性。

我们以高度分散的方式在全国106个市场和33个州开展业务。我们在每个市场的员工团队努力对当地社区产生积极影响，不仅为邻居提供新家，还支持当地组织提高社区福祉并帮助有需要的人。这种支持体现在许多努力中，包括团队志愿项目、对员工个人志愿者努力的支持、对市政当局的自然灾害恢复援助、各种类型的捐赠、捐款以及与我们的贸易伙伴合作支持各种慈善事业。住宅建设是当地的业务，我们很自豪能够支持我们的员工和客户居住和工作的当地社区。

董事会：

唐纳德·R·霍顿，董事长

芭芭拉·K·艾伦

布拉德·S·安德森

迈克尔·R·布坎南

本杰明·S·卡森，老。

玛丽贝丝·L·米勒

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股东周年大会通知

日期和时间：

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2023年1月18日

上午10点中部时间

地点：

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霍顿环路1341号

德克萨斯州阿灵顿邮编：76011

尊敬的D.R.Horton的股东们：

邀请您出席D.R.Horton 2023年股东年会，美国的建设者。我们的2023年年会将于2023年1月18日(星期三)上午10：00在我们位于德克萨斯州阿灵顿76011霍顿圈1341号的公司办公室举行。中部时间，用于以下目的：

•

选举委托书中提名的六名董事；

•

寻求就批准我们的高管薪酬进行咨询投票；

•

批准委任安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所；以及

•

妥善处理会议前提出的其他事务。

记录日期：

只有在2022年11月30日星期三收盘时登记在册的股东才有权通知2023年年会或其任何休会并在会上投票。委托书是与D.R.霍顿公司董事会征集委托书有关的。D.R.霍顿预计，委托书和随附的委托书将于2022年12月13日左右首先向我们登记在册的股东发布。

无论您是否计划参加会议，您的投票都非常重要。为了方便我们的股东，委托书可以通过电话、电子互联网或邮寄的方式提交。为了通过邮寄方式投票，附上了一份表明您投票的委托书和一个邮资已付的信封，用来寄回您的委托书。我们敦促您通过这些方法中的一种完成并返回您的委托书，以便代表您的股份。如果您以后决定参加2023年年会，您可以在那时撤销您的委托书，并亲自投票表决您的股票。如果您需要关于2023年年会的任何更多信息，我们将很高兴听到您的消息。

真诚地

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唐纳德·R·霍顿

董事会主席

德克萨斯州阿灵顿

2022年12月13日

股东被要求在2023年股东年会上就以下事项进行投票。


		我们董事会的建议

建议1：选举董事：选举我们委托书中提名的六名董事		✓为

提案2：咨询投票批准高管薪酬：寻求就批准我们的高管薪酬进行咨询投票		✓为

建议3：批准审计师：批准任命安永律师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所		✓为

目录表



代理语句摘要			1
主要运营和财务亮点			1
董事会的反应和对股东参与的承诺			2
公司治理亮点			3
高管薪酬亮点			4
ESG计划和进展			5

提案一：董事选举			6
关于董事提名者的信息			7
董事提名者			8

公司管治及董事会事宜			12
董事会更新和多元化			13
公司治理标准			13
董事会领导结构、董事会在风险监督中的作用以及董事会和委员会会议			17
董事的薪酬			21
董事对2022财年的补偿			22

提案二：关于批准高管薪酬的咨询投票			23

行政人员			24

高管薪酬			25
薪酬问题的探讨与分析			25
补偿的构成部分			33
其他薪酬及股票事宜			41
确定补偿的程序			42
薪酬对等组数据的使用			42
薪酬风险分析			43
薪酬委员会报告			43
高管薪酬表			44
薪酬汇总表			44
基于计划的奖励的授予			45
财政年度结束时的杰出股票奖励			46
期权行权和既得股票			47


不受限制的延期补偿计划			47
终止或控制权变更时的潜在付款			48

CEO薪酬比率			52

独立注册会计师			53
审计费用和所有其他费用			53
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策			53
审计委员会报告			54

建议三：批准委任独立注册会计师事务所			55
需要投票			55

普通股实益所有权			56
管理			56
某些其他实益拥有人			57

某些关系和关联人交易			58

一般信息			61
会议的时间、地点及目的			61
征求委托书			61
委托书的撤销和表决			61
流通股和投票权			61
法定人数要求			62
需要投票			62
地址相同的股东			63
基于互联网的未来股东通信			63
关于为2023年1月18日召开的股东大会提供代理材料的重要通知			63

股东对2024年年会的建议			64

向公司索要文件			65

其他事项			65

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代理语句摘要

Proxy语句摘要

主要运营和财务亮点

D.R.霍顿团队在我们高管的带领下，在2022财年取得了出色的运营和财务业绩。在本委托书中，D.R.Horton，Inc.被称为D.R.Horton，？The Company，？WE，？和我们的代理声明。我们的业绩反映了我们经验丰富的运营团队的实力、行业领先的市场份额、广泛的地理足迹以及跨多个品牌的多样化产品。

在2022财年，我们关闭了83,518套住宅建筑和单户租赁业务，完成了我们的21^ST连续财年成为美国最大的住宅建筑商。在之前的五个财年中，我们的收入增长了138%，每股收益增长了503%，同时还从房屋建筑业务中产生了75亿美元的现金流，使我们的每股账面价值增加了一倍多，房屋建筑杠杆率保持在20%以下，并将我们的库存和股本回报率显著提高到30%以上。过去十年和过去五年，我们还分别实现了264%和79%的强劲股东总回报率。

主要性能亮点

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D.R.霍顿公司2023代理声明1

目录表

代理语句摘要


	截至9月30日止的财政年度，															更改百分比
	截至9月30日止的财政年度，															2022 VS 2021			2022 VS 2018
股票价格和其他数据	2022			2021			2020			2019			2018			2022 VS 2021			2022 VS 2018

普通股价格		$	67.35		$	83.97		$	75.63		$	52.71		$	42.18		(20	)%		60	%

股票总市值(百万美元)		$	23,165		$	29,895		$	27,529		$	19,420		$	15,871		(23	)%		46	%

普通股每股账面价值		$	56.39		$	41.81		$	32.53		$	27.20		$	23.88		35	%		136	%

稀释后每股普通股收益		$	16.51		$	11.41		$	6.41		$	4.29		$	3.81		45	%		333	%

每股普通股支付的现金股息		$	0.90		$	0.80		$	0.70		$	0.60		$	0.50		13	%		80	%

董事会的反应和对股东参与的承诺

在过去的几年里，我们的董事会和薪酬委员会与我们的投资者关系团队一起，开始了一项强有力的股东外联计划。项目计划的成功体现在我们高管薪酬计划的重大变化上，这些变化直接归功于我们收到的反馈，如下表所示。

在2022年年会上，我们对高管薪酬(比如薪酬)的咨询投票结果低于预期。作为回应，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了重大调整，并将继续致力于理解和回应股东的情绪。因此，薪酬委员会和投资者关系团队在2022年年会之前和之后多次接触投资者，以确保收到的任何可行反馈都可以更好地纳入薪酬委员会2022财年及以后的讨论和决定。

在整个2022财年，我们联系了总共占流通股57%的股东，并与占流通股53%的股东进行了实质性对话，讨论高管薪酬、公司治理和ESG事宜。薪酬委员会主席领导了与我们几个最大股东的讨论。



股东反馈 (我们听到了什么) 强烈的股东偏好：		行动 (我们做了什么？)			行动的影响 (？为什么这很重要？)

短期激励	短期激励支付的上限	既定的美元上限			✓ 限制短期奖励总规模
短期激励	较低的税前收入(PTI)百分比	降低了PTI支付百分比：			✓ 降低了赚取的短期激励
		执行人员	从…	至
		主席	0.60%	0.20%
		首席执行官	0.40%	0.20%
		联席首席运营官	0.15%	0.10%

短期和长期激励的平衡	股权激励重于现金	Split每年以现金和股权平分向董事长和首席执行官支付的激励支出，股权还需再持有2年			✓ 通过利用具有多年持有期的股权来加强高管与股东的利益一致性
短期和长期激励的平衡	长期激励重于短期激励	承诺长期激励计划不少于3年，将是2022财年及以后目标薪酬的更高百分比			✓ 使结果与长期股东价值保持一致 ✓ 提高了激励的绩效和保留价值

高于中值绩效目标	相对指标高于中位数的目标	将性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的阈值性能级别提高到需要6^这是满分10分将性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的目标性能级别提高到需要3^研发从10位中脱颖而出			✓ 要求我们的同行有更好的表现才能获得门槛和目标支出 ✓ 从9增加到^这是和5^这是在历史资助金中分别排在10名之外

风险缓解	采用退还款项政策	采用适用于现金和股权激励的追回政策，该政策由财务重述或对公司造成的其他实质性损害触发			✓ 将薪酬风险降至最低 ✓ 确保利益一致

D.R.霍顿公司2023代理声明2

目录表

代理语句摘要

公司治理亮点

我们以公司治理原则为基础的治理结构确保了对管理层的强有力的独立监督和对股东的问责。


治理原则		公司治理实践

对以下事项负责我们的股东		✓ 我们的普通股是我们唯一的股票类别，每股有一票。 ✓ 我们的股东以多数票的标准选举董事，任期一年。 ✓ 我们的章程允许股东代理访问。 ✓ 我们没有毒丸或类似的反收购条款。

董事会独立性		✓ 我们提名的六位董事候选人中，有五位是独立的。 ✓ 我们有一位独立的董事长兼首席执行官和一位独立的董事董事长。 ✓ 我们的独立董事定期在执行会议上会面。 ✓ 我们的三个常设委员会的所有成员都是独立的，包括审计、薪酬、提名和治理。

董事会多样性		✓ 我们的六名董事中有两名是女性，一名董事是种族多元化。我们的候选人招募政策支持✓ 董事的性别和种族多样性。 ✓ 所有主要董事会委员会主席和我们董事的主席都是女性或种族多元化。

董事会政策和做法		✓ 我们的董事会每年都会审查其业绩以及每个常设委员会的业绩。 ✓ 我们的董事会积极参与首席执行官继任计划，并每年审查我们其他高管的继任计划。 ✓ 我们的提名和治理委员会负责监督与整体治理、董事会继任规划和ESG相关的风险。 ✓ 我们的薪酬委员会每年都会评估我们首席执行官的绩效。 ✓ 我们的审计委员会负责监督网络安全风险。

风险缓解和利益协调		✓ 我们为高管和董事制定了强有力的股权指导方针。 ✓ 在2022财年，我们采用了同时适用于现金和股权激励的追回政策，该政策由财务重述或对公司造成的其他实质性损害触发。 ✓ 我们的董事和高管不得从事质押或套期保值交易或其他旨在对冲或抵消我们公司股票市值下降的交易。 ✓ 任何高管或董事均未对公司股票进行任何质押或对冲。

D.R.霍顿公司2023代理声明3

目录表

代理语句摘要

高管薪酬亮点

我们的薪酬委员会致力于使用基于公司业绩的激励措施为高管人员设计公平和有竞争力的薪酬计划，该激励措施强调创造可持续的长期股东价值，并将吸引、激励和留住高素质和经验丰富的高管。


高管薪酬原则		高管薪酬目标

业务弹性		✓ 实现我们业务的长期可持续性

调整的利益		✓ 使我们的高管利益与股东利益保持一致，以实现长期股东价值最大化的目标

按绩效支付工资		✓ 奖薪酬，表彰有价值的短期和长期个人业绩以及公司的整体业绩

吸引和留住		✓ 激励并留住高素质和经验丰富的高管

我们的高管薪酬设计确保了业绩一致性和保护股东利益。


设计特色	理论基础和影响	业务弹性	利益契合	按绩效付费	吸引和留住

强调风险薪酬和绩效薪酬	• 2022财年89%的CEO目标薪酬存在风险	✓	✓	✓

平衡短线和长期激励	* 奖励将创造短期和长期股东价值的高管	✓	✓	✓	✓

股权薪酬组合	* 将大部分股权作为绩效RSU授予	✓	✓	✓	✓

年度现金和股权激励与盈利能力挂钩	* 奖励提高盈利能力的高管，这创造了股东价值 * 不保证奖金	✓	✓	✓	✓

持股指南	* 确保高管利益与长期股东的利益保持一致		✓	✓

退款和反套期保值和质押政策	* 降低薪酬风险，确保与股东利益保持高度一致	✓	✓	✓

D.R.霍顿公司2023代理声明4

目录表

代理语句摘要

ESG计划和进展

环境、社会和治理(ESG)信息，包括可能有助于了解和减轻公司对气候的影响的环境指标，是公司管理团队和董事会关注的重点。

作为美国最大的住宅建筑商，我们认识到我们的商业活动，包括土地的收购和开发以及住宅的建设和销售，可能会影响环境。我们在住宅建设的每个阶段都会考虑我们对环境的影响，从选址过程中的环境研究表现开始，一直到住宅的竣工，包括或提供节能或节能选项。

在2022财年，我们在ESG计划上取得了进展，其中包括进行ESG重要性调查和评估，以了解、确认和确定我们的利益相关者认为对我们公司重要的主题。


		日期		关键成果

		2021年7月		开始对各种ESG指标进行内部跟踪
		2021年7月		通过的人权政策、政治贡献政策声明、初始ESG重要性评估的业绩
		2022年1月		发布的包含量化人口统计指标的人力资本文档
		2022年4月		改进ESG指标的内部报告流程，并聘请可持续发展公司协助计算温室气体排放量
		2022年8月		向网站发布了其他ESG情况说明书
		2022年9月		披露的EEO-1报告数据
		2022年10月		已执行正式的ESG重要性评估
		2023财年初		将发布我们的首份ESG报告我们计划在即将发布的首份ESG报告中讨论的主要主题包括但不限于： * 董事会监督、道德、多样性和独立性； Home 可负担性和对社区的影响；家居能源效率、质量和安全； * 工作场所健康和安全； * 人才留存和员工福祉； * 多样性，公平和包容； * 负责土地开发；以及温室气体排放。
		正在进行中		持续改进和评估围绕ESG主题的指标和披露

D.R.霍顿公司2023代理声明5

目录表

建议一：董事选举

提案一：董事选举

我们的董事会目前由六名董事组成。我们所有的董事都是在2022年年会上由我们的股东选举产生的。我们的董事将任职到2023年年会，直到选出他或她的继任者并获得资格。

提名和治理委员会向董事会推荐了我们的六名董事作为董事的被提名人，他们都列在标题下 ·董事提名者在第8页。

经董事会审查和审议，根据提名和治理委员会的建议，董事会提名了以下六名被提名者进入我们的董事会：

唐纳德·R·霍顿

芭芭拉·K·艾伦

布拉德·S·安德森

迈克尔·R·布坎南

老本杰明·S·卡森

玛丽贝丝·L·米勒

除非随附的委托书中另有规定，否则由委托书表决的股份将投票给被提名为董事被提名人的每一位人士作为董事候选人。每一位当选为董事的提名人将被选举为董事，任期一年，直到下一届股东年会及其继任者当选并获得资格为止。我们不知道任何被提名人不能任职的任何原因。然而，如果任何被提名人在2023年年会上不能担任或出于正当理由将不担任董事，董事会可以指定一名替代被提名人或缩减董事会规模。如果董事会指定了一名替代被提名人，被指定为代理人的人可投票支持该替代被提名人。

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董事会一致建议股东投票支持我们为董事提名的六名候选人。

D.R.霍顿公司2023代理声明6

目录表

建议一：董事选举

关于董事提名者的信息

下表、汇总表和个人简介根据每个董事提供的信息，列出了有关2023年年会董事候选人的某些信息。

下面的矩阵还代表了我们的董事会认为对有效监督公司和执行我们的战略特别有价值的一些关键技能。这个矩阵突出了我们现任董事的技能的深度和广度。

董事会会议纪要

技能、经验和属性

被提名者和

主要职业

独立的

委员会成员

(C=主席)

真实
屋苑/
家-
建房

领导力
&战略

金融，
会计核算
和/或
投资

外面
冲浪板
经验

性别/
民族
多样性

唐纳德·R·霍顿

D.R.Horton，Inc.执行主席

行政人员(C)

✓

芭芭拉·K·艾伦

退休合伙人，Avondale Partners

✓

补偿(C)，

提名和治理

✓

布拉德·S·安德森

高纬物业副主席

✓

审计、薪酬

✓

迈克尔·R·布坎南

已退休的美国银行证券高级顾问

✓

提名和治理

✓

老本杰明·S·卡森

美国前国土安全部部长

✓

审计、提名

和治理(C)

✓

玛丽贝丝·L·米勒

普华永道已退休合伙人

✓

审计(C)*，

补偿

✓

审计委员会财务专家

D.R.霍顿公司2023代理声明7

目录表

建议一：董事选举

董事提名者

LOGO

年龄：

董事自：

1991

任期届满：

2023

委员会：

执行董事(主席)

唐纳德·R·霍顿

董事会执行主席

霍顿先生是D.R.霍顿的前身公司董事和总裁的创始人、唯一或主要股东，自各自的组织机构成立以来，这些前身公司的成立日期为1978年至1990年。自1972年以来，他一直从事房地产和住宅建筑行业。

执行主席，D.R.Horton，Inc.(1991年至今)

霍顿先生、其家族及其关联实体实益拥有本公司相当数量的普通股，详见自第56页开始的实益拥有权表格。

LOGO 房地产/住宅建筑

LOGO 领导力和战略

LOGO 财务、会计和/或投资

主要资质：

Horton先生在住宅建筑行业拥有40多年的领导经验，为董事会和公司提供了宝贵的视角和专业知识。

霍顿先生作为公司的创始人和管理团队中持续活跃的成员，对住宅建筑业务的方方面面有着独特的理解，他的领导力和战略眼光为董事会和公司在住宅建筑行业提供了独特的优势。

LOGO

年龄：

董事自：

2014

任期届满：

2023

委员会：

薪酬(主席)、提名和治理

芭芭拉·K·艾伦

已退休的合作伙伴，Avondale Partners

艾伦女士在研究、分析和做出与住房相关公司相关的投资决策方面拥有丰富的经验。

Avondale Partners 住房、建筑和零售业合伙人兼分析师(2004年至2006年退休)

*Natexis Bleichroeder，Inc.的家居建筑、建筑材料、家居和DIY零售分析师(1997年至2004年)

副总裁总裁，唐纳森、卢夫金和詹瑞特的股票研究(1993-1996)

LOGO 房地产/住宅建筑

LOGO 领导力和战略

LOGO 财务、会计和/或投资

主要资质：

Allen女士作为住宅建筑相关公司的分析师和顾问的丰富经验为董事会提供了宝贵的投资者视角，增强了董事会监督与投资、运营和融资事宜相关的重要战略决策的能力。

D.R.霍顿公司2023代理声明8

目录表

建议一：董事选举

LOGO

年龄：

董事自：

1998

任期届满：

2023

委员会：

审计、薪酬

布拉德·S·安德森

高纬物业副总裁

安德森先生在住宅建筑和房地产行业担任领导职务方面拥有丰富的经验。

*全球房地产服务公司高纬物业副总裁(2021年至今)

-国际房地产经纪公司世邦魏理仕集团执行副总裁总裁(2009年至2021年)

* 各种领导职位，世邦魏理仕商业地产集团，Inc.(1987-2009)

董事，KS StateBank (2016年至今)

* 大陆住宅控股公司董事会临时主席(1997年至1998年与D.R.Horton合并时)

LOGO 房地产/住宅建筑

LOGO 领导力和战略

LOGO 财务、会计和/或投资

LOGO 上市公司董事会/公司治理

主要资质：

Anderson先生拥有丰富的房地产行业经验，他目前在一家国际房地产服务公司担任的积极领导角色为董事会带来了有益的洞察力和视角，因为许多影响房地产经纪行业的因素也影响着住宅建筑行业。

LOGO

年龄：

董事自：

2003

任期届满：

2023

委员会：

提名与治理

迈克尔·R·布坎南

已退休的美国银行证券高级顾问

Buchanan先生在多家服务于房地产和住宅建筑行业的银行机构拥有丰富的商业银行经验。

美国证券银行高级顾问(2002-2003)

* 管理董事，美国银行国家房地产银行集团负责人(1998年至2002年退休)

-国家银行执行副行长总裁，后来与美国银行合并(1990年至1998年)

*皮埃蒙特写字楼房地产信托公司(纽约证券交易所代码： )董事(2015-2021)

LOGO 房地产/住宅建筑

LOGO 领导力和战略

LOGO 财务、会计和/或投资

LOGO 上市公司董事会/公司治理

主要资质：

* 布坎南先生是一位经验丰富的商业银行家，曾服务于房地产和住宅建筑行业。他在这些领域的经验使董事会对信贷市场的主要驱动因素和多个经济周期的融资考虑因素有了广泛的了解，包括它们对住房建筑业的影响。

D.R.霍顿公司2023代理声明9

目录表

建议一：董事选举

LOGO

年龄：

董事自：

2021

任期届满：

2023

委员会：

审计、提名和治理(主席)

老本杰明·S·卡森

前美国住房和城市发展部部长

卡森博士在政府、监管和医疗角色方面拥有丰富的领导经验。

• 17^这是美国住房和城市发展部(HUD)部长(2017-2021)

领导的项目侧重于增加经济机会；提供安全、公平和负担得起的住房；刺激对社区的再投资；减少无家可归者；帮助服务不足和弱势群体实现自给自足；以及帮助灾民

* 领导了八个联邦机构的合作，建立了白宫消除经济适用房监管壁垒委员会

* 在医学领域的杰出职业生涯包括：

约翰·霍普金斯医疗机构儿科神经外科的董事(1984年至2013年)

约翰·霍普金斯医疗机构神经外科、肿瘤学、整形外科和儿科教授(1999-2013)

*辛克莱广播集团公司( ：SBGI)董事(2022年6月至今)

* 董事，圣约人物流集团有限公司(纳斯达克：CVLG)(2021年至今)

* 董事，好市多批发公司(纳斯达克：成本)(1999年至2015年)

凯洛格公司董事(纽约证券交易所代码：K)(1997年至2015年)

LOGO 房地产/住宅建筑

LOGO 领导力和战略

LOGO 财务、会计和/或投资

LOGO 上市公司董事会/公司治理

主要资质：

Carson博士在担任HUD秘书期间获得了广泛的管理和领导经验，并对医疗领域做出了许多贡献。

博士在住房和城市发展部担任的领导职务，特别是在监督重大资本投资、制定多项住房计划、强调财政责任和减少监管障碍方面的领导地位，使他能够为董事会及其委员会提供宝贵的视角。

卡森博士还贡献了曾在其他标准普尔500指数成份股公司董事会任职的治理专业知识。

D.R.霍顿公司2023代理声明10

目录表

建议一：董事选举

LOGO

年龄：

董事自：

2019

任期届满：

2023

委员会：

审计(主席兼财务专家)、薪酬

玛丽贝丝·L·米勒

已退休的普华永道合伙人

米勒女士是一名注册会计师，在公共和私营公司拥有丰富的经验，从领先的审计和咨询业务中获得了丰富的经验。

普华永道( )执业合伙人，普华永道(PwC)(1984年至2009年退休)

北德克萨斯市场管理合伙人(2002年至2009年)

实践主管，西南地区消费者、工业和能源实践(1998年至2002年)

普华永道美国医疗审计业务管理合伙人(1995年至1998年)

董事，凯旋金融公司，前身为凯旋银行(纽约证券交易所代码：TFIN)(2014年现)

ZIX公司董事 (2010年至2021年被OpenText收购)

LOGO 房地产/住宅建筑

LOGO 领导力和战略

LOGO 财务、会计和/或投资

LOGO 上市公司董事会/公司治理

主要资质：

米勒女士在其34年的职业生涯中，在审计和商业咨询领域获得了丰富的经验，对多个行业的上市公司和私营公司都有了解，并在普华永道担任过多个关键职位的管理合伙人，拥有丰富的领导经验。

D.R.霍顿公司2023代理声明11

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公司管治及董事会事宜

公司治理与董事会事务

我们以公司治理原则为基础的治理结构确保了对管理层的强有力的独立监督和对股东的问责。


治理原则		公司治理实践

对我们的股东负责		✓ 我们的普通股是我们唯一的股票类别，每股有一票。
		✓ 我们的股东以多数票的标准选举董事，任期一年。
		✓ 我们的章程允许股东代理访问。
		✓ 我们没有毒丸或类似的反收购条款。

董事会独立性		✓ 我们的六个董事提名者中有五个是独立的。
		✓ 我们有一位独立的董事长兼首席执行官，以及一位独立的董事董事长。
		✓ 我们的独立董事定期在执行会议上开会。
		✓ 我们的三个常设委员会的所有成员都是独立的，包括审计、薪酬、提名和治理。

董事会多样性		✓ 我们的六名董事中有两名是女性，一名董事是种族多元化的。
		✓ 董事性别和种族多样性我们的候选人招聘政策支持。
		✓ 所有主要董事会委员会主席和我们董事的主席都是女性或种族多元化。

董事会政策和做法		✓ 我们的董事会每年都会审查其业绩以及每个常设委员会的业绩。
		✓ 我们的董事会积极参与首席执行官继任计划，并每年审查其他高管的继任计划。
		✓ 我们的提名和治理委员会负责监督与整体治理、董事会继任规划和ESG相关的风险。
		✓ 我们的薪酬委员会每年都会评估我们首席执行官的绩效。
		✓ 我们的审计委员会负责监督网络安全风险。

风险缓解和利益协调		✓ 我们为高管和董事制定了稳健的股票持股指导方针。
		✓ 在2022财年，我们采用了同时适用于现金和股权激励的追回政策，该政策由财务重述或对公司造成的其他实质性损害触发。
		✓ 我们的董事和高管不得从事质押或套期保值交易或其他旨在对冲或抵消我们公司股票市值下降的交易。
		✓ 任何高管或董事均未对公司股票进行任何质押或对冲。

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公司管治及董事会事宜

董事会更新和多元化

我们的提名和治理委员会根据以下资格、经验和特点评估潜在的董事被提名人。

提名和治理委员会利用各种方法来确定董事的被提名人，包括考虑通过现任官员、董事、专业猎头公司、股东或其他人员引起委员会注意的潜在董事候选人。一旦确定了潜在的被提名人，提名和治理委员会就会根据董事会的当前组成来评估被提名人是否具备成为董事的适当资格、经验和特征。我们认为，合适的董事资格和特点包括拥有具有不同背景、教育程度、经验、专业知识和视角的董事。

性别和种族多元化的候选人。公司董事会和提名和治理委员会致力于利用茶点机会考虑新的性别和种族多元化的董事候选人进入董事会。公司的公司治理原则要求董事会和提名与治理委员会在其董事候选人的初始名单中包括性别和种族多元化的候选人。此外，在从公司外部招聘新CEO时，董事会将在最初的CEO候选人名单中包括性别和种族多元化的候选人。此外，董事会和提名与治理委员会将要求董事会或提名与治理委员会聘请的第三方猎头顾问将性别和种族多元化的候选人包括在他们最初的董事候选人或公司外部首席执行官候选人名单上。我们的董事会认为，我们关于性别和种族多元化候选人的茶点政策非常有效，我们目前的被提名者反映了这一点。

关键资历和经验。我们相信以下列出的资历和经验对我们董事会的整体组成非常重要。我们并不要求每个董事都具备这些资格，但我们会确保我们的董事会作为一个整体具备这些资格。


房地产	商业、管理、会计和金融	战略愿景和领导力

我们寻求在房地产行业拥有专业知识或关键经验的董事，包括在住房建设、土地开发、房地产经纪和销售、商业开发和租赁、融资和银行业务方面的经验，或在这些关键领域的分析或咨询经验。房地产行业的经验使我们的董事会能够了解我们全国住宅建筑业务的关键运营方面，并从他们的相关专业知识中提供重要的视角。	我们寻求拥有在商业、管理、会计、财务或类似职位上的专业知识或关键经验的董事。相关的业务和财务经验对董事会非常重要，因为董事会负责监管与公司运营、融资和报告相关的风险。	我们寻求在需要战略眼光、领导力和决策能力的职位上拥有专业知识或关键经验的董事。我们相信，董事通过作为高管、经理、企业家、企业主、董事、顾问、分析师或顾问的经验获得这些关键资格。我们相信这些关键资质对董事会很重要，因为具备这些资质的董事为董事会和公司提供了良好的商业判断力、领导力和战略眼光。

关键特征。除了以上讨论的关键资格和经验外，我们还认为每位董事会成员都应具备以下特点：

•

较高的个人和职业道德标准、正直和价值观；

•

致力于代表股东的长期利益；

•

实践智慧、成熟的判断力和团队合作精神；

•

客观性和好奇心；以及

•

愿意在个人情况发生任何重大变化而可能影响其作为董事人员履行职责的情况下提出辞职，包括其主要工作职责的变化。

公司治理标准

我们的董事会采用了一系列标准，以符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求”)以及纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)关于萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)和其他公司治理事宜的规则。我们的

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公司管治及董事会事宜

董事会通过了D.R.Horton公司治理原则，其中包含多项公司治理举措，旨在遵守纽约证券交易所上市标准(纽约证券交易所规则)和美国证券交易委员会与公司治理相关的规则和法规(美国证券交易委员会规则)。以下讨论了董事会通过的重要公司治理倡议。

公司治理网站

本委托书中讨论的公司治理原则、董事会委员会章程、道德和行为准则、投诉程序和其他公司治理文件已发布在我们的网站上：Investor.drhorton.com在下政策ESG文档(&E)中的链接ESG一节。

多数票标准和辞职政策

D.R.霍顿附例要求，董事被提名人必须在无竞争选举中获得就该被提名人所投的多数选票(董事被提名人获得的股份投票数必须超过对该被提名人所投的票数)，才能当选。在竞争激烈的选举中，如获提名人的人数超过拟选出的董事人数(2023年年会除外)，董事将由亲自出席或委派代表出席的股份的多数股份选出，并有权就董事选举投票。根据董事公司的《公司治理原则》，任何未当选的董事必须在投票通过后的一段合理时间内向董事会主席递交辞呈。提名和治理委员会仅由名独立董事组成，该委员会将考虑辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职提议或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果认证后90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将在提交给美国证券交易委员会的报告中迅速公开披露其对董事辞职要约的决定 (包括拒绝辞职要约的理由(如果适用))。

董事候选人提名或推荐程序

我们的章程规定，在代理访问程序之外，任何股东都可以提名董事选举，条件是提名通知不迟于第90个历日的营业结束或前一年年会一周年的第120个历日的营业结束递送至D.R.Horton的主要执行办公室。然而，如年度会议日期较上一年度会议周年日期更改超过30个历日，股东为使通知及时，必须不早于该会议前第120个历日的营业时间结束，且不迟于该会议前第90个历日的较后一个日历日收市，或不迟于公开披露该会议日期后的第10个日历日。此类公开披露的定义是指由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿，或公司根据1934年《证券交易法》第13、14或15(D)条(《交易法》)向美国证券交易委员会公开提交的文件。.此外，通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括关于被提名人、股东和实益所有者的信息(视情况而定)。由于尚未根据我们的章程进行此类提名，因此只有董事会的提名才能在2023年年会上投票表决。

董事会已经采用了代理访问，允许连续持有D.R.Horton 3%或以上流通股至少三年的股东或最多20名股东团体提名最多占在任董事人数20%的董事被提名人，前提是这些股东和被提名人满足我们章程中的要求。为了让一个或一组股东提名一名董事候选人并将其纳入D.R.霍顿的委托书材料，提名通知必须在最终委托书首次发布给股东一周年日的前一周年之前，在第120个历日的营业结束前或在第150个历日的营业结束之前，送达D.R.霍顿的主要执行办公室，而且提名必须在其他方面符合我们的章程。然而，如果年会日期自上一年度年会周年日起变动超过30个日历天，为使股东及时发出通知，通知必须不早于该会议前第150个日历日的营业时间结束，也不迟于该会议前第120个日历日的较晚时间收盘，或不迟于公开披露该会议日期的后一个日历日的第10个日历日。

此外，提名与治理委员会还通过了一项政策，允许股东推荐董事的候选人供委员会审议。提名与治理委员会将按照与通过其他方式确定的候选人相同的基础来考虑股东推荐的候选人。希望推荐候选人参加选举的股东必须按照我们章程中概述的和上文所述的提交提名通知的相同截止日期，向提名委员会和治理委员会发出通知。每份通知必须列出我们的章程要求提交提名所需的相同信息。所有推荐的候选人至少应具备上述董事特征。提名和治理委员会可要求提供补充资料，以协助评估此人的候选人资格。

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公司管治及董事会事宜

董事独立自主

根据纽约证券交易所的规定，我们的董事会是由大多数独立董事组成的。我们的董事会根据下文讨论的独立标准确定其成员的独立性。

我们的董事会通过了一套与纽约证券交易所规则一致的独立标准，以帮助其确定董事会成员根据纽约证券交易所规则是否独立。根据这些独立标准，董事不得与公司或其管理层有直接或间接的实质性关系，但作为董事除外。《独立准则》规定了确定我们董事独立性的标准，包括针对董事及其直系亲属关于过去受雇于本公司、其管理层或其独立审计师的雇用或从属关系的严格准则。

独立标准包括以下内容：

•

董事是D.R.霍顿的雇员或其直系亲属是D.R.霍顿的高管，直到此类雇佣关系终止三年后，他才能独立。

•

董事收受或其直系亲属每年从D.R.霍顿获得超过120,000美元的直接补偿，不包括董事和委员会费用以及养老金或之前服务的其他形式的递延补偿(前提是此类补偿不以继续服务为条件)，直到他或她停止获得每年超过120,000美元的补偿三年后，才是独立的。直系亲属因担任D.R.Horton非执行雇员或非高级管理人员而获得的补偿将不会被考虑在根据这一标准确定独立性时。

•

如果(I)董事或其直系亲属是D.R.霍顿外部审计事务所的现任合伙人，(Ii)董事是该事务所的现任雇员，(Iii)该董事的直系亲属是该事务所的现任雇员并亲自参与该事务所的审计，或 (Iv)董事或其直系亲属在过去三年内(但不再是)该事务所的合伙人或雇员，并且在此期间亲自参与该事务所的审计工作，则该董事是不独立的。

•

受雇于另一家公司的高管，或其直系亲属受雇为另一家公司的高管的董事，而该公司的现任高管在该公司的薪酬委员会任职，直到此类服务或雇佣关系结束三年后，该公司才独立。

•

董事是高管或员工，或者其直系亲属是一家公司的高管，如果该公司在任何一个财政年度为财产或服务向D.R.Horton支付或从D.R.Horton收取的款项超过100万美元或该公司综合毛收入的2%，则直到低于这一门槛后三年才是独立的。

•

如果董事担任某慈善或教育组织的高管、董事或受托人，并且D.R.霍顿对该组织的捐款少于500,000美元，则这种关系不会被视为会损害董事独立性的实质性关系。

就本独立标准而言，直系亲属包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父，儿子和儿媳们，兄弟和弟媳们，以及任何与董事同住的人(家政从业人员除外)。

审计委员会独立性、财务素养和审计委员会财务专家

除了根据独立标准保持独立性外，纽约证券交易所规则还要求审计委员会的每一名成员必须满足额外的独立性和财务知识要求，并且这些成员中至少有一人必须满足具有会计或相关财务管理专业知识的额外要求。如果董事会认定至少有一名审计委员会成员是美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，就可以满足这一额外要求。因此，公司治理原则包含一套与审计委员会独立性、财务知识以及审计委员会会计和财务管理专业知识有关的标准。一般而言，额外独立性标准规定：(I)审计委员会成员不得从本公司、其附属公司或其联营公司收取任何直接或间接薪酬或费用，但其作为审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份除外，及(Ii)该成员不得为本公司或其任何附属公司的联系人士。一般而言，财务知识标准规定，董事会在其业务判断中，应考虑成员的教育程度、经验和阅读和理解上市公司财务报表的能力等因素，确定每名成员是否具备财务知识。

审计委员会财务专家属性：审计委员会财务专家必须具备五个额外的素质，即(1)了解公认会计原则和财务报表，(2)评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力，(3)准备、审计、分析或评估的经验

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公司管治及董事会事宜

财务报表反映会计问题的广度和复杂程度，一般可与本公司财务报表可合理预期提出的问题的广度和复杂程度相媲美，或具有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验，(Iv)了解财务报告的内部控制和 (V)了解审计委员会的职能。总而言之，属性(I)到(V)称为财务专家属性。审计委员会财务专家属性在公司治理原则中规定。

薪酬委员会独立性

除了根据独立标准保持独立性外，纽约证券交易所的规则还要求薪酬委员会的每位成员都必须满足额外的独立性要求。纽约证券交易所规则要求董事会考虑所有具体相关因素，以确定董事是否与本公司有关系，而该关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于(I)该董事的薪酬来源，包括本公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，及(Ii)该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司附属公司的联营公司有关联。

董事会决定

独立性和财务知识。根据上文讨论的独立性及财务知识标准，董事会已决定Barbara K.Allen、Brad S.Anderson、Michael R.Buchanan、Benjamin S.Carson，Sr.及Maribess L.Miller(I)就担任董事会及提名及管治委员会的独立成员而言是独立的，(Ii)就担任审计委员会及薪酬委员会的独立成员而言是独立的，以及(Iii)就担任审计委员会的独立成员而言是独立的。休厄特先生曾在2022财年的一段时间内担任董事，为了在董事会和他所服务的委员会任职，他还决心保持独立。

审计委员会财务专家。根据上文讨论的审计委员会财务专家属性，董事会已确定Miller女士具备财务专家属性，有资格成为审计委员会财务专家。

董事会还认定，董事提名的霍顿并不是独立的，因为他是一名高管。

退休年龄政策

2007年1月25日，我们的董事会通过了董事退休政策。根据该政策，董事在年满75岁后不得竞选连任。2007年1月25日在董事会任职的董事，包括安德森先生和布坎南先生，不受这一政策的限制。在2022财年，董事会再次决定放弃艾伦女士的这一退休年龄政策，以促进和保持我们董事会及其委员会的性别和任期多样性以及领导力。

首席执行官、首席财务官和高级财务官的道德行为准则

根据美国证券交易委员会规则，审计委员会和董事会通过了首席执行官、首席财务官和高级财务官的道德行为准则。董事会认为，这些个人必须为D.R.Horton树立模范行为标准，特别是在会计、内部会计控制、审计和财务领域。道德规范规定了指定官员必须遵守的道德标准，以及会计、审计和财务合规的其他方面。与任何修订或放弃首席执行官、首席财务官和高级财务官的道德行为准则如果需要，是否会在修改或豁免后的四个工作日内在我们的网站上披露。这首席执行官、首席财务官和高级财务官的道德行为准则已张贴在我们的网站上：Investor.drhorton.com在下政策 & ESG文档ESG部分中的链接。

企业商业行为和道德准则

董事会通过了一项公司商业行为和道德准则根据纽约证券交易所规则，为D.R.霍顿的员工和董事提供《企业行为准则》。董事会通过了《公司行为守则》，为董事会和管理层提供道德商业行为和风险方面的指导，并为员工和董事提供指导，帮助他们认识和处理道德问题，包括但不限于(I)利益冲突、(Ii)公司机会、(Iii)保密、(Iv)公平交易、(V)保护公司资产、 (Vi)遵守规则和法规，包括证券内幕交易，以及(Vii)对不道德行为和热线电话号码的保密报告。公司行为准则至少每年审查一次，以确定是否需要进行任何更新或修订。这个公司商业行为和道德准则已张贴在我们的网站上：Investor.drhorton.com在政策 & ESG文档ESG部分中的链接。

会计、内部控制、审计和财务事项投诉程序

根据美国证券交易委员会规则，审计委员会已为以下方面建立了程序：(I)接收、保留和处理有关会计、内部控制、审计或财务事项(统称为会计事项)的投诉；(Ii)保密、匿名的投诉

D.R.霍顿公司2023代理声明16

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公司管治及董事会事宜

员工就有问题的会计事项提出的关注。审计委员会负责监督处理这方面的投诉和关注事项。 会计、内部控制、审计和财务事项投诉程序已在我们的网站上发布，网址为Investor.drhorton.com在政策 & ESG文档ESG 部分中的链接。

董事会常务会议

我们的非雇员董事会成员定期举行这些独立董事的执行会议。提名和治理委员会主席卡森博士主持这些执行会议，董事会主席不会出席。在2022财年，非员工董事在执行会议期间召开了四次会议，管理层成员均未出席。

积极的股东参与度和投资者的反馈

在整个2022财年，本公司联系了总共占流通股57%的股东，并与占流通股53%的股东进行了实质性对话，讨论高管薪酬、公司治理和ESG事宜。薪酬委员会主席领导了与公司几个最大股东的讨论。

此外，在2022财年，公司管理层和投资者关系专业人员出席了投资会议，并参加了投资者会议和与数百家机构投资者的电话会议。公司的投资者关系团队努力对投资者的信息和讨论要求作出非常积极的回应。该公司在其年度调查中，包括最近连续三年，多次被机构投资者评为住宅建筑商和建筑产品行业的最佳投资者关系计划。

公司重视股东和管理层的反馈，董事会和适用的委员会定期讨论和评估收到的关于公司业绩、ESG报告、高管薪酬和其他事项的反馈。当投资者或股东要求我们的管理团队与我们的董事会分享观察、问题或评论时，他们会这样做，这样董事会就可以考虑问题作为其治理责任的一部分。有关在2022财年为回应股东反馈而采取的行动的更详细讨论，请参阅标题为？董事会的反应和对股东参与度的承诺 在上面的第2页。

与董事会和公司的沟通

股东和其他希望联系我们董事会任何成员的人可以将他们的信件发送给提名和治理委员会主席，他也是董事的主席。发送通讯至：董事首席执行官托马斯·B·蒙塔尼奥，公司合规官兼公司秘书总裁，D.R.Horton，Inc.，1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011或电子邮件至邮箱：tbmontano@drhorton.com。通信将迅速转发给相关董事会成员或主持会议的董事(视情况而定)。股东和其他希望联系我们投资者关系团队的人可以发送信息给
电子邮箱：Investorrelations.com。欲了解更多信息，请访问我们的网站： Investor.drhorton.com在政策 & ESG文档ESG部分中的链接。

董事会领导结构、董事会在风险监督中的作用以及董事会和委员会会议

董事会领导结构

我们的董事会和提名和治理委员会定期审查和评估董事会的领导结构。目前，我们的董事会领导结构由一名独立的董事主席和一名执行主席组成，并得到独立和多样化的董事会主要委员会主席的支持。董事会相信，我们的架构提供独立的董事会领导和参与，同时我们的执行主席鉴于其在住宅建筑行业的丰富经验，为董事会和公司提供宝贵的洞察力和领导力。

霍顿先生自1978年以来一直担任本公司及其前身公司的董事会执行主席，自1998年以来我们一直有一位独立的董事会主席和首席执行官。我们的首席执行官目前不在我们的董事会任职，因为我们的董事会认为目前董事会中一个非独立的董事就足够了，这使得我们的首席执行官可以专注于公司战略的实施和公司的管理。日常工作行动。

D.R.霍顿公司2023代理声明17

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公司管治及董事会事宜

董事会没有一项政策要求特定的董事会领导结构，包括董事长和首席执行官的角色是否应该分开。董事会相信，目前两个角色的分离提供了一个有效的领导结构，促进了董事长、董事会独立董事和管理层之间强有力和频繁的沟通，这支持了公司提升股东价值。

执行主席--霍顿先生

董事首席执行官卡森博士

主要职责包括：

* 制定公司整体愿景、方向和战略；

- 领导董事会监督与公司相关的关键风险领域；以及

- 为首席执行官和高管提供视角和方向，并监督管理层对实施董事会批准的战略和监督职能的问责。

主要职责包括：

- 主持独立董事会议；

* 根据需要召开独立董事会议；

* 担任独立董事和公司高管(包括执行主席)之间的联络人；以及

* 与主要董事会委员会主席合作，提供对管理层的独立监督。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会和董事会委员会对公司的风险管理负有监督责任。我们的高管和主要经理实施的风险管理流程解决了与公司运营、融资和流动性需求、ESG事项、网络安全、财务报告、内部控制和监管合规相关的风险。风险监督在以下列出的公司的风险领域进行审查。

土地和地段。我们建造和销售满足买家需求的房屋的能力受到我们以经济高效的方式控制、购买和开发土地和地块的能力的严重影响。因此，我们使用大量的财政资源来控制、购买和开发土地和地块。我们通过一个流程控制用于土地和地块收购的财务资源的数量，该流程需要部门、地区和公司的批准，然后才能为此目的授权财务资源。公司审批包括公司法律和会计人员的审查以及我们高管的批准。我们的执行团队向董事会报告我们审查、批准和资助土地和地块收购的过程。我们相信这一流程充分管理了与我们的土地和地块收购相关的风险。

融资和流动性。我们的融资和流动性状况可能会因房屋建筑业和房屋销售需求的变化而波动。我们的董事会监督融资和流动性风险，以确保我们保持为我们的房屋建设运营提供资金所需的财务资源。在每次季度会议上，管理层都会向董事会审查公司的财务和流动资金状况，其中包括预计的短期和长期融资和流动资金需求。为了进一步管理这一领域的风险，董事会批准了可以回购的债务和股权的金额限制。此外，公债或股权发行须经董事会批准。我们相信这些措施对公司的融资和流动性风险提供了充分的监督。

ESG很重要。关键ESG问题，包括与环境和气候相关的风险以及人力资本风险，如多样性、股权和包容性以及员工健康和安全，可能会对我们的公司产生不利影响。我们的董事会通过由在ESG方面负有责任和专业知识的内部和外部人员定期向提名和治理委员会介绍这些和其他ESG事项来监督这些风险。董事会还支持并定期询问公司在报告ESG政策、指标和相关披露方面的进展情况。

在2021财年，董事会批准了政策，以加强公司对尊重人权和政治捐款透明度的承诺，董事会审查了初步的企业级ESG风险评估，以识别和了解ESG领域内可能对公司产生重大影响的特定风险。

在2022财年，根据公司提高ESG透明度的承诺，我们首次发布了人力资本数据，突出了我们员工和购房者的人口构成。随后，我们将这些数据附加到我们首次公开披露的EEO-1报告中，分享了我们今年早些时候提交给平等就业机会委员会的2021年报告。在2022财年，董事会还审查了该公司在第三方可持续发展公司的协助下进行的正式ESG重要性风险评估。讨论的主要风险包括与环境法、建筑法规、土地识别和开发活动、极端天气事件的影响、健康和安全事件的风险、可能出现的多样性和经济风险有关的风险。该风险评估和类似的演练将定期进行，以便董事会能够随时了解新出现的和重大的ESG风险。我们相信，这为影响公司的ESG事项提供了充分的风险监督。

网络安全。我们公司在很大程度上依赖于信息技术 (IT)，潜在的IT故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。IT和网络安全风险由IT网络安全风险官和首席信息官(CIO)管理，作为内部审计、CFO或CIO的一部分，我们的董事会通过与审计委员会定期讨论并向审计委员会提交报告来监督此风险

D.R.霍顿公司2023代理声明18

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公司管治及董事会事宜

材料，配以CIO和IT网络安全风险官的定期正式演示。最近的正式演示包括围绕公司维护IT安全的流程进行重点介绍，并讨论了IT安全的预防性和防御性方法的组合以及正式的事件响应程序。董事会还定期询问我们的IT安全风险管理战略和执行中的变更、更新和潜在问题，并与CIO进行了其他非正式审查。内部审计还进行网络安全审查，作为其审计程序的一部分，并每季度向董事会提交任何调查结果。此外，我们至少每年对所有员工实施网络安全培训。在过去的三年中，该公司没有发生重大的网络安全漏洞。我们相信，这些措施为可能影响公司的信息技术和网络安全事务提供了足够的风险。

财务报告、内部控制和监管合规

审计委员会风险监督。董事会的审计委员会就财务报告、财务报告的内部控制、内部审计和相关的监管合规事项提供风险监督。每个季度，我们的审计委员会都会与我们的独立审计师讨论对我们中期财务信息的审查，并在我们的财政年度结束后年末，讨论其对我们的年度合并财务报表的审计，包括我们对财务报告的内部控制程序。此外，在本财政年度，我们的审计委员会与我们的独立审计师举行非公开会议(管理层不在场)，讨论与审计我们的年度综合财务报表和审查我们对财务报告的内部控制有关的任何事项。

每个季度，我们的审计委员会都会召开董事内部审计会议，审查公司运营部门的内部审计结果以及可能影响公司关键控制的其他事项。审计委员会每年都会审查和批准下一财年的内部审计计划。内部审计计划采用基于风险的方法设计，重点关注公司住宅建设、金融服务、IT和其他运营中的关键风险领域。在本财政年度，审计委员会与我们的内部审计董事举行私下会议(管理层不在场)。

在整个财年，我们的审计委员会邀请嘉宾演讲者就会计规则和法规、税收法律和法规、公司治理和财务改革规则和法规最近或预期的变化发表演讲。通过随时了解情况，审计委员会能够监督公司对这些领域监管问题的遵守情况，并与管理层讨论维持或遵守此类监管问题所需采取的任何行动。

薪酬风险监督。薪酬委员会在董事会的协助下，对公司员工(包括被任命的高管和其他主要高管)的薪酬进行风险监督。我们定期审查公司的薪酬政策和做法，并相信我们的薪酬政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。有关全面的薪酬风险分析，请参见下文第43页。

董事会会议

在截至2022年9月30日的财年中，我们的董事会召开了六次会议，并经书面同意采取了三次行动。每位董事成员在2022财年参加了其所服务委员会的所有董事会和委员会会议。我们的非雇员董事的执行会议定期举行，他们都是独立的。会议由提名和治理委员会主席安排和主持，他也是我们董事的主席。虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的政策，但由于新冠肺炎预防措施，我们当时任职的每位董事实际上都出席了2022年年会。

管理局辖下的委员会

我们的董事会由五名独立董事和一名董事管理层组成。我们的独立董事全年定期在执行会议期间开会，以鼓励独立董事在管理层不在场的情况下进行公开沟通和讨论。董事主席主持这些会议，充当董事长和独立董事之间的联络人，并有权召集独立董事会议。

董事会已指定四个主要委员会，负责董事会或其委员会(视情况而定)的各项职责。董事会的四个委员会是提名和治理委员会、审计委员会、薪酬委员会和执行委员会。董事会通过了提名和治理委员会、薪酬委员会和审计委员会各自的管理章程。每一位委员会主席、董事主席和执行主席都讨论董事会和委员会的议程。

执行委员会

执行委员会在董事会休会期间，拥有董事会在管理D.R.Horton业务方面的所有权力，并可履行董事会根据州或联邦法律或纽约证券交易所规则可由董事会授权的所有职责。在2022财年，执行委员会由唐纳德·R·霍顿组成。

D.R.霍顿公司2023代理声明19

目录表

公司管治及董事会事宜



		提名和治理委员会
委员会成员：芭芭拉·K·艾伦迈克尔·R·布坎南老本杰明·S·卡森(董事董事长兼首席执行官) 委员会独立性：100% 委员会会议：6次		提名和治理委员会的主要目的是： * 根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的个人，并向董事会推荐合格的董事候选人，由董事会或股东填补；监督董事会和密钥管理的评估工作。 * 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理原则；以及 * 负责监督公司的ESG实践和总体战略，因为它涉及以下方面： * 员工健康和安全； * 人力资本管理，包括多样性和包容性； * 能源效率和我们的住宅建设过程对环境的影响； * 家庭可负担性、商业道德和合规性；以及 * 数据隐私和保护。董事会已根据纽约证券交易所规则确定提名和治理委员会的每一名成员为独立成员。

		薪酬委员会
委员会成员：芭芭拉·K·艾伦(主席) 布拉德·S·安德森玛丽贝丝·L·米勒委员会独立性：100% 委员会会议：10次		薪酬委员会的主要目的是： - 确定与执行主席、首席执行官和其他高管相关的公司目标和目标； - 根据执行主席、首席执行官和其他高管相对于既定目标和目标的业绩确定他们的薪酬； * 监测激励和基于股权的薪酬计划；以及准备关于高管薪酬的年度报告。董事会已根据纽约证券交易所的规则确定薪酬委员会的每一名成员为独立成员。

		审计委员会
委员会成员：布拉德·S·安德森老本杰明·S·卡森 Maribess L.Miller(主席) 委员会独立性：100% 委员会会议：4		审计委员会的主要目的是： * 协助审计委员会履行与以下方面有关的监督职责：公司财务报表的完整性；公司遵守法律和法规要求； * 独立审计师的资格和独立性；以及 *公司内部审计职能和独立审计师的业绩；以及 - 准备一份审计委员会报告，包括在公司的年度委托书中。董事会已根据纽约证券交易所规则、美国证券交易委员会规则以及董事会通过的公司治理和独立性标准，确定审计委员会的每位成员均具有独立的财务素养。此外，对于2022财年，董事会已经确定，根据我们网站上发布的公司治理原则中规定的规则、法规和标准，米勒女士是审计委员会的财务专家。

D.R.霍顿公司2023代理报表20

目录表

公司管治及董事会事宜

董事的薪酬

我们的董事会批准支付给非雇员董事的年度薪酬和费用，他们每个人都列在 ·董事2022财年薪酬桌子。董事会的目标是将董事的非员工薪酬设定在合理的现金和股权薪酬水平。董事的年度薪酬总额主要由于每三年授予聘用人限制性股票单位奖励的时间不同而有所不同。我们的董事长是执行管理层成员，不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。

董事手续费以现金支付。非雇员董事根据亲自出席会议的次数、通过电话会议或虚拟会议的次数、他们担任的委员会的数目以及他们担任主席的委员会的数目向非雇员董事支付现金补偿。在2022财年，第一次季度会议的薪酬为15,000美元，随后的三次会议每次会议的薪酬为17,500美元，每一历年不超过70,000美元。董事服务的每个委员会每年额外支付5,000美元的薪酬，每个委员会主席每年支付2,500美元。如果委员会的组成在一年内发生变化，则所有补偿按季度和按比例支付。

董事预约费以受限股单位支付。除了上述现金费用外，每三年我们的非雇员董事获得限制性股票单位的授予，这些单位每年在三年内等额分批授予。2022年1月，我们的每位非雇员董事获得了5,244股限制性股票的预聘金，如下文董事薪酬表格所示。在这些2022年的奖励之前，这样的定额奖励是在2019年1月发放的。

受限的个库存单位。我们的非雇员董事每年也会获得限制性股票单位，董事会和委员会向广大公司员工授予限制性股票单位。艾伦女士、安德森先生、布坎南先生、卡森博士、休厄特先生和米勒女士于2022年3月各自获得了1,120股限制性股票，见下表董事补偿表。这些限制性股票单位在5年内按比例授予。此外，当新的非员工董事加入我们的董事会时，董事会可能会将限制性股票单位授予新的非员工董事。

费用和健康护理计划。每个非雇员董事有权获得报销其在董事会和任何委员会的服务相关的合理费用，包括差旅费、餐费和其他相关费用。每位非雇员董事也有资格参加公司基础广泛的医疗保健计划，艾伦女士、安德森先生、布坎南先生和休厄特先生分别选择在2022财年参加该计划。

D.R.霍顿公司2023代理声明21

目录表

公司管治及董事会事宜

董事对2022财年的补偿



名字⁽¹⁾	赚取的费用或以现金支付⁽²⁾			库存奖项⁽³⁾			总计

芭芭拉·K·艾伦		$	80,000		$	519,909		$	599,909

布拉德·S·安德森		$	72,500		$	519,909		$	592,409

迈克尔·R·布坎南		$	72,500		$	519,909		$	592,409

老本杰明·S·卡森		$	72,500		$	519,909		$	592,409

迈克尔·W·休厄特⁽⁴⁾		$	75,000		$	519,909		$	594,909

玛丽贝丝·L·米勒		$	85,000		$	519,909		$	604,909

(1)	公司只向非雇员董事支付董事费用。

(2)	金额代表2022财年以现金支付的费用。

(3)	这些金额代表授予日期的公允价值，即2022年1月26日授予每位非员工董事的5,244个限制性股票单位的公允价值为每股83.20美元，其中限制性股票单位在三年内按比例归属；以及2022年3月30日授予每个非员工董事的1,120个限制性股票单位的公允价值为每单位74.65美元，其中限制性股票单位在五年内按比例归属。

受限股票单位的授予日期公允价值是根据基于股份支付的会计准则确定的。本公司确认这些奖励在各自归属期间的费用。

(4)	休厄特在2022年8月去世之前一直是董事的一员，当时他所有未归属的限制性股票单位都自动归属于他。

截至2022年9月30日，每位非员工董事持有以下数量的未归属限制性股票单位：


名字	未归属的受限股票单位

芭芭拉·K·艾伦		9,933

布拉德·S·安德森		9,933

迈克尔·R·布坎南		9,933

老本杰明·S·卡森		8,540

玛丽贝丝·L·米勒		14,190

D.R.霍顿公司2023代理声明22

目录表

提案二：关于批准高管薪酬的咨询投票

根据证券交易法第14A条的要求，我们的股东被要求批准一项关于我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询决议，如本委托书所披露的。虽然这是支付上的话语权决议不具约束力，我们的董事会和薪酬委员会欢迎您的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。我们的董事会已经决定就高管薪酬举行年度咨询投票，我们预计在2023年股东年会将在2024年股东年会上举行之后，我们将就高管薪酬进行下一次咨询投票。

我们鼓励您阅读本委托书第 25页开始的薪酬讨论和分析，其中详细介绍了我们的高管薪酬政策和程序是如何设计和运行以实现我们的薪酬目标，以及薪酬摘要表和其他相关薪酬表格、注释和说明，其中提供了有关我们指定的高管的薪酬以及我们直接响应股东反馈对我们的2022财年薪酬计划进行的更改的详细信息。

我们相信，我们目前的高管薪酬计划在短期和长期薪酬激励之间实现了适当的平衡，加强了高管薪酬与公司长期业绩和股票价值之间的联系，从而使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在2023年年会上批准以下咨询决议：

决议，D.R.Horton，Inc.(本公司)的股东)在咨询的基础上，批准在薪酬讨论和分析中披露的公司高管的薪酬、薪酬摘要表以及公司2023年股东周年大会委托书中相关的薪酬表格、说明和说明。

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董事会一致建议股东投票批准关于高管薪酬的咨询决议。

D.R.霍顿公司2023代理声明23

目录表

行政人员

我们2022财年的首席执行官包括：

唐纳德·R·霍顿

执行主席

David五世：友谊地久天长

总裁与首席执行官

迈克尔·J·默里

常务副总裁总裁和联席首席运营官

保罗·J·罗曼诺斯基

常务副总裁总裁和联席首席运营官

比尔·W·麦子

常务副总裁兼首席财务官

非董事高管

David五世：友谊地久天长

总裁和首席执行官官员

现年66岁的奥尔德是总裁，自2014年以来一直担任D.R.Horton的首席执行官。2013年至2014年，Auld先生担任总裁执行副总裁兼首席运营官。2005年至2013年，Auld先生担任区域总裁，负责监管公司在佛罗里达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州和阿拉巴马州的住房建设业务。1988年至2005年，欧德先生担任本公司总裁事业部及其前身奥兰多事业部。在D.R.Horton任职期间，Auld先生多次被机构投资者全美高管团队的住宅建筑商和建筑产品部门评为最佳CEO，包括最近连续三年的最佳CEO。

1988年之前，Auld先生在德克萨斯美国银行和通用动力公司工作。

Auld先生1978年毕业于德克萨斯理工大学，获得会计工商管理学士学位。

迈克尔·J·默里

常务副总裁总裁和联席首席运营官

穆雷现年56岁，现任D.R.Horton执行副总裁兼联席首席运营官，自2014年以来一直担任这两个职位。2012年至2014年，穆雷先生担任业务发展部高级副总裁。2004年至2012年，穆雷先生于 2002年加入本公司担任内部审计董事总监，之后任本公司副董事长兼财务总监。

他的职业生涯始于普华永道(现在的普华永道) ，在加入公司之前，他曾在其他几家公司担任财务和会计职务。

默里先生于1988年毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校，获得会计学工商管理学士学位。

保罗·J·罗曼诺斯基

常务副总裁总裁和联席首席运营官

罗曼诺夫斯基现年52岁，现任D.R.Horton执行副总裁兼联席首席运营官，自2021年10月1日以来一直担任这两个职位。罗曼诺夫斯基先生于2014年至2021年担任区域总裁，负责监管本公司在佛罗里达州和墨西哥湾沿岸的房屋建设业务，并于2019年扩大了监督职责，还包括本公司在大西洋中部五个州的业务。1999年至2014年，罗曼诺夫斯基先生担任公司南佛罗里达事业部总裁事业部。

在加入公司之前，Romanowski先生曾在MetroStudy工作，并为另一家公共住房建筑商M/I Home从事土地收购工作。

Romanowski先生于1992年毕业于巴特勒大学，获得市场营销工商管理学士学位。

比尔·W·麦子

常务副总裁兼首席财务官

麦晋桁先生现年56岁，自2003年以来一直担任D.R.Horton执行副总裁兼首席财务官。麦子先生在1998年加入公司担任会计经理后，于2000年至2003年担任公司的高级副总裁和财务总监。麦子先生于2003至2011年间亦担任本公司董事会成员。麦子先生在D.R.Horton任职期间，多次被机构投资者全美高管团队的住宅建筑商和建筑产品部门评为最佳CFO，包括最近连续三年。

麦子先生的职业生涯始于普华永道(现为普华永道)，在加入孟买公司之前，他曾在该公司担任过多个财务和会计职务。

麦奇先生于1988年毕业于贝勒大学，获得会计和金融工商管理学士学位。

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目录表

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

我们的薪酬委员会努力为高管设计一个公平和具有竞争力的薪酬计划，以吸引、激励和留住高素质和经验丰富的高管，奖励优秀的业绩，并提供基于公司业绩的激励，总体上强调最大化长期股东价值。此薪酬讨论和分析提供了有关我们的薪酬目标以及高管绩效和高管薪酬之间的关系的信息。我们在2022财年任命的高管(NEO)包括：



唐纳德·R·霍顿		执行主席

David五世：友谊地久天长		总裁与首席执行官

迈克尔·J·默里		常务副总裁总裁和联席首席运营官

保罗·J·罗曼诺斯基		常务副总裁总裁和联席首席运营官

比尔·W·麦子		常务副总裁兼首席财务官

D.R.霍顿公司2023代理声明25

目录表

高管薪酬



我们任命的执行干事的角色和责任

唐纳德·R·霍顿执行主席主要职责包括： * 发展总体公司愿景、方向和战略； - 领导董事会监督与公司相关的关键风险领域；以及 - 为首席执行官和高管提供视角和方向，并监督管理层的责任，以实施董事会批准的战略和监督职能。		David五世：友谊地久天长总裁&首席执行官主要职责包括： • 日常工作执行公司战略和监督职能； - 直接负责执行监督公司的房屋建筑、金融服务、租赁、Forestar和其他业务的运营和财务业绩；以及 - 直接监督联席首席运营官、首席财务官和公司金融服务、租赁、Forestar和其他业务的领导。

迈克尔·J·默里常务副总经理总裁联席首席运营官主要职责包括： - 直接监督公司11个内部住宅建设运营区域中的6个，包括批准土地和地块投资； * 与公司的金融服务、租赁和Forestar业务共享高管协调；以及分享了对公司采购、营销、法律和风险职能的执行监督。		保罗·J·罗曼诺斯基常务副总经理总裁联席首席运营官主要职责包括： - 直接监督公司11个内部住宅建设运营区域中的5个，包括批准对土地和地块的投资； * 与公司的金融服务、租赁和Forestar业务共享高管协调；以及分享了对公司采购、营销、法律和风险职能的执行监督。

比尔·W·麦子常务副总裁总裁兼首席财务官主要职责包括： - 与执行团队协调，实施和沟通运营和财务战略，监控业绩并在公司业务范围内分配资本； * 直接监督会计、财务和管理报告、投资者沟通、内部审计和控制、财务和财务、税务、信息技术和人力资源职能；以及与公司的金融服务、租赁和Forestar业务以及公司采购、营销、法律和风险职能共享行政监督和协调。

董事会的反应和对股东参与的承诺

在过去的几年里，我们的董事会和薪酬委员会开始了一项强有力的股东外展计划。我们的高管薪酬计划的重大变化直接归因于收到的反馈，如下表所示，这证明了接洽计划的成功。

我们对高管薪酬(比如薪酬)的咨询投票在2022年年会上的投票结果低于预期。作为回应，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了重大调整，并将继续致力于理解和回应股东的情绪。因此，在某些情况下，委员会在2022年年会之前和之后多次接触投资者，以确保收到的任何可行反馈能够更好地纳入薪酬委员会2022财年及以后的讨论和决定。

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目录表

高管薪酬

在整个2022财年，我们联系了总共占流通股57%的股东，并与占流通股53%的股东进行了实质性对话，讨论高管薪酬和公司治理问题。薪酬委员会主席领导了与公司几个最大股东的讨论。



股东反馈 (我们听到了什么) 强烈的股东偏好：		行动 (我们做了什么？)			行动的影响 (？为什么这很重要？)
短期激励	短期激励支付的上限	既定的美元上限			✓ 限制短期奖励总规模
	较低的税前收入(PTI)百分比	降低了PTI支付百分比：			✓ 降低了赚取的短期激励
		执行人员	从…	至
		主席	0.60%	0.20%
		首席执行官	0.40%	0.20%
		联席首席运营官	0.15%	0.10%

短期和长期激励平衡	股权激励重于现金	Split每年以现金和股权平分向董事长和首席执行官支付的奖励，股权的持有期为2年			✓ 通过利用具有多年持有期的股权来加强高管与股东的利益一致性
	长期激励重于短期激励	承诺长期激励计划不少于3年，将是2022财年及以后目标薪酬的更高百分比			✓ 使结果与长期股东价值创造保持一致 ✓ 提高了激励的绩效和保留价值

高于中位数的业绩目标	相对指标高于中位数的目标	将性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的阈值性能级别提高到需要6^这是从10位中脱颖而出			✓ 要求我们的同行有更好的表现才能获得门槛和目标支出
		将性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的目标性能级别提高到需要3^研发满分10分			✓ 从9增加到^这是和5^这是在历史助学金中，分别排在10名中

降低风险	采用退还款项政策	采用适用于现金和股权激励且因财务重述或其他对公司造成重大损害而触发的追回政策			✓ 将薪酬风险降至最低 ✓ 确保利益一致

解释2022年的关键补偿行动

设立美元上限，为税前收入(PTI)奖励支出。虽然我很感激基于PTI的年度激励(PTI奖金)仅根据公司的利润产生而赚取，股东表示强烈倾向于对激励支出设置上限。对于2021财年获得的PTI奖金，薪酬委员会对可以现金支付给Horton先生和Auld先生的PTI奖金部分设定了1,000万美元的上限，其余部分将以公司普通股的股票形式支付。在股东提出意见后，对于2022财年获得的PTI奖金，薪酬委员会进一步将支付给霍顿先生和Auld先生的现金金额限制在700万美元，并对可以以公司普通股股票支付的PTI奖金的价值设定了相应的700万美元上限，实际上将根据PTI奖金支付的最高奖金上限为1,400万美元。在2022财年，薪酬委员会将支付给穆雷和罗曼诺夫斯基的PTI奖金的现金金额限制在1,000万美元。

降低所有符合条件的近地天体的PTI百分比。根据从股东那里收到的反馈，薪酬委员会修订了PTI奖金计划，大幅降低了霍顿先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生各自的PTI支付百分比。对于2022财年获得的PTI 奖金，Horton先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生将分别有资格获得公司PTI的0.20%、0.20%、0.10%和0.10%，较2021财年PTI 分别为0.60%、0.40%、0.15%和0.15%的派息百分比有显著下降。如上所述，减少的支付仍然取决于赔偿委员会通过的最高美元上限。

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目录表

高管薪酬

加大对股权激励的重视力度。根据PTI奖金计划授予霍顿先生或Auld先生的任何股权均须接受进一步的获奖后2年的持有期。此外，赔偿委员会承诺，至少有3年授权期的长期激励措施将包括较高比例的2022财年及以后的近地天体目标薪酬。薪酬委员会认为，这一行动将增加激励的保留价值，并进一步使薪酬结果与长期股东价值创造保持一致。在2022财年，我们的董事长和首席执行官的总目标薪酬机会中，有74%是股权激励的形式。

提高绩效门槛和目标。股东表达了强烈的偏好，即基于业绩的股权激励应以高于中值的业绩水平为目标，以赚取目标股息。作为回应，薪酬委员会提高了公司基于业绩的股权计划下支付所需的门槛和目标业绩水平。对于2022财年授予的基于业绩的RSU的投资回报率(ROI)、销售、一般和管理费用(SG&A)和毛利润(GP)部分，门槛业绩要求至少排名6^这是满分10分(比9分增加^这是之前需要排名)，并且目标绩效至少需要排名3^研发满分10分(从5分增加到^这是之前需要的排名)。薪酬委员会认为，这些增长进一步加强了按绩效支付工资链接，要求目标支出具有卓越的性能。

采取追回政策。作为对股东反馈的直接回应，薪酬委员会采用了同时适用于现金和股权激励的追回政策，任何财务重述以及对公司的其他实质性损害都将触发追回。薪酬委员会认为，追回政策与我们现有的禁止对冲和质押公司普通股的股权指导方针和政策相结合，将进一步将薪酬风险降至最低，并加强高管利益与长期股东利益的一致性。

我们的高管薪酬原则推动了我们的薪酬设计

我们的董事会及其薪酬委员会强烈认为，激励高管采取创造可持续股东价值的行动并相应地奖励高管，符合股东的最佳利益。为了实现这一目标，薪酬委员会设计了一个基于稳健薪酬原则的薪酬结构，这反过来又推动了我们的高管薪酬目标。



执行人员补偿原则		高管薪酬目标

业务弹性		✓ 实现了我们业务的长期可持续性

利益契合		✓ 使我们的高管利益与股东利益保持一致，以实现长期股东价值最大化的目标

按绩效支付工资		✓ 奖薪酬，表彰有价值的短期和长期个人业绩以及公司的整体业绩

吸引和留住		✓ 激励并留住高素质和经验丰富的高管

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目录表

高管薪酬

我们的高管薪酬设计确保了业绩一致性和保护股东利益。



设计特色	理论基础和影响	业务恢复力	对齐利益的关系	付钱性能	吸引并保留

强调风险薪酬和绩效薪酬	• 2022财年89%的CEO目标薪酬存在风险	✓	✓	✓

余额空头- 和长期激励	* 奖励将创造短期和长期股东价值的高管	✓	✓	✓	✓

股权支付组合	* 将大部分股权作为绩效RSU授予	✓	✓	✓	✓

年度现金和股权激励与盈利能力挂钩	* 奖励提高盈利能力、创造股东价值的高管	✓	✓	✓	✓
	* 不保证奖金

持股指南	* 确保高管利益与长期股东的利益保持一致		✓	✓

退款和反套期保值和质押政策	* 降低薪酬风险，确保与股东利益保持高度一致	✓	✓	✓

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目录表

高管薪酬

主要性能亮点

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	截至9月30日止的财政年度，															更改百分比
	截至9月30日止的财政年度，															2022 VS 2021			2022 VS 2018
股票价格和其他数据	2022			2021			2020			2019			2018			2022 VS 2021			2022 VS 2018

普通股价格		$	67.35		$	83.97		$	75.63		$	52.71		$	42.18		(20	)%		60	%

股票总市值(百万美元)		$	23,165		$	29,895		$	27,529		$	19,420		$	15,871		(23	)%		46	%

普通股每股账面价值		$	56.39		$	41.81		$	32.53		$	27.20		$	23.88		35	%		136	%

稀释后每股普通股收益		$	16.51		$	11.41		$	6.41		$	4.29		$	3.81		45	%		333	%

每股普通股支付的现金股息		$	0.90		$	0.80		$	0.70		$	0.60		$	0.50		13	%		80	%

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目录表

高管薪酬

2022财年薪酬亮点

薪酬组合

主席


	87%面临风险


3% 基座薪金	23% PTI奖金(现金部分)	23% PTI奖金(股权部分)	41% 绩效单位	10% 时间RSU


26%现金		74%的长期股本

首席执行官


	89%处于风险之中


2% 基座薪金	24% PTI奖金(现金部分)	24% PTI奖金(股权部分)	41% 绩效单位	9% 时间RSU


26%现金		74%的长期股本

其他获提名的行政主任(平均)


	85%处于风险之中


5% 基座薪金	54% PTI/其他奖金	31% 绩效单位	10% 时间RSU


59%现金		41%的长期股权


执行人员	固定¹			处于危险之中¹			现金²			权益²

唐纳德·R·霍顿		13	%		87	%		26	%		74	%

David五世：友谊地久天长		11	%		89	%		26	%		74	%

迈克尔·J·默里		14	%		86	%		60	%		40	%

保罗·J·罗曼诺斯基		14	%		86	%		60	%		40	%

比尔·W·麦子		21	%		79	%		51	%		49	%

(1)	薪酬的固定部分包括高管的基本工资和基于持续受雇于公司而授予的基于时间的限制性股票单位。风险薪酬包括麦子先生的年度PTI奖金和酌情绩效奖金，以及基于业绩的股权奖励，如果业绩目标或标准未能实现，则存在风险。

(2)	现金薪酬包括高管的基本工资和以现金支付的PTI奖金(霍顿先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生)，以及麦子先生的酌情绩效奖金。股权薪酬包括以普通股形式支付的PTI奖金部分(对Horton先生和Auld先生)，以及对每个被任命的高管授予基于业绩的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位的日期公允价值。

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目录表

高管薪酬

在批准支付给我们高管的最终薪酬金额(包括PTI奖金)之前，薪酬委员会审查了2022财年取得的主要经营和财务业绩，其中包括公司创纪录的76亿美元综合税前收入，并根据所取得的业绩确定现金奖金和股权奖金的组合是合适的。(请参阅？2022财年？税前收入绩效奖金结果和支出？在第36页。



		为什么你应该投票支持2023年关于批准高管薪酬的咨询投票
✓		在，公司和薪酬委员会主席进行了广泛的股东外联，以更好地了解股东的观点，并获得反馈，作为委员会和董事会讨论和决定的关键投入。对年度和长期激励做出了重大改变，以更好地使高管利益与长期股东的利益保持一致，并回应了我们从股东那里收到的反馈。我们的薪酬计划基于我们稳健的高管薪酬理念和薪酬目标设计，确保高管因创造长期股东价值而获得奖励，并确保薪酬结果与长期股东价值保持一致。 * 超过80%的高管目标薪酬仍然存在风险，确保强烈关注公司和个人的业绩。年度业绩计划100%以业绩为基础，向董事长兼首席执行官支付50%的短期股权激励，并有另外两年的持有期，以加强长期利益协调。 * 至少为绩效股权和基于时间的股权授予三年确保管理层的长期重点和稳定性。 * 稳健的股票所有权指导方针和补偿政策确保了高管利益的一致性，同时降低了薪酬风险。

D.R.霍顿公司2023代理声明32

目录表

高管薪酬

补偿的构成部分

基于以上讨论的目标，我们2022财年的高管薪酬旨在包括薪酬元素，这些薪酬元素关注高管，并奖励创造的可持续股东价值。因此，我们的高管薪酬包括薪酬委员会认为适当的现金和股权薪酬组合，重点放在基于业绩的激励上，即当公司实现与预设目标衡量的业绩时获得的激励。

在2022财年，根据其高管薪酬原则和目标，薪酬委员会设计了它认为最符合股东利益的薪酬要素，如下表所述：



薪酬要素	处于危险之中？	的目的薪酬要素	薪酬元素的回报是什么	2022财年的行动

基本工资		提供与同行群体一致的固定薪酬	技能、经验、能力、业绩、责任、领导力和对公司的贡献	所有近地天体的✓ 基本工资不变

PTI奖金⁽¹⁾	✓	实现更高的盈利能力，从而增加股东价值	衡量战略目标执行情况的指标年度完成情况	✓ 为所有近地天体设定美元上限 ✓ 显著降低了PTI支付百分比 ✓ 将董事长和首席执行官的年度激励奖金平均分为现金和股权部分，股权以另外两年的持有期为准

性能RSU	✓	着眼于长期业绩，与长期股东保持一致	实现多年财务业绩目标和创造价值	✓ 保持了3年的绩效期限 ✓ 在2022财年绩效RSU的目标薪酬中获得了更多份额 ✓ 将阈值性能提高到6^这是满分10分 ✓ 将目标性能提高到3^研发满分10分

基于时间的RSU		通过将精力集中在较长期的股东回报上，与股东保持一致	长期股东价值创造	✓ 批准了2022财年的长期激励拨款

董事长按风险支付薪酬%	87%

CEO风险薪酬 %	89%

其他近地天体支付风险 %	85%

⁽¹⁾	鉴于麦子先生的角色和责任性质，他不参与PTI奖金计划，但更愿意获得由薪酬委员会根据其职责履行情况和公司整体业绩确定的金额的现金奖金。

D.R.霍顿公司2023代理声明33

目录表

高管薪酬

现金薪酬：基本工资和绩效奖金

基本工资被任命为高级管理人员

我们执行官员的基本工资提供了固定或基本水平的薪酬。在为我们的高管设定基本工资时，我们考虑了以下因素：

•

经验、责任和任期的水平；

•

公司在全国范围内的业务范围；

•

对实现公司目标的贡献；

•

被认为适合保留行政人员服务的固定现金补偿金额；

•

我们同龄人中可比高管的平均和中位数基本工资；以及

•

我们的董事长和首席执行官的推荐，而不是为他们自己。

我们任命的高管的基本工资在2023财年、2022财年和2021财年保持不变。我们任命的高管的基本工资如下表所示：


	基本工资
名字	2023			2022			2021

唐纳德·R·霍顿		$	1,000,000		$	1,000,000		$	1,000,000

David五世：友谊地久天长		$	700,000		$	700,000		$	700,000

迈克尔·J·默里		$	500,000		$	500,000		$	500,000

保罗·J·罗曼诺斯基		$	500,000		$	500,000			—

比尔·W·麦子		$	500,000		$	500,000		$	500,000

根据薪酬委员会的分析，Horton先生的基本工资与我们同行组中的可比职位一致，而我们其他被点名的高管的基本工资低于我们同行组中的可比职位。我们相信，这些薪酬提供了具有竞争力的固定薪酬水平，以激励和留住我们的高管。

在确定被点名的执行干事基薪时，薪酬委员会没有对上述因素给予具体的权重，也没有确定基薪应属于同级组的具体等级，也没有使用基薪应占薪酬总额的百分比或比率。

2022财年-税前收益绩效奖金

主席、行政总裁及联席首席运营官。在2022财年，按照我们根据业绩发放奖励奖金的薪酬理念，Horton先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生都有机会获得基于公司业绩的绩效奖金(PTI奖金)。本年度取得的税前收入。

税前收入或税前收入是指公司根据公认会计原则编制的合并财务报表中公开报告的所得税前综合收入。

PTI的奖金将霍顿、奥尔德、默里和罗曼诺夫斯基的重点放在创造和增加税前收入上。我们相信，税前收入的增加会导致公司价值的增加，这将使我们所有的长期股东受益。

下表列出了2022财年PTI奖金的最高支付百分比。薪酬委员会每年在财政年度开始时确定这些百分比。薪酬委员会有权向下调整PTI奖金，但不能上调。

背景资料。为了将薪酬和绩效挂钩，公司董事长、首席执行官和的年度激励奖金合计联合首席运营官历来是以公司税前收入的百分比为基础的。薪酬委员会认为，强劲的盈利能力使公司处于实现长期业绩目标的绝佳地位。

对于2022财年，薪酬委员会认为，通过使用税前收入的一定比例，我们将激励霍顿先生、奥尔德先生、默里先生和罗曼诺夫斯基先生实现更高水平的税前收入，这使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据历史惯例和薪酬委员会的主观分析，而不是任何公式化的方法，最初为PTI奖金选择了以下PTI支付百分比：霍顿0.60%、Auld 0.40%、Murray 0.15%和Romanowski 0.15%。这些最高百分比是主观确定的，薪酬委员会保留使用其自由裁量权向下但不是向上调整最终赚取的PTI奖金金额的权利。

D.R.霍顿公司2023代理声明34

目录表

高管薪酬

最近的行动。2022年3月，根据从股东那里收到的反馈，薪酬委员会将霍顿先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生的PTI支付百分比分别从0.60%、0.40%、0.15%和0.15%降至0.20%，Murray先生和Romanowski先生均降至0.10%，从而大幅减少了2022年业绩期间的年度激励支出。除了降低PTI的支付百分比外，薪酬委员会还将PTI奖金的个人年度总支付上限修订为1,400万美元，并为默里和罗曼诺夫斯基设定了1,000万美元的个人年度最高支付上限。对于霍顿先生和奥尔德先生来说，获得的分红由现金和公司股票平分，奖励的股权部分受2年持有期。

税前收益绩效奖金百分比


			最大奖金潜力
名字	财政 2022年绩效目标		第一半年度报告期间			第二位半年度期间

唐纳德·R·霍顿		税前收入		0.20	%		0.20	%

David五世：友谊地久天长		税前收入		0.20	%		0.20	%

迈克尔·J·默里		税前收入		0.10	%		0.10	%

保罗·J·罗曼诺斯基		税前收入		0.10	%		0.10	%

第一个^ST半年度期间为截至2022年3月31日的六个月(2022财年第一季度和第二季度)和第二季度^发送半年度期间为截至2022年9月30日的6个月(2022财年第三季度和第四季度)。实现年度奖励奖金的门槛或门槛是获得税前收入。如果没有获得税前收入，则不会在PTI奖金项下支付奖金。根据PTI奖金计划支付的奖金如下一页表格所示。

D.R.霍顿公司2023代理声明35

目录表

高管薪酬

2022财年年度税前收入、绩效奖金结果和支出

下表列出了公司2022财年以现金和股票形式支付给霍顿先生、奥尔德先生、默里先生和罗曼诺夫斯基先生的税前收益(PTI)和PTI奖金：


唐纳德·R·霍顿担任主席
				极大值奖金百分比		总奖金挣来			已支付的奖金部分
半年度期间	PTI			极大值奖金百分比		总奖金挣来			现金			库存
截至2022年3月31日的第一个半年度期间		$	3,380,609,289		0.20%		$	6,761,219		$	3,380,680		$	3,380,539
截至2022年9月30日的第二个半年度期间		$	4,249,139,719		0.20%		$	8,498,279		$	3,619,458		$	3,619,323

年金额		$	7,629,749,008		0.20%		$	15,259,498		$	7,000,138		$	6,999,862

					最大支付金额		$	14,000,000


David V·友谊地久天长-首席执行官
				极大值奖金百分比		总奖金挣来			已支付的奖金部分
半年度期间	PTI			极大值奖金百分比		总奖金挣来			现金			库存
截至2022年3月31日的第一个半年度期间		$	3,380,609,289		0.20%		$	6,761,219		$	3,380,680		$	3,380,539
截至2022年9月30日的第二个半年度期间		$	4,249,139,719		0.20%		$	8,498,279		$	3,619,458		$	3,619,323

年金额		$	7,629,749,008		0.20%		$	15,259,498		$	7,000,138		$	6,999,862

					最大支付金额		$	14,000,000


迈克尔·J·默里：联席首席运营官
				极大值奖金百分比		总奖金挣来			已支付的奖金部分
半年度期间	PTI			极大值奖金百分比		总奖金挣来			现金			库存
截至2022年3月31日的第一个半年度期间		$	3,380,609,289		0.10%		$	3,380,609		$	3,380,609			—
截至2022年9月30日的第二个半年度期间		$	4,249,139,719		0.10%		$	4,249,140		$	4,249,140			—

年金额		$	7,629,749,008		0.10%		$	7,629,749		$	7,629,749			—

					最大支付金额		$	10,000,000


保罗·J·罗曼诺夫斯基联席首席运营官
				极大值奖金百分比		总奖金挣来			已支付的奖金部分
半年度期间	PTI			极大值奖金百分比		总奖金挣来			现金			库存
截至2022年3月31日的第一个半年度期间		$	3,380,609,289		0.10%		$	3,380,609		$	3,380,609			—
截至2022年9月30日的第二个半年度期间		$	4,249,139,719		0.10%		$	4,249,140		$	4,249,140			—

年金额		$	7,629,749,008		0.10%		$	7,629,749		$	7,629,749			—

					最大支付金额		$	10,000,000

在2022财年，支付给Horton先生和Auld先生的PTI奖金总额限制为1,400万美元，所赚取的奖金平均分配给现金和公司股票(PTI Bonus Stock)，奖励的股权部分受两年持有期的限制。发行的股票数量是通过将PTI股票红利的部分除以薪酬委员会批准奖励支付之日公司的股票价格来确定的。归属于股权部分的任何零碎股份的金额以现金支付。在两年的持有期内，霍顿先生和Auld先生可以出于遗产规划的目的进行股票转让，只要股票份额保持在他们各自家族的实益所有权范围内。薪酬委员会认为，持有期进一步激励高管提供强劲的长期股票业绩，我们相信这将使他们与我们股东的目标保持一致。在2022财年，支付给穆雷和罗曼诺夫斯基的PTI奖金总额不得超过1,000万美元。

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目录表

高管薪酬

2022财年绩效奖金

首席财务官不是麦子先生。在2022财年，董事会和我们的薪酬委员会批准了麦子先生每半年发放一次绩效奖金。在截至2022年3月31日的第一个半年度期间，麦子先生获得了1,000,000美元的奖金，而在截至2022年9月30日的第二个半年度期间，他获得了2,000,000美元的奖金，2022财年的总奖金为3,000,000美元。

在确定麦子先生的奖金时，薪酬委员会考虑了公司在2022财年的财务和经营业绩，以及麦子先生在其职责范围内在我们所有业务中的贡献和表现。薪酬委员会考虑了主席兼首席执行官在确定麦迪逊先生的绩效奖金数额时的审查和建议。

股权薪酬：以绩效和时间为基础

我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应包括以业绩和时间为基础的股权奖励，作为主要的长期组成部分。我们相信，长期股权奖励通过更多地关注公司的长期业绩，使高管的财务利益与股东的利益保持一致，高管实现的价值与股东价值保持一致。

绩效公平。我们以业绩限制性股票单位的形式授予我们的高管股权奖励，这些奖励是通过在三年业绩期间实现四个关键业绩目标而获得的。这些奖项的主要目的是激励我们的高管在这些绩效指标中取得相对于我们同行更高的水平，我们相信这将为我们的股东带来长期价值。

最近的动作。根据我们股东的反馈，薪酬委员会通过在门槛和目标水平提高归属所需的相对业绩排名，提高了绩效股权计划中ROI、SG&A和GP 部分下的归属所需的绩效。在2022财年授予的绩效股权奖励需要6^这是门槛归属满分为10分(从9分)^这是在前一年的奖励中排名)和 3^研发目标归属满分为10分(从5分)^这是排名在前一年的奖励中)。

基于时间的公平。我们以限制性股票单位的形式向我们的高管授予股权奖励，这些股票单位在三年或五年的时间段内基于继续受雇于本公司而授予。这些奖励的主要目的是使我们高管的利益与长期股东的利益保持一致以留住我们在住宅建筑行业拥有丰富经验并表现出卓越表现的高管的服务。

在2022财政年度，薪酬委员会就业绩责任单位和基于时间的责任承担单位采取了以下行动：

•

性能RSUS确定。每个财政年度，薪酬委员会都会审查新的三年业绩期间将授予的业绩限制性股票单位(业绩限制股)的数量和价值。薪酬委员会审查业绩评价单位的目标数量、可赚取的业绩评价单位的最大数量以及此类奖励的期望值。薪酬委员会还审议每位行政人员薪酬的所有其他组成部分。在2022财年，薪酬委员会根据其加强与股东利益的长期一致的承诺以及总体目标薪酬中基于股权的部分，与2021财年相比，增加了授予其高管的绩效RSU数量。在2022财年，Horton先生和Auld先生各自收到150,000个目标绩效RSU，授予日期价值12,087,000美元，Murray先生和Romanowski先生分别收到50,000个目标绩效RSU，授予日期价值4,029,000美元，而麦子先生收到30,000个目标绩效RSU，授予日期价值2,417,400美元。

•

基于时间的RSUS测定。在2022财年，薪酬委员会审查了将授予其高管的基于时间的限制性股票单位(基于时间的RSU)的数量和价值。在2022财年，Horton先生和Auld先生各自收到了38,197个基于时间的RSU，授予日期价值为2,900,298美元，Murray先生和Romanowski先生分别收到了19,098个基于时间的RSU，授予日期价值为1,418,599美元，麦子先生收到了12,675个基于时间的RSU，授予日期公允价值为946,189美元。这些股权奖励按比例分配给霍顿先生和奥尔德先生，按比例分配给穆雷先生、罗曼诺夫斯基先生和麦子先生，分配时间为5年。在确定每年授予我们高管的基于时间的RSU的数量时，薪酬委员会会考虑这些奖励的授予日期价值以及绩效RSU的授予价值。

2022财年2024年度业绩限制性股票单位奖2024年9月30日潜在归属

根据我们的长期激励计划，我们的每个被任命的高管都有机会根据三年内的表现获得激励奖励。通过在更长的时间内授予部分薪酬，这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。

D.R.霍顿公司2023代理声明37

目录表

高管薪酬

在2022财年，薪酬委员会授予了目标数量的业绩限制性股票单位(2024性能RSU？致每位名执行干事，详情如下：


名字	2024年的目标人数性能RSU

唐纳德·R·霍顿		150,000

David五世：友谊地久天长		150,000

迈克尔·J·默里		50,000

保罗·J·罗曼诺斯基		50,000

比尔·W·麦子		30,000

2024年绩效RSU与前一年的绩效RSU类似，只是增强了奖励的ROI、SG&A和GP部分的门槛和目标绩效要求。根据我们股东的反馈，对于2024个绩效RSU，薪酬委员会将绩效指标提高到要求6^这是门槛归属满分为10分(从9分)^这是在前一年的奖励中排名)和 3^研发目标归属满分为10分(从5分)^这是排名在前一年的奖励中)。

2024年绩效RSU包括相对TSR、相对ROI、相对SG&A和相对GP四个绩效目标，并将根据绩效期间(即2021年10月1日至2024年9月30日的三年期间)完成后的最终绩效排名(如果有的话)进行授予。每个奖项的四个绩效目标和权重与第39页中的相同。并在第39至40页的表格和讨论中进行了讨论。同样，本公司2024年绩效RSU的同行组由第42页列出的上市住房建筑公司组成。

薪酬委员会使用相对TSR业绩目标，因为TSR考虑了我们股价的变化加上相对于标准普尔500指数支付的股息。通过将我们的TSR与标准普尔500指数进行比较，我们的目标是激励我们的高管为我们的股东实现比基础广泛的公司指数所实现的回报更好的回报。我们认为，相对ROI、相对SG&A和相对GP这三个业绩目标继续反映了重要的内部运营指标。ROI激励我们的高管实现相对于我们总资产的运营盈利能力，这衡量了我们使用资产产生税前收入的效率。SG&A激励我们的高管控制销售、一般和管理费用。GP通过适当管理销售价格和激励措施以及控制用于建造房屋的土地、劳动力、材料和产品的成本，激励我们的高管最大化我们的房屋利润。

在2022财年，在确定要奖励的2024个绩效RSU的目标数量时，薪酬委员会审查了这些奖励与公司综合收入、税前收入和其他经营业绩相关的估计年度薪酬支出。薪酬委员会选择进一步激励这些执行干事，在四个业绩目标实现最大业绩的情况下，将最高支付额保留为目标额的两倍。当批准2024个履约RSU时，目标和最大金额是主观确定的，而不是基于任何公式化的方法或基准。关于授予日期2024个性能RSU的公允价值的其他信息载于？薪酬汇总表？在第44页和？授予基于计划的奖项 表在第45页。

2022年业绩受限股排名结果和归属于2022年9月30日

董事长兼首席执行官，联席首席运营官和首席财务官。2022年10月，薪酬委员会审查了2019年11月授予我们当时任命的每位高管的绩效RSU(2022年绩效RSU)的绩效。2022年绩效RSU的三年绩效期限为2019年10月1日至2022年9月30日(2022年绩效期限)。根据在下表四个绩效目标(绩效目标)下实现的绩效授予的2022年绩效RSU。赚取和支付的股份数列于表中的标题下？2022性能RSU最终结果？在第40页。


绩效目标	性能比较		权重占总奖的比例

相对TSR		标准普尔500指数TSR		25	%

相对ROI		同级组		25	%

相对SG&A		同级组		25	%

相对GP		同级组		25	%

D.R.霍顿公司2023代理声明38

目录表

高管薪酬


TSR：		指公司在2022年业绩期间的总股东回报(股价上涨和减少加上股息)，由标准普尔使用与标准普尔在编制公司每年的10-K表格中包含的股票业绩图表时使用的相同方法确定。

投资回报率：		指投资回报，即综合税前收益或亏损除以2022年业绩期间的平均总资产。

SG&A：		指综合销售、一般和行政费用(包括公司一般和行政费用)，占2022年业绩期间综合收入的百分比。

全科医生：		指房屋建筑部门毛利润，定义为房屋建筑收入减去房屋建筑销售成本，包括库存和土地期权费用，除以2022年业绩期间的房屋建筑收入。

下表列出了根据公司最终绩效排名将获得的绩效RSU数量。

奖项的TSR部分

(权重为目标奖励的25%)

公司TSR 相对于标准普尔500指数TSR

目标奖的百分比

唐纳德·R·霍顿

David五世：友谊地久天长

迈克尔·J·默里

和比尔·W·麦子

获得的性能RSU数量

低于指数10个百分点

被没收

零值

低于指数9个百分点

阀值

10%

5,000

2,500

750

相当于标准普尔500指数TSR

目标

100%

50,000

25,000

7,500

高于指数10个百分点

极大值

200%

100,000

50,000

15,000

奖项的每个ROI、SG&A和GP部分

(各占目标奖励的25%)

与相比的绩效水平

10-公司同级组

目标奖的百分比

唐纳德·R·霍顿

David五世：友谊地久天长

迈克尔·J·默里

和比尔·W·麦子

获得的性能RSU数量

10^这是职级

被没收

零值

9^这是职级

阀值

10%

5,000

2,500

750

5^这是职级

目标

100%

50,000

25,000

7,500

1^ST职级

极大值

200%

100,000

50,000

15,000

如上表所示，在四个绩效目标中的每一个最大限度实现时，霍顿先生最多可获得400,000个绩效RSU，Auld先生最多可获得200,000个，Murray先生最多可获得60,000个，麦子先生最多可获得60,000个，如果四个绩效目标中的每个目标的绩效都低于门槛，则每位高管将被没收。对于2022年性能RSU，该公司的同行组由以下上市住房建筑公司组成：KB Home、Lennar、M.D.C.Holdings、Meritage Home、NVR、PulteGroup、Taylor Morison、Toll Brothers和Tri Pointe Home。每一个2022年业绩RSU代表在归属得到满足的情况下获得一股普通股的或有权利。2022年业绩RSU在归属和支付普通股之前没有分红或投票权。

2022年业绩RSU相对于TSR业绩目标的归属是在2022年业绩期间之后，根据标准普尔和标准普尔使用其TSR方法计算的公司TSR和标准普尔500指数TSR的比较确定的。2022年绩效RSU在ROI、SG&A和GP绩效目标方面的归属是在2022年绩效期间之后根据公司在每个绩效目标上的绩效相对于每个同行集团公司在每个绩效目标上的绩效的相对排名来确定的。

相对于TSR目标，赚取或获得2022年业绩RSU任何部分的门槛或门槛是表现比标准普尔500指数低9个百分点以上。就ROI、SG&A和GP绩效目标而言，在2022年绩效RSU的任何部分赚取或归属的障碍或门槛是排名第九位或更好。

D.R.霍顿公司2023代理声明39

目录表

高管薪酬

下表列出了TSR、ROI、SG&A和GP绩效目标相对于2022年绩效RSU的最终相对排名：

2022高性能RSU

最终相对排名


	相对总股东回报
公司/索引名称	2019年9月30日		2022年9月30日

D.R.霍顿公司		100		132.03	*

标准普尔500指数		100		126.54

*	如上表所示，在截至2022年9月30日的三年期间，公司在TSR业绩目标上实现的最终业绩目标排名比标准普尔500指数高出5.49点。


	ROI、SG&A和GP排名
绩效目标	10^这是安放			9^这是安放			8^这是安放			7^这是安放			6^这是安放			5^这是安放			4^这是安放			3^研发安放			2^发送安放			1^ST安放

相对ROI		25.57	%		28.94	%		35.91	%		39.60	%		45.05	%		46.39	%		57.38	%		59.41	%		73.22	%*		89.74	%

相对SG&A		12.70	%		11.51	%		11.07	%		11.03	%		10.36	%		10.25	%		10.19	%		9.29	%		9.24	%*		6.34	%

相对GP		20.21	%		21.61	%		21.74	%		22.23	%		22.68	%		24.33	%		25.66	%		25.74	%*		25.85	%		26.46	%

*	公司最终达到的绩效目标排名：2^发送位于 ROI，2^发送放在SG&A和3上^研发放在全科医生身上。

最终结果

最终支付基于截至2022年9月30日的三年绩效期间。

唐纳德·R·霍顿

David五世：友谊地久天长

迈克尔·J·默里和比尔·W·麦子

最终公司

绩效排名

目标数量

RSU的数量

获奖

数量

已赚取的RSU

目标数量

RSU的数量

获奖

数量

已赚取的RSU

目标数量

RSU的数量

获奖

数量

已赚取的RSU

TSR=5分以上

5万台

75,000个单位

25,000套

37,500套

7500套

11,250个单位

ROI=2^发送地点

5万台

87,500套

25,000套

43,750套

7500套

13,125个单位

SG&A = 2^发送地点

5万台

87,500套

25,000套

43,750套

7500套

13,125个单位

GP = 3^研发地点

5万台

75,000个单位

25,000套

37,500套

7500套

11,250个单位

200,000 Units

325,000 Units

100,000 Units

162,500 Units

3万套

48,750套

在审查了2022年业绩RSU的排名后，薪酬委员会于2022年10月26日批准分别向霍顿先生、Auld先生、Murray先生和麦子先生发行325,000股、162,500股、48,750股和48,750股普通股，最终支付这些奖励目标的162.5%。

退休福利

我们的高管不参与任何合格的固定福利计划，但他们确实参与了下文所述的退休计划。我们认为，将这些退休计划作为具有竞争力的长期薪酬计划的一部分提供给我们的高管是很重要的，该计划鼓励为退休储蓄并促进长期留任。

利润分享加计划(401(K)计划)。我们的高管参与了我们的全公司401(K)计划。与所有其他符合条件的员工一样，高管可以贡献其收入的1%至75%，税前基础，纳入401(K)计划。2022年，最高捐款金额为20,500美元(50岁或以上参加者为27,000美元)。公司对参与者的帐户进行等额贡献，参与者每贡献1美元，公司将支付0.50美元，最高可达其工资的6%。本公司代表执行人员为每一适用年度所作的等额缴款包括在 ·所有其他补偿？列中的？薪酬汇总表？在第44页。

递延薪酬计划。该公司还维持递延补偿计划(递延补偿计划)。递延薪酬计划是一个非限定递延薪酬计划，其主要目的是为选定的管理层或高薪员工群体提供超过美国国税局缴费限额的递延薪酬福利。递延薪酬计划由薪酬委员会通过和批准，并由董事会批准。

D.R.霍顿公司2023代理声明40

目录表

高管薪酬

SERP 2.本公司还维持非合格的高管退休计划2(SERP 2)，以允许符合条件的参与者(包括我们的高管、区域总裁、事业部总裁和其他关键员工)累积在退休、离职、死亡或残疾时应支付的补充公司福利。SERP 2规定，如果该高管在财政年度的最后一天受雇于本公司，本公司将自该财政年度的第一天起对该高管承担相当于其年基本工资的10%的债务。这一负债将在今后几年按管理委员会为战略资源规划2确定的比率累积收益。

在2022财政年度，赔偿委员会审查了标题为？养老金价值变化和非限定递延薪酬收入？在？薪酬汇总表？在第44页。这些数额是被指名的执行干事未偿还的企业资源规划2余额中高于市价的部分。作为分析的一部分，我们回顾了与同一专栏中披露的美元金额相关的数据养老金价值的变化和不合格递延薪酬收入？在薪酬汇总表对于我们同行组中每一家公司的首席执行官或首席执行官最近提交的委托书。在2022财年，我们董事长的金额为483,758美元，首席执行官的金额为230,414美元。我们认为，与我们的同业集团相比，SERP 2余额的高于市场收益的应计金额是合理的，相对于向我们指定的高管提供的总薪酬方案来说，也是合理的。此外，我们亦考虑了其他因素，包括本公司并无向我们指名的主管人员提供雇佣协议或遣散费协议或除上文所述的401(K)等额供款以外的其他形式的保证退休福利。因此，我们的SERP 2计划是我们整体薪酬方案中一个有用且合理的固定薪酬组成部分。

其他薪酬和股票事宜

持股指南。从历史上看，我们的高管一直持有我们普通股的大量所有权。看见 普通股的实益所有权在第56页到第57页。我们的董事会已经通过了董事和高管的股权准则，这些准则可以在我们的网站上找到，网址是：iNvestor.drhorton.com在政策ESG 文档(&ESG)ESG部分中的链接。我们的股权指南规定，不迟于指南通过后5年或当选为新董事或被任命为高管之日起5年内，该人应保持对我们普通股的所有权，其价值相当于(I)董事的年度现金董事会费用，和(Ii)高管的年度基本工资的倍数。

其倍数如下：

•

董事会执行主席，5x

•

首席执行官，4x

•

3x联席首席运营官兼首席财务官

•

其他行政主任，2次

•

非雇员董事，3倍

如果4年后，提名和治理委员会确定参与者不太可能在5年时间框架内满足所有权要求，提名和治理委员会可要求参与者保留和持有参与者在税后作为补偿或费用从公司获得的净股份的25%，直到所有权准则得到满足为止。

截至2022年11月30日，我们的每位高管和非雇员董事均符合公司股权指引中规定的股权要求，或符合适用的五年合规期限。

当控制权发生变化时，双重触发授权加速。薪酬委员会规定，从2020财年开始向我们的高管授予基于时间的股权奖励必须规定，只有在发生(I)控制权变更和(Ii)任何延迟终止事件(双触发归属事件)的情况下，才能加快控制权变更的归属。根据2022财年以来授予的未完成时间奖励项下的双重触发归属，未归属的基于时间的股权奖励将在以下情况下归属：(1)控制权变更，以及(2)控制权变更后24个月内(A)本公司或收购方无故解雇高管，或(B)高管有充分理由终止其在本公司或收购方的雇佣。

拖欠款项第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第16条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会报告我们普通股的初始所有权和任何后续变化。美国证券交易委员会已经设定了报告这些变化的备案日期，我们被要求披露任何不及时的备案。根据我们对提交给美国证券交易委员会的表格的审查，我们认为所有必要的第16(A)条报告都已在2022财年期间及时提交，但Maribess L.Miller有一份第16(A)条报告与一笔未在2021年11月及时提交的交易有关。

D.R.霍顿公司2023代理声明41

目录表

高管薪酬

确定补偿的程序

补偿委员会的权力及角色

我们的薪酬委员会评估业绩，批准董事长和首席执行官的薪酬，并就其他被任命的高管向董事会提出薪酬建议。薪酬委员会还管理我们的股权计划，其中包括我们2006年的股票激励计划和我们的高级管理人员奖金计划下的奖励.我们的薪酬委员会有权将其任何或全部职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，该小组委员会至少由两名成员组成，在某些其他情况下，也有权委托给公司的任何其他董事委员会。补偿委员会的职责摘要列在标题下薪酬委员会在第20页，并在《薪酬委员会章程》中作了更全面的规定。

主席及行政总裁的角色

我们的董事长和首席执行官审查并讨论其他被任命的高管的工资和奖金薪酬，我们的董事长向薪酬委员会提出关于我们首席执行官的工资和激励性奖金薪酬的建议。赔偿委员会在向审计委员会提出建议时考虑这些建议。

有关补偿的覆核

我们定期审查高管的薪酬。我们的薪酬委员会在2022财年的每个季度都举行了会议。此外，薪酬委员会在这一年中与管理层就这些事项进行了讨论。在2022财年，委员会聘请Merdian Compensation Partners提供有关其他上市公司的额外薪酬数据。委员会审查了上市公司高管的薪酬，包括我们的住宅建筑同业集团和我们市值和行业分类代码范围内的其他上市公司。

薪酬对等组数据的使用

如上所述，请参见有关补偿的覆核在此之前，薪酬委员会聘请Meridian薪酬合作伙伴对我们的高管薪酬计划进行全面审查，并与下文所述的同业集团进行比较，并提供对其他财富500强公司薪酬实践的总体洞察(重点关注与我们收入和市值类似的公司)。尽管薪酬委员会认为这很重要，并将继续考虑类似规模公司的一般市场薪酬做法，但目前和主要由于住宅建筑行业竞争激烈的性质，薪酬委员会认为使用下文所述的Peer Group作为其主要薪酬同行组是最佳比较集。我们的董事会和薪酬委员会认为，提供有竞争力的薪酬计划是培养和留住我们的领导团队的重要和关键因素，也是我们公司成功和业绩的根本原因。

薪酬委员会利用我们的上市住宅建筑公司同业集团的薪酬数据来分析薪酬决定。但是，薪酬委员会不会尝试在我们的同级组中安排任何特定级别或级别的薪酬。在2022财年，薪酬委员会主席和公司的企业法律顾问和秘书使用高管薪酬讨论中包含的信息和公开提交的委托书中的表格编制了同业薪酬数据。在确定同级组平均值、排名和中位数时，我们会在排名和计算中包括我们的公司和我们同级组中的每家公司。我们的薪酬委员会在确定我们的同行群体时，会考虑市值、我们市场的竞争以及合并、收购和整合等因素。我们2022财年的同业集团与2021财年保持不变，由以下公开上市的住宅建筑公司组成，截至2022年9月30日，这些公司的市值约为15亿美元至211亿美元。我们在那一天的市值为232亿美元。


同级组

KB主页		PulteGroup，Inc.
Lennar公司		泰勒·莫里森家居公司
M.D.C.控股公司		托尔兄弟公司
梅里吉特家居公司		Tri Pointe Home，Inc.
NVR，Inc.

D.R.霍顿公司2023代理声明42

目录表

高管薪酬

薪酬风险分析

我们已经建立了短期和长期薪酬计划，我们认为这些计划适当地激励了预期的业绩，并减少了不适当的冒险行为。我们相信，以下薪酬组成部分帮助我们实现了这一平衡：



基本工资：		我们设定固定基本工资的金额是我们认为与相关高管的经验水平、职责和任期相称的。我们认为，通过提供固定和一定水平的半月收入，提供适当的基本工资可以减轻不适当的风险承担。

年度奖金计划：		对于我们的董事长、首席执行官和联席首席运营官，我们根据公司的税前收入提供年度奖励奖金机会。我们的首席财务官根据其个人业绩和公司业绩获得年度酌情奖金。这些年度赔偿金的最终数额由赔偿委员会酌情决定。如果委员会认为，在与总薪酬方案平衡并考虑到公司和高管的业绩时，达到了不适当的年薪水平，可使用他们的酌处权来减少支出。我们相信，我们通过与这些奖励的最终支付相关的审批流程，降低了与年度绩效目标相关的风险。

长期股权：		对于我们的董事长、首席执行官、联席首席运营官和首席财务官，我们以业绩限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位的形式授予股权奖励的组合，以激励超过一个会计年度的与公司关键运营和财务目标相关的业绩。我们认为，这些绩效奖励的长期性降低了风险，因为所取得的绩效水平是在多个财政年度(通常是三个财政年度)进行分析的，从而使我们能够考虑到任何短期或一次性事件，这些事件可能在较长时间段内不可持续。

限制性股票单位：		我们使用限制性股票作为长期薪酬的组成部分，以激励业绩并作为留住员工的工具。我们认为，随着时间的推移授予的限制性股票单位是促进员工留任的宝贵工具。我们不会在协调发布重大非公开信息的情况下授予受限股票单位。此外，在授予限制性股票单位时，我们有几个级别的审查，包括薪酬委员会的批准以及公司法律、人力资源和会计人员的审查，以确保批准的限制性股票单位的条款与已发行的限制性股票单位的条款相匹配。

绩效目标：		薪酬委员会选择了运营和财务绩效目标来激励绩效。与年度和长期奖励挂钩的业绩目标是实现综合税前收入、相对投资回报、相对毛利润、相对销售、一般和行政费用以及相对总股东回报。本公司已围绕定义这些目标的组成部分的确定和这些奖励的最终支出的计算建立了适当的控制。

酌情决定权和追回：		我们通过让薪酬委员会自行决定减少总赔偿额的一部分来降低赔偿风险，以减轻赔偿风险。薪酬委员会保留减少PTI奖金最终支付的唯一自由裁量权。薪酬委员会没有酌情减少与基于时间的股权奖励和基于业绩的股权奖励相关的已判薪酬，除非发生追回情况。我们的高管受制于《萨班斯-奥克斯利法案》的追回条款以及任何其他适用于联邦政府制定的与高管薪酬追回相关的立法。此外，在2022财年，为了回应股东的反馈，薪酬委员会通过了一项追回政策，同时适用于现金和股权激励，追回触发因素是基于财务重述或对公司的其他实质性损害。

质押/对冲公司证券：		我们的董事和高管被禁止质押或对冲交易，或从事旨在对冲或抵消我们证券市值任何下降的其他交易。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。根据我们的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过参考纳入D.R.Horton，Inc.提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

薪酬委员会：

委员会主席芭芭拉·K·艾伦

布拉德·S·安德森

玛丽贝丝·L·米勒

薪酬委员会报告不构成征集材料，也不应被视为根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提交或纳入任何其他公司备案文件，除非公司通过引用明确将薪酬委员会报告纳入其中。

D.R.霍顿公司2023代理声明43

目录表

高管薪酬

高管薪酬表

下表列出了我们在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财年中支付或授予我们的董事长、首席执行官、联席首席运营官和首席财务官的薪酬。罗曼诺夫斯基在2022财年成为一名被任命的高管。

薪酬汇总表


名称和主体地位	年		薪金			奖金⁽¹⁾			库存奖项⁽²⁾			非股权激励计划补偿⁽³⁾			更改中的养老金价值和不合格延期补偿收益⁽⁴⁾			所有其他补偿⁽⁵⁾			总计

唐纳德·R·霍顿执行主席		2022		$	1,000,000			—		$	21,987,160		$	7,000,138		$	483,758		$	112,636		$	30,583,692
		2021		$	1,000,000			—		$	16,834,391		$	32,138,153		$	469,139		$	112,186		$	50,553,869
		2020		$	1,000,000			—		$	13,150,697		$	17,897,631		$	376,156		$	112,036		$	32,536,520

David五世：友谊地久天长总裁和酋长执行主任		2022		$	700,000			—		$	21,987,160		$	7,000,138		$	230,414		$	79,150		$	29,996,862
		2021		$	700,000			—		$	8,145,841		$	21,425,435		$	221,620		$	78,700		$	30,571,596
		2020		$	700,000			—		$	6,311,004		$	11,931,754		$	176,014		$	78,550		$	19,197,322

迈克尔·J·默里总裁常务副总经理和联席首席运营官		2022		$	500,000			—		$	5,447,599		$	7,629,749		$	92,368		$	59,150		$	13,728,866
		2021		$	500,000			—		$	3,044,615		$	8,034,538		$	87,047		$	58,700		$	11,724,900
		2020		$	500,000			—		$	2,461,329		$	4,474,408		$	67,472		$	58,550		$	7,561,759

保罗·J·罗曼诺夫斯基总裁常务副总经理和联席首席运营官		2022		$	500,000			—		$	5,447,599		$	7,629,749		$	110,780		$	59,150		$	13,747,278
		2021			—			—			—			—			—			—			—
		2020			—			—			—			—			—			—			—

比尔·W·麦子总裁常务副总经理和首席财务官		2022		$	500,000		$	3,000,000		$	3,363,589			—		$	133,972		$	59,150		$	7,056,711
		2021		$	500,000		$	3,000,000		$	3,044,615			—		$	128,098		$	58,700		$	6,731,413
		2020		$	500,000		$	2,000,000		$	2,461,329			—		$	101,033		$	58,550		$	5,120,912

(1)	列出的金额代表支付给麦子先生的绩效现金奖金。

(2)

对于2022财年，金额包括授予时间的RSU的授予日期公允价值和2022财年授予的2024个性能RSU的目标数量。霍顿和奥尔德的奖金还包括他们在2022财年以股票形式支付的PTI奖金部分。关于PTI奖金的其他信息在标题下讨论$2022 财政年度 — PTI奖金结果和支出在第36页。授出日期公允价值乃根据股份支付之会计指引厘定。如果使用的是2024个绩效RSU的最大数量而不是目标数量，则授予日期的总公允价值为24,174,000美元(霍顿先生和Auld先生)、8,058,000美元(穆雷先生和Romanowski先生)和4,834,800美元(麦子先生)。关于2024年性能RSU和时间归属RSU的其他信息载于·基于计划的奖励的授予表在第45页。有关这些计算所依据的假设的更多信息，请参见公司提交给公司的Form 10-K截至2022年9月30日的财政年度的合并财务报表附注K。

对于2021财年，金额包括授予时间的RSU的授予日期公允价值和2021财年授予的2023个性能RSU的目标数量。授出日期公允价值乃根据股份支付之会计指引厘定。如果使用2023个绩效RSU的最大数量而不是目标数量，则霍顿先生获奖的总金额为23,658,697美元，Auld先生为11,565,004美元，默里先生和麦子先生各为4,037,529美元。

对于2020财年，这些金额包括2020财年授予的时间归属RSU的授予日期公允价值和授予的目标数量 2022个性能RSU。授出日期公允价值乃根据股份支付之会计指引厘定。如果使用的是2022个绩效RSU的最大数量而不是目标数量，则授予日期奖励的总公允价值将为：霍顿18,020,392美元，奥尔德8,718,502美元，默里和麦子各3,262,426美元。

(3)	金额反映根据公司的PTI奖金赚取的绩效奖金。

先生。霍顿。在2022财年，薪酬委员会将的PTI奖金金额限制在1,400万美元，其中50%以现金支付，50%以股票支付。因此，700万美元以现金支付，700万美元以普通股支付，持有期为两年。有关PTI奖金的其他信息在标题下讨论？2022财年 — PTI奖金结果和支出在第36页。

先生。友谊地久天长。在2022财年，薪酬委员会将的PTI奖金金额限制在1,400万美元，其中50%以现金支付，50%以股票支付。因此，700万美元以现金支付，700万美元以普通股支付，持有期为两年。有关PTI奖金的其他信息在标题下讨论？2022财年 — PTI奖金结果和支出在第36页。

关于年度奖励奖金的其他信息在标题下进行了讨论$2022财政年度 — PTI奖金结果和支出在第36页。在2022财年，以股票形式支付给Horton先生和Auld先生，但不能购买全部股份的PTI奖金部分以现金支付，并在本专栏中报告。

(4)	数额反映每位执行干事在SERP项下未偿还余额中的高于市价部分的收入 2.这一数额将在标题下进一步讨论《企业资源规划2》在第41页。

(5)	对于2022财年，以下金额·所有其他补偿？包括以下组件：

(a)

根据SERP 2计划，本公司将100,000美元、70,000美元、50,000美元、50,000美元、50,000美元和50,000美元存入Horton先生、Auld先生、Murray先生、Romanowski先生和麦子先生的账户。

(b)

根据D.R.霍顿401(K)计划，向霍顿先生、奥尔德先生、默里先生、罗曼诺夫斯基先生和麦子先生各自的账户提供9,150美元的等额捐款。

(c)

参保人的团体健康计划保费为3,486美元，由公司支付给霍顿先生。

D.R.霍顿公司2023代理声明44

目录表

高管薪酬

2022财年基于计划的奖励发放情况


																所有其他库存奖项：数量证券潜在的库存奖项⁽³⁾		格兰特日期公平的价值股票和选择权奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾
名字	格兰特日期		估计的未来支出在非股权下奖励计划奖⁽¹⁾							估计的未来权益项下的支出奖励计划奖⁽²⁾
名字	格兰特日期		阀值		目标		极大值			阀值		目标		极大值

唐纳德·R·霍顿		3/23/2022		—		—		$	7,000,000		—		—		—		—			—
		3/23/2022		—		—			—		—		—		93,668		—		$	6,999,862
		3/23/2022		—		—			—		60,000		150,000		300,000		—		$	12,087,000
		3/23/2022		—		—			—		—		—		—		38,197		$	2,900,298

David五世：友谊地久天长		3/23/2022		—		—		$	7,000,000		—		—		—		—			—
		3/23/2022		—		—			—		—		—		93,668		—		$	6,999,862
		3/23/2022		—		—			—		60,000		150,000		300,000		—		$	12,087,000
		3/23/2022		—		—			—		—		—		—		38,197		$	2,900,298

迈克尔·J·默里		3/23/2022		—		—		$	10,000,000		—		—		—		—			—
		3/23/2022		—		—			—		20,000		50,000		100,000		—		$	4,029,000
		3/23/2022		—		—			—		—		—		—		19,098		$	1,418,599

保罗·J·罗曼诺夫斯基		3/23/2022		—		—		$	10,000,000		—		—		—		—			—
		3/23/2022		—		—			—		20,000		50,000		100,000		—		$	4,029,000
		3/23/2022		—		—			—		—		—		—		19,098		$	1,418,599

比尔·W 小麦		3/23/2022		—		—			—		12,000		30,000		60,000		—		$	2,417,400
比尔·W 小麦		3/30/2022		—		—			—		—		—		—		12,675		$	946,189

(1)	表示根据2021年10月27日批准的PTI奖金计划支付的绩效奖金的现金部分的最大值，该计划于2022年3月23日修订和重述。与该裁决有关的其他信息在标题下讨论。？2022财年 –PTI奖金结果和支出在第36页。PTI奖金计划下的实际赚取支出反映在PTI奖金计划中非股权激励计划薪酬？《纽约时报》专栏？汇总薪酬表？在第44页。

(2)	霍顿和奥尔德每人的93,668股股票代表了他们根据PTI奖金计划支付的绩效奖金中的股票部分。这些股票分别于2022年4月19日(每股45,609股)和2022年10月26日(每股48,059股)发行。与该裁决有关的其他信息在标题下讨论。$2022 财政年度 –PTI奖金结果和支出在第36页。

霍顿先生、奥尔德先生、默里先生、罗曼诺夫斯基先生和麦子先生于2021年10月27日获得了2024个履约RSU的目标金额，并于2022年3月23日进行了修订和重申。门槛、目标和最高金额反映了每个高管可获得的2024个绩效RSU的数量，基于在三年绩效期限结束时根据我们的同行组或标准普尔500指数(视情况而定)对四个绩效目标进行排名的绩效水平。

2024年业绩RSU的授予日期公允价值为每单位80.58美元，是根据基于股份支付的会计指导确定的。这些2024个性能RSU将在标题下讨论？2022财年 –授予2024个业绩限制性股票个单位 –9月份的潜在归属 30, 2024”在第37页和相关的授权日，公允价值反映在·股票奖励？列在中？薪酬汇总表？在第44页。

(3)	2022年3月23日，霍顿先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生分别被授予38,197、38,197、19,098和19,098个时间授予RSU。霍顿和奥尔德的RSU在赠与日期的每个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。Murray先生和Romanowski先生的RSU在赠与日期的每个周年纪念日分五次等额赠送。

三年内归属的2022年3月23日RSU的授予日期公允价值为每单位75.93美元，五年内归属的RSU的公允价值为每单位74.28美元。授予日期公允价值是根据基于股份支付的会计准则确定的。霍顿先生和奥尔德先生每人价值2,900,298美元，穆雷先生和罗曼诺夫斯基先生每人价值1,418,599美元。·股票奖励？列中的？薪酬汇总表？在第44页。

2022年3月30日，麦子先生获得了12,675个时间授予的RSU。麦子先生的RSU每年在授予日的每个周年日分五次等额分期付款。

2022年3月30日授予的RSU在五年内的公允价值为每单位74.65美元。授予日期公允价值是根据基于股份支付的会计准则确定的。麦子先生的价值946,189美元包括在·股票奖励？列中的？薪酬汇总表？第 44页。

D.R.霍顿公司2023代理声明45

目录表

高管薪酬

财政年度杰出股票奖年终

下表显示了截至2022年9月30日未偿还股权奖励的信息。


	期权大奖									股票大奖
名字	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练		选择权锻炼价格			选择权期满日期		数量股份或单位的股票尚未授予			股权激励计划奖项：数量未赚取的股份，单位或其他权利，即未授予			股权激励计划大奖：市场或派息非劳所得的价值股份、单位或其他股份囤积那个尚未授予

唐纳德·R·霍顿		3/23/2022		—			—		—		38,197	⁽²⁾		—			$	2,572,568	⁽²⁾

		3/23/2022		—			—		—		—			300,000	⁽³⁾		$	20,205,000	⁽³⁾

		3/17/2021		—			—		—		20,193	⁽²⁾		—			$	1,359,999	⁽²⁾

		11/3/2020		—			—		—		—			400,000	⁽⁴⁾		$	26,940,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020		—			—		—		21,063	⁽²⁾		—			$	1,418,593	⁽²⁾

David五世：友谊地久天长		3/23/2022		—			—		—		38,197	⁽²⁾		—			$	2,572,568	⁽²⁾

		3/23/2022		—			—		—		—			300,000	⁽³⁾		$	20,205,000	⁽³⁾

		3/17/2021		—			—		—		8,078	⁽²⁾		—			$	544,053	⁽²⁾

		11/3/2020		—			—		—		—			200,000	⁽⁴⁾		$	13,470,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020		—			—		—		8,779	⁽²⁾		—			$	591,266	⁽²⁾

迈克尔·J·穆雷⁽¹⁾		3/23/2022		—			—		—		19,098	⁽²⁾		—			$	1,286,250	⁽²⁾

		3/23/2022		—			—		—		—			100,000	⁽³⁾		$	6,735,000	⁽³⁾

		3/17/2021		—			—		—		8,928	⁽²⁾		—			$	601,301	⁽²⁾

		11/3/2020		—			—		—		—			60,000	⁽⁴⁾		$	4,041,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020		—			—		—		14,847	⁽²⁾		—			$	999,945	⁽²⁾

		11/26/2018		—			—		—		11,860	⁽²⁾		—			$	798,771	⁽²⁾

		3/7/2018		—			—		—		4,600	⁽²⁾		—			$	309,810	⁽²⁾

		3/6/2014		60,000		$	23.86		3/6/2024		—			—				—

保罗·J·罗曼诺夫斯基⁽¹⁾		3/23/2022		—			—		—		19,098	⁽²⁾		—			$	1,286,250	⁽²⁾

		3/23/2022		—			—		—		—			100,000	⁽³⁾		$	6,735,000	⁽³⁾

		3/17/2021		—			—		—		6,936	⁽²⁾		—			$	467,140	⁽²⁾

		3/12/2020		—			—		—		11,538	⁽²⁾		—			$	777,084	⁽²⁾

		11/26/2018		—			—		—		8,000	⁽²⁾		—			$	538,800	⁽²⁾

		3/7/2018		—			—		—		4,000	⁽²⁾		—			$	269,400	⁽²⁾

		3/6/2014		40,000		$	23.86		3/6/2024		—			—				—

		3/5/2013		30,000		$	23.80		3/5/2023		—			—				—

比尔·W 小麦⁽¹⁾		3/30/2022		—			—		—		12,675	⁽²⁾		—			$	853,661	⁽²⁾

		3/23/2022		—			—		—		—			60,000	⁽³⁾		$	4,041,000	⁽³⁾

		3/17/2021		—			—		—		8,928	⁽²⁾		—			$	601,301	⁽²⁾

		11/3/2020		—			—		—		—			60,000	⁽⁴⁾		$	4,041,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020		—			—		—		14,847	⁽²⁾		—			$	999,945	⁽²⁾

		11/26/2018		—			—		—		11,860	⁽²⁾		—			$	798,771	⁽²⁾

		3/7/2018		—			—		—		4,600	⁽²⁾		—			$	309,810	⁽²⁾

		3/6/2014		60,000		$	23.86		3/6/2024		—			—				—

(1)	所有股票期权自授予之日起每年分五次等额授予，期限为十年。

(2)	代表授予我们指定的执行官员的时间归属RSU。时间授予RSU的价值基于我们普通股在2022年9月30日的收盘价67.35美元。Horton先生和Auld先生的奖励在赠与日期的前三个周年纪念日分三个等额的年度分期付款。穆雷先生、罗曼诺夫斯基先生和麦子先生将在授予日的前五个周年纪念日的每个周年分五个等额的年度分期付款。

(3)	表示可能获得的2024个性能RSU的潜在最大数量。2024个RSU的目标数量为霍顿先生和Auld先生每人150,000个，Murray先生和Romanowski先生每个50,000个，麦子先生30,000个。这些2024个性能RSU在$2022财政年度 —授予2024家业绩限制性股票单位 — 9月份的潜在归属 30, 2024”第37页，并在2024年9月30日完成三年绩效期限后达到适用的绩效标准后授予。2024年业绩RSU的价值是基于我们普通股在2022年9月30日的收盘价67.35美元。

(4)	表示授予的2023个性能RSU的潜在最大数量。2023年性能RSU的目标数量为：霍顿先生200,000个，奥尔德先生100,000个，默里先生和麦子先生各30,000个。这些2023年绩效RSU将在2023年9月30日完成三年绩效后达到适用的绩效标准后授予。2023年业绩RSU的价值是基于我们普通股在2022年9月30日的收盘价67.35美元。

D.R.霍顿公司2023代理声明46

目录表

高管薪酬

期权行权和既得股票

下表显示了截至2022年9月30日的财年内期权行使和股票归属的信息。


	期权大奖					股票大奖
名字	数量收购的股份论锻炼		价值在以下日期实现锻炼⁽¹⁾			数量收购的股份论归属⁽²⁾		价值在以下日期实现归属⁽³⁾

唐纳德·R·霍顿		—			—		504,322		$	43,119,509

David五世：友谊地久天长		60,000		$	5,114,142		294,902		$	24,713,766

迈克尔·J·默里		40,000		$	3,374,041		76,141		$	6,640,193

保罗·J·罗曼诺斯基		—			—		18,660		$	1,592,387

比尔·W·麦子		60,000		$	5,097,211		76,141		$	6,640,193

(1)	金额代表股票于行使日期的总市值与总行权价格的差额。

(2)	股票奖励项下的股票数量包括为每个人授予时间授予的RSU，为除Romanowski先生和Horton先生和Auld先生之外的每个人授予的业绩RSU包括他们以股票支付的PTI奖金部分。

(3)	价值反映适用归属日期的收盘价乘以归属股份数量。

不受限制的延期补偿计划

D.R.霍顿制定了以下非限制性递延薪酬计划：

递延薪酬计划。延期薪酬计划允许参与者，包括D.R.霍顿的高管和董事，自愿推迟收到高达100%的现金奖金或董事手续费薪酬以及高达90%的基本工资。参与者根据从各种独立管理的基金中选择的递延金额赚取回报率。公司不为这些递延金额提供有保证的回报率。实现的回报率取决于参与者的基金选择和这些基金的市场表现。根据参与者的年度选择，将在离职时或在固定日期支付或开始支付其延期补偿计划福利。根据《守则》第409a节的规定，规定的雇员一般要到离职后六个月才能拿到工资(如果是更早的话，则是在管理层发生变化时)。也可以在死亡、残疾或不可预见的紧急情况下支付。参与者可以根据自己的选择，选择通过计划支付延期付款在职分配(一次总付或两至五年的年度分期付款)或在终止雇用、董事服务或年满62岁后发放。根据该计划应支付的款项没有担保或以信托形式持有，计划参与人强制执行付款的权利与一般无担保债权人相同。但是，一旦控制权发生变更(如延期补偿计划中所定义)，所有计划福利将通过不可撤销的设保人信托(也称为拉比信托)全额提供资金。延期薪酬计划由薪酬委员会通过和批准，并经董事会批准。

SERP 2.根据公司的SERP 2计划，公司每年将一笔金额贷记到每个参与者的账户中。根据SERP 2，如果该高管在财政年度的最后一天受雇于本公司，则本公司将自该财政年度的第一天起对该高管承担相当于其年基本工资的10%的债务。这一负债将在未来几年按管理委员会为SERP 2确定的比率累积收益。根据SERP 2应支付的金额不是以担保或信托形式持有的，计划参与人强制执行付款的权利与一般无担保债权人相同。根据SERP 2递延的款项应在参与者退休或终止雇佣、参与者死亡或残疾或公司控制权变更后60天内支付。但是，根据《守则》第409a节的规定，规定的雇员一般要到离职后六个月才能拿到工资(如果是更早的话，则是在管理层发生变化时)。分配的形式可以是一次性的，也可以是按季分期付款的，由参与者选择，期限不超过五年。

D.R.霍顿公司2023代理声明47

目录表

高管薪酬

下表显示了在我们的两个非限定递延薪酬计划下，每个被任命的高管在2022财年的总缴费、收入和支取/分配以及截至2022年9月30日的未偿还余额。

不合格延期薪酬


	投稿在2022财年					合计收益(亏损)在2022财年									年度总结余2022年9月30日
名字	执行人员贡献给递延现金补偿		公司投稿至SERP 2⁽¹⁾			递延现金补偿⁽²⁾				SERP 2 ⁽³⁾			集料提款/ 分配在2022财年		递延现金补偿			SERP 2

唐纳德·R·霍顿		—		$	100,000		$	(1,468,608	)		$	605,416		—		$	10,706,013		$	6,537,217

David五世：友谊地久天长		—		$	70,000			—			$	288,360		—			—		$	3,136,044

迈克尔·J·默里		—		$	50,000		$	(28,017	)		$	115,598		—		$	74,928		$	1,279,116

保罗·J·罗曼诺斯基		—		$	50,000		$	(1,733,438	)		$	138,640		—		$	19,170,551		$	1,524,123

比尔·W·麦子		—		$	50,000			—			$	167,664		—			—		$	1,832,725

(1)	代表公司在SERP 2下代表2022财年每个参与者贷记的无资金来源、无担保负债的金额。该金额也包括在·所有其他补偿？专栏中的？薪酬汇总表？在第44页。

(2)	表示根据递延补偿计划可供每个参与者使用并由其选择的各种独立管理基金的业绩所产生的(亏损)收益净额。

(3)	表示与SERP 2相关的收入金额。该比率由SERP 2计划管理委员会确定，通常为每年10%。被认为高于市场的收益部分包括在养老金价值的变化和不合格递延薪酬收入？专栏中的？汇总薪酬表？在第44页。上述个人在2022财年的平均收入分别为：霍顿：483,758美元；奥尔德：230,414美元；默里：92,368美元；罗曼诺夫斯基：110,780美元；麦子先生：133,972美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们没有指定的高管与我们签订雇佣或变更控制协议，明确规定在非自愿终止其雇佣关系时支付费用。然而，我们的某些福利和激励计划包含关于终止雇佣或控制权变更的各种条款。任何额外的遣散费将由补偿委员会酌情决定，并在终止合同时确定。以下是我们的福利计划下针对各种类型的终止的福利待遇的摘要，包括在控制权发生变化时。

通常，我们的福利计划将原因定义为违反员工手册中规定的员工行为标准，并将控制变更定义为发生以下任何事件：

(I)我们的合并、合并或重组为另一实体，条件是紧接该交易前我们的股东在紧接该交易后，不拥有该交易产生的未偿还有表决权证券的50%以上的总投票权，且与其在交易前的持股比例基本相同；

(2)我们将我们的全部或几乎所有资产出售给另一实体，或者我们完全清算或解散；

(Iii)任何人(根据《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的定义)成为证券的实益拥有人(受益所有者的定义见规则13d-3或根据《交易法》颁布的任何后续规则或条例)，该证券占当时未偿还的有表决权证券的总投票权的20%或以上(但2005年1月1日或之后根据我们的SERP 2计划存入的金额的门槛是在任何 12个月期间内在一次交易或一系列交易中获得的50%或35%)；或

(Iv)在任何两年期间，董事会的大多数成员由并非董事会提名和批准的董事会成员取代。

2018年奖励奖金计划

根据我们管理PTI奖金计划的D.R.Horton，Inc.2018年激励奖金计划，薪酬委员会可以在支付奖金之前，自行决定参与者终止雇佣、死亡或残疾的影响。如果公司控制权发生变更，计划参与者将有权获得相当于(I)参与者在相关业绩期间本应获得的奖励的金额，假设继续以发生控制权变更的日历月之前的日历月结束时实现相关业绩目标的比率乘以(Ii)分数，分子是适用业绩期间截至控制权变更时已经过去的天数，分母是业绩期间的天数。此类赢得的奖金在控制权变更后15天内支付，不受任何向下自由裁量权的约束。

D.R.霍顿公司2023代理声明48

目录表

高管薪酬

2006年度股票激励计划

我们的D.R.Horton 2006股票激励计划允许或规定在公司控制权变更或参与者死亡、残疾或在计划规定的退休年龄退休的情况下，加速归属根据该计划授予的所有未归属的限制性股票单位和期权。参与者或其受益人(视情况而定)将有权在退休时行使选择权一年，或在死亡或残疾时行使选择权两年。如果公司无故终止或参与者自愿终止对参与者的雇用，参与者将有权在终止后三个月内行使终止之日授予的任何期权。如果参与者因公司原因而被终止，所有期权将立即终止，参与者将丧失所有既得期权。如上所述，我们的薪酬委员会从2020财年开始，对授予我们高管的计时RSU采用了双触发股本加速。

修订及重订第二号行政人员补充退休计划(SERP 2)

根据SERP 2，所有延期支付的金额将在参与者退休或终止雇佣、残疾、死亡或公司控制权变更之日起60天内支付(一次性支付或按季度支付)；然而，如果指定的员工，如国税法第409A节所定义的，一般必须在终止雇佣后六个月后才能支付2005年1月1日或之后的应计款项。如果公司因任何原因终止参与者，SERP 2项下的所有福利将被没收，并且不会向参与者支付任何款项。如果控制权发生变更，所有延期付款将在控制权变更之日起60天内支付(根据参与者的选择)。

尽管有上述规定，参与者对于付款方式(一次性或分期付款)的选择必须在分发前至少12个月完成。如果发生解雇事件，但没有做出选择，2005年前的应计项目将在选举之日后第13个月的第一天进行分配，2004年后的应计项目将在雇佣终止时一次性分配(对于特定的员工，则在6个月后)。

表3终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了在雇佣终止或控制权变更的情况下支付给每位指定高管的补偿金额。由于本公司或其任何计划都没有提供与控制权变更终止相关的额外福利，如果触发了此类终止，付款将按照下列适用列中的规定支付终止雇用，除非赔偿委员会决定判给额外的遣散费。

表中的金额假设终止日期为2022年9月30日，也就是我们会计年度的最后一天，如果适用，则基于我们普通股在2022年9月30日的收盘价67.35美元。由于Horton先生和Auld先生在2022年9月30日之前已达到正常退休年龄 (65岁)，因此我们仅包括他们在退休时应支付的金额。这些金额是在终止雇佣或控制权变更时向高管支付的估计金额。实际金额只能在该高管实际离开公司或控制权变更时确定。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间、公司的股价和高管的年龄。根据美国证券交易委员会规定，根据不歧视我们高管的范围、条款或运营并向所有受薪员工提供的安排，向高管提供的金额不包括在以下表中。

除以下所列金额外，每位被提名的高管将有权在发生某些解雇事件或控制权变更时，获得其在前几年赚取和报告的未偿还薪酬余额的分配，并根据我们的递延薪酬计划，由高管选择延期支付。这些账户截至2022年9月30日的余额列于？非限定递延补偿表在第48页。

D.R.霍顿公司2023代理声明49

目录表

高管薪酬

该表反映了如果此类事件发生在2022年9月30日，应根据列出的事件支付的赔偿金。

终止或控制权变更时的潜在付款


		终止雇佣关系
名字	付款和福利	自愿性 ($)		正常退休 ($)(5)		如果没有缘由 ($)		使用缘由 ($)		死亡或残疾 ($)		更改中控制 ($)

唐纳德·R·霍顿	PTI奖金：⁽¹⁾

	现金和股票		7,238,781		7,238,781		7,238,781		—		7,238,781		7,238,781

	2023个高性能RSU⁽²⁾		8,979,978		8,979,978		8,979,978		—		8,979,978		8,979,978

	2024个高性能RSU⁽³⁾		3,367,500		3,367,500		3,367,500		—		3,367,500		3,367,500

	股权奖励的归属：计时归属的限制性股票单位⁽⁴⁾		—		5,351,160		—		—		5,351,160		—

	企业资源规划第二期缴款的支付		6,537,217		6,537,217		6,537,217		—		6,537,217		6,537,217

	总计		26,123,476		31,474,636		26,123,476		—		31,474,636		26,123,476

David五世：友谊地久天长	PTI奖金：⁽¹⁾

	现金和股票		7,238,781		7,238,781		7,238,781		—		7,238,781		7,238,781

	2023个高性能RSU⁽²⁾		4,490,022		4,490,022		4,490,022		—		4,490,022		4,490,022

	2024个高性能RSU⁽³⁾		3,367,500		3,367,500		3,367,500		—		3,367,500		3,367,500

	股权奖励的归属：计时归属的限制性股票单位⁽⁴⁾		—		3,707,887		—		—		3,707,887		—

	企业资源规划第二期缴款的支付		3,136,044		3,136,044		3,136,044		—		3,136,044		3,136,044

	总计		18,232,347		21,940,234		18,232,347		—		21,940,234		18,232,347

迈克尔·J·默里	PTI奖金：⁽¹⁾

	现金		4,249,140		—		4,249,140		—		4,249,140		4,249,140

	2023性能 RSU⁽²⁾		1,347,000		—		1,347,000		—		1,347,000		1,347,000

	2024性能 RSU⁽³⁾		1,122,522		—		1,122,522		—		1,122,522		1,122,522

	股权奖励的归属：计时归属的限制性股票单位⁽⁴⁾		—		—		—		—		3,996,078		1,108,581

	企业资源规划第二期缴款的支付		1,279,116		—		1,279,116		—		1,279,116		1,279,116

	总计		7,997,778		—		7,997,778		—		11,993,856		9,106,359

保罗·J·罗曼诺斯基	PTI奖金：⁽¹⁾

	现金		4,249,140		—		4,249,140		—		4,249,140		4,249,140

	2024性能 RSU⁽³⁾		1,122,522		—		1,122,522		—		1,122,522		1,122,522

	股权奖励的归属：计时归属的限制性股票单位⁽⁴⁾		—		—		—		—		3,338,674		808,200

	企业资源规划第二期缴款的支付		1,524,123		—		1,524,123		—		1,524,123		1,524,123

	总计		6,895,785		—		6,895,785		—		10,234,459		7,703,985

比尔·W·麦子	2023个高性能RSU⁽²⁾		1,347,000		—		1,347,000		—		1,347,000		1,347,000

	2024个高性能RSU⁽³⁾		673,500		—		673,500		—		673,500		673,500

	股权奖励的归属：计时归属的限制性股票单位⁽⁴⁾		—		—		—		—		3,563,489		1,108,581

	企业资源规划第二期缴款的支付		1,832,725		—		1,832,725		—		1,832,725		1,832,725

	总计		3,853,225		—		3,853,225		—		7,416,714		4,961,806

D.R.霍顿公司2023代理声明50

目录表

高管薪酬

(1)	此金额代表截至2022年9月30日的六个月的PTI奖金的部分，并包含在？非股权激励计划薪酬？和·股票奖励？中的列？薪酬汇总表？在第44页。如第36页所述，这些金额已赚取并支付。

(2)

在2020年10月1日至2023年9月30日的业绩期间，霍顿先生、奥尔德先生、默里先生和麦子先生分别获得了200,000、100,000、30,000和30,000个性能RSU的目标数量。在自愿终止、正常退休或在履约期结束后无故终止的情况下，可根据自2020年10月1日起服务的月数按比例进行归属。关于死亡或残疾，2023年绩效RSU根据所经过的时间按比例分配。一旦控制权发生变化，委员会可加快部分或全部2023年履约资源单位的归属。对于自愿终止、正常退休、无故终止、死亡、残疾或控制权变更的事件，2023性能RSU的价值为每单位67.35美元，这是我们股票在2022年9月30日的收盘价。表中的值反映了按比例归属(已完成三年中的两年)的时间，就好像2022年9月30日发生了自愿终止、正常退休、无故终止、死亡、残疾或控制权变更的事件。

(3)

在2021年10月1日至2024年9月30日期间，霍顿先生、奥尔德先生、默里先生、罗曼诺夫斯基先生和麦子先生分别获得了150,000、150,000、50,000、50,000和30,000个2024年性能RSU的目标数量。在自愿终止、正常退休或在履约期结束后无故终止的情况下，可根据自2021年10月1日起服务的月数按比例进行归属。关于死亡或残疾，2024年绩效RSU根据过去的时间按比例分配。一旦控制权发生变化，委员会可加快部分或全部2024个履约资源单位的归属。对于自愿终止、正常退休、无故终止、死亡、残疾或控制权变更的事件，2024性能RSU的价值为每单位67.35美元，这是我们股票在2022年9月30日的收盘价。表中的值反映了按比例归属(已完成三年中的一年)所经过的时间，就好像2022年9月30日发生了自愿终止、正常退休、无故终止、死亡、残疾或控制权变更的事件。在标题下更详细地讨论了2024年的性能RSU？2022财年 –授予2024个业绩限制性股票个单位 –9月份的潜在归属 30, 2024”在第37页。

(4)

对于霍顿先生、奥尔德先生、默里先生、罗曼诺夫斯基先生和麦子先生来说，时间授予的RSU金额代表每个官员未授予的RSU部分，如？尚未归属的股份或股票单位的数量？专栏中的？财政年度杰出股票奖年终表46页，价值每单位67.35美元，这是我们股票在2022年9月30日的收盘价。表中的值反映了在2022年9月30日发生自愿终止、正常退休、无故终止、死亡或残疾或控制权变更事件时的加速归属。控制变更中的加速归属不适用于2021年3月和2020年3月授予的时间归属RSU，因为2020财年或之后的所有时间归属奖励都需要双重触发拨备。关于2022财年授予的时间归属RSU的其他信息载于？授予基于计划的奖项 表在第45页。

(5)	由于根据我们的适用计划，霍顿先生和奥尔德先生已于2022年9月30日达到正常退休年龄(65岁)，因此我们将金额计入？正常退休？列仅供他们使用。

D.R.霍顿公司2023代理声明51

目录表

CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们的薪酬中位数员工的年总薪酬与Auld先生、我们的总裁和首席执行官的年薪酬总额的关系的信息。

为了确定薪酬中值员工，我们使用了以下方法：

•

我们使用2022年9月30日作为确定员工中位数的日期。当时，我们大约有13,130名名员工，包括全职、兼职和临时员工。除我们的首席执行官外，截至该日期的所有员工都包括在我们的人口中。

•

为了确定员工总数的中位数，我们获得了2022财年支付给每位员工的总薪酬列表。为此，薪酬总额包括薪金或工资(视情况而定)、佣金、花红、年内归属或行使的股权奖励，以及在财政年度内支付的任何其他现金薪酬。这些金额是从我们的工资单记录中获得的。我们按年率计算了我们的全职和兼职员工的工资，这些员工在整个财政年度都没有受雇。上述补偿措施始终如一地适用于所有雇员。由于我们的员工数量为偶数，因此该方法确定了两个中位数员工。我们选择了我们认为拥有更能代表我们一般薪酬实践的年度总薪酬的员工。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就使用与计算我们的CEO在？薪酬汇总表？在第44页。除了需要在薪酬汇总表中作为薪酬报告的金额外，我们还将雇主支付的非歧视性医疗保险福利的美元价值计入中位数员工和首席执行官的年薪酬总额，以更好地反映我们的员工薪酬实践。

截至2022年9月30日的财年：

•

我们中位数员工的总薪酬为116,088美元。

•

我们CEO的总薪酬为300,017,979美元。

因此，在2022财年，我们的首席执行官Auld先生的总薪酬与所有员工(不包括Auld先生)的薪酬中位数的总薪酬之比为259比1。

此薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则、基于我们的薪资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计值。由于美国证券交易委员会用于识别员工中值和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率披露进行比较。

D.R.霍顿公司2023代理声明52

目录表

独立注册会计师

审计委员会已聘请安永律师事务所在截至2023年9月30日的财政年度内提供服务。安永律师事务所的一名代表将亲自或通过电话会议出席2023年年会，并将有机会发表声明并回答股东的适当问题。

审计费用和所有其他费用

下表显示了公司在过去两个会计年度为安永律师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用。


	财政年度结束 9月30日，

费用	2022			2021⁽⁴⁾

审计费		$	2,959,877		$	2,600,134

审计相关费用			—			—

税手续费⁽¹⁾			5,600			20,455

所有其他费用			—			—

总计⁽²⁾⁽³⁾		$	2,965,477		$	2,620,589

(1)	税费与准备合伙企业纳税申报单的税务合规服务有关。

(2)	上述数额是经审计委员会核准的，因此，没有一笔是根据条例S-X细则2-01(C)(7)(I)(C)放弃预先核准而核准的。

(3)	包括Forestar Group Inc.在2022财年和2021财年分别产生的审计费用817,966美元和921,538美元，安永律师事务所也是独立注册会计师事务所。

(4)	已对显示的2021财年金额进行修订，以反映为审计服务支付的额外费用。

有关审计委员会的政策预先批准审核和允许的非审核服务

审计委员会负责任命、批准费用和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先核准由独立审计师提供的审计和允许的非审计服务。

关于聘用独立审计师的问题，审计委员会按服务类别预先核准了下列服务，包括预先核准费用限额。审计委员会按服务类别划分的预批程序还包括对每一服务类别中将要执行的具体服务和预计产生的费用进行审查。任何预批的期限为自预批之日起12个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。在2023财年期间，可能会出现需要聘请独立审计师提供最初预审批中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会在聘用独立审计员之前需要单独预先批准。

经审计委员会预先批准、可由独立审计员在2023财年期间执行的服务包括：

审计服务包括与公司财务报表相关的审计工作(包括季度审查)，以及通常只有独立审计师才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计和证明服务以及有关财务会计和/或报告标准的咨询。

与审计相关的服务用于传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

税务服务包括由独立审计师的税务人员执行的所有服务，但与财务报表审计相关的服务除外，并包括税务合规、税务规划和税务咨询方面的费用。

所有其他费用是否与未包括在其他类别中的允许的服务相关联。

审计委员会可将预先审批权限授予其一个或多个成员。被授予这种权力的一名或多名成员应向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不得以其他方式将其预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

D.R.霍顿公司2023代理声明53

目录表

独立注册会计师

审计委员会报告

审计委员会已审查并与管理层讨论了D.R.霍顿截至2022年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表。此外，审计委员会已与D.R.Horton的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括D.R.Horton的截至2022年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表、审计师在普遍接受的审计准则下的责任、重大会计政策、管理层的判断和会计估计、任何审计调整、包含已审计财务报表的文件中的其他信息和其他事项。最后，审核委员会已收到及审核上市公司会计监督委员会有关独立核数师与审核委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的独立核数师的书面披露及函件，并已与核数师讨论核数师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的2022财年综合财务报表列入D.R.Horton截至2022年9月30日的财年的Form 10-K年度报告。此外，审计委员会批准聘请安永律师事务所为D.R.Horton截至2023年9月30日的财年的独立审计师。

审计委员会：

Maribess L.Miller，委员会主席

布拉德·S·安德森

老本杰明·S·卡森

D.R.霍顿公司2023代理声明54

目录表

建议三批准委任独立注册会计师事务所

关于批准独立注册会计师事务所任命的建议三

审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2023年9月30日的财政年度的综合财务报表。在2022财年，安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，还提供了某些税务服务，如上文标题进一步讨论的那样？审核费和所有其他费用在第53页。安永律师事务所的一名代表预计将亲自或通过电话会议出席2023年年会，并能够回答适当的问题，如果他或她愿意，还可以发表声明。

尽管我们不需要这样做，但我们正在寻求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。如果安永律师事务所的任命未获批准，审计委员会将重新考虑是否保留安永律师事务所，但仍可能保留他们。即使安永有限责任公司的任命获得批准，审计委员会也可以在年内的任何时间更改任命，如果它确定这样的改变符合我们和我们的股东的最佳利益。

需要投票

批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在2023年年会上获得出席或代表并有权就此投票的普通股多数股份的赞成票。

LOGO

董事会一致建议股东投票批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师事务所。

D.R.霍顿公司2023代理声明55

目录表

普通股实益所有权

普通股的实益所有权

管理

下表显示了截至2022年11月30日(I)每一位董事、(Ii)每一位被任命的高管和(Iii)所有董事和高管作为一个集团对D.R.Horton普通股的实益所有权。除另有说明外，该等股份为直接拥有，指定的实益拥有人就表内所列股份拥有独家投票权及投资权。下表中每个受益人的地址是c/o D.R.Horton，Inc.，1341Horton Circle，Arlington，Texas 76011。


	数量和性质实益拥有的普通股⁽¹⁾

受益所有者名称	股份数量实益拥有			百分比班级⁽²⁾

唐纳德·R·霍顿·埃弗斯		609,448	⁽³⁾		*

芭芭拉·K·艾伦		7,868			*

布拉德·S·安德森		38,392			*

David与《友谊地久天长》		685,280	⁽⁴⁾		*

迈克尔·R·布坎南		5,596	⁽⁵⁾		*

老本杰明·S·卡森		2,292			*

玛丽贝丝·L·米勒		13,849			*

迈克尔·J·默里·埃弗斯		308,652	⁽⁶⁾		*

保罗·J·罗曼诺夫斯基		146,185	⁽⁷⁾		*

比尔·W·麦克斯		272,143			*

全体董事和高级管理人员(10人)		2,089,705			0.61	%

不到1%。

†	一位被任命的执行官员。

(1)	实益所有权包括高管和董事可以在2022年11月30日或之后60天内通过行使股票期权获得的以下股份：默里先生：60,000股；罗曼诺夫斯基先生：70,000股；麦子先生：60,000股。

受益所有权还包括在2022年11月30日或之后60天内归属的以下限制性股票单位：艾伦女士：1,748；安德森先生：1,748；布坎南先生：1,748；卡森博士1,748和米勒女士：4,415。

对于所有董事和高管作为一个整体，这些股票期权和限制性股票单位代表总计201,407股。

(2)	这些百分比是根据2022年11月30日的344,547,943股流通股计算的。对于每个人，分别通过在分子和分母中包括他或她在附注(1)中所述的股票期权和限制性股票单位来计算其百分比，对于集团而言，其百分比是通过在分子和分母中同时包括在附注(1)中所述的201,407种股票期权和受限股票单位来计算的。

(3)	这些股份不包括(I)玛莎·伊丽莎白·霍顿信托持有的1,368,005股，以及(Ii)唐纳德·雷·霍顿信托持有的1,499,984股。霍顿否认在这些股票中拥有任何实益权益。这些信托是霍顿先生和他的妻子为了他们的后代的利益而建立的。Terrill J.Horton是这些信托的唯一受托人。特瑞尔·J·霍顿是本公司已退休的董事员工，也是唐纳德·R·霍顿的兄弟。这些股份也不包括霍顿家族及其附属公司持有的股份，这些股份如下所述某些其他实益拥有人？请参见下一页。

(4)	这些股份不包括为Auld先生成年子女的利益而以信托形式持有的211,200股。

(5)	这些股份不包括布坎南先生的妻子以信托形式持有的10,303股。

(6)	这些股份不包括穆雷及其直系亲属控制的基金会持有的30,057股股份。

(7)	保罗·J·罗曼诺夫斯基于2021年10月1日晋升为执行副总裁总裁兼联席首席运营官，成为公司的指定高管。罗曼诺夫斯基在2021财年并未被点名为高管。

D.R.霍顿公司2023代理声明56

目录表

普通股实益所有权

某些其他实益拥有人

根据截至2022年11月30日可获得的根据《交易法》提交的附表13G文件，持有D.R.Horton s 5%以上已发行普通股的唯一已知实益所有者如下。


	实益拥有的股份

受益所有者的名称和地址	数		百分比⁽⁵⁾

资本世界投资者⁽¹⁾ 希望南街333号，55楼加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071		36,754,571		10.67	%

先锋集团 ⁽²⁾ 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，19355		35,690,537		10.36	%

贝莱德，公司。⁽³⁾ 东52街55号纽约，纽约10055		35,431,305		10.28	%

霍顿家族及其附属公司⁽⁴⁾ 阿尔塔大道1501号德克萨斯州沃斯堡，邮编76107		28,670,316		8.32	%

(1)	仅基于资本世界投资者最近提交的附表13G中包含的信息，该表于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会。根据本附表13G，Capital World Investors报告了本公司普通股的以下实益所有权：唯一投票权36,754,571股；共享投票权0股；唯一处分权36,754,571股和共享处分权0股。

(2)	仅基于先锋集团于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的最新提交的附表13G/A中包含的信息。根据本附表13G/A，先锋集团报告了以下公司普通股的实益所有权：唯一投票权0股；共享投票权525,545股；唯一处分权34,368,885股和共享处分权1,321,652股。

(3)	仅基于贝莱德股份有限公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的最新备案附表13G/A中包含的信息。根据本附表13G/A，贝莱德股份有限公司报告了本公司普通股的以下实益所有权：唯一投票权29,014,311股；共享投票权0股；唯一处分权35,431,305股和共享处分权0股。

(4)

仅基于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的最新附表13G/A中包含的信息。根据本附表13G/A，霍顿家族及其关联公司作为一个集团报告了以下公司普通股的实益所有权：(1)霍顿家族有限合伙企业：唯一投票权0股；共享投票权19,435,892股；唯一处分权0股和共享处分权19,435,892股；(2)霍顿家族有限合伙公司：唯一投票权0股；共享投票权19,435,892股；唯一处分权0股和共享处分权19,435,892股，(Iii)Double R GP，L.C.：唯一投票权0股；共享投票权5,065,801股；唯一处分权0股和共享处分权5,065,801股；(4)唐纳德·瑞安霍顿：唯一投票权4,168,623股；共享投票权24,501,693股；唯一处分权4,168,623股和共享处分权24,501,693股；(V)道格拉斯·里根·霍顿：唯一投票权4,138,648股；共享投票权24,501,693股；唯一处分权4,138,648股和共享处分权24,501,693股；(Vi)霍顿家族有限合伙企业II：唯一投票权0股；共享投票权5,065,801股；唯一处分权0股和共享处分权5,065,801股。

(5)	这些百分比是根据2022年11月30日的344,547,943股流通股计算得出的。

D.R.霍顿公司2023代理声明57

目录表

某些关系和关联人交易

我们制定了关联方交易政策，以规范公司与审核和批准关联方交易相关的做法。我们的关联方交易政策可在我们的网站上获得，网址为Investor.drhorton.com在下政策 & ESG文档ESG部分中的链接。美国证券交易委员会要求公司在委托书中披露关联方交易。

关联方交易和关联方。我们的关联方交易政策规定，关联方交易将由我们的董事会提名和治理委员会(治理委员会)审议批准或批准，该委员会由董事会独立董事组成。如果提名和治理委员会的成员在关联方交易中有利害关系，他或她将在该交易中投弃权票。当任何关联方在与本公司的交易中拥有超过120,000美元的直接或间接重大利益时，即发生关联方交易。关联方包括：

•

我们的任何董事或高级管理人员；

•

公司的任何5%或5%以上的实益股东；

•

该等人士的任何直系亲属；及

•

由这些人控制的任何实体。

直系家庭成员是指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹婆婆，岳父，女婿，儿媳，姐夫，或嫂子该董事的高管、董事的代名人或实益拥有人，以及与该董事合住的任何人(租户或雇员除外)、董事的高管、代名人或实益拥有人。关联方还包括自本公司上一财年开始以来的任何时间作为董事(或董事被提名人)、高管或直系亲属的任何人。

关联方交易审查程序。受关联方交易政策约束的所有关联方交易将根据关联方交易政策进行审查，以确定批准或批准是否合适。

•

向本公司发出通知。关联方应将任何潜在的关联方交易通知指定的合规人员。

•

有关关联方交易的信息。应向指定的合规人员提供以下信息：

•

关联方与公司的关系以及该人在关联方交易中的权益；

•

关联方交易的大约美元价值；

•

关联方交易的重大条款；以及

•

关联方交易给公司带来的利益。

确定关联方交易并提交给治理委员会。指定的合规人员应根据关联方交易政策确定建议的交易是否为关联方交易。如果是，则应根据关联方交易政策的规定，将关联方交易提交治理委员会审查和考虑批准或批准。

治理委员会的考虑事项。适用的合规人员将向治理委员会提交潜在的关联方交易，以供批准或批准。我们的治理委员会将考虑以下事项：

•

在审议时，考虑到关联方交易的事实和情况，公司和治理委员会是否合理地相信关联方交易符合公司及其股东的最佳利益。

•

本公司是否有商业理由进行关联方交易；及

•

美国证券交易委员会、纽约证券交易所和特拉华州通用公司法第144节的规则、法规、上市标准或法规下的适用要求。

批准或不批准关联方交易。关联方交易需要得到治理委员会(或董事会，如果适用)的多数无利害关系成员的批准或批准，或治理委员会的一致书面同意(如果适用)。如果治理委员会批准或批准了关联方交易，公司可根据关联方交易的条款、条件、时间表和惯例进行。如果已批准或已批准的关联方交易涉及一个或多个阶段或分期、一系列交易步骤或持续性质的交易，则后续每个阶段或分期、一系列交易步骤或正在进行的交易无需进一步批准，前提是条款或条件与治理委员会之前批准的条款或条件没有实质性变化。如果影响关联方交易的条款或条件发生重大变化，治理委员会应审查对条款或条件的新的重大变化，以供批准或批准。

D.R.霍顿公司2023代理声明58

目录表

某些关系和关联人交易

如果本公司在未经关联方交易政策要求的任何事先审查或批准的情况下进行关联方交易，则该交易不应被视为违反了关联方交易政策，也不应被视为无效、无效或不可执行，前提是该关联方交易在订立后或在该交易被合理明了地纳入本政策之后，应在合理可行的情况下尽快提交提名和治理委员会审查。治理委员会可考虑所有替代方案，包括批准、批准、终止或修改此类关联方交易。

其他关联方交易授权给高管官员。批准或批准以下交易的权力已授权给在交易中没有利害关系的任何公司高管。如果高管批准或批准的下列交易超过12万美元且涉及关联方，公司将遵守法规第404项S-K，并在公司的委托书中披露此类交易。

•

购房。在公司购房计划下与公司进行购房或建筑服务，该计划向公司所有员工提供。实际定价由房屋所在的每个本地市场确定，并由负责该项目的公司经理根据市场情况以及与交易相关的其他事实和情况确定。

•

就业。公司聘用一名高管或任何为关联方的直系亲属。

•

其他交易。涉及本公司和关联方的交易或服务的价值为 $120,000或以下，前提是如果关联方是独立的董事，该交易或服务不会损害董事的独立性。

关联方交易：土地交易

该公司的房屋建设业务每年都需要在土地和地块上进行大量投资。在2022财年，该公司购买了51亿美元的土地并完成了地块。截至2022年9月30日，通过土地和地块购买合同控制的地块的剩余购买价格为197亿美元。本公司按惯例签订合同，以预定价格购买土地或已开发住宅地块，按照与规划开发或预期住房需求相称的预定时间表进行。在购买未开发土地之前的尽职调查期间，本公司确定该土地是否已收到或可能很快收到将用作住宅建设的土地的所有重大权利或批准。如果这些权利或批准已经到位或即将到位，公司一般不会购买未开发土地。

本公司亦会在购买该土地前的尽职调查期间，评估计划发展项目的预期财务表现，以确定该项目是否符合本公司的投资标准。开发项目的预计财务业绩必须达到盈利能力、投资回报以及公司最初的土地和开发成本现金投资回收的最低门槛。

公司经常利用第三方地块开发商和土地银行作为其土地购买策略的一部分，以允许公司保留对尚未收到所有重要权利或太大而无法满足公司整体投资标准的地块的控制权。该公司通常将其土地购买合同部分或全部转让给其第三方开发商和土地银行家，后者随后从原始土地卖家手中购买土地。本公司与发展商或土地银行订立购买合约，以便在取得或可能很快取得所需权利后，按预定价格及时间购买该土地或地段，使发展项目符合本公司的投资准则。通常，涉及土地卖方或土地银行的土地购买合同的条款取决于土地的位置、地块的大小、权利的状况、尽职调查期的持续时间、合同的期限、土地银行是否愿意投入投资资本购买和持有大片未授权的土地，以及是否有具备资本能力的土地银行。

本公司与Ryan Horton和Reagan Horton及其控制的实体(在此统称为R&R)建立了战略关系，其中R&R曾担任本公司的土地销售商和土地银行。瑞安·霍顿和里根·霍顿是公司执行主席唐纳德·R·霍顿和玛莎·伊丽莎白·霍顿的成年儿子。唐纳德·R·霍顿和玛莎·伊丽莎白·霍顿在本文中被称为霍顿夫妇。与与第三方土地销售商、地块开发商和土地银行家的其他关系相比，公司与R&R之间的关系为公司提供了优势。R&R拥有资本能力，并已表现出购买和持有大片未授权土地或目前不符合本公司投资标准的土地的意愿和能力，其程度高于本公司与第三方土地销售商、土地开发商和土地银行家的许多其他关系。公司通常与R&R签订合同，在土地被授予权利后，按照确定的未来时间表分阶段购买土地，并按符合公司投资标准的条款购买土地。

本公司与R&R之间的下列关联方交易涉及本公司购买土地的土地购买合同，主要用于本公司的房屋建设业务。根据我们的关联方交易政策，每笔关联方交易都得到由公正和独立的董事会董事组成的治理委员会的批准。

D.R.霍顿公司2023代理声明59

目录表

某些关系和关联人交易

土地合同日期、面积、购买价格、2022财年和2023财年(到目前为止)的购买量以及每笔交易中要购买的剩余英亩数汇总如下。


			合同总金额					2022财年及2023财年采购					有待进一步研究购得

项目名称	合同日期	位置	数英亩		土地购买价格			数英亩		购买价格			数英亩		购买价格

康罗⁽¹⁾	2021年12月	德克萨斯州康罗市		1,127		$	40,018,000		—			—		1,127		$	40,018,000

草原湖泊⁽²⁾	2021年10月	德克萨斯州凯尔		612		$	6,605,000		—			—		612		$	6,605,000

自由小径上的孤星⁽³⁾	2022年10月	德克萨斯州丹顿		495		$	31,190,000		—			—		495		$	31,190,000

河田⁽⁴⁾	2021年10月	德克萨斯州约瑟芬		341		$	12,324,065		341		$	12,324,065		—			—

(1)

德克萨斯州康罗市。2021年12月，公司将其在德克萨斯州康罗市购买1,127英亩无产权土地的合同权利转让给R&R，然后根据转让合同的条款，以4,000万美元从第三方土地卖家手中购买了土地。本公司同时与R&R订立合同，根据该合同，本公司有权以4,000万美元向R&R购买土地，并按土地剩余购买价格每年收取约14.81%的费用。该公司有权在四年内分期付款或分阶段购买土地。R&R向HFLP II借了约4,000万美元购买土地，R&R已同意向HFLP II支付约1.35%的年度融资费。霍顿夫妇是HFLP II 99.9%的有限合伙人，HFLP II的普通合伙人由R&R控制。公司不会向霍顿夫妇支付与本次交易相关的款项。

(2)	大草原湖：德克萨斯州凯尔。2021年10月，公司将其在德克萨斯州凯尔购买612英亩无产权土地的合同权利转让给R&R，然后根据转让合同的条款，以660万美元从第三方土地卖家手中购买了土地。本公司同时与R&R订立合同，据此本公司有权以660万美元向R&R购买土地，并按土地剩余购买价格每年收取约12%的费用。该公司有权在四年内分期付款或分阶段购买土地。本公司和R&R都没有或将向霍顿夫妇支付任何与这笔交易有关的款项。

(3)

德克萨斯州丹顿县自由小径的孤星。2022年10月，公司将其在德克萨斯州丹顿县购买495英亩无产权土地的合同权转让给R&R，然后根据转让合同的条款，R&R以约3119万美元的价格从两个第三方土地卖家手中购买了土地。本公司同时与R&R订立合同，根据该合同，本公司有权以3,119万美元向R&R购买495英亩土地，外加按土地购买价格余额每年约14.81%的费用。公司有权在四年内分期或分期购买土地。R&R向HFLP II借款约3,119万美元购买土地，R&R已同意向HFLP II支付约1.35%的年度融资费。霍顿夫妇是HFLP II 99.9%的有限合伙人，HFLP II的普通合伙人由R&R控制。公司不会向霍顿夫妇支付与本次交易相关的款项。

(4)	Riverfield，德克萨斯州约瑟芬。2021年10月，该公司与R&R签订了一份合同，以1230万美元的价格购买R&R拥有的341英亩土地。该土地由本公司于2021年10月购买。公司和R&R都没有向霍顿夫妇支付任何与这笔交易有关的款项。

其他关联方交易

就业。约翰·奥尔德是公司首席执行官David·V·奥尔德的成年儿子，受雇于公司奥兰多东区的总裁事业部。在2022财年，John Auld获得了1,760,219美元的现金薪酬和212,753美元的股权薪酬。他的薪酬与提供给其他具有类似责任的同级员工的薪酬是一致的。John Auld的雇用符合公司的关联方交易政策。

就业。劳拉·布朗，迈克尔·J·默里的妹妹，公司联席首席运营官，受雇于公司的公司办公室。在2022财年，劳拉·布朗获得了119,391美元的现金薪酬和73,904美元的股权薪酬。她的薪酬与其他具有类似责任的同级雇员的薪酬是一致的。劳拉·布朗的雇佣符合公司的关联方交易政策。

D.R.霍顿公司2023代理声明60

目录表

一般信息

会议时间、地点和目的

我们的2023年股东年会将于2023年1月18日星期三上午10：00举行。中部时间，在我们位于德克萨斯州阿灵顿霍顿圈1341号的公司办公室。2023年股东周年大会的宗旨载于随附本委托书的股东周年大会通告。D.R.Horton，Inc.在本委托书中简称为D.R.Horton，？公司、？我们和？？我们。

代理征集

本委托书是在D.R.霍顿公司董事会征集委托书的情况下提供的。D.R.霍顿公司预计，本委托书和随附的委托书将于2022年12月13日左右首先向我们的股东公布。本次征集的费用将由D.R.霍顿支付。征集代理将主要通过邮件进行。此外，D.R.Horton的董事、管理人员和正式员工可以通过电话、传真、电子邮件或亲自采访的方式进行征集，而不提供特殊补偿。他们可以要求银行、经纪人、受托人和其他以其名义或以其被指定人的名义持有股票的人向其委托人转交委托书和委托书材料，并获得授权，以便签署和交还此类委托书给管理层。D.R.霍顿将向这些银行、经纪商和受托人偿还合理的自掏腰包这项服务的费用。D.R.Horton已聘请InnisFree担任D.R.Horton的代理律师，与2023年年会上将采取行动的建议有关。根据D.R.Horton与InnisFree达成的协议，除其他事项外，它将就委托书征集问题提供建议，并代表D.R.Horton代表D.R.Horton向其股东征集与2023年年会相关的委托书。对于这些服务，D.R.Horton将支付估计为 $30,000的费用，外加费用。

委托书的撤销和表决

股东可以在收到的每张委托卡上注明标记、签名和日期，并将其装在预付信封中、通过电话或通过互联网以电子方式退回，方法是遵循随附的委托卡上的说明或亲自在会议上投票。电话和互联网投票程序旨在通过使用个人识别码来验证投票。这些程序旨在符合特拉华州的法律，允许股东指定代理投票他们的股票，并确认他们的指示已被正确记录。通过经纪人或其他被提名者持有街道名称股票的股东可以根据该机构提供的投票指示，通过电话或通过互联网进行电子投票。

股东可在行使委托书前的任何时间撤销委托书，方法是向D.R.霍顿公司提交书面通知撤销委托书，正式签署委托书并将委托书退回，委托书上注明较晚的日期，或通过电话或互联网投票。出席2023年年会的任何股东如果表示希望亲自投票表决他或她的股份，也可以撤销委托书。每位股东只能指定一名委托书持有人或代表出席会议。如果您需要指示我们的会议，请致电(817)390-8200，并要求我们的投资者关系部。除非在此另有说明或以委托书的形式，否则在2023年年会之前或期间正式签立和收到的所有委托书将按照委托书的说明进行投票。如果没有指定，委托书的投票将如下：(I)对于董事选举的每一名被提名人(见建议书一页上有一个6),(2)通过关于高管薪酬的咨询决议(见建议书页面上有两个23), 及(Iii)批准委任安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所(请参阅第页上的提案三 55),并在2023年年会或其任何延期或延期之前适当提出的所有其他事项上，由委托书持有人酌情决定。

流通股和投票权

2022年11月30日已被定为记录日期，目的是确定有权在2023年年会上通知和投票的股东。在记录日期，有344,547,943股D.R.Horton的普通股已发行和流通，面值为0.01美元。对于提交股东投票表决的任何事项，每位普通股持有人将有权就截至记录日期以其名义登记在D.R.Horton账簿上的每股已发行普通股和已发行普通股享有一票投票权，无论是亲自还是通过代表。这些股东的名单将在2023年年会之前至少十天内在上文规定的D.R.霍顿办公室供任何股东查阅。如果您想查看股东名单，请给我们的公司秘书托马斯·B·蒙塔尼奥发电子邮件：tbmontano@drhorton.com。

D.R.霍顿公司2023代理声明61

目录表

一般信息

法定人数要求

D.R.Horton附则规定，如果有权投票的普通股的大多数已发行和流通股的持有人亲自出席或由代表出席，则将达到法定人数。有权在2023年年会上亲自出席或由受委代表出席的所有股东所投的总票数，无论这些股东对任何事项投赞成票、反对票还是弃权票，都将被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪人不投票，如下所述·需要投票，？将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

需要投票

注意：经纪人和银行不允许在没有受益所有者指示的情况下对某些非常规提案进行投票，如下所述。提案一和提案二是非常规提案。因此，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，您的股票将不会在提案一或提案二上投票，除非您按照本文所述向您的经纪人或银行提供投票指示。

如果您的股票在经纪账户中持有，或由银行或其他代理人持有，您将被视为以街头名义持有的股票的受益所有者。如果经纪商或银行持有您的股票，您可能直接从他们那里收到这份委托书，以及如何指示经纪商或银行投票您的股票的说明。如果您打算计算您的投票，请务必将您的投票指示返回给您的经纪人或银行。根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，经纪人或银行有权对某些例行提案进行投票，而无需受益所有者的投票指示。当经纪人或银行因为没有自由裁量权且受益所有人没有提供投票指示而无法对非例行公事提案进行投票时，就会发生经纪人非投票权。经纪人或银行在2023年年会上不得在没有受益所有者投票指示的情况下对提案一或提案二进行投票，因为这些提案是非常规提案。经纪商和银行可以在2023年年会上对提案三进行投票，而无需受益人的投票指示，因为这是例行提案。

下表反映了每项提案所需的票数以及经纪人未投票和弃权对投票的影响，假设出席会议的人数达到法定人数：


建议书	需要投票	纽约证交所例行程序和非例行事项：经纪人的影响无表决权和弃权票

(1) 选举名董事	(1) 投票支持董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量	(1) 非常规：如果没有收到街名持有人的投票指示，经纪商和银行无权对本提案进行投票。 Broker未投票无效弃权无效

(2) 关于批准高管薪酬的咨询投票	(2) 有投票权亲自出席或由受委代表出席并有权投票的我们普通股的大多数持有人的赞成票	(2) 非常规：如果没有收到街名持有人的投票指示，经纪商和银行无权对本提案进行投票。 Broker不投弃权票没有效果与投反对票的效果相同

(3) 认可安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所	(3) 有投票权亲自出席或由受委代表出席并有权投票的我们普通股的大多数持有人的赞成票	(3) 例程：如果没有收到街名持有人的投票指示，经纪商和银行有权酌情对该提案进行投票。弃权票与投票反对该提案具有相同的效果

D.R.霍顿公司2023代理声明62

目录表

一般信息

地址相同的股东

作为本公司普通股实益所有人但不是记录持有人的任何股东的经纪人、银行或其他代名人只能将本委托书和我们的年度报告的一份副本交付给共享一个地址的多个股东，除非该经纪人、银行或代名人收到一个或多个股东的相反指示。

此外，对于记录持有人，在某些情况下，本委托书和我们的年度报告只有一份副本将交付给共享一个地址的多个股东，除非公司收到一个或多个股东的相反指示。应书面或口头要求，本公司将立即免费将本委托书和我们的年度报告的副本交付给共享地址的股东，该股东将收到一份副本。您可以通知您的经纪人、银行或其他代名人(如果您不是记录保持者)或本公司(如果您是记录保持者)，您希望在未来收到我们的委托书和年报的单独副本，或者您希望收到材料的单份副本，而不是多份副本。投资者关系部副总裁Jessica Hansen，电话：1341Horton Circle，Arlington，德克萨斯州76011，电话：(8173908200)或电子邮件：InvestorRelationsanddrhorton.com.

基于互联网的未来股东通信

股东可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、代理材料和年度报告。之前已同意电子交付的股东的同意将一直有效，直到撤回为止。同意电子交付：

•

股东的股票是以他们自己的名义登记的，而不是通过经纪人或其他被提名人登记的，只需登录Broadbridge Financial Solutions，Inc.维护的互联网网站www.proxyvote.com，并遵循循序渐进说明；以及

•

股票是通过经纪人或其他被提名者在华尔街登记的，股东必须首先使用互联网投票，网址是：www.proxyvote.com，这是Broadbridge Financial Solutions，Inc.维护的互联网网站，在投票后，立即填写互联网投票程序结束时出现在屏幕上的同意书。

可随时撤销通过互联网接收股东通信的同意，以恢复接收打印形式的股东通信。

有关代理材料的可用性的重要通知

股东大会将于2023年1月18日召开

表格10-K的通告、委托书及年报可于

Https://materials.proxyvote.com/23331A

D.R.霍顿公司2023代理声明63

目录表

股东对2024年年会的建议

任何打算在D.R.Horton 2024年股东年会上提交行动建议并根据《交易法》规则14a-8让D.R.Horton在其委托书征集材料中包括此类建议的股东，必须在2023年8月15日营业时间结束前将该建议的副本提交给D.R.Horton的公司秘书，地址为德克萨斯州阿灵顿76011号霍顿圈1341号。此外，提交给D.R.Horton的与2024年年会相关的委托书征集材料的所有提案必须符合《交易法》规则14a-8 的所有要求。

此外，除了规则14a-8流程和根据代理访问流程进行的董事提名外，D.R.Horton的章程规定，任何打算在2024年年会上提出任何业务的股东必须及时向D.R.Horton的公司秘书提交关于该提案的书面通知，以便该提案在股东大会上采取行动。为了及时，股东关于我们2024年年会的通知必须在不迟于2023年10月20日营业结束前和不早于2023年9月20日营业结束前送达D.R.Horton的主要执行办公室。倘若2024年股东周年大会的日期自2023年年会周年日期起更改超过30个历日，股东发出的及时通知必须不早于该会议前第120个历日的营业时间结束，但不迟于该会议前第90个日历日的较后一个日历日收市，或不迟于该会议日期的公开披露日期后的第10个日历日。在任何情况下，公开披露年会的休会、休会或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。通知必须包括本公司章程中规定的信息，包括有关代名人或建议书、股东和实益所有人的信息，视具体情况而定。我们不会在年会上审议任何不符合我们章程规定要求的此类建议。

根据本公司章程中的代理访问条款，为了让一名或一群股东提名一名董事候选人并将其纳入本公司2024年年会的委托书，提名的适当书面通知必须在2023年8月15日营业时间结束前至2023年7月16日营业时间结束前递送至D.R.Horton公司秘书，而且提名必须在其他方面符合我们的章程。如果2024年年会的日期从2023年年会周年日起更改30个日历日以上，股东发出的及时通知必须不早于该会议前第150个日历日的营业时间结束，也不迟于该会议前第120个日历日的较晚日期收盘，或不迟于该会议日期公开披露之日后的第10个日历日。

除了满足我们章程中的最后期限外，打算征集代理人以支持我们被提名人之外的其他被提名人的股东或股东团体，必须在2023年11月19日之前向D.R.霍顿的公司秘书提交美国证券交易委员会规则14a-19所要求的通知。

D.R.霍顿公司2023代理声明64

目录表

向公司索要文件

在我们的网站上： Investor.drhorton.com在政策 & ESG文档链接ESG部分，您将发现以下内容：(I)公司治理原则，(Ii)审计委员会章程，(Iii)薪酬委员会章程，(Iv)提名和治理委员会章程，(V)首席执行官、首席财务官和高级财务官的道德行为准则，(Vi)会计、内部控制的投诉程序，审计和财务事项以及员工事项的投诉程序，(Vii)公司业务行为准则和员工和董事道德，(Viii)人权政策，(Ix)关联方交易政策，(Br)(X)股权指导方针、(Xi)政治捐款政策声明和(Xii)追回政策。您可以通过我们的网站免费获取其中任何一份文件的副本，或联系我们索取一套打印的文件。此外，我们还免费提供截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，其中包括财务报表和财务报表明细表。表格10-K年度报告的展品只需支付与我们的复制成本相近的费用即可获得。出于这些目的，您可以通过以下方式与我们联系：注意：托马斯·B·蒙塔尼奥，公司合规官兼公司秘书，D.R.Horton，Inc.，1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011，(817)390-8200，或电子邮件：tbmontano@drhorton.com。

其他事项

管理层不知道2023年年会上还有其他要表决的事项。如有任何其他事项提交2023年股东周年大会，则以委托书形式被点名为代表的人士将根据其判断，酌情就该等事项投票。被任命为代理人的人是董事长唐纳德·R·霍顿和David·V·奥尔德、总裁和首席执行官。

请在随信附上的委托书上签字、注明日期并寄回。如果信封是从美国境内邮寄的，则无需邮费。如果您随后决定出席2023年年会，并希望亲自投票表决您的股票，您可以这样做。感谢贵方的合作，并迅速处理此事。

根据董事会的命令，

LOGO

托马斯·B·蒙塔奥

总裁副秘书长和企业秘书

德克萨斯州阿灵顿

2022年12月13日

D.R.霍顿公司2023代理声明65

目录表

LOGO

霍顿圈1341号

德克萨斯州阿灵顿邮编：76011

(817) 390-8200

Www.drhorton.com

目录表




美国股转信托公司第15大道6201号纽约布鲁克林，邮编：11219						网上投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
						在截止日期或会议日期的前一天，使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至东部时间晚上11：59。当您访问网站时，请随身携带您的代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
						未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收未来所有的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
						通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
						邮寄投票在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回给投票处理公司，邮编：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：


		D93423-P82254		把这部分留作你的记录

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				分离并仅退回此部分

这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

D.R.霍顿公司

关于董事的投票

董事会建议对董事的每位提名者进行投票。

建议一：选举董事。

提名者：

为

vbl.反对，反对

弃权

唐纳德·R·霍顿

1b. 芭芭拉·K. 艾伦

1C. 布拉德·S·安德森

1D. 迈克尔·R·布坎南

1E.老本杰明·S·卡森

1f. Maribess L.Miller

☐

对其他公司提案进行投票

董事会建议对提案二和提案三进行表决，如下所述。

2. 提案二：批准关于高管薪酬的咨询决议。

3. 建议三：批准安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。

为

☐

vbl.反对，反对

☐

弃权

☐

请用随附的信封在这张委托书上注明签名、注明日期并及时寄回。

注：请按此处所示的姓名准确签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称中签名。

签名[请在方框内签名]

Date

签名(共同所有人)

Date

目录表

关于股东大会代理材料供应的重要通知

将于2023年1月18日举行：

公告、委托书和Form 10-K年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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D93424-P82254

D.R.霍顿公司

2023年股东年会

德克萨斯州阿灵顿霍顿环路邮编：76011

本委托书是代表董事会征求的

以下签署人提名、组成和任命唐纳德·R·霍顿和David·V·奥尔德，以及他们各自的代理人、代理人和代理人，并有充分的替代权力，并授权他们代表和投票，如本卡背面所示，在2022年11月30日交易结束时，在2023年1月18日上午10：00举行的2023年股东年会上，签署人持有的所有普通股。中部时间，或其任何休会。

董事会建议对提案一中所列的所有被提名人以及提案二和提案三进行表决。本委托书经适当签署后，将按以下签署的股东在此指定的方式进行表决。如果没有做出指示，本委托书将按照董事会在本段中的建议进行表决。委托书持有人有权根据他们的自由裁量权，在遵守规则的前提下，就与会议进行有关的所有事项以及在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事项进行表决。经修订的1934年《证券法》第14A-4(C)条。

签署人在此批准并确认所有上述受权人和代理人，或他们中的任何人，或他们的代理人，应合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情，并特此撤销签署人迄今给予在上述会议上投票的任何和所有代理人。下列签署人确认已收到上述年会通知及随附上述通知的委托书。

请在背面签名并注明日期。



		提名和治理委员会
委员会成员：芭芭拉·K·艾伦迈克尔·R·布坎南老本杰明·S·卡森(董事董事长兼首席执行官) 委员会独立性：100% 委员会会议：6次		提名和治理委员会的主要目的是： * 根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的个人，并向董事会推荐合格的董事候选人，由董事会或股东填补；监督董事会和密钥管理的评估工作。 * 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理原则；以及 * 负责监督公司的ESG实践和总体战略，因为它涉及以下方面： * 员工健康和安全； * 人力资本管理，包括多样性和包容性； * 能源效率和我们的住宅建设过程对环境的影响； * 家庭可负担性、商业道德和合规性；以及 * 数据隐私和保护。董事会已根据纽约证券交易所规则确定提名和治理委员会的每一名成员为独立成员。

		薪酬委员会
委员会成员：芭芭拉·K·艾伦(主席) 布拉德·S·安德森玛丽贝丝·L·米勒委员会独立性：100% 委员会会议：10次		薪酬委员会的主要目的是： - 确定与执行主席、首席执行官和其他高管相关的公司目标和目标； - 根据执行主席、首席执行官和其他高管相对于既定目标和目标的业绩确定他们的薪酬； * 监测激励和基于股权的薪酬计划；以及准备关于高管薪酬的年度报告。董事会已根据纽约证券交易所的规则确定薪酬委员会的每一名成员为独立成员。

		审计委员会
委员会成员：布拉德·S·安德森老本杰明·S·卡森 Maribess L.Miller(主席) 委员会独立性：100% 委员会会议：4		审计委员会的主要目的是： * 协助审计委员会履行与以下方面有关的监督职责：公司财务报表的完整性；公司遵守法律和法规要求； * 独立审计师的资格和独立性；以及 *公司内部审计职能和独立审计师的业绩；以及 - 准备一份审计委员会报告，包括在公司的年度委托书中。董事会已根据纽约证券交易所规则、美国证券交易委员会规则以及董事会通过的公司治理和独立性标准，确定审计委员会的每位成员均具有独立的财务素养。此外，对于2022财年，董事会已经确定，根据我们网站上发布的公司治理原则中规定的规则、法规和标准，米勒女士是审计委员会的财务专家。



我们任命的执行干事的角色和责任

唐纳德·R·霍顿执行主席主要职责包括： * 发展总体公司愿景、方向和战略； - 领导董事会监督与公司相关的关键风险领域；以及 - 为首席执行官和高管提供视角和方向，并监督管理层的责任，以实施董事会批准的战略和监督职能。		David五世：友谊地久天长总裁&首席执行官主要职责包括： • 日常工作执行公司战略和监督职能； - 直接负责执行监督公司的房屋建筑、金融服务、租赁、Forestar和其他业务的运营和财务业绩；以及 - 直接监督联席首席运营官、首席财务官和公司金融服务、租赁、Forestar和其他业务的领导。

迈克尔·J·默里常务副总经理总裁联席首席运营官主要职责包括： - 直接监督公司11个内部住宅建设运营区域中的6个，包括批准土地和地块投资； * 与公司的金融服务、租赁和Forestar业务共享高管协调；以及分享了对公司采购、营销、法律和风险职能的执行监督。		保罗·J·罗曼诺斯基常务副总经理总裁联席首席运营官主要职责包括： - 直接监督公司11个内部住宅建设运营区域中的5个，包括批准对土地和地块的投资； * 与公司的金融服务、租赁和Forestar业务共享高管协调；以及分享了对公司采购、营销、法律和风险职能的执行监督。

比尔·W·麦子常务副总裁总裁兼首席财务官主要职责包括： - 与执行团队协调，实施和沟通运营和财务战略，监控业绩并在公司业务范围内分配资本； * 直接监督会计、财务和管理报告、投资者沟通、内部审计和控制、财务和财务、税务、信息技术和人力资源职能；以及与公司的金融服务、租赁和Forestar业务以及公司采购、营销、法律和风险职能共享行政监督和协调。