美国美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A
根据《公约》第14(A)节的委托书
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

	初步委托书
☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐	最终委托书
☐	权威的附加材料
☐	根据第240.14a-12条征求材料

电子核心，公司
(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

	不需要任何费用
☐	以前与初步材料一起支付的费用
☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用，以及

根据规则14A-6(D)的规定，请注意，ElectrCore，Inc.打算于2022年12月23日左右向证券持有人提供本委托书的副本。

电芯公司
福吉路200号，205号套房
新泽西州罗克韦，邮编：07866
(973) 290-0097
股东特别大会通知
将于2023年2月13日举行

致ElectrCore，Inc.的股东：

电芯公司股东特别会议将于2023年2月13日上午9点(美国东部时间)在www.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM on网上召开，特此通知。在特别会议上，股东将审议并表决一项建议，授权董事会(“董事会”)在公司股东在特别会议上批准该建议之日的一周年之前，酌情修改我们重述的公司注册证书，对我们普通股的所有流通股实施反向股票拆分，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，比率在1：5到1：50之间，该比例将由董事会决定(“反向股票拆分方案”或“方案1”)。

2022年12月7日，我们宣布发行A系列优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列优先股”)，每股有多个投票权，将于2022年12月19日分发给公司股东，目的是增加在特别会议上获得足够票数批准反向股票拆分提议的可能性。请注意，本A系列优先股的持有人的投票权仅限于对反向股票拆分方案的投票权，除非任何适用的委托书或投票另有规定，否则他们的投票权将与该等持有人所投普通股的最终投票权成正比。正如随附的委托书中所述，A系列优先股通常将放大投票赞成反向股票拆分提案的普通股的投票权。

反向股票拆分建议已获董事会批准，而要获股东批准，则需要获得本公司已发行及已发行普通股及A系列优先股合并投票权的多数赞成票，作为单一类别一起投票、亲自出席 (包括在虚拟特别会议上在线投票)或由代表出席特别会议，并有权在有关反向股票拆分建议的特别会议上投票。

股东请参阅委托书，以了解有关将于特别会议上审议的事项的详细资料。经过仔细考虑，董事会建议投票支持反向股票拆分提案。

如上所述，我们的特别会议将是股东的“虚拟会议”，将作为虚拟网络会议通过互联网独家举行。将不设实际会议地点，股东不能亲自出席特别会议。这意味着您可以在线参加特别会议，并可以在特别会议期间在线对您的股票进行电子投票，方法是在预定的会议开始之前访问www.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM shortly，并输入代理卡、投票指示表格或代理材料可用通知上的16位控制号码。我们相信，举办一次“虚拟会议”可以让更多的股东从世界各地出席和参与会议。

董事会已将2022年12月19日的收市日期定为决定有权就特别大会或其任何续会发出通知及投票的股东的记录日期。只有我们普通股和A系列优先股的股东才有权收到特别会议或其任何续会的通知，并有权在其上投票。由于A系列优先股股票于2022年12月19日派发股息，截至股息记录日期，持有本公司普通股股份的每位持有人还持有相当于该持有人持有的普通股股份总数的千分之一股A系列优先股。由于任何于紧接特别会议投票开始前并非亲自或受委代表出席特别会议的A系列优先股股份将自动赎回，因此，如果阁下未能递交委托书以投票或出席特别会议，阁下持有的A系列优先股股份将于紧接特别会议投票开始前赎回，并无权在特别会议上投票。投票将于上午9点05分左右开始。2023年2月13日。

因此，我们敦促您仔细阅读随附的材料，并迅速退回随附的委托卡或投票指示。在接下来的几页中，我们将回答有关特别会议的常见问题。

有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议前和特别会议期间的10个历日的正常营业时间内在公司主要执行办公室供股东查阅，并在特别会议期间在线查阅。

我们使用的是通过互联网向您提供代理材料的“通知和访问” 方法。我们相信，这一过程将为您提供方便快捷的方式来访问您的代理材料并投票您的股份，同时使我们能够节约自然资源并降低印刷和分发代理材料的成本。2023年1月4日左右，我们向我们的股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何通过互联网或电话获取我们的委托书和电子投票的说明。该通知还包含如何接收代理材料的纸质副本的说明。

您对公司事务的投票和参与非常重要。

我们鼓励所有股东参加虚拟的特别会议。但是，无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们建议您阅读委托书并尽快提交您的委托书或投票指示。请查看委托书中描述的每个投票选项的说明。

如果您的股票是以您的名义登记的，即使您计划在线参加特别会议，我们也要求您通过电话、互联网或填写、签署并邮寄您的代理卡，以确保您的股票将代表您出席特别会议。

如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或其他中介机构收到了特别会议的通知，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示投票或填写并退回材料，或者直接联系您的经纪人，以获得您的代名人持有人向您发出的代表出席特别会议并在线投票的委托书。如果不这样做，您的股票可能没有资格在特别会议上由代表投票。

感谢您一直以来的支持和对ElectrCore的持续兴趣。

根据董事会的命令，

彼得·库内奥

董事会主席，新泽西州罗克韦

十二月[●], 2022

关于2023年2月13日召开的股东特别会议代理材料供应的重要通知。特别会议通知和委托书也可在www.proxyvote.com上查阅。

页面

关于特别会议的问答			2
方案1：反向股票拆分方案			11
反向股票拆分提议的理由			11
修正案的潜在影响			12
股票反向拆分的主要原因			12
与反向股票拆分相关的某些风险			13
实施反向股票拆分的影响			13
反向股权分置的影响			15
反向股权分置的有效性			15
对面值的影响；固定资本的减少			16
记账式股份			16
没有评价权			16
零碎股份			16
与反向股票拆分相关的重大美国联邦所得税考虑			16
所需票数			18
推荐			18
某些实益所有人和管理层的担保所有权			19
其他事项			21
明年的年会			21
纳入2023年股东年会代理材料的股东提案			21
供2023年股东年会审议的股东提案，但不包括在代理材料中			21
2023年股东年会股东未征集代理人提名董事			21
股东提名董事，意在为2023年股东年会征集代理人			21
代用材料的保有量			22
在那里您可以找到更多信息			22
附件A公司注册证书修订证书
来自ElectrCore，Inc.			23

电芯公司
福吉路200号，205号套房
新泽西州罗克韦，邮编：07866
(973) 290-0097
代理语句
股东特别会议
将于2023年2月13日举行
有关征集和投票的信息

本委托书和随附的代理卡是与Electrcore，Inc.(以下简称“董事会”)董事会征集委托书有关的，该委托书将在2023年2月13日东部时间上午9：00举行的股东特别会议(“特别会议”)及其任何休会上使用。特别会议将是通过互联网atwww.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM.举行的虚拟会议将不会有实际会议地点，股东将无法亲自出席特别会议，除非通过互联网。我们一如既往地鼓励您在特别会议前投票，无论您是否打算参加。

除文意另有所指外，所指的“电芯”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语指的是电芯公司。此外，除文意另有所指外，所指的“股东”是指我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和我们的A系列优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)。如果你在2022年12月19日是登记在册的股东，你可以投票。特别会议的投票将于上午9点05分左右开始。2023年2月13日。

本委托书概述了有关将在特别会议上审议的提案的信息，以及您可能认为有助于确定如何投票的其他信息。代理卡是您实际授权代理人根据您的指示投票您的股票的一种方式。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的“通知和访问”规则，我们已选择让股东通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们在记录日期向所有股东发送了通知。通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何请求这些材料的打印副本的说明。此外，通过遵循通知中的说明，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收打印形式的代理材料。

***

关于将于2023年2月13日举行的股东特别会议的代理材料供应的重要通知：特别会议通知和代理声明也可在www.proxyvote.com上查阅。

关于特别会议的问答

什么是代理？

代理人是指您指定的代表您投票的人。通过使用下面讨论的方法，您将任命首席执行官兼董事会成员Daniel·戈德伯格和首席财务官布莱恩·波斯纳为您的代理人。代理将代表您投票，并将有权指定一名代理人作为代理。如果您不能出席特别会议，请代理投票，以便您的股票可以投票。

什么是委托书？

委托书是美国证券交易委员会的规定，当我们要求您签署委托书以在特别会议上投票您的股票时，我们向您提供的文件。

为什么我会收到这些代理材料？

本公司董事会已将这些材料提供给您，以征集委托书，供2023年2月13日东部时间上午9：00 举行的特别会议使用。截至2022年12月19日，作为普通股或A系列优先股的持有者，您被邀请出席特别会议，并被要求就本委托书中描述的事务进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票您的股票。

这次特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将被要求审议和表决以下事项：

批准授权董事会在本公司股东于特别会议上批准反向股票分拆之日起一周年之前，酌情修订我们重述的公司注册证书，以按5股1股至50股1股的比例对本公司所有已发行普通股实施反向股票拆分，该比例将由董事会确定 (“反向股票拆分方案”或“方案1”)。

除提案1外，预计不会有其他提案提交特别会议表决。

公司为何寻求授权进行反向股票拆分？

本公司董事会已通过一项决议，宣布可取的，并建议我们的股东批准对我们重述的公司注册证书的修正案(“反向股票拆分修正案”)，授权以5股1股到50股1股的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，该比例将由董事会决定(“反向股票拆分”)。并授予董事会酌情决定权，在本公司股东于特别会议上批准反向股票拆分之日的一周年前，向特拉华州州务卿提交修订本公司重述公司注册证书的证书，以实施反向股票拆分或完全放弃反向股票拆分。实施反向股票拆分的主要目标将是提高我们普通股的每股市场价格，可能包括达到继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的每股最低买入价要求。如果我们的股东未能批准与反向股票拆分相关的提议，我们的董事会将无权实施反向股票拆分，这可能会使我们面临从纳斯达克退市的风险。

建议的反向股票拆分修正案的格式作为附件A附在本委托书之后。反向股票拆分修正案将通过与紧接反向股票拆分生效之前的流通股数量相比减少普通股流通股数量来实施反向股票拆分，但不会增加普通股的面值，也不会改变我们股本的授权股数。敦促股东仔细阅读附件A。如果实施，我们每位股东持有的普通股数量将按与我们普通股总流通股数量减少相同的比例减少，因此我们每位股东拥有的已发行普通股的百分比将保持大约相同，除非反向股票拆分可能导致我们的部分或所有股东获得现金，而不是任何由此产生的零星股份。

为什么特别会议是虚拟的在线会议？

特别会议将是一个虚拟的股东会议，股东将通过使用互联网访问网站来参加。将不会有实际会议地点。我们相信，举办虚拟会议可使股东能够从世界各地远程参加特别会议，从而促进股东出席和参与特别会议。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则管辖，这些规则和程序将在会议之前发布在www.VirtualSharholderMeeting.com上，并将在在线会议期间在www.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR2023SM上提供。

我如何虚拟地出席特别会议？

我们将在线直播特别会议。特别会议的网络直播预计将于美国东部时间2023年2月13日上午9点开始。在线访问网络广播将在特别会议开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试设备的音频系统。要获准参加虚拟特别会议，您需要使用代理卡、投票指示表格或代理材料可用通知上的 16位控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR2023SM。

从特别会议前15分钟开始，在特别会议期间，我们将安排技术人员随时待命，随时为您解决访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术困难提供帮助。如果您在访问虚拟会议或在虚拟会议期间遇到任何困难，请拨打www.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR2023SM上提供的电话号码与技术支持团队联系。投票将于上午9：05左右开始。2023年2月13日。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少票？

登记在册的股东，包括我们普通股的持有者和我们A系列优先股的持有者，在2022年12月19日(“记录日期”)收盘时可以在特别会议上投票。尽管有上述规定，A系列优先股的流通股持有人只有在该等股份未于首次赎回(定义见下文)中自动赎回的情况下，才有权在反向股票分拆建议中投票。有几个[71,173,237]普通股股份，[71,173.237]A系列优先股的股票，和没有任何其他系列优先股的股票，分别在记录日期流通股。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议前10个历日的正常营业时间内存放在公司的主要执行办公室供查阅。该清单还将在特别会议期间在网上提供。

根据本公司章程所载股东权利，本公司普通股每股有权就本委托书所列所有事项投一票。正如之前于2022年12月7日宣布的那样，董事会宣布向截至下午5：00登记在册的股东派发A系列优先股每股已发行普通股股息千分之一(1/1,000股)。A系列优先股的持有者每1股A系列优先股拥有1,000,000票(即，每千分之一股A系列优先股有1,000票)，并有权与普通股一起作为单一类别就反向股票拆分提案投票，但无权就将在特别会议上提交的其他提案投票。尽管如上所述，根据初始赎回赎回的A系列优先股的每股股份在反向股票拆分或任何其他事项上将没有投票权。除非任何适用的委托书或投票对反向股票拆分的表决另有规定，否则当普通股持有人就反向股票拆分方案提交表决时，该持有人所持有的相应数量的A系列优先股(或其零碎部分)将以与A系列优先股股份(或零碎部分)的普通股股份(或零碎股份)的投票相同的方式自动投出，作为对反向股票拆分或其他适用事项的股息。, 而任何持有人所持有的普通股股份的委托书或投票将被视为包括该持有人所持有的A系列优先股的全部股份(或其零头)。A系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或代理，以就反向股票拆分或特别会议之前提出的任何其他事项对A系列优先股进行投票。例如，如果一名股东持有10股普通股(每股有权一票)并投票赞成反向股票拆分方案，则将记录10,010票赞成反向股票拆分方案，因为，与 A系列优先股的股东份额相关联的000票将自动与该股东的10股普通股一起投票赞成反向股票拆分方案，除非任何适用的投票委托书另有规定就此类提案进行投票。

A系列优先股的所有流通股，如于紧接股东特别大会投票表决开始前并无亲身或委派代表出席，将自动赎回(“首次赎回”)。未根据初步赎回赎回的任何A系列优先股的任何已发行股份将全部赎回，但不会部分赎回， (I)如本公司董事会下令或(Ii)经本公司股东在为就该建议进行表决而召开的任何股东会议上批准进行反向股票拆分，则自动赎回。如果股东提交委托书，要求对其持有的普通股和A系列优先股进行投票，但随后撤销了该委托书，因而在特别会议投票开始前没有投票，则该股东持有的任何A系列优先股股票将在首次赎回时被赎回。

于2022年12月19日登记日期持有普通股的任何普通股持有人，每持有一股普通股可获派发千分之一(1/1,000)股A系列优先股股息，并就特别大会而言，有权享有其普通股及A系列优先股的投票权。

董事会认为发行A系列优先股是可取的，因为公司难以在2022年12月2日举行的2022年股东年会上就实现普通股反向拆分的提案获得超过其总投票权50%的必要投票权。董事会认为，发行A系列优先股可能有助于公司在不剥夺投票权的情况下，根据特拉华州法律和公司的组织文件获得对反向股票拆分提议的法定批准。投票人不会被剥夺投票权，因为在A系列优先股分红记录日期的所有普通股持有人将获得A系列优先股(或其比例部分)的股票，而所有此类普通股和A系列优先股持有人将有权投票支持或反对反向股票拆分提议。

记录在案的股东和“街头名牌”股东有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadbridge Financial Solutions，Inc.注册，则您将被视为这些股票的登记股东。特别会议的通知已由我们直接发送给您。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有人。您被视为这些股票的受益所有者，并且您的股票以“街道名称”持有。您的被提名人已将通知或委托书和投票指导卡转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的被指定人如何投票您的股票，方法是使用他们在邮件中包含的投票说明，或者按照他们的指示通过电话或互联网进行投票。

什么是经纪人无投票权？

经纪人无投票权发生在以下情况：股票通过经纪人、银行或其他中介机构以实益所有者的名义间接持有(称为“街道名称”)，经纪人提交委托书但不投票，因为经纪人没有收到受益所有者的投票指示，并且(I)经纪人对该事项没有酌情投票权，或(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，经纪人可以如何投票他们尚未收到受益所有人的投票指示的股票，经纪商仅在未及时收到受益拥有人的投票指示时，才被允许在“例行”事项上行使酌情投票权。提案1被认为是“例行公事”。因此，如果您没有向您的经纪人提供有关提案1的投票指示，您的经纪人将被允许行使酌情投票权，就提案1投票您的股票。

如果我是股票的实益所有人，我的经纪公司是否可以为我的股票投票？

如果您是实益所有人，并且没有通过互联网或电话或通过将签名的投票指示卡返回给您的经纪人来投票，则您的股票只能在所谓的“例行公事”事项上投票，即您的经纪人对您的股票拥有酌情投票权。根据纽约证券交易所的规则，提案1被认为是一件“例行公事”。因此，经纪人将拥有对提案1进行投票的自由裁量权，并可以对提案1投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。

我们鼓励您通过互联网或电话或退还您签署的投票指导卡来向您的经纪公司提供指示。这将确保您的股票将在特别会议上就本委托书中所述的建议进行表决。

我该怎么投票？

如果您是您股票的“记录持有人” ，即您的股票在我们的转让代理Broadbridge Financial Solutions， Inc.的记录中以您的名义登记，您可以在特别会议期间或在特别会议之前由代理人投票表决您的股票，具体如下：

	1.	在特别会议之前通过互联网：要在特别会议之前通过互联网进行投票，请访问以下网站：www.VirtualSharholderMeeting.com，并按照该网站上的说明以电子方式提交您的代表。如果您在特别会议之前通过互联网投票，则无需填写并邮寄您的代理卡，也不需要通过电话投票。您必须在2023年2月12日，也就是特别会议的前一天，东部时间晚上11：59之前提交您的互联网代理，您的代理才有效，您的投票才能计算。
	2.	在特别会议之前通过电话投票：要通过电话投票，请拨打美国1-800-690-6903，并按照代理卡上提供的说明进行操作。如果您通过电话投票，则无需填写并邮寄您的代理卡，也不需要通过Internet投票。您必须在2023年2月12日，也就是特别会议的前一天，即东部时间晚上11：59之前提交您的电话委托书，您的委托书才有效，您的投票才能计票。
	3.	特别会议前邮寄：要通过邮寄投票，您必须在代理卡上标记、签名和注明日期，然后按照代理卡上的说明邮寄代理卡。如果你通过邮寄投票，你不需要通过互联网或电话投票。委托卡必须在不迟于2023年2月12日，也就是特别会议的前一天收到，您的委托书才能生效，您的投票才能生效。如果您退还您的委托权证，但没有具体说明您希望您的股票在任何特定事项上如何投票，则将根据我们董事会的建议进行投票。
	4.	在特别会议期间通过互联网：如果您虚拟出席特别会议，您可以按照特别会议期间www.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM 上的说明在线投票您的流通股。您需要在代理卡或代理材料可用通知上包含您的16位控制号码。如果您在特别会议之前通过代理投票，并且还虚拟出席了特别会议，则无需在特别会议上再次投票，除非您希望更改投票。

如果您的股票以“Street name”的名义持有，即由银行、经纪人或其他被指定人等中介机构代为持有，则您将被视为您股票的受益所有人，而实际为您持有股票的经纪人是记录保持者，并且需要根据您的指示对其代表您持有的股票进行投票。代理材料以及投票和撤销说明，应已由持有您股票的银行、经纪人或其他指定人转发给您。为了投票您的股票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他被指定人为您提供的说明。投票截止日期以及“街头名下”股票受益者的电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人的投票过程。因此，我们敦促您仔细查看并遵循投票指导卡和您从该组织收到的任何其他材料。

即使您计划在线参加特别会议，我们也敦促您在特别会议之前通过代理投票您的股票，以便如果您无法出席特别会议，您的股票将按照您的指示进行投票。

我的代理人将如何投票我的股票？

如果您是登记在案的股东，您的代理人将根据您的指示投票。如果您选择邮寄投票，并填写并寄回随附的代理卡，但没有表明您的投票，您的代理人将投票支持提案1。

我们不打算在特别会议上提出任何其他事项进行表决，我们也不知道其他任何人打算这样做。但是，您的代理人有权根据他们的最佳判断，代表您在特别会议之前适当处理的任何其他事务上投票。

如果您的股票以银行、经纪人或其他代理人的名义持有，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代理人的单独投票指示，说明如何投票您的股票。网上投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名者的投票过程。请与您的银行、经纪人或其他被指定人核实，并按照您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票指示进行投票。

如上所述，根据纽约证券交易所的规则，提案1被认为是一个“例行公事”。因此，经纪人将拥有对提案1进行投票的自由裁量权，并可以对提案1投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。

我能改变我的投票吗？

如果您的股票直接登记在您的名下，您可以在特别会议投票前随时撤销您的委托书并更改您的投票。为此，您必须执行以下操作之一：

按照上面的说明通过互联网或电话进行投票 “在特别会议之前通过互联网“或”在特别会议之前通过电话“只有您最近的网络或电话投票会被计算在内。

签署、注明日期并退还一张新的代理卡。仅计算您最近的日期和及时收到的代理卡。

虚拟出席特别会议，并按照上述说明在线投票 “在特别会议期间通过互联网“您的虚拟出席特别会议，在特别会议期间没有在线投票的情况下，不会撤销您的委托书。

在特别会议之前向我们的公司秘书发出书面通知，表示您要撤销您的委托书。

如果您的股票以“Street 名字”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以在特别会议期间在线投票，如果您按照以下说明的程序进行投票，则将具有撤销以前提交的任何投票指示的效果。我该如何投票？？“上面。

如何就特别会议的目的对待弃权票和中间人反对票？

弃权包括在确定会议法定人数的特别会议出席股数的确定中。弃权的股东在特别会议上被视为“有权投票”，但相应地，弃权将具有对提案1投反对票的效果。在确定会议法定人数的特别会议出席的股份数量的确定中将包括经纪人的非投票。由于您的经纪人将拥有对建议1的酌情投票权，因此只有在您的经纪人未收到您的投票指示并选择不就该事项行使其酌情投票权的情况下，才会出现经纪人不投票的情况。经纪人的反对票，在适用的范围内，将具有对提案1投反对票的效果，因为经纪人将拥有对提案1的酌情投票权，而经纪人的反对票不是“赞成票”。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，您应与您的银行、经纪人或其他代理人核实，并遵循提供的投票说明。仅出席特别会议并不会撤销您的代表资格。

谁来计算选票？

所有选票将由为特别会议指定的选举检查员进行统计。

必须代表多少股份才能达到法定人数和召开特别会议？

持有本公司已发行及已发行股本股份的三分之一投票权及有权于特别会议上投票、亲身出席(包括于虚拟特别会议上在线投票)、以远程通讯方式出席或由代表出席的股东构成特别会议的法定人数。为了确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话、通过填写并邮寄代理卡进行投票的任何股份视为出席，或者在会议上有虚拟代表。此外，为了确定法定人数，我们将把股东持有的股份算作当前股份，即使该股东投票弃权。此外，我们将把银行、经纪商或其他代理人以“街头名义”持有的股份视为当前股份，他们提交的委托书表明他们无权投票表决这些股份。如果出席人数不足法定人数，我们预计特别会议将休会，直到我们达到法定人数。

持有A系列优先股千分之一(1/1,000股)且未于首次赎回时赎回的普通股的每一名持有人，在确定法定人数及将于特别会议上表决的事项方面，将有 1,001票。持有在首次赎回中赎回的A系列优先股千分之一(1/1,000股)的普通股的每位持有人将就确定法定人数和将于特别会议上表决的事项投一票。

在初始赎回时自动赎回的A系列优先股股份将不计入法定人数，或计入有权在公司特别会议上投票的公司已发行股本和已发行股本的一部分，以确定是否有法定人数或反向股票拆分建议是否获得批准。仅供参考，假设本公司于特别会议记录日期有1,000,000股已发行普通股，每股1,000,000股，以及1,000股A系列优先股，每股1,000,000股，则本公司股本的总投票数将为1,001,000,000。在这种情况下，将需要333,666,667票(包括本公司普通股所代表投票权的三分之一(1/3)) 才能在特别大会上确定法定人数，而批准反向拆分建议将需要500,500,001票。此外，若在首次赎回时赎回500股A系列优先股，则就特别会议而言，本公司应占股本的投票权总数为501,000,000股。在这种情况下，将需要167,000,000票(包括我们普通股所代表投票权的三分之一(1/3) )才能在特别会议上确定法定人数，而批准反向股票拆分提议将需要250,500,001票。

需要什么票数才能批准提案1？如何计票？

提案1-反向股票拆分提案

要获得批准，提案1 必须获得有权在特别会议上投票的普通股和A系列优先股的已发行和流通股以及A系列优先股合并投票权的多数赞成票，作为一个类别一起投票。

请参考上述讨论 “谁有权在特别会议上投票，他们有多少票？“有关系列优先股的说明，该优先股有权与普通股一起作为反向股票拆分提案的单一类别进行投票。A系列优先股的股份于紧接特别会议投票开始前并非亲自或由受委代表出席，将在首次赎回时自动赎回，因此将不会是未偿还或有权就反向股票分拆建议投票，并将被排除在特别会议上是否通过建议1的计算范围内。另请参阅“必须代表多少股份才能达到法定人数并召开特别会议？有关法定人数和在特别会议上批准反向股票拆分提案所需投票的更多信息。

由于A系列优先股的股份的投票权不是根据反向股票分拆建议的初始赎回而赎回的，因此，提交委托书以在特别会议上投票或出席特别会议的普通股持有人将有效地提高在建议1上的投票权，而不是亲自或由代表出席特别会议的普通股持有人。这意味着，反向股票拆分提议可以通过持有我们普通股中不到多数流通股的股东的赞成票来批准。

反向股票拆分修正案的主要条款已获董事会批准，董事会敦促您投票支持反向股票拆分提案。

如果反向股票拆分方案未获股东批准，会产生什么后果？

如果股东未能批准反向股票拆分提议，我们的董事会将无权实施反向股票拆分，其中包括有可能通过提高我们普通股的每股交易价格来促进我们的普通股在纳斯达克继续上市，以帮助确保股价高到足以满足纳斯达克每股1.00美元的最低收购价格要求。如果我们继续在纳斯达克上市，董事会无法实施反向股票拆分可能会使我们面临从纳斯达克退市的风险。

公司是否会因股票反向拆分而更名？

不是的。公司将保留名称 “Electric Core，Inc.”。并将继续根据特拉华州的法律注册。

股票反向拆分是否会改变公司的业务？

不是的。股票反向拆分不会改变公司当前的业务。

在反向股票拆分后，公司是否会有与公司目前相同的董事和高管？

是。董事会高管和成员不会因反向股票拆分而发生变化。

谁在征集代理，它们是如何征集的，谁支付费用？

董事会代表公司征集委托书。此外，我们已聘请Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)(本公司聘请的委托书征集公司 )代表我们的董事会征集委托书，费用约为11,500美元，外加报销费用。Kingsdale 可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或个人联系的方式请求退还代理人。Kingsdale的费用以及Kingsdale的费用报销将由我们承担。我们的管理人员、董事和员工也可以亲自或通过书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。这些官员和员工将不会获得额外的补偿，但将报销自付费用。经纪公司和其他托管人、代管人和受托人将被要求向普通股受益所有人转发募集材料，这些托管人、代理人和受托人与以其名义登记的普通股股份有关。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人用于转发征集材料和收集投票指示的合理自付费用。

董事会如何建议我对该提案进行投票？

我们的董事会建议您投票批准反向股票拆分。

对于将在特别会议上表决的任何事项，我是否拥有任何持不同政见者或评价权或累计投票权？

不是的。对于将在特别会议上表决的事项，我们的股东没有任何持不同意见者或评价权或累计投票权。

我在哪里可以找到投票结果？

公司期望将特别会议的表决结果以8-K表格的形式公布在当前的报告中，并在特别会议日期后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

征集这些代理的成本是多少？

我们将承担征集代理的费用。除了邮寄征集外，我们的董事、管理人员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真、和亲自征集委托书，而无需额外补偿。我们可以报销经纪人或以其名义或以其被指定人的名义持有股票的人士向受益人发送委托书和委托书材料的费用。

有多少普通股和优先股流通股？

截至2022年12月19日，有[71,173,237] 普通股和[71,173.237]A系列已发行优先股的股份。目前没有任何其他系列的优先股发行。

待表决事项

方案1：反向股票拆分方案

反转股票拆分方案的原因

董事会现建议本公司的股东批准一项修订，该修订将授权但不责成董事会修订本公司的注册证书，以按5股1股至50股1股的比例对普通股和库存股进行反向股票拆分，该比例将取决于股东批准后董事会的酌情决定权。本公司相信，一系列反向分拆比率的提供将为本公司提供灵活性，以实施反向股票分拆，其方式旨在为本公司及其股东带来最大的预期利益。下文提出的反分裂修正案的一般说明仅为摘要，其全文受作为附件A所附的拟议修正案的全文的限制。

董事会要求授权实施反向拆分的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格。如果本公司董事会在股东特别大会上批准反向股票拆分之日起一周年前未实施反向股票拆分，本建议中授予的实施反向股票拆分的授权将终止，并将放弃反向股票拆分修正案。

作为背景资料，2022年6月22日，我们收到了纳斯达克证券市场纳斯达克上市资格部的批准(《批准》)，我们将普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场上市的申请已获批准。普通股于2022年6月23日开盘时转让至纳斯达克资本市场，我们的普通股继续在该市场交易，代码为“EcoR”。在转移至纳斯达克资本市场之前，我们于2021年12月20日收到纳斯达克证券市场的一封信，信中指出我们不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，因为我们普通股的收盘价在之前30个工作日连续收于每股1.00美元以下(“最低报价价格要求”)。我们被要求在2022年6月20日之前重新遵守这项规定。由于普通股价格没有回归合规，我们提交了将我们的普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场的申请。作为批准的结果，我们获得了额外的180天宽限期，或直到2022年12月19日以重新遵守最低投标价格要求。为了重新遵守最低投标价格要求并获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格，我们普通股的每股收盘价必须在2022年12月19日或之前至少连续10个工作日的每股收盘价至少为1.00美元。纳斯达克员工保留延长这10个工作日期限的自由裁量权，以确定公司已证明有能力保持长期合规。作为纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(I)条施加的批准条件 , 我们通知纳斯达克股票市场，我们打算实施反向股票拆分，如有必要，以重新遵守最低投标价格要求。

我们在2022年12月2日召开的2022年股东年会上寻求股东批准一项授权反向股票拆分的提案。在该会议上，记录日期流通股总数的40.67%投票赞成该提议；然而，在该会议上亲自或委托代表出席的普通股股份中，79.14%投票赞成反向拆分股票提议。鉴于这一投票支持水平，我们要求我们的股东在定于2023年2月13日举行的特别会议上批准反向股票拆分。

假设本公司未能在截至2022年12月19日的额外合规期内重新遵守最低投标价格要求，预计纳斯达克股票市场将通知本公司其决定将本公司普通股退市，届时本公司将有机会向纳斯达克上市资格小组(以下简称小组)对退市决定提出上诉。但不能保证(I)董事会将批准本公司继续上市的请求，或(Ii)在股东有机会在特别大会上批准股票反向拆分之前，本公司不会从纳斯达克退市。

董事会认为，股东未能批准反向股票拆分修正案可能会阻止本公司遵守最低投标价格要求，并可能(其中包括)抑制我们进行融资活动的能力。如果纳斯达克股票市场将普通股摘牌，那么普通股很可能会在场外交易市场交易，例如由场外交易市场集团维护的市场，该市场不像纳斯达克股票市场那样对继续交易具有实质性的公司治理或量化上市要求。在这种情况下，对普通股的兴趣可能会下降，某些机构可能没有能力进行普通股交易，所有这些都可能对普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果普通股因从纳斯达克股票市场退市而导致流动性大幅下降，公司股东可能没有能力在需要时清算其在普通股的投资，公司认为其维持和获得分析师报道、吸引投资者兴趣和获得资金的能力可能会因此而大幅减弱。

《修正案》的潜在影响

如果董事会决定实施反向股票拆分修正案，本公司将向公众公布关于反向股票拆分修正案的额外细节(包括董事会确定的最终反向拆分比例)。通过投票赞成反向股票拆分修正案，您也明确地授权董事会自行决定不继续实施、推迟或放弃反向股票拆分修正案。在收到股东批准的反向股票拆分修正案后，董事会在决定是否实施反向股票拆分修正案时，如果有，董事会可能会考虑各种因素，例如：

●

公司维持在纳斯达克上市的能力；

●

普通股的历史交易价格和交易量；

●

普通股当时的交易价格和交易量，以及股票反向拆分对普通股交易市场的短期和长期预期影响；

●

哪个反向拆分比率将使公司的管理成本总体上得到最大幅度的削减；以及

●

普遍的市场和经济状况。

股票反向拆分的主要原因

提高我们普通股的每股价格，潜在地维持本公司在纳斯达克的上市，并潜在地改善普通股的流动性，并协助我们的融资努力。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分修正案，其主要目标将是提高我们普通股的每股价格，无论是否有可能重新遵守纳斯达克最低投标价格。我们的董事会相信，如果出现适当的情况，实施反向股票拆分修正案可以帮助我们吸引更广泛的投资者，增加投资者对公司的兴趣，改善我们普通股作为投资证券的看法，并可以通过使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力来帮助我们的筹资努力。

反向股票拆分可以允许更大范围的机构投资普通股(即被禁止购买价格低于某些门槛的股票的基金)，如果机构成为普通股的长期持有者，可能会增加普通股的交易量和流动性，并可能降低普通股的波动性。反向股票拆分有助于提高分析师和经纪人对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们追随或推荐股价较低的公司。由于经常与低价股票相关的交易波动，许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，禁止他们投资低价股票，或倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的比例更高，普通股每股平均价格较低，可能导致个人股东支付的交易成本占其总股价的比例高于股价较高的情况。然而，一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因为它减少了公开市场上可获得的普通股数量。如果反向股票拆分修正案获得批准，并且董事会认为进行反向股票拆分最符合公司及其股东的利益，董事会可能会实施反向股票拆分, 无论公司股票是否存在从纳斯达克退市的风险，在场外交易市场交易，或其他目的，以提高每股交易价格，增强普通股的流动性，并促进融资。

与反向股票拆分相关的某些风险

通过反向股票拆分修正案减少普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如公司的财务业绩、市场状况、市场对公司业务的看法和其他风险，包括下文和公司提交给美国证券交易委员会的文件和报告(包括经修订的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 )中列出的风险，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分完成后会产生上述预期收益，不能保证普通股的市场价格在反向股票拆分后会上涨，也不能保证普通股的市场价格未来不会下降。

反向股票拆分可能不会导致普通股价格持续上涨。反向股票拆分对普通股市场价格的影响无法确切预测，公司不能向您保证反向股票拆分将导致普通股价格在任何有意义的时间段内持续上涨，或者根本不会。董事会认为，反向股票拆分具有提高普通股市场价格的潜力，因此如果适用，可能有助于满足最低买入价要求。然而，反向股票拆分对普通股市场价格的长期和短期影响无法有任何确定性预测。

T股票反向拆分可能会降低普通股的流动性 K.董事会认为，反向股票拆分可能会导致普通股的市场价格上升，这可能会导致对普通股的兴趣增加，并可能促进公司股东的流动性增加。然而，反向股票拆分也将减少普通股的流通股总数，这可能会导致普通股的交易减少和普通股的做市商数量减少。也不能保证反向股票拆分将增强公司从事融资活动的能力。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售的“奇怪地段”。如果实施反向股票拆分，将增加持有低于100股股普通股的“零头”股东数量。买入或卖出少于100股普通股(“零头”交易)可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本递增。因此，那些在反向股票拆分后持有不到100股普通股的股东如果出售其普通股，可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致公司总市值下降 。反向股票拆分可能会被市场视为负面，因此，可能会导致公司的整体市值减少。如果普通股的每股市场价格没有与反向拆分比率成比例增加，则以公司市值衡量的公司价值将减少。

反向拆分的影响如果实施拆分

反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，不会影响任何股东的百分比所有权利益或比例投票权。反向股票拆分修正案的其他主要影响将是：

●

普通股已发行和流通股(以及库藏股，如有)的数量将根据董事会确定的最终反向分割比例按比例减少；

●

根据最终的反向分割比率，所有已发行期权和认股权证的每股行使价格将按比例增加，而可在行使所有未发行期权和认股权证时发行的普通股数量将按比例减少；以及

●

根据任何未偿还股权奖励预留供发行的股份数量和可授予股权奖励的任何最高股票数量将根据最终反向拆分比率按比例减少。

董事会不打算将反向股票拆分作为《交易法》第13e-3条所指“私有化交易”的第一步。反向股票拆分方案生效后的实际流通股数量将取决于董事会最终选定的反向拆分比率。下表说明了某些(但不是全部)可能的反向股票拆分比率，以及因实施基于以下条件的反向股票拆分而产生的普通股已发行和已发行股票的隐含数量[71,173,237] 截至2022年12月19日的已发行普通股。反向股票拆分不会影响我们公司证书下的授权股票总数。

示例比率在授权范围内比率的范围	的授权股数普通股	反向拆分后普通股已发行和已发行流通股的隐含近似数量*
5投1中	500,000,000	[14,234,647]
1-for-10	500,000,000	[7,117,323]
1-for-20	500,000,000	[3,558,661]
1-for-50	500,000,000	[1,423,464]

*不包括零碎股份待遇的影响。

截至紧接特别会议投票开始前，所有未有亲身或委派代表出席特别会议的A系列优先股股份，将于首次赎回时自动赎回。A系列优先股的任何流通股如未根据首次赎回而赎回，将于(I)如本公司董事会作出命令或(Ii)于实施反向股票拆分的反向股票拆分修订获得批准后自动赎回全部但非部分。请参考《谁有权在特别会议上投票，他们有多少票？》中有关特别会议部分的问答中的讨论。和“每一件事需要什么票数才能通过，票数是如何计算的？有关A系列优先股投票权的说明。

根据 A系列优先股指定证书(“指定证书”)，在任何赎回中赎回的A系列优先股的每股股份，在适用的赎回时间赎回A系列优先股，代价是有权获得相当于每十(10)股由“实益拥有人”(该等术语在指定证书中定义)“实益拥有”的A系列优先股获得0.10美元现金。在公司收到适用持有人在适用赎回时间后向公司秘书提交的书面请求(每个请求均为“赎回付款请求”)时支付。该等赎回要求应(I)采用本公司可合理接受的形式(Ii)合理详细列明持有人于适用赎回时间实益拥有的A系列优先股股份数目，并包括令本公司合理满意的证据，及(Iii)提供计算方法，指明本公司就在适用赎回时间赎回的A系列优先股股份欠该持有人的现金金额。

我们目前被授权最多发行500,000,000股我们的普通股。截至记录日期，有[71,173,237]我们已发行和已发行普通股的股份。虽然我们普通股的授权股份数量不会因反向股票拆分而改变，但我们已发行和已发行普通股的数量将按董事会选择的比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加未来可供发行的普通股的授权和未发行股票数量，数量为反向股票拆分影响的减少量。

在股票反向拆分后，董事会将有权在适用证券法律的规限下，按董事会认为适当的条款和条件，发行所有授权和未发行的股份，而无需股东进一步批准。虽然我们会不时考虑融资机会，但我们目前并无任何计划、建议或谅解，以发行在反向股票拆分获得批准及生效后可供增发的股份，但部分额外股份为认股权证，可在反向股票拆分修订生效后行使或转换。

股票反向拆分的影响

管理层预计本公司的财务状况、管理层持有普通股的百分比、本公司股东人数或本公司业务的任何方面不会因反向股票拆分修正案而发生重大变化。由于反向股票拆分修正案将适用于普通股的所有已发行和流通股，以及购买普通股或将其他证券转换为普通股的未偿还权利，因此拟议的反向股票拆分修正案不会改变现有股东的相对权利和偏好，除非反向股票拆分将导致零碎股份，如下所述。

普通股目前根据《交易法》第12(B)条登记，公司须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。如果普通股仍然在纳斯达克上市交易，《反向股票拆分修正案》不会影响普通股根据《交易法》进行登记或在纳斯达克上市(除非修正案可能有助于遵守纳斯达克继续上市的标准(如果适用))。股票反向拆分后，预计普通股将继续在纳斯达克或场外交易公告牌上市，尽管它将被视为拥有新的统一证券识别程序委员会或CUSIP编号的新上市公司。

普通股持有人的权利将不受反向股票拆分修正案的影响，但如下所述的处理零碎股份的结果除外。例如，在紧接反向股票拆分修正案生效之前持有普通股流通股2%投票权的持有人通常将在紧接反向股票拆分后继续持有普通股流通股2%的投票权。登记在册的股东数量将不受反向股票拆分修正案的影响 (除非有任何股东因持有零碎股份而被套现)。如果获得批准并实施，反向股票拆分修正案可能会导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。单手股票可能更难出售，而且单手股票的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股的偶数倍的“轮盘”交易成本。然而，董事会认为，这些潜在影响被反向股票拆分修正案的好处所盖过。

股票反向拆分的有效性

反向股票分割修正案如获本公司股东批准，将于反向股票分割修正案向特拉华州州务卿提交及生效(“生效时间”) 后生效，并由董事会自行决定。提交反向股票分割修正案的确切时间(如果提交)将由董事会根据其对何时该行动对本公司和本公司股东最有利的评估而确定。此外，在下列情况下，董事会保留权利，即使股东批准且未经股东采取进一步行动，在下列情况下，董事会仍有权选择不进行反向股票拆分，条件是：(I)在向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修正案之前，以及(Ii)在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分的日期一周年之前，董事会全权酌情决定：确定继续进行反向股票拆分不再符合公司的最佳利益或股东的最佳利益。如本公司董事会未能在本公司股东于股东特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年前实施反向股票拆分，本建议中授予实施反向股票拆分的授权将终止，而反向股票拆分修正案将被放弃。

对面值的影响；减少固定资本

拟议的反向股票拆分修正案不会影响公司股票的面值，普通股每股0.001美元，优先股每股0.001美元。因此，本公司资产负债表上的普通股应占资本，即每股普通股面值乘以已发行和已发行普通股的股份总数，将按董事会选定的反向股票分割比率按比例递减。相应地，本公司的额外实收资本账户，即其规定资本与发行所有当前已发行普通股时支付给本公司的总金额之间的差额，将计入所述资本减少的金额。公司的股东权益总额将保持不变。

记账式股份

如果进行反向股票拆分，股东(无论是直接或实益所有人)将通过本公司的转让代理(对于实益所有人，由其经纪人或为其利益以“街头名义”持有的银行，视情况而定)对其持股进行电子调整，以使反向股票拆分生效。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其实益持有人以街道名义持有普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被指定人可能与注册股东在处理反向股票拆分和支付零碎股份方面有不同的程序。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代理人处持有普通股，并对此有任何疑问，请股东与其银行、经纪人、托管人或其他代理人联系。本公司不向股东发放实物凭证。

没有评价权

根据特拉华州公司法，公司股东无权享有与反向股票拆分提案中所述的反向股票拆分相关的异议权利或评价权，公司不会独立向其股东提供任何此类权利。

零碎股份

本公司不打算发行与反向股票拆分相关的零碎股。本公司目前预计，将促使其交易所代理将反向股票拆分后的所有零碎股份权益合计在一起，向市场出售合并后的零碎股份权益，并将出售所得净收益(减去任何惯常的经纪费用、佣金和其他费用) 分配和分配给因反向股票拆分而原本会持有零碎股份权益的股东。股东将无权在有效时间至收到其零碎股份权益的付款日期之间的一段时间内收取利息。股票反向分拆完成后，股东将不再拥有本公司的零碎股份权益，而以其他方式享有零碎股份的人士将不会有任何投票权、股息或与此相关的其他权利，但收取上述现金付款除外。尽管本公司将支付任何经纪费用、佣金和其他与交易所代理在公开市场上出售股票有关的费用，但如上所述，这些费用将减少支付给股东的现金金额，而不是收到零碎股票。股东应意识到，根据不同司法管辖区的欺诈法律，在有效时间之后未及时申领的零碎权益的到期金额可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付。其他有权获得此类资金的股东如果尚未收到资金，则必须寻求直接从收款所在的司法管辖区获得此类资金。

重大美国联邦收入与反向股票拆分相关的税务考虑

以下是反向股票拆分对美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本讨论基于1986年《国税法》(下称《国税法》)的现行条款、根据国税法颁布的现行和拟议的《国库条例》(以下简称《国库条例》)、司法权力和行政解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同解释的影响。这些权力机构的变化可能会导致税收后果与下文所述的后果大相径庭。本公司没有也不会就以下讨论的任何税务考虑事项寻求法律顾问的意见或美国国税局(“IRS”)的任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。

本讨论仅限于将普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及投资净收入税或替代最低税产生的任何税收后果，也不涉及任何州、当地或非美国司法管辖区的法律、美国联邦遗产或赠与税法或任何税收条约引起的任何税收后果。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于美国持有者的特定情况，或可能适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的美国持有者，包括但不限于：

	●	银行、保险公司或其他金融机构；
	●	免税组织或政府组织；
	●	房地产投资信托基金；
	●	S公司或其他直通实体(或S公司或其他直通实体的投资者)；
	●	受监管的投资公司或共同基金；
	●	股票、证券或货币的交易商或经纪人；
	●	选择按市值计价的证券交易商；
	●	根据退休计划或其他方式，通过行使员工期权或其他方式获得普通股作为补偿的普通股持有人；
	●	作为跨境、增值财务状况、合成证券、套期保值、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分持有普通股的人；
	●	积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；
	●	其职能货币不是美元的人；
	●	通过非美国经纪人或其他非美国中间人持有普通股的美国持有者；
	●	受《守则》第451(B)条约束的人；或
	●	根据法典第877或877A条规定的在美国的前公民或长期居民。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体(或安排) 持有普通股，则此类合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的状况和合伙企业的活动，以及在合伙人级别做出的某些决定。持有普通股的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问有关反向股票拆分的美国联邦所得税后果。

出于本讨论的目的，“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股的实益拥有人：

	●	美国公民个人或美国居民；
	●	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的任何其他实体)；
	●	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
	●	信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

反向股票拆分的税收后果通常

股票反向拆分应构成美国联邦所得税的“资本重组” 。因此，普通股的美国持有者通常不应确认反向股票拆分的损益，除非是收到的现金，而不是普通股的一小部分，如下所述。美国持有人根据反向股票拆分收到的普通股股份的合计计税基准应等于交出的普通股股份的合计税基(不包括分配给普通股任何零头股份的该基准的任何部分)，并且该美国持有人在收到的普通股股份中的持有期应包括交出的普通股股份的持有期。《国库条例》规定了将普通股退还给根据反向股票拆分进行资本重组时收到的普通股的税基和持有期的详细规则。持有在不同日期、不同价格获得的普通股的美国持有者应咨询其税务顾问有关此类股票的计税依据和持有期的分配。

零碎股份现金入股

根据反向股票拆分获得现金以代替普通股零碎股份的美国普通股持有人一般应确认资本收益或亏损，其金额应等于收到的现金金额与美国持有者交出的普通股股份中分配给该零碎普通股的税基之间的差额。此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失，如果美国持有者在反向股票拆分生效时对已交出普通股的持有期超过一年。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

美国普通股持有人根据反向股票拆分收到的现金付款可能需要进行信息报告，并可能受到美国备用扣缴(目前为24%)的约束，除非该持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额都不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

所需票数

要获得批准，提案1必须获得有权在特别会议上投票的我们普通股和A系列优先股的已发行和流通股以及A系列优先股的多数投票权的赞成票，作为一个类别一起投票。

	实益拥有的普通股股份		A系列优先股股份		普通股百分比⁽¹⁾			A系列优先股百分比⁽²⁾
5%的股东：
AWM投资公司⁽³⁾		4,655,747		4,655.747		6.50	%		6.50	%
董事及获提名的行政人员：
彼得·库内奥⁽⁴⁾		258,824		—		*			*
约瑟夫·P·埃里科⁽⁵⁾		4,472,030		3,686.251		6.28	%		5.18	%
托马斯·J·埃里科医学博士⁽⁶⁾		3,405,644		3,152.163		4.79	%		4.43	%
约翰·P·甘道夫⁽⁷⁾		235,341		19.000		*			*
Daniel·S·戈德伯格⁽⁸⁾		1,173,860		382.279		1.65	%		*
朱莉·A·戈尔茨坦⁽⁹⁾		501,879		460.212		*			*
特雷弗·J·穆迪⁽¹⁰⁾		505,130		467.965		*			*
托马斯·M·巴顿⁽¹¹⁾		216,341		144.510		*			*
布赖恩·波斯纳⁽¹²⁾		405,824		96.555		*			*
帕特里夏·威尔伯⁽¹³⁾		41,667		—		*			*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(10人)		9,501,817		6,694.211		13.35	%		9.41	%

(1)	基于截至2022年12月1日已发行和已发行的71,173,237股普通股。目前可于2022年12月1日起六十(60)日内行使或行使的普通股股份，在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。截至2022年12月1日未行使的期权和认股权证的持有者在该日被视为不是A系列优先股的持有者。
(2)	A系列优先股的所有股份，如于紧接特别会议投票开始前没有亲身或委派代表出席特别会议，将自动赎回。A系列优先股有权与普通股一起作为一个类别在反向股票拆分提案中投票。
(3)	根据2022年2月11日提交的附表13G。AWM投资公司的地址是纽约麦迪逊大道527号，Suite2600，NY 10022。
(4)	代表购买普通股的258,824份期权。
(5)	代表Errico先生及其个人退休账户直接持有的1,905,703股普通股；由Errico先生的配偶、未成年子女以及为Errico先生的配偶和未成年子女的利益而设立的信托基金直接持有的266,350股普通股；为Errico先生及其配偶、未成年子女的利益而持有的246,801股普通股和认股权证，以及由CV II、CV IV以及Joseph P.Errico和Thomas J.Errico博士(“其他实体”)控制的某些其他实体间接为他们的利益而持有的信托；以及购买Errico先生直接持有的普通股、1,607个限制性股票单位和153,841个递延股票单位的期权。亦包括另外1,932,687股由简历二、简历四及其他实体为Errico先生以外的人士所持有的股份及认股权证。Errico先生担任CV II、CV IV和某些其他实体的经理，并与Thomas J.Errico，M.D.对这些股票和认股权证拥有或分享投票权。
(6)	代表Errico博士直接持有的1,465,002股普通股；为Errico博士的家庭成员的利益而直接持有的19,454股普通股；由CV II、CV IV和其他实体间接为Errico博士的利益持有的52,661股普通股和认股权证；以及购买普通股的210,261股期权，以及Errico博士直接持有的43,220个递延股票单位。还包括由CV II、CV IV和其他实体持有的额外2,126,827股和认股权证，用于Errico博士以外的其他人的利益。Errico博士担任CV II、CV IV和某些其他实体的经理，并与Joseph P.Errico对该等股份和认股权证拥有或分享投票权控制权。
(7)	代表19,000股普通股和216,341股递延股票单位。
(8)	代表382,279股普通股和791,581股购买普通股的期权。
(9)	代表41,667个递延股票单位和460,212股普通股。
(10)	代表467,965股普通股、2,834股购买普通股的期权和34,331股限制性股票单位。
(11)	代表144510股普通股、37500股限制性股和34331股递延股。
(12)	代表96,555股普通股和309,269股购买普通股的期权。
(13)	代表41,667个限制性股票单位。

●	我们所知的持有5%或以上已发行普通股的实益拥有人的每一个人或一组关联人；
●	我们每一位现任董事；
●	我们的首席执行官和其他薪酬最高的高管，他们在截至2021年12月31日的年度内任职，我们统称为我们的指定高管；以及
●	我们所有的高管和董事都是一个团队。