修订和重述了WEX Inc.的章程。特拉华州一家公司对2022年12月9日的修订和重述展示3.2
第1款第1款第1款注册处第1款其他第1款第2条股东大会第1款第2款年会第1款第3节股东特别会议第1款第4款董事提名第4款第6款第7款公告第14条第8条第9条法定人数15第10条表决15第11条代理人16第12条有权投票的股东名单记录日期17第14节股票分类账17第15节会议17第16节选举17第三条董事18第1条董事的数目及选举18第2节新设的董事职位及空缺19第3节职责及权力19第4节会议19第5节组织19第6节董事的辞职及免职19第7条法定人数董事会的行动20第8条董事会的书面同意20第9条会议电话20第10条委员会20第11条董事会主席21第12条副主席21第13条薪酬22
第14节有利害关系的董事22第四条高级职员22第一节一般22第二节选举22第三节公司拥有的有表决权证券23第四节总裁23第五节首席财务官23第六节执行副总裁及副总裁23第七节秘书24第八条司库24第九条助理司库24第十条其他高级职员25第五条股票25第一节股票25无凭据股份25第2节签字25第3节遗失证书25第4节转让26第5节股息记录日期26第6节记录所有人26第7条转让及登记处代理人26第8条条例第26条通知27第1条通知27第2条豁免通知27第7条总则27第1节支付27第3节28财政年度第4节公章28第八条赔偿28第1条赔偿28第9条修订28第1条修订28第2条
-1-修订和重述WEX Inc.的章程。(以下简称“公司”)第一条办事处第一款注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。第二条股东会议第一节会议地点股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。第2节年会选举董事的股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。其他正当事项，可以在年度股东大会上办理。第三节特别会议除法律另有规定外，股东特别会议可由(一)董事会非执行主席或董事长(如有)、(二)总裁或(三)董事会召开。特此拒绝股东召开股东特别会议的权利。第四节股东大会的业务性质股东特别会议上不得处理任何事务，但根据公司会议通知提交会议的事务除外。年度股东大会不得办理任何业务, 以下事项除外：(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明的；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年会的；或(C)以其他方式适当地提交年会的
-2-任何符合第4节第2节第5节或第2条第6节所列适用要求的公司股东召开会议。除董事选举外，公司股东根据本第4节规定适当地提交年度会议的事务，必须(I)在本第4节规定的通知发出之日和在决定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，(Ii)有权在该年度会议上投票，并(Iii)遵守本第4条规定的通知程序。除了任何其他适用的要求外，根据特拉华州法律，该业务必须构成股东采取行动的正当事项，并且该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。为及时起见，根据第4条向秘书发出的股东通知必须在上一次股东年会周年日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室；但如果召开年会的日期不在周年日之前或之后的二十五(25)天内, 股东为及时作出通知，必须在不早于股东周年大会举行前一百二十(120)天及不迟于(A)股东周年大会召开前九十(90)天及(B)股东周年大会日期通知邮寄或公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)的较后日期收妥通知。在任何情况下，年会的延期或延期(或其公告)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的书面形式，根据第4节向秘书发出的股东通知必须列明：(A)关于股东拟向年会提出的每一事项；(1)对希望提交年会的事务的简要描述；(2)提议的文本(包括建议审议的任何决议的确切文本；如该等事务包括修订附例的建议，则须列出拟议修订的确切文本)；及(3)在年度会议上处理该等事务的理由，及(B)发出通知的贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)，(1)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目，(3)该贮存商或该实益拥有人及其各自的联营公司及联营公司的任何重大权益的描述，或其他与之合作的人, 该股东或该业务的实益拥有人；(4)该股东与/或该实益拥有人与任何其他人士(包括他们的姓名)之间与该业务的建议有关的任何协议、安排或谅解的描述；或(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、掉期、利润)的描述
-3-由该股东或该实益拥有人或代表该等股东或实益拥有人订立的权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出的股份)，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人对本公司股份的损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人对本公司股份的投票权，(6)与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须在依据经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第14条(或在取代该条的任何法律或法规中)及根据该等条文颁布的规则及规例所建议的业务的委托书或其他文件中披露，(7)表明该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并表示该股东有意亲自或由受委代表出席年会，将该业务提交会议；及(8)该股东及/或该实益拥有人是否有意或是否属於打算(X)向至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式的申述(该申述须包括在任何该等委托书内和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该提议(且该代表应包括在任何该等征集材料中)。不迟于会议记录日期后10天, 前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息，应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。此外，即使本第4节有任何相反规定，有意提名一名或多名人士在股东周年大会或特别大会上当选为董事的股东，必须遵守章程第二条第五节或第二条第六节(视何者适用而定)，才能将该等提名适当地提交有关会议。如股东(或代表其提出建议的实益拥有人，如有的话)为支持该股东的建议而征求委托书或不征求委托书(视属何情况而定)，违反本第4条所规定的申述，则该股东即不符合本第4条的规定。任何年度会议的主席均有权力和责任决定是否已按照本第4条的规定将事务适当地提交该年会(包括该股东或实益拥有人，如有的话，代表其提出建议的股东(或其为征求建议的团体的一部分)或没有按照本第4条所要求的代表(视属何情况而定)征集支持该股东建议的委托书或投票)，而如周年大会主席确定事务没有按照上述程序适当地提交年会，则主席应向大会声明该事务没有适当地提交会议，且不得处理该等事务。除法律另有规定外, 本第4款的任何规定均不要求本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信中包含有关股东提交的任何提案的信息。
-4-尽管有本第4节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席年会介绍业务，则不应考虑此类业务，即使公司可能已收到与此类业务有关的委托书。就本第4款、第2款、第5款和第2条第6款而言，要被视为“合格的股东代表”，必须通过由该股东签署的书面文书或由该股东交付的电子传输授权某人在股东会议上作为代表代表该股东，并且该人必须在股东会议上出示该书面文书或电子传输、或书面文书的可靠副本或电子传输。就本第4节、第2条第5节和第2条第6节而言，“公开披露”应包括道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中的披露，或公司根据第13节向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。, 《交易法》第14或15(D)条(或任何取代这些条款的法律或法规)。年度股东大会上不得进行任何业务，但在本第4条规定的年度会议之前进行的业务除外；但任何符合根据《交易法》(或任何后续条款)颁布的委托书规则第14a-8条的股东提案，并将包括在公司年度股东大会的委托书中，应被视为符合本第4条第5款董事提名的通知要求。只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为公司董事，除非公司不时修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，涉及公司优先股持有人在特定情况下选举董事的权利，以及董事会根据第三条第二节选出的董事除外。可在任何年度股东大会上，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，(B)由公司的任何股东(I)在本条第5条规定的通知发出之日以及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，提名董事会成员。, (Ii)谁有权在该会议上投票，及(Iii)谁符合本第5条所载的通知程序及交易所法案及根据该条颁布的条例(包括其中第14a-19条的规定)的要求，或(C)符合资格的股东(定义见第二条第6节)，其股东被提名人(定义见第二条第6节)包括在本公司根据第二条第6节所规定的有关年度会议的委托书内。除任何其他适用的要求外，须由股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时将此事通知公司秘书。
-5-为及时起见，股东向秘书发出的提名通知，除根据第二条第6款规定的代理访问提名外，必须送交或邮寄至公司的主要执行办公室，(A)如果是年度会议，不得少于上一次股东年度会议周年纪念日的九十(90)天，也不得超过一百二十(120)天；但如召开年会的日期不在周年日之前或之后二十五(25)天内，则股东为及时作出通知，必须在不早于年会举行前一百二十(120)天，但不迟于下列较后日期的营业时间结束前(A)年会召开日期前九十(90)天及(B)邮寄周年大会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天收到通知，以最先发生者为准；及(B)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不早于特别大会举行前一百二十(120)天，但不迟于(X)特别大会前九十(90)日及(Y)邮寄特别大会日期通知或公开披露特别大会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)较后日期的办公时间结束。在任何情况下，会议的延期或延期(或其公告)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。以适当的书面形式, 股东致秘书的通知必须列明：(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(2)该人的主要职业或工作，(3)由该人直接或间接实益或有记录地拥有的公司股票的类别、系列及数目，(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何其他重大关系，在(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司及联营公司，或与该股东及该实益拥有人一致行事的其他人之间，以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与该等被提名人一致行事的其他人之间，包括根据S-K条例第404项须披露的所有资料，而就该项而言，作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何关联方或联营公司，或与该等股东或联营公司或联营公司或一致行动的人士是“登记人”，而建议的被提名人则是该登记人的高管或主管人员；及(5)根据证券交易法(或任何继任规定)第14A条规定必须披露的有关该人的任何其他资料，包括根据证券交易法第14A-19条规定须提供的资料。如果适用的话；及(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商的姓名及地址, (2)由该贮存人及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股额股份的类别、系列及数目；(3)该贮存商及该实益拥有人与每名建议的代名人及任何其他人(包括其姓名)之间的任何协议、安排或谅解的描述，而该等协议、安排或谅解是依据该等协议、安排或谅解而作出的，或任何其他人士(包括其姓名或名称)是依据该等协议、安排或谅解而作出提名的，或该等人士可参与为选举该等代名人而进行的委托书征求活动，(4)a
-6-描述由该股东或该实益拥有人或代表该等股东或实益拥有人订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出的股份)，而该协议、安排或谅解的效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人对公司股份的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东或该实益拥有人就公司股份的投票权，(5)与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《证券交易法》第14条(或任何取代该条文的法律或法规)及根据该等条文颁布的规则及规例所规定的与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露；。(6)表明该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，以及该股东拟亲自或由受委代表出席该会议，以提名通知内所指名的人士，(7)该股东及/或该实益拥有人是否有意或是否属于一个团体，而该团体有意(X)向持有至少该股东或该实益拥有人合理地相信足以推举代名人的公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书形式(该申述书须包括在任何该等委托书及委托书表格内)及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名(而该申述书须包括在任何该等征集材料内), 以及(8)有关股东及/或有关实益拥有人是否有意或是否属于一个团体，该团体拟征集委托代表或投票权予支持董事(除公司的被提名人外)的股东或根据交易所法令第14A-19条的规定获提名人的提名，包括提供根据交易所法令第14A-19条规定须就每名有关被提名人提供的资料，以及声明有关股东及/或有关实益拥有人拟征集至少67%有表决权股份的持有人投票支持除公司的被提名人外的董事。在不迟于会议记录日期后10天内，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。此外，股东的通知必须附有建议的被提名人在当选后担任董事的书面同意，才能生效。公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限于，确定该被提名人根据适用的证券交易委员会和证券交易所规则是否独立，并遵守公司公开披露的公司治理准则和商业行为与道德准则的信息。如应要求及时向公司提供此类信息，但无论如何应在提出要求后五(5)个工作日内提供。此外，公司可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈, 该被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求之日起十(10)天内出席任何此类面试
-7-应本公司的要求，已根据《交易法》第14a-19条交付提名通知的股东和/或实益拥有人应在适用的股东大会日期前不迟于5个工作日向本公司提交合理证据，证明该股东和/或该实益拥有人已满足和遵守本附例和第14a-19(A)条(包括为免生疑问，第14a-19(A)(3)条)的所有要求，该条规定，股东征求委托书以支持除公司被提名人之外的董事被提名人，必须征求持有至少67%有权在董事选举中投票的股份的股东)。除非按照第5节或第二条第6节规定的程序被提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果股东(或代表提名的实益所有人，如果有)招揽或不招揽(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书，违反了第5节所要求的与之有关的陈述，或未能遵守交易法规则14A-19的要求(如果适用)，则该股东不符合本第5节。任何会议的主席均有权力和责任决定提名是否按照本条第5条的规定作出(包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有的话)是否经征求(或属于征求提名的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定))。, 代表委任或投票支持该股东的被提名人，须遵守本第5条所要求的陈述，包括遵守交易所法案下的规则14a-19(如适用)，而如会议主席确定提名不是按照前述程序作出的，则主席应向大会宣布该提名有瑕疵，而该有瑕疵的提名应予不予理会。除法律或第二条第六款另有规定外，本第五款并无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含股东提交的任何董事被提名人的相关信息。尽管有本第5节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交会议，即使公司可能已收到关于该被提名人的委托书。就本第5节而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”的含义应与第二条第4节第6节代理访问中的含义相同。(A)在符合本第6条的规定下，公司应在年度股东大会的委托书(包括委托书的格式)中包括根据本第6条提交的任何股东提名人的姓名(每一人为“股东提名人”)。
-8-只要(I)一名或多名股东或其代表及时向本公司递交符合本第6条规定的上述股东被提名人的书面通知(“通知”)，并且在送达通知时满足本第6条的所有权和其他要求(该股东或该等股东及其代表的任何人，即“合资格股东”)，(Ii)合格股东在提供通知时明确以书面形式选择将其被提名人包括在本公司根据本第6条的委托书中，及(Iii)合资格股东及被提名股东在其他方面符合本条例第6节的要求，以及本公司的公司治理指引及任何其他列明董事资格的公开披露文件所载的董事资格要求。(B)为了及时，公司秘书必须在上一年年会一周年前不少于一百二十(120)天也不超过一百五十(150)天，在公司主要执行办公室收到合格股东通知；但如年会日期提前三十(30)天以上，或(因休会以外)推迟六十(60)天以上，则自上一年度年会一周年起，或在上一年度未举行年会的情况下, 合资格股东的通知必须不早于股东周年大会前150天及不迟于(I)股东周年大会日期前120天及(Ii)有关股东周年大会日期通知邮寄或公开披露股东周年大会日期后第十天(以较早发生者为准)收市，两者以较迟者为准。在任何情况下，公布股东周年大会的任何延期或延期，将不会开启发出上述合资格股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。(C)除将股东代名人的姓名列入本公司的股东周年大会委托书外，本公司亦应包括(I)根据交易所法令第14节及据此颁布的规则及规例，须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料，及(Ii)如合资格股东选择，则一份声明(定义见下文)。本第6条的任何规定均不得限制本公司在其委托书中征集并包括其自身与任何股东被提名人有关的陈述的能力。(D)在公司年度股东大会的委托书中，出现在公司年度股东大会委托书中的股东被提名人(包括符合条件的股东被提名人)的数量不得超过(I)两人或(Ii)20%中较大的一人。
-9-截至根据第6条可收到提名通知的最后一天(“最终代理访问提名日”)的在任董事人数，或如该数额不是整数，则最接近的低于20%的整数(较大的数字，即“允许的人数”)；但是，(A)允许的人数应减去公司应已收到一份或多份有效通知，表明股东打算根据第二条第5款在该股东年会上提名董事候选人的董事候选人人数，但仅限于减持后的允许人数等于或超过1人，以及(B)如果在最终的委托书提名日之后和适用的年度股东大会日期之前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则允许的人数应以如此减少的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据第6条提交的股东提名人数超过允许的人数，每个合格股东应选择一名股东提名人列入公司的委托书，直到达到允许的人数，按照适用通知中披露的公司有权投票选举董事的股本金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，未达到允许的数量，则此选择过程应继续进行必要的次数，每次都遵循相同的顺序, 直到达到允许的数量。(E)于通知日期，合资格股东必须连续持有(定义见下文)至少三年的股份，相当于本公司在提交合资格股东通知前向美国证券交易委员会提交的任何文件所载有关数额的最近日期，相当于本公司有权在董事选举中投票的股本中已发行股份的3%或以上(“所需股份”)，截至按照本条第6条向本公司递交通知之日起，以及在确定有权参加董事选举的股东的记录日期之日在年度会议上投票，并必须在年度会议日期前继续持有所需股份。为满足本条第6条规定的所有权要求，可将一名或多名股东或拥有公司股本并由任何股东代表其行事的一名或多名股东所拥有的公司股本股份合计，但条件是：(1)为此目的而合计股份所有权的股东及其他人士的数目不得超过20股；(2)股份合计的每名股东或其他人士须于通知日期前连续持有该等股份至少三年，以及(3)一组两个或两个以上的基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主)提供资金，或(C)“投资公司集团”，如经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中所界定的，应被视为一个
-10-为此目的的股东或个人。当一名合格股东由一组股东和/或其他人组成时，必须由每一名该等股东或其他人或就每一名该等股东或其他人满足本条第6条规定的对该合格股东的任何和所有要求和义务，但可以按照本第6条的规定合并股份以满足所需股份。就任何一次特定的年度会议而言，任何股东或其他人不得是构成本条第6条所规定的合格股东的一个以上群体的成员。(F)就本条第6条而言，合格股东应被视为仅“拥有”公司股本中的流通股，该人拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或该人或其任何关联公司依据转售协议购买的股份，或(Z)受该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以公司股本中已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有(A)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少的目的或效果, 该人士或联营公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票，及/或(B)对冲、抵销或在任何程度上更改该等股份因该人士或联营公司在经济上完全拥有该等股份而产生的损益。任何人应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济权益。任何人对股份的所有权应被视为在下列期间继续存在：(I)该人借出了该等股份，但该人有权在五个工作日的通知内收回该等借出股份，并提供一项陈述，表示该公司将在接到通知其任何股东代名人将包括在本公司的委托书中时，立即收回该借出股份，或(Ii)该人已通过委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排授予任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第6条而言，“联属公司”一词应具有根据《交易法》颁布的条例中赋予该术语的含义。(G)合资格的股东必须向秘书提供以下书面通知：(I)股份的记录持有人(以及股份现在或曾经通过的每个中间人)的一份或多份书面陈述
-11-在必要的三年持有期内持有)，核实截至公司收到通知之日前七个历日内的日期，合格股东拥有并在过去三年中连续拥有所需股份，以及合资格股东同意提供(A)记录持有人和中间人在记录日期后五个工作日内核实合资格股东对所需股份的连续所有权的书面声明，(X)如果记录日期的书面通知已在记录日期之前提供给合资格股东，或在记录日期之前通过新闻稿或美国证券交易委员会的任何备案文件以其他方式披露，(Y)公司向该合资格股东提供更新所有权核实的书面请求的日期，(Y)如果在记录日期之前没有如此提供请求，公司向该合资格股东提供更新所有权核实请求的日期；或(Z)记录日期通过新闻稿或美国证券交易委员会的任何备案文件披露的日期，如果在记录日期之前没有提供这种披露，以及(B)如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何所需股份，立即发出通知；(Ii)令公司满意的文件，证明就本条第6条而言，一组基金有资格被视为一个股东或个人(如适用的话)；。(Iii)表明合资格的股东(包括任何一组股东中的每名成员及/或合资格的股东)(A)有意在股东周年大会日期前继续拥有所需股份，(B)在正常业务运作中收购所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权。, 并且到年会日期为止，目前没有也不会有这样的意图，并且将在不超过两个工作日内将这种意图的任何变化迅速通知秘书，(C)没有也不会在年度会议上提名除股东被提名人之外的任何人参加董事会选举，(D)没有、也不会从事、也不会从事、也不会参与、交易法规则14a-1(L)所指的另一人为支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事会员的“邀约”的“参与者”，(E)不会向任何股东分发除本公司分发的表格以外的任何形式的年度大会委托书，并且(F)已经并将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作声明的情况使其不具误导性；(Iv)每名股东被提名人在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；(V)根据《交易法》第14a-18条的规定已提交美国证券交易委员会的附表14N的副本；(Vi)第二条第5节规定必须提供的资料(视适用情况而定)；(Vii)如果是由一群共同为合格股东的股东提名，则集团所有成员指定一名集团成员，该成员被授权代表提名股东的所有成员行事
-12-集团关于提名和与之有关的事项，包括撤回提名；及(Viii)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或法规的一切责任，(B)赔偿本公司及其每名董事、高级职员及雇员，使其不会因针对本公司或其任何董事的任何受威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而负上任何责任、损失或损害，并使其不受损害，与合格股东的提名和/或根据第6节选出其股东被提名人的努力相关的高级管理人员或员工，(C)向美国证券交易委员会提交与股东被提名人将被提名的年度会议有关的任何征集材料，无论是否需要根据交易法第14节及其颁布的规则和条例提交此类征集材料，或是否可以根据交易法第14节及其下公布的规则和法规获得此类征集材料的任何豁免备案，以及(D)符合所有其他适用的法律、规则、与年会有关的任何征集活动的规章和列名标准。(H)合资格股东可在其通知内附上一份书面声明，以供载入本公司于股东周年大会的委托书内，每名股东代名人不得超过500字，以支持每名股东代名人的候选人资格(“声明”)。即使本段(H)有任何相反规定, 本公司可在其委托书中遗漏其认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何资料或陈述。(I)每名股东代名人必须(I)在本公司提出要求后五个工作日内，以本公司认为满意的形式提供一份签立协议，证明(A)股东代名人已阅读并同意遵守本公司的公司治理准则以及适用于董事的所有其他公开披露的公司政策和准则，包括证券交易方面；(B)股东代名人不是、也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该人如何、如果当选为公司的董事，将就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，以及(C)股东被提名人没有也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事和/或服务的提名或候选人资格有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿(“补偿安排”)的协议、安排或谅解的一方；(Ii)在收到公司发出的问卷后五个营业日内，按公司决定的格式填写、签署及递交所有问卷；及。(Iii)提供
-13-在公司提出要求后五个工作日内，公司可能需要确定的额外信息，以允许董事会确定该股东提名人是否符合本第6节的要求和/或公司关于董事资格和适用于董事的政策和指南的要求，包括(A)该股东提名人根据公司股本上市的任何美国交易所规则中规定的审计委员会和薪酬委员会独立性要求是否独立，公司股本上市的任何美国交易所的上市标准，根据美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准(统称为“独立标准”)，(B)该等股东代名人与本公司有任何直接或间接的关系，以及(C)该等股东代名人是否须遵守(1)1933年证券法(“证券法”)下S-K规则第401(F)项所述的任何事件或(2)证券法下D规则第506(D)条所指明的任何类型的任何命令。(J)如合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的事实，而该等陈述并无误导每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定), 应迅速将以前提供的信息中的任何不准确或遗漏以及使该信息或通信真实和正确所需的信息通知秘书；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第6条的规定在其委托书中省略股东被提名人的权利。(K)根据本第6条，公司不应被要求在其委托书中包括股东被提名人(或者，如果委托书已经提交，则允许提名股东被提名人，尽管本公司可能已收到有关该等投票的委托书)(I)如提名该股东被提名人的合资格股东在周年大会上提名任何人参加董事会选举，或已经或正在参与、或曾经或正在参与另一人根据《交易所法》第14a-1(L)条所指的“征集”，以支持任何个人在周年大会上当选为董事的股东或董事会被提名人以外，(Ii)根据独立准则并非独立人士；(Iii)当选为董事会成员会违反或导致本公司违反本附例、本公司的公司注册证书、本公司的公司管治指引或其他公开披露的文件，列明董事的资格、本公司股本上市的任何美国交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则
-14-或法规，(Iv)如果股东被提名人是或成为任何未披露的投票承诺的一方，(V)如果股东被提名人是或成为任何未披露的补偿安排的一方，(Vi)是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Vii)根据证券法受到规则D规则506(D)规定类型的任何命令的约束，或(Viii)如该股东被提名人或适用合资格股东就该项提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重要事实，以便根据作出该等资料的情况作出不具误导性的陈述，或违反本公司或其任何协议、申述、承诺及/或根据本第6条规定的义务。(L)尽管本条例另有相反规定，但如(I)该股东被提名人及/或适用合资格股东违反其或他们的协议、申述、董事会或年会主持人所确定的根据本条第6款作出的承诺和/或义务，或(Ii)合资格股东(或其合资格代表)没有出席年会提出根据本条第6条作出的任何提名，(X)董事会或年会主持人有权宣布由合资格股东作出的提名无效, 尽管本公司可能已收到有关投票的委托书，及(Y)本公司无须在其委托书中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人，但该提名仍须不予理会。(M)任何股东提名人如被列入本公司于某股东周年大会的委托书内，但在该股东周年大会上退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上获选，则该名股东被提名人将没有资格根据本条例第6条被列入本公司的委托书内，作为股东被提名人出席该股东周年大会后的下两次股东周年大会。就本第6款而言，“合格代表”和“公开披露”一词的含义应与第二条第4款第7款中的相同。当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除非法律另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上通知并投票的股东。
-15-第8条休会。任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应按照本章程第7节的要求向有权获得会议通知并在会上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。第9条法定人数除适用法律或公司注册证书另有规定外，持有公司已发行及已发行股本的三分之一并有权在会上投票、亲自出席或委派代表出席的股东会议的法定人数为处理业务的所有股东会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以本条款第8节规定的方式休会，直至出席或派代表出席法定人数。第10条投票除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，出席任何股东会议的法定人数时，提交该会议的任何问题，但董事的选举除外, 应以对该事项投赞成票或反对票的多数票(“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”票)的多数票决定。除在有争议的选举会议(定义见下文)外，当出席任何股东大会的法定人数达到法定人数时，在该会议上当选为董事的被提名人，如果所投的“赞成”票超过“反对”该被提名人当选的票数(“弃权票”和“中间人反对票”不被算作“赞成”或“反对”该被提名人当选的票数)，则应当选为董事会成员。在有争议的选举会议中，当股东会议的法定人数达到法定人数时，董事应由有权在该有争议的选举会议上投票的股东以多数票选出。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。股东大会如在本公司根据第二条第七款向股东发出第一次通知之日(“决定日”)前第十天，选举董事的提名人数超过应在该会议上选出的董事人数，则为“有争议的选举会议”；然而，如果(A)根据条款II，第5节股东有权在其他适用的确定日期之后提名候选人为董事，或(B)根据条款II，第6节合格股东(如第II条第6节的定义)有权在其他适用的决定日期之后递送通知(如第II条第6节所定义), 相反，决定日期将为股东有权提名候选人作为董事候选人的最后日期(X)或(Y)合资格股东有权递送通知的最后日期中较晚的日期。除公司注册证书另有规定外，除第二条第13款另有规定外，出席股东会议的每位股东均有权投一票
-16-(1)为该股东持有的每一股有权投票的股本投票。这种表决可以亲自进行，也可以按照第二条第九款的规定由代表进行。董事会可以自行决定，或者股东大会主席可以自行决定，可以要求在该会议上进行的任何表决都应以书面投票的方式进行。第11条委托书每名有权在股东大会上投票的股东可以授权另一人或多人作为该股东的代表，但该代表不得在自其日期起三年后进行表决，除非该代表规定了更长的期限。在不限制股东授权另一名或多名人士作为代表行事的情况下，下列规定应构成股东授权的有效方式：(A)股东可签署书面文件，授权另一名或多名人士作为代表行事。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。(B)股东可将电报或电报转送或授权转送给将成为委托书持有人的人，或转送给将成为委托书持有人的人正式授权接收该电报或电报的委托书征集公司、代理支助服务组织或类似代理人，从而授权另一人或其他人作为代理人行事。, 但任何该等电报或电报必须列出或连同资料一并呈交，而根据该等资料可断定该电报或电报是由贮存商授权发出的。如果确定这种电报或电报有效，检查人员或如没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明其所依赖的信息。授权另一人或多名人士作为股东代表的文字、电报或电报的任何副本、传真、电讯或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用原始文字、电报或电报的任何及所有目的，取代或使用原始文字、电报或电报；惟该等副本、传真电讯或其他复制须为整个原始文字、电报或电报的完整副本。第12节有投票权的股东名单负责公司股票分类账的公司管理人员应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查：(I)在合理可访问的电子网络上，条件是
-17-获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(2)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。第13节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何延期；但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。第14节.库存分类帐公司的股票分类账应是有权审查股票分类账、第二条第12节所要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。第15条会议的举行公司董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除董事会另有规定外, 董事会主席主持召开股东大会。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束的时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对本公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)对与会者提问或评论的时间限制。第16条选举督察股东大会召开前，董事会应当通过决议，由董事长、副董事长或者总裁委派一名以上的检查人员列席会议，并作书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有
-18-检查员或替补人员能够在股东会议上行事的，会议主席应指定一名或多名检查员在会议上行事。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，就投票结果和适用法律可能要求的其他事实出具证书。第三条董事第一节董事的人数和选举。董事会应由董事会决议不时完全确定的董事人数组成。在2024年举行的年度股东大会选举董事之前，董事会应分成不同的类别，每一类别的董事具有本节第一款规定的任期。董事会的初始类别划分应由全体董事会以过半数赞成的方式决定。第一类董事的任期于2006年股东周年大会选举董事时终止；第二类董事的任期于2007年年会选举董事时终止；第三类董事的任期于2008年年会选举董事时终止。在2006年开始的每一次股东年会上, 在该年度会议上任期届满的董事级别的继任者应当选，任期三年。尽管有上述规定，自定于2022年举行的年会选举董事开始，在该届年会上任期届满的每一位董事的继任人将当选，其任期在定于2023年举行的年会上届满；就定于2023年举行的年会上选出的董事而言，在该届年会上任期届满的每一位董事的继任者将当选为任期至2024年年会届满的每一位董事的继任者。自计划于2024年举行的年度会议上选举董事开始，此后每届年度会议上的董事选举开始，董事会的分类将停止，并随即选举董事，任期至下一届股东年度会议结束。在定于2024年举行的年度会议的董事选举之前，如果法定董事人数增加或减少，则因此增加或减少而产生的任何新设或消除的董事职位应由董事会在各董事类别之间分配，但在任何情况下，减少法定董事人数都不会缩短任何现任董事的任期。除第三条第二节另有规定外，董事应在每次年度股东大会上以第二条第十节规定的投票方式选出，如此当选的每一位董事应任职至该董事的任期届满和该董事的继任者正式选出并具有资格为止, 或者直到这样的董事
-19--提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事不必是股东。董事的任期至其任期届满当年的年会为止，直至其继任者当选为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。第2节新设的董事职位及空缺董事会中因法定人数增加而新设的任何董事职位，应由在任董事会过半数填补，只要出席人数达到法定人数，董事会出现的任何空缺，即使不足法定人数，也应由在任董事会过半数填补，或由唯一剩余的董事填补。在定于2024年举行的年度会议上选举董事之前，因增加授权董事人数而当选填补新设立的董事职位的董事应任职至下一届选举该董事应被选为该类别的董事为止。当选填补空缺的任何董事的任期应为其前任的剩余任期。第三节职责和权力公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。第四节会议董事会可以召开定期会议和特别会议。, 无论是在特拉华州境内还是之外。董事会定期会议可以不经通知，在董事会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由(一)董事长(如有)、(二)副董事长(如有)、(三)总裁或(四)董事会召集。说明会议地点、日期及时间的会议通知应于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式、以电子传输或电话方式在二十四(24)小时前发出，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出。第五节组织。每次董事会会议由董事长代理，缺席时由副董事长代理，缺席时由出席董事以过半数票推选董事一人担任董事长。公司秘书在每次董事会会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议，则一名助理秘书须在该会议上执行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书均缺席该等会议，则该会议的主席可委任任何人署理该会议的秘书职务。第6节董事的辞职和免职本公司任何董事成员均可随时向董事会主席、副董事长发出书面通知(或通过电子邮件或传真方式)辞职, 总裁或公司秘书。辞职应在合同规定的时间生效
-20--或如未指明时间，立即辞职；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。除非适用法律另有规定，且在当时已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，在定于2024年举行的年度大会上选出董事之前，任何董事或整个董事会均可随时被罢免，但仅限于有权在董事选举中投票的股份至少60%投票权的持有人投赞成票的情况下方可罢免。此后，无论是否有任何理由，公司的任何董事均可由有权在董事选举中投票的股本过半数的持有人投赞成票，将其免职。尽管有上述规定，当本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选出董事时，该等董事的选举、任期、填补空缺及其他特征须受适用的公司注册证书条款所规限，而如此选出的董事不得根据本细则第III条被划分为类别，除非该等条款有明确规定。第7节法定人数；董事局的行动除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在董事会的所有会议上, 全体董事会的过半数构成处理业务的法定人数，出席会议的董事过半数的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至出席会议的人数达到法定人数为止。第8条委员会在书面同意下采取的行动除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或以电子方式同意，并将书面或电子传输连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，均可无须举行会议而采取。第9款会议电话会议。除公司注册证书或本附例另有规定外，公司董事会或其任何委员会的成员可使用电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本条第9条参加会议即构成亲自出席该会议。第10条委员会董事会可以指定一个或者多个委员会, 每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格，以及董事会没有指定候补成员取代缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任委员会的另一名成员。
-21-董事会代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何委员会在法律许可的范围内，并在设立该委员会的决议所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面拥有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。第11条管理局主席董事会应通过董事会多数成员通过的一项或多项决议，指定一名董事担任董事长，其职责与下文规定的或董事会特别赋予该人的职责相同。董事长可随时通过向董事会发出书面通知(或通过电子邮件或传真)辞去董事长一职。辞职应在合同规定的时间生效，如合同未规定生效时间，则在董事会接受时生效。除上述情况外，不一定要接受这种辞职才能使其生效。董事长应继续担任董事会主席，只要该人仍然是董事的成员，并可随时被董事会多数成员免去董事长职务，无论是否有任何理由。董事长将领导他或她出席的所有董事会会议。董事长将根据董事会的合理要求，在适当的委员会任职，制定会议日程和议程, 管理流向董事会的信息流，以确保对董事会感兴趣或关注的问题有适当的理解和讨论。董事长还将拥有董事会不时规定的与组织和领导董事会行动一致的额外权力和履行此类额外职责。如果董事长不再担任董事长职务，则董事会应选举继任董事长。第12条副主席董事会可通过决议或董事会过半数通过的决议，指定董事担任副董事长一职，其职责与下文规定的或董事会特别赋予该人的职责相同。副董事长可随时通过向董事会发出书面通知(或通过电子邮件或传真)辞去副董事长一职。辞职应在合同规定的时间生效，如合同未规定生效时间，则在董事会接受时生效。除上述情况外，不一定要接受这种辞职才能使其生效。副董事长应继续担任董事会副董事长，只要该人仍是董事的成员，并可随时被董事会多数成员免去副董事长职务，无论是否有任何理由。副董事长将根据董事会的合理要求在适当的委员会任职，在董事长缺席的情况下，制定会议时间表和议程, 管理流向董事会的信息流，以确保对董事会感兴趣或关注的问题有适当的理解和讨论。如果副董事长不再担任副董事长职务，则董事会可以选举继任副董事长。董事长不出席股东会议或者董事会会议的，由副董事长主持。
-22-第13条赔偿董事可以支付出席每次董事会会议的费用，也可以支付出席每次董事会会议的固定金额，或者担任董事、董事会主席、副董事长或董事会委员会主席的固定工资，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因担任委员会成员而获得类似的补偿。第14条有利害关系的董事董事与一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或与一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因支付宝出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅仅因为任何有关董事或高级职员的投票在下列情况下被计入：(I)关于董事或高级职员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票授权该合同或交易, 即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票具体批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可被计算在内。第四条军官第1款一般规定公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择一名或多名执行副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主任和其他主管人员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位可由同一人担任。公司的高级人员不必是公司的股东，也不必是公司的董事。第2条选举董事会应在每次股东周年会议后举行的第一次会议上选举公司的高级人员，这些高级人员的任职期限、行使权力和履行的职责由董事会不时决定；公司的每名高级人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至高级人员较早去世为止。, 辞职或免职。董事会选举产生的高级职员，可随时被董事会免职。公司任何职位如有空缺，须
-23-由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会决定。第3节公司拥有的有表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他文书，可由总裁、任何执行副总裁总裁、任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司、采取任何该等高级人员认为合宜的行动，亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何实体的证券持有人的任何会议上表决，而在任何该等会议上，公司须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力如有出席，则公司作为该等证券的拥有人本可行使及管有。董事会可不时通过决议将类似的权力授予任何其他人。第四节总裁。总裁在董事会的指示下，对公司的业务进行全面监督，确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁须签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及公司其他高级人员可在本附例、董事会或总裁授权时签署和签立文件，则属例外。除非董事会另有指定, 总裁为本公司首席执行官。总裁亦须履行本附例或董事会不时委予该人员的其他职责，并可行使该等权力。第5节首席财务官首席财务官对公司的财务负有责任，并对公司的司库和控制人(如有的话)履行职责行使监督责任。财务总监亦须履行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力，一切均须符合董事会所制定并受董事会监督的基本政策。第6节执行副总裁和副总裁。应总裁的要求，或在总裁缺席或总裁不能或拒绝履行职责的情况下，执行副总裁或执行副总裁(按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。常务副总裁、总裁分别履行董事会规定的其他职责和行使董事会规定的其他权力。如果没有常务副总裁或副总裁，董事会应指定一名公司高管，在总裁缺席或总裁无法或拒绝履行职务的情况下，由其履行总裁的职责，并在履行职务时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。
-24-第7条秘书秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有过程记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书在需要时也应为董事会委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会所订明的其他职责，而董事会须监督秘书的工作。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并且如果没有助理秘书，则董事会、董事长、副董事长或总裁可以选择另一名高级管理人员安排发出通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档, 视情况而定。第8条司库司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事长总裁、副主席和董事会提交以司库身份进行的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会提出要求，司库须向公司提供一份保证书，保证书的款额及担保人须令董事会满意，以确保公司能忠实执行司库的职责，并在司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将司库所管有的或由司库控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。第9条助理秘书长助理秘书(如有的话)须履行董事会或秘书不时委予他们的职责和权力；如秘书不在或秘书不能或拒绝行事，则须履行秘书的职责，并在如此行事时履行秘书的职责, 具有运输司的一切权力，并受运输司的一切限制所规限。第10节助理司库助理司库(如有)应履行董事会不时委予他们的职责及权力；总裁、任何常务副司库总裁(如有)、任何副总裁(如有)或司库；如司库不在或司库不能或拒绝行事，则应履行司库的职责；而在如此行事时，应具有司库的一切权力及受司库的一切限制。董事会要求的，董事长、副董事长，
-25-助理司库须向公司提供一份保证书，保证书的款额及担保人须令董事会满意，以保证助理司库忠实执行助理司库的职责，并在助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库所管有的或在助理司库控制下的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何类型的财产归还公司。第11条其他高级船员董事会可以选择的其他高级管理人员履行董事会不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他执行副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。第五条股票第一节股票；无证股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得由公司董事长、副董事长、总裁或常务副总裁、总裁副董事长签署的证书，或以公司名义签署的证书；(Ii)由司库或助理司库、秘书或助理秘书签署的证书, 证明该股东在公司中以证书形式登记的股份数量。在发行或转让无凭据股份后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出通知，其中载有根据特拉华州公司法(“DGCL”)规定须在证书上列载或载明的资料。第二节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，董事会可指示发出新的股票，以取代公司在此之前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的证书。董事会在授权签发新证书时，可以酌情要求该遗失、被盗或毁损证书的所有人或该所有人的法定代表人按照董事会规定的方式予以公告，并/或给予
-26-公司发出保证金，金额由公司决定，以弥偿因指称该等证书被遗失、被盗或销毁或因发出该等新证书而向公司提出的任何申索。第4节.转让公司的股票可按适用法律和本附例规定的方式转让。股票转让只能在公司的账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除适用法律另有规定外，凭股票代表的股票只可在公司账簿上转让，只可由证书上所指名的人或合法以书面形式组成的该人的受权人转让，并在证书交回后妥为批注，以转让及缴付所有必需的转让税；然而，在公司高级人员决定免除该等要求的任何情况下，无须交回及背书或缴付税款。每张交换、退回或交回公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。在证券转让记入公司的股票纪录前，就任何目的而言，证券转让对公司无效。第5节股息记录日期为了使公司可以确定有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或者有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期。, 记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。第6节唱片拥有人。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。第7节转移和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或机构。第8条.规例公司股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。
-27-第六条通知第一节通知。凡法律、公司注册证书或本章程规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往公司记录上所示的董事委员会成员或股东地址，并预付邮资，通知应视为在寄往美国邮件时发出。根据DGCL的任何适用要求，也可以亲自或通过电子传输发出通知。尽管有上述规定，向董事会成员发出的有关会议的通知可以按照第三条第四款第二款的规定发出。当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得通知的人签署或发出的书面或电子传输放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于该通知。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除法律另有规定外，任何股东周年会议或特别会议，或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议，均无须在放弃通知中列明须处理的事务或处理该会议的目的。, 公司注册证书或本附例。第七条总则第一节分红公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据第三条第8款以同意代替的任何行动)，并可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合大中华总公司的要求和公司注册证书的规定。在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中，拨出董事会不时行使其绝对酌情决定权而认为适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有事项的一项或多於一项储备，或用以购买公司的任何股本、认股权证、权利、债券、债权证、票据、储值券或其他证券或债务证据，或用作相等股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或作任何正当用途，董事会可修改或废除任何此类准备金。第2节.支出公司的所有支票或索要款项及票据，须由一名或多於一名高级人员或董事会不时指定的一名或多於一名其他人签署。
-28-第3节财政年度公司的会计年度由董事会决议决定。第四节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。第八条赔偿第一节赔偿。公司应在现在或以后有效的法律授权或允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，而对于已不再是公司董事或公司高级职员的人，这种获得赔偿的权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表；然而，除强制执行获得弥偿权利的程序外，公司无义务就董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)提起的诉讼(或其部分)向其作出弥偿，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权或同意。本条第八条所赋予的获得弥偿的权利，包括在公司收到董事或其代表作出的承诺后，或在最终裁定该人无权根据第八条获得公司弥偿的情况下，获得公司支付在最终处置之前为任何法律程序辩护或以其他方式参与任何法律程序所产生的费用的权利。公司可在董事会不时授权的范围内, 向公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本第八条赋予公司董事和高级管理人员的权利。本条第VIII条所赋予的获得弥偿和垫付开支的权利，并不排除任何人根据公司注册证书、公司本附例、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。对本条第八条的任何废除或修改不应对董事或公司高管在废除或修改时因在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿和预支费用的任何权利产生不利影响。第九条修正案第一节修正案。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会有权通过、
-修订、更改或废除地铁公司的附例。公司章程的通过、修改、变更、变更或废止，须经全体董事会至少过半数的赞成票通过。本公司的章程亦可由持有至少60%有权在董事选举中投票的股份的持有人投赞成票而予以采纳、修订、更改、更改或废除。第二节董事会全体成员。如第IX条及本附例一般所使用的，“整个董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。***原通过日期：2005年2月16日修订重述日期：2006年3月3日修订重述日期：2007年12月19日修订重述日期：2008年5月16日修订重述日期：2012年10月25日修订重述日期：2014年3月12日修订重述日期：2019年4月16日修订重述日期：2021年6月9日最后一次修订重述日期：2022年12月9日