美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14(A)节作出的委托书
由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
扫描源，Inc.
(注册人姓名，载于其章程中)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用14a-6(i)(1) and 0-11. | |||
我们董事长兼首席执行官的来信
尊敬的股东们：
感谢您对ScanSource的投资。我谨代表ScanSource董事会邀请您参加即将召开的2023年股东年会，并鼓励您审阅所附的股东周年大会通知和委托书，并使用所附的代理卡进行投票。
我想借此机会重点介绍ScanSource今年的一些重要变化和更新：
我们在2022财年的表现：我们非凡的2022财年财务业绩证明了我们成功地将ScanSource转变为我们今天的领先混合经销商。我们的混合分销战略使我们的渠道合作伙伴能够满足终端客户对设备和数字解决方案的需求。我们才华横溢的员工正在执行我们的战略计划，作为一家将 设备连接到云并加速合作伙伴在硬件、软件、连接和云领域的增长的混合总代理商。
对于2022财年，ScanSource首次提供了年度展望，并超过了全年展望。2022财年，净销售额增长12%，达到35亿美元，调整后的EBITDA增长41%，达到1.667亿美元。2022财年GAAP每股摊薄收益增至3.44美元，非GAAP每股摊薄收益增至3.97美元。随着我们对2022财年的反思，这些结果验证了我们的混合分销战略，并预示着ScanSource的长期成功前景乐观。
股东参与努力：与股东的参与是我们董事会治理承诺的重要组成部分。我们的工作重点是建立关系、扩大对话以涵盖战略和治理主题以及收集股东反馈。这次对话有助于我们更好地了解股东对各种相关问题的看法，包括公司战略和业绩、董事会多样性和茶点、高管薪酬以及环境、社会和治理(ESG)实践。此外，这一对话在一定程度上导致了上次股东年会上批准的与治理相关的变化。
对企业社会责任和可持续发展的持续承诺：ScanSource致力于成为我们当地社区积极变革的推动者。2022年，我们发布了最新的ESG报告，其中概述了我们的ESG努力如何与我们的总体战略计划保持一致，并触及我们业务的方方面面和我们所服务的利益相关者，包括内部和外部。在跨职能ESG工作组的指导下，我们确定了最重要的重点领域，并制定了ESG路线图。我们今年对ESG报告进行了多项关键改进，包括进行首次重大评估，披露关键环境指标，如我们的范围1和范围2排放，并与可持续发展会计准则委员会(SASB)报告框架保持一致。这些努力为提供有意义的报告和可持续未来的愿景奠定了基础。
多样性和包容性：在2022财年，我们扩大了我们的研发工作，并将重点放在五个领域：(I)通过鼓励组织各级的更多参与来维持和发展我们现有的计划；(Ii)提供教育和学习机会；(Iii)制定 以多样化人才为重点的指导/指导计划；(Iv)启动旨在帮助多样化客户变得更加成功的合作伙伴多元化计划；以及(V)对我们的员工代表进行审查，并确定 改进的机会领域。我们与历史上一直是黑人的学院和大学重新开始了招聘工作，有意识地努力提高公司中少数族裔的代表性。
董事会仍然坚定地致力于健全的治理结构，以促进我们股东的最佳利益。为此，董事会审查并讨论新出现的公司治理趋势和最佳做法。我们制定了公司治理准则，以帮助确保董事会独立于管理层，并适当履行其作为管理层监督者的职能，并确保董事会和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，我们目前的领导结构和公司治理准则确保了有效的独立董事会领导和对管理层的监督。2022年2月，我们提拔John Eldh担任本公司的总裁。在2022财年，我们的董事举行了五次会议，其中五次是在首席执行官或其他管理层成员不在场的情况下举行的执行会议 。
董事会通常还会在公司总部举行的每次面对面会议上与高级管理团队会面。我们拥有强大的独立董事领导层，彼得·布朗宁担任我们的独立董事首席执行官，所有董事会委员会全部由独立董事组成并由独立董事担任主席。
诚挚的问候,
迈克尔·L·鲍尔
董事会主席兼首席执行官
股东周年大会公告
2023年1月26日(星期四)
东部标准时间上午9：00
ScanSource公司的年度股东大会将于2023年1月26日(星期四)东部标准时间上午9：00在我们的主要执行办公室(位于南卡罗来纳州格林维尔市罗格苑6号，邮编29615)举行，目的如下：
| 1) | 选举董事会成员八人； |
| 2) | 举行咨询投票，批准我们指定的高管的薪酬(如委托书中所定义)； |
| 3) | 就未来对我们任命的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票； |
| 4) | 批准委任均富会计师事务所为截至2023年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 5) | 处理在年会或其任何续会之前适当提出的其他事务。 |
只有在2022年11月28日收盘时名字出现在我们账簿上的股东才有权在股东周年大会或其任何续会上获得通知并 投票。
诚挚邀请您亲自出席年会，但如果您无法出席，请 通过签署并退还您的委托卡或通过电话或在线投票进行投票。您有权在您的委托书被行使之前的任何时间撤销您的委托书，如果您出席年会，您也可以亲自投票来撤销您的委托书。无论您是否亲自出席，网上投票、电话投票、书面委托书投票或投票指导卡投票都将确保您的代表出席年会。
根据董事会的命令，
迈克尔·L·鲍尔
董事长兼首席执行官
2022年12月13日
|
关于提供年度会议代理材料的重要通知 股东大会将于2023年1月26日举行。本公司2023年股东周年大会及公告 委托书、2022年年度报告和其他委托书材料可在 ？我们网站www.scansource.com上的投资者选项卡。
|
代理摘要
会议信息
| 日期和时间 2023年1月26日(星期四) 美国东部时间上午9：00
位置 6 Logue Court 南加州格林维尔，邮编：29615 |
即使您目前计划参加2023年年会，我们也建议您提交如下所述的委托书，以便在您稍后决定不参加会议时计算您的投票。通过互联网、移动设备、电话或邮件提交您的委托书 不影响您在2023年年会上亲自投票的权利。 |
如何投票
每名 股东有权就2023年年会上提出的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。股东无权为董事选举累积投票权。股票可通过 以下程序投票：
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| 作为登记在册的股东直接以您的名义持有的股票可能会在2023年年会上亲自投票。如果您选择在2023年年会上亲自投票，请携带您的委托证和个人身份证明。只有当您从 Record的股东那里获得授权您投票的股票时，您才可以亲自投票。 |
股票可以通过互联网进行投票。您的投票指示将被接受，直到2023年1月25日东部标准时间晚上11：59。当您访问网站时，请手持代理卡，并按照给出的说明进行操作。 |
按照代理卡上的说明，股票可以通过任何按键电话进行投票。您的投票指示将被接受，直到2023年1月25日东部标准时间晚上11：59。当你打电话时，带着你的代理卡，并遵循给出的说明。 |
股票可通过邮寄方式投票，方法是标记、签名和注明您的代理卡的日期，然后将其放在代理包裹中的已邮资 信封中返还。 | |||
2023年年会将讨论以下事项：
| 1 | 八人的选举 董事会成员 |
2 | 批准我们任命的高管的薪酬 | 3 | 批准今后就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率 | 4 | 任命均富会计师事务所为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所 | |||||||||||
| 参见第14页 | 参见第22页 | 参见第23页 | 参见第24页 | |||||||||||||||
只有在2022年11月28日(记录日期)登记在册的股东才有权在2023年年会上投票，每股股票将有权投一票。在记录日期收盘时，我们有25,348,376股普通股已发行，并有权在2023年年会上投票。
目录表
| 关于征集和投票的信息 |
1 | |||
| 需要考虑和投票的提案 |
1 | |||
| 如何投票 |
2 | |||
| 代表人的投票 |
3 | |||
| 公司治理 |
4 | |||
| 董事会 |
4 | |||
| 管理局辖下的委员会 |
8 | |||
| 董事会候选人 |
9 | |||
| 与委员会的沟通 |
11 | |||
| 环境、社会和公司治理 |
12 | |||
| 提案1--董事选举 |
14 | |||
| 董事提名名单相关信息 |
14 | |||
| 2022年董事补偿表 |
19 | |||
| 行为规范 |
20 | |||
| 薪酬委员会联锁和内部人士参与 |
20 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
20 | |||
| 董事会的推荐意见 |
21 | |||
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票 |
22 | |||
| 建议的背景 |
22 | |||
| 高管薪酬 |
22 | |||
| 决议的效力 |
22 | |||
| 董事会的推荐意见 |
22 | |||
| 提案3：对薪酬话语权的频次投票 |
23 | |||
| 建议的背景 |
23 | |||
| 决议的效力 |
23 | |||
| 董事会的推荐意见 |
23 | |||
| 建议4：批准任命独立审计员 |
24 | |||
| 首席会计师费用及服务 |
24 | |||
| 审计委员会的审批前政策和程序 |
24 | |||
| 董事会的推荐意见 |
24 | |||
| 高管薪酬 |
25 | |||
| 行政人员 |
25 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 |
26 | |||
| 执行摘要 |
26 | |||
| 薪酬计划的目标 |
28 | |||
| 我们薪酬计划的物质要素 |
29 | |||
| 确定指定高管薪酬的程序 |
30 | |||
| 2022财年被任命的高管薪酬 |
32 | |||
| 影响被任命高管的其他重要薪酬政策 |
34 | |||
| 其他补偿事宜 |
39 | |||
| 补偿表 |
41 | |||
| 2022薪酬汇总表 |
41 | |||
| 2022所有其他薪酬表 |
42 | |||
| 2022年基于计划的拨款奖励表 |
43 | |||
| 2022年财年年终表彰杰出股票奖 |
44 | |||
| 2022年期权行权和股票行权表 |
45 | |||
| 2022非合格递延补偿表 |
45 | |||
| 雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项 |
46 | |||
| 薪酬比率披露 |
51 | |||
| 薪酬委员会报告 |
52 | |||
| 审计委员会报告 |
54 | |||
| 股权信息 |
55 | |||
| 主要股东与实益所有权 |
55 | |||
| 拖欠款项第16(A)条报告 |
57 | |||
| 其他业务 |
58 | |||
| 股东提案 |
59 | |||
| 豪斯豪尔丁 |
61 | |||
关于征集和投票的信息
本委托书于2022年12月13日左右首次邮寄给ScanSource，Inc.的股东，与我们的董事会征集将于2023年1月26日(星期四)东部标准时间上午9：00在我们的主要执行办公室(位于南卡罗来纳州格林维尔6 Logue Court， 格林维尔，29615)及其任何休会举行的2023年股东年会上表决的委托书有关。委托书包含有关将在会议上表决的提案、投票过程、我们的董事会、我们指定的高管 高级管理人员(近地天体)的薪酬以及某些其他信息。
委托书征集由我们的董事和员工进行，征集委托书的费用将由公司承担。征集材料的副本可能会提供给经纪人、托管人、代名人和其他受托人，用于将我们普通股的股票转发给受益所有者，公司将 报销此类转发服务的正常手续费。委托书的征集可以通过邮寄、亲自、电话或其他电子方式进行，也可以由我们的董事、高管和其他员工进行，他们的服务不会获得任何额外的补偿。
如本委托书中所用，ScanSource，Inc.及其合并子公司均指ScanSource，Inc.及其合并后的子公司，除非这些术语明确仅指ScanSource，Inc.。术语Jo普通股指的是我们普通股的股份，没有每股面值。
需要考虑和投票的提案
以下提案预计将在2023年年会上表决：
| ◾ | 选举本委托书中提名的八名个人为我们的董事会成员，任期一年，每个人的任期到2024年股东年会，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格为止； |
| ◾ | 批准对我们的近地天体进行补偿的咨询投票； |
| ◾ | 就未来就近地天体补偿问题进行咨询投票的频率进行咨询投票；以及 |
| ◾ | 批准任命均富会计师事务所为我们截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
只有在2022年11月28日(记录日期)登记在册的股东才有权在2023年年会上 投票，每股普通股将有权投一票。在记录日期收盘时，我们有25,348,376股普通股已发行，并有权在2023年年会上投票。
根据本次招标收到的有效委托书所代表的我们普通股的所有股份，在行使之前未被撤销，将以指定的 方式投票。如果没有具体说明，正确执行和返回的委托书将被表决：(I)批准本委托书中点名的董事被提名人；(Ii)在咨询基础上批准我们近地天体的薪酬；(Iii)就未来就近地天体薪酬进行咨询投票的频率进行一年的咨询投票；以及(Iv)批准任命均富会计师事务所为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。管理层不知道将在2023年年会上提交审议的任何事项，但本文件规定的事项除外。如果在2023年年会上适当地提交了其他 事项供审议，委托卡上指定的代理人将有权为您投票表决这些事项。
我们的章程规定，有权在2023年股东周年大会上投票的大部分普通股流通股持有人必须亲自或委派代表出席，方可构成2023年股东周年大会及其任何续会的法定人数。为确定2023年年会是否有法定人数，拒绝投票选举董事或反映弃权或经纪人不投票的签署委托书将被计算 (如下所述)。如果法定人数不足，持有会议多数股份的股东有权 亲自或委托代表休会；但是，如果重新召开的会议距离原会议日期超过120天，则我们必须建立一个新的记录日期。在出席或派代表出席的任何重新召开的会议上，可以 处理可能已按原定计划在会议上处理的任何事务。
身为某些证券交易所会员并代表实益所有人持有我们在Street Name的普通股股份的经纪商，有权在尚未收到的情况下就某些可自由支配的项目进行投票。
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||||
| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 1 | |||
需要考虑和投票的提案
受益所有人的指示。根据适用的证券交易所规则，我们批准任命独立注册公共会计师事务所的建议被视为可自由支配的项目。然而，本委托书中的提案1、2和3被认为是非可自由支配的项目，经纪人在没有 指示的情况下不能对这些项目进行投票，当经纪人没有收到指示时，就会发生经纪人不投票的情况。
假设2023年年会的法定人数为：
| ◾ | 董事是在无竞争的选举中以多数票选出的。扣留票和中间人反对票(如果有的话)不会被视为已投的票，因此不会对本提案的投票结果产生影响。但是，如果一名董事没有因他或她的当选而获得多数选票，我们的第二次修订和重新修订的公司章程(修订后的公司治理章程)和公司治理准则规定，董事必须向提名和公司治理委员会提交他或她的辞呈，供其审议。 |
| ◾ | 如果赞成该提议的票数超过了反对该提议的票数，我们近地天体的补偿将在咨询的基础上获得批准。弃权票和中间人反对票(如果有)不被视为已投的票，因此对本提案的表决结果没有任何影响。由于您的投票是 咨询，因此对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时，将考虑投票结果。 |
| ◾ | 对我们任命的高管薪酬的未来咨询投票进行咨询投票的频率 在一年、两年或三年之后获得最多投票的高管将被我们视为股东推荐的频率。弃权票和中间人反对票，如果有的话， 不被视为已投的票，因此对本提案的表决结果没有任何影响。由于您的投票是咨询意见，因此不会对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会具有约束力。然而，董事会和赔偿委员会在未来就我们近地天体赔偿的咨询投票频率作出决定时，将考虑投票结果。 |
| ◾ | 批准任命均富会计师事务所为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，如果赞成该提议的票数超过反对该提议的票数，将获得批准。弃权票不会被视为已投的票，因此对该提案的表决结果没有任何影响。如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人有权就本建议投票您的股票。 |
如何投票
每名 股东有权就2023年年会上提出的所有事项，就每股普通股股份投一票。股东无权为董事选举累积投票权。可以通过以下 程序投票表决股票：
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投票面对面。作为登记在册的股东直接以您的名义持有的股份可能会在2023年年会上亲自投票。如果您选择在2023年年会上投票 个人，请携带您的委托卡和个人身份证明。只有当您从登记在册的股东那里获得法定委托书，使您有权 投票时，您才可以亲自投票。如果您需要2023年年会的方向，请致电(864)286-4892联系投资者关系部。 | |
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通过互联网进行投票。股票可以通过互联网进行投票。您的投票指示将被接受，直到东部标准时间2023年1月25日晚上11：59。当您访问网站并按照给出的说明操作时，请将您的代理卡 拿在手中。 | |
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通过电话投票。按照代理卡上的说明，股票可以通过任何按键电话进行投票。您的投票指示将被接受，直到2023年1月25日东部标准时间晚上11：59。当你打电话时，带着你的代理卡，并遵循给出的说明。 | |
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通过邮件投票。股票可以通过邮寄投票，方法是标记、签名和注明您的代理卡的日期，并将其放在代理包裹中的已付邮资信封中返回。 | |
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| 2 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
如何投票
即使您目前计划参加2023年年会，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您 以后决定不参加会议时计算您的投票。通过互联网、移动设备、电话或邮件提交您的委托书不会影响您在2023年年会上亲自投票的权利。
代表人的投票
通过授予您的委托书，您向我们的首席执行官Michael Baur、我们的首席财务官Steve Jones和我们的公司秘书Lea Ann Guarnaccia授予了您的股票投票权。如果您退还一张已签名但未标记的委托卡，您的股票将在以下情况下进行投票：(I)选举本文中提到的每一位董事被提名人；(Ii)在咨询基础上批准我们近地天体的薪酬；(Iii)就未来就近地天体薪酬进行咨询投票的频率进行一年的咨询投票；以及(Iv)在咨询基础上批准任命均富会计师事务所为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。管理层不知道将在2023年年会上提交行动的任何事项，但本文件中规定的事项除外。如果在2023年年会上适当地提出了其他事项供审议，则委托卡上指定的 代理人将有权为您投票表决这些事项。
如果您是登记股东(指持有以其名义签发并因此出现在股份登记册上的股票的股东)并已签署委托书，则您的委托书可在行使委托书前随时被撤销。该撤销权利不受遵守任何正式程序的限制或约束，但可透过(I)透过互联网、任何流动装置或电话再次投票，(Ii)要求、填写及退回载有较后日期的第二张委托书，(Iii)向本公司公司秘书发出书面通知，或(Iv)于2023年股东周年大会上亲身投票。
如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，您应该按照记录持有人的投票指示撤销或更改您的投票。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 3 | |||
公司治理
董事会
董事独立自主
根据纳斯达克股票市场(纳斯达克)的上市标准和我们的公司治理准则(br}准则)，我们的董事会由大多数独立董事组成。董事会已认定，除包亦农先生外，董事会所有成员均符合美国证券交易委员会规则及规例及纳斯达克上市标准所界定的独立要求。
董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会的每个委员会只由独立董事组成。
此外，根据我们的指导方针，禁止高管 担任另一家公司的董事员工，而该公司同时聘用了本公司的董事员工。
董事会领导结构
对于首席执行官(首席执行官)和董事会主席是否应该分开，董事会没有既定的政策。 兼任公司首席执行官的鲍尔先生担任董事会主席，布朗宁先生担任董事会独立首席执行官。鲍尔先生在前任董事长费希尔先生退休后被任命为董事长。 布朗宁先生同时被任命为独立董事的首席执行官。
董事会每年审查本公司的董事会领导结构。作为这一过程的一部分，董事会审议了同行公司使用的结构、替代结构以及公司当前结构的有效性。董事会认为，由包亦农先生担任主席的变化非常重要，因为这反映了董事会相信首席执行官可以利用他在公司的经验和业绩来担任公司的全面领导者，而首席独立董事向董事提供独立领导，并充当独立董事和董事长之间的中间人。由此产生的结构向我们的员工、客户和股东传达了一个信息，即我们相信在最高管理层拥有强大、统一的领导层 。同时，拥有一个角色明确的首席独立董事，可以在需要时提供适当水平的独立监督和有效的沟通渠道。
我们的指导方针规定了首席独立董事的作用，他们必须满足我们的独立性标准。董事首席独立负责人的职责如下：
| ◾ | 在主席缺席或应主席要求时主持理事会会议； |
| ◾ | 主持非雇员和独立董事的所有执行会议； |
| ◾ | 作为主席和独立董事之间的联络和补充沟通渠道； |
| ◾ | 与主席合作审查理事会议程和建议事项；以及 |
| ◾ | 如果大股东提出要求，可以进行磋商和直接沟通。 |
2022财年董事会和委员会会议
董事会在2022财年共召开了五次会议。董事会各委员会在2022财政年度共举行了12次会议。我们的所有董事在2022财年担任董事董事期间，至少出席了75%的董事会和委员会会议。我们希望所有董事会成员都能出席年会。我们当时任职的所有董事都出席了2022年年会。
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体积极监督公司的风险管理。风险：我们面临的具体财务、运营、业务和战略风险，无论是内部风险还是外部风险，都由董事会和管理层共同确定，然后根据董事会章程将每个风险分配给董事会全体成员或董事会委员会进行监督。某些战略和业务风险，如与我们的产品、市场和资本投资有关的风险，由整个董事会监督。董事会全体成员监督公司的风险识别、风险评估和对公司面临的战略企业风险的管理做法。此外，其他每个委员会都负责监督与其审查范围相关的风险。审计委员会监督对可能产生财务影响或影响财务报告的市场和运营风险的管理，例如与内部控制或 有关的风险
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| 4 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
董事会
流动性。提名和公司治理委员会管理与治理问题相关的风险，如董事会的独立性。薪酬委员会负责管理与我们的高管薪酬计划和政策相关的风险，并与董事会一起管理关键的高管继任。管理层定期向董事会或相关委员会报告我们为管理这些风险而采取的行动。此外，我们的董事会委员会每年评估其各自章程的遵守情况，以确保委员会行使适当的监督。
信息安全与网络安全
信息安全和网络安全是我们风险管理计划的重要组成部分，对于维护我们的专有信息以及客户和员工的信任至关重要。我们的信息安全计划包括政策和程序、预防和检测机制、事件响应、业务连续性规划以及员工合规和安全意识培训。我们还聘请第三方信息安全专家评估我们的防御机制，并制定了网络风险保险单，为安全事件响应费用、网络安全故障造成的某些损失、调查费用、隐私责任和某些第三方责任提供保险。据我们所知，在过去三年中，我们没有经历过任何重大的信息安全漏洞。
鉴于信息安全和隐私对我们的利益相关者的重要性，董事会定期收到高级管理层的报告，评估我们的计划以管理信息安全风险，包括数据隐私和数据保护风险。
董事教育
公司和每位董事会成员都是全国公司董事协会(NACD)的成员。作为NACD的成员并通过其他外部 董事教育服务提供商，公司和每位董事会成员都可以访问各种计划、材料、报告和研究团队。
企业管治指引
董事会制定了解决各种治理问题的指导方针，包括角色、职能、董事会规模和组成、董事会任期、在其他上市公司董事会的服务、利益冲突问题、非管理董事的执行会议、股东参与、审查委员会章程和董事会自我评估程序。董事会通过的指导方针和某些其他政策的副本可在我们网站的投资者页面上找到，Www.scansource.com，在公司治理选项卡下。
一般董事会的职能
指引列出了董事会的一般职能，包括在适当的情况下举行定期的预定会议和特别会议，定期审查管理层的业绩和我们的组织结构，定期审查我们近地天体的管理人才发展和继任计划，审查和批准公司战略，通过薪酬委员会确定近地天体的薪酬并批准基于股权的薪酬奖励，通过审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，并通过审计委员会对财务报表进行审计，确定潜在的董事会成员人选并审查董事会继任计划，监督我们的风险管理活动，以及在适当时代表董事会保留 独立顾问。
董事离职政策
我们的章程第4(C)节规定，董事在无竞争选举中以多数票当选，在有竞争选举中以多数票当选。这些条款和指导方针规定，如果董事在无竞争对手的选举中未能获得过半数选票，董事将提出辞职。董事会随后将根据提名委员会和公司治理委员会的建议，决定是否接受董事的辞职。
保留独立顾问
准则规定，董事会可在适当时保留独立顾问。
继任规划
我们的董事会正在进行积极的继任规划流程。每年，在我们首席执行官的协助下，它会审查每个关键高级管理职位的潜在内部候选人，并确定以下领域
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 5 | |||
董事会
为那些候选人提供最好的增长，使他们能够满足我们可能有的任何需求。如果某一职位没有令人满意的内部候选人，审计委员会将考虑是否有可能及时找到外部候选人，以及是否需要考虑其他替代人选。提名和公司治理委员会还定期审查董事会继任计划，并确定董事会成员的潜在候选人，目标是所有新的、非CEO候选人都将 独立。
董事会任期
董事会每年选举一次，不是 分类。董事会没有强制性的退休年龄或董事任期限制。我们相信，我们的股东受益于董事的连续性。为了确保董事会继续产生新想法并有效运作，提名和公司治理委员会将评估董事会成员的个人表现，并在必要时采取措施，确保董事继续任职。提名和公司治理委员会在考虑董事会组成时会考虑每个董事的年龄和任期，并寻求保持经验和连续性以及新视角的平衡。
板材的组成
董事会的规模可以通过董事会的决议增加或减少。2021年8月，董事会决定将董事会规模扩大到10名 成员。董事会任命查尔斯·A·马西斯为董事会新成员。该委员会目前由九名成员组成。约翰·P·赖利自2001年起在董事会任职，于2022年年会现任任期届满时从董事会退休。由于Reilly先生退休，董事会将董事会人数减至9人。自2004年以来一直在董事会任职的Michael J.Grainger通知董事会，他计划在2023年年会现任任期届满时从董事会退休。委员会预计，届时委员会的人数将减至8人。
准则规定，董事会的大多数成员在任何时候都将是独立的。通过提名和公司治理委员会，董事会将确定 潜在的董事会成员候选人，目标是所有新的非管理层候选人都将是独立的。提名和公司治理委员会将每年确认非管理董事的独立性。董事会已确定，布朗宁、埃默里、格兰杰、马西斯、拉蒙内达、罗德克、坦普尔和惠彻奇董事符合纳斯达克上市标准中定义的独立要求。鲍尔先生是董事会唯一的管理成员。
董事会多元化
提名和公司治理委员会定期审查现有和潜在的董事候选人的技能、专业知识、背景和其他特征的多样性，以决定股东选举董事会成员或任命为董事会成员的提名。提名和公司治理委员会认识到与多元化董事会相关的好处，并在确定候选人时考虑多样性因素。提名和公司治理委员会寻求在技能、知识、 视角、经验、背景和其他特征方面补充和提高现有董事会有效性的董事提名人选。此外，我们致力于包容的价值，董事会认为，重要的是考虑种族、族裔、性别、年龄、教育、文化背景、 和专业经验的多样性。
在其他上市公司董事会的服务
董事只能在四个上市公司董事会(包括本公司董事会)和不超过三个上市公司审计委员会任职。首席执行官只能在两个公开董事会任职(包括本公司董事会)。 所有董事会成员，包括首席执行官，都遵守有关在其他上市公司董事会和审计委员会任职的指导方针。
非管理董事的执行会议
根据指导方针，非管理层董事必须在没有首席执行官或公司管理层其他成员参与的情况下，作为董事会和执行会议期间的委员会定期开会。我们的非管理层董事在2022财年董事会会议期间的执行会议上开会5次，在2022财年委员会会议期间的执行会议上开会12次。
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董事会
董事评价与评论
根据该指引，董事会和提名及企业管治委员会每年都会对董事会及其辖下各委员会进行业绩检讨。作为评估过程的一部分，董事会和每个委员会开会讨论自我评估和公司治理事项。
追回政策
本公司的追回政策 适用于本公司的某些高级管理人员(涵盖高级管理人员)，包括本公司的所有高级管理人员(由董事会或薪酬委员会不时厘定)，以及参与本公司股权激励计划及现金激励计划的其他雇员(如董事会或薪酬委员会认为他们受该政策约束)。根据该政策，如果涵盖人员根据适用计划收到基于财务报表的奖励，而该财务报表随后以减少该人本来有权获得的奖励金额的方式进行重述，并且重述部分或全部基于该涵盖人员的不当行为，则该 涵盖人员必须向公司退还他或她收到的金额与他或她本应收到的金额之间的差额。此外，本政策要求在适用法律另有规定的范围内退还任何赔偿。
反质押政策
根据公司的反质押政策，高级管理人员、董事和员工不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。所有高管和董事都遵守这一政策。
反套期保值政策
董事会通过了一项反对冲政策 ，涵盖本公司的员工、高级管理人员和董事。根据公司的反套期保值政策，员工、高级管理人员和董事不得对冲交易。所有高管和董事都遵守这一政策。
股东参与度
与股东的接触 仍然是ScanSource的重点，也是我们董事会治理承诺的重要组成部分。我们最近的参与努力侧重于发展关系、扩大对话以涵盖战略和治理主题 以及收集股东反馈。我们寻求多种方式让股东参与进来，包括：
| ◾ | 与我们的股东和潜在投资者举行视频、电话会议和面对面会议； |
| ◾ | 参加投资者大会； |
| ◾ | 与对ScanSource生态系统感兴趣的卖方分析师建立关系；以及 |
| ◾ | 定期发布关于我们活动的报告。 |
在过去的一年里，我们接触了占流通股70%以上的股东。我们与我们的一些最大股东举行了接洽电话会议，这些股东占流通股的近40%。在这些对话中，我们听取了股东关于我们的董事会组成、公司治理政策和高管薪酬实践，以及我们关于企业社会和环境(ESG)责任的政策。这些接触继续为我们提供宝贵的反馈，使我们的董事会能够更好地了解我们的股东的优先事项和观点，并将它们纳入我们的审议和决策。
根据去年收到的股东反馈，本公司修订了其章程细则，取消了适用于本公司的绝对多数投票要求，并修订了其章程和细则，要求董事必须在无竞争选举中以多数票选出。此外，本公司还实施了其他治理改进措施，包括更新 指导方针、董事会更新活动和董事会委员会重组。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 7 | |||
管理局辖下的委员会
董事会的委员会
董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会，每个委员会都有书面章程。董事会委员会章程的副本以及我们的指导方针可在我们网站的投资者页面上找到，Www.scansource.com，在公司治理选项卡下。下表反映了理事会各委员会的成员和理事会主席：
| 董事会成员 董事 |
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名和 公司治理 委员会 | |||||
| 迈克尔·L·鲍尔 | 椅子 |
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| 彼得·C·布朗宁 |
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椅子 | ||||
| 小弗兰克·E·埃默里 |
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| 迈克尔·J·格兰杰 |
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| 查尔斯·A·马西斯 |
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椅子 |
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| 多萝西·F·拉蒙内达 |
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| 杰弗里·R·罗德克 |
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| 伊丽莎白·O·坦普尔 |
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椅子 |
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| 查尔斯·R·惠奇奇 |
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审计委员会
董事会设有常设审计委员会。审计委员会目前由主席马西斯和董事布朗宁、埃默里、格兰杰、拉蒙内达、罗德克、坦普尔和惠誉组成。审计委员会的职能包括选择独立审计师，审查我们独立审计师进行的年度审计的范围及其工作的进度和结果，监督我们的数据安全、隐私、技术和信息安全政策、程序和内部控制的质量、充分性和有效性，审查我们的财务报表和我们的内部会计和审计程序，以及监督我们的内部审计 职能。审计委员会在2022财年期间举行了四次会议。审计委员会的每一名成员都符合1934年修订的《纳斯达克上市标准和证券交易法》(《证券交易法》)中对审计委员会成员独立性的定义。董事会已确定，马西斯主席以及布朗宁、格兰杰、罗德克、坦普尔和惠誉董事各自符合审计委员会财务专家的要求，如 美国证券交易委员会规章制度所定义。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由坦普尔主席和布朗宁、埃默里、格兰杰、马西斯、拉蒙内达、罗德克和惠彻奇董事组成。薪酬委员会的职能包括审核和批准高管薪酬政策和做法、审核我们近地天体的薪酬和奖金、监督我们的股权计划、监督薪酬风险评估和考虑董事会可能不时提交薪酬委员会的其他 事项。薪酬委员会在2022财年举行了四次会议。薪酬委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市标准》和《交易所法案》中对薪酬委员会成员的独立性要求。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的进一步讨论，请参阅高管薪酬讨论和分析。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由布朗宁主席和埃默里、格兰杰、马西斯、拉蒙内达、罗德克、坦普尔和惠彻奇董事组成。提名和公司治理委员会的职能包括监督和负责(I)确定有资格在董事会任职的个人，并建议董事会 选择一批董事被提名人在我们的每次年度股东大会上选举，(Ii)协助我们的董事会履行其根据纳斯达克上市标准的监督责任，我们的
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| 8 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
管理局辖下的委员会
这些活动包括：(I)遵守公司章程和细则以及南卡罗来纳州法律；(Iii)实施我们遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的计划(在必要或适当的情况下与审计委员会一起)，以及与公司治理相关的其他纳斯达克规则制定倡议。提名和公司治理委员会的每名成员都符合纳斯达克上市标准中提出的独立性 要求。提名和公司治理委员会在2022财年举行了四次委员会会议。
董事会候选人
提名和公司治理委员会将确定和筛选潜在的董事提名人选，包括股东推荐的提名人选，并向董事会推荐提名人选。有关公司对股东提名的政策的讨论，请参阅股东提案。提名和公司治理委员会并未对董事会成员的任职提出具体的客观要求。相反，提名及企业管治委员会将考虑各种因素，以决定是否向董事会推荐潜在的新董事会成员，或推荐现有成员继续任职，包括被提名人的经验和技能，以及该等技能或经验是否与我们特别相关；根据纳斯达克上市标准和适用法律，被提名人是否将是独立的纳斯达克 ；以及如果是现有成员，则被提名人在其之前任职期间作为董事会成员所作的贡献。此外，在决定是否推荐董事提名人选时，委员会成员将考虑和讨论多样性等因素，以期满足董事会的整体需求。一般而言，理事会将种族、年龄、性别、民族血统等因素和其他因素作为多样性问题审议的一部分。提名和公司治理委员会努力提名具有各种互补技能的董事，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才、技能和专业知识 来监督我们的业务。提名和公司治理委员会认为，将多样性作为选择董事被提名人时考虑的众多因素之一，与委员会创建最符合公司需求和股东利益的董事会的目标是一致的。
董事会技能
以下矩阵提供有关我们董事会现任成员的信息，包括我们的一名或多名董事 拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和属性与我们的业务、行业和人口统计信息相关。该矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性， 关于我们任何董事的特定知识、技能、经验或属性未被标记这一事实并不意味着有问题的董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的知识类型和程度、技能和经验可能因董事会成员而异。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 9 | |||
董事会候选人
| 迈克尔·L。 鲍尔 |
彼得·C。 布朗宁 |
弗兰克·E。 小埃默里 |
迈克尔·J。 格兰杰 |
查尔斯·A。 马西斯 |
多萝西·F。 拉蒙内达 |
杰弗里·R。 罗德克 |
伊丽莎白·O。 圣殿 |
查尔斯·R。 胡思乱想 | ||||||||||
| 知识、技能和经验 | ||||||||||||||||||
| 审计与内部控制 |
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| 董事会治理 |
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| 现任或前任首席执行官 |
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| 薪酬福利 |
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| 分销和渠道行业 |
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| 国际商务 |
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| 投资者关系 |
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| IT与安全 |
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| 运营 |
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| 上市公司董事会(非SCSC) |
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| 上市公司高管角色 |
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| 风险管理 |
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| 战略和 收购/剥离 |
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| 税务与国库 |
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董事会多样性
提名和公司治理委员会重视与多元化董事会相关的好处，我们将其解读为包括性别和种族/民族 多样性。在过去五年中，我们有三名长期任职的非多元化成员，他们要么从我们的董事会退休，要么宣布打算在本届任期结束时退休。在同一时间段内，我们添加了三个不同的成员，如下表所示。同样，在确定未来的董事会成员时，我们将考虑多样性，我们希望那些帮助我们确定董事会候选人的人会在他们的考虑中包括不同的候选人。在我们的8名董事提名者中，有3人(37.5%)是性别或种族/民族多元化的。
下表提供了我们董事会成员和被提名者的某些重要组成。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。
| 董事会多元化矩阵(截至2022年12月13日) | ||||||||
| 董事总数 | 9 | |||||||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |||||
| 第一部分：性别认同 |
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| 董事 |
2 | 7 | — | — | ||||
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
— | 1 | — | — | ||||
| 亚洲人 |
— | — | — | — | ||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— | — | — | — | ||||
| 白色 |
2 | 6 | — | — | ||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
— | — | — | — | ||||
| LGBTQ+ |
— | — | — | — | ||||
| 没有透露人口统计背景 |
— | — | — | — | ||||
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与委员会的沟通
与董事会的沟通
我们的董事会认识到，为股东创造长期价值需要考虑股东和本公司所在行业和社区的其他利益相关者的关切。股东及其他有利害关系的人士可向董事会、董事会主席或董事(视情况而定)首席执行官或一名或多名独立董事发送书面通信，方式为 将该等通信发送至公司秘书Lea Ann Guarnaccia，或邮寄至我们主要执行办公室，或发送电子邮件至leaann.Guarnaccia@scansource.com。所有书面通信将由公司秘书 汇编，并迅速提交给被致词的个人董事或其职责范围包括此类通信所涉及的具体主题的委员会主席，或在所有其他情况下，提交给董事会主席。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 11 | |||
环境、社会和公司治理
我们致力于成为一名良好的企业公民，并成为当地社区积极变革的推动者。通过我们的慈善事业和专注于将环境、社会和治理(ESG)原则整合到我们的日常运营中，我们努力为我们的员工和邻居创造更好的工作和生活场所。以负责任的方式运营，重视我们的员工， 成为我们运营中所使用的环境资源的良好管家，并为我们运营的社区服务，这构成了我们ESG理念的基础。
我们的董事会为公司战略和ESG工作的首席执行官和其他高级管理人员提供指导和监督。此外，提名和公司治理委员会还评估与ESG相关的紧急风险以及公司的社会和环境目标以及相关政策和计划。
我们遵循与ESG相关的各种政策，包括《业务合作伙伴行为准则》、《人权政策》和《环境管理政策》。这些政策与我们现有的商业道德和行为准则相一致，并是其延伸，体现了公司对可持续性、多样性和问责制的承诺。这些政策可以在我们网站的公司治理部分找到。
ESG战略和进展
在2022历年，公司发布了最新的ESG报告，其中概述了我们的ESG努力如何与我们的整体战略业务计划保持一致，并触及我们运营的方方面面和我们内部和外部服务的利益相关者。
修订后的报告包含了几项关键的更新和披露改进。在跨职能ESG工作组的指导下，我们确定了最重要的ESG主题并制定了ESG路线图。我们进行了优先级评估，以帮助我们确定公司和关键利益相关者(如投资者、客户、员工、我们生活和工作的社区以及供应商)最重要的ESG问题并确定其优先顺序。我们确定的问题，包括多样性和包容性(D&I)、供应链弹性、商业道德、员工敬业度、数据安全以及健康和安全，代表着我们未来ESG计划的基础。我们的ESG报告以重要性矩阵的形式总结了这些努力，该矩阵与可持续发展会计准则委员会(SASB)框架保持一致，根据我们的利益相关者社区和对我们业务的重要性确定关键ESG问题的优先顺序。确定这些领域将推动我们的整体ESG战略和目标。我们还计算了范围1和范围2的温室气体(GHG)排放量，这些都是我们的ESG报告中首次披露的。我们的ESG报告还包括与SASB框架一致的附录中的 表，并表明我们致力于为我们的业务提供优先ESG主题的披露。我们的披露符合多线和专业零售商和分销商的SASB标准，SASB将其确定为我们的主要行业。该表包括在我们的ESG报告或其他公共文档中可以找到此信息的位置的参考，并包括有关我们的美国劳动力的人口统计信息等。
作为一家技术解决方案的混合分销商，而不是制造商，ScanSource并不是一个排放密集型企业。然而，我们 相信我们必须为减少全球温室气体排放尽自己的一份力，并已迈出了了解我们对环境的影响的第一步，着眼于了解我们未来实现碳中性的路线图。鉴于我们的运营，我们的大部分排放可能来自我们的供应链，也称为范围3排放。我们正在开展了解供应链中最有可能的温室气体排放来源的进程，并将随着时间的推移报告我们的进展情况。
供应商多样性被确定为我们业务的一个关键主题，因此，我们继续检查我们的供应商行为准则和现有政策和程序，以更好地了解我们的风险领域，以及尽可能选择环境影响较低的供应商的机会。
多样性与包容性
我们有一个由首席多样性官(CDO)领导的全面的D&I计划。ScanSource建立在七个核心价值观的基础上，其中一个是致力于一个尊重和珍视公司员工不同背景、兴趣和人才的环境。ScanSource的专用D&I计划重申了这一承诺。该计划的一个关键组成部分是创建咨询委员会，这是一个由员工领导的组织，专注于就如何在公司内最有效地实施多元化和包容性战略分享员工的见解、想法和意见。我们的CDO：
| ◾ | 为这一群体提供监督，并另外制定计划、培训和活动，以支持和培育多样化和包容性的工作场所； |
| ◾ | 支持人才获取和招聘工作，以支持公司的研发计划；以及 |
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| 12 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
环境、社会和公司治理
| ◾ | 与我们的合作伙伴和供应商社区沟通，听取并获得反馈，帮助确保公司在其研发工作方面作为良好的合作伙伴提供服务。 |
2022年，我们的研发工作主要集中在四个主要领域：
| ◾ | 可持续发展与增长 |
| ◾ | 继续推动当前的倡议 |
| ◾ | 鼓励更多的人参与和参与我们公司的各个层面 |
| ◾ | 意识与教育 |
| ◾ | 为所有员工提供进修机会 |
| ◾ | 制定指导/指导计划，重点关注不同的人才 |
| ◾ | 引入员工资源小组，每季度举行一次学习会议 |
| ◾ | 合作伙伴多元化：供应商合作伙伴关系 |
| ◾ | 确定适用的供应商基础 |
| ◾ | 制定计划以扩大不同供应商的机会 |
| ◾ | 劳动力代表权 |
| ◾ | 审查员工队伍指标、确定机会领域并制定目标 |
| ◾ | 继续努力与历史悠久的黑人学院和两年制学院合作 |
| ◾ | 有目的地努力提高各级代表的多样性 |
我们最近的D&I努力的一个例子是为我们组织中的所有经理引入无意识的偏见培训。培训讨论了什么是偏见， 如何识别它们，以及经理可以采取的步骤，以便在他们的思考中意识到这一点。我们计划在未来将这种培训扩展到我们组织内更广泛的群体。
2023年，我们的研发工作将集中在以下方面：
| ◾ | 推出DE&I学习频道，我们的员工可以在我们的内部学习系统上访问该频道 |
| ◾ | 介绍最新的候选人面试和遴选程序 |
| ◾ | 建立员工代表目标 |
| ◾ | 启动以女性和有色人种为重点的辅导计划 |
| ◾ | 介绍采购多样性计划，重点是在我们的运营中提高少数族裔和女性拥有的企业的利用率 |
公司治理最新进展
在股东于2022年股东周年大会上通过后，本公司取消了适用于本公司的绝对多数投票要求，并在无竞争对手的选举中采用了董事的多数投票标准。此外，本公司还实施了其他治理改进措施，包括更新公司治理准则、董事会更新活动和董事会委员会重组。
慈善活动
1992年成立后不久，我们成立了ScanSource慈善基金会，以支持我们的承诺，即通过时间、人才和资源的投资回馈我们开展业务的社区。我们的慈善努力支持以下重点领域的回馈：社区、教育、环境、儿童福利和劳动力发展。在2021年日历年，我们向我们办事处所在社区的60多个非营利性组织捐赠了约70万美元。自1992年成立以来，ScanSource已在我们的社区投资了近2000万美元，专注于社区丰富、教育、环境、领导力发展、招聘、儿童福利和劳动力发展。我们的员工和高管也慷慨地将他们的时间奉献给社区和当地的学校、学院和大学做志愿者。这些努力对我们的业务产生了积极影响，因为我们增加了社区支持，为员工提供了更多的领导力发展和培训机会，并提高了员工的工作满意度。
我们将继续以有利于公司和利益相关者的方式发展我们的ESG计划。
ScanSource发布了一份ESG报告，该报告定期更新，并在我们网站的投资者页面上提供，网址为 Www.scansource.com，在公司治理选项卡下，ESG报告不会通过引用并入本委托书。
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提案1-董事选举
本公司拟提名下列每位人士担任本公司董事会董事，直至他们的继任者在2024年股东周年大会上正式选出并具备资格，或如较早，其去世、辞职或免职。每一位被提名者目前都是董事的一员。格兰杰先生不再竞选连任，他的任期将在2023年年会结束后结束。董事会感谢格兰杰先生多年来对公司和其他董事的宝贵领导和服务。
每一位被提名的候选人都同意参选为我们的董事会成员。我们相信，我们的每一位董事被提名人在担任董事董事期间都很好地符合了我们的股东利益，并将继续这样做。 我们相信，董事董事会成员所具有的广泛的行业和专业经验将使公司和我们的股东受益。
以下列出了有关建议提名人的某些信息，包括每个董事的特定经验、资格、属性和技能 导致我们的董事会得出结论认为每个提名人都非常有资格担任董事会成员。
董事提名名单相关信息
| 迈克尔·L。
年龄 65
董事自 1995年12月
委员会 无
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经验 Michael L.Baur是我们的主席兼首席执行官 官员。包亦农先生自公司成立以来一直担任总裁或首席执行官，自1995年12月起担任董事总裁，并自2019年2月起担任董事会主席。Baur先生自1992年12月公司成立以来一直受雇于该公司。
资格 Baur先生自公司成立以来一直为公司服务，并对公司的优势、挑战和机遇形成了深厚的机构知识和视角。鲍尔先生在IT行业拥有40多年的经验，在加入ScanSource之前曾在技术和分销行业担任过各种领导和高级管理职务。 鲍尔先生为董事会带来了强大的领导力、创业精神、业务建设和发展技能和经验。 | |||
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| 14 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
董事提名名单相关信息
| 彼得·C。
年龄 81
董事自 2014年6月
委员会 领导独立董事和 提名和公司治理委员会主席，并在所有委员会任职 |
经验 彼得·C·布朗宁自2014年6月以来一直担任 公司的董事董事，自2019年2月以来担任董事首席独立董事。他拥有丰富的商业经验，曾担任多家上市公司的高管，包括大陆罐头公司、国家石膏公司和索诺科产品公司。他还曾在14家上市公司的董事会任职，包括2001年至2021年的Acuity Brands、2002年至2008年的美联银行、1999年至2015年的纽柯公司、1997年至2014年的劳氏公司、2001年至2015年的EnPro Industries以及1988年至1999年和2000年至2009年的凤凰公司。他还担任过各种董事会领导职务，包括担任非执行主席、董事首席执行官以及审计、薪酬和治理/提名委员会主席。布朗宁目前在GMS，Inc.的董事会任职。
资格 布朗宁先生是董事会治理方面的知名权威 ，他在该领域的知识和经验对我们的董事会来说是无价的。2002年至2005年，他担任夏洛特皇后大学麦科尔商学院院长，自2009年以来一直担任董事会咨询公司Peter Browning Partners的管理合伙人。布朗宁先生入选了2011和2012年度NACD董事百强榜单(董事会中最具影响力的公司治理人士榜单)。他与人合著了一本关于治理指导的书，书名为董事手册：董事会治理的框架，它提供了关于领导组织董事会的实用建议。 | |||
| 弗兰克·E。
年龄 65
董事自 2020年10月
委员会 在所有委员会任职
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经验 小弗兰克·E·埃默里自2020年10月起担任 公司的董事。埃默里先生自2019年起担任诺华健康执行副总裁总裁兼首席行政官。2001年6月至2018年12月，他担任国际律师事务所Hunton Andrews Kurth LLP的合伙人。
资格 作为Hunton Andrews Kurth LLP的前合伙人，他是EDPNC，Inc.的前主席和Novant Health的高管(包括担任首席行政官)， 并在多个非营利性委员会任职，Emory先生为董事会带来了监督法律、政府关系、风险管理、企业审计、合规、人力资源和多样性、包容性和健康公平团队的丰富经验。 | |||
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 15 | |||
董事提名名单相关信息
| 查尔斯·A·马西斯
年龄 62
董事自 2021年8月
委员会 审计委员会主席和 |
经验 查尔斯·A·马西斯担任政府和商业服务提供商Amentum的执行副总裁兼首席财务官总裁。在此之前，马西斯先生曾于2016年至2021年担任美国政府IT服务提供商科学应用国际公司(SAIC)执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入上汽集团之前，马西斯先生于2012年至2016年在该公司担任首席财务官。在加入公司之前，马西斯先生在2008至2012年间担任全球防务公司Force Protection Inc.的首席财务官。2006年至2008年，他还担任以色列国防承包商埃尔比特系统公司在美国的子公司、总部位于沃斯堡的EFW公司的首席财务官。
资格 作为财富500强企业上汽集团的前高管(包括担任其首席财务官)，马西斯先生在并购、财务和会计、财务控制以及美国政府合同和合规方面拥有丰富的经验。马西斯先生还带来了对我们公司和业务的了解，他之前担任过首席财务官。 | |||
| 多萝西·F。
年龄 63
董事自 2019年11月
委员会 为所有人提供服务 委员会
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经验 多萝西·F·拉蒙内达自2019年11月起担任 公司的董事。自2014年1月以来，Ramoneda女士一直担任第一公民银行执行副总裁兼首席信息官。她还曾担任进步能源信息技术和电信部门的首席信息官和副总裁。
资格 Ramoneda女士拥有丰富的领导经验，曾在多个行业担任过财富500强公司的首席信息官。Ramoneda女士在Arthur Andersen开始了她的职业生涯，从事系统集成、业务流程外包和实践管理。在Ramoneda女士的职业生涯中，她为创新、强大和安全的信息技术环境的持续发展提供了领导，使她了解我们的行业以及我们许多供应商和客户的行业中的挑战和问题。 | |||
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| 16 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
董事提名名单相关信息
| 杰弗里·R。
年龄 69
董事自 May 2020
委员会 为所有人提供服务 委员会 |
经验 杰弗里·罗德克自2020年5月起担任该公司的董事。Rodek先生自2017年10月以来一直担任Tensility Venture Partners的执行网络顾问和有限合伙人，该公司是一家投资于早期人工智能初创公司的风险投资公司，自2021年9月以来一直担任Pathr.ai Inc.的执行顾问和领导力委员会成员。2007年7月至2018年5月，罗德克先生在俄亥俄州立大学费舍尔商学院担任高级讲师。在此之前，Rodek先生于2007年7月至2009年12月担任Accretive，LLC的高级顾问兼执行合伙人；于1999年10月至2007年4月担任Hyperion Solutions Corporation的执行主席、董事长兼首席执行官；并于1995年至1999年担任英迈公司的总裁兼首席运营官。
资格 罗德克先生在多个行业拥有40多年的商业和领导经验。在Rodek先生的职业生涯中，他推动了物流、企业软件和技术解决方案行业的业绩增长并改进了公司治理战略，使他对我们行业存在的挑战和问题有了深刻的了解。 | |||
| 伊丽莎白·O。
年龄 57
董事自 2017年9月
委员会 薪酬委员会主席，并在所有委员会任职
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经验 伊丽莎白·O·坦普尔自2017年9月以来一直担任该公司的董事。自2016年1月1日起，邓波儿女士一直担任美邦(美国)有限责任公司的主席兼首席执行官。自1989年以来，她一直是该事务所的执业公司和证券律师。在担任董事长兼首席执行官之前，坦普尔女士在过去十年中曾在该公司担任过多个领导职务，并自1997年以来一直是该公司的合伙人。
资格 坦普尔女士在担任一家全球律师事务所的首席执行官时拥有丰富的领导经验。在坦普尔女士的法律生涯中，她曾就上市公司和私营公司的最高战略优先事项为它们提供咨询，使她了解公司所在行业以及许多供应商和客户所在行业面临的挑战和问题。作为上市公司和董事会的法律顾问，她的背景为董事会提供了风险管理、公司治理、收购和证券监管领域的额外专业知识。 | |||
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 17 | |||
董事提名名单相关信息
| 查尔斯·R。
年龄 76
董事自 2009年2月
委员会 在所有委员会任职
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经验 Charles R.Whitchurch自2009年2月起担任该公司的董事 。Whitchurch先生在1991年9月至2008年6月期间担任斑马技术公司的首席财务官。Whitchurch先生曾于2003年10月至2009年10月担任预测分析软件的上市供应商SPSS，Inc.的董事会成员，于2008年10月至2012年10月担任Landmark Aviation的董事会成员，于2008年10月至2012年10月担任美国和欧洲固定基地航空业务的私人持股运营商Landmark Aviation的董事会成员，于2010年7月至2016年11月担任Tricor Braun Holdings的董事会成员，并于2010年6月至2019年12月担任阿什沃斯学院(Ashworth College)的董事会成员。在其他公司的所有董事会中，他 担任审计委员会主席。
资格 通过担任上市公司董事会成员，包括担任审计委员会主席，Whitchurch先生的执行生涯带来了对业务运营和战略的深入了解，以及与财务和公司治理事务相关的广泛经验。Whitchurch先生有30多年的首席财务官服务经验，其中一半以上是在上市公司工作，他对上市公司经常面临的复杂会计问题有着深刻的理解。 | |||
董事会的推荐
董事会一致建议股东投票支持上面列出的每一位被提名人。
有关以下信息：非连续董事
| 迈克尔·J。
年龄 70
董事自 2004年10月
委员会 在所有委员会任职
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经验 迈克尔·J·格兰杰自2004年10月以来一直担任董事公司的首席执行官。格兰杰先生于2001年1月至2004年4月担任技术分销商英迈公司的总裁兼首席运营官。1996年5月至2001年7月，任英迈执行副总裁总裁、首席财务官；1990年7月至1996年10月，任英迈副董事长兼财务总监；现任跨国多元化民营公司英迈董事会成员。
资格 作为Ingram Micro的前高管(包括担任首席财务官)，格兰杰先生为董事会带来了对我们行业和我们竞争环境的广泛了解。他还带来了广泛的会计和财务技能，对理解和监督我们的财务报告、企业和运营风险管理以及公司财务、税务和财务事务非常重要。 | |||
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| 18 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
2022年董事补偿表
2022年董事补偿表
下表提供了截至2022年6月30日的财年支付给每位非雇员董事的薪酬信息。
| 名字 | 赚取的费用 或已支付 在现金中 ($) |
库存 奖项 ($)(1)(4) |
总计 ($) |
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彼得·C·布朗宁
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165,833
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133,385
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299,218
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小弗兰克·E·埃默里
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85,000
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133,385
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218,385
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迈克尔·J·格兰杰
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85,833
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133,385
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219,218
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查尔斯·A·马西斯(2)
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77,917
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133,385
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211,302
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| |||
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多萝西·F·拉蒙内达
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85,000
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133,385
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218,385
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约翰·P·赖利(3)
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43,333
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133,385
|
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176,718
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杰弗里·R·罗德克
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85,000
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133,385
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218,385
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伊丽莎白·O·坦普尔
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98,333
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133,385
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231,718
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查尔斯·R·惠奇奇
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110,000
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133,385
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243,385
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| (1) | 所示金额为根据FASB ASC第718主题计算的限制性股票奖励的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关此类估值中的假设的讨论，请参阅我们截至2022年6月30日的财政年度经审计财务报表的附注12，包括在我们截至2022年6月30日的财政年度的表格 10-K年度报告中。每个当时在董事服务的非员工在2021年8月27日获得了一份限制性股票奖励，以获得2022年2月归属的3,700股 。 |
| (2) | 马西斯先生获委任为本公司董事的董事，自2021年8月19日起生效。 |
| (3) | Reilly先生作为本公司董事的服务于2022年1月27日结束。 |
| (4) | 截至2022年6月30日，董事没有任何未偿还的股票奖励。 |
2022财年现金预付金
非我们员工的董事的年薪为85,000美元。董事会将视情况向董事会非执行主席或首席独立董事支付70,000美元的额外年度聘用金。每年向审计委员会主席额外支付25,000美元的预聘费，向补偿委员会主席额外支付15,000美元的年度预聘费。每年向同时任职的提名委员会和治理委员会主席额外支付5,000美元的预聘费。为此目的，年度服务是指股东年度会议之间大约12个月的时间段。所有董事因履行董事服务而产生的费用以及任何董事教育费用都将得到报销。自2019年1月1日起，董事可以选择以股票形式收取现金费用的任何部分。2021年8月，考虑到提名委员会和治理委员会的合并，董事薪酬计划修改为提名和公司治理委员会主席每年预留15,000美元的预聘费。
2022财年的股权保留金
我们的非雇员董事根据ScanSource，Inc.2021综合激励薪酬计划(2021计划)获得年度股权预聘金。此外， 非雇员董事也可能有资格根据我们的2021计划获得其他奖励。自2019年1月1日起，每位非员工董事可以选择接受限制性股票奖励或限制性股票单位的 奖励，并可以选择推迟其在递延薪酬计划下的股权奖励。
董事年度股权奖励的股票数量是通过将130,000美元除以授予日每股股权奖励价值来确定的。股权奖励价值是指普通股在授予日的收盘价。我们非雇员董事的年度股权奖励的授予日期与我们员工的年度股权奖励的日期同时进行。2022年8月，董事薪酬计划修订为 将非雇员董事的年度股权授予价值从130,000美元增加到150,000美元，以确保我们的董事会薪酬与同行相比具有竞争力。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 19 | |||
2022年董事补偿表
首次成为董事非员工的日期不是定期召开的年度股东大会的人，将 获得按比例分配的一定数量的普通股的限制性股票奖励。在归属之前，不得转让或出售限制性股票。
根据2021计划授予董事的限制性股票将于授出日期六个月后的翌日全数归属，或在发生(br})董事因身故、伤残或退休或(Ii)本公司控制权变更而终止董事服务时(以较早者为准)。如果董事因任何其他原因终止服务，他或她将丧失自终止之日起对未归属限制性股票的所有权利、所有权和权益，除非董事会或薪酬委员会另有决定。
股权和留存政策
根据股权政策，董事应持有相当于其年度董事会现金保留额五倍的公司证券。该政策还纳入了保留要求，要求这些人保留因授予某些奖励而产生的净股份的50%，直到满足该政策所要求的所有权。截至2022财年末，所有董事均遵守这一政策。
行为规范
我们的行为准则适用于我们的所有高管，包括我们的首席执行官和首席财务官(首席财务官)、董事和员工。我们已在我们网站的投资者页面上发布了《行为准则》。 Www.scansource.com，在公司治理选项卡下。我们将免费向任何人提供《行为准则》的副本。此类请求可由公司秘书通过普通邮件发送。
我们将在我们的网站上发布，Www.scansource.com，在公司治理选项卡下，或将在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中披露对适用于我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员的行为准则任何条款的任何修订或豁免，并且涉及(I)诚实和 道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突，(Ii)在我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们进行的其他公共通信中全面、公平、准确、及时和可以理解的披露，(Iii)遵守适用的政府法律、规则和条例；(Iv)及时向《行为守则》中确定的适当人员报告违反《行为守则》的内部情况；或(V)对遵守《行为守则》负责。授予高管或董事的任何豁免只能由董事会批准，并将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露，并将连同其原因一起披露。在2022财年，没有寻求或批准任何豁免。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
在截至2022年6月30日的财年中，布朗宁、埃默里、格兰杰、拉蒙内达、罗德克、坦普尔和惠彻奇董事担任薪酬委员会成员。在2022财年或之前的任何时间，薪酬委员会成员均不是本公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员。于2022财政年度内，薪酬委员会并无成员与根据交易所法案S-K规则第404项规定须披露的 公司有任何关系，亦无高管在薪酬委员会(或同等职位)或 另一实体的董事会任职，而该实体的高管曾在本公司董事会或薪酬委员会任职。
某些关系 和关联方交易
审计委员会根据纳斯达克上市标准审核所有关联方交易(定义见S-K规则第404项)。此外，审计委员会章程要求审计委员会每年审查董事或高级管理人员的任何关联方交易和潜在利益冲突的摘要。章程还要求审计委员会每年审查我们的利益冲突政策(这是我们的行为准则的一部分)和对该政策的遵守情况。
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| 20 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
某些关系和关联方交易
据我们所知，自2022财年开始以来，根据我们的政策或适用的美国证券交易委员会规则，没有任何关联交易需要根据我们的政策和程序进行报告，我们的 政策和程序不需要审查，或者我们的政策和程序没有得到遵守。
高管和董事之间没有家族关系，任何独立的董事或任何其他人之间也没有任何安排或谅解，该独立的董事被选为董事。
董事会的推荐
董事会一致建议股东投票支持之前在本委托书中列出的每一位被提名人。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 21 | |||
提案2：关于高管薪酬的咨询投票
建议的背景
根据交易法第14A条的要求，我们将在2023年年会上为我们的股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，该决议通常被称为支付上的话语权提议，批准对我们的近地天体进行补偿。 公司每年都会举行这一不具约束力的咨询投票。今年我们的薪酬政策没有实质性的变化。这次表决不是为了解决任何具体的补偿项目或任何特定近地天体的补偿问题，而是为了解决我们近地天体的整体补偿问题以及本委托书中描述的理念、政策和做法。有关这些项目的讨论可在本委托书的薪酬讨论和分析部分 中找到。
高管薪酬
薪酬委员会监督了薪酬计划的发展，旨在吸引、留住和激励那些使我们能够实现战略和财务目标的高管。薪酬讨论与分析和有关NEO薪酬的高管薪酬表格，以及随附的说明性披露，说明了薪酬和应用方面的趋势， 我们的薪酬理念和实践在本年度呈现。我们薪酬计划的亮点包括：
| ◾ | 向近地天体支付可变现金奖励，以鼓励实现各种预先确定的业绩指标、业务增长机会、管理目标和业务部门的盈利能力，所有这些都将我们的近地天体集中在旨在提高股东价值的业绩目标上。 |
| ◾ | 以业绩为基础的股票奖励和限制性股票奖励形式的长期股权激励直接 符合我们近地天体和股东的利益。 |
| ◾ | 将近地天体的个人财务利益与公司的长期业绩联系起来，可以阻止过度的冒险行为，鼓励支持可持续的股东价值创造的行为。 |
| ◾ | 董事会采取的政策涵盖股权和保留、激励性薪酬补偿以及针对高管的反质押和反套期保值政策，从而降低了与我们的高管薪酬计划相关的风险。 |
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划在固定薪酬和可变激励薪酬之间实现了适当的平衡，根据业绩支付薪酬，并促进了我们近地天体和我们的 股东的利益之间的一致。因此，我们要求我们的股东在2023年年会上投票支持批准我们近地天体薪酬的不具约束力的咨询决议，包括在下面的薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论中。
决议的效果
由于您的投票是咨询意见，因此不会对公司、薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在考虑未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。
董事会的推荐
董事会认为，我们的高管薪酬计划使我们的近地天体薪酬与我们股东的长期利益保持一致。我们的计划遵循这样一种理念，即高管总薪酬应根据个人和公司的目标和目的的实现情况而有所不同，并应侧重于建立股东价值的长期战略。董事会相信，我们的理念和做法已导致高管薪酬决定与股东利益保持一致，并随着时间的推移受益于并将使公司受益。
基于上述原因，我们建议在2023年年会上表决通过以下咨询决议：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司2023年股东年会委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、指定高管薪酬表格和相关叙事讨论，现予批准。
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| 22 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
提案3：薪酬话语权频频投票
建议的背景
交易法第14A条还要求所有上市公司就薪酬话语权投票的频率举行单独的不具约束力的顾问股东投票 。公司必须让股东选择是每年、每两年还是每三年就薪酬提案的发言权进行咨询投票(通常称为薪酬发言权频率投票)。股东也可能会放弃做出选择。第14A条要求所有上市公司不少于每六年向股东提交关于薪酬发言权的频率投票。
对薪酬话语权的频率投票
如上文所述，董事会认为，我们的高管薪酬计划旨在确保和留住高质量高管的服务，并为我们的高管提供与我们的业绩相一致的薪酬。董事会认为，我们的薪酬理念和做法有利于公司和股东的短期和长期利益。该公司目前每年都会举行这一投票。审计委员会认为，应继续每年进行薪酬投票的频率发言权。
董事会认为，每年就被任命的高管薪酬进行投票，使股东有机会就本公司的高管薪酬计划定期向董事会及其薪酬委员会提供直接意见。
决议效果
由于您的投票是咨询意见，因此不会对公司、薪酬委员会或董事会具有约束力。然而， 董事会可能会认为，对薪酬投票拥有发言权的次数比我们股东的咨询投票所表明的次数更多或更少，这符合我们的股东和公司的最佳利益。尽管如此，薪酬委员会和 董事会在考虑未来几年就薪酬话语权寻求咨询投票的频率时，将考虑这次咨询投票的结果。
虽然 董事会建议每年对薪酬提案进行投票表决，但您并没有投票批准或反对董事会的建议。相反，您将能够指定薪酬发言权频率投票的四个选项之一，如下所示：(I)一年、(Ii)两年、(Iii)三年或(Iv)弃权。获得最多投票数的频率将被我们视为我们股东推荐的频率。
董事会的推荐
董事会建议就未来就我们任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行一年的投票。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 23 | |||
提案编号4--
批准对独立审计师的任命
审计委员会已任命独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)为独立审计师， 审核我们2023财年的账目，该任命已获董事会批准。有关详细信息，请参阅下面的审计委员会报告。股东批准选择均富会计师事务所作为我们的 独立注册会计师事务所并非法律要求，但由董事会自行决定。如果股东不批准这一任命，审计委员会将考虑其他独立注册会计师事务所 。均富的一名代表预计将出席2023年年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。
首席会计师费用及服务
如下表所示，我们在2022财年和2021财年为均富提供的与这些时期相关的服务产生了费用。
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截至的年度 |
截至的年度 |
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审计费
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$ | 1,670,906 | $ | 1,722,195 | ||||
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税费
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$ | 458,500 | $ | 182,690 | ||||
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总费用
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$ | 2,129,406 | $ | 1,904,885 | ||||
在上表中，根据适用的美国证券交易委员会规则：
| ◾ | ？审计费是审计我们的Form 10-K中包括的综合财务报表、审计财务报告的内部控制、审查Form 10-Q中包含的财务报表的专业服务费用，以及通常由审计师提供的与法定和监管申报或业务有关的服务费用；以及 |
| ◾ | ？税费是指与外国税务合规、税务咨询和税务筹划相关的专业服务费用。 |
审计委员会报告：审批前政策和 程序
审计委员会的政策是预先批准所有建议由我们的独立审计师执行的审计和允许的非审计服务。2022财年执行的所有审计和允许的非审计服务都经过审计委员会的预先批准。此类预先批准的程序通常如下：在审计委员会定期安排的一次会议上提交详细说明拟执行的特定服务的信息后，寻求审计委员会的预先批准。根据审计委员会批准的指导方针，审计委员会可将预先批准非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名成员。根据《交易法》规则规定的例外情况，上述服务均未获审计委员会批准。
审计委员会审查了均富提供的非审计服务，并确定提供此类服务符合在均富作为我们的独立审计师期间保持其独立性。
董事会推荐
董事会一致建议股东投票支持批准任命均富会计师事务所为我们截至2023年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。
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| 24 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
高管薪酬
行政人员
以下 列出了有关我们现任高管的某些信息：
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名字
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经验和 资格
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年龄
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| 迈克尔·L·鲍尔
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迈克尔·L·鲍尔是我们的主席兼首席执行官。鲍尔先生自1992年12月公司成立以来一直担任总裁或首席执行官，自1995年12月以来一直担任董事的董事，自2019年2月以来一直担任董事会主席。 | 65 | ||
| John Eldh
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John Eldh于2019年10月加入公司，担任我们的总裁兼首席营收官。在加入本公司之前，Eldh先生于2014年9月至2018年11月在领先的应用程序开发、管理和安全解决方案提供商CA Technologies担任全球合作伙伴组织的高级副总裁。在此之前，Eldh先生于2005年1月至2014年8月在网络安全和身份保护公司赛门铁克公司担任各种领导职务。
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55 | ||
| 史蒂芬·T·琼斯
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自2020年12月以来，史蒂芬·T·琼斯一直担任我们的高级执行副总裁总裁，首席财务官。在加入本公司之前，Mr.Jones于2016年至2020年担任领先的云软件公司Blackbaud，Inc.的国际首席财务官。在此之前，Mr.Jones于2000年至2016年在利盟国际担任财务和管理职位，该公司是一家成像解决方案和技术公司。 | 51 | ||
| 雷切尔·海登
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雷切尔·海登于2021年6月加入公司，担任高级执行副总裁兼首席信息官总裁。在加入公司之前，海登女士于2016年至2021年担任家族糖果公司Just Born， Inc.的首席信息官。在此之前，Hayden女士在创新包装和工程产品制造商Berry Global工作了五年，担任过各种领导职务，包括全球商业系统IT部门的高级董事 。 | 46 |
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 25 | |||
薪酬问题的探讨与分析
薪酬问题探讨与分析
这份薪酬讨论与分析概述了我们针对近地天体的高管薪酬计划，如下所示。CD&A提供了有关我们的近地天体薪酬目标和实践的信息，并解释了董事会薪酬委员会如何做出2022财年的薪酬决定。
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名字
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标题 | |
| 迈克尔·L·鲍尔 | 董事长兼首席执行官 | |
| John Eldh | 总裁和首席税务官 | |
| 史蒂芬·T·琼斯 | 高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | |
| 雷切尔·海登 | 高级执行副总裁总裁兼首席信息官 | |
| 马修·S·迪恩 | 原高级执行副总裁总裁兼首席法务官 |
执行摘要
2022年商业亮点
我们由销售、营销、服务和开发专业人员组成的才华横溢的团队继续在我们的战略计划中取得进展，即提供混合分销解决方案，使我们的渠道合作伙伴能够满足 最终用户客户的技术需求。我们正在帮助我们的销售合作伙伴加快向充满机遇的数字世界的转型。我们的设备和数字的混合分销战略在2022财年取得了强劲的业绩 ，这是由于销售量的增加和对费用的运营杠杆。在2022财年，净销售额增长12%，达到35亿美元，有机基础上同比增长11.8%。2022财年，营业收入从上一财年的6150万美元增加到1.222亿美元。2022财年，非GAAP营业收入增至1.401亿美元，非GAAP营业利润率为4.0%，高于上一财年的9310万美元和3.0%的非GAAP营业利润率。在公认会计准则的基础上，2022财年的净收入总计为8870万美元，或每股稀释后收益3.44美元。非GAAP净收入总计1.021亿美元，或每股稀释后收益3.97美元。有关我们的非GAAP衡量标准和与GAAP衡量标准对账的更多信息，请参阅我们于2022年8月23日提交的Form 10-K年度报告的第30页开始的非GAAP财务信息。
2022财年薪酬组合
赔偿委员会努力为我们的近地天体提供一套平衡短期和长期赔偿的一揽子赔偿方案。我们相信，我们目前的高管薪酬计划，包括基本工资、退休缴费、年度绩效现金激励奖励以及基于绩效和基于服务的股权授予，(I)为高管薪酬提供了一个可预测和 透明的结构，(Ii)通过可变的基于绩效的工具提供了近地天体薪酬的相当大比例，以及(Iii)吸引、保留和激励了我们的近地天体。
我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬。薪酬要素和各种要素之间的总体薪酬组合与上一年基本保持不变，但在2022财年，薪酬委员会重新引入了基于业绩的限制性股票，以取代薪酬组合中的股票期权(时间授予的限制性股票单位(RSU)和基于绩效的RSU(RSU)各占50%)。这些基于业绩的限制性股票奖励与前几年授予的基于业绩的奖励相比有以下变化：(I)取消了单一的业绩指标，因为与WACC相比，业绩指标将包括非GAAP每股收益指标和调整后的ROIC，(Ii)引入基于相对股东总回报的修饰符，(Iii)规定三年业绩 期限，以及(Iv)最大限度地减少与我们的短期激励的重叠业绩条件。此外，对于2022财年的奖励，薪酬委员会决定将基于时间的限制性股票奖励的归属期限从 三年改为四年。这些变化旨在更准确地反映公司的整体健康状况，并将高管薪酬与公司业绩更紧密地联系在一起。
我们在2022财年的财务业绩反映在我们每个近地天体在2022财年的薪酬中，特别是根据我们的 年度现金激励计划支付的薪酬。我们的现金激励机会旨在使，如果我们的财务业绩，以某些合并调整后的EBITDA和收入数字衡量，
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| 26 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
薪酬问题的探讨与分析
反映了公司财务业绩的提高，那么我们的高管就应该实现更大的现金激励。奖励的上限也是每位高管目标奖金的200%，无论我们的财务业绩如何。
在2022财年，支付给我们首席执行官的现金激励比2021财年和2020财年有所增加，这是基于(I)我们的财务业绩和(Ii)薪酬委员会针对现金激励机会预先制定的管理激励计划(MIP？)运营目标 。授予我们首席执行官的股权价值在2022财年下降，主要是由于我们的首席执行官在转型和经济不确定时期做出了非凡的努力，没有在2021财年授予他一次性股票期权。我们相信，这一结果与公司2022财年的财务业绩和公司的长期薪酬计划相一致。
此外，在过去五个财年中，随着我们的非GAAP经营业绩的增加或减少，我们首席执行官的总薪酬总体上是增加或减少的。我们相信，公司业绩和薪酬之间的这种相关性适当地激励和奖励了我们的首席执行官，并对我们的 股东有利。
此外，我们认为重要的是要将我们新员工的薪酬和个人财务利益与长期股东的价值创造联系起来。因此，我们首席执行官总薪酬的40%、Eldh先生总薪酬的44%、Mr.Jones总薪酬的43%和海登女士2022财年总薪酬的40%是以长期股权激励的形式。在2022财年，现金和长期股权激励形式的可变绩效薪酬占首席执行官总薪酬的78%，占Eldh先生总薪酬的82%，占Mr.Jones总薪酬的76%，占海登女士总薪酬的69%(均在薪酬汇总表中报告)。
有关我们的近地天体补偿的更多 详情可在2022年补偿摘要表中找到。
考虑高管薪酬中股东咨询投票的结果
薪酬委员会负责监察支付上的话语权投票并将这些结果与下面列出的目标一起考虑，以确定薪酬政策。我们在2022年年会上投票的股东中，绝大多数(92.6%)批准了我们2021年委托书中描述的薪酬。薪酬委员会将这一投票结果解读为对我们2022财年薪酬计划的强烈支持。我们今年开展了各种股东参与活动，包括投资者会议和与许多大股东的直接会议。这些接触的重点是深化与我们目前的股东基础就我们的业务战略和业绩、文化、治理、高管薪酬实践和ESG努力进行的对话。我们的首席独立董事参与了其中的几次对话，展示了对我们股东的问责以及我们对强有力的治理实践的承诺。
2021年综合激励薪酬计划
2021年11月12日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会一致通过了ScanSource，Inc.2021综合激励薪酬计划(2021计划)，我们的股东随后批准了该计划。2021年计划取代了2013年计划，自2021年计划生效之日起，2013年计划将不再授予任何奖励。先前根据2013年计划授予的奖励的条款和条件不会因通过和批准2021年计划而受到影响。
在评估2021年计划的适当条款时，提名和公司治理委员会除其他事项外，还考虑了2013年计划的现有条款、我们的薪酬理念和做法，以及我们股东和其他利益相关者的反馈。 董事会认为，与我们的普通股和公司业绩挂钩的奖励有助于公司的长期成功，并将2021计划视为公司整体薪酬计划的基本要素。
董事会认为，2021年计划：
| ◾ | 协助公司吸引、留住和激励我们的员工、管理人员、董事和顾问； |
| ◾ | 提供公平和有竞争力的薪酬机会； |
| ◾ | 承认个人的贡献；以及 |
| ◾ | 奖励目标实现，并使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。 |
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薪酬问题的探讨与分析
薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划旨在通过实现以下三个目标来吸引、留住和激励高管：
| ◾ | 按绩效支付工资 |
| ◾ | 使高管的利益与股东的利益保持一致 |
| ◾ | 保留有才华的领导力 |
按绩效支付工资
我们薪酬理念的指导原则是薪酬应与绩效挂钩，高管和股东的利益应保持一致。 我们的薪酬计划旨在通过我们的现金激励计划提供大量基于绩效的薪酬，其中很大一部分薪酬是以股权奖励的形式提供的。因此，我们的近地天体薪酬的很大一部分直接取决于我们的经营业绩和/或与股东利益保持一致。
协调指定高管和股东的利益
以下薪酬政策和做法旨在协调我们近地天体和我们股东的利益：
| 扫描源执行此操作 | ||||
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需要大量的股权。 | 我们已经为我们的首席执行官制定了最低持股原则。他必须保留因归属或行使股权奖励而产生的净股份的50%，直到他拥有相当于其基本工资三倍的公司普通股。 | ||
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强制实行与补偿计划挂钩的追回政策。 | 我们维持追回政策，这将允许我们在至少部分由于接受者的 不当行为而重述这些结果的情况下，根据财务结果追回某些激励薪酬。 | ||
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征求我们的股东对高管薪酬的意见。 | 我们重视股东对我们高管薪酬的意见，并寻求就我们的高管薪酬政策进行年度不具约束力的投票。 | ||
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禁止我们指定的高管或董事会质押我们的证券。 | 我们有一项政策，禁止高级管理人员和董事在保证金账户中质押公司证券或作为贷款的抵押品。 | ||
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禁止我们指定的高管或董事会对我们的证券进行对冲。 | 我们有一项政策，禁止员工(包括近地天体)和董事交易与我们的证券相关的期权、认股权证、看跌期权或类似工具，或卖空我们的证券。 | ||
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在控制权发生变化时，需要双重触发现金遣散费福利。 | 我们与近地天体的雇佣协议只在双重触发时才提供现金遣散费。 | ||
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不提供黄金降落伞税毛收入或过高的津贴。 | 我们不会为我们的近地天体根据其雇佣安排获得的遣散费福利提供消费税总额。我们只为我们的近地天体提供有限的额外津贴。 | ||
保留有才华的领导力
我们经营的市场的特点是对有才华的高管的激烈竞争。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励、奖励和留住实现长期和短期公司目标并提高股东价值所需的管理人才。我们还瞄准了
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薪酬问题的探讨与分析
建立与近地天体的责任水平直接相关的高管薪酬水平，我们近地天体的薪酬既与我们的整体业绩挂钩，也与个人业绩挂钩。为了有效地做到这一点，我们的理念是，我们的薪酬计划必须为我们的近地天体提供与我们的业绩相关的合理的总薪酬方案，并与我们行业内外类似规模的公司提供的方案相比具有足够的竞争力。
我们薪酬计划的材料 要素
在确定我们近地天体的补偿时，补偿委员会使用以下具体补偿要素 ，它认为这些要素支持我们的补偿目标。
| 薪酬目标 | ||||||||||
| 补偿元素 | 描述 | 赏金 性能 |
吸引并保留 | 与以下项目对齐 股东 | ||||||
| 基本工资 | 固定的补偿水平 |
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| 年度可变现金奖励 奖项 |
基于绩效的现金激励奖励公司与个人绩效 |
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有时间授予限制性股票或 限售股单位 |
长期股权奖励，为期四年 |
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绩效和时间归属 限制性股票或限制性股票 库存 个单位 |
奖励公司业绩；除 业绩标准外，还有三年奖励 |
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健康、福利和退休计划 |
401(K)储蓄计划 员工购股计划 递延薪酬计划 高管离职计划 |
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首席执行官持股准则， 反套期保值政策、反质押 政策和 追回政策 |
薪酬风险缓释器 |
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薪酬委员会决定我们近地天体的每个要素的金额和总薪酬，而不使用任何具体的 公式或试图满足我们近地天体之间的任何特定薪酬比率；然而，我们的CEO和其他近地天体之间的总薪酬差异旨在反映他们各自的责任 他们各自的职位、适用角色的经验、我们行业的经验以及同行公司的市场薪酬数据。在确定我们近地天体的补偿时，补偿委员会考虑他们 以现金形式获得的补偿金额与股权相比，以及未偿还股权奖励的状况。
薪酬委员会认为薪酬的构成部分是相关的，但又是不同的，因此定期重新评估适当的要素组合，包括奖励奖励的适当目标。薪酬委员会还依赖于根据其成员的常识、经验和良好判断力汇编而成的独立专业知识，无论是在具有竞争力的薪酬水平上，还是在我们公司取得的相对成功方面。薪酬委员会还保留并依赖薪酬顾问提供的资料。
基本工资
基本工资 通常为我们的高管提供固定的基本薪酬水平，以补偿他们在一年中提供的服务。基本工资的目的是根据我们的近地天体随着时间的推移各自的作用和责任对其进行补偿。基本工资是我们在就业市场上竞争人才的关键，也是近地天体总薪酬的重要组成部分。这对我们招募和留住能力已被证明的近地天体的目标至关重要。NEO的基本工资最初是根据其雇佣协议或信函的条款确定的，并每年或根据需要进行审查。基本工资的增加(如果有的话)通常基于对个人整体绩效、市场趋势和公司绩效的主观评估。在评估公司在2022财年的业绩时，主要考虑的是我们相关年度的财务业绩，重点是合并调整后的EBITDA和Intelisys的收入。
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薪酬问题的探讨与分析
年度可变绩效现金激励奖
年度可变绩效现金奖励旨在鼓励实现各种预先确定的公司财务和运营业绩目标。在2022财年，绩效指标包括合并调整后的EBITDA和Intelisys收入，作为现金激励奖励的主要绩效衡量标准，因为我们相信 每个此类衡量标准都与股东价值有很强的相关性。我们的管理层在评估和监控公司的财务状况和经营业绩时强调这些措施。这些指标有助于我们在一致的基础上比较我们在不同报告期的 业绩，因为它们从我们的经营业绩中剔除了不反映我们核心经营业绩的项目的影响。薪酬委员会有权针对非常的一次性事件或管理层无法控制的其他项目调整这些 衡量标准，并根据其他标准奖励现金。在2022财年，根据绩效现金激励计划，没有进行此类调整或额外奖励 。
年度绩效和服务类股权奖励
薪酬委员会每年向我们的近地天体授予股权，因为它认为我们薪酬计划的这一要素为我们的近地天体提供了机会 发展公司的大量所有权股份，并直接将他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。此外，股权奖励是近地天体的保留工具，因为如果符合适用的标准，这些奖励通常会在规定的年限内授予，如果终止雇用时没有授予，则通常会被没收。在2022财政年度，赔偿委员会更新了以时间为基础的限制性股票单位的表格，规定在四年内进行归属，增加了奖励的保留价值。在2022财年，薪酬委员会还取消了股票期权，并在薪酬组合中重新引入了基于业绩的股权奖励。
在批准长期股权激励时，薪酬委员会重点关注我们的整体业绩、拟议奖励的价值、前几年授予的奖励的金额和价值，以及近地天体的整体薪酬方案，最终目标是使高管的利益与我们的股东利益保持一致，并通过使用 股权激励和保留关键领导力。薪酬委员会还认为，将我们近地天体的个人财务利益与我们的长期业绩联系起来，可以阻止过度冒险，并支持可持续的股东价值创造。
我们历来在薪酬委员会11月的会议上向近地天体颁发年度股权奖励，以使时间更接近这些干事的年度业绩评估。在2022财政年度，我们人员的年度绩效在8月份完成，年度股权奖励发放日期也推迟到那时。股权奖励政策规定，授予日将为批准奖励的会议之后的第三个交易日，前提是公司处于开放的交易窗口，否则为下一个开放窗口的第一个交易日。薪酬委员会也可不时颁发股权奖励，以激励和奖励某些业绩，并提供额外的留存价值。请参阅长期股权激励？有关更多 信息，请参阅本薪酬讨论和分析部分。
薪酬委员会的政策是使用我们股票在授予之日的收盘价来确定股票期权奖励的行权价格。薪酬委员会还通过使用我们股票在授予日的收盘价来确定基于价值的限制性股票单位奖励的股票数量。
确定指定高管薪酬的程序
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责审查、批准和监控符合我们业务战略并符合股东利益的薪酬政策和计划。具体而言，薪酬委员会 负责：
| ◾ | 审查和批准与CEO和其他近地天体薪酬相关的公司目标和目的； |
| ◾ | 谈判CEO的聘用协议； |
| ◾ | 审查和批准所有其他近地天体的任何聘书或合同和遣散费计划； |
| ◾ | 审查和批准对近地天体的年度奖励；以及 |
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薪酬问题的探讨与分析
| ◾ | 审查和批准基于股权的薪酬计划和此类计划下的股权奖励授予，以及董事会批准的适用于该等计划的政策或指导方针。 |
薪酬委员会每年召开数次会议，审查和批准高管薪酬计划和绩效，如有必要，建议董事会批准。
管理的角色
薪酬委员会定期与CEO会面，听取有关CEO以外的近地天体薪酬的报告和建议。尤其是，首席执行官向薪酬委员会建议，他本人以外的近地天体的年度基本工资、年度奖励和长期或业绩股权赠款。然后，薪酬委员会评估包括首席执行官在内的每一位NEO，为年度现金激励奖励设定绩效标准，并提供长期股权奖励(如果有)。在每个财政年度开始时，并在全年需要时，管理激励计划(MIP)目标是在与管理层协商后确定的，用于某些财务措施，并考虑对计划的一次性费用或较长期投资进行调整。作为评估过程的一部分，薪酬委员会会考虑我们的业绩和一致性、NEO在上一年的个人业绩、职责变化和未来潜力，以及薪酬调查和薪酬顾问提供的数据。虽然薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但关于近地天体的基本工资、年度奖励和股权奖励的最终决定由薪酬委员会做出。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问提供咨询和咨询。在2022财年，薪酬委员会聘请了珀尔·迈耶。赔偿委员会审查了与珀尔·迈耶的独立性有关的所有因素，包括：
| ◾ | 顾问向公司提供的服务不是薪酬委员会要求的服务； |
| ◾ | 顾问收取的费用占其总收入的百分比； |
| ◾ | 顾问为防止利益冲突而采取的政策和程序； |
| ◾ | 顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系； |
| ◾ | 由顾问拥有的任何公司股票；及 |
| ◾ | 顾问与公司高管之间的任何业务或个人关系。 |
根据这样的评价，以及珀尔·迈耶关于其顾问独立性的证明，赔偿委员会认定珀尔·迈耶是独立的。
薪酬委员会定期审查基准和市场调查，以确保我们的薪酬与同行相比具有竞争力。薪酬委员会还考虑由ISS和Equilar等第三方以及每家公司出于比较目的使用的不同同行组的分析和基准，以更好地了解市场上的薪酬做法和趋势。
我们的薪酬顾问为薪酬委员会提供有关高管薪酬一般市场的一般市场调查和其他信息，包括最佳实践和新兴趋势。此外，在2022财年，珀尔迈耶提供的信息来自同行公司的委托书以及包括上市和私人持股的技术分销商和其他收入类似的技术行业公司的调查。为评估2022财年薪酬而提到的同行公司包括：
| 应用工业技术公司 | 基准电子公司 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 | ||
| EPlus，Inc. | Insight Enterprise，Inc. | Itron公司 | ||
| PC连接，Inc. | PLUXUS公司 | TTM技术公司 | ||
| 韦斯科国际公司 |
薪酬委员会按可比的高管职位和级别审查了这一同行群体的薪酬信息，以更好地 了解市场中其他参与者对薪酬各个方面的市场。
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薪酬问题的探讨与分析
在对适用数据的审查中，薪酬委员会力求确保我们近地天体的整体薪酬具有竞争力，并符合基于高管职位、级别和工作表现的行业和其他类似特点的公司的标准。
薪酬委员会在确定2022财年近地天体薪酬的所有要素时考虑到了这一评价，包括2022财年的MIP设计和股权奖励。
2022财年被任命的高管薪酬
基本工资
每个近地天体的初始基本工资是在近地天体的雇用协议或雇用信函中确定的。所有新雇员的聘用安排都需要薪酬委员会对基本工资进行年度审查，薪酬委员会可酌情每年上调基本工资。在决定是否增加近地天体的薪酬时，薪酬委员会考虑的因素包括公司业绩、近地天体个人业绩与上一年的一致性、近地天体责任的变化以及近地天体的未来潜力。薪酬委员会还考虑从一系列行业和一般市场来源获得的基准研究获得的数据，以及薪酬顾问可能提供的信息，包括基于规模和其他客观因素对由行业其他参与者组成的同行公司和其他类似公司的比较。
薪酬委员会于2021年8月举行会议，确定Baur先生、Eldh先生、Mr.Jones先生、Hayden女士和Dean先生2022财年的基本工资。薪酬委员会没有为2022财政年度这些近地天体的基本工资增加任何奖励。Eldh先生的基本工资因其于2022年2月获委任为本公司总裁而由500,000美元增至625,000美元。
截至2021年7月1日，鲍尔先生、埃尔德先生、Mr.Jones先生、海登女士和迪恩先生2022财年的基本工资如下：
| 被任命为首席执行官 |
基本工资 (标准) |
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| 鲍尔先生 |
$ |
875,000 |
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| Eldh先生 |
$ |
500,000 |
1 | |
| Mr.Jones |
$ |
400,000 |
| |
| 海登女士 |
$ |
350,000 |
| |
| 迪恩先生 |
$ |
450,000 |
| |
| 1 | Eldh先生的基本工资于2022年2月3日增至625,000美元。 |
年度绩效现金激励
我们以业绩为基础的现金奖励的主要目标是根据年度某些财务措施的实现情况，激励和奖励我们的近地天体在实现业务目标方面的表现。薪酬委员会在2013财年首次为近地天体制定了现金激励设计，我们称之为MIP。年度绩效现金奖励是基于对市场数据的分析和对个人及其各自角色的经验评估而制定的。该设计规定，每个近地天体的现金奖励机会将以其基本工资的百分比表示，并根据与预先设定的门槛和延伸目标相比的非公认会计准则经营业绩赚取。在2022财年，鲍尔先生和埃尔德先生的现金激励机会为其基本工资的150%，Mr.Jones先生的现金激励机会为其基本工资的100%，海登女士和迪恩先生的现金激励机会为其基本工资的60%。我们近地天体的现金奖励机会与2021财年保持相同的水平。每个NEO都有一个按角色或职位作为其各自基本工资百分比适用的 可变系数。
对于2022财年，薪酬委员会为合并调整后的EBITDA(调整后的EBITDA)和情报收入(机构收入)设定了MIP 目标。绩效指标是薪酬委员会于2021年8月制定的。每项绩效指标都经过了一定的调整，以使管理层的绩效与重点战略目标保持一致。任何近地天体的最高奖励是其目标奖金的200%。
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薪酬问题的探讨与分析
关于2022财政年度，薪酬委员会确定了如下所述的MIP业绩目标。奖励的支付取决于我们相对于这些 目标的结果，加权如下：调整后的EBITDA为60%，机构收入为40%。如果任何措施的绩效没有达到该措施的适用门槛，将不会获得该措施的奖励。如果一项措施的绩效达到适用的阈值，则该措施获得的奖励将是目标的50%。对于阈值和目标的最大200%之间的结果，所获得的奖励是使用直线插值法计算的。
| 2022财年MIP绩效目标 | ||||||||||||
| 标准 | 调整后的 EBITDA |
代理处 收入 |
资金百分比 目标的数量 |
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| 阀值 |
$ | 125.0 | $ | 71.0 | 50 | % | ||||||
| 目标 |
$ | 136.5 | $ | 73.6 | 100 | % | ||||||
| 极大值 |
$ | 155.0 | $ | 77.3 | 200 | % | ||||||
| 实际效果 |
$ | 166.7 | $ | 73.8 | 162 | % | ||||||
| 重量 |
60% | 40% | 100 | % | ||||||||
对于2022财政年度，赔偿委员会决定不对根据MIP支付的赔偿金进行任何酌情修改。根据2022年财政年度经调整的EBITDA和机构收入结果，近地天体在2022年财政年度获得的现金奖励是目标的161.8%，而2021年财政年度和2020年财政年度的这一比例分别为154.9%和12.91%。
下文详述了2022财年MIP下每个近地天体的具体计算、目标和现金奖励。
| 被任命为首席执行官 | 基本工资
|
变量 因素
|
奖金 目标
|
奖金 极大值
|
的百分比 奖金 目标
|
数额： 现金 激励
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| 鲍尔先生 |
$ | 875,000 | 150 | % | $ | 1,312,500 | $ | 2,625,000 | 161.8 | % | $ | 2,123,625 | ||||||||||||
| Eldh先生 |
$ | 625,000 | 150 | % | $ | 827,917 | $ | 1,655,834 | 161.8 | % | $ | 1,339,569 | ||||||||||||
| Mr.Jones |
$ | 400,000 | 100 | % | $ | 400,000 | $ | 800,000 | 161.8 | % | $ | 647,200 | ||||||||||||
| 海登女士 |
$ | 350,000 | 60 | % | $ | 210,000 | $ | 420,000 | 161.8 | % | $ | 339,780 | ||||||||||||
| 迪恩先生 |
$ | 450,000 | 60 | % | $ | 270,000 | $ | 540,000 | 161.8 | % | $ | 436,860 | ||||||||||||
Hayden女士的雇用安排规定，她将获得200,000美元的雇用奖金，以抵消她在以前的工作中留下的奖金。其中10万美元于2021年7月支付，另外10万美元于2021年9月支付。
长期股权激励
概述
股权奖励是我们NEO薪酬的重要组成部分。我们授予股权奖励，通常以限制性股票奖励和/或限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位或奖励的形式。在2022财年，薪酬委员会决定恢复授予基于业绩的限制性股票，并取消股票期权。我们维持正式的股权奖励政策，即由薪酬委员会或董事会或在其监督下向员工发放股权奖励。根据这项政策，薪酬委员会必须批准对近地天体的任何股权奖励。根据该政策，我们的首席会计官和人力资源管理人员负责监督股权奖励赠款的记录和核算。
薪酬委员会根据业绩向员工授予基于服务的年度股权奖励，在大多数情况下，奖励期限为四年，前提是受赠人在每个归属日期之前一直受雇于本公司。在2022财政年度，赔偿委员会决定更新基于时间的限制性股票单位奖励的表格，以规定四年的归属期限，而不是之前的三年归属期限。年度股权奖励的授予日期规定，授予日期 将是批准奖励的会议之后的第三个交易日，前提是本公司处于开放的交易窗口，否则为下一个开放窗口的第一个交易日。此外，控制权变更会加速此类奖励的授予
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 33 | |||
薪酬问题的探讨与分析
在某些情况下终止，或在死亡、残疾或因退休而终止时终止。在某些情况下，授予期限可能会因参与者终止雇佣、死亡或残疾而缩短。
除了上文讨论的年度基于服务的股权奖励外，薪酬委员会 还历来授予某些员工，包括我们的近地天体、基于业绩的限制性股票奖励和/或包含多年业绩和服务归属条件的限制性股票单位。在2021财年，基于业绩的限制性股票单位被股票期权取代。在2022财年，薪酬委员会决定重新引入基于业绩的限制性股票是合适的。
薪酬委员会还可在雇用或晋升某些合格人员的情况下，或在不涉及年度补助金的其他 情况下，在本年度内给予特别股权奖励。补偿委员会在本季度第二个月15日或之前核准的非年度赠款的发放日期为该季度第三个月的第一天。如在本季度第二个月15日之后批准的非年度赠款，赠款日期为下一季度第三个月的第一天。在任何情况下，所有股权奖励必须在开放的交易窗口内进行。
薪酬委员会于特定年度向近地天体授予股权奖励的股份数目是基于(除其他外)公司整体业绩、根据2021年计划或后续计划可供奖励的股份数目、建议奖励的价值、前几年授予的股权奖励的金额和可变现价值、总薪酬以及对各个职位级别和经验的竞争性市场惯例的考虑，最终目标是激励、奖励和留住近地天体，同时保持对股权的有效利用和保护股东价值。
2022财年股权奖
我们于2021年8月向我们的近地天体颁发了年度长期股权激励，如下所示。以下以时间为基础的限制性股票单位奖励一般 在授予日期的周年日起四年内以四分之一的增量授予并可行使，但须受适用归属日期继续雇用近地天体所规限。以下以业绩为基础的 限制性股票单位奖励一般在授予日期的周年日起三年内以三分之一的增量授予并可行使，但条件是在适用的归属日期继续雇用NEO。
我们在2022财年向近地天体提供的长期股权激励如下：
| 被任命为首席执行官
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股权的形式 激励奖
|
股份的数额 以获奖为准
| ||
| 鲍尔先生 | 基于时间的限制性股票单位
基于绩效的受限
|
31,207
31,207
| ||
| Eldh先生 | 基于时间的限制性股票单位 基于绩效的受限
|
20,804
20,805
| ||
| Mr.Jones | 基于时间的限制性股票单位 基于绩效的受限
|
11,096
11,096 | ||
| 海登女士 | 基于时间的限制性股票单位 基于绩效的受限
|
4,854
4,855 | ||
| 迪恩先生 | 基于时间的限制性股票单位 基于绩效的受限
|
5,895
5,895 | ||
影响被任命高管的其他重要薪酬政策
追回政策
如果NEO 根据我们基于财务报表的股权或现金激励计划获得奖励，而该财务报表随后被重述以减少该NEO有权获得的奖励金额，则重述为
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薪酬问题的探讨与分析
根据近地天体的全部或部分不当行为，近地天体将被要求退还给公司他们收到的与他们应该收到的之间的差额。此外，该政策要求在所有适用的法律、规则和法规规定的范围内退还任何赔偿。薪酬委员会监督有关追回政策的法律、规则和法规，并将 根据需要修改此政策，以符合任何新的追回规则或法规。
股权要求
薪酬委员会通过了首席执行官和董事会独立董事对公司股票的最低所有权要求。首席执行官的所有权目标已确定为其年基本薪酬的三倍。我们的首席执行官预计将利用股权薪酬计划下的赠款来维持政策所要求的所有权水平。保单还加入了股权保留要求，要求他保留因归属或行使某些奖励而产生的净股份的50%，以获得保单所需的所有权。我们董事会的独立董事将持股目标 定为他们每年持有的85,000美元董事会现金预留公司证券的五倍。
截至2022年6月30日，我们的首席执行官和所有其他董事会成员都遵守了我们的持股准则。
反套期保值与反质押政策
我们的NEO和董事被禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。所有近地天体和主任 都遵守这项政策。我们的近地天体和董事也被禁止对冲交易。
额外津贴
我们只为我们的近地天体提供有限的额外福利，包括每一财政年度提供一次自愿的全面体检。体检有助于确保我们的近地天体持续健康并有能力为公司提供服务。提供体检是为了鼓励公司高层领导树立积极、积极、健康生活的榜样。我们不会为我们的近地天体提供任何其他物质附加条件。
健康和保险计划
我们的近地天体有权参与我们的健康、视力、牙科、带薪休假、人寿、残疾和员工股票购买计划，程度与我们的其他员工有权参与的程度相同。此外，我们的近地天体还参加了一项补充的长期残疾计划，每个近地天体都获得了1,000,000美元(以承保为准)和500,000美元(以有限承保为限)的定期人寿保险。
递延薪酬计划
我们维持一个递延补偿计划，根据该计划，近地天体可以推迟其年度补偿的一部分。这些延期按照每个NEO的雇佣协议或信函中规定的程度进行匹配，并且此类缴费在五年内授予。参与者在计划管理人指定的各种基金中投资他们的延期付款和公司匹配的缴款(目前可能不会投资于我们的普通股)。参与人只要连续受雇至死亡、完全残疾、达到年龄和服务年限之和等于 或超过65岁之日，或控制权发生变化时，即可完全获得雇主缴费。我们维持递延补偿计划，以提供有竞争力的利益，并为我们的近地天体在符合税务效益的基础上为退休提供足够的储蓄。
退休福利
近地天体有资格 参与我们的401(K)计划，这是一项全公司范围的符合税务条件的退休计划。该计划的目的是为所有员工提供税收优惠储蓄 退休机会。我们发起这项计划，帮助各级员工储蓄和积累资产，以供退休后使用。根据此计划，符合条件的薪酬上限为国内收入法年度限额。我们为员工贡献的前6%提供50%匹配的 贡献。这些公司的贡献在五年内授予。
员工股票 采购计划
符合条件的员工可以参与我们的员工股票购买计划(ESPP)，这是一项全公司员工股票购买计划 。ESPP的目的是帮助我们的员工获得公司的股权。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 35 | |||
薪酬问题的探讨与分析
雇佣协议和聘书
我们 已确定，通过(I)与我们的首席执行官签订雇佣协议，以及(Ii)与我们的其他近地天体签订雇佣协议和随附的遣散费计划，最符合我们公司和股东的利益。 这些协议、信件和计划是薪酬委员会、公司、首席执行官和其他近地天体之间公平谈判的结果，并且都得到了薪酬委员会的批准。我们相信，这些雇佣安排使我们能够吸引和留住具有明显领导能力的近地天体，并在较长一段时间内确保他们的服务，从而使我们和我们的股东受益。此外，聘用安排使高管的利益与公司的长期利益保持一致，并为我们的招聘和留用目标服务，为高管提供基于他们在受雇期间将如何获得补偿的安全，同时 同时为公司提供关于竞业禁止、不征求业务和员工以及机密业务信息的重大保护 。
2017年6月15日，我们与鲍尔先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2017年7月1日起生效。Baur先生的雇佣协议规定：
| ◾ | 基薪为每年875000美元； |
| ◾ | 根据绩效和薪酬委员会设定的绩效目标的实现情况，获得基本工资150%的年度目标可变薪酬机会(最高机会为目标的200%) ； |
| ◾ | 考虑纳入我们的年度股权赠款计划，赠款级别机会为2,250,000美元； |
| ◾ | 有机会通过延期支付最高50%的基本工资和/或最高100%的年度可变薪酬，与公司将支付的递延金额的50%匹配，每年最高可达200,000美元，从而有机会参与我们的非合格延期薪酬计划；以及 |
| ◾ | 自动续订一年，除非在初始期限之后向另一方发出180天的不续订通知。 |
此外，我们将向Baur先生的递延补偿帐户支付额外的 款项，以支付终止雇佣后在Baur先生年满65岁之前，我们的医疗和牙科计划下仅允许继续使用的未来保费费用，并支付Baur先生在65岁后数年的保险费用，假设Baur先生参加了联邦医疗保险A、B和D部分，获得联邦医疗保险补充政策，直至80岁，并支付此类保险的全部费用。
根据Baur先生的雇佣协议，可变现金奖励机会将继续以薪酬委员会每年确定的业绩和实现业绩目标 为基础，但受可能赚取的最高金额限制。Baur先生的年度股权奖励机会取决于薪酬委员会的酌情决定权以及我们的股权计划和相关股权奖励协议的条款。
Baur先生的雇佣协议还规定在发生某些事件时向Baur先生支付遣散费，这一点在《公约》中有进一步的描述。遣散费计划下面的？节。
于2019年9月27日，吾等与Eldh先生就他获委任为本公司高级执行副总裁总裁兼首席营收官一事订立聘书，自2019年10月1日起生效。根据聘书，Eldh先生将获得年度基本工资，并有资格参加浮动现金 薪酬激励计划。他还将获得其他福利，包括搬迁福利，控制变更作为下文所述离职计划的参与者进行付款，并且有资格参加我们的其他长期激励计划和非限定递延薪酬计划。
2020年11月16日，我们与Mr.Jones签订了聘书，从2020年12月14日起生效，任命他为我们的高级执行副总裁总裁兼首席财务官。根据聘书，Mr.Jones将获得 年基本工资，并有资格参加浮动现金薪酬激励计划。他还将获得其他福利，包括搬迁福利， 控制变更作为下文所述离职计划的参与者进行付款，并且有资格参加我们的其他长期激励计划和我们的 非限定延期补偿计划。
2021年5月6日，我们与海登女士签订了一份聘书，内容涉及她被任命为我们的高级执行副总裁总裁兼首席信息官，自2021年6月7日起生效。根据聘书，海登女士将获得年度基本工资，并有资格参加浮动现金薪酬激励
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| 36 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
薪酬问题的探讨与分析
程序。她还将获得其他福利，包括搬迁福利， 控制变更作为下文所述离职计划的参与者进行付款，并且有资格参加我们的其他长期激励计划和我们的 非限定递延薪酬计划。
2018年1月11日，我们与迪恩先生签订了聘书，这封聘书与他被任命为我们的副总裁兼总法律顾问有关，从2018年1月12日起生效。根据聘书，迪恩获得了年度基本工资，并有资格参加可变现金薪酬激励计划。他还获得了其他福利，包括搬迁福利和控制变更作为下文所述离职计划的参与者获得付款，并有资格 参加我们的其他长期激励计划和非限定递延薪酬计划。
请参阅雇佣安排和特定事件的潜在付款 有关Baur先生、Eldh先生、Mr.Jones先生、Hayden女士和Dean先生在2022财年生效的雇用安排的更多信息，请参见？节。
遣散费计划
我们已经建立了一个遣散费计划，为薪酬委员会选定的参与遣散费计划的某些高管提供遣散费和其他福利。除Eldh先生外，公司的遣散费计划对薪酬委员会选定的现任高管在各自级别的参与是统一的，Eldh先生有几项单独定制的条款，如下所述。我们将公司遣散费计划和Eldh先生的遣散费计划统称为遣散费计划。
与我们的近地天体和离职计划的雇佣安排规定，如果离职计划中任何参与者的雇佣被公司无故终止，或者如果高管因正当理由辞职，我们将被要求支付或提供高管在终止之日所赚取的基本工资。此外，在这种情况下，我们还将被要求 根据任何公司计划、计划、政策、实践、合同或协议向高管支付根据其条款有资格获得的任何其他金额或福利。在这种情况下，我们 还将被要求向高管提供遣散费福利，条件是高管执行一项豁免，包括相当于高管平均年基本工资和高管赚取的可变薪酬的薪酬， 包括在终止之前完成的最后三个会计年度中赚取但递延的任何金额(平均薪酬金额)，乘以遣散费倍数减去扣缴。就鲍尔先生而言，遣散费倍数为2.5，就Eldh先生、Mr.Jones、海登女士及迪恩先生而言，遣散费倍数为1.5，而就参与Severance计划的任何其他高管而言，遣散费倍数 将于本公司与该高管订立的参与协议(参与协议)中列明，但该等倍数不得超过2.5。如果合同终止发生在控制权变更发生后或之前的12个月内，鲍尔先生将获得其平均补偿金额的三倍，埃尔德先生、Mr.Jones、海登女士和迪恩先生将获得他们各自平均补偿金额的两倍，如果是参与Severance计划的任何其他高管，则将获得两倍的平均补偿, 该高管将获得其平均薪酬金额乘以其控制权变更倍数，如《参与协议》所述。此外，如果高管被我们无故解雇，或高管因正当理由辞职，高管将有权获得相当于本财年年度可变薪酬按比例计算的奖金，否则应根据实际业绩支付给高管。在终止合同之日起24个月内(对于Eldh先生，最长为18个月)(或对于Baur先生，直至其年满65岁)，高管有权参加我们的医疗和牙科计划， 高管应根据雇佣协议、聘用函和/或离职计划(视情况而定)支付为此类保险收取的全额保费。
如果高管的雇佣因其他原因而被终止，或者如果高管在协议期限内自愿终止其雇佣关系(除 有充分理由外)，我们将只有义务提供高管年度基本工资的任何应计金额或高管在终止之日之前未支付但已赚取的任何其他金额，以及根据其条款在 其他计划下的福利。如果高管在雇佣协议、聘书和/或离职计划期间死亡、残废或退休，我们将只有义务提供高管年度基本工资的任何应计金额，或高管在年月日之前没有支付但已赚取的任何其他金额。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 37 | |||
薪酬问题的探讨与分析
解雇、相当于本财政年度按比例发放的年度可变薪酬的奖金，否则应根据实际业绩支付给执行人员，以及根据其他计划的条款支付的福利。
如果吾等不续签雇佣协议，或在雇佣期限结束后以相同或类似条款订立新的雇佣协议，而鲍尔先生仍以任何身份受雇于本公司，则包尔先生的聘用将按意愿进行，鲍尔先生一般将有资格获得雇佣协议中规定的相同遣散费福利。
此外，每份雇佣协议、聘任函件及/或离职计划(视何者适用而定)均要求高管在其任期内及终止聘用后两年内(或就Eldh先生而言，则为18个月内)不得：(A)与本公司竞争；(B)招揽本公司的某些客户或供应商及某些潜在客户或供应商；或(C)招揽员工离开本公司。每一份雇佣协议、雇佣信函和/或离职计划(视情况而定)还要求高管在其任职期间以及此后五年内或只要商业秘密受到保护，不得使用或 泄露我们的机密信息或商业秘密。此外，公司和每位高管同意在任职期间或之后的五年内不得相互贬低。如果一名高管违反或威胁要违反行为限制，我们可以立即停止任何遣散费福利或拒绝支付此类款项，并且 有权向任何该等高管追回以前支付的任何遣散费福利。
于2022年7月离开本公司时，根据离职计划的条款，Dean先生有权从本公司收取根据该计划条文厘定的补偿。
离职后的限制和赔偿
赔偿委员会认为，如果近地天体在某些情况下被终止，我们的近地天体应获得合理的遣散费福利。 近地天体的离职福利反映了这样一个事实，即近地天体可能无法在终止后的一段合理时间内找到合理的类似工作。此外，薪酬委员会认为，某些离职后福利，例如控制权付款的变更，将使近地天体能够将他们的时间集中在可能对公司有利的潜在交易上，而不是担心 控制权变更后自己的就业前景。遣散费福利是根据我们的雇佣协议、雇佣信函和/或离职计划(视情况而定)提供的。
竞业禁止和竞业禁止协议
根据雇佣协议、雇佣函件及/或服务计划(视何者适用而定)，我们的近地天体有责任在终止与本公司的雇佣关系后两年内(或就Eldh先生而言，在18个月内)不与本公司竞争。这些协定还限制近地天体在受雇期间接触到的机密信息的披露和使用。此外，协议规定在终止雇佣后24个月内(或就Eldh先生而言，18个月内)限制招揽本公司的供应商、客户和员工。
遣散费和控制权福利的变更
如果本公司因非原因、死亡、伤残、退休、雇佣协议期满(就鲍尔先生而言)终止雇佣，或有充分理由终止雇佣合约，新合约总监将有权获得遣散费，前提是新合约总监遵守并继续遵守其雇佣协议或服务计划所规定的竞业禁止、保密、竞业禁止及相关契诺。遣散费的数额根据NEO的历史补偿金额而有所不同，最高可达首席执行官的2.5倍，以及其他NEO在终止前的最后三个会计年度的平均年基本工资和浮动薪酬的1.5倍。以下标题更详细地讨论了这些可能的付款雇佣安排和特定事件的潜在付款 下图所示。
我们的近地天体雇佣协议、雇佣信函和/或服务计划(视情况而定)规定，如果发生与控制权变更相关的特定终止，可获得 遣散费。只有在满足双重触发条件的情况下，才会支付此类遣散费。也就是说，控制权变更和终止雇佣都是必需的。
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| 38 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
薪酬问题的探讨与分析
在标题下对此进行了更详细的讨论雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项下图所示。薪酬委员会 认为，为了提供有竞争力的福利，以吸引和留住高素质的高管，这一福利是必需的。
其他补偿事宜
薪酬政策和做法的风险评估
我们对所有员工的薪酬计划进行了评估，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及风险和奖励 。在2022财年，薪酬委员会审查了我们对所有员工的薪酬政策和做法，包括我们的近地天体，特别是与风险管理做法和冒险激励有关的政策和做法。作为其 审查的一部分，薪酬委员会与管理层讨论了与我们的薪酬计划和政策相关的风险有效管理或缓解的方法。
基于这一审查，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不鼓励过度风险，而是鼓励支持 可持续价值创造的行为。我们的高管激励薪酬计划的以下特点说明了这一点：
| ◾ | 我们的薪酬计划设计提供现金和股权以及年度和长期激励的平衡组合， 旨在鼓励符合公司和我们股东长期最佳利益的战略和行动。股权奖励，如基于服务和业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位，加强了我们的长期业绩视角。 |
| ◾ | 我们的业绩目标和目标通常反映了公司和其他业绩衡量标准的组合，旨在推动我们朝着年度和长期目标取得进展。 |
| ◾ | 我们每个近地天体直接薪酬总额中的一个重要组成部分是基于股权的长期激励 奖励，旨在鼓励这些近地天体专注于股票的持续升值。 |
| ◾ | 股权奖励通常有三年或四年的归属时间表，在某些情况下，还包括基于业绩的归属 组件；因此，近地天体通常都会有未归属的奖励，如果我们的业务没有得到长期良好的管理，这些奖励的价值可能会大幅下降。 |
| ◾ | 股权激励奖励在开放窗口期内根据既定的股权奖励计划定期发放，通常每年颁发一次。 |
| ◾ | 薪酬委员会认为，我们对近地天体的整体薪酬处于合理和可持续的水平，这是通过回顾历史分析、审查我们的经济状况和前景以及类似公司提供的薪酬而确定的。 |
| ◾ | 薪酬委员会保留根据公司和个人业绩以及其他 因素减少薪酬的自由裁量权。 |
| ◾ | 股权奖励受任何年度可授予的股票数量的年度限制。典型的 公司薪酬结构对现金奖金有门槛和上限。 |
| ◾ | 我们年度现金红利计划下的目标水平被设计为不能保证实现目标激励薪酬水平的水平，并且达到这样的水平对NEO和股东都是有回报的。 |
| ◾ | 近地天体的基本工资与近地天体的责任是一致的，因此它们不会有动力为实现合理的财务安全水平而承担过大的风险。 |
| ◾ | 我们的内部报告系统确保对用于确定支出的财务结果进行一致和持续的评估。 |
| ◾ | 我们的股权政策为我们的首席执行官设定了最低的公司股份持有量水平，以便他拥有与公司长期成功挂钩的个人财富，因此与股东保持一致，并实施股权保留要求，以促进达到这样的所有权水平。 |
| ◾ | 我们坚持追回政策，要求向公司偿还 高管和某些其他高级管理人员的任何激励性薪酬，支付的依据是财务业绩，而财务业绩随后因接受者的欺诈或不当行为而重述，或根据适用的法律、规则和法规要求 。 |
| ◾ | 近地天体在买卖任何股票之前必须获得法律部门的许可，即使在公开交易期间也是如此。 |
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 39 | |||
薪酬问题的探讨与分析
综合以上情况，我们认为：(I)我们鼓励近地天体及其他员工以审慎的方式管理公司，因为我们的薪酬计划与我们的业务战略和风险状况保持一致，以及(Ii)我们的激励计划并非旨在鼓励我们的近地天体或其他员工承担过度的风险，或承担与公司和股东的最佳利益不一致的风险。此外，我们还制定了各种控制和管理流程，以帮助减少激励性薪酬计划对公司产生重大不利影响的可能性。
会计和税务处理对薪酬的影响
《守则》第162(M)条一般规定，在任何给定的 年中，我们可以为联邦所得税目的扣除的赔偿金额不得超过100万美元，涉及我们每个近地天体的赔偿。从2018年1月1日之前的几年开始，100万美元的限制不适用于满足某些要求的合格绩效薪酬，其中包括我们的股东批准计划的重要条款。从2018年1月1日或之后开始的年份生效，符合第162(M)条 限制的合格绩效薪酬也不例外，尽管过渡规则在某些情况下适用于未完成的奖励。在制定和实施我们的高管薪酬计划时，我们会考虑第162(M)条规定的扣减限额的影响。我们打算 设计我们的高管薪酬安排，以符合我们股东的利益。我们认为，在管理薪酬计划时保持灵活性是重要的，以促进各种公司目标。因此， 我们并未采用所有薪酬必须符合《国税法》第162(M)条规定的可扣除标准的政策。由于第162(M)条的规定，根据我们的赔偿计划支付的一些金额可能无法扣除。
|
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| 40 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
补偿表
补偿表
2022薪酬汇总表
下表汇总了截至2022年6月30日的财政年度支付给近地天体或代表近地天体应计的赔偿金：
| 名称和 主体地位 |
财政
|
薪金
|
奖金
|
库存
|
选择权
|
非股权
|
所有其他
|
总计 ($)
|
||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·L·鲍尔 |
|
2022 |
|
|
875,000 |
|
|
— |
|
|
1,125,012 |
|
|
1,206,308 |
|
|
2,123,625 |
|
|
317,739 |
|
|
5,647,684 |
| ||||||||
| 主席兼首席执行官 |
|
2021 |
|
|
765,625 |
|
|
— |
|
|
1,262,036 |
|
|
2,428,626 |
|
|
2,033,063 |
|
|
148,463 |
|
|
6,637,813 |
| ||||||||
| 执行主任 |
|
2020 |
|
|
875,000 |
|
|
— |
|
|
2,248,093 |
|
|
— |
|
|
169,444 |
|
|
149,914 |
|
|
3,442,451 |
| ||||||||
| John Eldh |
|
2022 |
|
|
548,077 |
|
|
— |
|
|
749,984 |
|
|
804,221 |
|
|
1,339,569 |
|
|
70,197 |
|
|
3,512,048 |
| ||||||||
| 总裁和酋长 |
|
2021 |
|
|
475,000 |
|
|
— |
|
|
841,366 |
|
|
817,676 |
|
|
1,161,750 |
|
|
91,105 |
|
|
3,386,897 |
| ||||||||
| 收入 官员(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·琼斯 |
|
2022 |
|
|
400,000 |
|
|
— |
|
|
400,011 |
|
|
428,916 |
|
|
647,200 |
|
|
59,890 |
|
|
1,936,017 |
| ||||||||
| 尊敬的总裁高级执行副总裁， |
|
2021 |
|
|
218,462 |
|
|
— |
|
|
800,001 |
|
|
— |
|
|
360,500 |
|
|
87,300 |
|
|
1,466,263 |
| ||||||||
| 首席财务官 (5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·海登 |
|
2022 |
|
|
350,000 |
|
|
200,000 |
|
|
286,525 |
|
|
187,672 |
|
|
339,780 |
|
|
22,050 |
|
|
1,386,027 |
| ||||||||
| 尊敬的总裁高级执行副总裁， |
|
2021 |
|
|
20,192 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27,107 |
|
|
100,000 |
|
|
147,299 |
| ||||||||
| 首席信息官(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·S·迪恩 |
|
2022 |
|
|
450,000 |
|
|
— |
|
|
212,515 |
|
|
227,874 |
|
|
436,860 |
|
|
42,616 |
|
|
1,369,865 |
| ||||||||
| 前首席法律顾问 |
|
2021 |
|
|
427,500 |
|
|
— |
|
|
238,384 |
|
|
472,094 |
|
|
418,230 |
|
|
41,141 |
|
|
1,597,349 |
| ||||||||
|
军官(7) |
|
2020 |
|
|
450,000 |
|
|
170,000 |
|
|
424,648 |
|
|
— |
|
|
34,857 |
|
|
38,891 |
|
|
1,118,369 |
| ||||||||
| (1) | 所示金额为根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值合计，不包括估计没收的影响。有关此类估值中的假设的讨论，请参阅我们截至2022年6月30日的财政年度经审计财务报表的附注12，包括在我们截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。 |
| (2) | 反映根据我们的年度奖励计划赚取的现金奖励的价值。对于2022财年，现金奖励 于2022年8月颁发。在2021财年，该计划下的现金激励于2021年8月颁发。在2020财年，该计划下的现金激励是在2020年8月颁发的。请参阅以下内容中的讨论薪酬 讨论与分析在这里。 |
| (3) | 有关其他信息，请参阅下面的所有其他薪酬表格。 |
| (4) | Eldh先生于2019年10月加入本公司，并于2020年11月被任命为行政人员。Eldh 先生于2022年2月被任命为总裁。 |
| (5) | Mr.Jones于2020年12月加入本公司，任高级执行副总裁总裁兼首席财务官，当时被任命为高管。 |
| (6) | 海登女士于2021年6月加入本公司，担任高级执行副总裁总裁兼首席信息官，并于当时被任命为高管。 |
| (7) | 迪恩先生于2022年7月离开公司。 |
|
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 41 | |||
2022所有其他薪酬表
2022所有其他薪酬表
以下补充表汇总了截至2022年6月30日的财政年度支付给我们的近地天体的所有其他薪酬，这些薪酬包含在上述2022年薪酬摘要表的所有其他 薪酬列中：
| 名字
|
财政
|
额外津贴
|
公司 ($)
|
公司
|
公司 延期
|
其他
|
总计 ($)
|
|||||||||||||||||||||
| 迈克尔·L·鲍尔 |
2022 | 6,573 | 200,000 | (4) | 77,600 | 9,950 | 23,616 | 317,739 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 4,085 | 42,361 | (4) | 77,601 | 800 | 23,616 | 148,463 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 5,536 | 42,361 | (4) | 77,601 | 800 | 23,616 | 149,914 | |||||||||||||||||||||
| John Eldh |
2022 | 2,500 | 22,500 | (4) | 29,943 | 9,742 | 5,512 | 70,197 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 22,500 | — | 800 | 67,805 | 91,105 | ||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·琼斯 |
2022 | — | 34,223 | (4) | 11,632 | 5,900 | 8,136 | 59,890 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,500 | 9,000 | — | 800 | 76,000 | 87,300 | ||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·海登 |
2022 | — | 7,875 | (4) | 5,719 | 4,576 | 3,880 | 22,050 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | 100,000 | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
| 马修·S·迪恩 |
2022 | 1,500 | 8,250 | (4) | 10,152 | 7,025 | 15,689 | 42,616 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2,500 | 12,000 | 10,152 | 800 | 15,689 | 41,141 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,000 | 11,250 | 10,152 | 800 | 15,689 | 38,891 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示体检费用。 |
| (2) | 包括补充的长期伤残津贴。 |
| (3) | 表示人寿保险福利。对于Mr.Jones来说，还包括其配偶1,000美元的体检费。 对于埃尔德、Mr.Jones和海登女士，还包括2020财年75,000美元、2021财年67,805美元和2021财年100,000美元的搬迁(及相关税收总额)福利。 |
| (4) | 递延补偿福利是根据该个人的雇佣协议提供的，这一点将在下文第雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项.” |
|
|
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| 42 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
2022年基于计划的拨款奖励表
2022年基于计划的拨款奖励表
下表汇总了在截至2022年6月30日的财政年度内根据2013年计划授予每个近地天体的奖励：
|
估计的未来 支出 在非股权下 激励 计划大奖 |
预计未来支出 在股权激励下 计划大奖 |
所有其他 或单位 |
锻炼 |
授予日期 奖项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 |
阀值 |
目标 |
极大值 |
阀值 |
目标 |
极大值 |
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| 迈克尔·L·鲍尔 |
8/18/2021 | 656,250 | 1,312,500 | 2,625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 31,207 | 36.05 | 1,125,012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 7,802 | 15,604 | 31,208 | 15,604 | 41.26 | 643,821 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 7,802 | 15,603 | 31,206 | 15,603 | 36.05 | 562,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Eldh |
2/3/2022 | 625,000 | 827,917 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 20,804 | 36.05 | 749,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,202 | 10,403 | 20,806 | 10,403 | 41.26 | 429,228 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,201 | 10,402 | 20,804 | 10,402 | 36.05 | 374,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·琼斯 |
8/18/2021 | 200,000 | 400,000 | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 11,096 | 36.05 | 400,011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 2,774 | 5,548 | 11,096 | 5,548 | 41.26 | 228,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 2,774 | 5,548 | 11,096 | 5,548 | 36.05 | 200,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·海登 |
8/18/2021 | 105,000 | 210,000 | 420,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 7,948 | 36.05 | 286,525 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,214 | 2,428 | 4,856 | 2,428 | 41.26 | 100,179 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,214 | 2,427 | 4,854 | 2,427 | 36.05 | 87,493 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·S·迪恩 |
8/18/2021 | 85,000 | 270,000 | 540,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,895 | 36.05 | 212,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,474 | 2,948 | 5,896 | 2,948 | 41.26 | 121,634 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,474 | 2,947 | 5,894 | 2,947 | 36.05 | 106,239 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 请参见？薪酬问题的探讨与分析 —我们 薪酬计划的物质要素 —年度绩效和服务类股权奖励，上面的？ |
| (2) | 股票奖励和单位的授予日期公允价值是基于我们的普通股在纳斯达克上的收盘价 2021年8月27日。这些股权奖励是2021年8月27日授予的股权奖励的一部分，这些奖励中基于业绩的部分的业绩衡量标准是在当时制定的。这些基于绩效和服务的股权奖励是根据FASB ASC主题718计算的。 |
|
|
||||
| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 43 | |||
2022年财年年终表彰杰出股票奖
2022年财年年终表彰杰出股票奖
下表汇总了截至2022年6月30日每个近地天体持有的未偿还股权奖励：
| 名字
|
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特 日期
|
数量 (#)
|
数量
|
选择权
|
选择权
|
格兰特 日期
|
数
|
市场 的 股票 或 单位 的 库存 那 有 不 既得 ($)
|
权益
|
权益
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·L·鲍尔 |
12/6/2013 | 115,356 | — | 42.82 | 12/6/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/2014 | 164,093 | — | 41.13 | 12/5/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/4/2015 | 125,000 | — | 38.19 | 12/4/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/2/2016 | 77,339 | — | 37.00 | 12/2/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/8/2017 | 53,079 | — | 34.35 | 12/8/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/2019 | 10,532 | 327,966 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 45,525 | 88,374 | 24.68 | 11/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 33,750 | 1,050,975 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/24/2020 | 40,467 | 78,554 | 27.14 | 11/24/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 31,207 | 971,786 | 31,207 | 971,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Eldh |
— | — | — | — | — | 11/15/2019 | 9,362 | 291,533 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 12/2/2019 | 4,695 | 146,202 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 30,350 | 58,916 | 24.68 | 11/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/29/2020 | 22,501 | 700,681 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 20,804 | 647,837 | 20,805 | 647,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·琼斯 |
3/1/2021 | 18,139 | 564,848 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 11,096 | 345,529 | 11,096 | 345,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·海登 |
8/27/2021 | 4,854 | 151,154 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2021 | 5,961 | 185,626 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | — | — | 4,855 | 151,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·S·迪恩 |
2/9/2018 | 10,000 | — | 32.25 | 2/9/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/2019 | 1,990 | 61,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 8,599 | 16,693 | 24.68 | 11/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 6,375 | 198,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/24/2020 | 8,093 | 15,711 | 27.14 | 11/24/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,895 | 183,570 | 5,895 | 183,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 股票期权和限制性股票单位在授予之日起的三年内按比例授予。但是，在2022财年授予的受限股票单位在授予之日起的四年内按比例授予。 |
|
|
||||
| 44 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
2022年期权行权和股票行权表
2022年期权行权和股票行权表
下表总结了在截至2022年6月30日的财政年度内，我们的每个近地天体行使期权和授予股票奖励的情况：
| 名字
|
期权大奖
|
限制奖
|
||||||||||||||||||
| 数 的 股票 后天 在……上面 锻炼 (#)
|
价值 已实现 在……上面 锻炼 ($)
|
数 的 股票 后天 在……上面 归属 (#)
|
价值
|
|||||||||||||||||
| 迈克尔·L·鲍尔
|
|
26,586
|
|
|
87,827
|
|
|
37,353
|
|
|
1,317,466
|
| ||||||||
| John Eldh
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
25,646
|
|
|
916,949
|
| ||||||||
| 史蒂芬·T·琼斯
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
9,343
|
|
|
294,398
|
| ||||||||
| 雷切尔·海登
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,987
|
|
|
78,228
|
| ||||||||
| 马修·S·迪恩
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
6,218
|
|
|
220,353
|
| ||||||||
2022非合格递延补偿表
下表包含每个近地天体在截至2022年6月30日的财政年度内根据不合格递延补偿计划赚取的福利的信息：
| 名字
|
执行人员 投稿 在最后 财政年度 ($)(1)(2)
|
注册人 投稿 在最后 财政年度 ($)(3)
|
集料 收益 (亏损)在 最后的 财政年度 ($)(4)
|
集料 提款/ 分配 ($)(4)
|
集料 余额为 上一财年 年终 ($)
|
|||||||||||||||
| 迈克尔·L·鲍尔 |
400,000 | 200,000 | (1,531,338 | ) | — | 11,228,060 | ||||||||||||||
| John Eldh |
75,000 | 22,500 | (37,566 | ) | — | 165,209 | ||||||||||||||
| 史蒂芬·T·琼斯 |
114,075 | 34,223 | (30,444 | ) | — | 158,384 | ||||||||||||||
| 雷切尔·海登 |
26,250 | 7,875 | (3,692 | ) | — | 30,433 | ||||||||||||||
| 马修·S·迪恩 |
27,500 | 8,250 | (21,606 | ) | — | 148,568 | ||||||||||||||
| (1) | 金额表示根据我们的非合格 延期补偿计划自愿延期支付工资、奖金或工资和奖金的组合。递延工资缴款作为2022财政年度收入在2022年薪酬汇总表的薪金一栏中报告。 |
| (2) | 金额反映了我们的非限定延期补偿计划下与2022财年计划奖励相关但在2023财年支付的自愿延期。 |
| (3) | 金额代表我们在我们的非限定递延补偿计划下的匹配供款。这些金额 在2022年薪酬摘要表的所有其他薪酬列中报告为2022财年收入。 |
| (4) | 反映截至2022年6月30日的财年的现金流。 |
我们的非限定递延补偿计划允许我们的近地天体选择递延一部分基本工资和奖励奖金，并从公司获得部分递延金额的匹配缴费 。Baur先生可以推迟最多50%的基本薪酬和100%的奖金，我们将提供递延金额的50%的等额缴费，但日历年不得超过200,000美元的等额缴费。Eldh先生、Mr.Jones先生、Hayden女士和Dean先生每人最多可以延期支付他/她基本工资的50%和他/她奖金的100%，我们将为第一笔 15%的延期补偿提供30%的匹配贡献。
递延金额记入每个参与者的账户，投资于 每个参与者从计划下提供的一系列共同基金和其他投资中选择的一个或多个投资选择。对每个参与者的账户进行调整，以反映所选投资的投资业绩。该计划下的福利以现金支付 ，通常将在参与者提前选择的退休、死亡或其他终止雇佣时，或在公司控制权发生变化时，在一定期限内一次性支付或按年分期付款。 参与者还可以选择根据在职分配获得部分或全部递延金额和相关收入，但至少延期五年。
|
|
||||
| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 45 | |||
雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项
雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项
我们与鲍尔先生签订了雇佣协议，于2017年7月1日生效，与埃尔德先生、Mr.Jones先生和海登女士的聘书分别于2019年10月1日、2020年12月14日和2021年6月7日生效。鲍尔先生、埃尔德先生、Mr.Jones和海登女士也参加了Severance计划。尽管有这些雇佣安排，包尔先生、埃尔德先生、Mr.Jones和海登女士均有权随时自愿终止其雇佣关系。雇佣安排列出了Baur先生、Eldh先生、Mr.Jones先生和Hayden女士受雇的一般条款和条件，并规定了发生某些事件时的某些遣散费福利，这些条款和条件列于下表的专栏标题中。
我们与Dean先生的聘书于2018年1月11日生效，Dean先生在2022年7月离开 公司之前参与了Severance计划。由于他的离职，迪安先生将根据离职计划的规定获得福利。
每个近地天体的雇用安排中所包含的补偿的具体内容见薪酬问题的探讨与分析本文中的？节。下文以表格形式列出了在不同情况下，在终止雇用的情况下，应向这类新雇员支付的递增赔偿金，我们称之为终止事件。根据美国证券交易委员会规则，以下讨论假设：
| ◾ | 有问题的终止事件发生在2022年6月30日，也就是2022财年的最后一天；以及 |
| ◾ | 关于基于我们股价的计算，使用了我们普通股在2022年6月30日报告的收盘价 31.14美元。 |
本节中包含的表格不包括就合同、协议、计划或 安排向NEO支付的款项，只要它们在范围、条款或运营方面不存在歧视，有利于我们的高管，并且通常适用于所有受薪员工，如我们的401(K)计划。在 离职事件中实际支付的金额只能在该高管离职时确定。由于影响终止事件所提供的任何补偿或福利的性质和金额的因素很多，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于以下报告。可能影响这些金额的因素包括本年度内任何此类活动的时间以及我们当时的股价。
|
|
||||
| 46 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项
鲍尔先生
一般信息
根据Baur先生的雇用协议条款，他有权在2022财政年度领取875 000美元的年度基本工资。根据他的协议， 鲍尔先生有资格根据我们的股权计划获得年度奖励现金和股权奖励，如薪酬问题的探讨与分析本文中的？节。根据雇佣协议的规定，如果终止雇佣关系， 鲍尔先生有义务遵守有关禁止竞争(终止后两年)、保密和禁止招揽客户和员工的条款(终止后两年)。
某些终止事件发生时的利益
除以下所列金额外，Baur先生有权在被解雇之日起获得所有应计补偿、未报销费用和其他福利 。
|
在此之前 一劳永逸 ($)
|
之后 一劳永逸 ($)
|
终端 ($)
|
终端
|
终端
|
自愿性
|
|||||||||||||||||||
| 遣散费
|
|
5,701,464
|
|
|
6,841,757
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||
| 按比例浮动薪酬(1)
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
| ||||||
| 股权加速(2)
|
|
—
|
|
|
2,350,727
|
|
|
2,350,727
|
|
|
2,350,727
|
|
|
2,350,727
|
|
|
—
|
| ||||||
| 基于业绩的股权加速(3)
|
|
—
|
|
|
971,786
|
|
|
971,786
|
|
|
971,786
|
|
|
971,786
|
|
|
—
|
| ||||||
| 医疗保险(4)
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
—
|
| ||||||
| 递延补偿
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||
| 残疾(5) |
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
437,500
|
|
|
—
|
| ||||||
| 共计(6)
|
|
8,174,409
|
|
|
12,637,215
|
|
|
5,795,458
|
|
|
5,795,458
|
|
|
6,232,958
|
|
|
2,123,625
|
| ||||||
| (1) | Baur先生的雇佣协议规定，如果Baur先生继续受雇到本财政年度结束，将根据实际业绩按比例支付本财政年度 可变薪酬的一部分。显示的金额反映了Baur先生截至2022年6月30日的2022财年可变薪酬的应得部分和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)标的股份于2022年6月30日的公平市价与所有未归属股票期权的行使价之间的差额，以及(Ii)所有未赚取及未归属的基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公平市值。在 公司无故变更控制权并终止或受让人有充分理由终止的情况下，归属加速。 |
| (3) | 反映所有基于业绩的未赚取和未归属的限制性股票奖励的股票在2022年6月30日的公平市场价值，这些奖励的归属随着公司控制权的变更和承授人无故终止或有充分理由的终止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政干事雇用安排的规定向行政干事提供持续健康和福利福利的费用。 |
| (5) | 执行干事的雇佣协议规定，如果他因残疾而被终止雇用，他将在继续领取我们短期残疾政策下的福利期间(本披露假设为六个月)继续领取工资，减去我们短期残疾政策下获得的任何福利。 |
| (6) | 这些金额不包括Baur先生在我们的非限定递延补偿计划下的既有余额的支付，这在本文的非限定递延补偿表中得到了反映和描述。 |
|
|
||||
| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 47 | |||
雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项
Eldh先生
一般信息
Eldh先生担任我们的总裁兼首席营收官。2022年6月30日，埃尔德拿到了62.5万美元的年基本工资。Eldh先生有资格根据2021年计划同时获得年度奖励现金薪酬和股权奖励。在其雇佣安排条款的规限下，Eldh先生有义务遵守有关禁止竞争(终止后18个月)、保密以及终止雇佣后客户和员工不得招揽客户和员工(终止后18个月)的某些条款。
某些终止事件发生时的利益
除以下所列金额外，Eldh先生有权获得截至其被解雇之日为止的所有应计补偿、未报销费用和其他福利。
|
在此之前
|
之后
|
终端
|
终端
|
终端
|
自愿性
|
|||||||||||||||||||
| 遣散费
|
|
2,643,297
|
|
|
3,524,396
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||
| 按比例浮动薪酬(1)
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
| ||||||
| 股权加速(2)
|
|
—
|
|
|
1,786,253
|
|
|
1,786,253
|
|
|
1,786,253
|
|
|
1,786,253
|
|
|
—
|
| ||||||
| 基于业绩的股权加速(3)
|
|
—
|
|
|
647,868
|
|
|
647,868
|
|
|
647,868
|
|
|
647,868
|
|
|
—
|
| ||||||
| 医疗保险(4)
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
—
|
| ||||||
| 递延补偿
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||
| 残疾(5)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
274,038
|
|
|
—
|
| ||||||
| 共计(6)
|
|
4,003,590
|
|
|
7,318,809
|
|
|
3,794,413
|
|
|
3,794,413
|
|
|
4,068,452
|
|
|
1,339,569
|
| ||||||
| (1) | Eldh先生的雇用安排规定按比例支付本财政年度 年度可变报酬，如果Eldh先生继续受雇至本财政年度结束，则应根据实际业绩支付这部分报酬。显示的金额反映了Eldh先生2022财年截至2022年6月30日的年度可变薪酬的应得和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)标的股份于2022年6月30日的公平市价与所有未归属股票期权的行使价之间的差额，以及(Ii)所有未赚取及未归属的基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公平市值。在 公司无故变更控制权并终止或受让人有充分理由终止的情况下，归属加速。 |
| (3) | 反映所有基于业绩的未赚取和未归属的限制性股票奖励的股票在2022年6月30日的公平市场价值，这些奖励的归属随着公司控制权的变更和承授人无故终止或有充分理由的终止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政干事雇用安排的规定向行政干事提供持续健康和福利福利的费用。 |
| (5) | 行政人员的雇佣安排规定，如果他因残疾而被终止雇用， 他将在根据我们的短期残疾政策继续领取福利期间(本披露假设为六个月)继续领取工资，减去根据我们的短期残疾政策获得的任何福利。 |
| (6) | 这些金额不包括高管在我们的非限制性递延薪酬计划下的既得余额的支付，这在本文的非限制性递延补偿表中得到了反映和说明。 |
|
|
||||
| 48 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项
Mr.Jones
一般信息
Mr.Jones担任我们的高级执行副总裁总裁兼首席财务官。2022年6月30日，Mr.Jones领到了40万美元的年基本工资。根据2021计划，Mr.Jones有资格获得年度激励现金薪酬和股权奖励。在符合其聘用安排的情况下，Mr.Jones有义务遵守有关禁止竞争(终止两年后)、保密和不得招揽客户和员工(终止后两年)的某些条款 。
某些终止事件发生时的利益
除下列金额外，Mr.Jones有权获得截至其被解雇之日的所有应计补偿、未报销费用和其他福利。 如果他被解雇，则有权获得所有应计补偿、未报销费用和其他福利。
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在此之前
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之后
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终端
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终端
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终端
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自愿性
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| 遣散费
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1,219,622
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1,626,162
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—
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—
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—
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—
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| ||||||
| 按比例浮动薪酬(1)
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647,200
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647,200
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647,200
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647,200
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|
647,200
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|
647,200
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| ||||||
| 股权加速(2)
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—
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910,378
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|
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910,378
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|
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910,378
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|
|
910,378
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|
|
—
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| ||||||
| 基于业绩的股权加速(3)
|
|
—
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345,529
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345,529
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|
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345,529
|
|
|
345,529
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|
|
—
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| ||||||
| 医疗保险(4)
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27,632
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27,632
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|
27,632
|
|
|
27,632
|
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27,632
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—
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| ||||||
| 递延补偿
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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| ||||||
| 残疾(5)
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—
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—
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—
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|
—
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200,000
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—
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| ||||||
| 共计(6)
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1,894,454
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3,556,901
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1,930,739
|
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|
1,930,739
|
|
|
2,130,739
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647,200
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| ||||||
| (1) | Mr.Jones的聘用安排规定按比例支付本财年的部分年度浮动薪酬，否则，如果Mr.Jones继续受雇至本财年结束，将根据实际业绩支付该部分薪酬。显示的金额反映了截至2022年6月30日Mr.Jones 2022财年年度可变薪酬的应得部分和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)标的股份于2022年6月30日的公平市价与所有未归属股票期权的行使价之间的差额，以及(Ii)所有未赚取及未归属的基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公平市值。在 公司无故变更控制权并终止或受让人有充分理由终止的情况下，归属加速。 |
| (3) | 反映所有基于业绩的未赚取和未归属的限制性股票奖励的股票在2022年6月30日的公平市场价值，这些奖励的归属随着公司控制权的变更和承授人无故终止或有充分理由的终止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政干事雇用安排的规定向行政干事提供持续健康和福利福利的费用。 |
| (5) | 行政人员的雇佣安排规定，如果他因残疾而被终止雇用， 他将在根据我们的短期残疾政策继续领取福利期间(本披露假设为六个月)继续领取工资，减去根据我们的短期残疾政策获得的任何福利。 |
| (6) | 这些金额不包括高管在我们的非限制性递延薪酬计划下的既得余额的支付，这在本文的非限制性递延补偿表中得到了反映和说明。 |
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 49 | |||
雇佣安排和在某些情况下可能支付的款项
海登女士
一般信息
海登女士担任我们的高级执行副总裁总裁兼首席信息官。2022年6月30日，海登女士的年基本工资定为35万美元。根据《2021年计划》，海登有资格获得年度奖励现金薪酬和股权奖励。根据雇佣安排的规定，Hayden女士有义务遵守有关禁止竞争(两年后终止)、保密和客户和员工不得招揽客户和员工(两年后终止)的某些条款。
某些终止事件发生时的利益
除以下所列金额外，Hayden女士有权在被解雇之日之前获得所有应计补偿、未报销费用和其他福利 。
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在此之前
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之后
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终端
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终端
|
终端
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自愿性
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|||||||||||||||||||
| 遣散费
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552,809
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737,079
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—
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|
—
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—
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|
—
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| ||||||
| 按比例浮动薪酬(1)
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339,780
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339,780
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|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
| ||||||
| 股权加速(2)
|
|
—
|
|
|
336,779
|
|
|
336,779
|
|
|
336,779
|
|
|
336,779
|
|
|
—
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| ||||||
| 基于业绩的股权加速(3)
|
|
—
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151,185
|
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|
151,185
|
|
|
151,185
|
|
|
151,185
|
|
|
—
|
| ||||||
| 医疗保险(4)
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
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|
—
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| ||||||
| 递延补偿
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|
—
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—
|
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|
—
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|
—
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|
—
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|
—
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| ||||||
| 残疾(5)
|
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—
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—
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|
—
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—
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175,000
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—
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| ||||||
| 共计(6)
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933,367
|
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1,605,600
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868,521
|
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|
868,521
|
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|
1,043,521
|
|
|
339,780
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| ||||||
| (1) | Hayden女士的雇用协议规定按比例支付本财政年度的一部分 年度可变报酬，如果Hayden女士继续受雇到本财政年度结束，则应根据实际业绩支付这部分报酬。显示的金额反映了截至2022年6月30日，海登女士2022财年可变薪酬的应得部分和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)标的股份于2022年6月30日的公平市价与所有未归属股票期权的行使价之间的差额，以及(Ii)所有未赚取及未归属的基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公平市值。在 公司无故变更控制权并终止或受让人有充分理由终止的情况下，归属加速。 |
| (3) | 反映所有基于业绩的未赚取和未归属的限制性股票奖励的股票在2022年6月30日的公平市场价值，这些奖励的归属随着公司控制权的变更和承授人无故终止或有充分理由的终止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政干事雇用安排的规定向行政干事提供持续健康和福利福利的费用。 |
| (5) | 执行干事的雇佣安排规定，如果她因残疾而被解雇，她将在继续领取我们的短期残疾政策下的福利期间(本披露假设为六个月)继续领取工资，减去根据我们的短期残疾政策获得的任何福利。 |
| (6) | 这些金额不包括高管在我们的非限制性递延薪酬计划下的既得余额的支付，这在本文的非限制性递延补偿表中得到了反映和说明。 |
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| 50 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
薪酬比率披露
薪酬比率披露
根据交易法颁布的S-K法规第402(U)项，我们必须披露本公司所有员工的年薪中位数、我们首席执行官的总薪酬以及这两个金额的比例。下面列出的薪酬比率是一个合理的估计数，是按照美国证券交易委员会规则并基于以下描述的方法计算得出的。美国证券交易委员会关于确定中位员工的规则允许企业使用多种方法。因此，其他人报告的薪酬比率可能与我们报告的薪酬比率不同。截至2022年6月30日的年度：
| ◾ | 我们中位数员工的总薪酬为59309.71美元； |
| ◾ | 鲍尔先生的年薪总额为5,647,684美元； |
| ◾ | 根据以上信息，我们首席执行官的年总薪酬与全体员工年总薪酬的中位数 之比为95.2比1。 |
在截至2022年6月30日的年度内，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，为了计算截至2022年6月30日的年度的薪酬比率，我们使用了截至2021年6月30日的相同中位数员工。我们使用的方法以及我们用来确定中位数和确定年度总薪酬的重大假设、调整和估计如下：
员工人数。截至2021年6月30日，也就是我们选择确定员工中位数的日期，我们的员工总数约为2,184人，其中765名员工位于美国境外，占我们员工总数的35%，1,419名员工位于美国，占员工总数的65%。
中位数的识别。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，我们审查了所有员工在截至2021年6月30日的12个月期间的总现金收入 (报告的薪酬)。在进行这一计算时，我们按年计算了在此期间受雇的所有员工的报告薪酬。而我们没有做任何 生活费调整报告的薪酬在确定中位数员工时，我们确实使用截至2021年6月30日的适用换算率将非美国员工的报告薪酬转换为美元。使用此方法，我们确定我们的中位数员工是位于美国的全职受薪员工 。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 51 | |||
薪酬委员会报告
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于该等审核、 相关讨论及其他被视为与薪酬委员会相关及适当的事宜，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入吾等截至2022年6月30日止年度的表格 10-K年度报告及本委托书内。
赔偿委员会提交：
伊丽莎白·O·坦普尔，主席
彼得·C·布朗宁
小弗兰克·E·埃默里
迈克尔·J·格兰杰
查尔斯·A·马西斯
多萝西·F·拉蒙内达
杰弗里·R·罗德克
查尔斯·R·惠奇奇
薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据《1933年证券法》或《1934年证券交易法》提交或通过引用纳入任何其他文件，除非我们通过引用特别将薪酬委员会报告纳入其中。
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|
||||
| 52 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年6月30日我们所有现有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利行使后可能发行的普通股的信息：
| 计划类别
|
(a)
|
(b)
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(c)
|
|||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划
|
||||||||||||
| 2021年综合激励薪酬计划
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|
6,578
|
(1)
|
|
—
|
|
|
1,602,786
|
| |||
| 2013年长期激励计划
|
|
1,755,777
|
(2)
|
$
|
20.62
|
|
|
—
|
| |||
| 未经股东批准的股权薪酬计划
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| |||
| TOTAL:
|
|
1,762,355
|
|
$
|
20.54
|
|
|
1,602,786
|
| |||
| (1) | ScanSource，Inc.2021年综合激励薪酬计划(2021年计划)。截至2022年6月30日，根据2021年计划，仍有约1,602,786股可供发行，该计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、业绩奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、股息等值奖励和其他基于股票的奖励。包括已发行的限制性股票，包括限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效限制性股票 奖励和绩效限制性股票单位。金额包括6,578股以限制性股票单位和业绩单位形式发行的限制性股票。 |
| (2) | ScanSource，Inc.2013长期激励计划(2013计划)。截至2022年6月30日，根据2013年计划，没有剩余股份可供发行，该计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、业绩奖励、限制性股票奖励、限制性股票 单位、递延股票单位、股息等值奖励和其他基于股票的奖励。包括已发行的限制性股票，包括限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩限制性股票奖励和绩效限制性股票单位。金额包括632,678股以限制性股票单位和业绩单位形式发行的限制性股票。 |
| (3) | 加权平均行权价格不反映在支付未支付限制性股票奖励时将发行的股票 ，这些股票没有行权价格。 |
|
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 53 | |||
审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们网站的投资者页面上获得，Www.scansource.com，在公司治理选项卡下。本报告回顾了审计委员会就我们在2022财年的财务报告程序采取的行动 ，特别是关于截至2022年6月30日和2021年6月30日的经审计综合财务报表以及截至2022年6月30日的三个年度的审计综合财务报表。
审计委员会完全由独立董事组成。在过去三年的任何时间，委员会成员均不是或曾经是本公司或我们的任何子公司的高级管理人员或员工，也没有与本公司或我们的任何子公司或附属公司有任何当前业务或任何家族关系。
我们的管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制系统。独立审计师 负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并出具有关报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程，并每年挑选会计师作为我们来年的独立审计师。
审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间，其认为必要或适当的关注，以履行审计委员会章程规定的监督责任。为履行职责，审计委员会在2022财年召开了四次会议。
在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了我们2022财年10-K年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。
审计委员会还与独立审计师讨论了 ，独立审计师负责就经审计的综合财务报表是否符合美国公认的会计准则发表意见，他们对我们的会计准则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与独立审计师审查和讨论了因本期审计财务报表而产生的关键审计事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及审计师特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。此外，审计委员会与审计师讨论了他们对管理层和公司的独立性，包括PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函中的事项。审计委员会还考虑了核数师在截至2022年6月30日的财政年度内提供的服务是否符合保持他们的独立性，这些服务与他们对上文提到的综合财务报表的审计以及他们在该财政年度对我们的中期综合财务报表的审查无关。
此外，审计委员会与独立审计员讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会会见了有和没有管理层在场的独立审计师，讨论了他们的审查结果、他们对我们的内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表 纳入我们截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会备案。
审计委员会提交：
查尔斯·A·马西斯，主席
彼得·C·布朗宁
弗兰克·E·埃默里
迈克尔·J·格兰杰
多萝西·F·拉蒙内达
杰弗里·R·罗德克
伊丽莎白·O·坦普尔
查尔斯·R·惠奇奇
|
|
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| 54 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
股权信息
主要股东与实益所有权
下表列出了以下有关截至2022年11月28日我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们每个近地天体；(Ii)我们的每名董事和董事被提名人；(Iii)我们的所有董事和高管作为一个集体；以及(Iv)每个已知实益拥有我们普通股5%以上的人。除非另有说明， 每个人对已确定为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。我们每位董事和高管的地址是南卡罗来纳州格林维尔罗格苑6号，邮编：29615。
| 名字
|
股份数量
|
百分比(1)
|
||||||||||
| 贝莱德股份有限公司(2) |
4,898,510 | 19.32 | % | |||||||||
| 先锋集团。(3) |
2,888,385 | 11.39 | % | |||||||||
| 胜利资本管理公司。 (4) |
2,129,549 | 8.40 | % | |||||||||
| 维基基金顾问有限公司(5) |
1,845,416 | 7.28 | % | |||||||||
| Pzena投资管理有限责任公司(6) |
1,592,462 | 6.28 | % | |||||||||
| 迈克尔·L·鲍尔(7) |
917,636 | 3.52 | % | |||||||||
| 彼得·C·布朗宁 |
34,990 | * | ||||||||||
| 马修·S·迪恩(8) |
24,379 | * | ||||||||||
| John Eldh(9) |
97,353 | * | ||||||||||
| 小弗兰克·E·埃默里 |
15,600 | * | ||||||||||
| 迈克尔·J·格兰杰 |
39,200 | * | ||||||||||
| 雷切尔·海登(10) |
2,208 | * | ||||||||||
| 史蒂芬·T·琼斯(11) |
8,220 | * | ||||||||||
| 查尔斯·A·马西斯 |
10,200 | * | ||||||||||
| 多萝西·F·拉蒙内达 |
18,700 | * | ||||||||||
| 杰弗里·R·罗德克 |
18,400 | * | ||||||||||
| 伊丽莎白·O·坦普尔 |
24,300 | * | ||||||||||
| 查尔斯·R·惠奇奇 |
22,800 | * | ||||||||||
| 全体董事和高级管理人员(12人)(12) |
1,209,607 | 4.63 | % | |||||||||
*金额代表不到1.0%。
| (1) | 适用的所有权百分比以2022年11月28日发行的25,348,376股普通股为基础 。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对显示为实益拥有的股票的投票权和投资权。受当前可行使或可在60天内行使的期权约束的普通股股份在计算持有该等期权的人的股份和所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时不被视为已发行。除 另有说明外，表中所列人士或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。 |
| (2) | 报告的信息基于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了贝莱德公司单独拥有4,704,941股的投票权或直接投票权，以及唯一有权处置或指示处置4,898,510股。贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (3) | 这些信息是根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的，其中报告了先锋集团(先锋)有权投票或直接投票29,947股，先锋有权处置或直接处置2,841,492股；以及先锋有权处置或指导处置46,893股。先锋公司的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。 |
| (4) | 报告的信息基于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了胜利资本管理公司(胜利资本管理公司)有权投票或指示投票2,107,619股，以及唯一有权处置或指导处置2,129,549股。胜利公司的营业地址是俄亥俄州44144，布鲁克林铁德曼路4900号。 |
| (5) | 这些信息是根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的，该附表报告了Dimensional Fund Advisors LP(维度基金顾问公司)的受益 所有权以及对1,808,040股的唯一投票权和对1,845,416股的唯一处置或直接处置的权力。Dimensional是根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。本附表中报告的所有证券均由Dimension建议的基金拥有。Dimension否认对此类证券的实益所有权。维维的业务地址是德克萨斯州奥斯汀一号楼，蜂洞路6300号，邮编：78746。 |
| (6) | 报告的信息基于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了Pzena Investment Management，LLC(Pzena)有权投票或指示投票1,206,954股，以及唯一有权处置或指示处置1,592,462股。Pzena的营业地址是纽约公园大道320号8楼，邮编：10022。 |
| (7) | 不包括根据本公司授出的购股权可发行的83,464股，该等股份目前不可行使，且将不会于2023年1月27日前行使。包括根据可行使期权可发行的704,323股。不包括在2023年1月27日之前不会归属的未归属限制性股票单位的96,980股。 |
| (8) | 2022年7月，迪恩先生离开了公司。因此，根据Dean先生于2021年12月14日提交的最新Form 4文件，报告中实益拥有的股份数量为 。 |
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|
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 55 | |||
股权信息
| (9) | 不包括根据本公司授出的购股权可发行的29,458股，该等股份目前不可行使，且将不会于2023年1月27日前行使。包括根据可行使期权可发行的59,808股。不包括在2023年1月27日之前不会归属的未归属限制性股票单位的59,565股。 |
| (10) | 不包括截至2023年1月27日不可行使的未归属限制性股票单位的15,900股。 |
| (11) | 不包括在2023年1月27日之前不能行使的未归属限制性股票单位的47,396股。 |
| (12) | 包括根据可行使期权可发行的764,131股。 |
|
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| 56 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
拖欠款项第16(A)条报告
拖欠款项第16(A)条报告
据我们所知，仅根据对提交给我们的第16条报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述， 在截至2022年6月30日的财政年度内，适用于董事、高管和超过10%实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了这些人员的遵守。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 57 | |||
其他业务
董事会不知道将在2023年年会上提交的任何其他事项。如有任何其他事项提交2023年股东周年大会，则本委托书所指名的 人士将拥有酌情决定权，可根据其最佳判断投票表决其所代表的股份。
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| 58 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
股东提案
我们必须收到打算在2023年8月15日之前在2024年股东年会上提交的股东提案，根据美国证券交易委员会规则14a-8，这些提案可能会包括在与该会议相关的委托材料 中。然而，如果2024年年会的日期从2023年年会日期的一周年起更改30天以上 ，截止日期将是我们开始打印和邮寄2024年年会委托书之前的合理时间。
打算在2024年股东周年大会上提交提案或提名董事候选人，但不考虑将该提案或提名纳入该会议的代表材料的股东必须 符合资格，并根据我们的章程和交易所法案第14a-19条提前向我们发出书面通知。
本公司附例 规定，该通知应以书面形式列明：(I)股东是否应股份实益持有人的要求提供该通知，不论该股东、任何该等实益持有人或任何代名人是否与任何其他人士就该股东或该实益持有人在本公司的投资或该通知所涉及的事项作出任何协议、安排或谅解，或已从任何其他人收取任何财务援助、资金或其他代价，以及有关详情，包括该其他人士(该股东、代表其递交通知的任何实益持有人、通知中所列的任何代名人以及与之存在该等协议、安排或谅解或获得此类协助的任何人士在下文中统称为：(I)所有利害关系人的姓名或名称及地址；(Ii)所有利害关系人的姓名或名称及地址；(Iii)本公司或其任何附属公司的所有权益证券及债务工具(不论以贷款或资本市场工具形式持有)的记录及实益拥有权状况(包括数目或数额)的完整清单。(Iv)本公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级的任何 有利害关系的人士或为其利益而在通知交付日期前六个月内进行或已进行的任何套期保值、衍生工具或其他交易，其效果或意图是否或在多大程度上会因该等证券或债务工具的交易价格变化或本公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具(或，更一般地说, (br}公司或其附属公司信誉度的变动)，或增加或减少有关利益人士的投票权，以及(V)表明该股东为本公司股票记录持有人，将有权于大会上投票，并拟亲自或委派代表出席会议，以提出通告所载事项。如本文所用，实益拥有者具有《交易法》第13d-3和13d-5条规则所规定的含义。通知应在确定有权在大会上投票的股东的记录日期后10天内更新，以提供截至记录日期的上述信息的任何重大变化。
股东提交书面通知，表明拟在2024年股东周年大会上提名董事(但不包括在与该会议有关的委托书材料中)的截止日期不得超过上一年度年度股东大会第一周年纪念日前120天至90天；然而，倘(且仅如)股东周年大会并未安排于该周年日期前30天开始及于该周年日期(该期间以外的年度会议日期，在此称为其他会议日期)后60天内结束的期间内举行，则通知应于(I)该其他会议日期前90 天或(Ii)该其他会议日期首次公布或披露日期后第十天，以本章程规定的较后时间发出。假设2024年年会的日期没有以上述方式提前或推迟 ，2024年年会所需的通知需要在不早于2023年9月28日但不迟于2023年10月28日提交给我们。
除了满足本公司章程的要求外，打算征集委托书以支持2024年年会的董事被提名人而不是公司被提名人的股东必须提供通知，其中阐明了交易所法案规则14a-19所要求的信息，并符合规则 14a-19下的所有其他要求，包括最低征集要求。由于本公司章程的预先通知条款要求比规则14a-19所要求的更早通知， 股东提交通知的截止日期必须按照前款规定的截止日期提交。我们的附例要求，任何与董事提名有关的通知必须包含：(I)美国证券交易委员会通过的S-K规则(或任何后续规则的相应规定)第401项(A)、(E)和(F)段所要求的关于每名被提名人的信息，
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 59 | |||
股东提案
(Ii)每名被提名人如当选为本公司董事的签署同意书，及(Iii)根据规例S-K第407(A)项(或任何后续规例的相应条文)预期的相关标准，每名被提名人是否有资格被视为独立董事。公司还可要求任何推荐的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填写公司董事调查问卷，以确定根据适用于公司的各种规则和标准，被提名人是否将被视为独立的董事或董事会审计委员会成员。除遵守上述程序外，任何推荐董事候选人的股东还必须遵守交易所法案的所有适用要求，包括该法案下的规则和条例。如果本公司增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且董事的所有提名人选或增加的董事会规模未在上一年年会一周年前至少100天由公司公开宣布或披露，则股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须于首个日期后第十天营业时间结束前送交本公司主要执行办事处的本公司秘书，则所有该等提名人士或增加的董事会人数均应已予公开公布或披露。
我们的提名和公司治理委员会将考虑由适当提交给公司的股东推荐的被提名者。本节概述了股东接受被提名人考虑所必须遵循的适当程序。这些被提名人的评估方式将与上文董事会候选人中所述的董事会被提名人相同。
对于股东向年度会议提出的业务建议，股东必须及时通知公司秘书，否则此类其他 业务必须是股东采取行动的适当事项。除提名董事外，其他通知必须包括：(I)拟提交的建议文本，包括拟供股东考虑的任何决议案文本 及(Ii)该股东支持该建议的原因的简短书面陈述。股东于2023年股东周年大会(但不包括于与该会议有关的委托书材料内)提交意向建议(提名选举 董事除外)的最后期限为不超过2023年股东周年大会一周年前120天及不少于90天。但是，如果2023年年会在该周年纪念日期之前30天或之后60天以上，则通知必须在该年会召开前90天至60天内或在我们 公布2023年年会之日后10天内送达。假设2023年年会的日期没有以上述方式提前或推迟，2023年年会所需的通知将需要在不早于2022年9月28日但不迟于2022年10月28日向我们提供。
为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须就股东向年会提出的每一事项以书面形式列出：(I)希望在年会上提出的业务的简要描述和在年会上开展该业务的原因；(Ii)提出该业务的股东和代表其提出该业务的受益所有人(如有)的名称和地址；(Iii)股东及该实益拥有人实益拥有及登记在案的普通股股份的类别及数目；及(Iv)该股东或该实益拥有人在该等业务中的任何重大权益。
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| 60 | 2023年股东周年大会公告及委托书 | |||
家居
一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了持家年报和委托书的做法。这意味着我们的年度报告Form 10-K和委托书(如果适用)可能只有一份副本发送给同一家庭中的多个股东。我们将立即将我们的10-K表格年度报告和委托书(如果适用)的单独副本提交给任何股东，提交给公司的地址如下：ScanSource，Inc.，6 Logue Court，6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615，注意：公司秘书Lea Ann Guarnaccia，或致电(864)286-4892任何股东如果希望将来收到我们的10-K表格年度报告和委托书的单独副本，或如果目前正在收到多份副本并且只希望收到一份副本供其家庭使用，请联系他或她的银行，经纪人或其他被指定人 记录保持者，或通过上述地址和电话与本公司联系。
表格10-K
已向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，将免费提供给收到本委托书的股东，应书面请求寄往南卡罗来纳州格林维尔罗格法院6号ScanSource，Inc.公司秘书Lea Ann Guarnaccia，29615。
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| 2023年股东周年大会公告及委托书 | 61 | |||
6 Logue Court
南卡罗来纳州格林维尔，29615
股东周年大会
January 26, 2023 9:00 AM
本委托书是由董事会征集的
以下签署的南卡罗来纳州公司ScanSource，Inc.(以下签署的公司)的股东特此任命Michael L.Baur、Lea Ann Guarnaccia和Stephen Jones为代理人，并授权他们在2023年1月26日举行的公司年度股东大会或其任何续会上，代表并投票(背面指定)于2022年11月28日签署的公司的所有普通股，非面值普通股。
本委托书经适当签署后，将按以下签署股东在此指定的方式投票表决。如果正式签署并退回该委托书， 将投票支持董事的提名人，如果没有相反的指示，将投票支持提案2和提案4的提名人，投票支持提案3的提名人一年。该等受委代表获授权根据其判断，就股东周年大会或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。
此 代理卡只有在签名并注明日期后才有效。
(续并在背面签署)
请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。
关于可用的重要通知
年度会议的代理材料：
通告、委托书及年报可于
http://www.viewproxy.com/ScanSource/2023
| 请像这样标出你们的选票
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董事会建议您投票支持董事的八名提名者的选举：
| 1. 董事选举 |
为 | 反对 | 弃权 | |||
| 1A.迈克尔·L·鲍尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1B.彼得·C·布朗宁 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1C。小弗兰克·E·埃默里 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1D。查尔斯·A·马西斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1E。多萝西·F·拉蒙内达 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1F。杰弗里·R·罗德克 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1g.伊丽莎白·O·坦普尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1H。查尔斯·R·惠奇奇 |
☐ | ☐ | ☐ |
| 控制编号
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董事会建议您投票支持以下提案：
| 2. 咨询投票批准ScanSource任命的高管薪酬 。 | ||||
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 | ||
| 董事会建议您对以下提案进行一年的投票： | ||||||
| 3. 就未来对ScanSource指定的高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票。 | ||||||
| ☐一年 | ☐两年 | ☐三年 | ☐弃权 | |||
| 董事会建议您投票支持以下提案： | ||||
| 4. 批准任命均富律师事务所为扫描资源公司截至2023年6月30日的财政年度的独立审计员。 | ||||
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 | ||
以下签署人在此批准并确认所有上述代理人，或他们中的任何人或他们的替代品可以合法地作出或 导致作出任何事情，并确认已收到年会通知、随附的委托书和提交给股东的截至2022年6月30日的财政年度报告。
请在所附信封中注明、签名、注明日期并寄回。谢谢。
请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。 共同所有人应亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
Date: , 20
签名
签名(如果共同持有)
请按所提供的信封中的穿孔线和邮件拆卸。
| 控制编号 | ||||||||
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代理投票指示
在网上或电话投票时，请准备好您的11位控制号码
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| 互联网 | 电话 | 邮费 | ||||||||
| 在互联网上投票选举你的代理人： | 通过电话投票您的代理： | 通过邮件投票您的代理： | ||||||||
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请访问www.AALVote.com/scsc。 当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。 |
Call 1 (866) 804-9616 使用任何按键电话来投票您的代理人。当你打电话时，准备好你的代理卡。 按照投票说明投票您的股票。 |
在您的代理卡上做上标记、签名并注明日期，然后将其拆开，装在提供的已付邮资的信封中返还。 |
