美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年12月13日

南密苏里州Bancorp，Inc.

(注册人的确切姓名见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(573)778-1800

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

项目8.01其他活动

合并截止日期

南密苏里州银行股份有限公司(“南密苏里州”)和公民银行股份有限公司(“公民银行”)预计，拟议中的公民银行与 和南密苏里州的合并(“合并”)将在2023年第一个日历季度生效。截止日期仍需 公民股东 收到监管部门批准、2022年9月20日的协议和合并计划以及公民股东对合并协议和合并计划(“合并协议”)的批准，以及南密苏里州股东在计划于2022年12月22日举行的各自的特别会议上根据合并协议发行股票的批准，以及合并协议中描述的所有其他条件的满足。

与合并有关的诉讼

2022年11月18日，拥有10股南密苏里州股票的迪恩·德鲁利亚斯在密苏里州圣路易斯县巡回法院对南密苏里州董事会成员提起民事诉讼。原告声称将诉讼作为集体诉讼提起， 代表他自己和所有同样处境的南密苏里州股东。原告声称，南密苏里州的董事未能披露与拟议交易有关的所有重要信息，违反了他们的受托责任。原告请求法院禁止被告继续进行拟议的交易，除非并直到所有重要信息 都已披露。

南密苏里州的董事否认了原告的指控。他们认为，关于拟议交易的所有重要事实已经在2022年11月7日的拟议交易的联合委托书/招股说明书中向密苏里州南部和公民股东披露，并于2022年11月16日邮寄给密苏里州南部和公民股东。

尽管如此，2022年12月7日，仅出于避免诉讼的费用、不便和不确定性的目的，被告同意原告的意见，其中包括：南密苏里州将就拟议的交易进行某些额外披露，原告将撤回其要求法院下令对拟议的交易进行股东投票的请求。协议明确规定，被告不承认原告的任何指控都有道理。因此，这不会影响南密苏里州和公民股东特别会议的时间。商定的其他披露如下所述。

联合委托书/招股说明书补编

以下信息是对日期为2022年11月7日的联合委托书/招股说明书的补充，并于2022年11月16日邮寄给南密苏里州和公民公司的股东。我们 敦促您阅读联合委托书/招股说明书全文。如果此处的信息与联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或更新，则此处包含的信息将取代 联合委托书/招股说明书中包含的信息。以下信息中的所有页面引用是指联合委托书/招股说明书中的页面， 此处使用但未定义的定义术语具有联合委托书/招股说明书中所述的含义。在不以任何方式承认以下任何披露是实质性的或联邦证券法、州信托法或任何其他适用的规则、法规、法规或法律所要求的披露的情况下，南密苏里州和公民作出以下补充披露：

1.          现对标题为“合并--合并的背景”的 披露内容进行修改，在紧接联合委托书/招股说明书第48页的第四个完整段落的末尾插入以下内容：

这些保密协议都没有 停顿或类似的条款，禁止这些各方在未来对公民提出更高的报价。

2.          现对标题为“南密苏里州财务顾问的合并意见-可比公司 分析”下的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第72页最后一段(南密苏里州同行集团)之前的公司名称表，代之以：

截至2022年6月30日的财务状况

1) 显示截至2022年6月30日的银行级别数据。

注：包括总资产在23亿至43亿美元之间的主要交易所交易(纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克)银行和储蓄机构，不包括 已宣布合并的目标；未完成交易的财务报表。

3.          现对标题“合并-南密苏里州财务顾问的意见-可比较的公司分析”下的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第73页最后一段(公民同业集团)之前紧接的公司名称表，代之以：

截至2022年6月30日的财务状况

1)截至2022年6月30日的银行级别数据 如下所示。

注：包括总部位于中西部的主要交易所交易银行和储蓄机构，总资产在7亿至15亿美元之间；不包括互惠银行和已宣布的合并目标； 对于即将进行的收购，财务数据不是形式上的。

4.          现对“南密苏里州财务顾问的合并意见-先例交易分析”标题下的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第75页(先例交易)顶部的收购和目标名称表 ，并将其替换为：

注：包括自2020年1月1日以来宣布的银行和储蓄交易，其中 目标总部位于中西部，截至宣布时总资产在5亿至15亿美元之间；不包括未披露交易价值的交易以及与私人投资者、私募股权买家或信用社买家的交易 。

5.          现补充标题为“南密苏里州财务顾问的合并意见-净现值分析”的 披露，在其下的第一段增加以下内容，作为联合委托书/招股说明书第75页编号190%之后的新的第三句：

Piper Sandler根据Piper Sandler对选定公司的交易倍数进行的评估，其中包括Piper Sandler认为可与南密苏里州相媲美的公司，选择了这些市盈率和有形账面价值倍数。

6.在联合委托书/招股说明书第76页每股收益倍数图表(年度预测差异) 之后，补充了标题为“南密苏里州财务顾问的合并意见-净现值分析”的 披露：

下表介绍了派珀·桑德勒编制的南密苏里州普通股的折现率计算。在正常业务过程中，Piper Sandler 使用资本导航器的Kroll成本来确定适当的贴现率。南密苏里州普通股的贴现率等于无风险利率加上股票风险溢价加上规模溢价加上行业溢价。

7.在标题为“合并--南密苏里州财务顾问的意见--净现值分析”下的 披露，在联合委托书/招股说明书第76页底部的最后一整段增加以下内容，作为数字130%之后的新的第三句：

Piper Sandler根据Piper Sandler对选定公司的交易倍数进行的评估(其中包括Piper Sandler认为可与Citizens相媲美的公司的交易倍数)选择了这些市盈率和有形账面价值倍数。

8.在联合委托书/招股说明书第78页的每股收益倍数图表(年度预测差异) 之后，补充了标题为“南密苏里州财务顾问的合并意见-净现值分析”的 披露：

下表介绍了派珀·桑德勒编制的公民普通股折现率计算，派珀·桑德勒在其对公民普通股进行成本节约和不节省成本的每股净现值分析中使用了该计算方法。在正常业务过程中，Piper Sandler 使用资本导航器的Kroll成本来确定适当的贴现率。公民普通股的贴现率等于 无风险利率加上股权风险溢价加上规模溢价加上行业溢价。

9.       对联合委托书/招股说明书中的披露进行补充，在联合委托书/招股说明书第79页紧接标题“合并-南密苏里州财务顾问的意见-派珀·桑德勒的关系”之后增加以下新披露。

关于预期财务信息的说明

公民和南密苏里州 理所当然地不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性。 然而，在与合并有关的情况下，公民和南密苏里州高级管理层准备或批准使用某些未经审计的 前瞻性财务信息(我们统称为“预期财务信息”)，以独立的基础向公民和南密苏里州 提供有关 的信息，而不实施合并。这些信息由D.A Davidson(公民财务顾问)和Piper Sandler(南密苏里州财务顾问)提供并使用，以执行与其各自意见相关的财务分析，如本联合委托书/招股说明书中所述，标题分别从第52页和第68页开始，标题为“公民财务顾问的合并意见”和“南密苏里州财务顾问的合并意见”，以及公民公司和南密苏里州董事会对合并的评估。本联合委托书/招股说明书中列出了本信息某些重要内容的摘要，仅供公民股东和南密苏里州股东 访问公民和南密苏里州及其各自的董事会和财务顾问可获得的某些非公开信息。

预期财务信息 是根据编制者在编制时可获得的最佳信息在合理的基础上真诚地编制的。然而，不能保证预测或预测将会实现，实际结果可能与预期财务信息中显示的结果大不相同。公民和南密苏里州都不认可预期的财务信息，认为这一定是对实际未来结果的预测。

此外，尽管预期财务信息具有数字特定性，但反映了公民和密苏里州南部高级管理层在编制或批准财务顾问使用此类预期财务信息时所做的大量估计和假设。预期财务信息代表Citizens高级管理层对Citizens 预期未来财务业绩的独立评估，以及南密苏里州高级管理层对南密苏里州 预期未来财务业绩的独立评估，而不参考合并。此外，由于预期财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都会受到更大不确定性的影响。这些 以及作为预期财务信息基础的其他估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现， 固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括，影响公民和密苏里州南部所在行业的商业和经济条件的固有不确定性，以及从本联合委托书/招股说明书第22页开始的“风险因素”项下以及从本联合委托书/招股说明书第29页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”项下描述的风险和不确定性 密苏里州南部向美国证券交易委员会提交的报告中, 所有这些都很难预测 ，其中许多都不在Citizens和南密苏里州的控制范围内，而且在合并完成后将超出南密苏里州的控制范围。不能保证基本假设或预测结果将会实现，实际 结果可能与预期财务信息中反映的结果大不相同，无论合并是否完成。 此外，这些假设不包括公民或南密苏里州高级管理层在这些时间段内可能或可能采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中包含下列预期财务信息，不应被视为公民、南密苏里州或其各自的董事会或顾问考虑或现在考虑这些预期财务信息是任何公民股东或南密苏里州股东(视情况而定)的重要信息，尤其是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性。

此信息不应被解释为财务指导，也不应依赖于此。此信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此可能会根据实际经验和业务发展情况进行多种解释和定期修订。预期财务信息不是事实，不应将其作为实际 未来结果的必然指示。预期财务信息还反映了编制时关于某些可能发生变化的业务决策的许多变量、预期和假设。预期财务信息不考虑 准备之日之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对公民或密苏里州南部可能产生的财务和其他影响，也不试图预测或建议合并后公司在合并完成后或实施合并后的实际未来结果，包括 谈判或执行合并协议的影响，完成合并可能产生的成本， 合并后的公司可能实现的潜在协同效应，合并协议已执行或将执行的任何业务或战略决策或行动对Citizens或南密苏里州 的影响， 或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有执行，但由于合并预期而被更改、加速、推迟或不采取的任何业务或战略决策或行动的影响。进一步, 预期的 财务信息不考虑任何可能的合并失败的影响。不能保证 如果在本联合委托书/招股说明书日期已准备好预期财务信息和基本假设，则将使用类似的假设。此外，预期财务信息可能不反映合并后公司的运营方式。

预期财务信息 在某些情况下使用不同的假设单独编制，并不打算合并在一起。将两家公司的预期财务信息加在一起并不代表合并完成后合并公司将实现的结果 ，也不代表合并完成后合并后公司的预测财务信息。

通过在本联合 委托书/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，公民和密苏里州南部及其各自的任何代表均未就公民或密苏里州南部的最终表现与预期财务信息中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述。无论是在密苏里州南部的Citizens，还是在合并完成后，合并后的公司都没有义务更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自准备以来存在的情况，或反映随后或意想不到的事件的发生，即使在 任何或所有潜在假设被证明错误的情况下，或反映一般经济或行业状况的变化 。

本部分概述的预期财务信息不包括在本联合委托书声明/招股说明书中，目的是诱导任何公民 股东投票支持合并协议提案或将在公民特别会议上投票表决的任何其他提案，或 诱使任何南密苏里州股东投票支持股票发行提案或将在南密苏里州特别会议上投票表决的任何其他提案。

随附的预期财务信息并非为了或着眼于公开披露而编制，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则、美国证券交易委员会关于前瞻性陈述的已公布准则或公认会计原则而编制。

除上述规定外，本节中包含的预期财务信息已由公民管理部门和南密苏里州管理部门提供，如本部分所述。RSM US LLP(公民独立审计师)、FORVIS LLP(南密苏里州独立审计师)或任何其他独立审计师或注册会计师事务所均未对随附的预期财务信息进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此，RSM US LLP和FORVIS LLP均不对预期财务信息或其可实现性发表意见或任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，并否认与预期财务信息有任何关联。RSM US LLP和FORVIS LLP以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的报告涉及Citizens‘和南密苏里州之前发布的财务报表。它们不会扩展到预期的财务信息，也不应为此而读取。

有鉴于此， 并考虑到公民特别会议和密苏里州南部特别会议将在财务预测编制后几个月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，公民和密苏里州南部股东强烈告诫不要过度依赖此类信息，公民和南密苏里州 敦促所有公民和南密苏里州股东查看南密苏里州最新提交的美国证券交易委员会文件，以了解已包含在 本联合委托书/招股说明书中的对南密苏里州报告财务结果和公民财务报表及相关说明的描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

针对公民的某些内部管理规划

下表显示了基于由南密苏里州和派珀·桑德勒制定的《公民》内部管理层预测的《公民》的某些财务预测。这些预测由派珀·桑德勒在南密苏里州管理层的指导下用于与派珀·桑德勒的意见有关的财务分析，如第68页开始的“南密苏里州财务顾问的合并意见”所述。

密苏里州南部的某些内部 管理层预测

以下 根据南密苏里州的内部管理预测和南密苏里州和派珀·桑德勒制定的财务预测，提出了对南密苏里州的某些财务预测。这些预测由派珀·桑德勒在南密苏里州管理层的指导下用于与派珀·桑德勒的意见有关的财务分析，如第68页开始的“南密苏里州财务顾问的合并意见”所述。

***

为股东提供的其他信息

关于合并，南密苏里州 已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括一份南密苏里州和公民的联合委托书 和一份南密苏里州的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)，以及其他与拟议交易有关的文件。最终的联合代理声明/招股说明书的副本以及委托书的形式已邮寄给截至2022年11月7日登记在册的南密苏里州和公民公司的股东。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或南密苏里州可能向美国证券交易委员会提交或发送给南密苏里州股东或公民的有关合并的任何其他文件。敦促密苏里州南部和公民股东阅读注册声明 和有关合并的联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案 或补充文件，因为它们包含重要信息。联合委托书/招股说明书以及其他包含密苏里州南部信息的文件可以从美国证券交易委员会的网站免费获得，网址是www.sec.gov。 这些文件也可以通过访问密苏里州南部的网站www.bank with Southern.com的“投资者关系”选项卡 然后在“美国证券交易委员会文件”下免费获得。或者，如果向南密苏里州银行提出书面请求，可以免费从南密苏里州获得这些文件，收件人：投资者关系部，2991Oak Grove Road，Pplar Bluff，密苏里州，63901，或通过拨打电话：(5737781800)，或通过公民银行股份有限公司，收件人：罗伯特·G·赖特，2041年商业大道，科尔尼，密苏里州64060，或致电(816459-4024)。

南密苏里州、公民及其各自的某些董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的南密苏里州股东和公民的委托书征集活动。有关该等参与者权益的资料，以及对其直接及间接权益的说明(不论是否持有证券)，载于有关合并的联合委托书声明/招股说明书中。有关南密苏里州及其董事和高级职员的更多信息，可以在南密苏里州于2022年9月26日提交给美国证券交易委员会的关于其2022年股东年会的最终委托书 中找到。有关Citizens及其董事和高级职员的更多信息 可在有关合并的联合委托书/招股说明书中找到。如前段所述，可免费获得这些文件的副本 。

前瞻性陈述

本报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述通常使用 诸如“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”、“应该”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续”和“潜在”或这些术语或其他类似术语的否定词，包括与预期完成合并的时间有关的陈述， 合并对股东的预期回报和其他好处，预计合并带来的运营效率改善，以及预计交易带来的费用减少，以及实现此类减少的时间。前瞻性 陈述代表管理层的信念，基于发表陈述时可获得的关于所述事项的信息；它们不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，并可能导致实际结果或财务状况与此类陈述中所表达或暗示的大不相同。

可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：(1)合并带来的成本节约和任何收入协同效应可能无法实现或实现的时间比预期更长的风险，(2)合并造成与客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴关系的中断，(3)可能导致 终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生，(4)公民企业成功整合到密苏里州南部的风险，(5)未能获得密苏里州南部股东或公民的必要批准；(6)与合并有关的成本、费用、开支和收费的金额；(7)声誉风险和公司的每个客户、供应商、员工或其他商业伙伴对合并的反应；(8)未能满足合并协议中的结束条件，或在合并结束方面出现任何意外延迟。(9)将Citizens的业务整合到南密苏里州业务中的风险将被大幅推迟，或将比预期的成本或难度更高，(10)完成合并的成本可能比预期更高，包括由于意外因素或事件， 包括诉讼，(11)南密苏里州在合并中增发普通股造成的稀释，以及(13)总体竞争、经济、政治和市场条件。其他可能影响前瞻性陈述的因素可在南密苏里州截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”标题下的警示语言中找到。, 以及密苏里州南部随后提交给美国证券交易委员会的其他文件，标题为“公民 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“联合代理声明/招股说明书中的风险因素”。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，南密苏里州和公民公司均不承担 更新或修改任何前瞻性声明的义务。 对于本报告中以8-K表格、本报告附件或任何相关文件做出的任何前瞻性声明，南密苏里州和公民公司均要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性声明的安全港。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。