美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年10月29日
要么
 

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
 
委员会档案编号 0-14818

卡斯皮恩控股公司
 
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
纽约
  
14-1541629
公司或组织的州或其他司法管辖区
  
美国国税局雇主识别号
     
2818 北沙利文路Set 130
斯波坎谷, 哇
  
99216
主要行政办公室地址
  
邮政编码
 
(855) 300-2710
注册人的电话号码，包括区号

 
以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
KSPN
 纳斯达克股票市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内 提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 § 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒
 
仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人：
 
用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是 ☐ 不是 ☐

仅适用于公司发行人

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

普通股，面值0.01美元，
4,964,753截至2022年12月10日的已发行股票
卡斯皮恩控股公司
卡斯皮恩控股公司和子公司
10-Q 表季度报告
简明合并财务报表索引

 
10-Q 表格
页号
第一部分财务信息
  
   
第 1 项 — 中期简明合并财务报表（未经审计）
  
   
截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日的简明合并资产负债表
4

 
简明合并运营报表——截至2022年10月29日和2021年10月30日的十三周零三十九周
5

 
简明综合亏损报表——截至2022年10月29日和2021年10月30日的十三周零三十九周
6
 
  
简明合并股东权益表——截至2022年10月29日和2021年10月30日的十三周和三十九周
7
 
  
简明合并现金流量表——截至2022年10月29日和2021年10月30日的三十九周
8
   
中期简明合并财务报表附注
9
   
项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 22
   
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
 30
   
项目 4 — 控制和程序
 30
   
第二部分。其他信息
  
   
项目 1 — 法律诉讼
 31
   
第 1A 项 — 风险因素
 31
   
项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 31
   
第 3 项 — 优先证券违约
 31
   
第 4 项 — 矿山安全披露
 31
   
项目 5 — 其他信息
 32
   
项目 6 — 展品
 32
   
签名
 33

2
索引

前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，特别是在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 讨论中。除历史事实陈述以外的所有陈述均具有前瞻性。前瞻性陈述的示例包括但不限于关于我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本要求的能力、未来业务、未来的经营业绩或财务状况、我们的业务战略以及 COVID-19 疫情的陈述。你可以用 “可能”、“将”、“会”、“应该”、“可以”、“期望”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“潜力”、 “机会” 等词语来识别许多前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他 因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与本文包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除其他外，此类风险和不确定性包括我们最近提交的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中以 “风险因素” 为标题讨论的风险，该报告于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以及我们的合并财务报表、相关附注 以及本季度报告2022年10-K表其他地方出现的其他信息在10-Q表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，我们无意，而且，除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日之后更新此处包含的任何前瞻性 陈述以反映实际结果或未来的事件或情况。


3
索引

卡斯皮恩控股公司和子公司
第 1 部分。财务信息
项目 1-中期简明合并财务报表
简明合并 余额 表
（以千计，每股和每股金额除外）
（未经审计）

   
十月二十九日
    
1月29日
    
十月三十日
  
   
2022
    
2022
    
2021
  
资产  
未经审计
          
未经审计
  
流动资产
                  
现金和现金等价物
  
$
769
    
$
1,218
    
$
1,754
  
限制性现金
    
1,158
      
1,158
      
1,158
  
应收账款
    
2,796
      
2,335
      
2,566
  
商品库存
    
37,353
      
29,277
      
30,248
  
预付费用和其他流动资产
    
706
      
649
      
760
  
流动资产总额
    
42,782
      
34,637
      
36,486
  
                         
限制性现金
    
1,601
      
2,447
      
2,732
  
固定资产，净额
    
2,140
      
2,335
      
2,251
  
经营租赁使用权资产
    
1,678
      
2,144
      
2,284
  
现金投保价值
    
3,563
      
4,154
      
4,413
  
其他资产
    
682
      
965
      
1,074
  
总资产
  
$
52,446
    
$
46,682
    
$
49,240
  
                         
负债
                        
流动负债
                        
应付账款
  
$
12,648
    
$
6,271
    
$
6,743
  
短期借款
    
9,494
      
9,966
      
5,858
  
应计费用和其他流动负债
    
1,962
      
2,362
      
2,685
  
经营租赁负债的流动部分
    
634
      
649
      
636
  
流动负债总额
    
24,738
      
19,248
      
15,922
  
                         
经营租赁负债
    
1,253
      
1,608
      
1,764
  
长期债务
    
9,163
      
4,356
      
4,161
  
其他长期负债
    
13,590
      
14,185
      
15,515
  
负债总额
    
48,744
      
39,397
      
37,362
  
                         
股东权益
                        
优先股 ($)0.01 面值； 5,000,000授权股份； 无已发行）
    
-
      
-
      
-
  
普通股 ($)0.01 面值； 200,000,000授权股份； 5,321,985, 3,902,985和 3,902,985分别发行的股票）
    
53
      
39
      
39
  
额外的实收资本
    
213,992
      
359,220
      
359,100
  
按成本计算的库存股 (467,069, 1,410,378和 1,410,378 股，分别是）
    
(76,132
)
    
(230,170
)
    
(230,170
)
累计其他综合亏损
    
(910
)
    
(910
)
    
(2,007
)
累计赤字
    
(133,301
)
    
(120,894
)
    
(115,084
)
股东权益总额
    
3,702
      
7,285
      
11,878
  
负债总额和股东权益
  
$
52,446
    
$
46,682
    
$
49,240
  

参见中期简明合并财务报表附注。

4
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
运营的简明合并 报表
（金额以千计）
（未经审计）

   
十三周已结束
    
三十九周已结束
  
   
十月二十九日
    
十月三十日
    
十月二十九日
    
十月三十日
 
    2022
    2021     2022
     2021
  
                         
净收入
  
$
29,145
    
$
32,172
     $ 94,843     $ 107,680  
                                 
销售成本
    
22,570
      
24,168
       74,688       81,044  
毛利
    
6,575
      
8,004
       20,155       26,636  
销售、一般和管理费用
    
9,255
      
10,018
       29,975       30,886  
运营损失
    
(2,680
)
    
(2,014
)
     (9,820 )     (4,250 )
利息支出
    
881
      
439
       2,544       1,455  
其他收入
     -       (1,567 )     -       (3,530 )
所得税支出前的亏损
    
(3,561
)
    
(886
)
     (12,364 )     (2,175 )
所得税支出
    
-
      
-
       43       46  
净亏损
   $
(3,561
)
   $
(886
)
   $
(12,407 )   $
(2,221 )
每股基本亏损和摊薄后亏损：
                                
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损
   $ (0.92 )   $ (0.36 )   $ (4.15 )   $ (0.92 )
                                 
已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后
     3,865       2,491       2,990       2,404  

参见中期简明合并财务报表附注。

5
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
全面 亏损的简明合并 报表
（金额以千计）
（未经审计）

   
十三周已结束
     三十九周已结束
  
   
十月二十九日
    
十月三十日
    
十月二十九日
   
十月三十日
 
    2022
     2021
     2022
     2021
  
                         
净亏损
  
$
(3,561
)
  
$
(886
)
   $ (12,407 )   $ (2,221 )
养老金收益摊销
    
-
      
-
       -       -  
综合损失
  
$
(3,561
)
  
$
(886
)
   $ (12,407 )   $ (2,221 )

参见中期简明合并财务报表附注。

6
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
股东权益简明合并 报表
（千美元和股票）

    截至 2022 年 10 月 29 日的十三周  
   
已发行股票数量
                      
累积的
    
已保留
        
                     
额外
    
财政部
    
其他
    
收益
        
   
常见
    
财政部
    
常见
    
付费
    
股票
    
全面
    
（累计
    
股东
  
   
股份
    
股份
    
股票
    
资本
    
不计成本
    
损失
    
赤字）
    
公平
  
截至2022年7月30日的余额
    
3,912
      
(772
)
  
$
39
    
$
263,723
    
$
(125,906
)
  
$
(910
)
  
$
(129,740
)
  
$
7,206
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,561
)
    
(3,561
)
发行股票，扣除费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
行使认股权证
     1,403       305       14       (49,788 )     49,774       -       -       -  
普通股发行限制性股票单位
    
7
      
-
      
-
      
1
      
-
      
-
      
-
      
1
  
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
57
      
-
      
-
      
-
      
57
  
截至2022年10月29日的余额
    
5,322
    

(467
)
  
$
53
    
$
213,992
    
$
(76,132
)
  
$
(910
)
  
$
(133,301
)
  
$
3,702
  

   
截至 2022 年 10 月 29 日的三十九周
  
   
已发行股票数量
                      
累积的
    
已保留
        
                     
额外
    
财政部
    
其他
    
收益
        
   
常见
    
财政部
    
常见
    
付费
    
股票
    
全面
    
（累计
    
股东
  
   
股份
    
股份
    
股票
    
资本
    
不计成本
    
损失
    
赤字）
    
公平
  
截至2022年1月29日的余额
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,220
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(120,894
)
  
$
7,285
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(12,407
)
    
(12,407
)
发行股票，扣除费用
    
-
      
638
      
-
      
(97,127
)
    
104,264
      
-
      
-
      
7,137
  
发行认股权证
    
-
      
-
      
-
      
1,518
      
-
      
-
      
-
      
1,518
  
行使认股权证
    
1,403
      
305
      
14
      
(49,788
)
    
49,774
      
-
      
-
      
-
  
既得限制股份
     7       -       -       1       -       -       -       1  
已发行普通股——董事补助金
    
9
      
-
      
-
      
41
      
-
      
-
      
-
      
41
  
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
128
      
-
      
-
      
-
      
128
  
截至2022年10月29日的余额
    
5,322
      
(467
)
  
$
53
    
$
213,992
    
$
(76,132
)
  
$
(910
)
  
$
(133,301
)
  
$
3,702
  

   
截至 2021 年 10 月 30 日的十三周
 
   
已发行股票数量
                      
累积的
    
已保留
        
                     
额外
    
财政部
    
其他
    
收益
        
   
常见
    
财政部
    
常见
    
付费
    
股票
    
全面
    
（累计
    
股东
  
   
股份
    
股份
    
股票
    
资本
    
不计成本
    
损失
    
赤字）
    
公平
  
截至 2021 年 7 月 31 日的余额
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,016
    
$
(230,170
)
  
$
(2,007
)
  
$
(114,198
)
  
$
12,680
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(886
)
    
(886
)
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
84
      
-
      
-
      
-
      
84
  
截至 2021 年 10 月 30 日的余额
    
3,903
    

(1,410
)
  
$
39
    
$
359,100
    
$
(230,170
)
  
$
(2,007
)
  
$
(115,084
)
  
$
11,878
  

   
截至 2021 年 10 月 30 日的三十九周
  
   
已发行股票数量
                      
累积的
    
已保留
        
                     
额外
    
财政部
    
其他
    
收益
        
   
常见
    
财政部
    
常见
    
付费
    
股票
    
全面
    
（累计
    
股东
  
   
股份
    
股份
    
股票
    
资本
    
不计成本
    
损失
    
赤字）
    
公平
  
截至2021年1月30日的余额
    
3,337
      
(1,410
)
  
$
33
    
$
346,495
    
$
(230,169
)
  
$
(2,007
)
  
$
(112,863
)
  
$
1,489
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,221
)
    
(2,221
)
发行认股权证
    
138
      
-
      
2
       -      
(1
)
    
-
      
-
      
1
  
扣除开支后的股票销售
    
417
      
-
      
4
      
12,227
      
-
      
-
      
-
      
12,231
  
行使股票期权
    
2
       -      
-
      
51
      
-
      
-
      
-
      
51
  
已发行普通股——董事补助金
    
9
      
-
      
-
      
184
      
-
      
-
      
-
      
184
  
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
143
      
-
      
-
      
-
      
143
  
截至 2021 年 10 月 30 日的余额
    
3,903
    

(1,410
)
  
$
39
    
$
359,100
    
$
(230,170
)
  
$
(2,007
)
  
$
(115,084
)
  
$
11,878
  

参见中期简明合并财务报表附注。

7
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
现金 流量的简明合并 报表
（金额以千计）
（未经审计）

    三十九周已结束
  
   
十月二十九日
    
10 月 30 日,
  
    2022
     2021
  
经营活动：
            
净亏损
  
$
(12,407
)
  
$
(2,221
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
固定资产折旧
    
961
      
1,064
  
无形资产的摊销
    
-
      
732
  
基于股票的薪酬
    
169
      
327
  
ROU 资产的摊销
    
466
      
458
  
认股权证利息的摊销
     766       191  
长期债务的利息
     849       570  
现金退还价值的变化
    
591
      
(557
)
宽恕PPP贷款
     -       (1,963 )
提供（使用）现金的运营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(461
)
    
150
  
商品库存
    
(8,075
)
    
(5,732
)
预付费用和其他流动资产
    
(56
)
    
(196
)
其他长期资产
    
283
      
268
  
应付账款
    
6,377
      
(2,150
)
应计费用和其他流动负债
    
(706
)
    
236
  
其他长期负债
    
(951
)
    
(1,167
)
用于经营活动的净现金
    
(12,194
)
    
(9,990
)
                 
投资活动：
                
购买固定资产
     (766 )     (1,046 )
由（用于）投资活动提供的净现金
     (766 )     (1,046 )
                 
融资活动：
                
长期借款的收益
    
5,000
      
-
  
发行股票的收益，扣除支出
     7,137       12,231  
行使股票期权的收益
     -       51  
PPP贷款的支付
     -       (76 )
短期借款的支付
     (9,966 )     (6,339 )
长期借款的支付
    
-
      
(1,600
)
短期借款的收益
    9,494       5,858  
由（用于）融资活动提供的净现金
    
11,665
      
10,125
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
    
(1,295
)
    
(911
)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
    
4,823
      
6,555
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
3,528
    
$
5,644
  
补充披露和非现金投资和融资活动：
               
支付的利息
  $ 461     $ 295  
以债务发行的认股权证
  $ 1,633     $ -  

参见中期简明合并财务报表附注。

8
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
2022 年 10 月 29 日和 2021 年 10 月 30 日
注意事项 1。操作性质
Kaspien Holdings Inc. 及其合并子公司在 中称为 “Kaspien”，“公司”、“我们” 和 “我们的”，于 1972 年在纽约成立。我们拥有 100Kaspien Inc 已发行普通股的百分比，我们的主要业务是通过该普通股进行的。Kaspien提供了一个软件和服务平台，使品牌能够在亚马逊、 沃尔玛、塔吉特、eBay等数字市场上发展其在线分销渠道。该公司通过其创新的专有技术、量身定制的战略和互惠互利的合作伙伴关系帮助品牌实现其在线零售目标。
Kaspien提供软件和服务平台，使品牌能够在亚马逊、沃尔玛和塔吉特等数字市场上发展其 在线分销渠道。该公司通过其创新的专有技术、量身定制的战略和互惠互利的合作伙伴关系，帮助品牌实现其在线零售目标。
 
我们以 5 个核心原则为指导：
•
我们痴迷于合作伙伴。我们的客户是我们的合作伙伴。每个决策都侧重于建立互惠互利的关系以取得成果。
•
我们以见解为导向。我们让数据变得可行。我们的好奇心驱使我们尽早经常发现机会。
•
我们创造简洁性。我们挑战现状。我们化繁为简。
•
我们拥有所有权。我们让事情发生。我们追究自己的责任，并有行动偏见。
•
我们互相赋权。我们欢迎各种经验并从中学习。我们的同理心点燃创新，推动有意义的变革。

流动性和现金流：
公司的主要流动性来源是其信贷额度下的借款 能力、可用现金和现金等价物，在较小程度上是运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营Kaspien所需的营运资金有关，包括为运营 支出、购买库存和资本支出提供资金。
 
该公司蒙受了净亏损 $12.4百万和美元2.2截至 2022 年 10 月 29 日和 2021 年 10 月 30 日的 三十九周分别为百万。净亏损的增加主要归因于销售额和毛利率的下降。此外，该公司的累计赤字为美元133.3截至2022年10月29日为百万美元，截至2022年10月29日的三十九周内，用于经营活动的净现金为美元12.2百万。截至2021年10月30日的三十九周内，用于经营活动的净现金为美元10.0百万。

正如公司在2022年4月29日提交的10-K表年度报告中所披露的那样，公司在2021和2020财年经历了负的运营现金流，我们预计将在2022财年出现净亏损。

9
索引
我们实现盈利和满足未来流动性 需求和资本要求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入的时间和金额；运营支出的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的 战略和计划活动的成功实施；以及我们克服 COVID-19 疫情影响的能力。无法保证我们会成功地进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的 计划，能够成功维持可接受的销售增长和盈利水平。简明的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
截至2022年10月29日的十三周和三十九周 未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。这些未经审计的简明合并财务报表 中提供的信息反映了所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公允列报此类财务报表所必需的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露， 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司偿还负债和继续经营的能力取决于 盈利能力的提高、Kaspien的战略举措以及未来资金的可用性。根据经常性运营亏损、运营产生的负现金流、在可预见的将来对持续经营亏损的预期， 以及未来任何可用资金的不确定性，公司得出结论，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。
截至2022年10月29日，我们的现金和现金等价物为美元0.8百万，净营运资金为 $18.0 百万，以及 $9.5在我们的循环信贷额度中借款，如下文将进一步讨论。
截至2022年1月29日，该公司的借款额为美元10.0信贷额度下的百万美元。截至2022年10月29日和2021年10月30日，该公司已经 不未兑现的信用证。该公司有 $5.2 百万和美元10.9截至2022年10月29日和2021年10月30日，信贷额度下可供借款的金额分别为百万美元。
2021 年 3 月 18 日，公司完成了包销发行 416,600公司普通股，向公众公开发行价格为 $32.50每股。此次发行的总收益约为 $13.5 百万，扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用。该公司将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括用于实施其战略计划的营运资金， 投资于技术以增强其可扩展平台和核心零售业务。
信贷额度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 与 Kaspien Inc. 签订了贷款和 担保协议（后经修订的 “贷款协议”） Eclipse 商业资本有限责任公司 (f/k/a 作为行政代理人的Encina Business Credit, LLC)（“Eclipse”），根据该代理人，其贷款方承诺提供高达 $25a 项下的百万笔贷款 四年，担保循环信贷 额度（“信贷额度”）。

10
索引
2020年3月30日，公司和Kaspien Inc.（“贷款 双方”）签订了贷款协议的第1号修正案（“修正案”）。根据修正案，除其他外，（i）根据经修订的贷款协议，公司被列为 “母公司”，（ii）公司授予了公司几乎所有资产（包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及某些其他抵押品）的第一优先级 担保权益，以及（iii）对贷款协议进行了修订，以（a）允许根据该修正案产生某些 次级债务次级贷款协议（定义见下文）和（b）限制了公司承担额外债务的能力，创建留置权、进行投资、支付限制性付款或特定付款，并合并或 收购资产。


2021 年 4 月 7 日，贷款方签订了《贷款协议》第 2 号修正案（“第二修正案”）。根据 第二修正案，在途库存子限额（定义见贷款协议）从 $ 上调2,000,000到 $2,500,000.

2021 年 9 月 17 日，贷款方签订了 贷款协议第 3 号修正案（“第三修正案”）。除其他外，根据第三修正案，(i) 信贷额度的到期日已延长至 2024年2月20日，并相应地重置了提前终止费；(ii) 伦敦银行同业拆借利率下限已降至 1.00%；(iii) 不超过 $4,000,000现在允许在未经 Eclipse 同意的情况下进行收购 ，但前提是满足各种条件，包括公司有追踪资产 十二个月固定的 充电覆盖率为 1.20x 和超额可用性大于 (x) 中的较大值 20每人平均借款基础的百分比 30购买前一天 ，以及购买和 (y) $ 的预计形式1,500,000.


2022年3月2日，贷款方签订了贷款协议的第4号修正案（“第四修正案”）。 根据第四修正案，除其他外，对信贷额度进行了修订，允许根据次级贷款协议（定义见下文）发放额外次级贷款（定义见下文）。



2022年11月1日，贷款方签订了贷款协议的第5号修正案（“第五修正案”）。 根据第五修正案，对信贷额度进行了修订，用担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率。

截至2022年10月29日和2021年10月30日，该公司 的借款额为美元9.5和 $5.9信贷额度下分别为 百万。

次级债务协议
2020 年 3 月 30 日， 贷款方不时与其贷款方（“贷款人”）和作为贷款人抵押品 代理人的 TWEC 贷款抵押品代理有限责任公司（“抵押品代理人”）签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人赚了一美元5.2向卡斯皮恩提供百万美元有担保定期贷款（“次级贷款”） 预定到期日为 2023 年 5 月 22 日。截至10月29日，2022，未摊销的债务发行成本为美元0.1 百万包含在未经审计的简明合并资产负债表上的 “长期债务” 中。
董事乔纳森·马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔·里克特 是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席执行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成员，也是 RJHDC, LLC 的子公司罗伯特·希金斯 TWMC 信托基金（“信托基金”）的受托人分别是 HDC” 和 以及 Alimco 和 Kick-Start，“关联方实体”）。关联方实体是次级贷款协议的当事方。


次级贷款和担保协议第2号修正案



2022年3月2日，贷款方与 “贷款人和抵押代理人” 签订了次级贷款和担保协议 的特定第2号修正案（“第2号修正案”）。除其他外，根据第2号修正案，Alimco Re Ltd.（“B部分贷款人”）额外赚了美元5,000,000有担保定期贷款（“额外次级贷款”），预定到期日为 2024年3月31日，这与次级贷款协议下的现有贷款的到期日相同。

11
索引
根据次级贷款协议下的某些条款和条件，额外次级贷款的利息 按百分之十五的利率累计（15.0%）每年，在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级贷款本金的一部分。



附加次级贷款还由 贷款方几乎所有资产的第二优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及次级贷款协议下借款人和担保人的某些其他抵押品。公司将为卡斯皮恩在额外次级贷款下的 债务提供有限担保。



除其他外，次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、创建 留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。


次级贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、 违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他债务、惯例 ERISA 违约、某些破产和破产事件、判决违约、抵押品留置权无效、 控制权变更、业务停止或清算借款人和担保人的整体重要资产以及抵押品的重要部分发生未投保的损失。



贷款方支付了与额外次级贷款和第2号修正案 相关的某些惯常费用和开支。

薪水保护计划
2020 年 4 月 17 日，卡斯皮恩收到了 $ 的贷款收益2.0百万美元（“PPP贷款”）根据冠状病毒援助、救济和经济安全法 （“CARES法案”）下的薪资保护计划（“PPP”）。2021年6月14日，美国小型企业管理局（“SBA”）批准了公司的PPP贷款豁免申请。宽恕金额为 $1.9百万美元的本金和利息，这是豁免申请中要求的金额，低于最初应付的本金余额美元2.0百万。在给予宽恕后，未清余额为美元76,452是在2021财年支付的。

除了上述现有 营运资金的当前来源外，公司还可能探索公司可能获得的某些其他战略替代方案，并继续努力增加销售额和提高利润。但是，目前公司没有 承诺获得任何额外资金，如果我们需要此类额外资金，也无法保证此类资金会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果公司无法改善运营，则可能需要 获得额外资金，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格，如果我们需要额外资金，可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

COVID-19 的影响
COVID-19 疫情将在多大程度上继续 直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况，包括支出、储备金和津贴以及与员工相关的金额，将取决于高度不确定的未来发展，包括 可能出现的有关 COVID-19 的新信息，包括为遏制或治疗而采取的行动，以及对地方、区域、国家和国际客户和市场的经济影响，这是高度不确定的，而且 目前无法预测。我们的领导团队认为，我们已经采取了必要的控制措施来减轻这些影响。

12
索引
注意事项 2。演示基础
随附的中期简化 合并财务报表由卡斯皮恩控股公司、其全资子公司、纽约州卡斯皮恩有限责任公司（f/k/a Trans World NY Sub, Inc.）（f/k/a Record Town, Inc.））及其子公司和卡斯皮恩公司组成。所有公司间账户和 交易均已取消。
中期简明合并财务 报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的。这些未经审计的中期简明合并财务报表中提供的信息反映了所有正常的、经常性的 调整，管理层认为这些调整是公允列报此类财务报表所必需的。按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 净收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。根据适用于临时财务报表的细则和条例，根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
随附的未经审计的中期简明 合并财务报表应与合并财务报表及其附注以及管理层对截至2022年1月29日 的财务状况和经营业绩的讨论与分析一起阅读，这些讨论和分析载于公司2022年4月29日提交的10-K表年度报告中。截至2022年10月29日的十三周和三十九周的经营业绩不一定表明 在截至2023年1月28日的整个财年的预期业绩。

公司的重要会计政策与公司截至2022年1月29日的10-K表合并财务报表附注1中描述的会计政策相同。

注意事项 3。最近采用的会计 声明
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU No. 2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失”，它引入了以摊余成本计量的金融资产减值的预期信用损失模型。该模型 取代了这些资产可能发生的损失模型，而是拓宽了实体在为按摊余成本计量的资产制定预期信用损失估算值时必须考虑的信息。该标准将在 2022 年 12 月 15 日之后的财政年度内对 小型申报公司生效，但允许提前采用。我们目前正在评估这项新准则对合并财务报表的影响。
13
索引
2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU No. 2020-04，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”（“ASU 2020-04”）。ASU 2020-04 提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将美国公认会计原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他预计因参考利率改革而终止的参考利率的合同修改 和套期保值关系。除其他外，亚利桑那州立大学2020-04提供的指导方针是，在主题 470（债务）范围内对合同的修改应通过前瞻性调整有效利率来考虑；主题840（租赁）范围内对合同的修改应视为现有合同的延续；而且，参考利率改革引起的 对冲关系关键条款的变化不应导致取消指定该文书，前提是满足某些标准。该公司的伦敦银行同业拆借利率敞口包括其信贷额度。 修正案的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。任何时候都允许收养。该公司目前正在评估本次更新将对其简明合并财务报表产生的影响。
上文未讨论的有待 采用的最新会计公告要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。


注意事项 4。无形资产



在业务收购（包括 公司在2016年对Kaspien的收购）中收购的无形资产的公允价值的确定取决于许多估计和假设。我们通过收购卡斯皮恩而获得的可识别无形资产包括技术和商品名称。截至2021年10月30日， 无形资产已全部摊销。 截至2022年10月29日和2021年10月30日的十三周和三十九周内，无形资产的摊销费用包括以下内容：


   
十三周已结束
    
三十九周已结束
  

 
十月二十九日
    
十月三十日
    
十月二十九日
    
十月三十日
  
（金额以千计）
   2022
     2021
     2022
     2021
  
                         
摊销的无形资产：
                        
科技
  
$
-
    
$
65
    
$
-
    
$
259
  
商品名称和商标
    
-
      
153
      
-
      
473
  
摊销费用总额
  
$
-
    
$
218
    
$
-
    
$
732
  

注意事项 5。折旧 和摊销
截至2022年10月29日和2021年10月30日的十三周中期简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中包含的折旧和摊销 为美元0.4百万和美元0.6分别是百万。

截至2022年10月29日和2021年10月30日的 三十九周中期简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中包含的折旧和摊销为美元1.0百万和美元1.8分别是百万。

注意事项 6。限制性现金
由于其前 董事长去世，该公司持有 $2.8在拉比信托基金中存入百万美元，其中 $1.2百万被归类为流动资产中的限制性现金和美元1.6截至2022年10月29日， 百万在随附的中期简明合并资产负债表中被归类为其他资产中的限制性现金。
现金、现金等价物和限制性现金汇总如下（金额以 千计）：

   
十月二十九日
    
1月29日
    
十月三十日
  
     2022     2022
    2021
 
现金和现金等价物
  
$
769
    
$
1,218
    
$
1,754
  
限制性现金
    
2,759
      
3,605
      
3,890
  
现金、现金等价物和限制性现金总额
  
$
3,528
    
$
4,823
    
$
5,644
  

注意事项 7。债务
信贷额度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 与 Eclipse Business Capital LLC（f/k/a Encina Business Credit, LLC）（“Eclipse”）签订了 贷款和担保协议（随后修订后的 “贷款协议”），根据该协议，承诺 的贷款方提供最高美元25a 项下的百万笔贷款 四年, 有担保的循环信贷额度 (“信贷额度”).
贷款机构在 信贷额度下的承诺受借款基础和可用性限制的约束。最高 $5.0数百万的信贷额度可用于 发放周转额贷款。
信贷额度下的利息按伦敦银行同业拆借利率或基准利率累计， 视贷款协议中的某些条款和条件而定，加上适用保证金，后者参照贷款协议中定义的可用水平确定，伦敦银行同业拆借利率贷款的 适用利润率为 4.00% 至 4.50百分比和基准利率贷款的适用利润率范围为 3.00% 至 3.50%.
信贷额度由卡斯皮恩几乎所有资产的第一个 优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及信贷额度下借款人和担保人（统称为 “信贷额度各方”）的某些其他抵押品，以及公司对其在卡斯皮恩的股权的第一优先质押。公司将为卡斯皮恩在信贷额度下的义务提供有限担保。
除其他外，贷款协议限制了 Kaspien承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。贷款协议还要求卡斯皮恩遵守财务维护 协议。
贷款协议包含 惯常违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他义务、惯例 ERISA 违约、某些破产和 破产事件、判决违约、抵押品留置权无效、控制权变更、业务停止或清算信贷额度各方的重大资产、未投保损失的发生改为抵押品的 重要部分然后失效根据任何适用的排序居次协议或债权人间协议，信贷额度下的义务构成优先债务。

2020年3月30日，公司 和卡斯皮恩（“贷款方”）签订了贷款协议的第1号修正案（“修正案”）。根据修正案，除其他外，（i）根据修订后的贷款协议，公司被列为 “母公司”，（ii）公司 授予了公司几乎所有资产的第一优先担保权益，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及某些其他抵押品，以及（iii）贷款协议经修订为（a） 允许产生某些次级债务次级贷款

14
索引
协议（定义见下文） 和（b）限制了公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。

2021 年 4 月 7 日，贷款 各方签署了《贷款协议》第 2 号修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案，在途库存子限额（定义见贷款协议）从美元上调2,000,000到 $2,500,000.

2021 年 9 月 17 日， 贷款方签订了《贷款协议》的第 3 号修正案（“第三修正案”）。除其他外，根据第三修正案，(i) 信贷额度的到期日已延长至 2024年2月20日，并相应地重置了提前终止费；(ii) 伦敦银行同业拆借利率下限已降至 1.00%；(iii) 不超过 $4,000,000现在允许在未经 Eclipse 同意的情况下收购 ，但前提是满足各种条件，包括公司有追踪资产 十二个月固定费用覆盖率为 1.20x 和超额可用性大于 (x) 中的较大值 20每人平均借款基础的百分比 30 天期限在购买之前和 (y) $1,500,000.

2022 年 3 月 2 日， 贷款方签订了贷款协议第 4 号修正案（“第四修正案”）。除其他外，根据第四修正案，对信贷额度进行了修订，允许根据次级贷款协议（定义见下文）发放额外次级贷款（定义见下文 ）。

2022年11月1日， 贷款方签订了贷款协议的第5号修正案（“第五修正案”）。根据第五修正案，对信贷额度进行了修订，用担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率。

截至 2022 年 10 月 29 日，该公司的借款额为 $9.5信贷额度下的百万美元。该公司的借款额为 $5.9截至2021年10月30日，为百万。截至2022年10月29日，未摊销的债务发行成本为美元0.1与信贷额度相关的百万美元包含在未经审计的简明合并资产负债表上的其他资产中。
公司以 成本记录短期借款，由于其短期到期，其账面价值接近公允价值。
次级贷款 协议
2020 年 3 月 30 日，贷款方不时与贷款方（“贷款人”）和 作为 贷款人的抵押代理人TWEC LOAN 抵押品代理有限责任公司（“抵押代理人”）签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人赚了一美元5.2向卡斯皮恩提供百万美元的有担保定期贷款（“次级贷款”）。 2021 年 9 月 17 日，贷款方签订了 次级贷款协议第 1 号修正案，将贷款的到期日延长至 2024年3月31日。截至2022年10月29日，未摊销债务 的发行成本为美元0.1百万包含在 “长期债务” 中 合并的 资产负债表。
次级贷款的利息按百分之十二的利率累计， 视次级贷款协议下的某些条款和条件而定（12.0%) 每年， 在每个日历季度的最后一天复利，成为次级贷款本金的一部分。

次级贷款由贷款方几乎所有资产的第二个 优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及次级贷款 协议（统称为 “第二留置权信贷额度双方”）下借款人和担保人的某些其他抵押品。公司将为卡斯皮恩在次级贷款下的义务提供有限担保。

15
索引
在 其他内容中，次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、创建留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。
 
次级贷款协议包含 惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他义务、惯例 ERISA 违约、某些破产和 破产事件、判决违约、抵押品留置权无效、控制权变更、业务停止或清算整个第二留置权信贷融资机制各方的重大资产以及重大部分未投保 损失抵押品。
 
除了 次级债务协议外，公司还发行了认股权证，最多可购买 244,532关联方 实体的普通股 (127,208Alimco的股票， 23,401 股份 Kick-Start，以及 93,923RJHDC 的股票），可根据认股权证条款进行调整， 行使价为 $0.01每股。 截至2022年10月29日， 7,539逮捕令仍未执行。

认股权证的价值为 $0.7从次级债务协议的本金收益中拨款100万美元, $0.2截至2022年10月29日，其中有100万是未摊销的。

2022 年 3 月 2 日， 贷款方签订了次级贷款和担保协议的特定第 2 号修正案（“第 2 号修正案”），即 “贷款人和抵押代理人”。除其他外，根据第 2 号修正案，Alimco Re Ltd.（“B 批贷款人”） 额外赚了美元5,000,000有担保定期贷款（“额外次级贷款”），预定到期日为 2024年3月31日，这与次级贷款协议下的现有贷款的到期日相同。

根据次级贷款协议下的某些条款和条件， 额外次级贷款的利息按百分之十五的利率累计（15.0%) 每年，在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级贷款本金的一部分。

额外 次级贷款还由贷款方几乎所有资产的第二优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及借款人 和次级贷款协议担保人的某些其他抵押品。公司将为卡斯皮恩在额外次级贷款下的债务提供有限担保。

除其他外， 次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。

次级贷款 协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他债务、惯例 ERISA 违约、 破产和破产的某些事件、判决违约、抵押品留置权无效、控制权变更、业务停止或整体清算借款人和担保人的重要资产以及 发生重大部分未投保的损失抵押品。

16
索引
在 次级债务协议的同时，公司发行了购买最多认股权证的认股权证，最多可购买认股权证 320,000公司普通股 （可根据认股权证条款进行调整，即 “认股权证”），行使价为美元0.01 每股。认股权证可在自2022年3月2日起至五 (5) 周年纪念日 (a) 美国东部标准时间下午 5:00 之间以较早者为准，或者如果该日不是下一个工作日的下一个工作日或 (b) 涉及公司的某些合并、合并或类似特别事件的发生，则可行使认股权证。截至2022年10月29日，所有逮捕令仍未执行。
 
认股权证的价值为 $1.6从次级债务协议的本金收益中拨款100万美元，其中$1.1截至2022年10月29日，百万已未摊销。根据收到的 对价的相对公允价值，认股权证的价值被确认为折扣，作为对APIC的抵消，APIC将在贷款期限内摊销。
 
薪水保护 计划
2020 年 4 月 17 日，Kaspien 收到了 $ 的贷款收益2.0million（“PPP 贷款”）根据 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）下的薪资保护计划（“PPP”）。2021年6月14日，美国小型企业管理局（“SBA”）批准了公司的PPP贷款豁免申请。宽恕金额为 $1.9百万美元的本金和利息，这是豁免申请中要求的金额，低于最初应付的本金 余额 $2.0百万。在给予宽恕后，未清余额为美元76,452是在2021财年支付的。

注意事项 8。基于股票的 薪酬
公司有 个杰出奖项 三员工股票奖励计划、2005年长期激励和股份奖励计划、经修订和重述的 2005年长期激励和股票奖励计划（“旧计划”）；以及经2022年8月2日修订和重述的2005年长期激励和股票奖励计划（“新计划”）。这些计划在此统称为 Stock Award 计划。公司不再根据 旧计划发行股票期权。
根据新计划总额 获准发行的股权奖励 500,000。截至2022年10月29日，在股票奖励计划授权发行的奖励中， 70,364选择权已获批准，但尚未执行， 25,294 其中属于既得且可行使。截至2022年10月29日，在新计划下可用于未来授予期权和其他基于股份的奖励的股票是 497,000.
下表汇总了截至2022年10月29日 的十三周内的股票奖励活动：

   
员工股票奖励计划
  
   
的数量
股份
视乎而定
选项
   
加权
平均值
运动
价格
   
加权
平均值
剩余的
合同的
任期
   
其他
分享
奖项 (1) 		   
加权
平均值
格兰特博览会
价值
 
平衡 1 月 29 日, 2022
    
85,965
    
$
13.41
      
7.5
       90,000
     $ 15.39  
已授予
    
21,750
      
5.57
      
9.9
       9,000       4.59  
被没收
    
(20,045
)
    
9.31
      
9.1
       (63,500 )     14.08  
已取消
    
(17,306
)
    
15.56
      
-
       -       -  
已锻炼
    
-
      
-
      
-
       (12,000 )     10.77  
平衡 10 月 29 日, 2022
    
70,364
    
$
10.23
      
7.6
       23,500     $ 17.69  
可锻炼 10 月 29 日, 2022
    
25,294
    
$
18.70
      
6.2
       -     $ -  

 (1) 其他股票奖励包括授予员工和董事的限制性股份单位。

截至2022年10月29日 ，未偿还的股票奖励和可行使的股票奖励的内在价值为美元0.

17
索引
注意事项 9。股东权益

2022 年 7 月 12 日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议（“PIPE 购买协议”），对公司普通股（“普通股”）或预先融资的认股权证进行私募发行（“私募配售”），每份预先融资的认股权证均可行使 一普通股（“预付认股权证”）和可行使的认股权证 一普通股（“投资者认股权证”）。根据PIPE购买协议，公司已同意发行和出售 1,818,182普通股的股票（“股份”）或代替普通股的预先融资认股权证，以及最多可购买的投资者认股权证 2,457,160普通股。每股普通股和随附的投资者认股权证将一起出售，合并发行价为美元3.30每股。

预付认股权证可立即行使，名义行使价为美元0.001，在所有预先融资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。

投资者认股权证的行使价为 $3.13每股（根据认股权证的规定进行调整）可在发行时行使，并将到期 五年自发行之日起。投资者认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票 分红、供股和按比例分配。

私募于2022年7月14日结束。该公司收到了大约 $6私募总收益为百万美元，扣除折扣和佣金以及估计的发行费用。公司打算 将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

2022 年 7 月 12 日，公司还与单一机构投资者签订了证券购买协议（ “注册购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售 638,978 股份（“注册股份”）或代替普通股的预先融资认股权证，每份预先融资的认股权证均可行使 一 普通股（“发行”）。该公司收到了大约 $2在扣除折扣和佣金以及估计的发行费用之前，发行总收益为百万美元。公司打算将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

预付认股权证可立即行使，名义行使价为美元0.001，在所有预先融资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。截至2022年10月29日 109,416与本次发行相关的预先融资认股权证仍未兑现。

私募和发行的净收益，扣除配售 代理费和公司应支付的其他估计发行费用后0.9百万，约为 $7.1百万。

下表汇总了截至2022年10月29日未偿还的购买公司普通股的 认股权证的信息，所有这些认股权证均可行使：

运动
  
数字
价格
  
杰出
$
0.001
    
109,416
$
0.01
    
327,539
$
0.125
    
2,457,160
       
2,894,115

18
索引
注意事项 10。累计其他 综合亏损
公司在中期简明合并资产负债表中报告的累计其他综合亏损是净亏损，经与公司固定福利 计划相关的应计养老金负债与扣除税款后的应计福利成本之间的差额进行了调整。综合损失包括所列所有时期的净亏损。


注意 11。固定福利计划



公司为公司的某些高管 高管维持不合格的补充高管退休计划（“SERP”）。SERP为符合条件的高管提供定义的养老金福利，以补充其他退休安排下的福利。截至2020年2月28日，没有在职员工参与SERP。在截至 2022 年 10 月 29 日的 十三周内，公司做到了 不t 向 SERP 缴纳任何现金捐款，目前预计将支付 大约 $1.2在2022财年获得与SERP相关的百万美元福利。

SERP的衡量日期为财政年度结束，使用精算技术反映 死亡率、营业额和预期退休金的估计值。此外，管理层对未来的工资增长作出假设。贴现率通常使用理论债券模型自衡量之日起确定，该模型选择与适用负债的预期支出相关的到期日或息票的高级 公司债券。

 

以下是 相应时期与公司SERP相关的净定期养老金成本的组成部分：


   
十三周已结束
    
三十九周已结束
  
（金额以千计）
 
十月二十九日
    
十月三十日
    
十月二十九日
    
十月三十日

  2022
     2021
     2022
     2021
  
                         
利息成本
  
$
89
    
$
63
    
$
267
    
$
189
  
定期养老金净成本
  
$
89
    
$
63
    
$
267
    
$
189
  

注意事项 12。基本和摊薄后的每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是将净亏损除以该时期已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股亏损反映了如果行使证券或其他发行普通股 的合同，或将其转换为普通股，或者导致发行普通股（扣除任何假定的回购），而普通股随后分享到公司的收益（如果有），则可能发生的摊薄。其计算方法是将净亏损除以加权 已发行平均已发行普通股和如果公司股票奖励计划中的公司普通股奖励发行稀释性潜在普通股本来会流通的额外普通股。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的 十三周和三十九周期间，未考虑所有未偿还股票奖励的影响，因为公司报告了这些时期的净亏损，这种影响将具有反稀释性。 因此，基本每股亏损和摊薄后每股亏损相同。截至2022年10月29日的十三周和三十九周的反稀释股票奖励总额约为 0.1百万股。


在截至2022年10月29日的十三周 和三十九个时期内，没有考虑所有未偿还认股权证的影响，因为公司报告了这两个时期的净亏损，这种影响将是反稀释性的。因此，每股 的基本亏损和摊薄后亏损相同。截至2022年10月29日的十三周和三十九周的反稀释认股权证总额约为 2.9 百万股。

19
索引
注意 13。所得税
在评估递延 所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税 收入的产生。管理层在进行评估时会考虑预定逆转应纳税暂时差额、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。根据现有的客观证据，管理层得出结论，应继续将全额的 估值补贴记入公司的递延所得税资产。管理层将在得出需要全额估值补贴的结论时，继续评估递延所得税资产估值补贴的需求和金额，方法是考虑所有可用的 证据，证明公司有能力创造未来应纳税所得额。公司估值补贴的任何撤销都将对其在 逆转期间的经营业绩产生有利影响。该公司目前无法确定这种逆转是否或何时发生，但它将继续评估其递延所得税资产的可变现性，如果 未来所有或部分递延所得税资产更有可能变现，则将调整估值补贴。公司拥有可观的净营业亏损结转额和其他税收属性，可用于抵消截至2022年1月29日的年度的预计应纳税所得额和当期应缴税款 （如果有）。估值补贴的减少将抵消使用净营业亏损结转额和其他税收属性所产生的递延所得税影响。截至2022年1月29日 ，该公司的净营业亏损结转额为美元352.7百万美元用于联邦所得税目的， 大约 $214.4百万美元用于州所得税，将在不同时间到期 2040并受某些限制和法定到期期的约束。公司没有改变其总体结论，即 需要为其递延所得税净资产提供估值补贴，这些资产仍为全额储备。

注意 14。承付款和或有开支
法律诉讼
公司面临法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中提出的，尚未得到最终裁决。尽管无法保证这些事项的最终处置情况，但根据目前 时获得的信息，管理层认为，这些事项的预期结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，下文 所列案例的责任微乎其微。



2021 年 6 月 18 日，Vijuve Inc. 就双方于 2020 年 9 月签订的零售商协议在 美国华盛顿东区地方法院对卡斯皮恩公司提起诉讼（案件编号 2:21-cv-00192-SAB）。Vijuve 生产护肤产品和面部按摩器。 各方同意，卡斯皮恩将在亚马逊上出售Vijuve的产品。投诉称，卡斯皮恩拒绝默许Vijuve要求卡斯皮恩购买超过美元的商品，从而违反了《零售商协议》700,000的产品。总的来说，Vijuve 正在寻找 $774,000 的损害赔偿。卡斯皮恩否认它违反了协议。此外，2021年7月19日，卡斯皮恩提出反诉，指控Vijuve违反了合同，包括在 零售商协议终止后拒绝从卡斯皮恩回购库存。 卡斯皮恩随后以欺诈和疏忽失虚假陈述为由对Vijuve提出了额外的反诉。 卡斯皮恩正在寻找至少 $229,000来自维尤夫。对双方所有索赔的审判定于2023年9月18日进行。尚未确定结果，因此截至报告之日，未确认 突发事件。


2022年2月17日，加州华盛顿有限责任公司（“CA”）在北卡罗来纳州威克县高等法院对Kaspien, Inc.提起诉讼（法院档案22 CVS 2051）。CA Washington, LLC声称，Kaspien, Inc.使用CA的 技术平台促进第三方的销售，并使用CA的技术开发竞争平台，违反了双方之间的合同。该诉讼还包括一项针对不当致富的替代索赔，以及一项违反北卡罗来纳州《不公平和 欺骗性贸易行为法》的索赔。CA要求赔偿金额不详的赔偿。卡斯皮恩将诉讼移交给北卡罗来纳州东区联邦法院（案件编号 5:22-cv-00111），提交了驳回CA主张的答复，并以违反合同和违反诚信和公平交易契约为由对加州提出 反诉。尚未确定结果，因此截至报告之日，未确认任何意外情况。

20
索引
特遣队 价值权利
 
2020 年 3 月 30 日，公司签订了 或有价值权利协议（“CVR 协议”），根据该协议，关联方实体获得了或有价值权利（“CVR”），即从公司获得现金付款的合同权利，金额等于 的总金额 19.9收益的百分比 (10.35% 对于 Alimco， 1.90% 表示启动功能，以及 7.64公司因卡斯皮恩欠其某些公司间债务和/或其在 Kaspien 的股权而收到的百分比）。该公司预计这些突发事件不会在2022财年得到满足。

2022年3月2日，公司根据次级贷款协议与B批贷款机构 签订了或有价值权利协议（“第二份CVR协议”），根据该协议，B部分贷款人获得了或有价值权利（“第二CVR”），即从公司获得现金付款的合同权利，总金额等于 9.0公司收到的收益百分比，用于公司或卡斯皮恩的某些分配；资本重组 或公司或卡斯皮恩的融资（在正常情况下为贸易融资作出适当规定）；偿还卡斯皮恩欠公司的公司间债务；或出售或转让公司或 Kaspien的任何股票。

CVR 在 (i) 涉及卡斯皮恩的某些合并、合并或类似特殊事件（以及公司根据与之相关的CVR协议向贷款人支付 现金，如果适用）以及（ii）2032年3月2日发生时终止。

21
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
第 1 部分。财务信息
项目2-管理层对财务状况的讨论和分析以及
运营结果
2022 年 10 月 29 日和 2021 年 10 月 30 日

概述
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了公司管理层认为了解其财务报表和经营业绩所必需的信息。在 的范围内，此类分析包含非历史性陈述，此类陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些风险包括但不限于 竞争环境的变化、新产品的供应、供应商政策或关系的变化、公司商品销售市场的总体经济因素以及公司向证券交易所 委员会提交的文件中讨论的其他因素。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的 未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年1月29日的公司10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

Kaspien提供了一个软件和服务平台，使品牌能够在亚马逊、沃尔玛和塔吉特等数字市场上发展其在线分销渠道。该公司通过其创新和专有技术、量身定制的战略和互惠互利的合作伙伴关系帮助品牌 实现其在线零售目标。
 
我们以 5 个核心原则为指导：

 •
我们痴迷于合作伙伴。我们的客户是我们的合作伙伴。每个决策都侧重于建立互惠互利的关系以取得成果。

•
我们以见解为导向。我们让数据变得可行。我们的好奇心驱使我们尽早经常发现机会。

•
我们创造简洁性。我们挑战现状。我们化繁为简。

•
我们拥有所有权。我们让事情发生。我们追究自己的责任，并有行动偏见。

•
我们互相赋权。我们欢迎各种经验并从中学习。我们的同理心点燃创新，推动有意义的变革。

公司的业绩一直并将继续取决于管理层了解行业趋势以及根据这些趋势和总体经济趋势管理业务的能力。管理层监控几个关键 绩效指标以评估其绩效，包括：

净收入：该公司衡量总销售额的同比增长。公司通过几个关键 绩效指标来衡量其销售业绩，包括合作伙伴数量、活跃产品列表和每个列表的销售额。

销售成本和毛利：毛利是根据产品成本与其零售销售价值的关系计算的。 毛利的变化主要受净销售水平、所售产品组合、过时情况、分销成本以及亚马逊佣金和配送费的影响。

22
索引
商品总价值（“GMV”）： 在给定时间段内通过客户对客户交换 网站销售的商品的总价值。它是衡量我们平台内所有渠道和合作伙伴销售的商品价值的指标。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用：销售和收购费用中包括工资和相关成本、占用 费用、一般运营和管理费用以及折旧费用。

资产负债表和比率：公司将现金和营运资金（流动资产减去流动负债）视为其财务状况的相关指标 。有关这些项目的进一步讨论，请参见 “流动性和现金流量” 部分。

操作结果

截至 2022 年 10 月 29 日的十三周
与截至2021年10月30日的十三周相比

净收入和毛利。 下表列出了公司净 收入和毛利的同比比较：

   
十三周已结束
    
改变
    
三十九周已结束
    
改变
  
（金额以千计）
  
十月二十九日
2022
    
十月三十日
2021
     $    

%
    
十月二十九日
2022
    
十月三十日
2021
     $    

%
  
                                                     
净收入
  
$
29,145
    
$
32,172
    
$
(3,027
)
    
-9.4
%
  
$
94,843
    
$
107,680
    
$
(12,837
)
    
-11.9
%
                                                                 
毛利
    
6,575
      
8,004
      
(1,429
)
    
-17.9
%
    
20,155
      
26,636
      
(6,481
)
    
-24.3
%
占销售额的百分比
    
22.6
%
    
24.9
%
                    
21.3
%
    
24.7
%
                

净收入。 截至2022年10月29日的十三周净收入为2910万美元，比上一年 同期下降了9.4％. 截至2022年10月29日的三十九周内，净收入为9,480万美元，比上年同期下降11.9％。

主要收入来源是零售即服务（“RaaS”）模式，在截至2022年10月29日的十三周内，该模式占净收入的96％。该公司主要通过 亚马逊市场在广泛的产品线上创造收入。类别包括服装、婴儿、美容、电子产品、健康和个人护理、家居/厨房/杂货、宠物、体育用品、玩具和艺术品。

截至 2022 年 10 月 29 日，活跃合作伙伴总数约为 150 个，包括 132 个零售合作伙伴和 18 个订阅合作伙伴。

截至2022年10月29日的三个月，平台GMV为6,390万美元，而截至2021年10月30日的三个月为6,350万美元。零售GMV下降了7.8％，至3,040万美元，而去年同期为3,300万美元 。订阅GMV增长了9.7％，达到3,350万美元，占总GMV的52.4％，而去年同期为3,050万美元，占GMV总额的47.6％。

23
索引
   
十三周结束了
          
三十九周结束了
        
   
2022年10月29日
    
2021年10月30日
    
改变
    
2022年10月29日
    
2021年10月30日
    
改变
  
美国亚马逊
  
$
27,883
      
95.7
%
  
$
30,423
      
94.6
%
    
-8.3
%
  
$
89,480
      
94.3
%
  
$
100,581
      
93.4
%
    
-11.0
%
亚马逊国际
    
528
      
1.8
%
    
738
      
2.3
%
    
-28.5
%
    
2,807
      
3.0
%
    
4,295
      
4.0
%
    
-34.6
%
其他市场
    
350
      
1.2
%
    
543
      
1.7
%
    
-35.5
%
    
1,131
      
1.2
%
    
1,428
      
1.3
%
    
-20.8
%
小计零售即服务
    
28,761
      
98.7
%
    
31,704
      
98.5
%
    
-9.3
%
    
93,418
      
98.5
%
    
106,304
      
98.7
%
    
-12.1
%
订阅
    
384
      
1.3
%
    
468
      
1.5
%
    
-17.9
%
    
1,425
      
1.5
%
    
1,376
      
1.3
%
    
3.6
%
净收入
  
$
29,145
      
100.0
%
  
$
32,172
      
100.0
%
    
-9.4
%
  
$
94,843
      
100.0
%
  
$
107,680
      
100.0
%
    
-11.9
%

毛利。下表列出了公司毛利的同期比较：

   
十三周已结束
    
改变
    
三十九周
    
改变
  
（金额以千计）
  
十月二十九日
2022
    
十月三十日
2021
     $    

%
    
十月二十九日
2022
    
十月三十日
2021
     $    

%
  
                                                     
商品利润
  
$
12,691
    
$
14,653
    
$
 (1,962)
       -13.4
 %
  
$
40,858
    
$
49,309
    
$
 (8,451)
      
-17.1
%
占净收入的百分比
    
43.5
%
    
45.5
%
    
-2.0
%
            
43.1
%
    
45.8
%
    
-2.7
%
        
                                                                 
配送费
    
(3,888
)
    
(4,375
)
    
487
       -11.1
 %
    
(13,110
)
    
(16,218
)
    
3,108
      
-19.2
%
仓储和运输
    
(2,228
)
    
(2,274
)
    
46
      
-2.0
%
    
(7,593
)
    
(6,455
)
     (1,138)
      
17.6
%
毛利
  
$
6,575
    
$
8,004
    
$
 (1,429)
       -17.9
 %
 
$
20,155
    
$
26,636
    
$
 (6,481)
      
-24.3
%
                                                                 
占净收入的百分比
    
22.6
%
    
24.9
%
                    
21.3
%
    
24.7
%
                

截至2022年10月29日的十三周内，毛利为660万美元，而去年同期为800万美元。毛利下降主要归因于亚马逊美国 平台净收入减少和商品利润率下降。截至2022年10月29日的十三周中，毛利占净收入的百分比为22.6％，而截至2021年10月30日的十三周为24.9％。截至2022年10月29日的 十三周期间，商品利润率为43.5％，而去年同期为45.5％。

截至2022年10月29日的39周毛利为2,020万美元，占净收入的21.3％，而去年同期为2660万美元，占净收入的24.7％，这是由于 净收入的增加被更高的仓储和运费支出所抵消。

销售和收购费用。 下表列出了公司销售和收购支出的同期比较：

   
十三周已结束
    
改变
    
三十九周已结束
    
改变
  
（金额以千计）
  
十月二十九日
2022
    
十月三十日
2021
     $    

%
    
十月二十九日
2022
    
2021年10月30日
     $    

%
  
                                                     
销售费用
  
$
4,206
    
$
4,580
    
$
(374
)
    
-8.2
%
  
$
13,683
    
$
15,571
    
$
(1,888
)
    
-12.1
%
一般和管理费用
    
5,049
      
5,438
      
(389
)
    
-7.2
%
    
16,292
      
15,315
      
977
      
6.4
%
销售和收购费用总额
  
$
9,255
    
$
10,018
    
$
(763
)
    
-7.6
%
  
$
29,975
    
$
30,886
    
$
(911
)
    
-2.9
%
                                                                 
占总收入的百分比
    
31.8
%
    
31.1
%
                    
31.6
%
    
28.7
%
                

在截至2022年10月29日的十三周内，销售和收购支出为930万美元，而去年同期为1,000万美元。截至2022年10月29日 29日的十三周内，销售费用与去年同期相比减少了40万美元。在截至2022年10月29日的十三周内，一般和管理费用减少了40万美元。

24
索引
截至2022年10月29日的十三周的合并折旧和摊销费用为40万美元，而去年同期为60万美元。

在截至2022年10月29日的三十九周内，销售和收购为3,000万美元，而去年同期为3,090万美元。在截至2022年10月29日 的三十九周内，销售费用减少了190万美元。在截至2021年10月30日的三十九周内，一般和管理费用增加了100万美元。

截至2021年10月30日的三十九周的合并折旧和摊销费用为100万美元，而去年同期为180万美元。

利息支出。 截至2022年10月29日的十三周的利息支出为90万美元，而截至2021年10月30日的 十三周的利息支出为40万美元。利息支出的增加是由于短期和长期借款的增加。

截至2022年10月29日的三十九周的利息支出为250万美元，而截至2021年10月30日的三十九周的利息支出为150万美元。利息支出的增加是由于短期和长期借款的增加。 有关公司债务的更多详情，请参阅简明合并财务报表附注7。

所得税费用。根据现有的客观证据，管理层得出结论，应记录公司递延所得税资产的全额估值补贴 。因此，在截至2022年10月29日和2021年10月30日的十三周内，记录的税收支出金额微不足道。
 
净亏损。截至2022年10月29日的十三周的净亏损为360万美元，而去年同期 的净亏损为90万美元。
 
流动性

流动性和现金流：
 
公司的主要流动性来源是其信贷额度下的借贷能力、可用现金和现金等价物，在较小程度上是运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营Kaspien所需的营运资金 有关，包括为运营费用、购买库存和资本支出提供资金。我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本要求的能力将取决于许多因素， 包括我们的收入的时间和金额；运营支出的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划活动的成功实施；以及我们克服 COVID-19 疫情影响 的能力。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三十九周内，公司分别出现了1,240万美元和220万美元的净亏损。净亏损的增加主要归因于销售额和毛利 的下降。此外，截至2022年10月29日，该公司的累计赤字为1.333亿美元，截至2022年10月29日的三十九周内，用于经营活动的净现金为1,220万美元。截至2021年10月30日的三十九周内，用于经营活动 的净现金为1,000万美元。

正如公司在2022年4月29日提交的10-K表年度报告中披露的那样，公司在2021和2020财年经历了负的运营现金流，我们预计将在2022财年出现净亏损。

25
索引
我们实现盈利和满足未来流动性需求和资本要求的能力将取决于许多因素，包括收入的时间和金额；运营 支出的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划活动的成功实施；以及我们克服 COVID-19 疫情影响的能力。无法保证我们会成功 进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的举措，能够成功维持可接受的销售增长和盈利水平。简明的合并财务报表不包括 这些不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2022年10月29日的十三周未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。这些未经审计的 简明合并财务报表中提供的信息反映了所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公允列报此类财务报表所必需的。按照 编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表 日申报的资产和负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司偿还负债和继续经营的能力取决于盈利能力的提高、Kaspien的战略举措以及未来资金的可用性。基于经常性运营亏损、运营产生的负现金流、 在可预见的将来持续经营亏损的预期以及未来任何可用资金的不确定性，公司得出结论，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。

截至2022年1月29日，该公司在信贷额度下借款1,000万美元。截至2022年10月29日和2021年10月30日，该公司没有未偿还的信用证。截至2022年10月29日和2021年10月30日，该公司在信贷额度下分别有520万美元和1,090万美元可供借款 。

2021年3月18日，公司完成了公司416,600股普通股的承销发行，向公众发行的价格为每股32.50美元。在扣除 承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，此次发行的总收益约为1,350万美元。该公司将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括用于实施战略计划的营运资金，对 增强其可扩展平台和核心零售业务的技术投资。

2022 年 7 月 12 日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议（“PIPE 购买协议”），对公司普通股（“普通股 股票”）或预先融资的认股权证进行私募发行（“私募配售”），每份预先融资的认股权证可行使一股普通股（“预筹认股权证”），认股权证可行使一股普通股（“投资者”）认股权证”）。根据PIPE PURCASE 协议，公司已同意发行和出售1,818,182股普通股（“股份”）或代之以预先融资的认股权证，以及购买最多2457,160股普通股的投资者认股权证。每股普通股 股票和随附的投资者认股权证将以每股3.30美元的合并发行价一起出售。

26
索引
预先融资认股权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，并且可以在所有预先融资认股权证全部行使之前随时行使。截至2022年10月29日，与 本次发行相关的109,416份预先融资认股权证仍未兑现。

投资者认股权证的行使价为每股3.13美元（视认股权证中规定的调整而定），可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。投资者认股权证包含对行使价的标准 调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配。

私募于2022年7月14日结束。扣除配售代理人费用和公司应支付的其他估计发行费用后，公司从私募中获得的总收益约为710万美元。 公司打算将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

27
索引
下表概述了现金流和营运资金的关键组成部分：

           
截至或当时
三十九周已结束
       改变   
  
（金额以千计）
      
十月二十九日
2022
      
十月三十日
2021
        $    
 
运营现金流
    
$
(12,193
)
  
$
(9,990
)
  
$
(2,203
)
 
投资现金流
      
(766
)
    
(1,046
)
    
280
  
 
为现金流融资
      
11,666
      
10,125
      
1,541
  
                             
 
资本支出(1)
      
(766
)
    
(1,046
)
    
280
  
                             
 
现金、现金等价物和限制性现金
(2)
    
3,528
      
5,644
      
(2,116
)
 
商品库存 (2)
      
37,353
      
30,248
      
7,105
  
                             
(1)
包含在投资现金流中
                          
                             
(2)
简明合并资产负债表中的现金和现金等价物
    
$
769
    
$
1,754
    
$
(985
)
 
添加：限制性现金
      
2,759
      
3,890
      
(1,131
)
 
现金、现金等价物和限制性现金
    
$
3,528
    
$
5,644
    
$
(2,116
)

截至2022年10月29日的三十九周内，运营中使用的现金为1,220万美元，主要是由于净亏损1,240万美元，库存增加了810万美元，其他长期负债减少了100万美元，扣除了 640万美元的应付账款增加。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三十九周期间，投资活动使用的现金为80万美元和110万美元，全部由资本支出组成。

在截至2022年10月29日的三十九周内，融资活动提供的现金为1170万美元。主要现金来源是通过发行次级债务筹集的500万美元和私募发行筹集的710万美元，部分被50万美元短期借款的支付所抵消。

在截至2021年10月30日的三十九周内，融资活动提供的现金为1,010万美元。主要现金来源是承销发行公司416,600股普通股，向公众发行的价格为每股32.50美元。此次发行的净收益约为1,220万美元。该公司使用所得款项中的630万美元来偿还其信贷额度。

资本支出。 在截至2022年10月29日的十三周内，公司的资本支出为80万美元。 公司目前计划在2022财年花费约100万美元用于资本支出。
 
28
索引
关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层适用会计政策，作出影响 经营业绩和财务报表中报告的资产和负债数额的估计和假设。管理层不断评估其估计和判断，包括与商品库存和退货成本以及所得税有关的估计和判断。 管理层的估计和判断基于历史经验和其他在这种情况下被认为是合理的因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

第 7 项。截至2022年1月29日止年度的10-K表中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括摘要 公司在编制中期简明合并财务报表时使用的关键会计政策和方法。公司的重要会计政策与公司截至2022年1月29日的 财年10-K表合并财务报表附注1中所述的会计政策相同。

最近的会计公告：

第1项 “中期简明合并财务报表附注” 中附注2 “最近通过的会计公告” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

29
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
第一部分 — 财务信息

第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露

根据小型申报公司的要求，这不是必需的。

项目 4 — 控制和程序

(a) 评估披露控制和程序。公司首席执行官兼首席财务官在评估了截至2022年10月29日公司披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的 有效性后，得出结论，截至该日， 公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保 (i) 所需的信息发行人在其根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中披露（“交易法”）是 在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，(ii) 发行人在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息汇总并传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的 披露做出决定。

(b)    内部控制的变化.在本季度报告所涵盖的财政季度，公司对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

30
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
 
第二部分-其他信息

项目 1 — 法律诉讼

公司面临法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中产生的，尚未得到最终裁决。尽管无法保证这些事项的最终处置情况，但根据目前获得的信息， 管理层认为，这些事项的预期结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，以下所列案件的责任微乎其微。

零售商协议争议

2021年6月18日，Vijuve Inc.在美国华盛顿东区地方法院对Kaspien Inc.提起诉讼（案件编号 2:21-cv-00192-SAB），涉及 双方于2020年9月签订的零售商协议。Vijuve 生产护肤产品和面部按摩器。双方同意卡斯皮恩将在亚马逊上出售Vijuve的产品。该投诉称，卡斯皮恩违反了《零售商协议》，因为它 拒绝默许Vijuve关于卡斯皮恩购买超过70万美元的产品的要求。Vijuve总共要求赔偿77.4万美元。卡斯皮恩否认它违反了协议。此外，2021年7月19日，卡斯皮恩提出反诉， 指控Vijuve违反了合同，包括在零售商协议终止后拒绝从Kaspien回购库存。卡斯皮恩随后以欺诈和疏忽 虚假陈述为由对Vijuve提出了额外的反诉。卡斯皮恩正在向维尤夫寻求至少22.9万美元。对双方所有索赔的审判定于2023年9月18日进行。尚未确定结果，因此截至报告之日，未确认任何意外情况。

2022年2月17日，加州华盛顿有限责任公司（“CA”）在北卡罗来纳州威克县高等法院对Kaspien, Inc.提起诉讼（法院档案22 CVS 2051）。CA声称，Kaspien, Inc. 使用CA的技术平台促进第三方的销售以及使用CA的技术开发竞争平台，违反了双方之间的合同 。该诉讼还包括一项关于不当致富的替代索赔和一项关于违反 北卡罗来纳州《不公平和欺骗性贸易行为法》的索赔。CA要求赔偿金额不详的赔偿。卡斯皮恩将诉讼移交给北卡罗来纳州东区的联邦法院（案件编号 5:22-cv-00111），提交了驳回加州的 索赔的答复，并以违反合同和违反诚信和公平交易契约为由对加州提起反诉。尚未确定结果，因此截至报告之日，未确认任何意外情况。

第 1A 项 — 风险因素

公司最近提交的截至2022年1月29日的财年的10-K表年度报告第1A项详细描述了与公司业务和普通股相关的风险。

项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项 — 优先证券违约

没有。

项目 4 — 矿山安全披露

不适用。

31
索引
项目 5 — 其他信息

没有。

项目 6-展品

(A)
展品-

展品编号
描述
   
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得首席执行官认证。
   
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得首席财务官认证。
   
32
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。
   
101.INS
XBRL 实例文档（随函提供）
   
101.SCH
XBRL 分类扩展架构（随函提供）
   
101.CAL
XBRL 分类法扩展计算链接库（随函提供）
   
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库（随函提供）
   
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase（随函提供）
   
101.PRE
XBRL 分类法扩展演示文稿链接（随函提供）
   
104
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

32
索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

卡斯皮恩控股公司
    
     
2022年12月13日
作者：/s/ Brock Kowalchuk
 
 
布罗克·科瓦尔丘克
  
 
首席执行官
  
 
（首席执行官）
  

2022年12月13日
作者：/s/ Edwin Sapienza
  
 
埃德温·萨皮恩扎
  
 
首席财务官
  
 
（首席会计官兼首席会计官）
  


33