EX-10.8

本信贷协议的第三项修正案日期为2022年12月7日，由PHX Minerals Inc.(特拉华州的一家公司(本文中称为“借款人”)、PHX Minerals Inc.的合并继承人、俄克拉荷马州的一家公司、本协议的每一贷款方(统称为“贷款方”和单独的“贷款方”)以及作为行政代理和信用证发行方的独立银行)于2022年12月7日签署。

A.借款人、行政代理和贷款人签订了日期为2021年9月1日的信贷协议，该协议经2021年12月6日的第一修正案和2022年5月18日的第二修正案(经修订并在本协议日期之前进一步修订、重述、补充和/或以其他方式修改)修订，其目的和对价表明，贷款人根据其中规定向借款人提供贷款；以及

借款人、行政代理和贷款人希望修改现有的信贷协议，以根据本协议进行修改；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提、相互契诺和协议以及现有的信贷协议，考虑到贷款人此后可能向借款人提供的贷款和其他信贷延伸，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，本协议各方同意如下：

第1.1节现有信贷协议中定义的条款。除文意另有所指或本修正案另有明确定义外，现有信贷协议中定义的术语在本修正案中使用时应具有相同的含义。

第1.2节新定义。现修改《信贷协议》第1.1节，增加以下新定义：

“第三修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间于2022年12月7日对信贷协议作出的特定第三修正案。

第1.3节其他定义的术语。除文意另有所指外，本修正案中使用的下列术语应具有本1.2节中赋予它们的含义。

“修订文件”是指本修订、替换附注、转让和假设协议，以及与本修订相关而签署和交付的所有其他贷款文件。所有修订文件均应视为构成贷款文件。

“信贷协议”(或“本协议”在现有信贷协议中的任何地方被称为“本协议”)是指经本修正案修订的现有信贷协议，以及此后可能会不时进一步修订、重述、修改和/或以其他方式补充的现有信贷协议。

第2.1节增加UMB银行作为贷款人。UMB银行已同意根据信贷协议成为贷款人，独立银行和MidFirst银行已同意将每家银行承诺金额的一部分分配给UMB银行。UMB银行特此批准信贷协议和其他每一份贷款文件，并承认信贷协议是有效的、存续的，并对其具有约束力。

第3.1节借款基数通知。自本修正案之日起至(但不包括)经修正的现有信贷协议中规定的下一次重新确定借款基数时，借款基数应再次确认为5000万美元(5000万美元)。上述借款基数调整构成根据现行《2022年12月7日信贷协议》第2.6(B)节对借款基数的定期重新厘定，并非计划外重新厘定。借款人、行政代理和贷款人特此同意，本条款满足信贷协议中规定的所有通知要求。

第3.2节承诺百分比。现将每家贷款人在转账安排下的承诺额及承诺额百分比修订为本修正案附表2.1所载；而现有信贷协议的附表2.1现由本修正案的附表2.1取代。

第3.3节最低按揭及业权要求。现将信贷协议第4.22节和第4.32节修改如下：

“4.22头衔很重要。在行政代理人的合理要求下，借款人将向行政代理人提供所有权意见和/或所有权信息，只要该等信息是借款人所拥有的，并令行政代理人合理满意，表明借款人的可抗辩所有权至少为行政代理人书面批准的抵押品文件所涵盖的石油和天然气资产的50%(50%)或较小的百分比(“所需所有权百分比”)，仅受允许的留置权的限制。对于此后抵押给贷款人的任何石油和天然气财产，借款人应应请求迅速(但在任何情况下不得超过该请求后三十(30)天)向行政代理提供所有权意见和/或所有权信息，只要该等所有权意见和/或所有权信息由借款人拥有，并合理地令行政代理满意，涵盖足够的此类石油和天然气财产的价值，以维持石油和天然气财产工程总价值的所需所有权百分比。上述所有权信息应显示适用于此类石油和天然气财产的借款人的可辩护所有权，但仅限于允许的留置权；如果任何石油和天然气财产受到借款人在合理时间内未解决的重大所有权问题的影响，行政代理可以将其排除在借用基地之外。如信贷协议中所用，“可抗辩的所有权”应指石油和天然气行业通常接受的所有权，该所有权由与石油和天然气财产类似的财产的购买者或贷款人担保，其所有权存在缺陷，不太可能对石油和天然气财产的工程价值造成重大不利影响。

“4.32须作按揭的物业的百分比。为贷款人的利益而抵押给行政代理的财产应不低于借款人已探明、开发和生产的石油和天然气财产总价值的75%(75%)，借款人拥有的石油和天然气财产由借款人书面拥有(“所需抵押百分比”)。借款人应签署行政代理人可能合理要求的抵押和/或信托契约或对其进行的修改，以维持行政代理人确定的所需按揭覆盖率。

第4.1节收购和额外保障。借款人打算在本修正案生效之日后终止对石油和天然气资产的某些重大收购。关于石油和天然气资产的每一项材料收购，借款人特此同意如下：

(c)

借款人应在每次收购石油和天然气资产的交易完成后三十(30)天内签署并交付授予对该等石油和天然气资产的留置权的抵押品文件，作为债务的额外担保。

第5.1节生效日期。本修正案自本修正案之日起生效，前提是：

(a)

修订文件。行政代理人应已收到每份修订文件的正式签署和交付副本，包括贷款人、代理人和借款人之间的替换注释和转让和假设协议，(I)根据信贷协议的条款，行政代理人和每个贷款人满意的形式、实质和日期，以及(Ii)行政代理人或其律师合理要求的数量。

第6.1节借款人的陈述和担保。为了促使每个贷款人加入本修正案，借款人向行政代理和每个贷款人陈述并保证：

(a)

借款人在任何贷款文件中作出的所有陈述和担保，在本贷款文件生效之日和截止时，在所有重要方面都是真实和正确的(其中包含的任何重大限定词不重复)，就像该等陈述和担保是在本贷款文件生效时作出的一样(除非该陈述或担保是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或担保是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或担保是在本贷款文件生效时作出的，在这种情况下，该陈述或担保是在本贷款文件生效时作出的

(b)

借款人已正式采取一切必要的公司行动，授权其签署和交付其作为缔约方的修订文件，并授权完成其拟进行的交易并履行其在该等交易项下的义务。

(c)

借款人签署和交付其所属的修订文件，履行其在该等修订文件下的义务，以及完成该等修订文件所拟进行的交易，不会也不会(A)与其所知的(I)任何法律、(Ii)其组织文件或(Iii)适用于其或对其具有约束力的任何重大协议、判决、许可证、命令或许可的任何规定相冲突、违反或导致违反，(B)导致其所欠的任何债务加速，或(C)导致或要求在其任何资产或财产上设立任何留置权，贷款文件中明确规定或允许的除外。除修订文件中明确预期的(X)及(Y)已取得或作出并已全面生效及生效的修订文件外，据其所知，任何政府当局或第三方不需要任何政府当局或第三方就其签立、交付或履行任何修订文件或完成任何修订文件所预期的任何交易而给予许可、同意、批准、授权或命令，或无须向任何政府当局或第三方发出通知或向其提交通知或向其提交文件。

(d)

本修正案和其他修正案文件在正式签署和交付后，将是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到与债权人权利强制执行有关的破产、破产或类似的一般适用法律和一般衡平原则的限制。

第7.1节批准和确认。借款人特此承认经修订的现行信贷协议的条款，并批准和确认其在其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，并承认、续签和扩大其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其作为当事方的每份贷款文件仍然完全有效。

第7.2节协议的存续。借款人在修订文件中的所有陈述、担保、契诺和协议在其执行和交付及其履行过程中仍然有效，包括贷款的发放或授予以及其他贷款文件的交付，并应继续有效，直到向每个贷款人全额支付所有债务，并终止贷款人对借款人的所有义务。

第7.3节授权。贷款人特此授权行政代理人对行政代理人认为必要的任何贷款文件进行任何和所有修改，以证明贷款期限的延长，如本文所述。

第7.4节解释规定。现有信贷协议的第1.2和1.3节在此引用作为参考，就好像完整地阐述了一样。

第7.5节贷款文件。修订文件均为贷款文件，现行信贷协议中有关贷款文件的所有规定均适用于该文件。

第7.6节适用法律。本修正案应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

第7.7节对应；扫描。本修正案可以分别执行，也可以由本合同的不同各方分别执行，当执行时，每个副本应被视为构成一项相同的修正案。修订文件可通过传真、扫描或其他电子传输方式有效执行。

本修正案和其他修正案文件代表各方之间的最终协议，不得与各方先前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方没有不成文的口头协议。

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。


出借人	承诺额	承诺百分比	票据金额
独立银行 MidFirst银行 UMB Bank，N.A.	$25,000,000.00 $15,000,000.00 $10,000,000.00	50.000000% 30.000000% 20.000000%	$ 50,000,000.00 $ 30,000,000.00 $ 20,000,000.00
共计	$50,000,000.00	100.000000%	$100,000,000.00


		作者：/s/查德·L·斯蒂芬斯
		姓名：查德·L·斯蒂芬斯
		职务：总裁和首席执行官


		作者：菲利普·M·莫蒂默，CFA
		姓名：菲利普·M·莫蒂默，CFA
		头衔：高级副总裁


		作者：托马斯·波特曼
		姓名：W·托马斯·波特曼
		职务：总裁副


		作者：/s/Erica Spencer
		姓名：埃里卡·斯宾塞
		头衔：高级副总裁