美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止9月30日，2022

或

佣金文件编号001-31759

PHX矿业公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(405) 948-1560

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年3月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，根据纽约证券交易所报告的注册人普通股每股收盘价3.06美元计算，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为3.06美元。67,013,392.

截至2022年12月6日，注册人发行的普通股数量为36,528,844.

A B L E O F C O N T E N T S

关于前瞻性陈述的特别说明

截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(本“Form 10-K年度报告”、本“年度报告”或本“Form 10-K”)包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“项目”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“预算”、“预测”、“目标”、“计划”、“预测”、“目标”或类似的表达方式来识别本10-K表格中的前瞻性陈述。

本Form 10-K年度报告中包含的涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性表述可能包括但不限于以下表述：我们执行业务战略的能力；已实现天然气和石油价格的波动；我们资产的产量水平；天然气、石油和天然气储量及其价值的估计；总体经济或行业状况；立法或监管要求；证券市场状况；我们筹集资本的能力；会计原则、政策或指导方针的变化；金融或政治不稳定；战争或恐怖主义行为；我们投资的物业的所有权缺陷；以及影响我们物业、业务或价格的其他经济、竞争、政府、监管或技术因素。

我们提醒您，本10-K表格中包含的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性与天然气和石油的勘探和开发、生产和销售有关。这些风险包括但不限于本10-K表格年度报告第1A项所述的风险，以及随后提交的所有10-Q表格季度报告。

如果发生上述或本年度报告中10-K表格中其他地方描述的一个或多个风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，我们没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

除适用法律另有规定外，可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

某些术语的词汇

以下是本年度报告中使用的某些会计、天然气和石油行业以及其他定义术语的词汇表：

如本文所使用的，除非上下文另有要求，否则所使用的“公司”、“PHX”、“我们”、“我们”和“我们”是指PHX矿业公司(以前称为PanHandle石油和天然气公司)及其前身和子公司。

会计年度参考

本年度报告中提及的年份或会计年度，除非另有说明，均指公司截至9月30日的会计年度。例如，2022年指的是截至2022年9月30日的财年。

对天然气和石油性质的引用

对天然气和石油性质的提及固有地包括与这些性质相关的NGL。

第一部分

项目1.B有用性

概述

PHX Minerals Inc.是特拉华州的一家公司，总部位于沃斯堡，专注于美国资源领域的永久天然气和石油矿产所有权。在2019年战略改变之前，本公司以部分矿产和租赁面积的工作权益参与，因此仍持有租赁面积的遗留权益和天然气和石油资产的非运营工作权益。在本年度报告中，我们一般将这类工作利益和相关油井称为“遗留”利益和油井。

该公司最初成立于1926年，是一家合作社，其股票于1979年上市交易。自2022年4月1日起，该公司通过与一家全资子公司的合并，将其注册状态从俄克拉何马州改为特拉华州，该合并就是为此目的进行的(“重新注册”)。除注册状态的改变外，重新注册并没有导致本公司的业务、实际位置、管理、资产、负债或净值发生任何变化，也没有导致本公司员工(包括本公司管理层)的所在地发生任何变化。

矿业权的战略重点

在2019财年，我们做出了战略决定，通过收购我们核心重点领域的矿产并开发我们重要的矿产面积库存，专注于永久的天然气和石油矿产所有权和增长。根据这一策略，我们已停止在我们的矿产和租赁面积上持有任何工作权益头寸。在截至2022年9月30日的三个财政年度内，我们没有以工作利益参与任何新油井的钻探。我们相信，我们专注于矿产所有权的战略是为我们的股东提供最大风险加权投资回报的最佳途径。

“矿产费”是一种不动产权益，其中所有人永久拥有地表下矿物的所有权利，而在矿产租赁权中，承租人的权利在租赁期届满或停止就租约支付数量的生产后终止，或根据租约条款以其他方式终止。一般来说，矿产费用权益的矿产权益所有者在将天然气、石油和其他矿产租赁给天然气和石油勘探开发公司时，保留非成本计提的特许权使用费权益。该等公司向收费矿产拥有人出租该等矿产权益，租期为一段期间，预期可生产天然气和石油，从而为矿产权益拥有人带来奖金和特许权使用费的自由现金流。

如上所述，我们的遗留租赁权益，而不是我们的矿产权益，是非经营性的工作权益。这些遗留的非运营开采权益要求我们按比例分担运营商在开发该等矿产时产生的成本。如上文及下文所述，自2019年年底及未来，吾等不再寻求参与该等工作权益，现正剥离遗留工作权益，并将所得款项重新用于收购优质矿物及特许权使用费物业。我们的矿产生产和租赁物业主要位于俄克拉何马州、德克萨斯州、路易斯安那州、北达科他州和阿肯色州。

虽然我们目前的收入有相当大一部分来自天然气、石油和NGL的生产和销售，但我们的大部分收入来自天然气、石油和NGL的生产和销售产生的特许权使用费。这些特许权使用费与我们对矿产面积的永久所有权有关。特许权使用费是到期和支付的，只要该权益的经营者从我们矿产面积上的油井生产和销售天然气、石油或天然气。

截至2022年9月30日，我们拥有约244,739英亩永久矿产，详见下表：

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我们约29%的净矿产目前与运营商签订了租赁协议，其中27%拥有生产井。此外，我们目前约有71%的矿产净头寸未出租，这为我们提供了从奖金支付和特许权使用费中产生额外现金流的机会，而无需花费额外的资本。我们还可能通过机会主义地剥离未出租的矿产来产生额外的现金流。我们还拥有6,362口生产天然气和油井以及172口正在钻井或完工的油井的工作权益、特许权使用费权益或两者兼而有之。

我们的天然气和石油资产的勘探和开发是由天然气和石油勘探和生产公司进行的，这些公司通常是规模较大的独立石油和天然气运营公司。我们不经营任何天然气和石油资产。虽然我们以前是在我们的矿产和租赁面积上钻探的油井的积极工作利益参与者，但我们现在专注于通过收购矿产和开发我们重要的矿产面积库存来实现增长。

我们打算通过收购拥有大量未开发机会的资源业务核心区域的矿产面积、积极租赁我们的矿产持有量以及在谈判金额超过我们的预计总价值时剥离具有有限选择权的非核心矿产来实现股东价值的最大化。

我们的业务战略

我们的主要经营目标是最大化股东价值。2019年底，我们做出了停止在我们的矿产和租赁面积上持有工作权益头寸的战略决定。自那时以来，我们一直专注于通过收购矿产实现增长，并在高质量运营商的领导下，在我们的核心重点领域开发我们的大量矿产面积库存。我们相信，这是为我们的股东提供最大风险加权投资回报的最佳途径。我们打算通过执行以下公司战略来实现这一目标：

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我们的业务优势

我们相信，以下属性将使我们能够实现我们的目标：

主要产品和市场

我们的收入来自奖金和特许权使用费支付，以及矿产和租赁面积的遗留工作权益。我们从与特许权使用费和非经营性权益相关的生产中获得的主要产品，按照产生的收入顺序，是天然气、原油和天然气。这些产品通常由油井运营商出售给各种采购商，包括管道和营销公司，这些公司为生产井所在地区提供服务。由于我们不经营我们拥有权益的任何油井，我们必须依赖经营我们拥有权益的油井的许多公司的经营专长，包括钻探和完成新油井、生产油井作业以及在大多数情况下销售或购买油井生产的专门知识。我们从油井运营商或合同买家那里收到天然气、石油和天然气销售的付款。

天然气、石油和天然气的价格取决于许多我们无法控制的因素，包括供求、竞争、天气、国际事件和地缘政治环境、欧佩克采取的行动以及经济、政治和监管发展。由于对天然气的需求受到天气条件的影响，我们收到的天然气生产价格可能会受到季节性变化的影响。

我们参与价格风险管理金融工具(衍生品)，以减少我们对天然气和石油价格短期波动的风险敞口，并保护我们的投资回报。衍生合约只适用于我们部分的天然气和石油生产，只提供部分价格保障，以防天然气和石油价格下跌，并可能限制未来天然气和石油价格上涨的好处。有关本行订立的衍生工具合约的其他资料，请参阅项目7A-“有关市场风险的量化及定性披露”及载于项目8-“财务报表及补充数据”的财务报表附注12。

竞争激烈的商业环境

石油和天然气行业竞争激烈，特别是在试图获得额外收费的矿产权益和天然气、石油和天然气储量方面。许多我们无法控制的因素会影响我们的竞争地位。其中一些

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这些因素包括：外国石油进口的数量和价格；国内天然气、石油和天然气的供应和可交付性；天然气、石油和天然气生产收到的价格变化；企业和消费者对精炼天然气、石油产品和天然气的需求；以及联邦、州和地方对天然气、石油和天然气的勘探、生产和销售监管的影响(见项目1A--“风险因素”)。许多公司拥有比我们更多的资源，这些公司可能有更多的资源来评估、竞标和购买比我们的财务或人力资源允许的更多的矿业费、特许权使用费和类似的权益。

我们不运营任何我们感兴趣的油井；相反，我们依赖于运营公司，这些公司在钻探和生产气井和油井方面拥有更多的资源、人员、设备、研究和经验。我们的业务战略是利用我们稳定而灵活的财务状况，加上我们自己的地质和经济评估，获得新的矿产面积，并出租或出租我们的矿产和租赁面积权益。我们相信，这一战略使我们能够在竞争激烈的矿产市场中有效竞争；然而，我们未来获得额外矿业费、特许权使用费和类似权益的能力将取决于我们评估和选择合适物业的能力，以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。

主要客户

在大多数情况下，我们的天然气、石油和天然气生产通过我们的承租人或油井运营商出售给无数不同的买家。失去某些天然气、石油和天然气生产的主要买家可能会对我们通过我们的承租人或油井运营商生产和销售天然气、石油和天然气生产的能力产生重大不利影响。下表显示了2022年、2021年和2020年通过不同运营商/采购商向主要采购商销售的百分比。

天然气和石油行业的监管

一般信息

作为矿业费权益和非经营性工作权益的所有者，我们没有任何员工或承包商实际在该油田作业，我们也不直接受制于石油和天然气行业的许多法规。以下披露描述了与天然气和石油资产运营商(包括我们目前的运营商)更直接相关的法规和环境问题。由于我们不经营任何与我们有利害关系的油井，许多法律和法规的实际合规性由油井运营商控制，我们只对我们在我们拥有工作利益的油井所涉及的成本(如果有)的比例承担责任。

天然气和石油业务受到政府当局颁布的各种立法、法规和其他法律要求的约束。正在不断审查影响整个石油和天然气行业的立法和条例，以进行可能的修订。其中一些要求如果不遵守，会受到很大的惩罚。

尽管我们一般不受影响整个天然气和石油勘探和生产行业的许多规则、法规和限制的直接影响，但运营我们权益的公司可能会受到这些规则和法规的影响，我们可能要为我们拥有工作权益的油井承担我们按比例分摊的成本。虽然我们可能部分不受适用于我们的运营商-承租人的合规成本的影响，但我们仍可能受到运营商法规的间接影响，因为我们的收入来源依赖于运营商遵守管理天然气、石油和天然气生产的适用法律和法规。

对钻井和生产的监管

天然气和石油的生产受到联邦、州和地方法规、规则、命令和条例的监管。这些法规和条例要求操作员获得钻探作业许可证和钻探保证金，并规定了有关作业的报告要求。此外，我们拥有矿产和租赁权益的州管理机构已经制定了管理保护事项的规定，包括天然气和石油资产的统一或汇集、天然气和油井最高允许开采率的确定、井间距的规定以及井的封堵和废弃。这些规定的作用是限制油井可生产的天然气和石油的数量，并限制油井的数量或可钻探的地点。此外，还有一些

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我们持有矿产或租赁权益的州可以在适用的司法管辖区内对天然气、石油和天然气的生产和销售征收生产税或分手税。

对石油运输的监管

我们原油的销售和运输一般由我们物业的经营者(或在经营者的指示下由第三方承担)。原油、凝析油和液化天然气的销售目前不受监管，是按照谈判价格进行的；然而，美国国会过去曾实施过价格控制，未来可能会重新实施价格控制。

原油的销售受到可获得性、条款和运输成本的影响。公共运输管道中的石油运输也受到运价管制。联邦能源管理委员会(“FERC”)根据州际商业法管理州际石油管道运输费率。州内石油管道运输费率受州监管委员会的监管。州内石油管道监管的基础，以及对州内石油管道费率的监管和审查程度，因州而异。州际和州内公共输油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放获取标准，公共承运人必须以相同的条件和相同的费率向所有要求服务的托运人提供服务。当输油管道满负荷运行时，准入受到管道公布的关税中规定的有利于配给的条款的管理。

天然气运输和销售管理办法

我们的天然气的销售和运输一般是由我们物业的经营者(或在经营者的指示下由第三方承担)。从历史上看，州际商业中天然气的运输和转售都是根据1938年的《天然气法》、1978年的《天然气政策法》以及FERC根据这些法案发布的规定进行管理的。过去，联邦政府对天然气的销售价格进行监管。虽然天然气生产商目前可以不受控制的市场价格进行销售，但国会未来可能会重新实施价格管制。

FERC努力在开放和非歧视性的基础上，让天然气买家和卖家更容易获得天然气运输。FERC表示，开放获取政策对于改善州际天然气管道行业的竞争结构和创建监管框架是必要的，该框架将通过将天然气销售与运输和储存服务的销售分开等方式，使天然气销售商与天然气买家建立更直接的合同关系。尽管FERC的命令并不直接监管天然气生产商，但它们的目的是促进天然气行业各个阶段的竞争加剧。

州内天然气运输受到州监管机构的监管。州内天然气运输监管的基础以及对州内天然气管道费率和服务的监管和审查程度因州而异。

环境合规性和风险

我们的运营商和物业受到与环境保护相关的广泛和不断变化的联邦、州和地方法律法规的影响，包括材料的产生、储存、搬运、排放、运输和排放到环境中，以及与安全和健康相关的法律和法规。

天然气和石油勘探、开发和生产作业受到严格的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规管理着向环境中排放材料或其他与环境保护有关的问题。从历史上看，天然气和石油生产的环境监管大多由天然气和石油产量较大的司法管辖区的州监管委员会或机构负责，由环境保护局(EPA)等联邦机构进行的直接监管有限。然而，环保局和其他政府机构发布了各种法规，对重大泄漏、井喷或不受控制的排放进行管理。

许多州，包括我们拥有房产的州，都颁布了天然气和石油法规，适用于油井的钻探、完井和运营以及废油和咸水的处理。我们物业的经营者也受到这些规定的约束。也有与封堵和废弃干井或其他非作业井有关的程序，所有这些程序都由适用的管理州机构管理。

在联邦一级，可能影响我们的业务以及石油和天然气行业的更重要的法律和法规包括：1980年的《综合环境响应、补偿和责任法案》，也称为《环境影响、赔偿和责任法》或

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“超级基金”、1990年的“石油污染法”、“资源保护和回收法”、“清洁空气法”、1972年的“联邦水污染控制法”或“清洁水法”，以及1974年的“安全饮用水法”。

由于我们不经营任何我们拥有权益的油井，实际遵守环境法律的情况由油井运营商控制，我们只需为我们拥有权益的油井按比例分摊的成本负责。因此，我们不知道有任何不遵守现行法律和法规的情况。我们将保险范围维持在行业惯例的水平，但我们并不是针对所有环境风险完全投保。

税费

我们的天然气和石油资产要缴纳各种税，例如总生产税，在某些情况下，还需要缴纳从价税，这是我们为自己拥有的矿产支付的税。

员工

截至2022年9月30日，我们有22名全职员工，包括我们的高管，没有任何兼职员工。

行政人员

现年67岁的查德·L·斯蒂芬斯自2020年1月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。史蒂芬斯先生于2019年10月至2019年12月担任临时首席执行官，自2017年9月起担任公司董事。在加入本公司之前，史蒂芬斯先生从1990年至2018年退休前在Range Resources Corporation担任过多个职位，在那里他担任高级副总裁-企业发展部。

拉尔夫·达米科，现年47岁，自2020年3月起担任公司首席财务官、副总裁兼公司秘书，并于2019年1月至2020年2月担任总裁副秘书长-业务发展部。在加入本公司之前，D‘Amico先生在Stifel Nicolaus和海港全球证券公司担任专注于能源的董事董事总经理，并在此之前在杰富瑞、弗里德曼·比林斯·拉姆齐和所罗门美邦担任过各种其他能源投资银行职位。

丹妮尔·D·梅佐，35岁，自2022年1月起担任我们的工程部副部长总裁，并于2020年11月至2021年12月担任工程部董事。在加入公司之前，她在SandRidge Energy担任过各种油藏工程、储量、收购、企业规划和管理职位，并在石油和天然气行业拥有13年的经验。

查德·D·特鲁，现年37岁，自2022年1月起担任总裁副会计部助理企业秘书，并于2020年5月至2021年12月担任董事会计兼企业助理秘书。在加入本公司之前，他曾在均富会计师事务所和Wexford Capital LP担任过各种审计和会计职位，并拥有超过14年的会计经验。

肯纳·D·克拉普，36岁，自2020年11月以来一直担任我们的董事的土地。在加入公司之前，她在切萨皮克能源公司担任过各种土地职位，并在海恩斯维尔、伊格尔福德、中大陆和巴尼特等多个盆地拥有10多年的土地经验。

现年40岁的卡尔·范德沃特自2021年1月以来一直担任我们的地质学董事。在加入本公司之前，他管理着Rainaker Resources，这是一家为私募股权集团和私募股权投资组合公司提供买方咨询的公司。在此之前，Vandervoort先生是Apollo Management投资组合公司ZEnergy，Inc.的勘探经理。

公司办公室

我们的公司总部位于德克萨斯州沃斯堡720号南大学路1320号，邮编：76107。所有地质、工程和会计员工均位于俄克拉荷马城西北高速公路1601 NW，Suite1100，OKA 73118。我们的电话号码是(405)948-1560，我们的网站是Www.phxmin.com.

可用信息

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我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些文件后，在我们的网站(www.phxmin.com)上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交的其他文件，以及对这些文件的修订。

我们还在我们网站“公司治理”部分下的“治理图书馆”部分提供了我们的道德准则和商业惯例、高级财务官道德准则、公司治理准则以及审计委员会、治理和可持续发展委员会以及薪酬委员会章程，每一项都已得到我们的董事会的批准。我们将在我们的网站上及时披露对我们的主要高管和高级财务官的道德守则和高级财务官道德守则的任何更改或豁免。我们的道德和商业行为守则以及高级财务官道德守则的副本可通过以下方式免费获取：PHX Minerals Inc.，收信人：Chad True，1601 NW Expressway，Suite1100，Oklahoma City，OK 73118。

第1A项。风险因素

除了本10-K表格中包含的其他信息外，在评估我们的业务和未来前景时，还应考虑以下风险因素。如果发生以下任何风险因素，我们的财务状况可能会受到重大影响，我们证券的持有者可能会损失他们在公司的部分或全部投资。作为矿业费权益和非经营性工作权益的所有者，我们不经营任何天然气和石油资产，我们在该油田也没有任何员工或承包商。因此，与天然气和石油作业相关的风险间接影响我们，通常是通过我们的非运营工作利益影响我们，因为我们按比例分担运营此类油井的成本。以下描述的风险因素并不详尽，我们鼓励投资者对我们的公司和我们的业务进行自己的调查。投资者还应阅读本10-K表格中的其他信息，包括财务报表和相关附注。

与我们的业务相关的风险

由于我们无法控制的因素导致的天然气和石油价格的波动极大地影响了我们的财务状况、经营业绩和可供分配的现金。

天然气、石油和天然气的供求影响我们销售这些商品所实现的价格，进而对我们的财务业绩产生重大影响。我们的收入、经营业绩、可供分配的现金以及我们的天然气和石油资产的账面价值在很大程度上取决于天然气、石油和天然气的现行价格。从历史上看，天然气、石油和天然气价格一直是波动的，而且可能会继续波动。天然气、石油和天然气的价格会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

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这些因素和能源市场的波动性使得预测未来天然气、石油和天然气价格走势变得极其困难。如果天然气、石油和天然气价格下跌，我们的运营、财务状况和开发天然气、石油和天然气储备的支出水平可能会受到重大不利影响。较低的天然气、石油和天然气价格也可能导致我们信贷协议下的借款基数减少，这可能由我们的贷款人自行决定。

若天然气、石油及天然气价格长期处于低位，将对本公司造成重大不利影响。

能源市场的波动性使得预测未来天然气、石油和天然气价格走势变得极其困难。2022财年，天然气、石油和天然气价格继续波动，新冠肺炎疫情继续加剧波动性和不确定性。如果天然气、石油和天然气价格长期处于低位，我们的财务状况、经营结果、获得资本的机会以及可能在经济上生产的天然气、石油和天然气的数量将受到负面影响。低价格可能产生实质性负面影响的方式包括：

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新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)造成了重大的不确定性和经济混乱，并加剧了石油和天然气价格的波动。新冠肺炎对全球石油和天然气需求造成的负面影响导致油价暴跌，2020年3月初欧佩克+未能就拟议中的石油减产和全球储存考虑达成协议，进一步加剧了油价暴跌。尽管欧佩克+随后同意减产，但由于越来越多地利用全球储存网络，以及新冠肺炎导致原油需求减少，原油价格仍然低迷。自那以后，石油和天然气价格有所上涨，但由于包括新冠肺炎和世界各国政府采取的相关措施在内的多重因素，以及随着石油和天然气库存、石油需求和经济表现的变化的报道，预计此类价格将继续波动。尽管政府对新冠肺炎的应对措施总体上有所放松，但这场疫情的最终影响尚不确定，可能会发生变化。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括再次出现广泛的新冠肺炎感染，新冠肺炎变种，大流行的严重性，控制疾病或减轻其影响的行动，以及治疗和疫苗的有效性，所有这些都具有高度的不确定性，目前无法确定地预测。新冠肺炎导致的油价下跌可能导致前面风险因素中讨论的事件，这可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们无法预测新冠肺炎对我们业务的最终不利影响，这将取决于许多不断发展的因素和未来的发展, 包括疫情对石油和天然气需求的持续影响，以及疫情结束后整体经济和金融市场的反应，以及应对措施的结束，时间仍然非常不确定。

乌克兰冲突以及相关的价格波动和地缘政治不稳定可能会对我们的业务产生负面影响。

2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰发动重大军事行动。冲突已经造成并可能加剧天然气、石油和天然气价格的波动，军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和/或我们的业务产生重大负面影响。有证据表明，2022年上半年原油价格上涨的部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突对全球大宗商品和金融市场的影响，以及某些国家对俄罗斯实施的经济和贸易制裁。任何此类波动和中断也可能放大本“风险因素”一节中描述的其他风险的影响。

较低的天然气、石油和天然气价格或对天然气、石油和天然气储量的负调整可能导致重大减值费用。

我们选择使用成功的努力法来核算我们的天然气和石油勘探和开发活动。勘探费用，包括地质和地球物理成本、租金和勘探干井，在发生时从收入中扣除。在生产天然气、石油和天然气时，成功井及相关生产设备和开发干井的成本采用单位产量法(天然气、石油和天然气产量占已探明或已探明总已开发储量的比率)按资产资本化和摊销。

所有长期资产，主要是我们的天然气和石油资产，在情况表明我们账面上的资产的账面价值可能大于我们未来的净现金流时，都会监测潜在的减值。需要对物业进行减值测试的原因可能是天然气、石油和天然气销售价格的下降，或者天然气、石油和天然气储量的不利调整。决定不参与我们租赁面积的未来开发可能会引发减值测试。此外，一旦资产被归类为持有待售资产，就会对其进行减值审查。由于这些因素固有的不确定性，我们无法预测未来的减值费用将于何时或是否入账。如果确认减值费用，经营活动的现金流不会受到影响，但净收入和股东权益会减少。在减值期间

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如果发生了费用，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。见项目8--“财务报表和补充数据”所列财务报表附注11，在“减值”标题下进一步讨论减值。

我们未来的成功取决于开发我们现有的矿产面积库存，并获得更多的矿产权益。如果不能开发我们现有的矿产面积库存并获得更多的矿产权益，将导致储量和产量从目前的水平大幅下降。

随着储量的枯竭，天然气和石油资产的开采率通常会下降。我们的已探明储量将随着储量的产生而大幅下降，除非我们在包含已探明储量的物业上获得额外的矿产权益，以及我们的承租人或油井运营商进行更多成功的勘探和开发钻探、成功应用新技术或确定更多的管后区(现有生产井孔内的不同生产区)或二次采油储量。

天然气和石油的钻探总是涉及无利可图的努力，不仅来自干井，而且来自那些产量高但在扣除钻井、完井、运营和其他成本后不能产生足够储量以回报利润的油井。此外，盈利的油井可能无法实现目标回报率。我们依靠第三方运营商对地震数据的解释和其他先进技术来确定勘探前景和进行勘探和开发活动。然而，在钻井之前，使用的地震数据和其他技术不能让运营商最终知道天然气、石油或天然气是以商业数量存在的。

成本因素可能会对任何项目的经济产生不利影响，钻井、完井和运营油井的最终成本由油井运营商和现有市场条件控制。此外，钻探作业可能因多种因素而减少、延迟或取消，包括：

收购矿产权益的竞争可能会增加完成收购的成本，或导致我们避免完成收购。我们完成收购的能力取决于我们获得债务和股权融资的能力，在某些情况下还取决于监管部门的批准。此外，这些收购可能位于我们目前没有物业的地理区域，这可能会导致不可预见的运营困难。此外，如果我们进入新的地理市场，我们可能会受到额外和陌生的法律和监管要求的约束。遵守法规要求可能会对我们和我们的管理层施加大量额外义务，导致我们在合规活动中花费额外的时间和资源，并增加我们因不遵守此类额外法律要求而面临的惩罚或罚款。此外，任何完成的收购的成功将取决于我们是否有能力将收购的业务或资产有效地整合到我们现有的

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行动。整合收购的企业或资产的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要我们不成比例的管理和财政资源。此外，未来可能的收购可能会更大，而且收购价格明显高于之前收购的价格。

不能保证我们将能够找到合适的矿产权益收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。我们未能实现合并节约，未能成功地将收购的业务和资产整合到我们现有的业务中，或将任何不可预见的运营困难降至最低，可能会对我们的财务状况、运营结果和可供分配的现金产生重大不利影响。无法有效地管理收购的整合可能会减少我们对后续收购和当前业务的关注，这反过来可能会对我们的增长、运营结果和可供分配的现金产生负面影响。

我们完成的任何额外矿产和特许权使用费权益的收购都将面临重大风险。

任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

我们估计的已探明储量是基于许多可能被证明是不准确的假设。这些储备估计或基本假设如有任何不准确之处，可能会对储备的数量和现值造成重大影响。

准确测量天然气、石油和天然气的地下储量是不可能的。天然气、石油和天然气储备工程要求对天然气、石油和天然气地下储量的主观估计，使用有关这些商品的未来价格、未来产量水平以及运营和开发成本的假设。在估计我们的储量时，我们和我们的独立咨询石油工程师必须对许多可能被证明是不正确的事项做出各种假设，包括：

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如果这些假设中的任何一个被证明是错误的，我们对储备的估计、基于复苏风险的储备分类以及我们对未来储备净现金流的估计可能会发生重大变化。

我们对石油和天然气储量的标准化衡量是使用12个月平均价格计算得出的，该12个月平均价格是9月30日之前12个月内每个月的每月第一天单个产品价格的未加权算术平均值。该等价格及于估计日期生效的经营成本于物业的使用年限内保持不变。生产和所得税支出从本次对未来估计发展的计算中扣除，结果以每年10%的折扣计算，以反映按照美国证券交易委员会的规则和规则未来净收入的计时。随着时间的推移，我们可能会对储量估计进行重大修改，以考虑到我们假设的变化以及实际开发和生产的结果。

对生产历史不长的油田进行的储量估计，不如对记录较长的油田的估计可靠。缺乏生产历史可能会导致我们对已探明储量、未来产量和开发支出时间的估计不准确。此外，我们缺乏对油井运营商已知的所有单井信息的了解，例如未完成的油井增产措施、由于各种原因限制的产量以及最新的油井产量数据等，可能会导致我们的储量估计有所不同。

由于根据美国证券交易委员会报告规则，只有在相关油井计划在记录之日起五年内钻探的情况下，才可能记录PUD储量，因此可能需要移除在这五年内未开发的PUD储量。这种性质的开采可能会显著降低我国天然气、石油和天然气储量的数量和现值。请阅读第2项--“财产--已探明储量”和第8项--“财务报表和补充数据”所列财务报表附注16。

由于前瞻性价格和成本不被用来估计我们估计的已探明储量的贴现未来净现金流，我们估计已探明储量的标准化衡量标准不一定与我们估计已探明天然气、石油和NGL储量的当前市场价值相同。

我们物业的开发和生产的时机将影响已探明储量的实际未来现金流量净额的时机，从而影响其实际现值。此外，根据FASB关于石油和天然气生产活动披露的声明，在计算贴现未来净现金流时使用的10%贴现率可能不是基于公司或整个石油和天然气行业不时生效的利率和风险而得出的最合适的贴现率。

债务水平和利率可能会对我们的业务产生不利影响。

于2021年9月1日，吾等与若干贷款人及独立银行订立为期四年的信贷协议(经修订，“信贷协议”)，作为行政代理及信用证发行人(定义见信贷协议)。该信贷协议取代了我们之前在日期为2013年11月25日的修订和重新签署的信贷协议中规定的循环信贷安排，经修订的信贷协议由本公司、其每一贷款人以及作为行政代理的BOKF，NA dba Bank of Oklahoma提供，我们已全额偿还并终止了该贷款。截至2022年9月30日，我们从信贷协议(“信贷安排”)规定的信贷安排中提取了28,300,000美元的余额。信贷安排的借款基数定为50,000,000美元。除准许留置权及其他例外情况外，信贷协议项下的所有债务均以本公司几乎所有个人财产及本公司拥有的已探明、已开发及已生产的石油及天然气物业(定义见信贷协议)总值的至少80%的优先担保权益作抵押。

如果我们在信贷安排下产生额外的债务以资助资本项目或由于其他原因，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，如下所示：

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我们信贷安排的借款基数需要定期重新确定，部分基于天然气、石油和天然气价格。由于天然气、石油或NGL价格下降或其他原因而降低我们的借款基数，可能需要我们偿还超过既定借款基数的债务，或者我们可能需要用额外的抵押品进一步担保债务。我们偿还债务的能力取决于我们未来的表现。一般商业、经济、财务和产品定价状况，以及其他因素，都会影响我们未来的业绩，其中许多因素是我们无法控制的。此外，我们未能遵守与我们的信贷安排有关的限制性契约，可能会导致违约，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能会因我们所拥有的物业的所有权瑕疵而蒙受损失。

与行业惯例一致，我们没有关于我们所有矿产面积的最新摘要或所有权意见，因此，我们不能确定我们对所有这些财产拥有未设押的所有权。如果我们不能解决可能存在的任何所有权缺陷，可能会对我们未来增加产量和储量的能力产生不利影响。不能保证我们不会因为所有权瑕疵或所有权失败而蒙受金钱损失。此外，未开发的土地面积比已开发的土地面积有更大的所有权缺陷风险。如果我们持有权益的物业的租赁权转让有任何所有权瑕疵或瑕疵，我们可能会蒙受经济损失。

石油和天然气行业的竞争非常激烈，我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财力和其他资源。

我们在竞争激烈的天然气和石油收购、开发、勘探和生产领域展开竞争。我们面临来自大型和独立石油和天然气公司的激烈竞争，以获得理想的生产资产、未来勘探所需的新资产以及有效开发资产所需的人力资源专业知识。在获得足够资本以维持或发展生产方面，我们也面临着类似的竞争。

我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断、网络攻击或其他数据安全漏洞的影响。

总体而言，石油和天然气行业越来越依赖数字技术进行日常运营，包括某些勘探、开发和生产活动。我们使用数字技术来估计天然气、石油和天然气储量的数量，处理和记录财务数据，并与我们的员工和第三方进行沟通。由于硬件或软件故障、计算机病毒、破坏、恐怖主义、自然灾害、火灾、人为错误或其他方式导致的电源、电信或其他系统故障可能会严重影响我们开展业务的能力。虽然我们已实施复杂的网络安全措施、严格的内部控制，并对所有关键电子数据进行异地备份，但不能绝对保证任何形式的系统故障或数据安全漏洞不会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。例如，未经授权访问我们的储备信息或其他专有或商业敏感信息可能会导致我们的运营或计划中的业务交易中的数据损坏、通信中断或其他中断，任何这些都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，随着网络攻击的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络攻击的漏洞。

我们的衍生业务可能会减少天然气和石油销售的现金流。

为了管理我们的天然气和石油生产受到价格波动的影响，我们目前，并可能在未来，就我们预期产量的一部分签订天然气和石油衍生品合同。天然气和石油价格衍生品可能会限制我们实际实现的现金流，从而降低我们为未来项目提供资金的能力。我们没有任何天然气和石油价格衍生合约被指定为会计上的对冲；因此，衍生合约公允价值的所有变化都反映在收益中。因此，这些公允价值可能会在不同时期发生重大变化，对报告收益产生重大影响。此外，这种衍生品合约可以限制我们从天然气和石油价格上涨中获得的好处。截至2022年9月30日，我们未偿还的天然气和石油衍生工具的公允价值为净负债8,561,191美元。

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我们的衍生品合同存在相关风险，涉及交易对手可能无法履行对我们的合同义务。如果我们衍生品工具的任何交易对手违约或寻求破产保护，可能会使我们未来天然气和石油产量的更大比例受到大宗商品价格变化的影响，并可能对我们为未来收购提供资金的能力产生负面影响。

有关衍生合约的其他资料，请参阅第7A项--“有关市场风险的量化及定性披露”及第8项--“财务报表及补充数据”内的财务报表附注1及12。

所有控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而且不会被发现。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节正在进行的内部控制条款要求我们识别财务报告内部控制中的重大弱点，这是一个根据公认会计原则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过对控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现我们所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而不充分，例如公司的增长或交易量的增加，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制, 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会在未来发生，并且不会被发现。

此外，发现和披露重大弱点，如我们之前发现和披露的重大弱点，根据定义，可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。这种情况可能会对我们的业务产生负面影响，并影响我们的股票交易方式。反过来，这可能会对我们利用公开股权或债券市场筹集资金的能力产生负面影响。

未来的立法或监管变化可能会导致成本增加，收入、现金流和流动性减少。

经营我们拥有工作权益的油井的公司受到广泛的联邦、州和地方监管。因此，作为工作权益所有者，我们间接地受到这些规定的约束。新的或更改的法律和法规，如下文所述，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，与水力压裂或温室气体相关的法律或法规的变化可能会大幅增加资本、合规和运营成本，并停止或推迟我们物业上石油和天然气储量的进一步开发。

联邦所得税

我们需要缴纳美国联邦所得税，以及各州的所得税或基于资本的所得税，我们的运营现金流对我们必须缴纳的所得税金额非常敏感。所得税是在考虑了所有允许的扣减和抵免后对我们的收入进行评估的。应缴纳所得税的收入类型的变化、被认为是允许扣除的成本类型或对我们的应税收入评估的税率的变化都将影响我们的所得税和由此产生的运营现金流。

2017年12月通过的减税和就业法案中的某些有益条款将从2023年及以后减少，例如减少符合条件的投入使用的财产的即时奖金折旧额。

2022年8月签署成为法律的2022年通胀削减法案(IRA)包括几项专门适用于企业的条款。爱尔兰共和军规定，对在三年内“平均年度调整财务报表收入”超过10亿美元的公司，每年征收15%的最低税率。爱尔兰共和军还包括对上市公司在任何纳税年度内回购的股票的公平市场价值征收1%的税。该税适用于该年度内回购金额超过100万美元的情况，回购价值可能被其他股票发行所抵消。

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此外，美国税法的进一步修订可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，例如逆转企业所得税税率下调、废除百分比损耗津贴、废除无形钻探成本的费用或废除增强型奖金折旧。此外，美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用美国税法产生重大影响，并对我们在受影响时期的运营结果产生相应影响。

俄克拉荷马州税务局

俄克拉荷马州对该州境内生产的天然气、石油和天然气的价值征收毛产税或遣散税。根据俄克拉荷马州的法律，水平井生产的前三年的总生产税率为5.2%，之后为7%。俄克拉荷马州未来生产税的变化可能会影响俄克拉荷马州生产天然气、石油和NGL的油井的盈利能力。

水力压裂与水处理

近年来钻探的绝大多数天然气井和油井都进行了水力压裂，作为完井和投产过程的一部分，预计未来的油井也将进行水力压裂。对于我们拥有利益的钻井来说，情况就是如此。水力压裂是一种将水、沙和添加剂高压注入岩层以刺激天然气和石油生产的过程。在开发需要大量水的水力压裂才能成功开发的油田中，水可能供不应求。缺乏现成的水或水费大幅增加可能会造成延误或增加竣工费用。

除了水，水力压裂液还含有旨在优化生产的化学添加剂。在某些州，油井运营商被要求披露这些添加剂的成分。其他州和联邦政府可能会效仿类似的要求，或者可能限制某些添加剂的使用。这可能会导致油井开发成本更高或效率更低。

一旦一口井被水力压裂，从压裂井产生的流体必须被处理以供重复使用，或者通过将流体注入处置井来处置。已经并将继续研究注水井处理过程，以确定注水井处理与地震发生之间的关联程度。某些研究得出结论，这是有关联的，这导致某些水处理井的注入速度停止或降低，特别是在俄克拉荷马州北部。

地方、州和联邦各级继续努力规范水力压裂和流体处理。正在考虑新的法规，包括限制取水和用水，限制水处理，限制可以使用的添加剂，在全州范围内实施水力压裂暂停，以及在某些环境敏感地区暂时或永久禁止。公众反对水力压裂、流体处理和页岩生产的情绪可能会导致更严格的许可和合规要求。这些行动的后果可能会大幅增加资本、合规和运营成本，并推迟或停止我们物业上天然气和石油储量的进一步开发。尽管拜登政府没有提议彻底禁止水力压裂，但政府已经提出了有关甲烷排放的重大法规，这些法规可能会影响新油井和现有油井，包括那些水力压裂的油井。拟议的甲烷规则将在下面的气候变化一节中进行更详细的讨论。

上述任何因素都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

气候变化

某些研究表明，某些气体的排放，通常被称为“温室气体”，可能正在影响地球气候。天然气的主要成分甲烷，以及燃烧天然气和石油的副产品二氧化碳，都是温室气体的例子。各州政府和区域组织正在考虑颁布新的立法和颁布新的条例，管理或限制来自固定来源的温室气体的排放，如天然气和石油生产设备和作业。

监管温室气体排放的立法定期在美国国会提出，未来可能会提出这样的立法。此外，2015年12月，美国加入了国际

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在法国巴黎举行的《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方会议上，国际社会支持制定一项协议，从2020年起每五年制定一次温室气体减排目标。这份《巴黎协定》于2016年4月由美国签署，并于2016年11月生效。为了帮助实现这些减排，联邦机构通过各种行政行动来应对气候变化。环保局发布了温室 燃气监测和报告法规，涵盖天然气和石油设施等行业。然而，2017年6月1日，美国总裁宣布，美国计划退出《巴黎协定》，寻求谈判，要么以不同的条款重新加入《巴黎协定》，要么建立新的框架协议。《巴黎协定》规定了四年的退出进程，从2016年11月生效开始，导致2020年11月退出。虽然美国于2020年11月正式退出《巴黎协定》，但拜登政府在2021年1月上任后立即重新加入了《巴黎协定》。2021年1月20日，总裁·拜登签署了一项行政命令，触发了30天的重新加入协议的程序。

最近，美国环保署发布了一项拟议的规则，以监管石油和天然气行业的甲烷排放。如果通过，各州将有权纳入环境保护局提出的排放指南，或采用自己的标准，实现相同程度的排放限制。拟议的规则适用于原油和天然气来源类别，包括生产、加工、传输和储存部分。如果这些规则被采纳，将导致额外的运营成本，例如购买和运营排放控制的成本，或降低排放设备和实施监测要求的成本。

地震活动性

俄克拉荷马州北部、中部和其他地方的地震引发了人们对地震活动及其与能源行业可能关系的担忧。旨在解决这些关切的立法和监管举措可能会导致更多的监管，从而可能导致业务延误、增加业务和合规成本或以其他方式对业务产生不利影响。

美国国会通过衍生品立法可能会对我们以及我们对冲与我们业务相关的风险的能力产生不利影响。

多德-弗兰克法案要求CFTC(美国商品期货交易委员会)和美国证券交易委员会颁布规则和条例，建立对场外衍生品市场和参与该市场的实体的联邦监督和监管，包括掉期清算和交易执行要求。新的或修订的规则、法规或要求可能会增加我们的对冲和掉期头寸交易对手的成本和可获得性(如适用)，并可能进一步要求我们的衍生品工具的交易对手将其部分衍生品活动剥离给可能不如当前交易对手信用的独立实体。掉期规则的任何变化可能会导致某些市场参与者决定减少或停止其衍生品活动。

虽然许多规章制度已经颁布并生效，但其他规章制度仍有待最后敲定或实施，因此，这些规章制度对我们的影响目前还不确定。《多德-弗兰克法案》及其颁布的规则可能：(I)大幅增加我们用来对冲大宗商品价格波动(包括提供抵押品的要求)的能源相关衍生品的成本，或降低其流动性；(Ii)大幅改变衍生品合约的条款；(Iii)减少衍生品的可获得性，以防范我们遇到的风险；以及(Iv)增加我们对信誉较差交易对手的敞口。

与我们第三方运营商相关的风险

我们不能控制我们物业上的活动。

我们不经营任何与我们有利害关系的物业，对这些物业的第三方运营商施加影响的能力非常有限。我们对我们物业的第三方运营商的依赖，以及对这些物业中其他工作权益所有者的合作，可能会对以下方面产生负面影响：

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对每个运营商的判断、专业知识和财务资源的依赖可能会导致意想不到的未来成本、收入损失和/或资本限制，以至于它们将累积对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们第三方运营商的天然气和石油钻探生产业务涉及各种风险。

由于我们不经营物业，我们的业务在很大程度上依赖于我们的第三方运营商及其运营效率。通过我们的第三方运营商，我们受到天然气和石油资产运营和开发通常附带的所有风险的影响，包括：

作为一家非运营商，我们还依赖第三方运营商及其雇佣的承包商来确保运营安全、环境安全和遵守政府当局的规定。

我们根据行业惯例，以管理层认为审慎的金额，为油井作业产生的许多潜在损失或负债提供保险。然而，这种保险并不能保护我们免受所有的风险。例如，我们不为商业中断、战争行为或恐怖主义行为提供保险。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。这些风险可能会导致重大的未投保成本，可能会对我们的业务状况和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会遇到支付特许权使用费的延迟，无法更换不支付所需特许权使用费的运营商，如果这些租约上的任何运营商宣布破产，我们可能无法与违约的承租人终止租约。

如果经营者未能支付特许权使用费，我们就有权终止租约，收回物业，并履行租约规定的付款义务。如果我们收回我们的任何财产，我们会寻找一个替代运营商。然而，我们可能无法找到替代运营商，如果我们找到了，我们可能无法在合理的时间内以优惠条件签订新的租约。此外，即将离任的运营商可能会受到《美国法典》(《破产法》)第11章规定的程序的约束，在这种情况下，我们有权强制执行或终止任何违约的租约，

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包括不付款，可能会大大延迟或以其他方式减值。一般而言，在根据《破产法》进行的诉讼中，破产的经营者将有相当长的时间来决定最终是拒绝还是接受租约，这可能会阻止执行新的租约或将现有租约转让给另一家经营者。如果运营商拒绝租约，我们收回欠款的能力将大大延迟，我们最终可能只收回欠款的一小部分，或者什么都没有。此外，如果我们能够与新的运营商签订新的租约，那么替代的运营商可能无法达到与其取代的运营商相同的产量水平，或者无法以相同的价格出售天然气或石油。

油田设备、服务、合格人员短缺以及由此导致的成本增加可能会对业务结果产生不利影响。

石油和天然气行业对合格和有经验的实地人员、地质学家、地球物理学家、工程师和其他专业人员的需求可能波动很大，往往与天然气、石油和天然气价格相关，导致周期性短缺。当钻井数量增加导致对钻机和设备的需求增加时，钻机、水力压裂设备和人员以及其他油田设备出现短缺。较高的天然气、石油和天然气价格通常会刺激对钻机、船员和相关用品、设备和服务的需求增加，并导致价格上涨。这些短缺或价格上涨可能会对我们的油井运营商钻探油井和进行常规作业的能力产生负面影响，从而对我们的财务状况、现金流和经营业绩造成不利影响。

天然气和石油生产的市场化依赖于运输、管道和炼油设施，而这些都不是我们或我们的许多运营商所控制的。这些设施的可用性方面的任何限制都可能干扰我们或我们的运营商销售我们或我们运营商的产品的能力，并可能损害我们的业务。

我们或我们运营商产品的适销性在一定程度上取决于第三方拥有的管道、油罐车和其他运输方法以及加工和精炼设施的可用性、接近性和能力。在某些情况下，可生产和销售的石油数量可能会减少，例如因计划内和计划外维护、压力过大、这些系统上的有形损坏或缺乏可用能力、油罐车可用性和极端天气条件导致的管道中断。此外，如果我们或我们运营商的天然气和石油在第三方管道上的运输不符合管道所有者的质量规格，可能会减少或推迟运输。这些情况和类似情况造成的削减可能持续几天到几个月。在许多情况下，我们或我们的运营商只得到有限的通知(如果有的话)，说明这些情况将于何时发生及其持续时间。收集系统或运输、加工或炼油设施能力的任何重大削减都可能降低我们或我们的运营商销售石油生产的能力，并对我们的财务状况、运营结果和向股东分配现金产生重大不利影响。我们或我们的运营商获得运输选择的机会以及我们或我们的运营商获得的价格也可能受到联邦和州监管--包括对石油生产、运输和管道安全的监管--以及总体经济状况和供需变化的影响。此外，我们或我们的运营商所依赖的第三方运输服务受到复杂的联邦、州、部落和当地法律的约束，这可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们可能会受到通货膨胀的负面影响。

通货膨胀的增加可能会对我们产生不利影响。除其他外，当前和未来的通胀影响可能是供应链中断和政府刺激或财政政策，以及地缘政治不稳定，包括乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突。通胀的持续上升可能会增加我们的劳动力成本和其他与我们业务相关的成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。通货膨胀还导致美国利率上升，这可能会增加我们未来的举债成本。

石油和天然气行业的相关风险

对一般经济、商业或行业状况的担忧可能会对我们的运营结果、财务状况和可供分配的现金产生重大不利影响。

对全球经济状况、能源成本、地缘政治问题、通胀、欧洲、亚洲和美国市场的信贷供应和成本的担忧，加剧了经济的不确定性，降低了人们对全球经济的预期。这些因素，加上天然气、石油和天然气价格的波动，消费者信心和就业市场的波动，可能会导致经济放缓或衰退。此外，中东持续的敌对行动以及美国或其他国家发生或威胁发动恐怖袭击，可能会对美国和其他国家的经济造成不利影响。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油产品的需求可能会减少，这可能会影响我们物业的天然气、石油和天然气的销售价格，影响相关供应商、供应商和客户的能力

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随着我们的物业继续运营，并最终对我们的运营结果、财务状况和可供分配的现金产生不利影响。

保护措施和技术进步可能会减少对天然气和石油的需求。

节约燃料的措施、替代燃料的要求、消费者对天然气和石油替代品的需求增加、燃料经济性的技术进步和能源发电设备可能会减少对天然气和石油的需求。对天然气和石油服务和产品不断变化的需求的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和可供分配的现金产生实质性的不利影响。

与投资我们普通股相关的风险

发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能导致我们现有股东的稀释。

我们于2020年10月19日提交了S-3表格的搁置登记书，并于2020年12月10日、2021年2月8日和2021年2月19日对其进行了修订，美国证券交易委员会宣布于2021年2月24日生效(即2021年2月S-3)。2021年2月的S-3允许我们发行高达7500万美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、权证和单位，旨在为我们提供更大的财务灵活性和更有效的资本市场渠道。于2021年8月25日，吾等与作为销售代理及/或委托人的Stifel订立市场股权发售销售协议，根据该协议，吾等可根据2021年2月的S-3不时透过Stifel或向Stifel发售最多3,000,000股普通股。我们也不时在非公开交易中发行我们的普通股。在2022财年，我们在2021年12月1日的一次非公开交易中发行了1,519,481股普通股，作为收购某些矿产和特许权使用费资产的代价。这些股票是通过提交S-3表格的转售登记声明在美国证券交易委员会登记的，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年1月27日生效。

我们无法预测这些证券的市场销售或证券的可获得性将对我们普通股的现行市场价格不时产生的影响。在公开市场上大量出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们股价的这种下跌可能反过来会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。此外，任何这样的下跌都可能使股东更难以他们认为可以接受的价格出售我们普通股的股票。

截至2022年9月30日，本公司获授权发行合共54,010,500股股本，包括54,000,500股普通股及10,000股优先股，每股面值0.01666美元(“优先股”)，其中36,528,844股普通股于2022年12月6日已发行及发行，未发行任何优先股。未来发行我们的普通股或优先股，或其他可转换为我们的普通股或优先股的证券，可能会对我们现有的股东造成重大稀释。大幅稀释将减少我们现有股东持有的比例所有权和投票权。

我们未来可能会减少或暂停派息。

多年来，我们一直按季度支付股息。我们最近的季度股息是每股0.02美元，过去三年我们支付的季度股息从每股0.01美元到每股0.04美元不等。未来，我们的董事会可能会在没有事先通知的情况下决定减少或暂停派息，以保持我们的财务灵活性，并使我们处于长期成功的最佳地位。未来股息的宣布及数额由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、现金流、前景、行业状况、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素和限制。在市场长期疲软期间，减少或暂停派息的可能性会增加。此外，我们支付股息的能力可能会受到管理我们现在或未来债务的协议的限制。虽然我们目前没有减少或暂停派息的计划，但不能保证我们不会减少我们的股息或我们未来将继续支付股息。

如果我们不能满足纽交所继续上市的要求，纽交所可能会将我们的普通股摘牌。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。在未来，如果我们无法满足纽约证券交易所继续上市的要求，其中包括(I)在连续30个交易日内维持每股最低平均收盘价1.00美元的要求，以及(Ii)在30个交易日内保持平均市值不低于5000万美元，同时股东权益不少于5000万美元的要求，我们将低于合规标准，并有被摘牌的风险。此外，在我们的股价异常低的情况下

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如果我们未能在30个交易日内保持至少1500万美元的平均市值，根据纽约证券交易所的规则，我们将被立即退市，而没有任何治愈的机会。除其他事项外，我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响：

项目1B。员工意见

无

项目2.财产

大体背景

我们的重点是在美国的资源游戏中永久拥有天然气和石油矿产。作为我们作为一家公司发展的一部分，我们还拥有天然气和石油资产的租赁面积和非运营作业权益。

于2022年9月30日，我们的主要物业包括(I)永久拥有244,739英亩矿产净地，主要位于俄克拉何马州、德克萨斯州、路易斯安那州、北达科他州及阿肯色州；(Ii)主要位于俄克拉何马州的16,260英亩净地的租约；及(Iii)于6,362口生产天然气及油井及172口正在钻探或完工的油井的工作权益、特许权使用费权益或两者兼有。

管理部门与物业相关的经营策略

我们的主要重点仍然是永久的天然气和石油矿产所有权和增长，通过矿产收购和开发我们在核心重点领域的大量矿产面积库存。根据这一战略，我们不再以承担成本的工作利益参与我们矿产或租赁面积的新开发。我们相信，我们专注于矿产所有权的战略是为我们的股东提供最大风险加权投资回报的最佳途径。

我们的目标是通过积极管理我们的收费矿产和租赁资产来增加股东价值。我们继续通过收购矿产面积来增加我们的矿产费用持有量，这些矿产面积位于资源业务的核心领域，拥有大量未开发的机会，达到或超过了我们的公司回报门槛。我们有一个积极的计划，专注于租赁开阔的土地，以产生额外的租赁奖金收入和未来的特许权使用费收入。我们还通过机会主义地剥离未出租的矿产来产生额外的现金流。

物业的标题

与行业惯例一致，我们没有关于我们所有矿产面积的最新摘要或所有权意见，因此，我们不能确定我们对所有这些财产拥有未设押的所有权。近年来，对我们的种植面积收费所有权提出了一些无关紧要的挑战。

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种植面积

拥有的矿产权益

下表反映了每个州拥有的矿产权益的数量：(I)公司拥有的净英亩和总英亩，(Ii)本公司拥有的净生产英亩和毛英亩，(Iii)公司出租给他人的净英亩和毛英亩，以及(Iv)截至2022年9月30日的净(未出租)英亩净额和毛英亩。

租契

下表反映了截至2022年9月30日，我们从他人那里租赁的净矿产英亩、租赁到期日以及与租赁相关的生产所持有的净租赁英亩。

下表反映了截至2022年9月30日，我们从他人那里租赁的净矿产英亩、租赁到期日以及与我们最重要的特许权使用费权益相关的生产所持有的净租赁英亩。

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已探明储量

已探明储量汇总

下表汇总了本公司截至2022年9月30日已探明的天然气、石油和天然气的总储量和特许权使用费估计，与前两个年度相比，使用现有经济条件下的价格和成本。已探明储量位于毗邻的美国境内的陆上，主要由6,362口井的少量权益组成，这些井主要位于中大陆地区。除本年度报告外，我们的储量估算未向任何联邦机构提交。

已探明天然气和石油储量综述

已探明天然气和石油特许权储量汇总